March 18, 2022
通過埃德加
納斯琳·穆罕默德女士
Adam Phippen先生
美國證券交易委員會
貿易和服務部公司財務處
內華達州F街100號
華盛頓特區，20549
回覆：TD SYNNEX公司
截至2021年11月30日的財政年度的10-K表格
File No. 001-31892
尊敬的納斯琳·穆罕默德女士和亞當·菲蓬先生：
TD SYNNEX Corporation(“本公司”)提供以下資料，以迴應美國證券交易委員會(“該委員會”)職員(“職員”)於2022年3月4日就上述10-K表格所作的函件所載意見。貴公司於2022年3月4日發出的信函，現已轉載(粗體)，以供參考，並在每條編號的評論下面附上公司的回覆。
2022年1月28日提交的Form 10-K
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
某些非公認會計準則財務信息，第33頁
1.請向我們詳細説明“採購會計調整”項目中所列調整的性質。也請告訴我們這些調整的預期持續時間。
答覆：
與我們於2021年9月1日收購Tech Data Corporation(“Tech Data”)有關，我們對收購的供應商和客户負債分別記錄了1.52億美元和1500萬美元的初步向下購買會計調整，以反映該等負債的公允價值。該公司還確認了截至2021年11月30日的財政年度與這些採購會計調整相關的2840萬美元的非GAAP營業收入。公司預計這些調整的持續時間將使我們未來12-18個月的非GAAP營業收入受益，這取決於我們與供應商的結算模式，並符合我們的政策中規定的釋放我們認為遙遠的供應商和客户債務的時間。
公司謹告知員工，作為一家全球IT分銷商，Tech Data向超過10萬家經銷商、系統集成商和零售商活躍的轉售商基礎購買並轉售了超過150,000種技術產品。技術數據經常受到來自
他們的供應商主要是為了激勵他們購買他們的產品。Tech Data還向客户提供了考慮，主要是為了激勵他們購買Tech Data的產品。
Tech Data的供應商提供的部分對價是由Tech Data未賺取的；因此，產生了供應商責任。傳統上，技術數據將通過簽署和解協議來解決供應商債務，或者在管理層根據其政策認為這些債務遠離付款時，將債務釋放到損益表中，通常是在收到對價後12至24個月。
由Tech Data提供並由其客户賺取的部分對價未被其客户收取，從而產生了客户負債。傳統上，一旦管理層認為與Tech Data的政策一致的付款金額遙遠，Tech Data就會釋放這些客户的債務，通常是在客户獲得對價後12個月內。
該公司認為，披露反映供應商和客户公允價值調整的非GAAP營業收入是重要的，原因有三個。首先，這一披露使投資者能夠基於相關供應商和客户協議的一致條款，在同等基礎上將Tech Data的歷史非GAAP運營收入與收購後的非GAAP運營收入進行比較。換句話説，這一披露使投資者能夠理解，在2021年9月1日之後，與我們的供應商和客户的基本合同條款沒有發生負面變化。其次，這一披露使投資者能夠更好地確定同比有機增長的數量。投資者必須瞭解，由於這些採購會計調整，2021財年的GAAP營業收入減少了2840萬美元，2022財年的營業收入將由於這些採購會計調整而進一步減少，而採購會計調整可能對2023財年的營業收入影響很小或沒有影響。如果沒有這一披露，投資者可能會錯誤地認為，與我們的供應商和客户的合同條款的變化對每年的有機運營收入增長產生了負面影響。第三，除了GAAP財務結果外，管理層通常還監測根據這些項目調整的業務財務結果，管理層還使用非GAAP衡量標準來確定運營目標，在某些情況下，還用於衡量業績以獲得補償。
本公司相信，我們在非GAAP財務信息中反映的採購會計調整披露符合G規則第100(B)條，因為該披露既不包含對重大事實的不真實陳述，也不具有誤導性。相反，提供披露是為了讓投資者能夠更好地瞭解全年業績，而不會讓人錯誤地認為，在我們收購Tech Data後，合同條款發生了負面變化。
為了迴應工作人員的意見，並向我們的投資者提供有關採購會計調整性質的更多信息，我們建議在未來的文件中修改我們關於採購會計調整的披露如下：
採購會計調整主要涉及按公允價值確認合併所獲得的供應商和客户負債的影響。“公司”(The Company)
預計這些調整的持續時間將使我們的非GAAP運營收入受益到2022財年和2023財年的一部分，這是基於與我們供應商的歷史結算模式，並符合我們在釋放我們認為遙遠的供應商和客户債務的政策中定義的時間。
合併業務報表，第53頁
2.請告訴我們計入收入成本的折舊和攤銷的性質和相關金額。此外，請告訴我們您對SAB主題11：B的看法。
答覆：
公司敬告員工，作為分銷、系統設計和集成解決方案的供應商，它並不從事大量的製造或生產活動。因此，該公司的大部分折舊和攤銷不是其收入成本的直接組成部分。我們建議，在我們確實利用我們的基礎設施來產生收入的地方，2021財年的年度支出不到100萬美元，我們認為這並不重要。此外，該公司還確認了某些有限壽命的無形資產，包括客户關係，以及之前的業務合併。本公司根據所收購無形資產的性質，將與這些無形資產相關的攤銷費用計入銷售、一般和行政費用。我們認為SAB主題11：B不適用，因為我們的收入成本中包括了無形的折舊和攤銷。因此，我們認為我們的毛利潤列報是適當的。
合併財務報表附註
附註2--主要會計政策摘要
收入確認，第61頁
3.您聲明您按地理位置細分了運營部門的收入，公司認為這對其收入的性質提供了有意義的描述。在第5頁上，您描述了顯示兩個產品組合的產品組合：終端解決方案和高級解決方案。您將介紹下一代技術解決方案以及服務產品，涵蓋終端和高級解決方案產品組合。我們還注意到您在2021年第4季度財報電話會議上重點討論了下一代技術和服務。請告訴我們，除了地理位置外，您還考慮了按產品產品分類的收入。請參閲第606-10-55-89至55-91段中的ASC 606指南。
答覆：
該公司敬告員工，它經銷來自1,500多家原始設備製造商(“OEM”)的20多萬種技術產品。我們提供的產品包括個人計算機系統、移動電話及配件、打印機、外圍設備、信息技術(IT)系統(包括數據中心服務器和存儲解決方案)、系統組件、軟件、網絡、通信和安全設備、消費電子產品和配套產品。我們的個人產品不斷提供
根據供應商提供的產品進行更改，以滿足客户和市場的產品需求。
美國會計準則第606-10-55-89號文件指出，有些實體可能需要使用一種以上類別來實現第606-10-50-5段中關於分解收入的目標，而其他實體可能只使用一種類別來分解收入，從而達到這一目標。該公司認為，美洲、歐洲、亞太地區和日本(“APJ”)地理區域的收入披露説明瞭收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。由於我們提供廣泛的產品，以及我們擁有超過150,000家經銷商、系統集成商和零售商的全球客户基礎，本公司認為，每個地理區域的整體經濟表現是對收入和現金流的性質、數量、時機和不確定性影響最大的因素。因此，該公司相信，它符合ASC 606-10-50-5的目標，只有一類收入分類，即地理。
在得出這一結論時，公司對ASC 606-10-55-91的指導進行了評估，該指導提供了可能適合分類的示例，包括按商品或服務類型(例如，主要產品線)分類的收入分類。如上所述，該公司擁有超過200,000種技術產品，我們將其歸類為兩個主要的解決方案組合：Endpoint Solutions和Advanced Solutions。某些產品，包括下一代技術解決方案和服務產品，涵蓋了這兩種解決方案組合。
Endpoint Solutions和Advanced Solutions產品組合內銷售的產品的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性也同樣受到經濟因素的影響。該公司的產品通常具有類似的特點，即經銷商、系統集成商和零售商使用它們向其最終用户客户提供技術解決方案。這些產品的需求風險也具有類似的特點，因為它們受到宏觀經濟因素的影響，如一般企業和政府支出、國內生產總值增長和其他衡量經濟活動的廣泛指標，如最近的大流行。該公司通常不與客户簽訂特定產品類別的履行合同，而是以單個採購訂單和交易為基礎銷售項目。此外，我們的產品組合在支付條款和信貸條款方面都有類似的營運資金配置。出於這些原因，本公司不認為任何特定的產品類別在收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性可能如何受經濟因素影響的問題上與其他產品類別有足夠的偏離，以便單獨進行描述，為我們的財務數據的用户提供價值。
雖然我們在2021年第四季度財報電話會議上討論了下一代技術，因為這是我們業務的戰略重點領域，但與下一代技術相關的收入在我們2021年第四季度的綜合收入中並不佔很大比例。此外，在所有報告期間，服務收入佔我們收入的比例都不到10%。因此，根據S-X法規第5-03(B)(1)條，我們在合併的基礎上列報了我們的產品和服務收入以及相關的成本和費用。
本公司還評估了ASC 606-10-55-90在確定其分類收入披露方面的指導意見，包括：(A)在財務報告之外提供的披露
這些信息包括：(A)財務報表(例如，在收益發布、年度報告或投資者陳述中)；(B)首席運營總監為評估經營部門的財務業績而定期審查的信息；(C)與(A)和(B)中確定的信息類型類似的、供公司或公司財務報表使用者用來評價公司財務業績或做出資源分配決策的其他信息。
考慮到ASC 606-10-55-90(A)，公司指出，公司在財務報表之外公佈的收入披露，包括在公司的收益發布、年度報告和投資者介紹中，可能包括對公司銷售的產品類別的描述，包括對我們的終端解決方案和高級解決方案組合、下一代技術和其他特定類別的引用。這些對我們提供的20多萬種技術產品的分類為投資者提供了我們收入構成和產品供應的概述。此外，我們可能會在這些披露中提及我們的Endpoint Solutions和Advanced Solutions產品組合或個別產品類別的總體表現。然而，提供這些參考是為了向投資者提供一些關於我們整體收入表現的進一步信息，以及哪些類別或子類別的產品可能顯示出比前一年更強或更弱的業績。這些引用並不意味着存在獨特的風險特徵，這些特徵會影響收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性可能如何受到經濟因素的影響。
考慮到ASC 606-10-55-90(B)和(C)，作為與Tech Data合併的結果，公司的首席執行官在2021年9月1日發生了變化，他也是公司的首席運營決策者。合併後，公司的首席運營決策者擁有一個與美洲、歐洲和亞太地區的地理位置相一致的領導結構，並根據這些地理位置審查和分配資源。因此，自2021年9月1日起，該公司開始根據其地理位置在三個可報告的細分市場開展業務：美洲、歐洲和亞太地區。除了有關收入的地理信息外，CODM還按產品類別接收有關收入的某些額外信息，包括終端解決方案、高級解決方案、下一代技術和服務。這些信息中的某些信息被主要的原始設備製造商進一步隔離。雖然這為CODM提供了有用的信息，以分析和了解原始設備製造商對公司收入增長或下降做出貢獻的潛在趨勢，但它並不代表CODM在評估公司運營部門的財務業績或做出資源分配決策時使用的主要信息。此外，這些信息通常是在修改後的毛收入基礎上，而不是在公認會計準則收入的基礎上，按原始設備製造商列出的收入。我們認為，由於影響產品銷售收入和現金流的性質、數量、時機和不確定性的經濟因素是一致的，因此這些數據的可獲得性不需要在我們的財務報表中進一步細分。
除按商品或服務類別對收入進行分類評估外，本公司還對ASC 606-10-55-91 b至g中的例子進行評估，以得出關於收入分類的適當水平的結論。以下是公司對上述每個因素的評估摘要：
B.地理區域(例如，國家或地區)
該公司按美洲、歐洲和亞太地區的地理區域劃分收入，這些地區也代表公司的經營部門。此外，作為其部門披露的一部分，該公司還披露了其在美國的收入。該公司認為，由於公司在許多國際國家開展業務，進一步按國際國家/地區細分收入沒有意義，而且特定國際國家/地區的變化通常不會對公司的綜合收入產生實質性影響。
C.市場或客户類型(例如，政府和非政府客户)
該公司向150,000多家經銷商、系統集成商和零售商分銷IT產品。本公司不認為按客户類型或行業分類的收入説明收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性如何受經濟因素的影響，因為其客户基礎廣泛。
D.合同類型(例如，固定價格合同和計時計料合同)
該公司主要以個人採購訂單和交易為基礎向客户銷售，而不是根據短期或長期合同。該公司指出，沒有獨特的因素會導致與合同類型相關的收入和現金流在性質、金額、時間和不確定性方面存在重大差異。
E.合同期限(例如，短期合同和長期合同)
本項目一般不適用於本公司，因為本公司以個人採購訂單和交易為基礎向客户銷售，而不是根據短期和長期合同。
F.轉移貨物或服務的時間(例如，在某一時間點轉移給客户的貨物或服務的收入，以及隨時間轉移的貨物或服務的收入)
該公司主要在某個時間點將商品或服務轉移給其客户。因此，不存在與轉移貨物或服務的時間有關的因素，這些因素會對可能受經濟因素影響的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性產生實質性影響。
銷售渠道(例如，直接銷售給消費者的商品和通過中間商銷售的商品)
該公司通常不直接向消費者銷售產品，它向包括經銷商、系統集成商和零售商在內的中間商銷售產品。並無提及與銷售渠道有關的因素，該等因素會對可能受經濟因素影響的收入及現金流的性質、金額、時間及不確定性造成重大影響。
我們相信，我們目前按地理經營部門分類的收入列報符合ASC 606-10-50-5和ASC 606-10-55-89和55-90中描述的披露目標。我們將根據業務的變化不斷評估最合適的方式來分解我們的收入，並將在未來根據需要修改我們的披露。
注3-採購，第64頁
4.我們注意到您記錄了38.6億美元作為客户關係的公允價值，加權平均使用壽命為14年。請告訴我們您如何評估ASC 350-30-35-3中的指南以確定使用壽命，包括解釋支持分配壽命的客户列表的特徵，以及在您的分析中考慮的所有其他相關因素。
答覆：
本公司謹此提出，在衡量作為收購Tech數據的一部分而收購的客户關係的公允價值時，我們聘請了一家獨立的國際公認的公司，該公司使用多期超額收益法(收益法的變體)對客户關係進行估值。在多期超額收益法下，剩餘使用年限是產出而不是投入。因此，本公司考慮美國會計準則350-30-35-3的指引，該指引指出，如果採用收益法計量無形資產的公允價值，則在確定無形資產用於攤銷的使用年限時，實體應考慮用於計量無形資產公允價值的預期現金流量期間，並根據本段中特定實體的因素進行適當調整。
該公司告知員工，科技數據公司作為一家全球信息技術分銷商，向超過10萬個轉售商、系統集成商和零售商的活躍客户羣購買和轉售技術產品。Tech Data主要是以個人採購訂單和交易方式向客户銷售產品，而不是根據長期合同。儘管沒有簽訂長期合同，但IT分銷行業的客户關係很牢固，客户流失率相對較低。在衡量客户關係的公允價值時，該公司確定，用於衡量客户關係無形資產的預期現金流量現值中，約90%是在12年至15年期間產生的。預期現金流產生90%現值的期間在Tech Data運營的三個地理區域(美洲、歐洲和亞太地區)之間略有不同。在評估客户關係時應用的客户流失率是基於技術數據的歷史經驗和每個地理區域內客户基礎的預期流失率。基於上述因素，我們認為加權平均使用年限為14年是合適的。
除上述考慮因素外，本公司還對ASC 350-30-35-3號文件中的指導意見進行了評估，該指導意見指出，無形資產對實體的使用壽命的估計應基於對所有相關因素的分析，特別是以下因素：
A.實體對資產的預期使用。
該公司預計，在技術數據合併中獲得的客户關係將在14年的加權平均期間為其未來的現金流做出貢獻。本公司認為這是適當的，因為Tech Data是一家成熟的公司，已有47年的歷史，其客户已經與Tech Data合作了很長一段時間，在某些情況下甚至長達數十年。這一點在確定客户關係的公允價值和技術數據的歷史客户流失率較低中可見一斑。該公司打算維持從Tech Data獲得的客户關係，以創造未來的收入和現金流。
B.無形資產的使用年限可能涉及的另一項資產或一組資產的預期使用年限。
收購科技數據並無產生與客户關係直接相關的其他資產或資產組；因此，這一因素被認為是不相關的。
C.任何可能限制使用壽命的法律、法規或合同條款。以法定權利為基礎的無形資產的現金流和使用壽命受到這些法定權利期限的限制。因此，這類無形資產的使用壽命不能超過其法定權利的長度，而且可能更短。
沒有任何法律或法規規定限制客户關係的有效期限。Tech Data主要以個人採購訂單和交易方式向客户銷售，而不是根據短期或長期合同。
D.實體本身在更新或延長類似安排方面的歷史經驗，無論這些安排是否有明確的延長或延長規定，都應與實體對資產的預期用途保持一致。在沒有這種經驗的情況下，實體應考慮市場參與者將使用的與市場參與者對資產的最高和最佳利用一致的關於續期或延期的假設，並根據本款中實體特有的因素進行調整。
該公司和被收購的公司Tech Data都在IT分銷和解決方案行業運營。因此，該公司在評估和維護客户關係方面的歷史經驗與評估Tech Data的客户關係的使用壽命有關。該公司與Tech Data的做法類似，主要是以個人採購訂單和交易為基礎向客户銷售產品，而不是根據長期合同。同樣，雖然沒有簽訂長期合同，但客户關係牢固，客户流失率相對較低。此外，我們考慮了公司在過去10年中通過重大收購獲得的以前的客户關係無形資產，指出其使用壽命從10年到15年不等。在考慮技術數據的成熟度和規模時，預期可使用年限接近該範圍的較長端。因此，我們認為14年的加權平均使用壽命是在
符合本公司在更新或延長類似安排方面的歷史經驗，並與實體對資產的預期用途一致。
E.過時、需求、競爭和其他經濟因素的影響(如行業的穩定性、已知的技術進步、導致不確定或不斷變化的監管環境的立法行動，以及分銷渠道的預期變化)。
Tech Data購買了150,000多種技術產品，並將其轉售給由100,000多家經銷商、系統集成商和零售商組成的活躍經銷商基礎。雖然個別產品可能會因信息技術生態系統的變化而過時，但我們的個別產品會根據供應商的產品不斷變化，以滿足客户和市場的產品需求。雖然IT分銷行業競爭激烈，並受技術變化的影響，但客户關係是穩定的。我們相信，只要我們在價格上保持競爭力，客户繼續對所提供的產品和服務的質量感到滿意，就不會有與上述因素相關的重大風險。我們認為，當前的客户滿意度和客户因更換供應商而經歷的業務中斷的可能性都在緩解競爭因素。
F.從資產獲得預期未來現金流所需的維護支出水平(例如，所需維護相對於資產賬面價值的重要水平可能意味着使用壽命非常有限)。與確定可折舊有形資產的使用年限一樣，可以假定進行定期維護，但不能進行改進。
預計不需要大量的維護支出來產生未來的現金流。
考慮到ASC 350-30-35-3所載相關因素，以及上述事實和情況，本公司認為通過技術數據合併獲得的客户關係的加權平均使用年限為14年是合理和適當的。
如果您有任何問題或建議，請不要猶豫，直接致電(510)668-3837與我聯繫，或致電(727)299-8889與我們的首席會計官John Henry聯繫。
非常真誠地屬於你，
TD SYNNEX公司
/s/馬歇爾·威特
首席財務官
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裏奇·休謨，TD SYNNEX
艾莉森·利奧波德·蒂利，皮爾斯伯裏·温斯羅普·肖·皮特曼律師事務所
畢馬威會計師事務所Padraic Kelly
