附件24

授權書

對於執行表格3、表格4和表格5的 ，

表格144和附表13D及附表13G

以下籤署人組成並任命麗貝卡·C·波拉克為簽署人真實合法的事實代理人，具有完全的替代權，以：

(1) 根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第16(A)節 及其下的規則，(B)按照經修訂的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)第144條(包括其修正案)， (A)表格3、表格4和表格5(包括其修正案)，(B)表格144(包括其修正案)， 下列任何 (A)表格3、表格4和表格5(包括其修正案)：和(C)附表13D 和附表13G(包括對其的修正)，根據《交易法》第13(D)和13(G)條，但僅限於以下表格或附表與以下籤署人對CarLotz，Inc.或其任何子公司的證券的實益所有權有關；

(2) 為和代表簽字人作出和執行任何必要或適宜的行為，以填寫和籤立任何表格 3、表格4、表格5、表格144、附表13D或附表13G(包括對其的修訂)，並及時將表格或附表提交給 美國證券交易委員會和任何證券交易所或報價系統、自律協會或任何其他當局，並按法律要求或向實際受託代理人認為適當的人提供副本；以及

(3) 採取與前述有關的任何其他行動，而事實受權人認為對簽署人最有利或在法律上對簽署人有利的 有一項理解，即實際受權人依據本授權書代表簽署人籤立的文件應採用事實受權人 酌情批准的格式，並須載有事實受權人可酌情批准的條款及條件。

簽署人在此授予事實受權人充分的權力和權限，在行使本授權書授予的任何權利和權力的情況下，完全按照簽署人本人可能或可以做的所有意圖和目的，作出和執行行使本授權書所授予的任何權利和權力所必需、必要或適當的所有和每一行為，並在此批准和確認事實上受權人憑藉本授權書和本授權書所授予的權利和權力合法地作出或導致作出的所有行為。 簽字人確認，事實上受權人，應簽署人的要求擔任此等職務，不承擔(CarLotz，Inc.也不承擔)簽署人遵守《交易法》第16條或《證券法》第144條的任何責任。

簽署人同意事實受權人可以完全依靠由簽署人或在其指示下口頭或書面提供的信息。以下籤署人還同意賠償CarLotz，Inc.和事實代理人 因以下籤署人提供或指示提供的信息中的任何不真實陳述或遺漏必要事實而引起的或基於以下籤署人提供或指示的信息中的任何不真實陳述或遺漏必要事實而引起的任何損失、索賠、損害或責任(或這些方面的訴訟)，並使其不受損害。事實上，出於籤立、確認、交付或提交表格3、表格4、表格5、表格144的目的，附表13D或附表13G(包括其修正案)與以下籤署人對CarLotz，Inc.發行的證券的持有和交易有關，並同意應要求向CarLotz，Inc.和 代理律師償還與調查或辯護 任何此類損失、索賠、損害、責任或行動有關的任何合理費用。

本授權書將一直保持完全效力，直至簽署人不再需要提交表格3、表格4、表格5、表格144、附表13D和附表13G(包括對其的修訂)，以説明簽署人持有CarLotz公司發行的證券和進行交易 ，除非簽署人提前向代理代理人遞交簽署的書面文件將其撤銷。 本授權書不會撤銷簽署人先前授予的任何其他授權書。

[簽名 頁面如下]

茲證明，自下列日期起，以下籤署人已簽署本授權書。