$244,764,000

利邦軌道租賃2022有限責任公司

綠色安全軌道車輛設備説明，2022-1系列

票據購買協議

April 20, 2022

尊敬的女士們、先生們：

1.引言。利邦鐵路租賃2022有限公司是特拉華州的一家有限責任公司(“發行人”)，也是利邦工業租賃公司(“TILC”)的直接全資特殊目的子公司。該公司提議，在符合本文所述條款和條件的情況下，向瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、富國銀行證券有限責任公司、法國農業信貸銀行證券(美國)有限公司、美國銀行證券公司、公民資本市場公司、PNC資本市場有限責任公司和地區證券有限責任公司(各自統稱為“初始買方”和地區證券有限責任公司)發行和出售。初始購買者“)本金額為244,764,000美元的2022-1系列A類綠色擔保軌道車輛設備票據(”A類票據“，或”已發售票據“)將根據主契約(”主契約“)發行，並附有2022-1系列補充契約(”2022-1系列補充契約“和主契約”契約“)，每份票據的日期均為2022年4月28日左右，由發行人和美國全國銀行協會作為契約受託人(”受託人“)共同簽署。經修訂的1933年美國證券法，以及規則和

在此頒佈的條例在此被稱為《證券法》。本文中使用但未定義的大寫術語應具有《發售通函》(定義見下文)賦予該等術語的含義。

2.發行人和TILC的陳述和保證。發行方和TILC中的每一方，共同和各自向初始購買者表示、保證並同意，截至本合同日期(除非下文另有説明)：

(A)發行人已編制日期為2022年4月13日的初步發售通函(“初步發售通函”)，而發行人將編制日期為本公佈日期的最終發售通函(“發售通函”)，每份通函均與初始購買者將發售的債券有關。初步發售通函及發售通函連同任何一般用途發行人自由寫作通訊(定義見下文)及對該等文件的所有修訂及補充，以下統稱為“發售文件”。

特定時間的要約文件，是指當時實際修改或者補充發布的要約文件。“最終發售文件”是指披露已發售票據的發行價和其他最終條款的發售文件，其日期為本票據購買協議(“本協議”)之日(即使是在本協議之日之後定稿和發行)。“一般披露資料包”是指初步發售通告，連同任何一般用途發行人免費書面通訊(定義見下文)，連同發售通告封面上的發行價及本通告附表D所載的資料。“適用時間”是指本協議簽訂之日下午12點35分(紐約時間)。於最終發售文件日期及截止日期，最終發售文件將不會載有任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏任何必須陳述的重大事實，或根據作出陳述的情況，遺漏任何必須陳述或必需陳述的重大事實，而不會產生誤導性。於適用時間，(I)初步發售通函、(Ii)一般披露資料包，或(Iii)任何個別有限使用發行者自由寫作通訊(定義見下文)，在與一般披露資料包一併考慮時，均不會包含任何對重大事實的失實陳述，或遺漏或遺漏任何重大事實的陳述，或遺漏或遺漏陳述任何必須陳述或必需陳述的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不誤導的陳述。前兩句不適用於要約文件中的陳述或遺漏, 一般披露包或任何有限使用發行者自由寫作通信(如下所定義)基於初始購買者向發行者或TILC提供的專門用於其中的書面信息，應理解並同意，唯一此類信息為本協議第8(B)節中所描述的信息。

“自由寫作溝通”是指構成出售要約或要約購買要約的書面溝通(該術語在證券法第405條中有定義)，並以初步發售通告或發售通告以外的方式作出。“發行人自由寫作通訊”是指由發行人或TILC或發行人或TILC編寫或授權由發行人或TILC分發給投資者的自由寫作通訊，或由發行人或TILC以發行人或TILC記錄中保留的形式使用或引用的自由寫作通訊。“一般用途發行者自由寫作通信”指任何發行者自由寫作通信，其目的是向潛在投資者進行一般分發，並在本合同附表B中列出。“有限使用發行者自由寫作交流”指任何

發行者自由寫作通信不是一般用途的發行者自由寫作通信，並在本合同附表C中規定。

(B)發行人已正式成立，根據特拉華州法律，是一家信譽良好的有效存在的有限責任公司，有權和授權(作為有限責任公司和其他)擁有其財產並按照一般披露一攬子計劃或其他發行人信息(如下定義)中的描述進行業務；並且發行人在其財產的所有權或租賃或其業務的進行需要此類資格的所有其他司法管轄區內，具有作為信譽良好的外國有限責任公司開展業務的正式資格。

(C)TILC已正式註冊成立，根據特拉華州法律，是一家信譽良好的有效公司，有權和授權(作為公司和其他形式)擁有其財產並按照一般披露一攬子計劃的規定開展業務；TILC在其財產的所有權或租賃或其業務的開展需要此類資格的所有其他司法管轄區內，有正式資格作為信譽良好的外國公司開展業務。

(D)截至截止日期，發行人或TILC(視情況而定)將正式授權、籤立和交付契約和其他交易文件(如第5(D)節所界定)；已發行票據已獲發行人正式授權，而當已發行票據經受託人按照契約正式認證並根據本協議交付及支付時，已發行票據將已由發行人正式籤立、認證、發行及交付，而每份已發行票據、每份其他交易文件及已發行票據將符合最終發售文件及每份契約及其他交易文件(假設有關文件由其他各方有效籤立及交付)所載的説明，而已發行票據將構成發行人或TILC(視屬何情況而定)的有效及具法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停執行以及與債權人權利有關或影響債權人權利和一般股權原則的具有普遍適用性的類似法律。

(E)除交易文件所預期者外，完成本協議或與發行要約票據及出售要約票據有關的任何交易文件，不需要任何政府機構或團體或任何法院的同意、批准、授權、命令、存檔或任何其他行動。

(F)發行人或TILC(視屬何情況而定)籤立、交付和履行契約、本協議和其他交易文件，發行要約票據和出售要約票據，並遵守其中的條款和規定，不會導致違反或違反下列任何條款和規定，或構成下列各項下的失責或衝突：(I)對發行人或TILC或其任何財產具有管轄權的任何政府機構或團體或任何國內或外國法院的任何法規、任何規則、法規或命令，或(Ii)發行人或TILC作為一方的任何協議或文書，或發行人或TILC受其約束的任何協議或文書，或發行人或TILC的任何財產受其約束的任何協議或文書，或(Iii)發行人的有限責任公司協議或成立證書，或TILC的公司註冊證書或章程。根據本協議的規定，發行人完全有權出售發行的票據。

(G)本協議已由發行人和TILC各自正式授權、簽署和交付。

(H)除一般披露資料包所披露者外，發行者對其擁有的所有不動產及所有其他物業及資產擁有良好及可出售的所有權，不受留置權、產權負擔及瑕疵(該等留置權、產權負擔及瑕疵會對其價值產生重大影響或對其已作出或將會作出的使用造成重大幹擾)；除一般披露資料包所披露者外，發行者持有其根據有效及可強制執行的租約持有的任何租賃不動產或非土地財產，並無對其使用或將予使用造成重大幹擾的例外情況。

(I)每個發行人和TILC都擁有開展其目前經營的業務所需的由適當的政府機構或機構簽發的所有重要證書、授權或許可證，並且沒有收到任何與撤銷或修改任何該等證書、授權或許可證有關的訴訟通知，如果該等證書、授權或許可證被判定對發行人或TILC(視情況而定)不利，將個別或整體對發行人或TILC的條件(財務或其他)、業務、財產或經營結果(視情況而定)產生重大不利影響(“重大不利影響”)。

(J)除《一般披露方案》中披露的外，發行者和TILC均不違反任何政府機構或機構或任何國內或國外法院關於使用、處置或釋放危險或有毒物質或與保護或恢復環境或人類暴露於危險或有毒物質(統稱為“環境法”)有關的任何法規、規則、規則、決定或命令，也不擁有或經營任何被受任何環境法約束的物質污染的房地產，也不對根據任何環境法進行的任何非現場處置或污染負責。或受到與任何環境法有關的任何索賠的約束，而違反、污染、責任或索賠將個別地或整體地產生重大不利影響；發行人和TILC都不知道有任何懸而未決的調查可能導致這樣的索賠。

(K)除一般披露資料包所披露外，並無任何針對或影響發行人或TILC或其各自財產的待決訴訟、訴訟、法律程序或調查，如被裁定對發行人或TILC不利，會個別或整體產生重大不利影響，或會對發行人或TILC履行其在契約、本協議或其所屬任何其他交易文件項下的義務的能力造成重大不利影響，或會尋求對發售票據的聯邦所得税屬性造成重大不利影響，或在出售發售票據時屬其他重大事項；沒有此類行動、訴訟、訴訟或調查受到威脅，或據發行方或TILC所知，沒有考慮過此類行動、訴訟、訴訟或調查。

(L)自2021年12月31日以來，除發售文件所披露者外，TILC及TILC附屬公司的整體狀況(財務或其他)、業務、物業或營運結果均無重大不利變化，亦無任何涉及預期重大不利變化的發展或事件。

(M)發行人不是根據經修訂的《1940年投資公司法》(“投資公司法”)註冊或須註冊的“投資公司”，亦不受該等“投資公司”控制，而在發行及出售已發行的票據及將其所得款項的運用生效後，

在發售文件中描述的，將不會是，也不會被根據投資公司法註冊或要求註冊的“投資公司”控制。發行人將不是投資公司法第3(A)(1)節所指的“投資公司”，儘管發行人可能會獲得額外的豁免或排除。發行人不依賴《投資公司法》第3(C)(1)節或第3(C)(7)節規定的豁免。就根據修訂後的《1956年銀行控股公司法》第13條通過的銀行業條例而言，發行人並不構成“擔保基金”，該條例通常被稱為“沃爾克規則”。

(N)根據《證券法》第144A(D)(3)條的定義，任何與發售票據相同類別的證券均不得在根據1934年《美國證券交易法》(經修訂)第6節註冊的任何全國性證券交易所上市，或在美國交易商間自動報價系統中報價。根據證券法第144A條(“第144A條”)，這些證券有資格轉售。一般信息披露包包含規則第144A條中指定並滿足規則144A要求的所有信息，並且發售文件也將包含這些信息。

(O)發行人所屬的“擴大集團”(包括與之相關的任何“受控合夥企業”)的任何成員(或者，如果發行人是美國聯邦所得税方面被忽視的實體，則發行人的所有者是其成員或受控合夥企業)均未購買或正在購買任何已發行票據。為此目的，財政部條例1.385-1(C)(1)和1.385-1(C)(4)條分別界定了“受控合夥”和“擴大集團”。

(P)假設第4(A)及(B)節所載的初始購買者的陳述屬實及準確，則以本協議及發售文件所預期的方式向初始購買者及後續購買者發售、出售及交付發售票據時，將獲豁免遵守證券法的登記規定，而無須根據經修訂的1939年信託契約法令(“信託契約法令”)就發售票據的契據取得資格。

(Q)發行人或TILC或其各自的任何關聯公司，或代表其行事的任何人(最初購買者除外，並未向其作出上述申述)(I)在本協議日期前六個月內，在美國或向任何美國人(該等詞語在《證券法》(“S”)下的S規則中定義)要約票據或與要約票據相同類別或系列的任何證券，或(Ii)已在美國要約或將要約票據要約或出售，(A)以證券法第502(C)條所指的任何形式的一般徵詢或一般廣告的方式，或(B)就任何該等證券而依據S規例第903條出售，透過規例S規則第902(C)條所指的任何定向出售努力，發行人、TILC及其各自的聯屬公司及其代表其行事的任何人士(未有作出該等陳述的初始購買者除外)已遵守並將遵守規例S的發售限制規定。發行人或TILC均未訂立任何有關分銷已發售票據的合約安排，但本協議除外。

(R)發行人從發售債券及相關交易所得款項將不會用於購買或攜帶任何證券(除非在有關企業户口的核準投資中所預期者除外)。

(S)在發行人的債務證券中，不存在S規則第902(J)條所界定的“大量美國市場權益”。

(T)除適用合約函件(定義見下文)及一般披露資料包所披露者外，發行人或TILC與任何人士之間並無任何合約、協議或諒解會引致向發行人或TILC或任何初始買方就經紀佣金、檢索費或其他類似款項提出有效索償。

(U)於結算日，發行人將擁有其對車廂及對車廂的所有權利、所有權及權益，連同車廂上的相關租賃及車廂內指定的若干其他相關資產，不受任何留置權、按揭、質押、押記、產權負擔、不利索償或其他擔保權益(統稱為“留置權”)的影響，除非契約或任何其他交易文件(視何者適用而定)所允許的範圍除外。

(V)截至截止日期，發行人或TILC在其所屬的每份交易文件中提出的每一項陳述和保證在所有重要方面都將是真實和正確的。

(W)因籤立及交付交易文件或籤立、交付及出售已發售票據而招致的任何税項、費用及其他政府收費，而該等税項、費用及其他政府收費於截止日期已於截止日期前支付或將於截止日期前支付。

(X)發行人、TILC及其各自的附屬公司，據其所知，其各自的董事、高級人員、代理人、僱員和關聯公司在所有重要方面均遵守：(1)《與敵貿易法》和美國財政部的每項外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章)和與此相關的任何其他授權立法或行政命令；及(2)通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具(“2001年美國愛國者法”)，團結和加強美國。發行人、發行人的任何附屬公司或發行人的任何關聯公司將不會直接或據發行人所知，間接使用債券所得款項向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人士支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲取任何不正當利益，違反(I)經修訂的《1977年美國反海外腐敗法》，或(Ii)經修訂的英國《2010年反賄賂法》，或(Iii)在發行人或TILC所在或開展業務的任何司法管轄區內的任何其他反賄賂或反腐敗法律、法規或條例(統稱為“反腐敗法”)。

(Y)發行人、TILC及其各自子公司的業務在任何時候都嚴格遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求、發行人和TILC所在或開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、其下的規則和條例以及由這些司法管轄區的任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針(統稱為《洗錢法》)。發行人、TILC及其各自的子公司(一)

已制定、維持並正在遵守合理設計以遵守所有反腐敗法和洗錢法的政策、程序和控制措施，目前遵守並將始終遵守所有反腐敗法和洗錢法，以及(2)沒有在知情的情況下也沒有接受過關於任何反腐敗法或洗錢法的行政、民事或刑事調查，也沒有收到任何政府實體關於其可能違反任何反腐敗法或洗錢法的書面通知，或自願向其披露。發行人、TILC及其各自的子公司將不會為違反任何反腐敗法或洗錢法的任何已發行票據的償還提供資金。發行人、TILC或其各自的子公司或附屬公司不會直接或間接使用任何發行票據的收益部分，違反任何反腐敗法或洗錢法。

(Z)髮卡人或其各自的任何子公司，或據髮卡人或TILC所知，髮卡人或TILC的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司，或據發行人或TILC所知，其各自的任何子公司(I)是其財產或財產權益根據2001年9月23日13224號行政命令第1條被封鎖或被封鎖的人，並禁止與從事、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易(66聯邦註冊49079(2001年)，經2019年9月9日13886號行政命令修訂，使制裁現代化以打擊恐怖主義(84聯邦。註冊48041(2019年))(“行政命令”)，或(Ii)從事該行政命令第2節禁止的任何交易或與被阻止的人進行任何交易。

(Aa)發行人或TILC或其各自的任何附屬公司(X)都不是美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)保存的“特別指定國民和受阻人士”名單上的人，該名單可在：https://home.treasury.gov/policy-issues/financial-sanctions/specially-designated-nationals-and-blocked-persons-list-sdn-human-readable-lists，或以其他方式不時公佈；(Y)是(A)一個國家的政府機構，(B)一個國家控制的組織，或(C)居住在一個國家的個人，該國家是全面制裁的目標，由外國資產管制處確定，廣泛禁止與該國家進行交易，並可在：https://home.treasury.gov/policy-issues/financial-sanctions/sanctions-programs-and-country-information，或以其他方式不時公佈，該計劃可能適用於該機構、組織或個人；或(Z)其資產或營業收入的10%以上來自在任何此類國家、機構、組織或個人的投資或與其進行的交易，但被要求遵守制裁的人可能允許的情況除外。發行人、TILC或其各自的子公司，或據他們所知，其各自的董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司都不會使用發行票據的任何收益，為違反制裁的任何國家、機構、組織或個人的任何業務、投資或活動提供資金，或向其支付任何款項。

(Ab)發票人、TILC或其各自的任何附屬公司，或據其所知，其各自的任何關聯公司：(I)不是受制裁的人(定義見下文)；(Ii)受受制裁的人控制或代表受制裁的人行事；(Iii)在知情的情況下因涉嫌違反制裁而接受制裁當局的調查；(Iv)將發行票據的收益用於向違反制裁的任何受制裁人提供融資或以其他方式直接或間接向任何受制裁人提供資金，或向任何適用制裁禁止的交易提供融資或以其他方式資助任何交易，或據發行人或TILC所知，將

否則將導致受託人、任何票據持有人或本協議任何一方違反任何適用制裁，(V)將以適用制裁禁止的任何交易所得收益為任何已發行票據的償還提供資金，或據發行人或TILC或其各自子公司所知，否則將導致本協議受託人、任何票據持有人或任何一方違反任何適用制裁，及(Vi)在知悉有任何違反第(Bb)款的行為後，不會在五(5)個營業日內以書面通知契約受託人及最初購買人。

就本協定而言，“制裁”係指制裁當局實施、頒佈或執行的任何貿易、經濟或金融制裁法律、法規、禁運或限制性措施。

“制裁機構”係指(A)美國政府、(B)歐盟、(C)英國、(D)瑞士經濟事務祕書處、(E)上述(A)至(D)項中任何一項的政府、官方機構或機構以及其他相關制裁機構，包括外國資產管制處、美國國務院和女王陛下的財政部，(F)聯合國安全理事會或(G)對發行方、TILC、其任何子公司或據發行方和TILC所知對其具有管轄權的任何其他政府機構，契約受託人或最初購買者。

“受制裁的人”是指(A)在(I)外國資產管制處保存的“特別指定國民和受阻人士”名單上所列的人(或代表此人行事的人)上所列的任何人，或擁有50%或以上股份或由其以其他方式控制的任何人，可在https://home.treasury.gov/policy-issues/financial-sanctions/specially-designated-nationals-and-blocked-persons-list-sdn-human-readable-lists上查閲或以其他方式不時公佈，外國資產管制處保存的“部門制裁身份”名單可在https://home.treasury.gov/policy-issues/financial-sanctions/consolidated-sanctions-list/sectoral-sanctions-identifications-ssi-list上查閲或不時發佈，或外國資產管制處保存的“外國制裁逃避者”名單可在https://home.treasury.gov/policy-issues/financial-sanctions/consolidated-sanctions-list/foreign-sanctions-evaders-fse-list上查閲或以其他方式不時公佈；(2)由英國財政部保存的金融制裁目標綜合清單和投資禁令清單，或(3)由制裁當局保存的任何類似清單，或由制裁當局公開宣佈的制裁指定；或(B)(I)受制裁司法管轄區的政府機構，(Ii)由受制裁司法管轄區直接或間接控制的組織，或(Iii)居住在受制裁司法管轄區(受OFAC、歐盟或聯合國實施的制裁計劃約束的範圍內)的人(或根據其法律組織的人)，或(Iv)擁有50%或以上股份或由該人以其他方式控制或代表該人行事的人。

“制裁管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區的政府是任何制裁機構實施的全面貿易禁運的制裁目標。

(Ac)發行方和TILC及其各自子公司的業務在任何時候都嚴格遵守經修訂的2001年《美國愛國者法》及其下的規則和條例。

(Ad)就要約票據的任何評級而言，發行人已向對要約票據進行評級的每間評級機構提供一份符合《交易法》第17G-5條(A)(3)(Iii)段規定的書面陳述

(“規則17G-5”)。發行人已遵守，截至截止日期，發行人將在所有重要方面遵守發行人向標普(受僱NRSRO)作出的與受僱NRSRO受聘發行和監督發售票據的信用評級有關的陳述、證書和契諾，包括髮行人根據規則17G-5向受僱NRSRO提供的任何陳述，並已通過TILC建立和維護的受密碼保護的互聯網站，向任何非受僱的國家認可統計評級機構提供訪問，如第17G-5條所設想的那樣，根據規則17G-5向受僱NRSRO提供的與發行和監測發售票據的信用評級有關的所有信息。發行人應獨自負責遵守與發行、監測和維持已發行票據的信用評級相關的規則17G-5。初始購買者不負責遵守規則17G-5與發售票據相關的任何方面。

(Ae)為提交日期為2022年4月28日或前後的獨立會計師關於應用商定程序的獨立會計師報告(這種獨立會計師稱為“會計師”，以及這種報告稱為“報告”)，TILC聘請了獨立會計師，而這種聘用產生的唯一報告是報告。發行人和TILC均未聘請任何第三方盡職調查服務提供商提供任何屬於“盡職調查服務”的服務(如交易法第17G-10(D)(1)條所界定)，而發行票據不受該規則的約束。

(AF)[已保留].

(AG)根據《條例RR》第17 C.F.R.第246.1節及以下部分所載的最終規則對“證券化交易保薦人”提出的要求。(“信用風險保留規則”)實施交易法第15G節的信用風險保留要求，不適用於作為保薦人(“保薦人”)的TILC或作為要約票據標的的交易。

3.購買、出售及交付已發售債券。(A)根據本協議所載的聲明、保證及協議(但須受本協議所載的條款及條件規限)，發行人同意分別及非共同向初始購買者出售，而各初始購買者同意以A類債券本金金額的99.21570%的購買價向發行人購買，已發售債券的本金金額載於本協議附表A與該初始購買者姓名相對的位置。

(B)發行人將於支付買入價後交付初始購買者依據S規例發售及出售的要約票據(“S規例票據”)，每張票據的形式為一張或多張永久全球票據的登記形式，不包括利息(“S規例全球票據”)，該等票據將存放於作為CEDE&Co.託管人的受託人(作為存託信託公司(“DTC”)的代名人)，存入作為歐洲結算系統(“歐洲結算”)營運者的歐洲結算銀行S.A./N.V.及Clearstream Banking的存託憑證參與者的各自賬户，匿名法國興業銀行(“Clearstream，盧森堡”)，並以CEDE&Co.的名義登記為DTC的提名人。發行人將在支付購買價格後交付首次購買者將根據證券法第144A條購買並將由初始購買者根據證券法第144A條發售和出售的要約票據(“144A票據”)，每張票據以一張最終形式的永久全球票據的形式存在作為DTC託管人的受託人處(“受限全球票據”)，並以CEDE&Co.的名義登記為代名人。

對於DTC。法規S全球票據和受限全球票據應分配不同的CUSIP編號。全球票據應包括最終發售文件中“轉讓限制”項下有關轉讓限制的圖例。在有關發售債券的分銷遵從期(定義見S規則)終止之前，S規則全球債券的權益只可由盧森堡EuroClear和Clearstream的DTC參與者持有。除非在最終發售文件中描述的有限情況下，任何永久全球票據的權益將僅以簿記形式通過EuroClear、Clearstream、盧森堡或DTC(視情況而定)持有。

規則S票據和144A票據的付款應由聯邦(同日)基金中的每個初始買方於2022年4月28日或在初始購買者和發行者決定的不遲於其後七個完整營業日的其他時間(此處稱為“成交日期”)通過或電匯到其可接受的銀行的賬户進行，同時向作為DTC託管人的受託人交付以下各項：(I)代表歐洲結算和盧森堡Clearstream參與者各自賬户的S規則全球票據和(Ii)代表所有144A票據的受限全球票據。法規S全球票據和受限全球票據將在截止日期前至少24小時在Vedder Price P.C.1633Broadway，New York，New York 10019的辦公室供查閲。

(C)發行人同意向每位初始買方支付發行人、TILC和適用的初始買方之間在本合同日期或前後發出的適用聘書、費用函件或其他書面函件中規定的所有費用和開支(各自為“聘書”)。

4.初始購買者的代理；初始購買者的轉售。(A)每名初始買方各自聲明並向發行人保證，其是證券法下法規D所指的“認可投資者”。

(B)每名初始買方各自承認，所發售的票據並未根據證券法註冊，且不得在美國境內或向美國人、或為美國人的賬户或利益進行發售或銷售，除非符合S法規或根據證券法的註冊要求豁免。每名初始買方各自代表並同意其已發售及出售發售的票據，並將根據規則第903條或第144A條的規定，於任何時間發售及出售發售的票據(I)作為其分派的一部分，及(Ii)直至發售開始及截止日期後40天為止。因此，任何初始購買者或其聯屬公司，或任何代表其或其代表行事的人士，均未曾或將從事任何有關發售債券的定向出售工作，而該等初始購買人、其聯屬公司及代表其或其代表行事的所有人士均已遵守並將遵守S規例的發售限制規定。每名初始購買人各自同意，在確認出售發售債券時或之前，除根據第144A條的銷售外，其將已向每名分銷商、交易商或收取出售特許權的人士發出發售優惠。在限制期內向其購買已發行票據的費用或其他報酬，確認或通知實質上如下：

“本文所述證券尚未根據1933年美國證券法(”證券法“)註冊，不得在美國境內或向美國人或為美國人的賬户或利益而提供或出售(I)作為其分銷的一部分，或(Ii)在40年前以其他方式出售。

發行開始日期和結束日期中較晚的一天後，除非符合證券法下的S法規(或第144A條，如果可用)。以上使用的術語具有S規則賦予它們的含義。

本款(B)項中使用的詞語具有S規則賦予它們的含義。

(C)每名初始買方各自同意，除非獲得發行人事先書面同意，否則其及其各聯營公司並無亦不會就分發要約票據訂立任何合約安排(初始買方之間的任何協議除外)。

(D)每名初始買方各自同意，其及其每一聯屬公司不會以證券法下規則502(C)所指的任何形式的一般徵集或一般廣告的方式在美國發售或出售已發售的債券，包括但不限於(I)在任何報章、雜誌或類似媒體上發表或透過電視或電臺廣播的任何廣告、文章、通知或其他通訊，或(Ii)任何與會者獲任何一般徵集或一般廣告邀請的研討會或會議。每名初步買方各自同意，就根據任何已發售票據第144A條作出的轉售而言，在確認該等已發售票據後或在結算該等已發售票據之前，交付一份通知，表明該等已發售票據的轉售乃依據第144A條所規定的證券法註冊規定豁免而作出。

(E)每名初始買方各自同意，其及其每一關聯公司不會將發售文件傳達或安排傳達給加拿大或任何加拿大居民，並理解任何加拿大居民不得直接或間接從該初始買方購買發售票據或其中的任何實益權益。

(F)每名初始買方各自陳述並同意：(I)與受僱NRSRO就發行或監測要約票據的信用評級而發起或安排的任何與受僱NRSRO有關評級信息的口頭溝通，此類初始買方(A)已將此類口頭溝通轉介給發行方以迴應受僱的NRSRO，或(B)已邀請並將邀請發行方參與此類口頭溝通，以及(Ii)關於評級信息或向受僱的NRSRO提供評級信息的任何溝通(口頭溝通除外)已經並將立即披露給發行方，目的是允許發行方向任何非受僱的國家認可統計評級組織提供所有根據規則17G-5提供給受聘的NRSRO的與發行和監控發售票據的信用評級相關的評級信息。“評級資料”指為(A)釐定發售票據的初始信貸評級，包括有關鐵路車廂的特徵、相關財產及發售票據的法律結構的資料，以及(B)對發售票據進行信用評級監察，包括有關火車車廂及相關財產的特點及性能的資料，而提供予租用的NRSRO的任何資料。

(G)每名初始買方各自(而不是共同)表示並同意：(I)他們沒有要約、出售或以其他方式提供，也不會要約，

出售或以其他方式向英國的任何零售投資者出售或提供任何發售的票據；(Ii)他們只是傳達或安排傳達，並且只會傳達或安排傳達他們收到的與發行或銷售任何發售債券有關的任何邀請或誘因(FSMA第21(1)條不適用於發行人的情況下)，以及(Iii)其已遵守並將遵守FSMA關於其就在英國、來自英國或以其他方式涉及英國的發售債券所做的任何事情的所有適用條款。就本第4(G)節而言：(A)“英國零售投資者”一詞是指下列一項(或多項)的個人：(I)第2017/565號條例(EU)第2條第(8)款第(8)點所界定的零售客户，因為它根據EUWA構成英國國內法的一部分；(Ii)FSMA條款和根據FSMA為實施指令(EU)2016/97(經修訂)而制定的任何規則或法規所指的客户，而該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為它憑藉EUWA構成英國國內法律的一部分；或(Iii)不是英國招股説明書法規中定義的合格投資者；及(B)“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予發售的債券作出足夠資料的溝通，以使投資者能決定購買或認購已發售的債券。

(H)每名初始買方各自(而非共同)表示並同意，其並未向歐洲經濟區內的任何歐盟散户投資者發售、出售或以其他方式提供任何已發售票據。就本規定而言：(A)“歐盟零售投資者”一詞是指下列一種(或多種)人士：(I)MiFID II第4條第(1)款第(11)點所界定的零售客户；(Ii)(EU)2016/97號指令(經修訂)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不是歐盟招股章程條例所界定的合格投資者；及(B)“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予發售的債券作出足夠資料的溝通，以使投資者能決定購買或認購已發售的債券。

5.發行人和TILC的某些協議。發行人和TILC共同和各自同意初始購買者：

(A)發行人將立即通知初始購買者任何修改或補充要約文件的建議，未經初始購買者同意，發行人不會實施任何此類修改或補充。如果在要約文件所包括的任何文件交付之後的任何時間，以及在初始購買者完成轉售要約票據之前的任何時間，發生事件或事態發展，導致該文件包括或將包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述作出其中陳述所需的任何重要事實，根據隨後不具誤導性的當時情況，或者如果在任何該時間有必要修改或補充要約文件或任何有限用途自由書寫通訊以遵守任何適用法律，發行人將立即將該事件通知初始購買者，並將自費迅速準備一份修正案或補充材料，以糾正該陳述或遺漏。無論是初始購買者的同意，還是初始購買者向受要約人或投資者交付的任何此類修改或補充，都不構成對第7條所列任何條件的放棄。本款第一句不適用於

根據初始購買者向發行者或TILC提供的專門供其使用的書面信息，在一般披露包或任何有限使用自由寫作通信中的任何文件中的陳述或遺漏，應理解並同意，唯一的此類信息為本協議第8(A)和8(B)節中所描述的信息。

(B)發行人將盡快向每名初始買方提供構成要約文件一部分的每份文件的副本和每份有限用途自由寫作通訊的副本，每份副本的數量均按初始買方的要求而定，發行人將於本協議日期向每名初始買方提供三(3)份構成發售文件一部分的每份文件副本和由發行人正式授權的高級職員簽署的每份有限用途自由寫作通訊，其中一份將包括由該等獨立會計師手動簽署的要約文件中的獨立會計師報告。在發行人不受交易所法令第13或15(D)條規限的任何時候，發行人將迅速或安排向初始購買者提供或安排向發售票據的持有人及潛在購買者提供根據證券法(或其任何後續條文)第144A(D)(4)條規定須交付予發售票據的持有人及潛在購買者的資料(“額外發行者資料”)副本，以容許該等發售票據持有人在轉售時遵守第144A條的規定。TILC將支付印刷和分發所有此類文件給初始購買者的費用。向發售票據的任何持有人及潛在購買者交付的任何額外發行人資料，將不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需的任何重大事實，以顧及作出該等陳述的情況，並無誤導性。

(C)發行人將根據初始購買者指定的美國司法管轄區的法律安排發售票據的資格及其投資資格的確定，並將在初始購買者轉售發售票據所需的時間內繼續保持該等資格，前提是發行人不需要符合外國公司的資格或在任何該等司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書。

(D)只要發行的票據尚未發行，如果沒有以電子方式向證券交易委員會(“委員會”)提交或在TILC的網站上張貼，發行人將在報告提交給發行人或其任何關聯公司(視情況而定)後，在切實可行的範圍內儘快以第一類郵件的方式將每份報告的副本提供給發行人或其任何關聯公司，就發行人而言，根據任何有效協議(統稱為“交易文件”)提供給發行人。(Ii)任何交易文件的每次修訂副本、(Iii)根據契約向受託人或要約票據持有人提供的所有報告及其他通訊(財務或其他)的副本，以及向證監會、任何政府或監管當局或任何國家證券交易所提供或存檔的任何報告及財務報表副本(如有)，及(Iv)初始購買者可能不時合理要求的有關發行人或TILC或其任何聯營公司、要約票據及交易文件的其他資料。應初始購買者的要求，TILC和發行人應合理安排其高級職員、僱員、獨立會計師和法律顧問。

(E)在截止日期後三(3)年期間，發行人將應要求向初始購買者和任何已發售票據持有人提供適用於已發售票據的轉讓限制的副本。

(F)在截止日期後的兩(2)年內，發行人和TILC將不會、也不會允許其任何關聯公司(如證券法第144條所界定)轉售其任何人重新收購的任何已發行票據。

(G)發行人或TILC將支付履行本協議項下各自義務所附帶的所有費用，包括但不限於：(I)與籤立、發行、認證、包裝和首次交付、準備和印刷本協議、要約票據、構成要約文件任何部分的文件、每個有限使用發行人自由書寫通信以及與要約票據的發行、發售、銷售和交付有關的任何其他文件相關的所有費用；(Ii)發行人或TILC就發售的票據的發行而批准的任何廣告的費用；。(Iii)與根據最初購買人指定的美國司法管轄區的法律使發售的票據符合資格而招致的任何開支(包括大律師的費用及開支)，以及印製與此有關的備忘錄的費用；。(Iv)受僱的NRSRO就要約票據的評級而收取並由受託人收取的任何費用，包括受託人就有關契約為受託人提供的大律師的費用及開支；。以及(V)向發售票據的初始購買者或潛在購買者分發構成發售文件任何部分的文件(包括其任何修訂和補充)及任何有限用途發行人自由書面通訊所產生的費用。發行人及TILC亦將共同及個別向初始購買者支付或償還(在他們所招致的範圍內)初始購買者、發行者、TILC的高級人員及僱員的所有差旅費用，以及初始購買者、發行者或TILC出席或主持與潛在購買者就初始購買者發售的票據舉行會議有關的任何其他開支。除上述內容外，, 但不得重複，發行人或TILC將在截止日期向每位初始買方支付適用訂約函中規定的與其成本和開支有關的金額，作為該初始買方其他費用的報銷，包括初始購買者根據TILC事先批准聘請的法律顧問的費用和支出。

(H)在發售及出售要約債券方面，在最初購買人將已完成轉售要約票據一事通知發行人、TILC及其他最初購買者之前，發行人、TILC或其各自的任何聯屬公司並沒有或將會單獨或聯同一名或多於一名其他人士競投或購買其或其任何聯屬公司擁有實益權益的任何帳户，或企圖誘使任何人購買任何已要約票據；發行人、TILC或其各自的任何關聯公司都不會出於創造實際或表面上活躍的交易或提高已發行票據的價格的目的而出價或購買。

(I)對於發行人而言，為期90天；對於TILC而言，在發售通告發出之日起45天內，發行人和TILC均不得直接或間接根據《證券法》要約、出售、合同出售、質押或以其他方式處置，或向證監會提交關於發行人、TILC或其各自關聯公司發行、擔保或擔保的任何美元計價資產支持債務證券的登記聲明，該證券的到期日自發行之日起超過一年，或公開披露有意

未經初始購買者事先書面同意，任何此類要約、出售、質押、處置或存檔。在任何情況下，發行人或TILC均不會在任何時候直接或間接地提供、出售、簽訂合同出售、質押或以其他方式處置任何證券，而此類提供、出售、質押、合同或處置將導致證券法第4(A)(2)節或其下S規則的安全港所提供的豁免不再適用於已發售票據的發售和銷售。

(J)發行人、TILC或其各自的任何聯屬公司，或代表其或他們行事的任何人士(初始購買者除外，並未根據本條(J)達成協議)，不得出售、要約出售或徵求要約購買或以其他方式談判任何將與要約或出售已發售票據整合的證券，其方式將要求根據證券法登記出售已發售票據，或將與已發售票據的要約或出售整合在任何交易市場的規則及規例之下。

(K)發行人及TILC(“彌償人”)將共同及個別就票據的產生及發行、已發售票據的銷售及本協議的籤立及交付，就任何單據、印花税或類似的發行税，包括任何利息及罰款，向初始購買者作出賠償，並使其不受損害。發行人或TILC根據本協議支付的所有款項不得因任何現在或未來的任何税項、關税或政府收費而扣留或扣除，除非法律強制發行人或TILC扣除或扣留該等税項、關税或收費。在這種情況下，出票人或TILC(視情況而定)應支付必要的額外金額，以便在扣繳或扣除後收到的淨額與沒有扣繳或扣除時本應收到的金額相等；但由於初始買方在簽署本協議時未能提供本段最後一句中所述的任何正式簽署和填寫的表格或文件，或在簽署本協議後在其合理要求下提交證明該初始買方有權完全免除該等税款和扣繳的任何表格或文件，因此賠償人將不需要賠償或總計支付該等税款和扣繳款項。此外，賠償人特此請求每個初始買方向其提供IRS表格W-9或IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8IMY或W-8ECI(以適用者為準)，但不得超過尚未提供的範圍。

(L)在受僱NRSRO就要約票據提供的評級取決於發行人或TILC在成交日期或之前提供文件或採取任何其他行動的範圍內，發行人或TILC(視屬何情況而定)應盡其合理的最大努力在成交日期或之前迅速提供該等文件並採取任何其他行動。

(M)發行人將使用發售票據的現金收益，連同TILC向發行人作出的任何必要資本出資如下：(I)在發行發售票據時將資金加入收款賬户，以確保在第一個付款日有足夠資金支付；(Ii)支付某些發行成本；及(Iii)向TILC和利邦鐵路租賃倉庫信託基金(“TRLWT”)支付現金，作為發行人從TILC和TRLWT購買軌道車輛的購買價，價格與軌道車輛的初始估值相同。

(N)髮卡人應遵守髮卡人根據規則17G-5第(A)(3)(Iii)款向受僱NRSRO作出的陳述。

6.自由寫作交流。發行人和TILC各自共同和各自表示並同意，未經初始購買者事先同意，各初始購買者各自表示並同意，未經TILC和初始購買者事先同意，發行人沒有、也不會就發行的票據提出任何將構成發行者自由寫作溝通的要約。經TILC和初始購買者同意的任何此類發行者自由寫作通信在下文中被稱為“允許的自由寫作通信”。雙方同意，本合同附件B和C中所列的發行人自由寫作通信均為允許的自由寫作通信。

(B)就發行者自由書寫通訊而言，發行人和TILC均同意初始買方使用自由書寫通訊，即(A)僅包含描述已發行票據或其發售的初步或最終條款的信息，且(B)不包含發行人或TILC或其中任何一方的證券的任何實質性信息，這些信息是由發行者和TILC中的任何人或代表其中任何人提供的。就本協議而言，任何此類自由寫作通信都是允許的自由寫作通信。

7.初始購買人的義務條件。初始購買者購買和支付要約票據的義務將取決於發行人和TILC在本協議中的陳述和擔保的準確性，發行人和TILC官員根據本協議條款所作陳述的準確性，發行人和TILC各自履行其在本協議項下義務的情況，以及在截止日期或之前必須滿足的下列附加條件：

(A)於截止日期，初始購買者應已收到第三方的一封或多封函件，該第三方是一家國家認可的會計師事務所，合理地令初始購買者滿意，其格式為迄今為止同意的關於初步發售通函和發售通函的格式，每一封信的日期均為審閲日期或初步發售通函或發售通函的日期(視情況而定)。

(B)在籤立和交付本協議後，不得發生：(I)發行人或TILC及其附屬公司作為一個企業的業務、財產或經營結果在發行人或TILC及其附屬公司被視為一個企業的條件(財務或其他)、業務、財產或經營結果方面發生任何變化，或任何涉及預期變化的發展或事件，而在初始購買者或其任何關聯公司的判斷下，該變化是實質性和不利的，並使其不切實際或不宜繼續完成要約票據的發售或出售和付款；(2)任何“國家認可的統計評級組織”(根據《證券法》第436(G)條的定義)對TILC的任何債務證券評級的任何下調，或任何此類組織對TILC的任何債務證券的評級受到監督或審查的任何公告(可能上調評級的積極影響的公告，以及沒有可能下調評級的公告)，或該組織宣佈發行人或TILC已被置於負面展望的任何公告；(Iii)美國或國際金融、政治或經濟狀況(包括但不限於任何大流行的爆發或嚴重程度增加)或貨幣匯率或外匯管制的任何改變，而初始購買者或其任何聯繫人士判斷，該等改變相當可能會對擬發行、出售或分銷發售的票據的成功造成重大損害，不論是在一手市場或在二手市場進行交易；(Iv)對在紐約證券交易所普遍進行的證券交易的任何重大暫停或重大限制，或對交易的最低或最高價格的任何設定，或

此類交易所要求的證券價格的最高範圍；(V)發行人或TILC或其任何附屬公司的任何證券在任何交易所或場外交易市場的任何暫停交易；(Vi)美國聯邦或紐約當局宣佈的任何銀行暫停；(Vii)美國證券結算或清算服務的任何重大中斷；或(Viii)對涉及美國的敵對行動或恐怖主義行為的任何攻擊、爆發或升級、國會的任何宣戰或任何其他國家或國際災難或緊急情況，如果根據初始購買者或其任何關聯公司的判斷，任何此類攻擊、爆發、升級、行為、聲明、災難或緊急情況的影響使得繼續完成發售或出售債券併為其付款是不切實際或不可取的。

(C)初始購買者應已收到(I)發行人的律師Vedder Price P.C.、(Ii)TILC祕書以及(Iii)初始購買者及其律師可接受的其他律師事務所的意見，其大意是：

(A)發行人已正式成立，並根據特拉華州的法律是一家信譽良好的有效存在的有限責任公司，有權和授權(作為有限責任公司或其他方面)擁有其財產和按照一般披露一攬子計劃或其他發行人信息所述經營其業務；

(B)TILC已正式註冊成立，並且是特拉華州法律規定的有效存在的良好公司，有權和授權(作為公司和其他方面)擁有其財產和開展一般披露一攬子計劃中所述的業務；TILC在其財產的所有權或租賃或其業務的開展需要這種資格的所有其他司法管轄區中，有正式資格作為外國公司開展業務，如果不具備這種資格將嚴重影響其履行其所屬交易文件規定的義務的能力；

(C)發行人或信託公司(視何者適用而定)已妥為授權、籤立及交付契約及其他交易文件；發行的票據已獲正式授權、籤立、認證、發行及交付，並符合最後發售文件所載的説明；而每份交易文件如屬當事人，即構成發行人或信託公司(視何者適用而定)的有效及具法律約束力的義務，並可根據其條款，在破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及與債權人權利及股權一般原則有關或影響的類似法律的規限下，強制執行；

(D)契約對根據契約授予的所有抵押品(在契約中的定義)設定有效的留置權，並受其留置權的約束，但契約中提到的例外情況除外，並將對成為契約一部分的所有財產和資產設定類似的留置權

上述意見發表日期後的抵押品，並須受契約的留置權管轄，但契約所述的例外情況除外；受託人不時為要約票據持有人的利益，在提交某些融資報表後，對抵押品擁有完善的擔保權益；

(E)發行人不是、也不會是《一般披露方案》中所述的發售和出售票據及其所得款項的應用後，不是《投資公司法》第3(A)(1)條所指的“投資公司”，也不會構成根據《1956年銀行控股公司法》第13條(俗稱《沃爾克規則》)通過的銀行業規例所指的“備兑基金”；

(F)完成本協議擬進行的與發行要約票據或出售要約票據有關的交易，不需要任何政府機構或機構或任何法院的同意、批准、授權或命令，或向任何法院備案，但交易文件所設想的擔保權益備案以及州證券法可能要求的除外；

(G)並無針對或影響發行人、TILC或其任何附屬公司或其任何各自財產的待決訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序如被裁定對發行人、TILC或其任何附屬公司不利，會個別或整體產生重大不利影響，或會對發行人或TILC根據契約、本協議或任何其他交易文件履行其各自義務的能力造成重大不利影響，或在出售要約票據的情況下屬其他重大事項；亦無該等訴訟、訴訟或法律程序受到威脅，或據該大律師所知，該等訴訟、訴訟或法律程序在出售要約的情況下屬重大事項；

(H)籤立、交付和履行契約、發行人或TILC為當事一方的其他交易文件、本協議、發行要約票據和出售要約票據以及遵守其中的條款和規定，不會導致違反或違反任何法規、任何政府機構或機構或對發行人、TILC或其任何財產具有管轄權的法院的任何法規、規則、法規或命令所規定的違約，或發行人或TILC為當事一方的任何協議或文書，或發行人或TILC受其約束的任何協議或文書，或發行人或TILC的任何財產所受的任何協議或文書，或發行人或TILC的組織或組織文件，且發行人完全有權授權、發行和出售本協議所設想的已發行票據；

(I)該大律師沒有理由相信(I)初步發售通告或(Ii)最終發售文件，

或其任何修正案或補充文件，在適用時間和截止日期，包含對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述使其中的陳述不具誤導性所需的任何重要事實；該律師沒有理由相信，在該律師函件的附表(如有的話)中指明的信息，當與初步要約通告一起，在適用時間和截止日期，包含對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述使其中的陳述不具誤導性所需的任何重要事實，將構成全面披露一攬子計劃；

(J)本協議已由發行人和TILC各自正式授權、籤立和交付；

(K)對於(I)發行人根據本協議向初始購買者提供、出售和交付已發行票據，或(Ii)初始購買者以本協議所設想的方式轉售已發行票據，無需根據《證券法》登記已發行票據或根據《信託契約法》確定與之有關的契約的資格；

(L)《初步發售通函》及《發售通函》中“發行人”、“列車”、“承租人”、“租約”、“TILC”、“服務商”、“服務協議説明”、“行政服務協議説明”、“購買及出資協議説明”、“保險協議説明”、“套期保值協議説明”、“流動資金安排文件説明”及“已要約票據及契約説明”標題下的陳述，在其意在彙總要約票據和適用交易文件的某些條款的範圍內，構成對據稱要彙總的條款的公允摘要；

(M)《初步發售通告》及《發售通告》內“僱員再保險及其他福利計劃的若干考慮事項”及“若干美國聯邦所得税考慮事項”標題下所載的陳述，就其所討論的後果或事宜而言，在構成聯邦法律事宜或有關的法律結論的範圍內，雖並非看來是討論投資於發售票據的所有可能後果，但在各重要方面均屬正確；及

(N)在適當陳述和裁決的案件中，如果TILC或TRLWT根據《破產法》成為自願或非自願破產案件的債務人，破產法院不會將發行人的資產和負債與TILC或TRLWT的資產和負債進行實質性合併(視情況而定)。

(D)初始購買者應已收到初始購買者代表律師Mayer Brown LLP於截止日期就最終發售文件和一般披露一攬子計劃、豁免登記向初始購買者發售及出售發售票據及初始購買者轉售以及初始購買者可能需要的其他相關事宜而提出的意見，而發行人應已向該等代表律師提交其要求的文件，以便他們能就該等事宜進行討論。

(E)初始購買者應已收到受託人特別律師查普曼和卡特勒有限責任公司的意見，日期為截止日期，其形式和實質應合理地令初始購買者滿意。

(F)初始購買者應已收到截止日期為成交日期的特別STB律師Alvord和Alvord PLLC的意見，其形式和實質應合理地令初始購買者滿意。

(G)初始購買者應已收到加拿大特別律師法斯肯有限責任公司的意見，其日期為截止日期，其形式和實質應合理地令初始購買者滿意。

(H)初始購買者應已收到流動資金提供者特別律師De Pardieu Brocas Maffei在截止日期的意見，其形式和實質應合理地令初始購買者滿意。

(I)初始購買者應已收到向受僱NRSRO提供的與其對要約票據的評級有關的每一意見的副本，其中每一份應以初始購買者合理滿意的形式和實質述明初始購買者可依賴於此。

(J)初始購買者應已收到發行人和TILC各自的總裁或任何副總裁或主要財務或會計官員的證書，日期為截止日期(不言而喻，TILC本身以及其作為發行人的唯一股權成員和管理人的證書應足以使發行人和TILC遵守本規定)，其中該高級人員應盡其所知，在合理調查後聲明：(I)發行人和TILC(視情況而定)在本協議中的陳述和擔保是真實和正確的，發行人和TILC均已遵守所有協議，並滿足本協議項下在截止日期或之前應履行或滿足的所有條件，並且在發行人和TILC各自的最新財務報表公佈日期後，發行人和TILC及其子公司的狀況(財務或其他)、業務、財產或經營結果作為一個整體，沒有發生重大不利變化，也沒有任何涉及預期的重大不利變化的發展或事件，但該證書中所述情況除外。(Ii)該高級職員並無注意到任何事項會導致該高級職員斷定一般披露資料包包括任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述在該等資料中必須陳述或作出陳述所需的重大事實，而該等陳述並無誤導性及(Iii)自發售通函發出日期起，發行公司的股本或發行人的成員權益或發行人或該公司的長期債務不應有任何變動，但該等證明書所述者除外。

(K)於成交日期當日或之前，本協議、要約文件及每份交易文件的形式及實質內容應令初始購買者滿意，且已由締約各方妥為籤立及交付(但本協議或協議一方簽署及交付上述文件(本協議除外)不應成為該方承擔本協議項下義務的先決條件)，本協議、要約文件及每份交易文件的籤立副本均應於成交日期當日或之前交付給初始購買者或其代表律師。

(L)TILC和發行人均應已向初始購買者交付一份證書(應理解為TILC作為發行人的唯一股權成員和經理的證書應足以滿足發行人遵守本要求的要求)，並註明其祕書或其他正式選出的、合格的和代理高級職員的截止日期，以證明其公司註冊證書、有限責任公司協議、章程或其他組織文件；授權簽署、交付和履行其所屬交易文件的董事會或類似決議；以及簽署任何交易文件的所有高級職員的在任時間。

(M)初始購買者應已收到國家認可的保險經紀人關於《契約》第5.04(F)節所要求的公共責任保險的證書。

(N)要求在截止日期或之前簽署但截至本協議日期仍未簽署的任何交易文件，將受一項先例條件的約束，該條件要求此類協議的形式和實質必須令初始購買者滿意。

(O)(I)受聘NRSRO應已向發行人、TILC及初始購買者交付最終評級函件，列明對A類票據的評級，至少為“A(SF)”；及(Ii)在本協議籤立及交付後，受聘NRSRO不得以書面宣佈(其中應包括但不限於該機構的任何新聞稿)其對任何已發行票據的評級受到監察或檢討(但不包括有關評級可能上調及可能下調的積極影響的公告除外)。

(P)在截止日期或之前，DTC應已批准形成“規則S臨時全球票據”和“144A賬簿記賬票據”，這些術語在契約中定義。

(Q)在截止日期當日或之前，發行人應已按照《美國法典》第49篇11301節的規定，將截止日期交付的契約(或其備忘錄)正式存檔、記錄和存入美利堅合眾國地面運輸委員會，並根據加拿大鐵路法第90節向加拿大註冊總署提交，發行人應向初始購買者提供證明。

被描述為“約定格式”的文件是指初始購買者和Mayer Brown LLP相當滿意的格式的文件。

發行人和TILC將向初始購買者提供初始購買者合理要求的意見、證書、信件和文件的符合要求的副本。

8.保障和貢獻。(A)發行人和TILC將共同和個別地賠償並使以下各項不受損害：(I)每名初始買方及其各自的高級人員、合夥人、成員、董事、僱員、代理人和關聯公司，以及控制該等初始買方的每個人(如有)，按證券法第15條或交易所法第20條的含義控制該等初始買方(“初始買方代表”)，使其免受該等初始買方或初始買方代表可能遭受的任何共同或各項損失、索賠、損害、債務或開支，根據證券法或交易法或其他規定，只要該等損失、索賠、損害賠償、債務或支出(或與此相關的訴訟)涉及、引起或基於(1)任何違反本文所載發行人或TILC的任何陳述、保證和契諾，(2)任何文件中包含的任何重大事實的不真實陳述或據稱不真實陳述，任何有限用途自由書面通訊或其任何修訂或補充，或任何額外發行人信息，或(3)任何遺漏或據稱遺漏陳述，在構成要約文件一部分的任何文件中，發行人自由書面通信的任何有限用途，或對其的任何修改或補充，或任何額外的發行人信息，根據其作出陳述的情況，在其中必須陳述或必須陳述的重大事實，包括但不限於，由於發行人或TILC未能履行本協議第5條下的義務而產生或產生的任何損失、索賠、損害、債務或費用, 並將補償每位初始買方和初始買方代表因調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟而合理發生的任何法律或其他費用；但是，如果任何此類損失、索賠、損害或責任是由於任何此類文件中的不真實陳述或被指控的不真實陳述、遺漏或被指控遺漏或遺漏在任何該等文件中，並與該等初始買方向發行人或TILC提供的專門用於該等文件的書面信息相符而產生的，則發行人或TILC在任何此類情況下均不承擔任何責任，但應理解並同意，該等信息僅包括以下(B)款所述的信息。

(B)每個初始買方將各自而不是共同地賠償並使(I)發行人和TILC以及(Ii)其各自的董事和高級管理人員以及控制發行人或TILC的每一個人(如有)免受根據證券法或交易法或其他規定可能成為發行人、TILC或賣方代表的任何損失、索賠、損害、債務或費用的損害，只要這些損失、索賠、損害賠償、債務或費用，法律責任或費用(或與此有關的行動)產生於或基於構成要約文件一部分的任何文件、任何有限用途自由寫作通訊或其任何修訂或補充中所載的任何重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或因遺漏或被指控的遺漏而產生或基於該遺漏或指稱的遺漏而在其中陳述作出陳述所必需的重要事實，在每種情況下均不具誤導性，但僅限於此，該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏，是根據初始購買者向發行人或TILC提供的專門供其使用的書面資料而作出的，並將報銷發行人、TILC或賣方代表因調查或抗辯任何該等損失、索賠、損害、責任、費用或行動而合理招致的任何法律或其他費用，但有一項理解並同意，初始購買者提供的唯一此類信息包括本合同附表E所列要約文件摘錄中突出顯示的信息；

但由於發行人或TILC未能履行其在本協議第5(A)款項下的義務而引起的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用，初始購買者不承擔任何責任。

(C)受補償方根據本節收到啟動任何訴訟的通知後，如果根據上述(A)或(B)款就任何訴訟向補償方提出索賠，則該受補償方應立即將訴訟的開始通知補償方；但未通知補償方並不解除其根據上述(A)或(B)款可能承擔的任何責任，除非因這種不履行而使其受到重大損害(通過喪失實質權利或抗辯)；並進一步規定，未通知補償方並不解除其除根據上述(A)或(B)款以外可能對受補償方承擔的任何法律責任。如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，並將訴訟的開始通知給受補償方，則受補償方有權參與訴訟，並在其可能希望在收到受補償方的上述通知後迅速通過書面通知向受補償方發出書面通知的範圍內，與任何其他同樣被通知的受補償方一起，由合理地令受補償方滿意的律師為其辯護；但是，如果任何此類訴訟中的被告既包括被補償方又包括被補償方，而被補償方應合理地得出結論，認為補償方和被補償方在進行任何此類訴訟的抗辯時可能會出現不同的利益，或者它和/或其他被補償方可能有不同於補償方的法律抗辯，或有不同於補償方的法律抗辯，或有其他法律抗辯。, 被補償方有權選擇單獨的律師進行法律辯護，並以其他方式代表被補償方參與訴訟的辯護，而被補償方將報銷被補償方有單獨律師所發生的任何法律費用。而在受補償方向受補償方發出關於其選擇承擔辯護並得到受補償方批准的任何此類通知後，除合理的調查費用外，根據本節，受補償方將不對受補償方隨後發生的與其辯護有關的任何法律費用或其他費用承擔責任，除非(I)受補償方已按照前一刑期的但書聘請了單獨的律師，(Ii)彌償一方不得在訴訟開始通知後的合理時間內聘請令受彌償一方滿意的大律師代表受彌償一方；或。(Iii)彌償一方已授權為受彌償一方聘請大律師，費用由作出賠償的一方或多於一方承擔，在此情況下，律師的合理費用及開支須由作出彌償的一方承擔。不言而喻，賠償一方有責任承擔的所有律師費用和開支應在發生時予以報銷。儘管有上述規定，賠償方無權聘請律師或以其他方式參與或承擔由政府機構提起的任何此類訴訟的辯護或和解。, 對有關受補償方或其任何附屬公司的業務或財務擁有或聲稱擁有管轄權的監管當局或自律組織。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，該和解將不會被無理地拒絕，但如果是在書面同意下達成和解，或者如果有對原告有利的最終判決，則賠償一方同意賠償被賠償一方因該和解或判決而蒙受的任何損失或責任。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何懸而未決或受威脅的訴訟達成任何和解，而該受補償方是或可能是其中一方，以及

除非該和解包括：(I)無條件免除該受補償方對作為該訴訟標的的任何索賠的所有責任，以及(Ii)不包括關於或承認該受補償方或其代表的過錯、過失或未能採取行動的聲明。

(D)如果本節規定的賠償不能或不足以使受補償方在上述(A)或(B)款下不受損害，則各補償方應分擔受補償方因損失、索賠、損害、上文第(A)或(B)款所指的負債或支出：(I)按適當的比例反映發行人和TILC與初始購買者從發售的票據中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許上文(I)款規定的分配，按適當的比例不僅反映上文(I)項所指的相對利益，而且反映發行人和TILC與初始購買者在導致此類損失的陳述或遺漏方面的相對過錯，索賠、損害賠償、債務或費用以及任何其他相關的衡平法考慮。發行人和TILC以及初始購買者獲得的相對利益應被視為與發行人收到的發售淨收益(扣除費用前)與初始購買者根據本協議從發行人獲得的折扣、佣金和費用總額的比例相同。相對過錯的確定，除其他事項外，應參考對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與發行人、TILC或初始購買者提供的信息以及當事人的相對意圖、知情有關, 獲得信息和機會，以糾正或防止這種不真實的陳述或遺漏。因本款(D)首句所指的損失、申索、損害賠償、債務或開支而由獲彌償一方支付或須支付的款額，須當作包括該受彌償一方因調查本款(D)款所指的任何訴訟或申索或就該訴訟或申索進行抗辯而合理招致的任何法律或其他開支。儘管有本款(D)的規定，初始買方不需要提供超過該初始買方從發行人收到的折扣、佣金和費用總額的任何金額，任何犯有欺詐性失實陳述罪(證券法第11(F)條所指的)的人無權從任何無罪的人那裏獲得出資。本款(D)項規定的初始購買者的出資義務是與其各自的購買義務成比例的，而不是連帶的。

(E)發行人和TILC在本節下的義務應是發行人或TILC在其他方面可能具有的任何責任之外的義務，並應在相同的條款和條件下擴大到控制證券法或交易法所指的任何初始買方的每一人(如有)；而每一初始買方在本節下的義務應是其原本可能具有的任何責任之外的義務，並應按相同的條款和條件擴大到控制證券法或交易所法所指的發行人或TILC的每一人(如有)。

9.初始購買者違約，特別決議制度。

(A)如任何一名或多名首次購買者未能購買及支付該等首次購買者(“違約初始購買者”)根據本協議同意購買的要約票據，而該等首次購買者未能購買，即構成違約

在履行其在本協議項下的義務時，非違約初始購買者(“非違約初始購買者”)可作出令發行人滿意的安排，由其他人，包括任何非違約初始購買者購買已發行票據，但如果在截止日期前仍未作出此類安排，沒有失責的初始購買者須各自而不是共同地認購和支付失責的初始購買者同意但沒有購買的已發行票據(按附表A中與其姓名相對列出的已發行票據的數額與與所有沒有失責的初始購買人的姓名相對列出的已發售票據的總額的比例)；但如失責初始購買者同意但沒有購買的已發售債券的總額超過附表A所列已發售債券總額的10%，則沒有失責的初始購買者有權購買全部已發售債券，但並無義務購買任何已發售債券。如果非違約初始購買者沒有購買所有已發行票據，本協議將終止，除第10節規定外，任何非違約初始購買者、發行者或TILC不承擔任何責任。在本協議中，術語“初始購買者”包括根據本節替代初始購買者的任何人。本協議並不免除任何違約的初始買方對其違約的責任。

(B)如果作為涵蓋實體的任何初始買方受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，從該初始買方轉移的本協議以及在本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與在美國特別決議制度下轉移的效力相同，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄的話。如果作為該初始買方的涵蓋實體或BHC法案附屬公司的任何初始買方受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則允許行使本協議項下針對該初始買方的違約權利的程度不得超過行使美國特別決議制度下的違約權利的程度。

就本第9(B)節而言：

“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“美國特別決議制度”指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的條例和(Ii)《聯邦存款保險法》第二章-

《弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其頒佈的條例。

10.某些陳述和義務的存續。發行者、TILC或其各自的高級職員以及根據本協議提出或作出的初始購買者各自的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明將保持十足效力，無論初始購買者、發行者或TILC或其各自的代表、高級職員或董事或任何控制人作出的任何調查或關於其結果的聲明如何，並且將在交付和支付發售票據後繼續有效。如本協議根據第9節終止，或初始購買者對要約票據的購買因任何原因未能完成，發行人和TILC應繼續負責其根據第5節應支付或償還的費用，發行人、TILC和初始購買者根據第8節各自承擔的義務將繼續有效。此外，如果初始購買者對要約票據的購買因任何原因而沒有完成，而不僅僅是因為根據第9條終止了本協議，發行者或TILC將償還每個初始購買者與要約票據發售相關的所有自付費用(包括律師的費用和支出)。

11.通知。本合同項下的所有通信將以書面形式進行，如果發送給初始購買者，將通過郵寄、遞送或電報的方式向每個初始購買者發送並確認，地址如下：

如果發送給發行方或TILC(視情況而定)，將按以下地址郵寄、遞送或通過電子郵件發送並確認給該方：

三一實業租賃公司C/O

達拉斯大道北14221號
Suite 1100

德克薩斯州達拉斯，75254

注意：TILC資本市場集團

回覆：三一鐵路租賃2022有限責任公司

電子郵件：TILC.CapitalMarkets.Notitions@trin.net

12.成功之處。本協議將使本協議雙方及其各自的繼承人和第8條所述的控制人受益，並對其具有約束力，其他任何人將不享有本協議項下的任何權利或義務，但要約票據持有人有權執行本協議第5條(B)款第二句和第三句中所包含的對發行人有利的協議，就像這些持有人是協議的一方一樣。

13.對口支援。本協議可以簽署任何數量的副本，所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議，任何一方都可以通過簽署副本來簽訂本協議。以傳真或其他電子方式傳輸本協議簽字頁的簽署副本的交付應與交付本協議的原始執行副本一樣有效。

14.不存在信託關係。發行方和TILC均承認並同意：

(A)每名初始買方僅被保留為與初始購買、發售和轉售發售票據有關的初始購買者，初始買方不對發行人或TILC負責任何其他票據(定義見主契約)的任何損失、索賠、損害或其他責任，並且發行人或TILC或其各自的聯屬公司、股東、債權人或僱員之間沒有任何受託、諮詢或代理關係，另一方面，該初始買方並未就本協議或發售文件所預期的任何交易而建立。不論該初始買方是否已經或正在就其他事項向發行人或TILC提供建議；

(B)根據本協議買賣已發行票據，包括釐定已發行票據的發行價及任何相關折扣及佣金，屬初始購買者、發行人及TILC之間的公平商業交易，而發行人及TILC有能力評估及理解，並確實理解並在此接受本協議所擬進行的交易的條款、風險及條件；

(C)發行人及該公司已獲告知，最初購買者及其聯營公司進行的交易範圍廣泛，可能涉及與發行人及該公司不同的權益，而最初購買者並無義務因任何受信、諮詢或代理關係而向發行人或該公司的任何人披露該等權益及交易；及

(D)每一發行人或TILC均在法律允許的最大範圍內放棄其可能因違反受託責任或被指控違反受託責任而對任何初始買方提出的任何索賠，並同意初始買方不應有任何

對任何發行人或TILC就此類受託責任索賠承擔的責任(無論直接或間接)，或對任何發行人或TILC代表或根據其權利主張受託責任索賠的任何人，包括髮行人或TILC的股東、員工或債權人的責任。

15.適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不考慮法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401條除外)。

發行人和TILC在此提交紐約州法院和美利堅合眾國法院對紐約南區的專屬管轄權，每一案件均開庭於紐約市曼哈頓區，並就因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟、訴訟或程序向法院提出上訴。

任何與本協議、所提供的備註或任何其他有效協議相關的訴訟、訴訟或程序，本協議雙方特此放棄由陪審團審理，放棄是知情的和自願的。

16.沒有破產申請。每名初始買方同意，在全額支付所有未償還已發行票據的一年零一天之前，該初始買方不會根據美國或美國任何州的法律對發行人提起破產、重組、安排、破產或清算程序或類似程序的訴訟，也不會與任何其他人一起提起訴訟。

17.融合。關於本協議規定的事項，只要本協議具有充分的效力和效力，本協議的規定將取代任何和所有關於該標的的先前協議，但任何初始買方、發行人和TILC之間簽訂的任何訂約函和任何其他費用安排除外。

18.修訂。本協議不得修改、放棄、解除或終止，除非此類修改、放棄、解除或終止是書面的，並由本協議各方簽署。

19.可維護性。如果本協議的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，則該條款應完全可分割，本協議應被解釋和執行，如同該非法、無效或不可執行的條款從未構成本協議的一部分，本協議的其餘條款應保持全部效力，不受非法、無效或不可執行的條款或其與本協議的分離的影響，除非修改後的本協議的持續有效性將違反雙方在本協議中表達的基本理解和意圖。

20.《美國愛國者法案》。發行方和TILC都承認，美國聯邦法律要求初始購買者獲取、核實和記錄與金融機構開立賬户或建立業務關係的每個人或公司的信息，以幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動。

21.標題。CS被指定為唯一結構代理，CS和Wells Fargo Securities LLC被指定為聯合簿記管理人，美國銀行證券公司、法國農業信貸證券(美國)公司、Citizens Capital Markets，Inc.、PNC Capital Markets LLC和Regions Securities LLC被指定為聯合管理人。

[簽名頁面如下]

如果上述條款符合最初購買者對我們協議的理解，請簽署並將其中一份副本退還給我們，屆時它將成為發行人、TILC和初始購買者之間具有約束力的協議，並根據其條款。

茲確認並接受上述協議，自上述第一次簽署之日起生效。