美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
代表委託書
1934年《證券交易法》第14(A)條
(修訂編號：)
由註冊人☐以外的另一方提交的註冊人
選中相應的框：
| ☐ | 初步委託書 |
| ☐ | 保密，僅供委員會使用(規則 14a-6(E)(2)允許) |
| 最終委託書 |
| ☐ | 權威的附加材料 |
| ☐ | 根據第240.14a-12條徵求材料 |
Amplance，Inc.
(註冊人姓名，載於其章程中)
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
| 不需要任何費用。 |
| ☐ | 以前與初步材料一起支付的費用。 |
| ☐ | 根據交易法規則 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。 |
致股東的信
加州舊金山
April 25, 2022
尊敬的股東：
我很高興地邀請您 參加Amplance，Inc.(The Amplance Company)2022年度股東大會(The年會)，該會議將於2022年6月9日上午9：00通過音頻網絡直播在線舉行，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/AMPL2022。太平洋時間。
所附的2022年股東周年大會通告及委託書載有股東周年大會將進行的業務詳情。
每一次股東投票都很重要。無論您是否在線參加年度會議，在年度會議上代表您的普通股並進行投票是非常重要的。因此，我敦促您儘快投票，並通過互聯網、電話或郵寄提交您的委託書。如果您決定在線參加年會，您 將能夠在年會上以電子方式投票，即使您之前已提交了您的委託書。
謝謝您一直鼓勵我。
真誠地
斯賓塞溜冰鞋
董事會主席、總裁兼首席執行官
| 2022年委託書 |
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Amplance，Inc.
2022年股東周年大會公告
股東
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| 日期和時間 2022年6月9日(星期四)太平洋時間上午9：00 |
位置 在線地址： Www.VirtualSharholderMeeting.com/AMPL2022 |
誰有投票權？ 截至4月的股東人數 11,2022人有資格 投票吧。 | ||
| 時間 |
2022年6月9日(星期四)上午9：00 | |
| 安放 |
可在www.VirtualSharholderMeeting.com/AMPL2022上訪問。有關如何註冊和參加虛擬年會的信息，請參閲隨附的委託書。年會沒有實際地點。 | |
| 業務事項 |
1.選舉斯賓塞·斯科特斯和埃裏卡·舒爾茨為第一類董事，任期至2025年股東周年大會 ，並直至選出每一位董事各自的繼任者並獲得資格為止；
2.批准委任畢馬威會計師事務所為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；及
3.處理在週年大會或任何延期、延期或延期舉行的週年大會之前適當處理的其他事務。 | |
| 投票 |
無論您是否在線參加年會，在年會上代表您的普通股並進行投票都很重要。 有關如何在股東周年大會前投票的資料，請參閲隨附的委託書。如果您決定在線參加年會，您將能夠使用 您的互聯網可用性通知、代理卡或代理材料隨附的説明上的控制編號進行電子投票，即使您之前已提交了您的代理。 | |
| 誰有投票權？ |
只有在2022年4月11日收盤時登記在冊的股東才有權通知年會並在年會上投票。有權在年會上投票的股東名單將在年會前10天在我們的執行辦公室供查閲。此外，在 年度會議期間，記錄在冊的股東名單將可供記錄的股東查閲，以用於與年度會議相關的任何具有法律效力的目的，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/AMPL2022。 | |
| 2022年委託書 |
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目錄
| 代理語句摘要 |
1 | |||
| 關於2022年股東年會的問答 |
4 | |||
| 待投票表決的提案 |
8 | |||
| 董事會審計委員會報告 |
14 | |||
| 獨立註冊會計師事務所費用及其他事宜 |
15 | |||
| 行政人員 |
17 | |||
| 公司治理 |
18 | |||
| 董事會的委員會 |
23 | |||
| 高管和董事薪酬 |
26 | |||
| 某些實益所有人和管理層的擔保所有權 |
34 | |||
| 某些關係和關聯人交易 |
38 | |||
| 其他事項 |
41 | |||
| 2022年委託書 |
|
代理語句摘要
本委託書是與董事會(董事會)徵集Amplance，Inc.(我們、我們、我們的公司或AMPLAY？)將於2022年6月9日(星期四)上午9：00 舉行的2022年度股東大會(年會)上表決的代表有關而提供的。在年度會議的任何延續、延期或休會期間。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過純音頻網絡直播進行。年會沒有實際地點。 我們相信，舉辦虛擬會議將使股東能夠從世界任何地點參加我們的年會，從而促進股東出席和參與我們的年會。我們將虛擬會議設計為提供與股東在面對面會議中相同的參與權利和機會，包括通過虛擬會議平臺在會議期間投票和提問的權利。您將能夠在線出席和參與 年會，以電子方式投票您的股票，並在年會期間提交您的問題，請訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/AMPL2022 在會議日期和時間。有關如何註冊和參加年會的信息，請參閲下面的？我需要什麼才能參加年會？我們主要執行辦公室的郵寄地址是AMPLATION，Inc.，201 Third Street，Suite200，San Francisco，California 94103。
截至2022年4月11日(記錄日期)收盤時，A類普通股(A類普通股)面值為0.00001美元(A類普通股)和B類普通股(B類普通股)面值為0.00001美元的已發行普通股 的持有者將有權在年會和年會的任何延續、延期或休會上通知並投票。我們A類普通股和B類普通股的持有者將 作為一個類別對年會上提出的所有事項進行投票。A類普通股每股有權對每個提案投一票，B類普通股每股有權對每個提案投五票。股東 不允許在董事選舉方面累積選票。截至記錄日期，A類普通股流通股為59,028,100股，B類普通股流通股為52,489,074股。
關於提供2022年6月9日股東大會委託書材料的重要通知
根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)通過的規則，我們已選擇通過互聯網而不是郵寄打印副本來提供我們的年度會議材料，其中包括本委託書和我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(2021年年度報告)。我們預計將於2022年4月25日左右首次開始向我們的股東郵寄關於互聯網可用性的通知，這是截至記錄日期的第一次。互聯網可用性通知將包含有關如何訪問和審查年會材料的 説明，還將包含有關如何索取年會材料打印副本的説明。此外，我們還自費向經紀商、交易商、銀行、投票受託人及其代理人提供額外的委託書和2021年年報副本，以便我們的記錄持有人能夠將這些材料提供給截至記錄日期的普通股的實益擁有人。
本委託書和我們的2021年年度報告可在 Investors.amplitude.com/financial-information/sec-filings.
| 2022年委託書 |
1 |
|
建議書
在年會上，我們的股東將被問到：
| 建議書 | 董事會投票 推薦 |
欲瞭解更多信息 細節 | ||
| 選舉斯賓塞·斯凱茨和埃裏卡·舒爾茨為第一類董事，任期至2025年股東年會，並直至選出每一位董事各自的繼任者並獲得資格； |
？每一項 董事提名者 |
第8頁 | ||
| 批准委任畢馬威會計師事務所為截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；及 |
？適用於？ |
第13頁 | ||
| 處理在股東周年大會或股東周年大會任何延期、延期或休會前可能適當處理的其他事務。 |
||||
據董事會所知，沒有其他事務將在年會上提出。然而，如果任何其他事項在股東周年大會上提交股東表決，本公司委託卡上點名的代表持有人將根據他們的最佳判斷投票表決您的股票。
委員會的建議
董事會建議您 投票您的股票，如下所示。如果您退回一張正確填寫的代理卡，或者通過電話或互聯網投票您的股票，您的普通股將按照您的指示進行投票。如果沒有特別説明，由代理人代表的普通股 的股份將被投票，董事會建議您投票：
| (1) | 選舉斯賓塞·斯科特斯和埃裏卡·舒爾茨為第一類董事；以及 |
| (2) | 批准任命畢馬威有限責任公司為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 |
有關此代理語句的信息
你為什麼會收到這份委託書。我們已在互聯網上向閣下提供本委託書及委託卡，或應閣下的要求將印刷的委託書材料送交閣下，因為董事會正在徵集閣下的委託書在股東周年大會上投票，包括在股東周年大會的任何延會或延期上投票。我們邀請您在線出席年會，就本委託書中所述的建議進行投票。但是，您無需出席年度 會議即可投票。相反，您可以簡單地按照下面的説明通過電話、互聯網或郵件提交您的委託書。
本委託書、互聯網可用性通知、通知和隨附的代理卡將於2022年4月25日左右首次向所有有權在年會上投票的股東提供。
| 2022年委託書 |
2 |
|
家政服務。我們採用了美國證券交易委員會批准的一種稱為持家的程序。根據本程序，除非我們收到一個或多個股東的相反指示，否則我們會將互聯網可用性通知的單一副本和我們的代理材料(如果適用)發送給共享相同地址的多個股東。這一程序降低了我們的打印成本、郵寄成本和費用。參與 持股的股東將繼續能夠訪問和接收單獨的代理卡。我們同意應書面或口頭要求，按要求迅速將委託書材料的單獨副本交付給共享地址的任何股東，該地址已將該等文件的單一副本交付給 。如果您希望收到單獨的代理材料副本，或者如果您目前是與其他股東共享地址的股東，並且希望只收到一份未來家庭的代理材料副本，請致函我們的投資者關係部，地址為：
Amplance，Inc.
關注：投資者關係
第三街201號，200號套房
加利福尼亞州舊金山，郵編94103
Phone: (650) 988-5131
或在Investors.amplitude.com/shareholder-services/investor-contacts.
或者，由於持家而收到一套材料的股東可以隨時通過郵寄或 電話聯繫以下方式撤銷其對未來郵寄的同意：
布羅德里奇家政部
梅賽德斯道51號
紐約埃奇伍德郵編：11717
Phone: (866) 540-7095
街名股東可以聯繫他們的經紀人、銀行或其他被提名者，以獲取有關房屋持有的信息。
| 2022年委託書 |
3 |
|
關於以下問題的問答
2022年世界銀行年會
股東
誰有資格在年會上投票？
年會的記錄日期為2022年4月11日。截至記錄日期收盤時，我們任何一類普通股的持有者均可在股東周年大會上投票。截至記錄日期，A類普通股流通股為59,028,100股，B類普通股流通股為52,489,074股。我們的A類普通股和B類普通股將作為一個類別在本委託書中描述的所有事項上投票，並徵集您的投票。股東不得累積董事選舉的投票權。A類普通股每股對每個提案有一票投票權，B類普通股每股對每個提案有五票投票權。我們的A類普通股和B類普通股在本委託書中統稱為我們的普通股。
作為註冊持有人和以受益持有人的身份持有街道名稱的股份有什麼區別？
註冊持有人是指在記錄日期交易結束時以該股東的名義持有股份的公司的股東。受益持有人？是指在記錄日期交易結束時持有 ？街道名稱的股份的公司股東，這意味着這些股份是以銀行或經紀人的名義代表某人持有的。
如果我是實益持有人，通過銀行或經紀人持有我在Street Name的股份，我有權投票嗎？
是。如果您的股票由銀行或經紀公司持有，您將被視為以街道名義持有的這些股票的實益所有者。如果您的股票是以街道名稱持有的，則您的銀行或經紀公司將向您提供這些代理材料以及投票指示表格。作為受益持有人，您有權指示您的銀行或經紀公司如何投票您的股票，銀行或經紀公司必須根據您的指示投票您的股票。
或者，您也可以通過出席年會並在年會期間投票來投票您的 股票。有關如何出席年會和投票您的股票的説明，請參閲下面的？我需要什麼才能參加年會？
要有多少股份才能召開年會？
出席年會的人數必須達到法定人數，才能進行任何業務。持有本公司已發行普通股的多數投票權及已發行及有權投票、親身出席、或透過遠程通訊(如適用)或委派代表出席的股東，將構成股東周年大會處理事務的法定人數。
如果我收到一套以上的代理材料，這意味着什麼？
這意味着您的股票在轉讓代理和/或銀行或經紀人的多個賬户中持有。請投票表決你們所有的股份。為確保您的所有股份都已投票，請通過電話、互聯網或郵寄方式提交您的代理材料。
| 2022年委託書 |
4 |
|
我如何在年會上投票和參與我的股票？
今年的年會將完全在網上舉行，以允許更多的人蔘與。股東可通過訪問以下網站參加年度 會議：www.VirtualShareholderMeeting.com/AMPL2022。要參加年會，您需要在您的互聯網可用性通知、代理卡或代理材料隨附的説明上包含16位控制號碼。以您作為登記持有人名義持有的股份可能會在股東周年大會期間以電子方式投票。您是實益持有人而非登記持有人的股份亦可在股東周年大會期間以電子方式投票。然而，即使您計劃參加年會，公司也建議您提前投票，這樣如果您 後來決定不參加年會，您的投票將被計算在內。
如果不參加年會，我如何投票我的股票？
如需在不出席股東周年大會的情況下投票，請按照網上投票或電話投票的指示進行網上投票或電話投票。如閣下以郵寄方式索取委託書的印刷本，如閣下為登記持有人，亦可簽署及提交委託卡並郵寄方式寄回，或如閣下為受益持有人而非登記持有人，則可簽署銀行或經紀人提供的投票人指示表格並郵寄方式寄回。這樣，無論你是否能夠出席年會，你的股份都將得到代表。
我需要什麼才能參加年會？
僅當您在記錄日期是註冊持有人，或您持有有效的年度會議委託書時，您才有資格參加虛擬年會。您可以在年會期間參加年會、投票和提交問題，方法是訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/AMPL2022並使用您的16位控制號碼進入會議 。如果您不是登記持有人，但以街頭實益持有人的身份持有股票，您可能需要提供實益所有權的證明，例如您截至記錄日期的最新賬户對賬單、您的經紀人、銀行、受託人或代名人提供的投票指示表格的副本或其他類似的所有權證據。如果您不遵守上述程序，您將不會被允許參加虛擬年會。
我如何在年會上提交問題？
如果您想在年會期間提交問題，請登錄 到www.VirtualSharholderMeeting.com/AMPL2022，在問題欄中輸入您的問題，然後點擊提交。在會議期間將閲讀並回答與會議事項相關的相應問題，但受時間限制的限制。問題和答案將在年會結束後儘快提供，網址為Investors.amplitude.com並將在發佈後一週內保持可用。
什麼是代理？
委託書是你合法指定的另一個人為你所擁有的股票投票。另一個人被稱為代理人。如果您指定某人作為您的 代理，該指定也稱為代理，如果在書面文件中，則稱為代理卡。Spenser Skates和Hoang Vuong已被指定為年會的代理。
| 2022年委託書 |
5 |
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提交委託書後，我可以更改我的投票嗎？
是。如果您是登記持有人，您可以撤銷您的委託書並更改您的投票：
| ● | 提交一份正式簽署的委託書，註明較晚的日期； |
| ● | 通過互聯網或電話授予後續委託書； |
| ● | 在股東周年大會前向公司祕書發出書面撤銷通知；或 |
| ● | 在年會上進行在線投票。 |
您最近的代理卡或互聯網或電話代理是被計算在內的。閣下出席股東周年大會本身並不會撤銷閣下的委託書 ，除非閣下於委託書表決前向本公司祕書發出書面撤銷通知，或如上所述於股東周年大會上於網上投票。
如果您的股票是以街道名義持有的(即，如果您是受益持有人)，您可以按照您的銀行或經紀人向您提供的具體指示更改或撤銷您的投票指示，或者您可以在年會上在線投票。
誰將計票 ？我的投票是保密的嗎？
Broadbridge Investor Communications Solutions的一名代表將擔任選舉檢查員，監督投票，決定代理的有效性，並接收和列出代理。作為一項政策，我們對所有確定個別股東身份的股東大會委託書、選票和投票表保密。此外，除非為滿足法律要求而有必要，否則不披露任何股東的投票。
如果我沒有 指定我的股票的投票方式，該怎麼辦？
如果您提交了委託書，但沒有指明任何投票指示，被指定為委託書的人將根據董事會的建議投票。見上文審計委員會的建議。
年會上還會有其他業務嗎？
據我們所知，沒有其他業務將在年會上提出。然而，如果股東在股東周年大會上表決任何其他事項，本公司委託卡上點名的代表持有人將根據他們的最佳判斷投票表決您的股票。
為什麼要舉行虛擬會議而不是實體會議？
鑑於新冠肺炎疫情對公眾健康的持續影響，併為了支持我們的利益相關者及其家人和社區的健康和福祉，我們的董事會決定舉行一次虛擬年會。通過這種純音頻網絡直播格式，我們相信我們將為我們的股東提供與您面對面會議基本相同的 參與機會。
如果我在虛擬訪問年會時遇到問題 怎麼辦？
運行最多的瀏覽器和設備(臺式機、筆記本電腦、平板電腦和智能手機)完全支持虛擬會議平臺最新適用軟件和插件的版本。與會者應確保在他們打算參加年會的任何地方都有強大的互聯網連接 。
| 2022年委託書 |
6 |
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我們鼓勵您在會議開始前15分鐘觀看年會。如果您需要更多 訪問會議的幫助，技術支持電話將發佈在年會網站上。
需要多少票數才能批准要表決的提案，如何棄權和撮合？沒有投票權的人會被對待嗎？
| 建議書 | 所需票數 | 被扣留票數的效力/棄權和中間人無投票權 | ||
| 建議1：選舉董事 | 所投的多張選票。這意味着獲得贊成票最多的兩名被提名人將被選為I類董事。 |
保留投票和代理非投票將不起作用 。 | ||
| 建議2：批准任命獨立註冊會計師事務所 |
投票權佔多數的人投下的贊成票。 |
棄權票和中間人反對票(如果有)將不起作用。我們預計不會有任何經紀人對這項提議投反對票。 |
什麼是被扣留的投票和棄權，以及如何對待被扣留和棄權的投票？
？在有關董事選舉的提案中拒絕投票，在關於批准任命畢馬威有限責任公司為我們的獨立註冊會計師事務所的提案中投棄權票，代表股東 肯定地選擇拒絕對提案進行投票。投棄權票和棄權票視為出席表決，並有權投票以決定法定人數。被扣留的選票對董事選舉沒有任何影響。棄權對批准畢馬威律師事務所的任命沒有影響。
什麼是經紀人？無投票權，以及它們是否算作決定法定人數？
通常，當經紀人以街道名義為受益持有人持有的股票沒有就特定提案投票時，就會發生經紀人無投票權，因為經紀人(I)沒有收到受益持有人的投票指示，(Ii)缺乏投票這些股票的酌情投票權。經紀人有權在日常事務中投票表決為實益持有人持有的股份，例如批准畢馬威有限責任公司作為我們的獨立註冊會計師事務所，而無需這些股份的實益所有人的指示。另一方面，如無該等股份實益持有人的指示，經紀無權在非例行事項上投票表決為實益持有人持有的股份，例如董事選舉(即使無異議)。經紀人非投票數用於 確定是否達到法定人數。
我在哪裏可以找到 年會的投票結果？
我們計劃在年會上宣佈初步投票結果，並將在當前的8-K表格 報告中報告最終結果，該報告將在年會後四個工作日內提交給美國證券交易委員會。
| 2022年委託書 |
7 |
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待投票表決的提案
建議1：選舉董事
我們的董事會目前有十名董事。在股東周年大會上，兩名第I類董事Spenser Skates和Erica Schultz被提名任職，任期至2025年股東周年大會，直至選出每一位董事各自的繼任者並取得資格，或直至每一位董事提前去世、辭職或免職。目前的第一類 董事Neeraj Agrawal不在年會上競選連任，董事會規模將從年會起縮減至9名董事。
關於董事選舉的提案需要獲得所投的多數票的批准。這意味着獲得最多贊成票的被提名人將被選為I類董事。扣留的選票和中間人的不投票不被視為已投的選票，因此，不會對本提案的投票結果產生影響。
正如我們修訂和重新發布的公司註冊證書中所述，董事會目前分為三類，交錯的三年任期。在每次年度股東大會上，任期屆滿的董事繼任者將被選舉，任期從當選之日起至選舉後的第三次年度會議為止。目前的類別結構如下：I類，本屆任期將於2025年股東年會屆滿，後續任期將於2025年股東年會屆滿；II類，任期將於2023年股東年會屆滿；III類，任期將於2024年股東年會屆滿。現任I類董事是Spenser Skates、Erica Schultz和Neeraj Agrawal；現任II類董事是Pat Grady、Curtis Liu和Catherine Wong；現任III類董事是Ron Gill、elisa Steele、Eric Vishria和James Whitehurst。我們修訂和重新發布的公司註冊證書規定，每個級別的董事人數將盡可能佔總人數的三分之一。
將我們的董事會 分成三個級別，交錯三年任期，可能會推遲或阻止我們管理層的更迭或公司控制權的變更。我們的董事只有在有權在董事選舉中投票的本公司所有當時已發行的有表決權股票中至少三分之二的投票權的持有人投贊成票的情況下才能被免職。
如果您提交了委託書，但沒有指明任何投票指示，被指定為委託書的人將投票表決委託書所代表的普通股 ，選舉斯凱茨先生和舒爾茨女士為董事第一類成員。如果斯凱茨先生和舒爾茨女士中的任何一人不能擔任或出於正當理由不能擔任董事的職務，則 將投票選舉董事會指定的替代提名人，或者董事會可以決定縮減規模。董事會沒有理由相信，如果斯凱茨或舒爾茨當選，他們中的任何一位都將無法任職。斯凱茨先生和舒爾茨女士都同意在這份委託書中被點名，並在當選後任職。在年度大會上，代表投票的人數不能超過兩人，即本代表聲明中點名的被提名人人數 。
需要投票
關於董事選舉的提案需要獲得所投的多數票的批准。這意味着獲得贊成票最多的兩位被提名人將當選為I類董事。
被扣留的選票和中間人未投的票不被視為已投的票，因此不會影響對此提案的投票結果。
| 2022年委託書 |
8 |
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| 董事會的推薦意見 |
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| 董事會一致建議對以下每一位董事第一類被提名人進行投票。 |
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第一類董事的提名人選(任期將於2025年股東年會屆滿)
獲提名為第一類董事的現任董事局成員如下：
| 名字 | 年齡 | 在公司的職位 | ||
| 斯賓塞溜冰鞋 |
33 | 董事總裁兼首席執行官，董事會主席 | ||
| 埃裏卡·舒爾茨 |
48 | 董事 |
參加年會選舉的每一位董事I類提名人至少在過去五年內的主要職業和商業經驗如下：
斯賓塞溜冰鞋
斯賓塞溜冰鞋是我們的聯合創始人，自2011年以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。斯凱茨曾在2010年7月至2011年3月期間在多元化交易公司DRW Trading Group擔任算法交易員。他獲得了麻省理工學院(MIT)的生物工程學士學位。在麻省理工學院期間，他在2009年和2010年贏得了麻省理工學院最大的編程大賽--戰碼大賽。我們相信，Skates先生有資格在我們的董事會任職，因為他以首席執行官的身份帶來了寶貴的專業知識和視角，以及他對我們行業的廣泛經驗和知識。
埃裏卡·舒爾茨
埃裏卡·舒爾茨自2020年12月以來一直擔任本公司董事會成員。自2019年10月以來，舒爾茨女士一直擔任上市數據解決方案提供商Confluent，Inc.(Confluent)的現場運營總裁。她還擔任風險投資基金Operator Collective的有限合夥人和基金顧問，她於2019年1月加入該基金。在加入Confluent之前，舒爾茨女士於2014年6月至2019年10月在基於雲的軟件公司New Relic，Inc.擔任過多個領導職位，最近擔任的是首席營收官。在2012年2月至2013年5月擔任全球銷售執行副總裁後，她曾於2013年5月至2014年3月擔任數字互動公司LivePerson，Inc.負責全球銷售、服務和現場運營的執行副總裁。從1995年11月至2012年1月，舒爾茨女士在計算基礎設施和軟件公司甲骨文公司擔任各種職務。她從達特茅斯學院獲得西班牙語和拉丁美洲研究學士學位，自2016年6月以來一直擔任該學院董事會成員。我們相信，舒爾茨女士有資格在我們的董事會任職，因為她擁有銷售專業知識和在企業技術公司擔任高級管理人員的豐富管理經驗。
| 2022年委託書 |
9 |
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在週年大會上不參選的留任董事
不參加週年大會選舉的現任董事會留任成員如下：
| 名字 | 年齡 | 在公司的職位 | 類別/術語費用 | |||||
| 帕特·格雷迪 |
39 | 董事 |
第II類/2023級 | |||||
| 柯蒂斯·劉 |
33 | 首席技術官董事 |
第II類/2023級 | |||||
| 凱瑟琳·王 |
46 | 董事 |
第II類/2023級 | |||||
| 羅恩·吉爾 |
56 | 董事 |
第III/2024級 | |||||
| 伊莉莎·斯蒂爾 |
55 | 董事 |
第III/2024級 | |||||
| 埃裏克·維什裏亞 |
42 | 董事 |
第III/2024級 | |||||
| 詹姆斯·懷特赫斯特 |
54 | 領銜獨立董事 |
第III/2024級 | |||||
至少在過去五年內，每一家未參加年會選舉的持續董事的主要職業和商業經驗如下：
帕特·格雷迪
帕特·格雷迪自2018年11月以來一直擔任我們的董事會成員。格雷迪是紅杉資本(Sequoia Capital)的合夥人，紅杉資本是一家專注於技術的風險投資公司，格雷迪於2007年3月加入該公司。自2014年5月以來，他一直擔任上市身份和訪問管理公司Okta，Inc.的董事會成員，自2018年5月以來，他一直擔任上市自動卡車運輸公司Bookk Trucks Inc.的董事會成員。他還在許多私營科技公司的董事會任職，包括Attentive Mobile，Inc.，Cribl，Inc.，即Inc. (即Pilot.com，Inc.)。他曾在2013年3月至2020年10月擔任數據集成提供商MarkLogic Corporation和Prosper Marketplace，Inc.的董事會成員。個人對個人的借貸市場，從2013年1月到2020年5月。格雷迪先生獲得了波士頓學院經濟學學士學位。我們相信，Grady先生有資格在我們的董事會任職 ，因為他在風險投資行業擁有豐富的經驗，並對技術公司的發展具有一定的瞭解。
柯蒂斯·劉
柯蒂斯·劉是我們的聯合創始人，自2011年以來一直擔任我們的首席技術官和董事會成員。2010年8月至2011年8月，劉強東曾在科技公司谷歌有限責任公司擔任軟件工程師。他獲得了麻省理工學院電氣工程和計算機科學學士學位。在麻省理工學院時，他在2010年贏得了麻省理工學院最大的編程大賽--戰碼大賽。我們相信，由於劉先生作為我們的首席技術官的洞察力、經驗和領導力，他有資格在我們的董事會任職。
凱瑟琳·王
王嘉欣自2021年6月起擔任本公司董事會成員。自2015年11月以來，王女士在2013年9月至2015年11月擔任工程高級副總裁後，一直擔任上市的基於雲的商業智能平臺Domo，Inc.的首席產品官和執行副總裁。在加入Domo之前，王女士是
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2009年8月至2013年8月，在軟件公司Adobe擔任工程副總裁，在被Adobe收購之前，曾在在線營銷和網絡分析公司Omzi，Inc.擔任過各種職務。她目前是女性科技理事會的董事會成員。王女士獲得楊百翰大學計算機科學學士學位。我們相信，由於王女士在企業技術公司擔任高級工程行政人員的豐富經驗以及對我們行業的深入瞭解，她有資格 在我們的董事會任職。
羅恩·吉爾
羅恩·吉爾自2019年6月以來一直擔任我們的董事會成員。自2018年6月以來，吉爾先生一直擔任成長型股權投資公司Lead Edge Capital的運營合夥人。2007年8月至2017年3月，吉爾先生在雲計算公司NetSuite，Inc.擔任多個財務領導職位，最近一次是在2010年7月至2017年3月擔任首席財務官， 包括通過NetSuite在2016年被甲骨文收購。他之前曾在幾家科技公司擔任過各種財務職位，包括Hyperion Solutions、SAP SE、戴爾公司和索尼集團公司。自2012年6月以來，吉爾先生一直在上市客户關係管理軟件公司HubSpot，Inc.的董事會任職。Gill先生擁有貝勒大學金融與經濟學學士學位和南卡羅來納大學國際商務工商管理碩士學位。我們相信，吉爾先生有資格在我們的董事會任職，因為他在公共技術公司擔任高級管理人員的豐富經驗和深厚的財務專業知識。
伊莉莎·斯蒂爾
自2021年3月以來，艾麗莎·斯蒂爾一直是我們董事會的成員。Steele女士曾於2018年8月至2019年7月擔任人力資源軟件公司Eni的首席執行官，並自2017年8月以來擔任Enter董事會成員，包括自2019年7月以來擔任董事會主席。2014年1月至2017年7月，斯蒂爾女士在Jive Software，Inc.(Jive)擔任各種領導職位，Jive Software，Inc.是一家被Aurea Software，Inc.收購的協作軟件公司，最近擔任首席執行官兼總裁。斯蒂爾女士還曾在微軟公司、Skype Inc.、雅虎！她目前是多家上市科技公司的董事會成員：Bumble Inc.自2020年7月以來，JFrog Ltd.自2020年3月以來，ProCore Technologies，Inc.自2020年2月以來，以及Splunk Inc.，自2017年9月以來。斯蒂爾女士曾於2018年6月至2021年6月擔任上市人力資本管理軟件公司Cornerstone OnDemand，Inc.的董事會主席，並於2015年2月至2017年6月擔任Jive董事會成員。斯蒂爾女士擁有新漢普郡大學工商管理學士學位和舊金山州立大學工商管理碩士學位。我們相信，斯蒂爾女士有資格在我們的董事會任職，因為她有營銷專長，以及她作為上市公司和私營公司首席執行官以及上市技術公司董事會成員的豐富經驗。
埃裏克·維什裏亞
Eric Vishria自2014年12月以來一直擔任我們的董事會成員。自2014年7月以來，Vishria先生一直擔任風險投資公司Benchmark Capital的普通合夥人，專注於早期基礎設施和企業軟件投資。2013年8月至2014年8月，維什裏亞先生擔任雅虎數字雜誌和垂直部副總裁。他 目前在Confluent董事會和許多私人持股的科技公司的董事會任職，包括AcuityMD，Inc.，Airane Labs，Inc.，Benchling，Inc.，Blue
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Hexagon Inc.、Cerebras Inc.、Commerce Layer，Inc.和Content Global，Inc.他獲得了斯坦福大學數學和計算科學學士學位。我們相信， Vishria先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有廣泛的運營和營銷專長，以及他作為其他技術公司的董事會成員所提供的服務。
詹姆斯·懷特赫斯特
詹姆斯·懷特赫斯特自2021年9月以來一直擔任我們的董事會成員。懷特赫斯特先生自2021年7月以來一直擔任全球科技公司國際商用機器公司(IBM)的高級顧問，並自2021年3月以來擔任科技投資公司Silver Lake Partners的特別顧問。他曾於2020年4月至2021年7月擔任IBM總裁，並於2019年7月至2020年4月擔任IBM高級副總裁。2008年1月至2020年4月，他擔任開源軟件公司Red Hat，Inc.的首席執行官，包括在2019年7月通過 IBM收購Red Hat。在加入紅帽公司之前，懷特赫斯特先生於2002年1月至2007年8月期間在全球航空公司達美航空公司和管理諮詢公司波士頓諮詢集團分別於1989年9月至2001年12月擔任過多個領導職務。自2016年3月以來，懷特赫斯特一直在上市的全球航空運營商聯合航空控股公司的董事會任職。懷特赫斯特之前曾擔任多家上市公司的董事，包括2008年1月至2019年7月的紅帽公司、2016年4月至2019年4月的網絡安全公司SecureWorks Corp.以及2009年8月至2016年5月的數字成像衞星製造商和運營商DigitalGlobe，Inc.。懷特赫斯特先生擁有萊斯大學的計算機科學和經濟學學士學位，以及哈佛商學院的工商管理碩士學位。我們相信，懷特赫斯特先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有廣泛的運營和管理專業知識，以及他作為上市公司首席執行官和上市技術公司董事會成員的經驗。
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建議2：批准任命獨立註冊會計師事務所
我們的審計委員會已任命畢馬威會計師事務所為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的董事會已指示將這一任命提交給我們的股東在年度會議上批准。雖然我們對畢馬威有限責任公司的任命不需要批准，但我們重視股東的意見，並認為股東批准我們的任命是一種良好的公司治理實踐。
畢馬威會計師事務所還在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年擔任我們的 獨立註冊公共會計師事務所。除作為我們的審計師外，會計師事務所或其任何成員均不以提供審計和非審計相關服務的身份對我們擁有任何直接或間接的財務利益，或與我們有任何聯繫。畢馬威有限責任公司的一名代表預計將出席年會，並有機會發表 聲明，並回答股東的適當問題。
如果畢馬威有限責任公司的任命沒有得到股東的批准，審計委員會將在決定是否保留畢馬威有限責任公司時考慮這一事實。即使畢馬威會計師事務所的委任獲得批准，審計委員會仍有權隨時委任另一家獨立註冊會計師事務所 ，條件是該變更符合本公司的利益。
需要投票
這項提案需要擁有多數投票權的人投贊成票。棄權不被視為已投的票，因此，對該提案的表決結果沒有任何影響。由於經紀商有酌情權就批准畢馬威會計師事務所的委任進行投票，我們預計不會有任何經紀商與這項提案有關的無投票權。
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董事會的推薦意見 | |
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董事會一致建議投票批准畢馬威會計師事務所作為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 | |
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審計委員會報告書
董事會
本報告中的材料 不應被視為就交易法第18節的目的向美國證券交易委員會提交的材料，也不應被視為以其他方式承擔該部分的責任，本節中的材料也不應被視為徵集材料或通過引用納入根據1933年證券法(經修訂)提交給美國證券交易委員會的任何登記聲明或其他文件，除非該申請中另有明確規定。
審計委員會已審閲本公司截至2021年12月31日止財政年度的經審核綜合財務報表，並已與管理層及本公司的獨立註冊會計師事務所討論該等財務報表。審計委員會已與本公司的獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會(PCAOB)和美國證券交易委員會的適用要求 需要討論的事項。
本公司的獨立註冊會計師事務所亦向審計委員會提供獨立註冊會計師事務所根據PCAOB有關獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用規定所提供的書面披露及函件。此外，審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了獨立於公司的問題。
基於與管理層和獨立註冊會計師事務所的上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入公司截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告。
羅恩·吉爾(主席)
帕特·格雷迪
尼拉傑·阿格拉瓦爾
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獨立註冊公眾
會計師事務所收費及其他
事務
下表彙總了我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所在過去兩個財年每年向我們收取的費用：
| 費用類別 |
財政年度結束 | |||||||
| 2021年12月31日 | December 31, 2020 | |||||||
| 審計費 |
$ | 2,500,000 | $ | 663,750 | ||||
| 審計相關費用 |
$ | | $ | | ||||
| 税費 |
$ | 173,956 | $ | | ||||
| 所有其他費用 |
$ | | $ | | ||||
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| 總費用 |
$ | 2,673,956 | $ | 663,750 | ||||
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審計費
審計費用包括畢馬威會計師事務所為審計我們的年度財務報表、審查中期財務報表以及通常與註冊報表相關的相關服務而提供的專業服務所收取的費用。2021財年的審計費包括與我們的S-1表格註冊聲明及其修正案相關的專業服務費用，這些費用與我們的A類普通股在納斯達克股票市場(納斯達克直接上市)直接上市相關，以及與我們2021財年財務報表審計相關的專業費用 。2020財年的審計費用包括與2020財年財務報表審計相關的專業費用。
審計相關費用
與審計相關的費用 包括與我們財務報表的審計或審查業績合理相關的服務。
税費
税費包括税務合規、税務諮詢和税務籌劃等服務。
所有其他費用
所有其他費用包括 未包括在其他三個類別中的任何服務。
審計委員會預審批政策 和程序
審計委員會直接負責任命、補償、保留和監督聘請的獨立註冊會計師事務所來審計我們的財務報表。審計委員會負責與我們保留畢馬威有限責任公司相關的審計費用談判。審計委員會制定了一項關於預先批准獨立註冊公共會計師提供的所有審計和非審計服務的政策。
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管理層不斷通報要求審計委員會事先批准的具體項目和服務類別 。審計委員會審查這些請求，並在審計委員會批准聘用獨立註冊會計師的情況下向管理層提供建議。管理層定期向審計委員會報告這些項目和服務的實際支出與核定金額相比的情況。審計委員會還可以將預先批准審計和允許的非審計服務的能力委託給由一名或多名成員組成的小組委員會，前提是此類預先批准在隨後的審計委員會會議上報告。截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的所有服務費用都是由審計委員會預先批准的。
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行政人員
下表列出了我們的現任執行幹事：
| 名字 |
年齡 | 職位 | ||
| 斯賓塞溜冰鞋 | 33 | 董事總裁兼首席執行官，董事會主席 | ||
| 柯蒂斯·劉 | 33 | 董事首席技術官 | ||
| 黃旺 | 45 | 首席財務官兼財務主管 | ||
| 馬特·亨氏 |
46 | 首席營收官 |
以下是我們執行董事的簡歷信息(除了Skates先生和劉先生，他的簡歷信息顯示在提案1：選舉第一類董事董事(任期將於2025年股東周年大會上屆滿)，以及劉先生的簡歷信息 出現在上方不參加年會選舉的連續董事項下)：
黃旺
黃旺自2019年4月以來一直擔任我們的首席財務官。2015年6月至2019年5月，他曾在眾籌平臺GoFundMe，Inc.擔任首席運營官兼首席財務官 。2012年5月至2014年9月，Vuong先生在Demandforce，Inc.擔任多個領導職位，Demandforce，Inc.是一家自動化營銷和通信提供商，當時由Intuit和軟件公司 Inc.所有，最近擔任副總裁兼總經理。在2011年10月至2012年5月被Intuit收購之前，他曾擔任Demandforce的首席財務官。自2013年10月以來，他一直在軟件公司Revina，Inc.的董事會中任職。馮先生擁有南加州大學會計學學士學位。
馬特·亨氏
馬特·亨氏自2019年10月以來一直擔任我們的首席營收官。2011年1月至2019年10月，他曾在軟件公司Marketo，Inc.擔任過各種銷售領導職位，最近的一次是在2018年Marketo被Adobe收購後擔任美洲企業主管。在此之前，Heinz先生於2009年8月至2011年1月在福利外包公司Benesyst擔任西區銷售副總裁。2005年6月至2009年7月，他曾在福利提供商WageWorks Inc.擔任銷售董事。海因茨先生擁有加州大學洛杉磯分校政治學學士學位。
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公司治理
一般信息
本公司董事會已通過《企業管治指引》、《商業操守及道德守則》及《審核委員會、薪酬委員會及提名及公司管治委員會章程》，以協助董事會履行其職責，並作為本公司有效管治的架構。您可以在公司網站投資者關係部分的治理文件部分訪問我們當前的委員會章程、公司治理準則和商業行為和道德準則，網址為Investors.Amplitude.com，或者寫信給我們的祕書，地址是舊金山第三街201號，200室，郵編：94103。
董事會組成
我們的業務和事務在董事會的指導下進行管理。我們的董事會目前由十名成員組成：Spenser Skates、Curtis Liu、Neeraj Agrawal、Ron Gill、Pat Grady、Erica Schultz、elisa Steele、Eric Vishria、James Whitehurst和Catherine Wong。 Agrawal先生不會在年會上競選連任，董事會規模將從年會起縮減至9名董事。我們的董事會分為三個級別， 每個級別的董事任期三年，每年由股東選舉一個級別。
在考慮 董事是否具備根據我們的業務和結構有效履行其監督職責所需的整體經驗、資質、屬性或技能時，我們的董事會主要關注每位董事的背景和經驗，這些信息反映在每位董事的個人傳記中。我們相信，我們的董事將提供與我們的業務規模和性質相關的經驗和技能的適當組合。
董事獨立自主
我們的董事會已對我們董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們有重大關係，以致 可能會損害該董事在履行該董事責任時行使獨立判斷的能力。我們的董事會已經肯定地確定，除劉先生和斯凱茨先生外，我們的每一位董事都是獨立的董事，如納斯達克規則所定義。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每個董事目前和以前與我公司的關係，以及我們的董事會 認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每個董事對我們的股本的實益所有權以及在某些關係和關聯人交易中描述的涉及該等股票的交易。除了確定每個董事是否滿足納斯達克規則中規定的董事獨立性要求外，對於審計委員會和薪酬委員會的成員，董事會還做出了肯定的決定，該等 成員也滿足美國證券交易委員會和納斯達克分別提出的獨立性要求和現行標準。
我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係 。
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董事考生
董事會提名和公司治理委員會主要負責尋找合格的董事候選人以當選為董事會成員 並填補董事會空缺。為方便遴選程序，提名及公司管治委員會可邀請本公司現任董事及行政人員提名可能符合資格的候選人名單。提名和公司治理委員會還可以諮詢外部顧問或聘請獵頭公司協助尋找合格的候選人，或考慮我們股東推薦的董事候選人。確定潛在候選人 後，提名和公司治理委員會審查這些候選人的背景，評估候選人獨立於公司的獨立性和潛在的利益衝突，並確定候選人是否符合提名和公司治理委員會要求的候選人作為董事候選人的資格。
在評估個人候選人(包括新候選人和現任董事會成員)的適合性時，提名和公司治理委員會在推薦候選人時，以及董事會在批准(和在空缺情況下，任命)這類候選人時，可能會考慮許多因素，包括：個人和職業操守、道德和價值觀；作出成熟商業判斷的能力；公司管理經驗，如擔任上市公司高管或前高管；作為其他公司董事會成員的經驗，包括在另一家上市公司的董事會服務；與本行業相關的專業和學術經驗；候選人領導技能的強項；候選人在財務和會計和/或高管薪酬實踐方面的經驗；候選人是否有必要的時間準備、參加和出席董事會會議和 委員會會議(如果適用)；候選人將帶來的觀點、背景、經驗和其他特徵的多樣性，如地理背景、國籍、文化、性別、性取向、族裔、種族和年齡(包括考慮到適用的關於性別、代表性不足的社區或其他方面的多樣性要求)；以及任何其他相關的資格、屬性或技能。董事會在董事會的背景下將每個人作為一個整體進行評估，目的是組建一個能夠最好地保持業務成功並通過利用其在這些不同領域的不同經驗進行合理判斷並代表股東利益的集團。確定 是否推薦董事連任, 提名和公司治理委員會還可以考慮董事過去出席會議以及參與和參與董事會活動的情況。
股東可以向提名和公司治理委員會推薦個人，以供考慮為 潛在的董事候選人，方法是將推薦個人的姓名以及適當的傳記信息和背景材料提交給提名和公司治理委員會，C/O祕書，Amplance，Inc.， 第三街201號，Suite200，San Francisco，California 94103。如果出現空缺，並假設及時提供了適當的簡歷和背景材料，提名和公司治理委員會將按照與其他人提交的候選人基本相同的程序和標準對股東推薦的候選人進行評估。
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董事會多樣性
下表總結了我們現任董事自願確定的多樣性特徵。
| 截至2022年4月25日的董事會多樣性矩陣 | ||||||||||||||||
| 董事總數 | 10 | |||||||||||||||
| 女性 | Male | 非二進制 | 沒有透露 | |||||||||||||
| 第一部分：性別認同 |
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| 董事 |
3 | 7 | | | ||||||||||||
| 第二部分：人口統計背景 |
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| 非裔美國人或黑人 |
| | | | ||||||||||||
| 阿拉斯加原住民或原住民 |
| | | | ||||||||||||
| 亞洲人 |
1 | 3 | | | ||||||||||||
| 西班牙裔或拉丁裔 |
| | | | ||||||||||||
| 夏威夷原住民或太平洋島民 |
| | | | ||||||||||||
| 白色 |
2 | 3 | | | ||||||||||||
| 兩個或兩個以上種族或民族 |
| 1 | | | ||||||||||||
| LGBTQ+ |
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| 沒有透露人口統計背景 |
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來自股東的通信
董事會將適當注意股東提交的書面通知，並將在適當情況下作出答覆。我們的祕書主要負責監控股東的通信，並在他認為合適的情況下向董事提供副本或摘要。
如果通信涉及重要的實質性事項，並且包括我們的祕書 認為對董事來説很重要的建議或評論，則會轉發給所有董事。一般來説，與公司治理和長期公司戰略有關的通信更有可能被轉發，而與普通商務事務、個人不滿和我們傾向於收到重複或重複通信的事項有關的通信更有可能被轉發。希望就任何主題向董事會發送通信的股東應以書面形式向董事會發送此類通信：C/O祕書， Amplance，Inc.，201 Third Street，Suite200，San Francisco，California 94103。
董事會領導結構和在風險監督中的作用
我們修訂和重新修訂的公司章程和公司治理準則為我們的董事會提供了靈活性，可以合併或分離董事會主席和首席執行官的職位，並根據其關於哪個結構將符合我們公司的最佳利益的決定，實施領先的獨立董事。Skates先生目前 擔任我們的董事會主席兼首席執行官。我們的公司治理準則規定，只要我們的董事會主席也是管理層成員，或者是一名董事，而該董事在其他方面不符合獨立董事的資格，獨立董事可以選舉一名董事負責人。懷特赫斯特先生目前是我們獨立董事的首席執行官。作為董事的首席獨立董事，懷特赫斯特先生主持董事會主席缺席的所有會議，包括獨立董事的任何執行會議，批准董事會會議的日程和議程，並擔任獨立董事與我們的首席執行官和董事會主席之間的聯絡人。
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我們董事會的結論是，我們目前的領導結構在這個時候是合適的。具體地説，我們相信我們董事會及其委員會的結構提供了對管理層的有效獨立監督，而Skates先生的聯合角色實現了強大的領導力，創造了明確的問責，並增強了我們向股東清楚和一致地傳達我們的信息和戰略的能力。我們的董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在未來做出它認為適當的改變。
風險評估和監督是我們治理和管理進程的組成部分。我們的董事會鼓勵管理層促進將風險管理納入公司戰略的文化和日常業務運營部。管理層在定期 管理層會議上討論戰略和運營風險，並在年內舉行具體的戰略規劃和審查會議，其中包括對我們面臨的風險進行重點討論和分析。全年內，高級管理層會在董事會的定期會議上與董事會一起檢視這些風險，作為側重於特定業務職能、運營或戰略的管理演示的一部分，並介紹管理層為減輕或消除此類風險而採取的步驟。
我們的董事會沒有常設的風險管理委員會，而是直接通過我們的董事會作為一個整體，以及通過我們董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會處理各自監管領域的固有風險。雖然我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，但我們的審計委員會負責監督我們的主要財務和網絡安全風險敞口，以及我們的管理層為監控和控制這些敞口而採取的步驟。審計委員會還批准或不批准任何關聯人交易。我們的提名和公司治理委員會監督我們公司治理準則的有效性。我們的薪酬委員會評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵 過度冒險。
商業行為和道德準則
我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工(包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員)的書面商業行為和道德準則。守則的副本已張貼於我們的投資者關係網站Investors.amplitude.com。此外，我們已經或打算在我們的網站上發佈法律或納斯達克規則所要求的與本守則任何條款的任何修訂或豁免有關的所有披露。本招股説明書未引用本招股説明書中包含的或可通過本網站訪問的信息，也不構成本委託書的一部分。本委託書中包括我們的網站地址只是一個非主動的文本參考。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
在2021年期間，羅恩·吉爾、埃裏克·維什裏亞、詹姆斯·懷特赫斯特和凱瑟琳·王擔任我們的薪酬委員會成員。薪酬委員會的成員中沒有一位是我們的高管或員工。本公司並無行政人員擔任或於過去一年內擔任董事會成員或薪酬委員會成員，或任何其他有一名或以上行政人員擔任本公司董事會或薪酬委員會成員的其他實體的同等職能委員會成員。
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反套期保值與反質押政策
本公司董事會通過了內幕交易合規政策，該政策適用於本公司及其子公司的所有董事、高級管理人員和員工 及其各自的家庭成員，除某些例外情況外，適用於他們控制的任何其他實體。我們的內幕交易合規政策明確 禁止賣空、賣權和看漲期權或其他涉及公司股權證券的衍生證券交易，以及其他對衝或貨幣化交易。此外，我們的內幕交易合規政策規定，任何員工、高管或董事不得將公司證券作為抵押品來獲得貸款。這一禁令意味着，除其他事項外，這些個人不得在保證金賬户中持有公司證券，這將允許個人以所持股份為抵押借款購買證券。
管理局成員出席會議的情況
在截至2021年12月31日的財政年度內，董事會舉行了10次會議。在截至2021年12月31日的財政年度內，每名董事至少出席了(I)董事會所有會議及(Ii)董事在擔任董事期間所服務的委員會的所有會議總數的75%。
根據我們的《企業管治指引》，這些指引可於我們的投資者關係網站Investors.amplitude.com，董事應該花費必要的時間和精力來妥善履行董事的職責。因此，董事應定期籌備和出席董事會和董事所服務的所有委員會的會議(包括獨立董事的單獨會議)，但有一項諒解，即董事有時可能無法出席會議。董事如不能出席董事會會議或董事會委員會會議，應在該會議之前通知董事會主席或有關委員會主席，如為面對面會議，則儘可能通過視像會議或電話會議參加該會議。對於董事出席股東年會，我們沒有正式的政策；但是，我們強烈鼓勵我們的董事出席股東大會。
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董事會的委員會
本公司董事會成立了三個常設委員會，分別負責審計、薪酬及提名及企業管治，每個委員會均根據本公司董事會批准的書面章程運作。
各董事會委員會現任成員及委員會主席名單見下表。
| 名字 | 審計 | 補償 | 提名與公司治理 | |||
| 尼拉傑·阿格拉瓦爾 |
X | |||||
| 羅恩·吉爾 |
主席 | X | ||||
| 帕特·格雷迪 |
X | |||||
| 埃裏卡·舒爾茨 |
X | |||||
| 伊莉莎·斯蒂爾 |
主席 | |||||
| 埃裏克·維什裏亞 |
主席 | |||||
| 詹姆斯·懷特赫斯特 |
X | |||||
| 凱瑟琳·王 |
X | |||||
審計委員會
除其他事項外，我們的審計委員會負責：
| ● | 任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所； |
| ● | 與我國獨立註冊會計師事務所探討其獨立於管理層的問題； |
| ● | 與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計的範圍和結果； |
| ● | 批准我們的獨立註冊會計師事務所進行所有審計和允許的非審計服務； |
| ● | 監督財務報告流程，與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的季度和年度財務報表； |
| ● | 監督我們的財務和會計控制以及遵守法律和法規的要求； |
| ● | 審查我們關於風險評估、風險管理和風險監督的政策，包括對與重大金融和網絡安全風險有關的風險和暴露的監督責任； |
| ● | 審查關聯人交易；以及 |
| ● | 建立關於有問題的會計、內部控制或審計事項的保密、匿名提交程序。 |
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我們的審計委員會目前由Neeraj Agrawal、Ron Gill和Pat Grady組成，Gill先生擔任主席。阿格拉瓦爾先生的董事任期將於股東周年大會結束，自股東周年大會起生效，董事會已委任伊莉莎·斯蒂爾接替阿格拉瓦爾先生為審計委員會成員。本公司董事會 已肯定地裁定，阿格拉瓦爾先生、吉爾先生、格雷迪先生以及斯蒂爾女士均符合獨立董事的定義，以便根據1934年修訂的《證券交易法》(《納斯達克規則》)下的第10A-3條規則在審計委員會任職。我們審計委員會的每一位成員也都符合 納斯達克規則的金融知識要求。此外，我們的董事會已經確定，Gill先生有資格成為審計委員會的財務專家，這一術語在S-K條例第407(D)(5)項中有定義。我們的董事會已經通過了審計委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站上獲得，網址為：Investors.amplitude.com。本委託書中包含的或可通過本委託書訪問的信息被視為不包含在本委託書中，本委託書中對本公司網站地址的提及僅為非主動文本參考。
審計委員會在截至2021年12月31日的財年中召開了9次會議。
薪酬委員會
除其他事項外，我們的薪酬委員會負責：
| ● | 審核和批准董事、首席執行官和其他高管的薪酬； |
| ● | 審查和批准任何僱傭協議、遣散費安排、控制權保護變更和任何其他高管薪酬安排的條款； |
| ● | 監督我們的薪酬和員工福利計劃；以及 |
| ● | 任命和監督任何薪酬顧問。 |
我們的薪酬委員會可能會不時聘請外部薪酬顧問來幫助其分析我們的高管和董事薪酬計劃，並確定適當的薪酬和福利水平。我們已聘請薪酬諮詢公司Compensia，Inc.為薪酬委員會提供建議，內容包括當我們成為上市公司時的薪酬理念、選擇一組同行公司用於薪酬基準，以及根據當前市場實踐為我們的董事、高管和其他員工提供現金和股權薪酬水平。Compensia 直接向薪酬委員會報告，不向我們提供任何非薪酬相關服務。按照美國證券交易委員會關於薪酬顧問獨立性的披露要求，Compensia與薪酬委員會討論了美國證券交易委員會確立的六個獨立因素中的每一個。它的答覆肯定了Compensia在高管薪酬問題上的獨立性。根據這一評估，賠償委員會確定，Compensia的參與不會引起任何利益衝突或類似的關切。此外，賠償委員會評估了賠償委員會其他外部顧問的獨立性，包括外部法律顧問的獨立性，考慮到同樣的獨立性因素，並得出結論，他們在賠償委員會的工作不會引起任何利益衝突。
除了外部顧問提供的建議外，我們的高管還向薪酬委員會提交有關我們高管和董事薪酬的建議。我們的首席執行官斯凱茨先生也在我們的董事會任職，並擔任我們的董事會主席。通過擔任多個角色，Skates先生在幫助董事會和薪酬委員會做出許多薪酬決定方面具有獨特的地位，因為他擁有對問題、機會和
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我們面臨的挑戰、我們的業務和我們的行業，這有助於他確定可用於制定激勵性薪酬的關鍵績效衡量標準和指標。作為我們的首席執行官，Skates先生也與我們的日常工作使運營能夠識別公司內的關鍵貢獻者和表現最好的人，以確保他們的薪酬準確反映他們的責任、業績、未來期望和經驗水平。雖然Skates先生迴避了任何涉及他自己薪酬的董事會討論，但他的建議和反饋以及我們其他高級管理人員的反饋和建議經常被董事會和薪酬委員會在制定薪酬水平時考慮在內。
我們的薪酬委員會由羅恩·吉爾、埃裏克·維什裏亞、詹姆斯·懷特赫斯特和凱瑟琳·王組成，維什裏亞先生擔任主席。我們的 董事會決定吉爾先生、維什裏亞先生、懷特赫斯特先生和王女士各自符合獨立董事的定義，以便根據納斯達克規則在薪酬委員會任職。 我們薪酬委員會的所有成員都是非僱員董事，如《交易法》下的規則16b-3所定義。我們的董事會已經通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可以在我們的公司網站上找到，網址是：Investors.amplitude.com。我們網站上包含的信息或可以通過我們網站訪問的信息被視為不包含在本代理聲明中 ，本代理聲明中對我們網站地址的引用僅為非主動文本參考。
薪酬委員會在截至2021年12月31日的財年中召開了四次會議。
提名和公司治理委員會
除其他事項外，我們的提名和公司治理委員會負責：
| ● | 根據董事會批准的標準，確定有資格成為董事會成員的個人； |
| ● | 評估董事局及其轄下委員會的整體成效；以及 |
| ● | 審查公司治理合規方面的發展，制定並向我們的董事會推薦一套公司治理準則。 |
我們的提名和公司治理委員會由埃裏卡·舒爾茨和伊莉莎·斯蒂爾組成，斯蒂爾女士擔任主席。我們的董事會決定舒爾茨女士和斯蒂爾女士各自符合獨立董事的定義，以便根據納斯達克規則在提名和公司治理委員會 任職。我們的董事會已經通過了提名和公司治理委員會的書面章程，這份章程可以在我們的公司網站上找到，網址是Investors.amplitude.com。本委託書中包含的或可通過本委託書 訪問的信息被視為不包含在本委託書中，本委託書中對本網站地址的提及僅為非主動文本參考。
提名和公司治理委員會在截至2021年12月31日的財年中舉行了兩次會議。
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高管和董事薪酬
高管薪酬
以下是對我們指定的高管(近地天體)薪酬安排的討論和分析。本討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的計劃、考慮因素、預期以及對未來薪酬計劃的確定。我們採用的實際薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃計劃有很大不同。作為《快速啟動我們的企業創業法案》中定義的新興成長型公司，我們不需要披露與高管薪酬相關的某些信息，例如提供薪酬討論和分析部分或就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票，我們已選擇遵守適用於新興成長型公司的按比例披露要求。
我們力求確保支付給高管的全部薪酬是合理的和具有競爭力的。我們高管的薪酬是圍繞個人業績和近期公司目標以及長期業務目標的實現而制定的。
我們2021財年的近地天體情況如下：
| | 斯賓塞·斯科特斯，我們的首席執行官； |
| | 首席財務官黃旺；以及 |
| | 馬特·海因茨，我們的首席税務官。 |
2021薪酬彙總表
下表列出了2021財年向我們的近地天體支付的全部賠償金。
| 名稱和主要職位 |
Year | 薪金($) | 選擇權獎項($)(1) | 不公平激勵計劃補償($)(2) | 所有其他補償($) | Total ($) | ||||||
| 斯賓塞溜冰鞋 |
2021 | 450,000 | | | | 450,000 | ||||||
| 首席執行官 |
2020 | 275,000 | 6,253,300 | | | 6,528,300 | ||||||
| 黃旺 |
2021 | 550,000 | | | | 550,000 | ||||||
| 首席財務官 |
||||||||||||
| 馬特·亨氏 |
2021 | 325,000 | | 668,141 | | 993,141 | ||||||
| 首席營收官 |
||||||||||||
| (1) | 所示金額代表授予日期根據會計準則編纂(ASC)主題718計算的2020財年授予的B類普通股期權的公允價值。關於計算這一金額時使用的假設，請參閲我們的2021年年度報告中包含的經審計的合併財務報表的附註5。 |
| (2) | 所示金額為亨氏先生根據2021財年某些銷售業績目標的實現情況賺取的基於佣金的半年度現金獎金。在確定實現適用的銷售目標後，每年支付四次金額，分別為2021年4月、2021年7月、2021年10月和2022年1月。請參閲 在2021年獎金項下向Heinz先生支付的半年度佣金獎金的説明，包括目標金額。 |
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對2021年薪酬摘要表的説明
2021年工資
我們的近地天體每個人都會獲得 基本工資，以補償他們為我們公司提供的服務。支付給每個新主管的基本工資旨在提供固定的薪酬部分，反映高管的技能、經驗、角色和責任。
在2021財年，斯凱茨、馮和亨氏的年基本工資分別為45萬美元、55萬美元和32.5萬美元。
我們的董事會和薪酬委員會可以隨時酌情調整基本工資。
2021年獎金
對於2021財年的服務，沒有適用於Skates或Vuong先生的獎金計劃或安排。
在2021財年，亨氏先生有資格根據銷售經理佣金安排，根據某些銷售配額和預訂量調整後的經常性收入目標的完成情況，獲得基於佣金的半年度現金獎金。每個銷售目標都設定在我們 確定需要付出巨大努力才能實現的水平，不會通過平均業績或低於平均業績來實現。在確定實現適用的銷售目標後，銷售目標的現金獎金將於2021年4月、2021年7月、2021年10月和2022年1月按季度支付給亨氏先生。在2021財年，亨氏因實現適用的銷售佣金目標而獲得總計668,141美元的獎勵。
基於股權的薪酬
在2021財年，我們沒有將股權獎勵 授予我們任命的高管。我們之前向我們任命的每一位高管授予了購買普通股的選擇權，更詳細的信息顯示在下面的財政年終傑出股權獎表格中。
補償的其他要素
退休儲蓄以及健康和福利福利
我們目前為符合特定資格要求的員工(包括我們的近地天體)維持401(K)退休儲蓄計劃。我們的近地天體有資格以與其他全職員工相同的條件參加401(K)計劃。在2021財年，我們沒有在我們的401(K)計劃下提供任何匹配的繳費。
我們的所有全職員工，包括我們的近地天體，都有資格參加我們的健康和福利計劃，包括醫療、牙科和視力 福利；醫療和家屬護理靈活支出賬户；短期和長期殘疾保險；以及人壽保險和AD&D保險。
額外津貼和其他個人福利
我們在2021財年沒有為我們的近地天體提供任何超過10,000美元的額外津貼 。我們的薪酬委員會可能會在我們的薪酬委員會確定這些額外福利對於公平補償或激勵我們的員工是必要或可取的時，不時批准這些福利。
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財政年度傑出股票獎年終
下表列出了截至2021年12月31日我們的近地天體持有的所有未完成的股權獎勵。
| 期權大獎 | 股票大獎 | |||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 歸屬 開課 日期 |
數 的 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 可操練 |
數 證券市場的 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 不能行使 |
選擇權 鍛鍊 價格(美元) |
選擇權 期滿 日期 |
數量 股票或 單位 庫存 他們有 未歸屬 (#) |
的市場價值 股份或單位 的 股票有 不 既得 ($)(5) |
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| 斯賓塞溜冰鞋 |
09/21/2021 | (1) | 1,171,030 | | 4.19 | 12/27/2030 | | | ||||||||||||||||||||
| 01/01/2021 | (2) | 705,566 | 95,464 | 4.19 | 12/27/2030 | | | |||||||||||||||||||||
| 01/01/2021 | (3) | | | | | 125,505 | 6,644,235 | |||||||||||||||||||||
| 黃旺 |
04/29/2022 | (2) | 43,700 | 73,403 | 4.19 | 12/27/2030 | | | ||||||||||||||||||||
| 04/29/2019 | (2) | 1,088,009 | 58,993 | 2.26 | 06/03/2029 | | | |||||||||||||||||||||
| 馬特·亨氏 |
10/15/2019 | (4) | 925,753 | | 2.26 | 10/30/2029 | | | ||||||||||||||||||||
| (1) | 受購股權規限的股份將於2021年9月21日的每月週年日 與本公司直接上市有關的登記聲明的生效日期歸屬1/24股股份，使購股權將於2023年9月21日完全歸屬，但須受Skates先生在歸屬日期前繼續為吾等提供服務的規限。在某些符合條件的終止僱傭後， 選項將受到加速授予的約束，具體描述如下：《2021財年薪酬摘要表的附加説明》和《2021財年未償還股權獎勵》。《高管薪酬安排》。 |
| (2) | 受購股權規限的股份於歸屬開始日期後的每個月歸屬1/48股份，因此所有獎勵將於歸屬開始日期的四年週年日全數歸屬，但適用的近董事須在該歸屬日期前繼續向吾等提供服務。該購股權可於歸屬前行使 ，但須受適用的新董事同意，歸屬前已行使的任何股份均享有以吾等為受益人的回購權利(儘管只有部分授予可於歸屬前行使)。該選擇權受 在某些符合條件的終止僱傭時加速授予的約束，如下文標題《2021年薪酬摘要表的附加説明》和《2021財年年末未償還股權獎勵高管薪酬安排》所述。 |
| (3) | 提早行使期權而獲得的限制性股票股份於歸屬開始日期後每個月不再享有回購1/48股份的權利，因此所有股份將於歸屬開始日期的四年週年日悉數歸屬，但須受Skates先生在該歸屬日期前繼續為吾等提供服務的規限。限制性股票在某些符合資格的終止僱傭後將受到加速歸屬的約束，具體描述如下：截至2021年的額外説明 薪酬表和2021財年年底的未償還股權獎勵高管薪酬安排。 |
| (4) | 受購股權規限的股份於歸屬開始日期一週年時歸屬25%股份，其後按月歸屬48分之一股份，因此所有獎勵將於歸屬開始日期四週年時悉數歸屬，惟亨氏先生須在該歸屬日期前繼續為吾等提供服務。該期權可在歸屬前行使，前提是亨氏先生同意，歸屬前行使的任何股份均享有以我們為受益人的回購權利。該期權將在符合條件的終止僱傭時加速授予，如下文標題《2021年薪酬摘要表的附加説明》和《2021財年年終未償還股權獎勵高管薪酬安排》所述。 |
| (5) | 未歸屬股票的市值是根據我們的A類普通股 2021年12月31日在納斯達克資本市場的收盤價52.94美元計算的。 |
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2021年薪酬摘要表的其他説明和2021財年年底的傑出股權獎勵
高管薪酬安排
在我們直接上市之前，我們與我們的近地天體沒有正式的僱傭協議。關於我們的直接上市，我們 於2021年9月與我們的每個近地天體簽訂了修訂和重述的僱傭協議，取代了他們本來有權獲得的遣散費福利。這些僱傭協議規定了年度基本工資、目標獎金權利(或亨氏先生的年度可變薪酬要素)，以及有權參與向其他類似職位的高管提供的福利。
此外，根據與我們每個近地天體簽訂的僱傭協議，如果該近地天體與我們的僱傭關係被無故終止，或該近地天體 因正當理由辭職(如僱傭協議中所定義)，則適用的近地天體將有權獲得：(I)相當於六個月基本工資的現金付款；以及(Ii)支付或報銷六個月的持續醫療保險費用。作為上述福利的替代，如果在控制權變更前三個月(如我們的2021年激勵獎勵計劃(2021年計劃)中定義的)開始至控制權變更後12個月結束的期間內，該等NEO無故終止僱用或該NEO有充分理由辭職，則適用的NEO將有權獲得：(I)相當於12個月基本工資加NEO目標年度獎金100%的現金 付款，(Ii)支付或退還持續12個月的醫療保險費用，及(Iii)全面加速授予任何NEO 未歸屬股權獎勵(受適用獎勵協議條款約束的任何業績獎勵除外)。上述遣散費福利受制於適用的NEO已提交針對我們的已執行索賠 ，並繼續遵守NEO與我們的保密協議。
董事薪酬
董事薪酬先於直接上市
從歷史上看，在我們直接上市之前，我們沒有正式的非員工董事薪酬計劃 。然而，我們確實向我們的非僱員董事報銷了他們為我們提供服務所產生的差旅和其他必要的業務費用。在2021財年，在我們直接上市之前，當我們的董事成為我們的董事薪酬計劃的覆蓋範圍時，我們的非僱員董事都沒有收到任何現金薪酬。2021年3月，我們授予了每一位MS。舒爾茨和斯蒂爾， 關於他們在我們董事會的服務開始，分別購買36,000股和211,000股的選擇權。該等購股權於2020年12月10日(舒爾茨女士)及2021年3月29日(斯蒂爾女士)每個月週年日歸屬1/48股股份，但須受適用的董事持續服務至適用的歸屬日期的規限。於2021年6月及9月，我們分別向王女士及懷特赫斯特先生授予125,000股限制性股票單位(RSU)，以慶祝他們在本公司董事會開始服務。RSU對1/16進行了授權這是在適用的董事持續服務至適用歸屬日期的規限下，王女士於2021年5月15日及懷特赫斯特先生於2021年8月15日的每個季度週年日持有股份。
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非員工董事薪酬計劃
在我們的直接上市方面，我們為非僱員董事採用了非僱員董事薪酬計劃(董事薪酬計劃)，該計劃於2021年9月21日生效，也就是與我們直接上市有關的S-1表格登記聲明的生效日期。根據董事薪酬計劃，我們的非僱員董事(與我們的投資者有關聯的任何董事除外) 將獲得下表所列的現金薪酬。
| 公告牌服務 |
||||||||
| 非員工董事： |
$ | 30,000 | ||||||
| 額外的董事會服務 |
||||||||
| 領先的獨立董事： |
$ | 15,000 | ||||||
| 非執行主席： |
$ | 22,500 | ||||||
| 額外的委員會服務 | 椅子 | 非主席 | ||||||
| 審計委員會成員： |
$ | 20,000 | $ | 10,000 | ||||
| 薪酬委員會成員： |
$ | 14,000 | $ | 7,000 | ||||
| 提名和公司治理委員會成員： |
$ | 8,000 | $ | 4,000 | ||||
董事補償計劃項下的董事費用將在每個日曆季度的最後一天後30天內以現金形式分四次平均 支付，前提是每筆付款的金額將按我們董事會中未提供董事服務的季度的任何部分按比例分配。
董事可以選擇以RSU形式獲得全部或部分現金費用，每個此類RSU獎勵涵蓋的股票數量通過以下方式計算： (I)年度預約金金額除以(Ii)截至授予日期的最近30個交易日我們普通股的每股平均收盤價(30天平均價格)。此類RSU將在賺取相應董事費用的日曆季度結束後的下一個月第五天自動授予，並將在授予時完全授予。
根據董事薪酬計劃，除非董事會在適用的董事開始服務前另有規定，否則每位在我們的直接上市後最初被推選或任命為董事會成員的非員工董事將在董事首次被任命或當選為我們的董事會成員(初始授予)時自動獲得該數量的RSU，計算方法是(I)$525,000除以(Ii)30天平均價格。初始授出將於授出日期的每個週年日授予三分之一的相關股份，但須持續服務至每個適用的歸屬日期。
此外，每名非僱員董事如(I)在本公司直接上市後的年度股東大會上一直在董事會任職，(Ii)在本公司直接上市後獲委任的非僱員董事 擁有將在該年度大會後12個月內全數授予的初始補助金，以及(Iii)將在該年度大會後繼續在董事會任職，將在該年度大會上自動獲得 該數目的RSU(年度補助金)，計算方法如下
| 2022年委託書 |
30 |
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(I)$175,000除以(Ii)30天平均價格。至於於吾等直接上市日期已在董事會任職的董事，在符合上文第(Br)(I)及(Iii)款的規定後，Gill先生將有資格自股東周年大會及MSS開始領取年度補助金。Schultz、Steele和Wong以及Whitehurst先生有資格從2024年召開的年度會議開始獲得年度贈款。
年度贈款將於適用的年度會議日期自動授予，並將於授予日期的一週年或下一年度會議日期(以較早者為準)全數授予，但須持續服務至每個適用的歸屬日期。
非僱員董事根據董事薪酬計劃持有的所有股權獎勵，將於控制權變更(定義見2021年計劃)完成後全數授予，但須受他們在緊接該日期之前的持續服務所限。此外，每一董事可選擇將其根據董事補償計劃收到的全部或部分RSU推遲到董事適當選擇的固定日期、董事終止服務或控制權變更的較早日期。
2021財年董事薪酬
下表列出了有關我們的非僱員董事在2021財年獲得的薪酬的信息。
| 名字 |
賺取的費用 或在 中支付 Cash ($) |
庫存 獎項(1)($) |
期權大獎(2)($) | Total ($) | ||||||||||||
| 尼拉傑·阿格拉瓦爾 |
| | | |||||||||||||
| 帕特·格雷迪 |
| | | |||||||||||||
| 羅恩·吉爾 |
14,250 | | | 14,250 | ||||||||||||
| 埃裏卡·舒爾茨 |
8,500 | | 131,760 | 140,260 | ||||||||||||
| 伊莉莎·斯蒂爾(3) |
9,500 | | 775,920 | 785,420 | ||||||||||||
| 埃裏克·維什裏亞 |
| | | |||||||||||||
| 詹姆斯·懷特赫斯特(4) |
13,000 | 4,807,500 | | 4,820,500 | ||||||||||||
| 凱瑟琳·王(5) |
9,250 | 2,698,750 | | 2,708,000 | ||||||||||||
| (1) | 所示金額代表根據ASC主題718計算的2021財年期間授予的RSU的授予日期公允價值。關於計算這一金額時使用的假設，請參閲我們的2021年年報中包含的經審計綜合財務報表的附註5。 |
| (2) | 所示金額代表根據ASC主題718計算的2021財年授予普通股期權的授予日期公允價值。關於計算這一金額時使用的假設，請參閲我們的2021年年報中包含的經審計綜合財務報表的附註5。 |
| (3) | 斯蒂爾女士於2021年3月加入我們的董事會。 |
| (4) | 懷特赫斯特先生於2021年9月加入我們的董事會。 |
| (5) | 王女士於2021年6月加入本公司董事會。 |
| 2022年委託書 |
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下表顯示了截至2021年12月31日，每個非員工董事持有的受股票獎勵和 期權獎勵(可行使和不可行使)限制的普通股股票總數。
| 名字 | 普通股 受以下條件限制的股票 股票大獎 截至以下日期未償還 2021年12月31日 |
A類股份 普通股 視選項而定 截至以下日期未償還 2021年12月31日 |
||||||
| 尼拉傑·阿格拉瓦爾 |
| | ||||||
| 帕特·格雷迪 |
| | ||||||
| 羅恩·吉爾 |
116,250 | | ||||||
| 埃裏卡·舒爾茨 |
56,000 | 112,000 | ||||||
| 伊莉莎·斯蒂爾 |
| 212,000 | ||||||
| 埃裏克·維什裏亞 |
| | ||||||
| 詹姆斯·懷特赫斯特 |
117,188 | | ||||||
| 凱瑟琳·王 |
109,375 | | ||||||
股權薪酬計劃信息
下表提供了截至2021年12月31日根據我們現有的股權補償計劃可能發行的普通股的信息。
| 計劃類別 |
證券數量 將在以下日期發出 演練 傑出的 選項，受限 股票單位和 權利 |
加權平均 行使價格： 未平倉期權 和權利 |
證券數量 保持可用 對於未來的發行 在公平條件下 薪酬 計劃 (不包括證券 反映在第一個 列) |
|||||||||
| 證券持有人批准的股權補償計劃： | ||||||||||||
| 2021激勵獎勵計劃(1) |
588,695(5) | $ | 63.52(6) | 19,005,008 | ||||||||
| 2014股票期權和授予通知計劃(2014年 計劃？)(2) |
22,342,074(4) | $3.99(6) | | |||||||||
| 2021年員工股票購買計劃(ESPP？)(3) |
| | 2,663,371 | |||||||||
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | | | | |||||||||
| 共計 |
22,930,769 | $5.52 | 21,668,379 | |||||||||
| (1) | 關於我們的直接上市，我們的董事會通過了2021年計劃，我們的股東也批准了這一計劃。與未來獎勵授予相關的授權和可供發行的A類普通股的初始數量為18,643,596股，加上截至2021年計劃生效日期根據2014計劃可供發行的任何股份。 2021計劃下剩餘可供發行的股份數量包括在2021年計劃生效日期後被沒收或未行使的2014計劃授予的和未行使的獎勵。此外，《2021年計劃》包含一項常青樹條款，根據該條款，根據該計劃預留供發行的普通股數量應於2022年起至2031年止的每年第一天增加，相當於(A)上一會計年度最後一天的已發行股票(按折算基準)的5%與(B)本公司董事會釐定的該較少數量之間的 較少者；然而，在行使激勵性股票期權時，不得發行超過88,000,000股股票。 |
| 2022年委託書 |
32 |
|
| (2) | A類普通股的持有者有一次性權利將該A類普通股換取同等數量的B類普通股，直至A類普通股轉讓為止。對於持有者交換此類A類普通股的權利，沒有預先定義的時間、期限或其他限制。持有者只能選擇交換全部，而不是部分A類普通股。此類權利將轉讓給 許可的受讓人。在通過《2021年計劃》之後，根據《2014年計劃》作出的任何懸而未決的獎勵仍受其現有條款管轄，但根據《2014年計劃》不得再授予其他獎勵。 |
| (3) | 根據ESPP授權出售的A類普通股的最大數量等於 (A)2,663,371股A類普通股和(B)從2022年開始到2031年結束的每年第一天的年增額，等於(I)上一會計年度最後一天的已發行普通股的2%(按折算基礎)和(Ii)我們董事會決定的普通股數量的較小者；但是，條件是根據ESPP發行的普通股不得超過16,500,000股。根據ESPP保留供發行的股份可以是授權但未發行的股份或重新收購的股份。截至2021年12月31日，尚未根據ESPP發行任何股票。 |
| (4) | 包括21,154,155股A類普通股，可在行使已發行期權時發行，以及1,187,919股A類普通股，可在歸屬和結算已發行RSU時發行。 |
| (5) | 包括60,000股A類普通股，可在行使已發行期權時發行，以及528,695股A類普通股，可在歸屬和結算已發行RSU時發行。 |
| (6) | 顯示的加權平均行權價格是針對股票期權的；其他未完成的獎勵沒有行權價格。 |
| 2022年委託書 |
33 |
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某些受益所有者和管理層的安全所有權
下表列出了以下人士持有我們普通股的某些信息：(I)我們所知的每個人都是我們超過5%的A類普通股或B類普通股流通股的實益擁有人，以及(Ii)截至2022年4月11日，我們的每位董事、每位被點名的高管以及所有董事和高管作為一個集團 ，除非另有説明。
本委託書 所述每位股東實益擁有的股份數量由美國證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份。我們基於截至2022年4月11日的59,028,100股A類普通股和52,489,074股B類普通股的已發行普通股佔我們普通股的百分比。我們已將目前可於2022年4月11日起60天內行使或可行使、或可根據預計於2022年4月11日起60天內發生的歸屬及交收條件下可行使或可行使的受股票期權約束的普通股股份視為已發行普通股，並由持有股票期權或RSU的人士實益擁有 ，以計算該人士的所有權百分比。然而，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們並未將這些股票視為已發行股票。
除非另有説明，否則每個受益所有人的營業地址均為c/o Amplance，Inc.，地址為加利福尼亞州94103，舊金山第三街201號Suite200。我們相信，根據提供給我們的信息，除非另有説明，否則以下列出的每個股東對其實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權，並在適用的情況下遵守共同財產法。
| 2022年委託書 |
34 |
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| 實益擁有人姓名或名稱 | A類普通股 | B類普通股+
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百分比 共 個 投票 電源 |
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| 股票 | % | 股票 | % | |||||||||||||||||
| 獲任命的行政人員及董事: | ||||||||||||||||||||
| 斯賓塞溜冰鞋(1) |
1,800,462 | 3.0 | 6,352,146 | 12.1 | 10.4 | |||||||||||||||
| 黃旺(2) |
984,956 | 1.6 | 433,188 | * | * | |||||||||||||||
| 馬特·亨氏(3) |
954,919 | 1.6 | | | * | |||||||||||||||
| 柯蒂斯·劉(4) |
712,511 | 1.2 | 7,334,476 | 14.0 | 11.6 | |||||||||||||||
| 尼拉傑·阿格拉瓦爾(5) |
1,144,917 | 1.9 | 9,908,292 | 18.9 | 15.8 | |||||||||||||||
| 羅恩·吉爾(6) |
13,729 | * | 310,000 | * | * | |||||||||||||||
| 帕特·格雷迪(7) |
2,798,951 | 4.7 | 8,051,817 | 15.3 | 13.4 | |||||||||||||||
| 埃裏卡·舒爾茨(8) |
112,000 | * | 100,000 | * | * | |||||||||||||||
| 伊莉莎·斯蒂爾(9) |
212,504 | * | | | * | |||||||||||||||
| 埃裏克·維什裏亞(10) |
87,183 | * | 9,264,298 | 17.6 | 14.4 | |||||||||||||||
| 詹姆斯·懷特赫斯特(11) |
24,127 | * | | | * | |||||||||||||||
| Catherine Wong(12) |
20,705 | * | | | * | |||||||||||||||
| 所有現任董事和執行幹事作為一個集團(12人)(13) | 8,866,964 | 13.9 | 41,754,217 | 79.5 | 67.7 | |||||||||||||||
| 其他5%以上的股東：
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| 與電池風險投資公司有關聯的實體(14) | 1,076,345 | 1.8 | 9,908,292 | 18.9 | 15.7 | |||||||||||||||
| Benchmark Capital Partners VIII，L.P.(15) | | | 9,264,298 | 17.6 | 14.4 | |||||||||||||||
| 與機構風險投資夥伴有關聯的實體(16) | 55,245 | * | 6,034,027 | 11.5 | 9.4 | |||||||||||||||
| 與紅杉資本有關的實體(17) | 2,798,951 | 4.7 | 7,885,132 | 15.0 | 13.1 | |||||||||||||||
| 先鋒集團(18) | 2,970,091 | 5.0 | | | * | |||||||||||||||
| 茉莉風險投資有限公司。LTD.(19) | | | 4,977,818 | 9.5 | 7.7 | |||||||||||||||
*代表實益擁有權少於1%。
+B類普通股可隨時由持有人在以下時間轉換為A類普通股以股換股的方式，使得B類普通股的每一持有者實益擁有同等數量的A類普通股。
關於我們的直接上市，我們的董事會修改了我們2014年計劃下的所有未償還獎勵，以確定為A類普通股(股權獎勵修正案)。因股權獎勵修正案獲得的A類普通股的持有者有權一次性將該A類普通股換取同等數量的B類普通股 ，直到A類普通股轉讓為止。根據2014年計劃發行的A類普通股 未來可能轉換為B類普通股，本文所述由我們的董事和高管實益擁有的股份數量並不構成未來的任何潛在轉換。
總投票權的百分比表示相對於A類普通股和B類普通股的所有股份作為單一類別的投票權 。我們A類普通股的股份賦予持有人每股一票的權利，而我們B類普通股的股份賦予 持有人每股五票的權利。
| 2022年委託書 |
35 |
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| (1) | 包括(I)6,352,146股B類普通股，包括2,993股可由我們回購的未歸屬股份 和(Ii)1,800,462股A類普通股，可在2022年4月11日起60天內行使的股票期權行使時發行。 |
| (2) | 包括(I)433,188股B類普通股，(Ii)38,498股A類普通股和(Iii)946,458股A類普通股，可於2022年4月11日起60天內行使可行使的股票期權而發行。 |
| (3) | 包括(I)44,247股A類普通股和(Ii)910,672股A類普通股可在2022年4月11日起60天內行使的可發行股票期權 。 |
| (4) | 包括(I)79,228股A類普通股，於劉先生行使投票權及投資酌情權的一項或多項信託中持有，(Ii)7,334,476股B類普通股於一項或多項信託中持有，劉先生對該等信託行使投票權及投資酌情權，包括200,447股可由吾等回購的未歸屬股份及(Iii)633,283股A類普通股可於2022年4月11日起60日內行使購股權而發行。 |
| (5) | 包括(I)31,930股由Agrawal先生直接持有的A類普通股，(Ii)36,642股由家族信託直接持有的A類普通股，及(Iii)下文腳註14所列由Battery Ventures關聯實體登記持有的A類普通股。我們的董事之一Agrawal先生是Battery Ventures的普通合夥人，因此可能被視為分享該等股份的投票權和處置權。Agrawal先生否認對所有此類股份的實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。 |
| (6) | 包括(I)310,000股B類普通股，包括77,500股可由我們回購的未歸屬股份，以及(Ii)13,729股A類普通股。 |
| (7) | 包括(I)166,685股B類普通股及(Ii)紅杉資本附屬公司在 登記在案的下列附註17所列股份。我們的董事之一Grady先生是紅杉資本的合夥人，因此可能被視為對以下腳註17 所列股份行使投票權和投資酌處權。格雷迪否認對所有這類股票的實益所有權。 |
| (8) | 包括(I)100,000股B類普通股，包括34,000股可由我們回購的未歸屬股份和(Ii)112,000股A類普通股，可於2022年4月11日起60天內行使可行使的股票期權而發行。 |
| (9) | 包括(I)212,000股因行使可在2022年4月11日起60天內行使的股票期權而發行的A類普通股，以及(Ii)504股可根據既有RSU發行的A類普通股，其結算已根據董事補償計劃的條款推遲。 |
| (10) | 包括(I)由Vishria先生控制的實體直接持有的87,183股A類普通股以及(Ii)以下腳註15所列由Benchmark Capital Partners VIII，L.P.登記在冊的股份。 |
| (11) | 包括(I)15,625股A類普通股，(Ii)7,812股於2022年4月11日起60天內歸屬RSU時可發行的A類普通股，以及(Iii)690股根據既有RSU可發行的A類普通股，其結算已根據董事補償計劃的條款推遲。 |
| (12) | 包括(I)12,892股A類普通股和(Ii)7,813股A類普通股，可在2022年4月11日起60天內歸屬RSU時發行。 |
| (13) | 包括(I)41,754,217股B類普通股，包括314,940股可由本公司回購的未歸屬股份 ，(Ii)4,235,270股A類普通股，以及(Iii)4,631,694股A類普通股，可因行使可於2022年4月11日起60天內行使的股票期權而發行，根據 受歸屬和結算條件限制的RSU，該等期權預計將於2022年4月11日起60天內發生，或根據既有RSU，結算已根據董事補償計劃的條款推遲交收。 |
| (14) | 包括(I)19,373股A類普通股和171,206股B類普通股，由Battery Investment Partners XI，LLC(BIP XI)登記持有，(Ii)418,032股A類普通股和3,694,078股B類普通股，由Battery Ventures XI-A，L.P.(BV XI-A)登記持有，(Iii)110,454股A類普通股和976,058股B類普通股，由Battery Ventures XI-A Side Fund登記持有，(V)94,176股A類普通股和832,219股B類普通股(BV XI-B Side Fund，L.P.(BV XI-B Side Fund，L.P.))，(Vi)361，(7)電池投資夥伴精選基金I，L.P.(BIP精選I)登記持有的35,713股B類普通股。BV XI-A和BV XI-B的唯一普通合作伙伴是Battery Partners XI，LLC(BP XI)。BV XI-A SF和BV XI-B SF的唯一普通合夥人是Battery Partners XI Side Fund，LLC(BP XI SF)。BIP XI的唯一管理成員是BP XI。BV精選I的唯一普通合夥人是電池夥伴精選基金I，L.P.，其唯一普通合夥人是電池夥伴精選基金I GP，LLC(BP精選)。BIP精選I的普通合作伙伴是BP精選。BP XI、BP XI SF和BP Select I的投資顧問是電池管理公司(連同BP XI、BP XI SF和BP Select I這三家電池公司)。與這些股份分享投票權和處置權的電池公司的管理成員和高級管理人員是Neeraj Agrawal、Michael Brown、Morad ElhaFed、Jesse Feldman、Russell Fleischer、Roger Lee、切爾西·斯通納、達哈梅什·塔克, 還有斯科特·託賓。上述人士均放棄對這些 股份的實益擁有權，但他/她在其中的金錢利益除外。這些實體的地址均為One Marina Park Drive，Suite1100，Boston，Massachusetts 02210。 |
| 2022年委託書 |
36 |
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| (15) | Benchmark Capital Management Co.VIII，L.L.C.是Benchmark Capital Partners VIII，L.P.(Benchmark VIII)的普通合夥人，可被視為對Benchmark VIII持有的股份擁有唯一投票權和投資權。i、Eric Vishria以及Matthew R.Cohler、Peter H.Fenton、J.William Gurley、An-yen Hu、Mitchell H.Lasky、Chetan Putagunta和Sarah E.Tavel是Benchmark Capital Management Co.VIII的管理成員。並可被視為對基準八持有的股份擁有共同的投票權和投資權。這些個人和實體的地址是加州伍德賽德94062伍德賽德路2965號。 |
| (16) | 僅根據2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的關於截至2021年12月31日持有的我們普通股的附表13G 。包括(一)5,610,449股A類普通股和54,954股B類普通股(由機構風險合夥人XV直接持有)，(Ii)29,837股A類普通股和291股由機構風險合夥人XV執行基金直接持有的B類普通股(ZIVP XV EF)，(Iii)49,672股直接由Todd C.Chaffee (Chaffee Y)持有的A類普通股974股由諾曼·A·福格爾鬆(FogelSong)直接持有的A類普通股，(V)94,206股由斯蒂芬·J·哈里克(Jules J.Harrick)直接持有的A類普通股，(Vi) 25,909股由J·桑福德·米勒(J·Sanford Miller)直接持有的A類普通股，(Vii)49,672股由丹尼斯·B·菲爾普斯(Dennis B.菲爾普斯)直接持有的A類普通股，(8)94,206股由朱爾斯·A·馬爾茨(Jules A.Maltz)直接持有的A類普通股，(23)Somesh Dash直接持有的A類普通股551股，Eric Liw 直接持有的A類普通股23,551股。機構風險管理XV有限公司(IVM XV)是IVP XV和IVP XV EF的唯一普通合夥人，對IVP XV和IVP XV EF擁有的股份擁有共同投票權和投資控制權，並可能被視為 實益擁有IVP XV和IVP XV EF持有的股份。IVM XV並不直接擁有本公司的證券。查菲、福格鬆、哈里克、米勒、菲爾普斯、馬爾茨、達什及廖武為IVM XV董事總經理，並對IVP XV及IVP XV EF持有的股份擁有股份投票權及處置權，並可被視為實益擁有IVP XV及IVP XV EF持有的股份。上述個人和實體的地址為C/O機構風險投資夥伴, 加州門洛帕克，沙山路3000號，2號樓，250號套房，郵編：94025。 |
| (17) | 僅根據2022年3月7日提交給美國證券交易委員會的附表13D，涉及截至2022年2月23日我們持有的普通股 。包括(I)2,554,932股由紅杉資本全球增長基金III種子基金(SC GGF III)直接持有的B類普通股，(Ii)5,330,200股由紅杉資本美國增長基金VIII，LP(GF VIII)直接持有的B類普通股，(Iii)235,201股由紅杉資本美國創業投資2010年種子基金直接持有的A類普通股，(4)2,225，077股由Sequoia Capital U.S.Growth Fund IX，L.P.(GF IX)直接持有的A類普通股，(V)95,885股由Sequoia Capital U.S.Growth Partners，L.P.(GF STP IX，L.P.)直接持有的A類普通股，以及(Vi)242,788股A類普通股，由Sequoia Capital U.S.Growth IX主體基金L.P.(GF IX Pf？)直接持有。SC美國(TTGP)有限公司是(I)SCGGF III耐力夥伴管理公司的普通合夥人，其是SC GGF III的普通合夥人，(Ii)SC U.S.Growth VIII Management，L.P.的普通合夥人，其是GF VIII的普通合夥人，(Iii)SC U.S.Venture 2010 Management的普通合夥人L.P，其是USV 2010種子的普通合夥人，以及(Iv)SC U.S.Growth IX Management的普通合夥人，L.P.，它是GF IX、GF STP IX和GF IX PF(統稱為GF IX基金)的普通合夥人。因此，SC US(TTGP)，Ltd.可能被視為分享對GGF III、GF VIII、USV 2010種子和GF IX基金所持股份的投票權和處置權。就GGF III行使投票權和投資酌處權的SC US(TTGP)，Ltd.的董事和股東是Douglas M.Leone和Roelof Botha。因此，並憑藉本段所述的關係, 每名此等人士均可被視為就GGF III、GF VIII、USV 2010 Seed及GF IX基金所持有的股份分享投票權及處置權。上述個人和實體均明確放棄對上述任何證券的實益所有權，除非該個人或實體對此類證券實際行使投票權或處分權。上述個人和實體的營業地址為沙山路2800號，101室，加利福尼亞州門洛帕克，郵編：94025。 |
| (18) | 僅根據2022年2月9日提交給美國證券交易委員會的關於截至2021年12月31日我們持有的普通股的附表13G 。備案文件報告：(I)對4,187股A類普通股擁有共同投票權，(Ii)對2,957,853股A類普通股擁有唯一投票權，以及(Iii)對12,238股A類普通股擁有共同處分權。先鋒集團的客户，包括根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司和其他管理賬户，有權或有權直接從本文報告的證券收取股息或銷售收益。先鋒集團的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。 |
| (19) | 僅根據2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的關於截至2021年12月31日我們持有的普通股的附表13G 。由茉莉風險投資私人有限公司登記持有的4,977,818股B類普通股組成。茉莉風險投資有限公司股份有限公司與GIC Special Investments Pte分享這些股份的投票權和處置權。有限公司和GIC私人有限公司，這兩家公司都是在新加坡註冊成立的私人有限公司。GIC特別投資私人有限公司有限公司由GIC Private Limited全資擁有，是GIC Private Limited的私募股權投資部門。GIC Private Limited由新加坡政府全資擁有，成立的唯一目的是管理新加坡的外匯儲備。新加坡政府不承認這些股份的實益所有權。上述每個實體的主要業務辦事處的地址均為新加坡068912號首都大廈37-01號羅賓遜路168號。 |
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某些關係和關聯人交易
關聯人交易的政策和程序
我們的董事會認識到，與相關人士的交易增加了利益衝突(或利益衝突的看法)的風險。我們 董事會通過了與關聯人交易的書面政策，這符合納斯達克上市公司普通股的要求。本保單涵蓋符合1933年證券法(經修訂)下S-K條例第404項所載披露要求的任何交易、安排或關係，或任何 系列類似交易、安排或關係，而吾等過去或將會參與其中，而第404項所界定的關連人士曾擁有、擁有或將擁有直接或間接重大利益。在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會的任務是考慮所有相關的事實和情況，包括但不限於交易的條款是否可與與無關第三方的公平交易相媲美，以及相關 個人在交易中的權益程度。本節所述的所有交易均發生在採用本政策之前。
關聯人交易
以下是自2021年1月1日以來的每筆交易或協議以及目前擬議的每筆交易的説明：
| ● | 我們已經或將要成為參與者； |
| ● | 涉案金額超過12萬元；及 |
| ● | 我們的任何董事、高管或據我們所知，持有我們任何類別有投票權的證券超過5%的實益擁有人，或任何該等個人或實體的直系親屬或與該等個人或實體共住一户的人士，曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。 |
以下描述包括我們的關聯方協議的某些條款的摘要，並通過參考作為我們10-K年度報告證物提交的任何此類協議的全文來對其整體進行限定。
此外， 我們不時地與其他公司做生意，這些公司的董事會中有我們的某些董事，和/或與我們股本的某些持有人有關聯。我們相信，所有此類安排都是在正常業務過程中達成的，並且是在保持距離的基礎上進行的。
在我們直接上市之前生效的關聯方協議
F系列可贖回可轉換優先股融資
2021年5月，我們與多家投資者簽訂了F系列可贖回可轉換優先股購買協議，據此，我們發行並出售了總計6,246,111股F系列可贖回可轉換優先股，收購價為每股32.0199美元，總收益為2.0億美元，在2021年5月至8月期間多次完成交易(F系列融資)。
| 2022年委託書 |
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下表列出了我們的董事、高管、持有超過5%的任何類別的有投票權證券的持有人及其關聯實體或其直系親屬購買的F系列可贖回可轉換優先股的股票數量。
| 名字(1) | 的股份 F系列 擇優 庫存 |
集料 購買 價格 ($) |
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| 與紅杉資本有關的實體(2) |
3,123,057 | 99,999,973 | ||||||
| 與電池風險投資公司有關聯的實體(3) |
312,305 | 9,999,975 | ||||||
| 與機構風險投資夥伴有關聯的實體 |
31,230 | 999,981 | ||||||
| 茉莉風險投資有限公司。LTD. |
1,171,146 | 37,499,978 | ||||||
| (1) | 有關其中某些股東及其股權的其他信息，請參閲安全 某些受益所有者的所有權和管理。 |
| (2) | 紅杉資本的附屬實體共同實益擁有我們的一個或多個系列未償還投票權證券 的5%以上。帕特·格雷迪目前是我們的董事會成員，在F系列融資時也是如此。格雷迪是紅杉資本的合夥人。 |
| (3) | 與Battery Ventures關聯的實體共同實益擁有我們一個或多個系列未償還投票權證券 的5%以上。Neeraj Agrawal目前是我們董事會的成員，在F系列融資時也是如此。阿格拉瓦爾是Battery Ventures的普通合夥人。 |
《投資者權利協議》
我們與持有我們5%或以上股本的某些持有者以及與我們的某些董事以及我們的某些董事和高管有關聯的實體簽訂了修訂和重述的投資者權利協議。該協議授予某些持有者權利，包括他們持有的可登記證券的某些登記權，但受某些例外情況的限制。投資者權利協議還規定，對於我們股本的某些發行，優先購買權有利於某些可贖回可轉換優先股持有人。第一次拒絕的權利因我們的直接上市而終止 。
投票協議
2021年5月，我們與普通股和可贖回可轉換優先股的某些持有人簽訂了修訂和重述的投票協議 。於所有可贖回可轉換優先股的流通股轉換為與本公司直接上市相關的普通股後，經修訂及重述的投票協議終止。
優先購買權及共同銷售協議
2021年5月，我們與我們普通股和可贖回可轉換優先股的某些持有人簽訂了經修訂和重述的優先購買權和共同銷售協議。經修訂及重述的優先認購及聯售協議因吾等直接上市而終止。
董事和高管薪酬
有關董事和高管薪酬的信息，請參閲高管和董事薪酬。
僱傭協議
我們已 與高管簽訂了僱傭協議。有關這些協議的更多信息，請參見高管和董事薪酬。
| 2022年委託書 |
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董事與理賠保險
我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。除其他事項外，這些協議要求我們或 將要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償每一位董事和高管，包括賠償董事或高管在任何訴訟或訴訟中產生的費用，如律師費、判決書、罰款和和解金額，包括此人作為董事或高管的服務引起的任何訴訟或訴訟，包括由我們提出或根據我們的服務引起的任何訴訟或法律程序。我們還獲得了一份保險單，為我們的 董事和高級管理人員提供某些責任的保險，包括根據適用的證券法產生的責任。
| 2022年委託書 |
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其他事項
股東提案和提名
根據交易法規則14a-8，有意將提案納入我們的代理材料以提交給我們2023年股東年會的股東，必須在不遲於2022年12月26日 將提案以書面形式提交給我們的祕書，地址為94103，舊金山，舊金山，第3街201號。
打算在2023年股東周年大會上提交提案、但不將提案包括在我們的委託書 聲明中或提名某人競選董事的股東必須遵守我們修訂和重新修訂的章程中提出的要求。本公司經修訂及重訂的附例規定，除其他事項外，本公司祕書須在不早於前一年週年大會週年日前第120天及不遲於上一年度週年大會週年日前第90天收到股東的書面通知，表明其擬提出該等建議或提名。因此，我們必須在不遲於2023年2月9日至不遲於2023年3月11日收到關於2023年股東年會建議或提名的通知。通知必須包含經修訂和重新修訂的附例所要求的信息，如果要求，可向我們的祕書提供該通知的副本。如果2023年股東年會的日期在2023年5月10日之前或2023年8月8日之後舉行，則我們的祕書必須在2023年股東年會之前 收到書面通知，如果晚於我們首次公開披露該會議日期的後10天。除了滿足我們修訂和重新修訂的章程的前述要求 以遵守通用委託書規則外，打算徵集委託書以支持除我們的被提名人之外的董事的股東，必須不遲於2023年4月10日提交通知，其中闡明瞭交易法規則14a-19所要求的信息。
對於任何不符合這些或其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除 訂單或採取其他適當行動的權利。
我們打算 向美國證券交易委員會提交一份委託書和白代理卡，與我們為2023年股東年會徵集委託書有關。當公司向美國證券交易委員會提交委託書時，股東可以免費從美國證券交易委員會的網站獲得我們的委託書(及其任何修改和補充)和其他 文件Www.sec.gov。
拖欠債務的 第16(A)節報告
交易法第16(A)條要求我們的高管和董事以及持有我們任何類別股權證券超過10%的人(持股人10%)，向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。美國證券交易委員會法規要求此類董事、高管和10%的股東向我們提供他們提交的所有第16(A)款表格的副本。
美國證券交易委員會的規定要求我們在此委託書中指明任何在最近財年晚些時候提交了 必需報告的人。根據我們對收到的表格或報告人員的書面陳述(聲明他們不需要提交這些表格)的審查，我們認為在截至2021年12月31日的財年 ，除了代表我們的前首席營銷和戰略官Jennifer Johnson於2022年1月3日提交的表格4 根據2021年12月22日的10b5-1交易計劃報告A類普通股的出售情況外，我們相信所有第16(A)條的備案要求都得到了及時滿足。
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徵求委託書
隨附的委託書由本公司董事會徵集並代表本公司董事會徵集，董事會的通知附在本委託書中，我們徵集本公司的全部費用將由本公司承擔。除了使用郵件外，我們的董事、高級管理人員和其他不會因這些服務而獲得特別補償的員工可以通過親自採訪、電話和電子郵件等方式徵集代理人。我們還將 要求經紀人、代名人、託管人和其他受託人將募集材料轉發給經紀人、代名人、託管人和其他受託人所持股份的實益擁有人。我們將報銷這些人員與這些活動相關的合理費用。
本委託書所載有關本公司董事及高級管理人員所持職業及保安的某些資料，乃以個別董事及高級管理人員提供的資料為依據。
表格中的年度報告10-K
根據向美國證券交易委員會提交的表格 10-K格式的年度報告(包括財務報表和時間表，但不包括證物)的副本，應向以下書面請求免費發送截至2022年4月11日的任何登記在冊的股東：
Amplance，Inc.
注意：祕書
第三街201號，200號套房
加利福尼亞州舊金山，郵編94103
支付合理的費用即可獲得2021年年報的展品，費用僅限於我們提供所需展品的費用。 您也可以在美國證券交易委員會的網站上獲取此委託書和我們的2021年年報，網址為Www.sec.gov以及在我們的網站上Investors.amplitude.com/financial-information/sec-filings.
無論您是否計劃在線參加年會，我們都敦促您按照本委託書中的説明，通過免費電話號碼或互聯網上的 投票您的股票。如果您要求接收紙質代理材料，您也可以郵寄完整的、簽名並註明日期的代理卡或投票指導卡在所提供的信封中進行投票。迅速對您的股份進行投票將確保出席年會的法定人數，並將為我們節省進一步徵集資金的費用。
根據董事會的命令
斯賓塞·斯科特斯，董事會主席、總裁兼首席執行官
加州舊金山
April 25, 2022
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會前通過互聯網查看材料和投票-訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令並以電子方式發送信息，直到晚上11：59。東部時間2022年6月8日。訪問網站時手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。會議期間，請登錄www.VirtualSharholderMeeting.com/AMPL2022，您可以通過互聯網出席會議，並在會議期間投票。準備好用箭頭 標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。電話投票1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到晚上11：59。東部時間2022年6月8日。打電話時手持代理卡，然後按照 説明進行操作。郵寄投票標記，簽署並註明您的代理卡日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至Vote Processing，C/o Broadbridge，51 Mercedes way，Edgewood，NY 11717。Amplance，Inc.第三街201號，200號套房，加利福尼亞州舊金山94103號投票，用藍色或黑色墨水標記下面的區塊如下：D82698-P68750將這部分保留為您的記錄這張代理卡只有在簽名和日期時才有效。分離並僅返回此部分Amplance，Inc.對於除董事會之外的所有人， 董事會建議您投票支持以下提名：1.選舉兩名I類董事，任期至2025年股東周年大會，直到選出每個這樣的董事 各自的繼任者並獲得資格。被提名者：01)斯賓塞滑冰02)埃裏卡·舒爾茨拒絕為任何個人提名者投票, 為所有被提名者做上記號，並在下面一行中寫下被提名者的編號。 董事會建議您投票支持提案2：2.批准任命畢馬威有限責任公司為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。注：受委代表可在股東周年大會或股東周年大會的任何延期、延期或延期前適當處理的其他事務上行使其 酌情決定權。反對棄權，請以您的姓名在此簽名。當簽署為 代理人、遺囑執行人、管理人或其他受託人時，請提供完整的標題。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由經授權的人員簽署公司或合夥企業的全名。簽名[請在方框內簽名]日期簽名(共同所有者)日期幅度
有關提供年度會議代理材料的重要通知：通知、委託書和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。D82699-P68750 Amplance，Inc.股東周年大會太平洋時間2022年6月9日上午9：00代表董事會徵集委託書股東特此委任Spenser Skates和 Hoang Vuong，或他們中的任何一人為代表，各自有權任命其繼任者，並授權他們代表Amplay，Inc.的所有普通股股份並按本投票背面指定的方式投票。 股東有權/有權在上午9：00舉行的股東周年大會上投票。太平洋時間2022年6月9日，通過www.VirtualSharholderMeeting.com/AMPL2022進行網絡直播，以及任何延期、延期或 休會。該委託書在執行得當後，將按照股東的指示投票表決。如果沒有做出這樣的指示，本委託書將根據董事會的建議進行表決。在股東周年大會或其任何延續、延期或延期之前可能適當地進行的任何額外事務將根據投票代表的人的判斷進行表決。您可以在年度股東大會或其任何延期、延期或延期投票開始前的任何時間 撤銷本委託書。繼續，並在背面簽字