美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14A

根據《證券條例》第14(A)條作出的委託書

1934年《交易所法案》(修訂號：_)

BTCS Inc.

(《章程》中規定的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名(如果不是註冊人)

BTCS Inc.

佐治亞州大道9466號124號

銀色 馬裏蘭州20910春季

2022年股東年會通知

將於2022年6月13日舉行

致BTCS Inc.的股東：

我們 很高興邀請您參加我們的2022年度股東大會(“年會”)，該會議將於晚上10：00舉行。紐約時間2022年6月13日。年會的目的是：

我們的 董事會已將2022年4月18日的營業時間定為記錄日期，以確定有權在年會或其任何延期或延期會議上通知和投票的股東 。

根據美國證券交易委員會的規則，我們不向每位登記在冊的股東郵寄我們的代理材料的打印副本，而是通過在互聯網上提供這些文件的訪問來提供年會的代理材料。將於2022年4月26日左右向我們的股東郵寄代理材料在互聯網上可用的通知(“通知”)。通知 包含有關訪問和查看我們的代理材料以及通過互聯網提交代理的説明。在我們首次郵寄或遞送通知的日期，我們的代理材料已 在www.proxyvote.com上提供。通知還包含有關 如何免費索取印刷形式或電子郵件形式的代理材料的説明。該通知包含一個控制編號，您需要 才能提交代理投票您的股票。我們鼓勵股東以電子方式訪問我們的代理材料，以減少我們對環境的影響 。

關於提供年會代理材料的重要通知

將於2022年6月13日舉行：

表格10-K中的通知、委託書和2021年年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

今年，我們的年會將可以通過互聯網訪問。您可以通過訪問我們的年會來參加我們的年會www.virtualshareholdermeeting.com/BTCS2022. The年會將通過網絡直播進行。要獲準參加年會，您必須輸入您之前收到的委託卡、投票指示表格或通知上的控制編號。鑑於持續的新冠肺炎疫情，我們採用了年度會議的虛擬形式 ，以保護我們員工、董事、股東和其他利益相關者的健康和福祉。此外，我們相信通過虛擬會議，我們可以讓任何地理位置的股東都可以通過互聯網進行參與。

我們 感謝您對我們公司的持續信任，並期待您於2022年6月13日加入我們。

日期： 2022年4月25日

目錄表

BTCS Inc.

佐治亞州大道9466號124號

銀色 馬裏蘭州20910春季

(202) 430-6576

2022年 股東年會

Proxy 語句

為什麼我會收到這些材料？

這些 代理材料將發送給BTCS Inc.(我們稱為“BTCS”或“公司”)有表決權股票的持有者，與我們的董事會(我們稱為“董事會”)徵集委託書有關， 將在2022年6月13日上午10：00舉行的股東年會上使用。紐約時間。年會將是一個完全虛擬的股東會議，通過現場音頻網絡直播進行，使我們的股東能夠在世界各地方便的任何地點 參加。您可以通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/BTCS2022. A來參加年會。代理材料的互聯網可用性通知將於2022年4月26日左右首次郵寄給我們的股東。

為什麼我在郵件中收到了關於網上可獲得代理材料的通知，而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會規則，我們可以向我們的股東提供委託材料，包括本委託書和我們的Form 10-K年度報告，通過在互聯網上提供此類文件的訪問權限，而不是郵寄打印的副本。因此，我們將於2022年4月18日，也就是年會的記錄日期，向我們的記錄股東和受益者發送一份關於代理材料在互聯網上可用的通知(以下簡稱通知) 。

我可以親自出席年會嗎？

年會將在網上獨家舉行，沒有親自出席的選項。如果您計劃參加虛擬會議，您將需要 訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/BTCS2022，並使用代理卡上提供的16位控制號碼登錄會議。我們鼓勵股東儘早登錄網站並收看網絡直播，從年會上午10：00前大約15分鐘開始。開始時間。

誰 有權(或無權)投票？

我們的 董事會已將2022年4月18日的收市日期定為記錄日期，以確定有權就本次年會或其任何續會發出通知並在其上投票的股東。截至記錄日期，BTCS擁有12,627,385股普通股，沒有享有投票權的優先股。

作為記錄持有者和作為受益者持有股票有什麼區別？

如果您的股票是以您的名義在我們的轉讓代理Equity Stock Transfer註冊的，則您是這些 股票的“記錄持有者”。如果您是記錄保持者，這些代理材料已由公司直接提供給您。

如果您的股票是在股票經紀賬户、銀行或其他記錄持有者手中持有的，則您將被視為以“街道名稱”持有的這些股票的“實益擁有人”。如果您的股票是以街道名稱持有的，則該組織已將這些代理材料 轉發給您。作為受益所有人，您有權指示該組織如何投票您的股票。

誰 可以參加虛擬會議？

記錄持有人和實益所有人可出席年會。如果您是以街道名義持有的股份的實益所有人，您應 參考您的經紀公司、銀行或其他記錄持有人提供的投票指示。受益所有人和記錄持有人 也可以在年會期間出席並在線投票。我們鼓勵您在會議前通過互聯網、電話或郵件投票您的委託書，即使您計劃參加虛擬年會。

我如何投票？

記錄 托架

1. 網上投票。網上投票的網址在您的通知上。

2. 電話投票。請撥打1(800)690-6903，並按照通知上的説明進行操作。

3. 郵寄投票。在所附的代理卡上註明日期、簽名並立即郵寄(在美國提供已付郵資的信封)。

4. 會議期間投票。請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/BTCS2022，在年會上投票。

如果您通過互聯網或電話投票，請不要郵寄您的代理卡。

受益的 所有者(以街道名稱持有股份)

1. 網上投票。網上投票的網址在您的投票指導表上。

2. 電話投票。撥打1(800)690-6903，並按照説明進行操作。

3. 郵寄投票。在所附的投票指導表上註明日期、簽名並迅速郵寄(在美國提供郵資已付的信封)。

4. 會議期間投票。請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/BTCS2022並按照網站上提供的説明進行操作。

什麼 構成仲裁？

要 繼續年會的事務，我們必須達到法定人數。當有權投票的大多數股份(截至記錄日期 )親自出席或由代表代表出席時，即構成法定人數。BTC擁有的股份(如有)不被視為已發行或 被視為出席股東周年大會。經紀人無票(因為年會上有例行事項) 和棄權票被算作出席，以確定是否有法定人數。

如果BTC無法獲得仲裁， 會發生什麼情況？

如果 在年會上沒有足夠的法定人數來處理事務，或者如果我們在年會日期之前沒有收到足夠的贊成票 ，被指定為代理人的人可以提議一次或多次休會，以允許 徵求代理人代表。

如果我沒有給出具體的投票指示，會發生什麼情況？

記錄 持有者。如果您是記錄在案的股東，並且您在互聯網或電話投票時表示希望按照董事會推薦的方式投票，或者您在沒有給出具體投票指示的情況下籤署、註明日期並退回委託書，則您的股票將根據董事會的建議進行投票。

受益的 所有者。如果您是以街道名義持有的股份的實益所有人，並且沒有向持有您的股份的組織提供具體的投票指示，則持有您股份的組織通常可以在例行事項上酌情投票，但不能 在非例行事項上投票。如果持有您股票的組織沒有收到您關於如何在非例行事項上投票您的股票的指示 ，該組織將無權就該提案投票您的股票。這通常被稱為“經紀人無投票權”。在列出任何特定提案的投票結果時，構成經紀人非投票權的股票不被視為已投的投票權。因此，經紀人的不投票不會影響會議上表決的任何事項的結果。

哪些 提案被視為“常規”或“非常規”？

提案3和6被認為是例行公事。經紀人或其他被提名人在沒有指示的情況下不能就非常規事項投票，因此，可能會有經紀人不對提案1、2、4和5進行投票。

如何對待 棄權？

棄權 對任何提案都沒有影響。

每項提案需要多少票數才能通過，經紀人不投票和棄權的效果是什麼？

投票程序是什麼 ？

您 可以對每個提案投贊成票或反對票，也可以對某些提案投贊成票或對其他提案投反對票，也可以對這些提案中的任何一個投棄權票。您應在隨附的代理卡或投票指示 表格上指定您各自的選擇。

我的代理可以撤銷嗎？

記錄 持有者。您可以通過向BTC公司祕書發出書面 通知、遞交日期在委託書日期之後的代理卡或在年度會議期間投票來撤銷您的委託書並恢復您在年會當日(包括該日)之前的投票權。所有書面撤銷通知和與撤銷代理有關的其他通信應發送至：BTC Inc.，9466喬治亞大道，第124號，銀泉，馬裏蘭州20910，收件人：公司祕書。

受益的 所有者。如果您是以街道名義持有的股份的實益所有人，您必須按照您的經紀人、銀行或其他記錄持有人提供的説明更改或撤銷您的委託書。除以下概述的計劃參與者外，受益所有人也可以在年會期間出席並在線投票，年會將取代之前的任何投票。

誰為準備和郵寄此委託書所涉及的費用買單？

所有 準備、組裝和郵寄這些代理材料的費用以及徵集代理的所有費用將由BTCS支付 。我們亦會與經紀公司及其他託管人、代名人及受託人作出安排，向該等人士所持股份的實益擁有人寄送募集材料，而我們亦可向該等人士退還因此而產生的合理支出。

如果在年會上提出其他事項，會發生什麼情況？

除本委託書所述事項外，除本委託書所述事項外，吾等並不知悉任何其他將於股東周年大會上處理的事項。 如閣下提交經簽署的委託書，被指定為委託書持有人的Charles Allen先生及Michal Handerhan先生將擁有酌情權 就任何適當提交股東周年大會表決的其他事項投票表決閣下的股份。如果由於任何原因，我們的任何被提名人 不能作為董事的候選人，被指定為代表持有人的人將投票給董事會可能提名的其他候選人 。

什麼是“持家”？它對我有什麼影響？

具有相同地址和姓氏的記錄持有人將只收到一份其代理材料的副本，除非我們接到通知，這些記錄持有人中的一個或多個希望繼續接收個別副本。此程序將降低我們的打印成本和郵費 。參與持股的股東將繼續收到單獨的代理卡。

如果 您有資格擁有房屋，但您和與您共享地址的其他記錄持有人收到了這些 代理材料的多份副本，或者如果您在多個帳户中持有BTC股票，並且在任何一種情況下，您都希望只收到您家庭的這些文件的一份副本，請聯繫我們的公司祕書：BTCS Inc.，地址：20910馬裏蘭州銀泉市喬治亞大道124號9466BTCS Inc.。

如果您參與房屋管理並希望收到這些代理材料的單獨副本，或者如果您不希望繼續參與房屋管理並希望在未來收到這些文件的單獨副本，請聯繫我們的公司祕書，如上文所述 。受益所有人可以向他們的經紀人、銀行或其他記錄持有人索取有關房屋持有的信息。

我是否擁有異見者(評估)權利？

評估 BTCS股東不能使用年度會議之前提交的任何提案的權利。

高級職員和董事對應採取行動的事項的興趣

除 根據本文所載計劃選舉董事及批准增加授權發行股份數目的修訂外，概無高級職員或董事於將於股東周年大會上採取行動的任何事項中擁有任何權益。如果股東於股東周年大會上批准修訂計劃，本公司所有現任董事及行政人員未來均可根據該計劃獲得酌情股權獎勵，詳情見建議2。

股東是否可以在下一屆年會上提交提案以供審議？

如果 您希望提交提案供2023年年會(“2023年會議”)審議，則需要滿足以下條件：

對於根據1934年《證券交易法》(我們稱為《交易法》)下的規則14a-8考慮納入BTCS 2023年會議的委託書和代理卡的股東提案，我們的公司祕書必須在不遲於2022年12月26日收到書面建議書，也就是BTCS的委託書郵寄給股東與本次年會相關的週年紀念日之前120個歷日。此類提案還必須符合美國證券交易委員會規則14a-8中有關在公司贊助材料中包含股東提案的規定 。

我們的章程包括預先通知條款，要求希望向董事會推薦或提名個人的股東或希望在2023年會議上提交提案的股東必須按照預先通知條款的條款這樣做。對於根據規則14a-8不打算包括在BTCS的委託書和委託卡中的股東提案或提名，我們的公司 祕書必須在不遲於今年年會一週年 前60個歷日或不超過90個歷日收到書面提案；但條件是，如果2023年會議在該週年紀念日之前30天以上或之後 發生變更，則建議書必須在2023年會議前第90天至2023年會議前第90天 之前收到建議書，或者，如果2023年會議日期的公開公告是在2023年會議日期前不到70天由本公司首次 作出，則必須在10月10日營業結束前收到。^這是本公司首次公佈會議日期的翌日 。

此外， 您在向公司祕書遞交通知時必須是記錄保持者，並且有權在2023年會議上投票 並且滿足我們的章程中包含的所有權要求(如果有)。

如果提名或其他建議不符合上述程序，則不予考慮。所有提案和提名應 發送至BTCS Inc.，地址：20910馬裏蘭州銀泉市喬治亞大道9466號，郵編：124，注意：公司祕書。

我們 保留修改本公司章程的權利，除非修正案中另有規定，否則任何更改將適用於2023年會議。

您的投票很重要

請立即 投票給您的委託書，以便可以代表您的股票，即使您計劃參加虛擬年會。您可以通過互聯網、電話或使用隨附的代理卡進行投票。

我們的 代理製表人Broadbridge Financial Solutions必須在晚上11：59之前收到年度會議上不會投票的任何代理。紐約時間2022年6月12日。

董事會一致建議股東投票支持每一項提議。

提案 1.董事選舉

我們 目前有五名董事會成員，他們的任期都將在本次年會上屆滿。董事會提議並建議選舉以下被提名人為董事：

查爾斯·艾倫

大衞·加里提

米哈爾·漢德漢

查爾斯·李

卡羅爾·範·克利夫

上面列出的所有被提名人都是BTC的現任董事，已被提名參加年會的選舉，並已同意如果當選將擔任 。獲得最多選票的五人將當選，並將擔任董事，直至下一屆年度會議。如獲提名人在本次股東周年大會前不能供選舉，董事會可提名一名替代被提名人，而除非委託書上有相反指示，否則委託書將投票予該替代被提名人。此外，我們可能會在年會前委任 名額外人士加入我們的董事會。有關被提名人和我們的高管的主要職業和某些其他信息在本委託書中如下所述。

董事會建議投票支持提名的董事名單的選舉。

董事和高管

下表代表了截至記錄日期的本公司董事會(所有董事會候選人均為董事會候選人)：

被提名者 傳記

查爾斯·W·艾倫，自2014年9月11日以來一直擔任我們的首席執行官和董事會主席。艾倫先生還 之前擔任過我們的首席財務官。艾倫先生負責我們的整體公司戰略和方向，以及管理我們的公司財務。自2018年1月12日以來，艾倫先生一直擔任Global Bit Ventures Inc.(GBV)的首席執行官，該公司已停止運營。從2017年10月10日開始，艾倫先生一直是GBV的董事的一員。艾倫先生在業務戰略以及構建和執行各種投資銀行和資本市場交易方面擁有豐富的經驗，包括融資、首次公開募股和併購。2012年2月至2014年1月，Allen先生在RK Equity Capital Markets LLC(“RK”)擔任董事董事總經理，專注於自然資源投資銀行業務，並加入RK資本市場業務。艾倫先生在商業戰略、投資銀行和資本市場交易方面擁有豐富的經驗。在區塊鏈行業工作之前，他在國內和國際上從事技術、媒體、自然資源、物流、醫療服務和金融服務的項目。艾倫曾在多家精品投資銀行擔任董事董事總經理，專注於為中小企業提供諮詢和融資。艾倫先生擁有利哈伊大學的機械工程學士學位和威廉瑪麗學院梅森商學院的工商管理碩士學位。

艾倫先生之所以被選為董事會成員，是因為他在加密貨幣行業的背景和領導經驗使他有資格擔任董事會成員。

米哈爾·漢德漢，自2014年2月5日起擔任我們的首席運營官，並於2014年3月11日被任命為我們的祕書。 韓德漢先生在2014年2月5日至2014年9月11日期間擔任我們的董事會主席，並是Bitcoinshop.us LLC的聯合創始人。韓德漢先生支持我們整個管理團隊的業務和發展戰略。自2018年1月12日起， 韓德漢先生任國字號書記、董事一員。2011年2月至2014年2月，漢德漢先生擔任美國國家航空航天局(“NASA”)的獨立IT和網絡服務顧問。從2005年10月至2014年2月，Handerhan先生擔任Meesha Media Group LLC總裁兼首席執行官，該公司提供高清視頻製作服務、Web 2.0開發、數據庫管理和社交媒體解決方案。從2002年3月到2006年10月，漢德漢先生擔任NASA同行評審服務組的組長。在美國國家航空航天局同行評審服務組工作之前，漢德漢先生是Folio Investments的網絡開發人員。Handerhan先生獲得捷克理工大學計算機科學學士學位。

韓德漢先生被選為董事會成員是因為他在技術方面擁有豐富的經驗。

大衞·M·加里提，自2017年10月16日起作為獨立的董事。Garrity先生在金融服務業擁有30多年的經驗，曾在上市公司和私營公司擔任過包括首席財務官和董事董事會在內的高級職位，並在運營、諮詢和研究等多個領域擁有豐富的經驗，還是總部位於紐約的諮詢公司GVA Research LLC的首席執行官。Garrity先生是新興技術和網絡安全諮詢公司BTblock LLC的總裁。2008年至2009年期間，加里蒂曾在互聯網廣告公司InterClick擔任首席財務官和董事首席執行官，後者是一家上市的行為定向廣告網絡公司。2011年6月至2013年5月，Garrity先生擔任Aspen Group，Inc.的首席財務官，這是一所公立在線營利性大學。2013年5月至10月，他擔任Aspen Group，Inc.企業發展執行副總裁 2017年2月至2018年1月，Garrity先生擔任Mutualink，Inc.代理首席財務官，Mutualink，Inc.是一傢俬人持股公司，開發安全的分佈式網絡技術，以支持公共和私營部門客户的通信互操作性。Garrity先生經常出現在CNBC、彭博社、金融時報、亞洲時報、雅虎財經和其他商業媒體上。Garrity先生擁有聖十字學院的古典文學學士學位，西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位，是CFA特許持有人。

Garrity先生之所以被選為董事會成員，是因為他的財務專長、上市公司知識以及他在網絡安全方面的經驗。

查爾斯·李，自2021年4月1日起作為獨立的董事。李開復是萊特幣的創始人，也是萊特幣基金會的董事會員。Lee先生於2000年畢業於麻省理工學院，獲得電氣工程和計算機科學學士學位和碩士學位。在創建Litecoin之前，Lee先生是谷歌的軟件工程師。2011年，李開復創建了Litecoin，以改善比特幣高昂的手續費、較慢的交易時間和可伸縮性問題。Lee先生後來在Coinbase工作，在那裏他成為了董事工程部的一員，然後於2017年離開公司，全職支持萊特幣的發展。

李先生之所以被選為董事會成員，是因為他在區塊鏈行業的經驗。

卡羅爾·範·克利夫， 自2021年4月1日起獨立成為董事。Van Cleef女士在金融服務業擁有40多年的律師和顧問經驗，其中包括在多家AML 100家律師事務所擔任合夥人20多年。Van Cleef女士在區塊鏈、金融科技和相關合規問題上為廣泛的客户提供諮詢，在聯邦和州銀行以及資金傳送器監管、反洗錢和制裁合規以及其他支付相關問題方面擁有專業知識。2014年2月，Van Cleef女士加入馬納特·菲爾普斯律師事務所，在那裏她一直是合夥人 ，直到2016年11月加入Baker Hostetler LLP。2018年，Van Cleef女士創立了發光集團，這是一家專注於區塊鏈業務的諮詢、風險管理和合規諮詢公司，她在該公司擔任首席執行官。2018年3月，她還加入了LeClair Ryan律師事務所，2019年9月加入Bradley，Arant，Boult和Cummings擔任律師。她目前擔任布拉德利區塊鏈和數字資產業務的主席。Van Cleef女士還於2012年創建了合規諮詢和培訓公司Comptigity，Inc.，並在2014至2015年間擔任過包括BTCS 在內的多家早期公司的非法律顧問角色。Van Cleef女士是住房和金融領域婦女組織的前主席，也是未來集體組織的創始成員。她是非營利性旅行規則信息共享聯盟(TRSA)的董事會成員，並參與了多個與貿易相關的組織，包括全球數字金融和全球區塊鏈 融合。Van Cleef女士畢業於喬治城大學外交學院(B.S.F.S)，並在美國大學華盛頓法學院獲得法學博士學位。Van Cleef女士也是一名註冊反洗錢專家(CAMS)。

由於在區塊鏈行業的經驗，Van Cleef女士被選為董事會成員。

執行官員

有關查爾斯·艾倫和邁克爾·漢德漢的傳記，請參閲上文 。

邁克爾·普雷沃茲尼克，自2021年12月以來一直擔任公司首席財務官。在此之前，Prevoznik先生在普華永道會計師事務所工作了九年多，專門為金融服務業的領先資產管理公司進行投資公司審計。普雷沃茲尼克先生是賓夕法尼亞州註冊會計師。Prevoznik先生擁有佛蒙特州大學格羅斯曼商學院工商管理學士學位和會計學碩士學位。

曼尼什 帕蘭加普自2022年2月以來一直擔任公司的首席技術官。從2019年1月至2022年2月，帕蘭加普先生擔任全球數字機構Corra的技術和研究副總裁。在此之前，從2013年7月開始， 帕蘭賈普先生是董事科技(美國)在科拉。此外，從2021年3月到2022年2月，帕蘭賈普先生是軟件開發諮詢公司Kilwar LLC的負責人。

各行政人員及董事之間並無任何家族關係。我們的章程要求每一位董事都是選舉產生的，並且 任職到他或她的繼任者選出為止。

公司治理

董事會責任

董事會從BTC及其股東的長期利益出發，監督、建議和指導管理層。董事會的職責 包括制定廣泛的公司政策和審查BTC的整體業績。然而，董事會並不參與日常的運營細節。

董事會 委員會和章程

董事會及其委員會視情況不時召開會議並取得書面同意。董事會成立了以下常設委員會：(I)審計委員會、(Ii)薪酬委員會、(Iii)提名及企業管治委員會(“提名委員會”)及(Iv)數碼資產監管委員會(“監管委員會”)。這些委員會定期 向董事會報告其活動和行動。

我們的每個審計委員會、薪酬委員會和提名委員會都有一份書面章程。這些委員會章程均可通過我們網站上的“投資者”部分獲得，該部分可在https://www.btcs.com/investor-relations/#corpgovern. The上找到，或可通過我們的網站訪問，本委託書中未包含該部分。

下表列出了獨立和非獨立的現任董事會和委員會成員。

2021財年共召開了8次董事會會議。所有董事出席了2021財年舉行的超過75%的適用董事會和委員會會議 。本公司並無有關董事會成員出席年會的政策。當時任職的所有董事都出席了2021年年會。

董事 獨立

我們的 董事會已根據納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的規則 確定David Garrity、Charles Lee和Carol Van Cleef是獨立的。本公司董事會認定，由於受聘為高管，查爾斯·艾倫和米哈爾·韓德漢按照納斯達克的上市標準並不獨立。

我們的 董事會還決定，根據納斯達克關於審計委員會成員和薪酬委員會成員的上市標準，David Garrity、Charles Lee和Carol Van Cleef是獨立的。

審計委員會

審計委員會的主要職責是審查我們的會計政策、財務報告和披露流程，以及在審計我們的財務報表過程中可能出現的任何問題。審計委員會選擇我們的獨立註冊會計師事務所，批准所有審計和非審計服務，審查我們獨立註冊會計師事務所的獨立性，並與我們的獨立註冊會計師事務所和管理層一起審查公司的年度和季度財務報表及相關披露。審計委員會還審查審計師的審計和非審計費用。我們的審計委員會 還負責某些公司治理和法律合規事宜，包括內部和披露控制以及對2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的合規 。

此外，審計委員會每年(I)審查公司的財務報告做法、關鍵會計政策和估計；(Ii)審查重大財務風險和風險暴露，並評估管理層為監測此類風險和暴露而採取的措施；(Iii)審查與公司會計原則有關的問題，包括公司會計原則的選擇或應用以及公司財務報表列報方面的任何重大變化；(Iv)審查有關公司內部控制的充分性和遵守適用法律法規的問題；以及(V)審查管理層對建立內部控制的態度和有效性，以及用於建立、監控和評估內部控制系統的流程的效率。

董事會已確定David Garrity符合審計委員會財務專家的資格，因為該術語由S-K條例第407(D)(5)(Ii) 項定義，並符合2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。

薪酬委員會

薪酬委員會的職能是確定我們高管的薪酬。薪酬委員會有權為確定支付給執行幹事的定期獎金設定業績目標，並可審查和提出與薪酬事項有關的股東提案 。此外，薪酬委員會負責管理我們的股權薪酬計劃，包括本計劃。

薪酬委員會可在符合公司章程、適用法律和納斯達克上市標準的範圍內，將其部分或全部職責委託給一個小組委員會。

提名 和公司治理委員會

提名委員會的職責包括確定有資格成為董事會成員的個人、遴選被提名人競選董事、監督董事會委員會的遴選和組成、建立提名程序，包括程序和監督董事會和管理層的評估。

提名委員會還監督和執行公司的關聯方交易政策。

提名委員會建議董事會提名每一位現任董事參加年會的選舉。

監管 委員會

最近，董事會成立了一個監管委員會，最初將由兩名成員組成：Carol Van Cleef和Charles Allen。監管委員會將負責協助董事會監督與監管合規有關的事項。

主板 多樣性

雖然我們沒有關於多樣性的正式政策，但我們的董事會認為多樣性包括我們董事會成員的技能集、背景、聲譽、類型和 業務經驗長度，以及特定被提名人對這一組合的貢獻。雖然還有許多其他因素，但董事會尋求具有虛擬貨幣行業經驗、會計經驗和與虛擬貨幣行業相關的法律經驗的個人。

納斯達克的 董事會多元化規則要求在納斯達克上市的公司(I)使用標準化的 模板公開披露董事會層面的多元化統計數據；(Ii)擁有至少兩名多元化董事，或解釋為什麼沒有至少兩名多元化董事。對於2021年8月6日及之後在納斯達克上市的公司，包括BTC，根據新規則，納斯達克上市公司一般必須在上市一週年前提供披露(對於BTC，截至2022年9月9日)。該規則還為較小的報告公司提供了額外的靈活性， 這些公司可以通過包括兩名女性董事來實現多元化目標，而對於所有擁有五名或五名或更少董事的公司， 可以通過包括一個多元化的董事來實現多元化目標。

該公司將符合納斯達克董事會多元化規則，因為卡羅爾·範·克利夫是女性，查理·李是亞洲人。

董事會 董事會在風險監督中的領導結構和作用

我們的董事會已經確定，其目前的結構，包括董事長和首席執行官的角色，目前最符合BTCS及其股東的利益。若干因素支持聯委會選擇的領導結構，除其他外包括：

我們的 風險管理職能由董事會監督。我們的管理層隨時向董事會通報重大風險，並讓董事 獲得所有必要信息，以瞭解和評估這些風險如何相互關聯、如何影響我們以及管理層 如何應對這些風險。Charles Allen作為我們的首席執行官兼董事會主席，與董事會及其獨立董事密切合作，研究如何最好地應對已確定的風險。如果識別的風險與管理層存在實際或潛在的衝突，我們獨立的董事可能會進行評估。目前，影響我們的主要風險是：(I)我們執行業務模式的能力，(Ii)我們數字資產的價格下降，(Iii)我們數字資產的安全(包括網絡安全)，以及(Iv)我們運營的監管環境。管理層花費大量時間分析可能限制我們受到數字資產價格大幅下跌影響的潛在戰略和任何機會。管理層 每季度向董事會報告調查結果。

道德準則

我們的 董事會通過了一項道德準則，該準則適用於我們的所有員工，包括首席執行官和首席財務官。 雖然不是必需的，但道德準則也適用於我們的董事。《道德守則》提供了書面標準，我們認為這些標準旨在阻止不法行為並促進誠實和道德行為，包括對個人和專業關係之間實際或明顯的利益衝突進行道德處理，充分、公平、準確、及時和可理解的披露，以及 遵守法律、規則和法規，包括內幕交易、公司機會和舉報人，或迅速報告非法或不道德行為 。我們將免費向任何以書面形式要求我們的道德準則副本的人提供副本 聯繫BTCS Inc.，地址：9466喬治亞大道，第124號，銀泉，馬裏蘭州20910，收件人：公司祕書。

套期保值

根據公司的內幕交易政策，所有高級管理人員、董事和某些已確認身份的員工不得從事套期保值交易。

與董事會溝通

雖然我們沒有關於與董事會溝通的正式政策，但股東可以通過寫信給我們與董事會溝通 ，地址為BTCS Inc.，地址為：BTCS Inc.，郵編：20910，銀泉，喬治亞大道9466號，郵編：20910，收件人：公司祕書。希望 將其提交給董事會成員的股東可以這樣指定，並將視情況轉發通信。

拖欠債務的 第16(A)節報告

交易法第 16(A)節要求我們的董事、高管和持有我們普通股超過10%的人向美國證券交易委員會提交關於我們普通股和其他股權證券的所有權和所有權變更的初步報告。根據美國證券交易委員會的規定，這些個人必須向我們提供他們提交的所有第16(A)款表格的副本。僅根據對提交給我們的表格副本 的審核，以及舉報人員關於無需報告拖欠備案的Form5的書面陳述， 我們認為，在2021年期間，適用於我們的高級管理人員、董事和10%受益人的所有備案要求都得到了遵守， 除了Carol Van Cleef的Form 3和Form 4之外(報告了同一天獲得的兩筆董事會撥款)，由於 獲取Cleef女士的美國證券交易委員會備案埃德加代碼的延遲，未能及時提交備案要求。

相關的 個人交易記錄

2021年1月6日，BTC從董事的David Garrity先生以及公司高管和董事Charles Allen和Michal Handerhan先生那裏獲得了1,100,000美元的資金，這是根據2021年1月1日與他們簽訂的認購協議並向他們發行了1,100,000股公司C-2系列優先股。2021年9月14日，公司普通股在納斯達克上市，C-2系列優先股自動 轉換為4,011,766股普通股。

提案 2.批准一項修正案，增加2021年股權激勵計劃下的授權股份數量

我們的董事會已通過一項決議，宣佈根據該計劃授權發行的普通股股份從2,000,000股增加到7,000,000股(“計劃修正案”)是明智的，也是符合BTCS及其股東的最佳利益的。

概述 股東審批的目的

為了使本公司能夠靈活應對未來的股權補償需求，本公司請求 股東批准該計劃修正案，該修正案將授權根據該計劃額外發行5,000,000股股票，從而使 根據該計劃總共保留7,000,000股股票。該公司認為，基於股權的薪酬是其薪酬計劃的重要組成部分。股東對該計劃的批准將使我們能夠繼續通過股權激勵吸引和留住有才華的員工、顧問和董事。

計劃説明

以下概述了該計劃的主要特點，但以下摘要通過參考該計劃文件的全文 進行了修改。圖則及圖則修訂本分別以附件A及附件B的形式附於本委託書 。

董事會建議對第2號提案進行投票表決

計劃材料條款摘要

您 還可以通過寫信給公司免費獲得本計劃的副本，注意：公司祕書，地址：佐治亞州大道9466號，郵編：馬裏蘭州銀泉市20910號。

生效日期；計劃的持續時間

該計劃將一直有效到董事會批准之日(2021年1月1日)的十週年，除非董事會提前終止 。

計劃 管理

該計劃由薪酬委員會(“委員會”)管理，或由董事會自行決定由董事會管理。 該委員會有權解釋該計劃、決定誰將根據該計劃獲得獎勵、確定每項獎勵的條款和條件，並在其認為對該計劃的管理是必要或適宜時採取行動。

資格

委員會可將獎項 授予公司及其附屬公司的任何員工、顧問或董事。有資格獲得獎勵的個人的身份、獎勵的條款和受個別獎勵約束的股票數量由委員會自行決定。 截至記錄日期，我們有4名員工、5名董事(其中兩名也是員工)和1名顧問有資格根據該計劃獲得 獎勵。我們可以根據該計劃向第三方顧問頒發獎項。2022年4月18日和2022年4月25日，我們普通股在納斯達克上的最新報告售價分別為每股3.88美元和3.66美元。

非僱員 董事目前在董事薪酬下獲得本委託書中所述的獎勵，本公司指定的 高管在高管薪酬下獲得本委託書中所述的獎勵。

可用於獎勵的股票 ；獎勵的限制

該計劃目前授權發行最多2,000,000股普通股。如果任何未完成獎勵到期或被取消、沒收、 或終止，而沒有發行與該獎勵相關的全部數量的普通股，則受該 獎勵的股票將再次可用於該計劃的未來授予。

可授予的獎勵類型

在符合本計劃限制的情況下，委員會有權設定獎勵的規模和類型以及任何歸屬或業績條件。 根據本計劃可授予的獎勵類型包括：股票期權(包括激勵性股票期權(“ISO”)和非限制性股票期權(“NQSO”))、股票增值權(“SARS”)、限制性股票、限制性股票 單位(“RSU”)、績效股票獎勵和業績現金獎勵。

股票 期權

股票期權是指在未來某一日期以指定的每股價格購買普通股的權利，稱為行使價。 期權可以是ISO或非限定股票期權。ISO和非合格股票期權的徵税方式不同，如《獎勵的聯邦所得税後果》中所述。除根據假設或替代 另一期權授予的期權外，股票期權的行權價格不得低於授予日普通股的公允市場價值(或如果ISO授予 10%的股東，則為公允市場價值的110%)。截至備案日期，我們普通股在納斯達克上最後一次報告的銷售價格為每股4.05美元。行使價款必須在行使時以現金或銀行支票或委員會核準的其他方式全額支付。

股票 增值權利

特別行政區是指在特別行政區行使之日，收到相當於普通股公平市價超出行使價格的數額的權利。特別行政區的行權價格不得低於授予日普通股的公允市值。SARS可單獨批准，或與根據該計劃授予的選擇權一起批准。

受限庫存

限制性股票獎勵是對普通股的實際股份的獎勵，在委員會確定的一段時間內可能受到某些限制 。受限制股票可能由公司持有，或以第三方託管方式持有，或在限制解除之前交付給參與者。獲得限制性股票獎勵的參與者通常擁有股東在受限期間對限制性股票的權利和特權，包括投票權和獲得股息的權利，但條件是公司將扣留與限制性股票有關的任何現金或股票股息，由參與者承擔，並可按委員會確定的利率和條款將利息計入扣留的現金股息的金額。 如此扣留的現金股息或股票股息將以現金形式分配給參與者，或由委員會酌情決定， 普通股，其公允市場價值等於對該等限制性股票解除限制時的分紅金額，除非此類限制性股票被沒收。

受限的 個庫存單位

RSU是對假設的普通股單位的獎勵，其價值等於相同數量的普通股的公平市場價值，在委員會確定的一段時間內可能受到某些限制。授予RSU時不發行普通股 ，本公司不需要預留任何資金用於支付任何RSU獎勵。由於沒有流通股，參與者沒有作為股東的任何權利。委員會可以授予RSU延期功能 (遞延股票單位或DSU)，將RSU的結算推遲到參與者的授標協議中規定的未來付款日期或事件。委員會有權將股息等價物記入RSU或DSU的貸方。

績效 分享獎

績效獎勵是對普通股或單位的獎勵，只有在滿足特定條件的情況下才能獲得。委員會擁有 酌情決定權，以決定受績效股票獎勵的普通股或股票計價單位的股票數量、適用的績效期限、參與者獲得獎勵所必須滿足的條件，以及獎勵的任何其他條款、條件和限制。

績效 現金獎勵

績效現金獎勵是一種現金獎勵，根據績效期間實現特定績效目標的情況而支付 。委員會有權決定適用表演期的長度、參與者獲得獎項所必須滿足的條件，以及獎項的任何其他條款、條件和限制。公司仍可在本計劃之外發放現金獎金或類似的現金薪酬。

歸屬

《計劃》允許按照委員會確定的時間歸屬或業績歸屬或兩者兼而有之的方式進行獎勵。 委員會有權確定每個裁決的授予時間表，並加快任何 裁決的授予和可執行性。

庫存變動時的調整

由於任何股票或非常現金股息、股票拆分、反向股票拆分、特殊公司交易(如任何資本重組、合併、合併、交換或任何獎勵授予日之後發生的其他相關資本變化)、根據本計劃和任何獎勵協議授予的獎勵、期權的行權價格和SARS等導致公司已發行普通股或資本結構發生變化的情況下，受所有獎勵的普通股最高股數和任何一人在任何期間可獲獎勵的普通股最高股數 將根據普通股或其他對價的數量、價格或種類或其他代價進行公平調整或取代 受該等獎勵的限制，以保持獎勵的經濟意圖。

除非 委員會明確認定該等調整符合本公司或其聯屬公司的最佳利益，否則委員會將 就ISO而言，確保所作的任何調整不會構成根據《國税法》(“守則”)第424(H)(3)節的 涵義對ISO作出的任何修改、延長或續期，而對於不具保留資格的股票期權，委員會將確保 任何調整不會構成對《守則》第409a節所指的該等非限定股票期權的修改。任何調整都將以不會對交易所 法案下的規則16b-3規定的豁免產生不利影響的方式進行。如有任何調整，本公司會通知參加者。

更改控件中的

除非獎勵協議另有規定，否則如果公司控制權發生變化，(I)根據 計劃授予的所有獎勵將全面加速，所有未行使的期權和SARS將立即可行使，(Ii)所有已發行的限制性股票和限制性股票單位的限制期將立即終止，以及(Iii)在業績 股票獎勵和業績現金獎勵的情況下，在控制權變更發生之日起生效的所有未完成業績期間將在控制權變動之日結束，委員會將(A)確定與每個此類業績期間有關的業績目標的實現程度，並(B)根據委員會對業績目標實現程度的確定，或在無法確定的情況下， 假設已達到適用的“目標”業績水平，或根據委員會確定的其他依據，向適用參與者支付部分或全額獎勵。

此外，如控制權發生變動，委員會可酌情在向受影響人士發出至少10天通知後，取消任何尚未執行的獎勵，並根據本公司其他股東在事件中已收到或將收到的普通股每股價格向持有人支付獎勵的價值。如果任何期權或特別行政區的行權價格等於或超過與控制權變更相關的普通股支付價格，委員會可取消該期權或特別行政區而無需支付任何對價。

除某些例外情況外，“控制權變更”一般指：(I)任何人成為本公司證券的所有者，佔本公司當時已發行證券總投票權的50%以上，但通過合併、合併或類似交易除外；(Ii)涉及本公司的合併、合併或類似交易(直接或間接)已完成，緊接該合併、合併或類似交易完成後，緊接該等合併、合併或類似交易完成後，緊接該等合併、合併或類似交易後，本公司的股東並不直接或間接擁有(A)在該等合併、合併或類似交易中相當於尚存實體合併後尚未行使投票權的50%以上的未償還有表決權證券，或 (B)在該等合併中尚存實體母公司合併後尚未行使投票權的50%以上，合併或類似的 交易，在每一種情況下，其比例與緊接該等交易前他們對本公司未償還有表決權證券的所有權基本相同 。(Iii)已完成出售、租賃、獨家許可或以其他方式處置本公司及其附屬公司的全部或基本上所有合併資產，但將本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有合併資產出售、租賃、許可或以其他方式處置給一個實體，即超過50%的合併投票權證券由本公司股東擁有，其比例與他們在緊接出售、租賃或出售前持有本公司未償還有投票權證券的比例大致相同。許可證或者其他處分；或(四)在董事會通過本計劃之日 的個人, 現任董事是否因任何原因終止至少構成董事會成員的多數 。鼓勵股東審查《計劃》，瞭解控制權變更的完整定義。

修改或終止本計劃

董事會可隨時修改或終止本計劃。然而，除非對普通股變動作出調整，否則任何修訂均不會生效，除非獲得本公司股東批准，以符合適用的 法律或普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統的規則，以及根據本計劃頒發獎項的任何外國或司法管轄區的適用法律。該計劃將在董事會批准之日起十週年時終止，除非董事會提前終止。

獎項修正案

委員會可以修改任何一個或多個獎項的條款。但是，未經參與者書面同意，委員會不得修改會損害參與者在該獎項下的權利的裁決。

沒收和補償

每個獎勵以及適用參與者與獎勵相關的權利、付款和福利在參與者發生以下情況時將被扣減、取消、沒收或補償：(I)違反保密義務，(Ii)與公司競爭，(Ii)僱傭終止後招募公司人員，(Iii)未能將任何發明或技術轉讓給公司，如果此類轉讓是公司與參與者之間的僱傭條件或任何其他協議，(Iv)因原因終止，(V)違反本公司的內幕交易政策；(Vi)或從事董事會認定的其他有損本公司及/或其聯屬公司的業務或聲譽的行為。

追回

根據任何法律、政府法規或證券交易所上市規定須予追討的每項 獎勵，將須根據該等法律、政府法規或證券交易所上市規定或本公司根據上述任何規定而採取的任何政策而作出的 扣減及追回。

聯邦 獎勵的所得税後果

以下是根據當前美國聯邦所得税法律，根據該計劃授予的獎勵的美國聯邦所得税後果摘要。本摘要不構成法律或税務建議，也不涉及市政、州或外國所得税後果。

不合格的 股票期權

授予不合格股票期權不會給參與者帶來應税收入。參與者將在行權時確認相當於行權日股票公平市值超出行權價格的普通收入 本公司將有權獲得相應的税務扣減。參與者在出售行權時獲得的股份時實現的收益或損失將被視為資本收益或損失。

激勵 股票期權(ISO)

授予ISO不會為參與者帶來應納税所得額。如果在行使ISO之時，參與者從授予ISO之日起至行使之日前90天內一直受僱於本公司或其子公司，則行使ISO不會為該參與者帶來應納税所得額。然而，股票在行權日的公平市值超出行權價格是一項調整，計入參與者在股票出售當年的替代最低納税義務的計算中。

如果參與者在授予之日起兩年內和行使之日起一年內沒有出售行權時獲得的股份，則在出售股份時，任何超過行權價格的變現金額都將作為資本利得徵税。如果銷售中實現的金額 低於行權價格，則參與者將確認資本損失。

如果 未滿足這些持股要求，則參與者一般將在出售股份時確認普通收入 ，其金額等於(A)股份在行使日的公平市值超過行使價的超額，或(B)出售股份的變現金額超過行使價的超額(如有)，本公司將有權 獲得相應的扣除。

非典

授予特別行政區不會為參與者帶來應納税所得額。參與者將在行使時確認相當於收到的現金金額或收到的股票的公平市值的普通收入，公司將有權獲得相應的 税務扣減。如果SARS是以股票結算的，那麼當股票被出售時，參與者將確認資本收益 或銷售價格與行使時確認的金額之間的差額的損失。這是長期還是短期的收益或虧損，取決於持有股票的時間長短。

受限 股票和績效股票

除非 參與者選擇將收入確認加速至授予日(如下所述)，否則授予受限股票或績效股票獎勵不會為參與者帶來應税收入。當限制失效時，參與者 將根據股票在歸屬日期的公平市值超過購買 股票的金額(如果有)確認普通收入，公司將有權獲得相應的扣減。

若參與者於授出日期後三十天內根據守則第83(B)條作出選擇，參與者將於授出日期確認相當於股份於授出日的公平市價的普通收入，而本公司將有權獲得相應的扣減。未來的任何升值都將按資本利得税徵税。但是，如果股票後來被沒收，參與者將無法追回已繳納的任何税款。

RSU

授予RSU不會為參與者帶來應税收入。當RSU結算時，參與者將確認相當於股票公平市值或結算時提供的現金的普通 收入，公司將有權獲得相應的 扣除。未來的任何升值都將按資本利得税徵税。

第 409a節

《守則》第409a節規定了關於非限制性遞延補償安排的複雜規則，包括關於選擇延期補償和支付遞延金額的時間的要求。根據其結構，某些基於股權的獎勵 可能受《準則》第409a節的約束，而其他獎勵則可獲豁免。如果獎勵受《守則》第409a條的約束，並且發生違規行為，則在不再面臨重大沒收風險的情況下，補償可包括在收入中，參與者可能被徵收20%的懲罰税，在某些情況下，還可能被處以利息罰款。根據本計劃授予的計劃和獎勵旨在使 免受或符合本守則第409a節的要求。

新的 計劃福利

下表列出了截至記錄日期，根據該計劃向本公司高管和董事發放的未償還獎勵的普通股股份數量，其中任何一項都有待股東根據 提案2在股東年會上批准。由於該計劃下未來授予獎勵的決定取決於董事會和薪酬委員會的酌情決定權，因此，除以下披露的情況外，目前無法確定可能授予參與者的未來獎勵。

權益 薪酬計劃信息

下表披露了截至2021年12月31日，公司在股權補償計劃中授予參與者的未償還期權和其他權利的數量，以及根據這些計劃可供未來發行的證券數量。表 針對已獲股東批准和未獲股東批准的股權薪酬計劃單獨提供了這些信息。

建議 3.批准我們2022財政年度獨立註冊會計師事務所的任命

我們的董事會已任命RBSM LLP在截至2022年12月31日的財年擔任我們的獨立註冊會計師事務所。 RBSM LLP自2016年起一直是BTC的獨立註冊會計師事務所。選擇BTCS獨立註冊的公共會計師事務所不需要提交BTCS股東投票批准。然而，BTCS將這一 問題提交給股東，作為良好的公司治理問題。即使委任獲得批准，董事會亦可酌情於年內任何時間委任不同的獨立註冊會計師事務所，前提是董事會認為有關變更將 符合BTCS及其股東的最佳利益。如果任命未獲批准，董事會將考慮其備選方案。

預計RBSM LLP的一名代表將出席年會。

董事會建議對第3號提案進行投票表決

我們的審計委員會目前由David Garrity、Carol Van Cleef和Charles Lee組成。審計委員會代表董事會審查BTC的財務報告流程，並管理我們對獨立註冊會計師事務所的聘用。審計委員會與有和沒有管理層在場的獨立註冊會計師事務所會面，討論其審查結果、對我們內部控制的評估以及我們財務報告的整體質量。管理層對財務報表和報告程序負有主要責任，包括內部控制制度。

審計委員會已與管理層和RBSM LLP會面並進行了討論。管理層向審計委員會表示，我們的財務報表是根據公認會計原則編制的，審計委員會已與管理層和RBSM LLP審查和討論了財務報表。審計委員會與RBSM LLP一起審查了其關於我們的會計原則的質量而不僅僅是可接受性的判斷，以及根據上市公司會計監督委員會(我們稱為“PCAOB”)的標準需要與審計委員會討論的其他事項。

審計 委員會報告

審計委員會有：

此 報告由審計委員會提交：

大衞·加里提，董事長

卡羅爾·範·克利夫

查爾斯·李

上述審計委員會報告不被視為“徵集材料”，不是在美國證券交易委員會“備案”的，也不是通過引用將其納入BTCS向美國證券交易委員會備案的任何備案文件中。

審計委員會沒有責任確定BTC的財務報表和披露是否完整和準確，並且 是否符合公認的會計原則，也沒有責任計劃或進行審計。這些都是管理層和BTCS的獨立註冊會計師事務所的責任。在向董事會提出建議時，審計委員會依賴於：(1)管理層的陳述，即該等財務報表是以誠信和客觀且符合公認會計原則編制的；及(2)BTCS獨立註冊會計師事務所就該等財務報表所作的報告。

審核 委員會的審批前政策

審計委員會預先批准由獨立會計師執行的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可以 包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。根據我們的政策，通常為特定服務或服務類別提供預先審批，包括計劃服務、基於項目的服務和常規諮詢。此外， 董事會還可以根據具體情況預先批准特定服務。我們的董事會批准了我們的獨立會計師在過去兩個財年為我們提供的所有服務。

BTC因我們的主要會計師RBSM LLP提供的服務而產生的費用

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，BTC為RBSM LLP提供的審計和其他服務支付或累計的費用總額：

提案4.諮詢投票批准指定的高管薪酬

概述

根據《交易所法案》第14A條及據此頒佈的美國證券交易委員會規則，我們現以不具約束力的諮詢方式，向我們的股東提交指定高管的薪酬，通常稱為“薪酬話語權” ，以供股東批准。根據《交易法》的要求，我們向我們的股東提供機會，就本委託書中披露的我們指定的高管的薪酬發表意見。雖然本次諮詢投票不具約束力，但我們的董事會和薪酬委員會將在未來就我們指定的高管薪酬和相關高管薪酬計劃做出決定時審查和考慮投票結果。

我們 鼓勵股東閲讀本委託書(緊隨其後)的“高管薪酬”部分， 包括薪酬表格和相關的敍述性披露，其中描述了我們指定高管的薪酬結構和金額 。我們任命的高管的薪酬旨在使我們能夠吸引和留住擁有適當技能和經驗的高管 。薪酬委員會和我們的董事會認為，我們的高管薪酬在利用負責任的、可衡量的薪酬做法和有效激勵我們指定的高管全身心地為我們的股東創造價值之間取得了適當的 平衡。

因此， 我們請我們的股東在年會上投票支持批准以下決議：

決議， 根據S-K法規第402項披露的支付給公司指定高管的薪酬，包括薪酬表格和敍述性討論，現予批准。

董事會一致建議您投票支持此第4號提案。

高管薪酬

以下信息涉及我們在2021年期間支付、分配或累積給首席執行官(首席執行官)的薪酬，以及總薪酬超過100,000美元的首席執行官以外的兩位薪酬最高的高管。我們把這些人稱為“被點名的執行官員”。

2021 薪酬彙總表

聘用 與指定高管的安排

查爾斯·艾倫

於二零一七年六月二十二日，吾等與Charles Allen訂立僱傭協議(“Allen聘用協議”)，據此，Allen先生同意以245,000美元年薪為代價，擔任本公司行政總裁兼首席財務官兩年，但可獲續聘，年薪按年增加4.5%(“年薪”)。此外，根據艾倫僱傭協議的條款，如果我們符合董事會確立的某些標準，艾倫先生有資格獲得年度獎金。 。艾倫先生有權參加我們為高級管理人員提供的所有福利計劃。我們將報銷艾倫先生在受僱期間發生的所有合理費用。公司應每月向艾倫先生支付500美元，以支付電話費和互聯網費。如果公司不向Allen先生提供辦公空間，公司將每月向他額外支付500美元，以支付與其辦公空間需求相關的費用。

於2019年2月6日，本公司修訂艾倫僱傭協議，將年薪提高至每年345,000美元，自2019年1月1日起，艾倫僱傭協議的所有其他條款保持不變，包括年度加薪。作為對抗通脹的年度加薪的結果，艾倫2022年的年基本工資為393,702美元。

米哈爾·漢德漢

於2017年6月22日，本公司與Michal Handerhan訂立僱傭協議(“Handerhan僱傭協議”)，據此，Handerhan先生同意擔任本公司首席運營官兼祕書，為期兩年，但可續任，代價為年薪190,000美元，按年增加。此外，根據《韓德漢僱傭協議》的條款，如果我們符合董事會確定的某些標準，韓德漢先生有資格獲得年度獎金。漢德漢先生有權參加我們為我們的高級管理人員提供的所有福利計劃。我們將補償韓德漢先生在受僱期間發生的一切合理費用。公司應每月向韓德漢先生支付500美元，以支付電話費和互聯網費。如果公司不向Handerhan先生提供辦公空間，公司將每月向他額外支付500美元，以支付與其辦公空間需求有關的費用。

於2019年2月6日，本公司修訂了韓德漢僱傭協議，將年薪增至215,000美元/年，自2019年1月1日起生效，韓德漢僱傭協議的所有其他條款保持不變，包括年度加薪。 截至2020年12月31日止年度，韓德漢先生的年薪為224,675美元。2022年1月19日，董事會批准了Michael Handerhan的加薪。Handerhan先生的年基本工資現在為275,000美元，從2022年1月1日起生效，Handerhan僱傭協議的所有其他條款 保持不變，包括年度加薪。

2020年3月31日，公司首席執行官兼首席財務官Charles Allen和公司首席運營官Michal Handerhan同意在2020年第二季度(“期間”)推遲支付他們現金薪酬的35%，並 不對該期間之前的應計和未支付薪酬進行任何支付。公司隨後 支付了該期間的遞延補償。

邁克爾·普雷沃茲尼克

2021年11月30日，根據一封聘書，公司同意向Prevoznik先生支付年薪175,000美元。此外，Prevoznik先生將有資格獲得績效獎金，獎金數額和里程碑將由董事會和薪酬委員會確定，目標獎金為其當時基本工資的一半至兩倍。Prevoznik先生有權參與我們為高級管理人員提供的所有 福利計劃。我們將補償Prevoznik先生在受僱期間發生的所有合理費用。公司應向Prevoznik先生支付每月500美元的電話費和互聯網費。如果公司不向Prevoznik先生提供辦公空間，公司將每月向他額外支付500美元，以支付與其辦公空間需求相關的費用。此外，公司還向Prevoznik先生發放了29,363個RSU。這些RSU歸屬如下：(I)五分之一於2022年12月1日及(Ii)其餘按月平均遞增48份，每批歸屬股份須於該適用歸屬日期繼續受僱。

終止條款 條款

艾倫僱傭協議及韓德漢僱傭協議(統稱為“僱傭協議”)的條款(統稱為“僱傭協議”)為艾倫先生及韓德漢先生(“高管”)各自提供若干遣散費及控制權變更福利，前提是該高管 因正當理由從本公司辭職或本公司以非正當理由終止其職務。在這種情況下，高管將有權獲得相當於(I)高管當時的基本工資和(Ii)按比例支付與高管參與的任何獎金計劃有關的任何獎金或其他付款的一次性付款。此外，根據僱傭協議，高管的遣散費 福利包括公司在終止合同後繼續支付 一年內的醫療和人壽保險。如果在控制權變更後18個月內(定義見下文)，高管被公司無故終止聘用，或因正當理由辭去公司職務，高管將獲得一定的 遣散費。在這種情況下，給予高管的現金福利將是一筆相當於(I)當時基本工資和(Ii)上一年度現金獎金和激勵性薪酬的兩倍的現金福利。一旦發生控制權變更，無論 是否終止受僱於本公司，每位高管的股票期權和基於股權的獎勵將立即授予 。

就僱傭協議而言，“控制權變更”是指下列任何事項：(I)將公司出售或部分出售給非關聯個人或實體或非關聯個人或實體集團，據此，該一方或多方 收購至少佔公司完全攤薄股本(包括認股權證、可轉換票據和轉換後的優先股)25%的公司股本股份；(Ii)將本公司出售給非關聯人士或實體 或該等人士或實體集團，據此，該一方或多方收購按綜合基準釐定的本公司全部或幾乎所有資產，或(Iii)現任董事(Allen先生及Handerhan先生)因任何原因而停止，包括但不限於因要約收購、委託書競爭、合併或類似交易而至少構成本公司董事會的多數 。

此外， 我們已與每位高管簽訂了賠償協議。

員工 福利計劃

本公司根據《國税法》第401(K)條維持固定繳款福利計劃，涵蓋本公司幾乎所有合資格的 員工(“401(K)計劃”)。根據401(K)計劃，公司可酌情繳費，最高可達員工繳費的100%。在2021財年，該公司為401(K)計劃貢獻了39,000美元。

風險 與風險管理相關的薪酬政策和做法評估

我們針對員工的 補償計劃不會激勵員工過度冒險，也不會涉及可能對我們產生重大不利影響的風險。我們的薪酬具有以下風險限制特徵：

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了截至記錄日期，由(I)我們所知的持有我們普通股5%以上的人士、(Ii)每一位董事、(Iii)我們指名的高管以及(Iv)我們所有高管和董事作為一個整體實益擁有的我們普通股的股份數量。除非在此表的説明中另有説明，否則每人的地址為：C/o BTCS Inc.，地址：20910馬裏蘭州銀泉市喬治亞州大道9466號。

* 不到1%。

董事 薪酬

在 2021年，我們董事會的非僱員成員的薪酬如下：

財政年度末未完成的 獎項

下面列出的 是截至2021年12月31日未行使的期權、尚未歸屬的股票(包括受限股票單位)和股權激勵計劃獎勵的信息 每位被任命的高管：

提案 5.諮詢投票批准的頻率

與 哪些股東就高管薪酬進行投票

《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》要求我們為我們的股東提供機會，在不具約束力的諮詢基礎上，就他們就我們提名的高管薪酬進行投票的頻率進行投票。我們被要求每六年就薪酬話語權投票的頻率進行一次投票。因此，我們要求 股東在年會上投票，決定薪酬諮詢話語權投票是每一年、兩年還是三年舉行一次。

董事會建議我們每三年就高管薪酬進行一次薪酬話語權諮詢投票。

在對這項提議進行投票時，股東可以表明是否每一年、兩年或三年舉行一次關於高管薪酬的薪酬話語權諮詢投票，或者他們可以棄權投票。

如果三個頻率選項均未獲得多數選票，則獲得最多選票的頻率將被視為 股東批准的頻率。

董事會建議每隔一年進行薪酬話語權諮詢投票

三年 。

提案 6.休會

一般信息

如有必要，公司要求其股東批准將年會推遲到較晚日期和時間的提議，以徵集額外的委託書，以支持股東在年會上投票表決的一項或多項提議。為徵集更多委託書而將年會延期，將允許已發送委託書的股東在使用委託書之前的任何時間 撤銷其委託書。

董事會建議投票支持該提案6。

其他 事項

公司對年會之前可能發生的任何其他事項一無所知，也不打算提出任何其他事項。 然而，如果任何其他事項應在年會或任何休會之前適當提出，徵求委託書的人將有 酌情決定權按其認為合適的方式投票，除非另有指示。

附件 A

2021年 股權激勵計劃

BTCS， Inc.(“本公司”)特此設立本“2021年股權激勵計劃”(“本計劃”)，自2021年1月1日(“生效日期”)起生效。

1. 目的； 資格。

1.1 一般用途 。該計劃的目的是(A)使公司及其任何附屬公司能夠吸引和留住有助於公司長期成功的各類員工、顧問和董事；(B)提供激勵措施，使員工、顧問和董事的利益與公司股東的利益保持一致；以及(C)促進公司業務的成功。

1.2 符合條件的 獲獎者。有資格獲獎的人是公司及其關聯公司的員工、顧問和董事，以及委員會指定的、有理由預計在獲獎後將成為員工、顧問和董事的其他個人 。

1.3 可用的 獎項。根據該計劃可授予的獎勵包括：(A)激勵性股票期權、(B)非限制性股票期權、(C) 股票增值權、(D)受限獎勵、(E)績效股票獎勵和(F)績效現金獎勵。

2. 定義。

“附屬公司” 是指直接或通過一個或多箇中介機構控制、由公司控制或與公司共同控制的公司或其他實體。董事會將有權指定確定附屬公司地位的一個或多個時間。

“適用的法律”是指根據適用的州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股股票上市或報價的任何證券交易所或報價系統，以及根據本計劃頒發獎項的任何外國或司法管轄區的適用法律，與本計劃的管理有關或涉及的要求。

“獎勵” 指根據本計劃授予的任何權利，包括激勵性股票期權、非限定股票期權、股票增值權、 限制性獎勵、績效股票獎勵或績效現金獎勵。

“授獎協議”是指書面協議、合同、證書或其他文書或文件，證明根據本計劃授予的個人授獎的條款和條件 ，可由公司酌情以電子方式傳輸給任何參與者。 每個授獎協議應遵守本計劃的條款和條件。

“受益的所有者”具有《交易法》規則13d-3和規則13d-5中賦予此類術語的含義，但在計算任何特定“個人”的受益所有權時(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)，該 個人應被視為對其有權通過轉換或行使其他證券獲得的所有證券擁有實益所有權，無論該權利是當前可行使的，還是僅在經過 時間後才能行使。術語“實益擁有”和“實益擁有”具有相應的含義。

“董事會”指在任何時候組成的公司董事會。

“原因” 將具有適用的授標協議中賦予該術語的含義，或者，如果其中未提供此類定義，則在參與者與公司之間定義該術語的任何書面協議中具有該含義，如果沒有此類協議，則對於參與者而言，該術語意味着發生以下任何事件：(I)根據美國、美國任何州或任何適用的外國司法管轄區的法律，該參與者實施了任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的重罪或犯罪； (Ii)該參與者企圖實施或參與針對本公司或任何關聯公司的欺詐或不誠實行為； (Iii)該參與者故意、實質性地違反該參與者與本公司或任何關聯企業之間的任何合同或協議，或 該參與者對本公司或任何關聯企業負有的任何法定或普通法義務；(Iv)該參與者未經授權使用或披露本公司或任何關聯企業的機密信息或商業祕密；或(V)該參與者的嚴重不當行為。董事會或委員會將全權酌情決定終止參與者的連續服務是否出於任何原因 。董事會或委員會就參與者的持續服務 因或無因終止該參與者所舉辦的未完成獎勵而作出的任何裁定，對本公司或該參與者為任何其他目的而釐定的權利或義務並無影響 。

對於任何董事，指大多數公正的董事會成員認定董事從事以下任何 行為：(A)瀆職行為；(B)嚴重不當行為或疏忽；(C)導致董事獲得任命的虛假或欺詐性失實陳述；(D)故意轉換公司資金；或(E)儘管已提前收到有關會議的適當通知，但一再未能定期參加董事會會議。

委員會應根據其絕對自由裁量權，確定與參與者是否因任何原因被開除有關的所有事項和問題的影響。

“控制權變更”是指在單一交易或一系列相關交易中發生下列事件中的任何一項或多項：(I)除合併、合併或類似交易外，任何交易所法個人直接或間接成為本公司證券的所有者，該等證券佔本公司當時已發行證券總投票權的50%以上。儘管如上所述，控制權的變更不會被視為發生在(A)直接從本公司收購本公司證券的原因，(B)投資者收購本公司證券的原因， 其任何關聯公司或在一次或一系列相關交易中收購本公司證券的任何其他交易法個人 ，其主要目的是通過發行股權證券為本公司獲得融資，(C)因任何身為高管或董事人士的個人收購本公司證券的賬目 ；或(D)僅因為 任何交易所法案個人(“主體人士”)因轉換另一股東的有表決權證券或回購或 本公司以其他方式收購有表決權證券而減少已發行股份數目而持有的已發行有表決權證券的所有權水平超過指定百分比門檻，但條件是如果因本公司收購有表決權證券而發生控制權變更(如非執行本句)，且在該等 股份收購後，假設回購或其他收購沒有發生，標的人將成為任何其他有投票權證券的所有者 , 增加主體個人當時持有的未償還有投票權證券的百分比超過指定的 百分比閾值，則將被視為發生了控制權變更；(Ii)完成涉及本公司(直接或間接)的合併、合併或類似交易，而緊接該等合併、合併或類似交易完成後，緊接該等合併、合併或類似交易完成後，緊接該等合併、合併或類似交易後，本公司股東並不直接或間接擁有(A)在該等合併、合併或類似交易中佔尚存實體合併後尚未行使投票權50%以上的未償還投票權證券，或(B)該等合併中尚存實體母公司合併後尚未行使投票權50%以上的證券， 合併或類似交易，在每種情況下，比例與緊接該等交易前其持有本公司未償還有表決權證券的比例大致相同 。(Iii)已完成本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產的出售、租賃、獨家許可或其他 處置，但將本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產出售、租賃、許可或以其他方式處置予一個實體，而該實體的有表決權證券的合併投票權的50%以上由本公司股東擁有，其比例與緊接該等出售、租賃或處置前他們對本公司已發行的有投票權證券的所有權基本相同。許可證或其他處置；或(4)在董事會通過本計劃之日，現任董事(“現任董事會”)因任何原因至少構成董事會多數成員的個人；然而，前提是，如果任何新董事會成員的任命或選舉(或選舉提名)是由當時仍在任職的現任董事會成員以多數票批准或推薦的，則就本計劃而言，該新成員將被視為現任董事會成員。儘管有前述定義或本計劃的任何其他規定，術語控制權變更將不包括僅為變更公司註冊地而進行的資產出售、合併或其他交易，以及 公司或任何關聯公司之間的個人書面協議中控制權變更(或任何類似術語)的定義， 參與者將取代前述關於受該協議約束的獎勵的定義；然而，前提是如果此類單獨的書面協議中沒有對控制變更或任何類似術語作出定義，則適用上述定義 。在遵守準則第409A條所要求的範圍內，如果該交易不是根據財務條例第1.409A-3(I)(5)條確定的“本公司所有權或實際控制權的變更”或“本公司相當一部分資產的所有權變更”(不考慮其下的任何其他定義)，則在任何情況下，控制權的變更都不會被視為發生了 。董事會可全權酌情修訂“控制權變更”的定義，以符合守則第(Br)409a節及相關規定下的“控制權變更”的定義。

“國税法”指可不時修訂的1986年國税法。凡提及《守則》一節，應視為包括提及根據該守則頒佈的任何條例。

“委員會”指董事會根據第3.3節和第3.4節任命的由兩名或兩名以上董事會成員組成的委員會，負責管理本計劃。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.001美元，或委員會可能不時指定的其他公司證券。

“顧問” 是指任何人，包括顧問，此人(I)受聘於公司或關聯公司提供諮詢或諮詢服務，並因此獲得報酬 ，或(Ii)擔任關聯公司董事會成員並因此類服務而獲得報酬。 然而，僅作為董事提供的服務或為此類服務支付費用，不會導致董事被視為本計劃中的“顧問” 。儘管如上所述，只有在證券法規定的表格S-8中的註冊聲明 可以登記向該人要約或出售公司證券的情況下，該人才被視為本計劃下的顧問。

“持續服務”是指參與者與公司或附屬公司的服務不會中斷或終止，無論是作為員工、董事還是顧問。 參與者作為員工、顧問或董事向公司或關聯公司提供服務的身份發生變化，或參與者為其提供此類服務的實體發生變化，前提是參與者與公司或關聯公司的服務不會中斷或終止，參與者的 持續服務不會終止；然而，前提是如果參與者提供服務的實體不再符合 聯屬公司的資格，由董事會全權酌情決定，該參與者的持續服務將被視為在該實體不再有資格作為聯屬公司之日終止。在法律允許的範圍內，委員會或公司首席執行官可在下列情況下自行決定連續服務是否被視為中斷 ：(I)委員會或首席執行官批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人休假，或(Ii)公司、關聯公司或其繼任者之間的調動。儘管如上所述， 休假將被視為連續服務，以便授予 獎勵僅限於公司的休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款或法律另有要求的範圍內。此外，在豁免或遵守守則第409a節所需的範圍內，將確定是否已終止連續服務，並將以與《財務條例》第1.409A-1(H)節所定義的 “離職”定義一致的方式解釋該術語(不考慮其下的任何替代定義)。

“延期庫存單位(DSU)”的含義見本合同第7.2節。

“董事”指董事局成員。

“殘疾” 是指參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動；但為了根據本守則第6.10節確定獎勵股票期權的條款， 殘疾一詞應具有本守則第22(E)(3)節賦予它的含義。應根據委員會制定的程序確定個人 是否有殘疾。除非委員會根據本守則第22(E)(3)(br}節的涵義，根據本條例第6.10節就獎勵股票期權的期限作出殘疾判定，否則委員會可根據本公司或參與者所參與的任何聯營公司所維持的任何長期殘疾計劃的福利而判定參與者為殘疾。

“取消處置資格”的含義見第14.12節。

“生效日期”是指董事會通過本計劃的日期。

“僱員” 指受僱於本公司或聯屬公司的任何人士，包括高級管理人員或董事；但為確定 是否有資格領取激勵性股票期權，僱員應指本公司或守則第424節所指的母公司或附屬公司的僱員。公司或關聯公司僅提供董事服務或支付董事費用 不足以構成公司或關聯公司的“僱用”。

“證券交易法”係指1934年證券交易法。

“交易所法人”指任何自然人、實體或“集團”(交易所法案第13(D)或14(D)節所指)，但“交易所法人”不包括(I)本公司或本公司的任何子公司，(Ii)本公司或本公司的任何子公司的任何員工福利計劃，或本公司或其任何子公司的任何受託人或根據本公司或本公司任何子公司的員工福利計劃持有證券的其他受託人。(Iii)根據註冊公開發售該等證券而暫時持有該等證券的承銷商，。(Iv)由本公司股東直接或間接擁有的實體，其比例與其持有本公司股票的比例大致相同。或(V)直接或間接持有本公司證券的任何自然人、實體或“團體”(按交易所法案第13(D)或14(D)節的定義)，該等證券佔本公司當時已發行證券合計投票權的50%以上。

“公允市值”是指截至頒獎前最後一個交易日，以下確定的普通股價值 。如果普通股在任何已建立的證券交易所或國家市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克證券市場或場外交易市場，公平市值應為普通股在該交易所或系統所報的收盤價。在普通股缺乏既定市場的情況下，公平市價應由委員會本着誠意確定，該決定應為最終決定，並對所有人具有約束力。

“自由站立權利”具有第7.1(A)節規定的含義。

“授予日期”是指委員會通過決議或採取其他適當行動，明確向參與者頒發獎項的日期，其中明確規定了獎項的關鍵條款和條件，如果決議中規定了較晚的日期，則為決議中規定的日期。

“激勵性股票期權”是指符合《守則》第422節所指的激勵性股票期權的期權。

“現任董事”指於生效日期成為董事會成員的個人，但在生效日期後成為董事成員的任何個人，其當選或提名為董事會成員的決定或提名經當時董事會中至少三分之二的在任董事投票(以特定投票或本公司委託書批准)通過，且該人被提名為董事的被提名人而無異議，則為在任董事。任何因實際或威脅的董事選舉競爭而最初當選或提名為本公司董事董事的個人，或因董事會以外的任何人士或其代表實際或威脅徵求委託書而最初當選或提名為本公司董事董事的個人，均不是 現任董事董事。

“非員工 董事”是指規則16b-3所指的“非員工董事”。

“不合格的 股票期權”是指根據其條款不符合或不打算符合激勵股票期權的條件的期權。

“高級職員” 是指交易所法案第16節及其下頒佈的規則和條例所指的公司高級職員。

“期權” 指根據本計劃授予的獎勵股票期權或非限定股票期權。

“期權持有人” 指根據本計劃獲得期權的人，或持有未償還期權的其他人(如適用)。

“期權行權價”是指行使期權時普通股可以購買的價格。

“參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的合格人員，或者，如果適用，指持有未完成獎勵的其他人員。

“績效現金獎勵”是指根據第7.4節的條款和條件授予的現金獎勵。

“績效標準”是指董事會或委員會(視情況而定)為確定績效期間的績效目標而選擇的一個或多個標準。用於確定此類業績目標的業績標準可基於董事會或委員會(視情況而定)下列各項中的任何一項或其組合：(1)收益(包括每股收益和淨收益)；(2)扣除利息、税項、折舊和折舊前的收益；(3)扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；(4)扣除利息、税項、折舊、攤銷和法律結算前的收益；(V)扣除利息、税項、折舊、攤銷、法律結算及其他收入(費用)前的收益；(Vi)扣除利息、税項、折舊、攤銷、法定結算、其他收入(費用)及股票薪酬前的收益；(Vii)扣除利息、税項、折舊、攤銷、法律結算、其他收入(費用)、股票薪酬及遞延收入變動前的收益；(Vii)股東總回報；(九)股本回報率或平均股東權益；。(十)資產回報率、投資。, 或已動用資本；(十一)股票價格；(十二)利潤率(含毛利)；(十三)收入(税前或税後)；(十四)營業收入；(十五)税後營業收入；(十六)税前利潤；(十一)營業現金流；(十一)銷售或收入目標；(十九)收入或產品收入的增加；(十五)費用和成本削減目標；(十一)營運資金水平的提高或達到；(Xxii)經濟增加值(或同等指標)；(Xxiv)市場份額；(Xxiv)現金流量；(Xxv)每股現金流量；(Xxvi)股價表現；(Xxvii)債務 減少；(Xxviii)項目或進程的實施或完成；(Xxix)股東權益；(Xxx)資本支出；(Xxxi)債務水平；(Xxii)營業利潤或淨營業利潤；(Xxxii)勞動力多樣性；(Xxxiv)淨收入或營業收入的增長；(XxXV)留住員工；(Xxxvi)客户滿意度；(br}(Xxvii)預算管理；(Xxxviii)建立或完成戰略夥伴關係或交易(包括知識產權的內部許可和外部許可)；(Xliiv)完成收購或業務擴張；(Xliv)使用數字資產的公允市值計算的淨資產；(Xlv)現金加上數字資產的公允市值。

“業績目標”是指在業績期間，董事會或委員會(視情況而定)根據業績標準為業績期間確定的一個或多個目標。業績目標可以以全公司為基礎，以一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門為基礎，以絕對值或相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績為基礎。除非 另有規定(I)董事會或委員會(視情況而定)(Ii)在頒獎時的獎勵協議中，或(Iii)公司與參與者之間在制定績效目標時制定績效目標的其他書面協議中的 ，董事會或委員會(視情況而定)可適當調整計算績效期間績效目標的實現情況的方法，包括但不限於：(1)排除重組和/或其他非經常性費用；(2)排除匯率影響；(3)排除公司會計年度變化的影響，以及税法、公認會計原則或其他影響報告業績的法律法規的變化； (4)排除根據公認會計原則確定的“不尋常”或“不常見”的項目的影響；(6)排除收購或合資企業的稀釋影響；(7)假設本公司剝離的任何業務在剝離後的一段業績期間內實現了預定的業績目標；(8)排除因任何股息或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、剝離、合併或交換股份或其他類似的公司變化，或向普通股股東分配定期現金股息以外的任何普通股而導致的公司普通股流通股變動的影響；(9)剔除本公司紅利計劃(如有)下的股票薪酬及發放紅利的影響；(10)剔除因潛在收購或資產剝離而產生的成本，而該等成本根據公認會計原則須予列支； (11)剔除根據公認會計原則須記錄的商譽及無形資產減值費用 ；或(12)剔除訴訟或索償判決或和解。此外, 董事會或委員會(視情況而定)保留 減少或取消在實現業績目標時應支付的薪酬或經濟利益的酌情權，並定義其選擇用於該業績期間的業績標準的計算方式。部分達到指定標準 可能導致與績效份額獎勵協議或績效現金獎勵的書面條款中指定的成就程度相對應的支付或歸屬。

“績效期間”是指董事會或委員會(視情況而定)選定的一段時間，在此期間將衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定參與者是否有權獲得績效份額 獎勵或績效現金獎勵並支付該獎勵。履約期可以是不同的和重疊的持續時間，由董事會或委員會(視情況而定)單獨決定。

“業績股票獎”是指根據本合同第7.3節授予的任何獎項。

“業績 股份”是指授予根據委員會確定的公司在業績期間的業績 獲得若干普通股或股份單位的實際股份的權利。

“允許受讓人”是指：(A)期權持有人的直系親屬成員(子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、嫂子，包括領養關係)、任何與期權持有人同住的人(租户或僱員除外)， 這些人擁有50%以上實益權益的信託，這些人(或期權持有人) 控制資產管理的基金會，以及這些人(或期權持有人)擁有50%以上投票權權益的任何其他實體； (B)委員會指定的與委員會制定和批准的計劃有關的第三方，根據該計劃， 參與者可以獲得現金支付或其他對價，以換取轉讓不合格股票期權的代價；以及 (C)委員會全權酌情允許的其他受讓人。

“計劃” 指本2021年股權激勵計劃，經不時修訂和/或修訂和重述。

“相關權利”具有第7.1(A)節規定的含義。

“受限 獎”是指根據第7.2(A)節授予的任何獎。

“受限制的 期限”具有第7.2(A)節中規定的含義。

“規則16b-3”是指根據交易法頒佈的規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，如不時生效。

“證券法”係指1933年證券法。

“股票 增值權”是指根據第7.1節授予的獎勵，在行使時以現金或股票支付的權利，其數額等於行使股票增值權的股份數量乘以(A)普通股的公平市價，超過(B)股票增值權獎勵協議規定的行使價的超額 。

“證券交易所的股票”具有第6.4節規定的含義。

“百分之十的股東”指擁有(或根據守則第424(D)節被視為擁有)本公司或其任何聯屬公司所有類別股票的總投票權超過10%的人士。

3. 行政部門。

3.1 委員會的權威機構。該計劃應由委員會管理，或由董事會自行決定由董事會管理。在符合《計劃》條款、委員會章程和適用法律的前提下，除《計劃》授予的其他明示權力和授權外，委員會有權：

(A)解釋和解釋《計劃》並適用其規定；

(B)頒佈、修訂和廢除與本計劃管理有關的規章制度；

(C) 授權任何人代表公司簽署為實現本計劃的目的所需的任何文書；

(D)將不涉及《交易法》第16條所指“內部人士”的獎勵的權力， 授權給公司的一名或多名高級職員；

(E) 確定根據該計劃授予獎勵的時間和適用的授予日期；

(F)在符合本計劃規定的限制的情況下，不時挑選獲獎的參與者；

(G) 確定每項獎勵應持有的普通股數量；

(H)確定每個期權是激勵股票期權還是非限制性股票期權；

(I)規定每項授權書的條款和條件，包括但不限於行使價、支付媒介和歸屬條款，並具體説明授權書中與此類授權書有關的條款；

(J)確定根據業績股票獎勵授予的業績股票的目標數量、將用來確定業績目標的業績衡量標準、業績期限和參與者賺取的業績股票數量；

(L)修改任何懸而未決的獎勵，包括修改授予的時間或方式，或任何懸而未決的獎勵的期限；但是，如果任何此類修改損害參與者在其獎勵下的權利或增加參與者的義務，或產生或增加參與者關於獎勵的聯邦所得税責任，則此類修改也應徵得參與者的同意；

(M)確定可給予參與者的缺勤假期的持續時間和目的，而不構成為本計劃的目的而終止其 僱用，這些期間不得短於根據公司的僱用政策一般適用於僱員的期間；

(N) 就公司控制權變更或觸發反稀釋調整的事件可能成為必要的未決裁決作出決定；

(O)解釋、管理、協調計劃中的任何不一致、糾正計劃中的任何缺陷和/或提供計劃中的任何遺漏、與計劃有關的任何文書或協議或根據計劃授予的獎勵；和

(P)行使自由裁量權，作出其認為對本計劃的管理 必要或適宜的任何和所有其他決定。

委員會還可以修改任何未完成獎勵的收購價或行使價，條件是如果修改導致 重新定價，並且公司在國家認可的證券交易所上市，則重新定價生效前應獲得股東批准。

3.2 委員會決定為最終決定。委員會根據本計劃的規定作出的所有決定均為最終決定，並對公司和參與者具有約束力，除非有管轄權的法院裁定該等決定是武斷和反覆無常的。

3.3 轉授。 委員會或如未委任委員會，董事會可將計劃的管理轉授由兩名或以上董事會成員組成的一個或多個委員會，而“委員會”一詞適用於任何獲授予此項權力的人士。委員會有權將委員會獲授權行使的任何行政權力轉授給小組委員會(而本計劃內提及董事會或委員會後，即為委員會或小組委員會)，但須受董事會不時通過但與計劃條文並無牴觸的決議所規限。董事會可隨時撤銷該委員會，並在董事會中重新審查該計劃的管理。委員會成員應 由董事會任命並按董事會意願任職。董事會可不時增加或減少委員會的規模、增加成員、刪除成員(不論是否有理由)、委任新成員以取代委員會，以及填補委員會的空缺 。委員會須根據其過半數成員表決，或如委員會 只由兩名成員組成，則須經其成員一致同意(不論是否出席)或經其過半數成員書面同意而行事，所有會議均須保存會議紀錄，並須向董事會提供副本。在符合《計劃》和董事會規定的限制的情況下，委員會可制定並遵守其認為適宜的開展業務的規則和條例。

3.4 委員會 組成。委員會應僅由兩名或兩名以上非僱員董事組成，除非董事會另有決定。董事會有權決定是否打算遵守規則16b-3的豁免要求。 但是，如果董事會打算在交易所法案第16條的約束下滿足對任何內部人的豁免要求，該委員會應是董事會的薪酬委員會，在任何時候都只由兩名或更多非僱員董事組成。 在該權力範圍內，董事會或委員會可授權非僱員董事的一名或多名董事會成員組成的委員會向當時不受交易所法案第16條規限的合資格人士授予獎勵的權力。 本條例的任何規定均不能推論，如果獎勵是由董事會的薪酬委員會根據 計劃頒發的，而該委員會在任何時候都不只由兩名或更多非僱員董事組成，則本條款不能推定獎勵在本計劃下不是有效的。

3.5 賠償。 除了他們作為董事或委員會成員可能享有的其他賠償權利外，在適用法律允許的範圍內，公司應賠償委員會因根據或未能採取行動或根據計劃授予的任何賠償而實際產生的合理費用，包括律師費， 委員會可能因根據或未能採取行動或根據計劃授予的任何賠償而參與的合理費用，包括律師費， 以及委員會為解決這些費用而支付的所有金額(前提是，但和解協議已獲公司批准(不得無理拒絕批准)或由委員會支付以滿足在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的判決，但如涉及在該等訴訟、訴訟或法律程序中應被裁定為該委員會並非真誠行事的事項，且該人合理地相信該人的行事方式符合公司的最佳利益，或在刑事訴訟的情況下，該人沒有理由相信被投訴的行為是違法的，則不在此限；但在提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序後60 天內，該委員會應以書面形式向本公司提供自費處理該等訴訟、訴訟或法律程序並提出抗辯的機會。

4. 受本計劃約束的股票 。

4.1 根據下文第11節和第4.2節進行調整後，在 生效日期及之後根據本計劃授予獎勵的授權股份不得超過7,000,000股。不得授予超過7,000,000股普通股作為激勵 股票期權。在獎勵期限內，公司應始終保持滿足獎勵所需的普通股數量。根據本計劃可供分派的普通股股份可全部或部分由授權股份、未發行股份、庫存股或本公司以任何方式重新收購的股份組成。

4.2如果根據本計劃授予獎勵的任何股票被沒收，根據本計劃授予的獎勵到期或以其他方式終止而不發行股票，或者根據本計劃授予的獎勵以現金(全部或部分)結算，或以其他方式不導致發行受獎勵的全部或部分股票(以下關於股票結算股票增值權的描述除外)，則該等股票應在沒收、到期、終止、現金結算或不發行的範圍內， 根據下面第4.3節的規定，可根據本計劃再次獲得撥款。儘管本協議有任何相反規定 ：根據本計劃須獲獎勵的股份如為(A)為支付期權而提交的股份、(B)本公司為履行任何預扣税款而交付或扣留的股份、 或(C)股票結算股票增值權或其他獎勵所涵蓋的股份，或在獎勵結算時未予發行的其他獎勵，則不得再根據本計劃發行或交付該等股份。

4.3任何 根據本計劃根據本節可供獎勵的股份，將作為每一股受獎勵限制的股份 增加一股。

5. 資格。

5.1 特定獎項的資格 。激勵性股票期權只能授予員工。獎勵股票期權以外的獎勵可 授予員工、顧問和董事，以及委員會認為有理由在授予日期後成為 員工、顧問和董事的個人。

5.2 百分之十的股東。除非守則允許，百分之十的股東不得獲授予獎勵股份期權 ，除非期權行使價格至少為授出日期普通股公平市值的110%，且購股權自授出日期起計五年屆滿後不可行使。

6. 選項 規定。根據本計劃授予的每個選項均應由授予協議予以證明。如此授予的每個選項應 受制於第6節中規定的條件，以及適用的授標協議中可能反映的與本計劃不衝突的其他條件。所有期權在授予時應分別指定為獎勵股票期權或非限定股票期權，如果發行了證書，則在行使每種類型的期權時，將為購買的普通股發行單獨的證書。儘管有上述規定，如果被指定為獎勵股票期權的期權在任何時間未能符合資格，或如果期權被確定構成守則第409A節所指的“非限定遞延補償”，且該期權的條款不滿足守則第409A節的要求，本公司將不對任何參與者或任何其他 個人承擔責任。單獨的備選案文的規定不必相同，但每個備選案文應包括 (通過在備選案文中引用或以其他方式併入本備選案文的規定)下列各項規定的實質內容：

6.1條款。 除第5.2節關於百分之十股東的規定外，自授予日期起計滿10年後，不得行使任何激勵股票期權。根據本計劃授予的非限制性股票期權的期限由 委員會決定；但自授予之日起滿10年後，不得行使非限制性股票期權。

6.2 執行 激勵股票期權價格。在符合第5.2節關於百分之十股東的規定的情況下，每一份獎勵股票期權的行權價應不低於授予日受該期權約束的普通股公平市值的100%。儘管有上述規定，如果一項激勵股票期權是根據另一項期權的假設或替代而授予的，且符合守則第424A節的規定，則該期權的行權價可低於上一句所述的價格 。

6.3 行使 非限定股票期權的價格。每一份非限制性股票期權的期權行權價不得低於授予日受該期權約束的普通股公平市價的100%。儘管有上述規定，如果不合格的 股票期權是根據符合守則第409a節規定的假設或對另一期權的替代而授予的，則該股票期權的期權行權價可以低於上一句所述。

6.4 根據期權獲得的普通股的期權行權價應在適用法規和法規允許的範圍內支付，支付方式為(A)在行使期權時以現金或保兑或銀行支票支付，或(B)根據委員會批准的條款，根據委員會批准的條款，通過以下方式支付期權行權價：(I)向公司交付正式背書轉讓給公司的其他普通股，交割日的公平市價等於認購權行使的價格(或其部分)，或通過認證的方式，參與者識別在認證日具有等於期權行使價(或其部分)的公平市價合計的特定普通股用於交付，並獲得等於由此購買的股數與經確認的認證普通股(“證券交易所股票”)數量之間的差額的普通股數量；(br}(Ii)與經紀商建立或直接與本公司執行的“無現金”行使計劃；(Iii)通過減少 行使該期權時可交付的普通股數量，其公平市場價值等於行使時期權行使價格的總和；(Iv)上述方法的任何組合；或(V)以委員會可能接受的任何其他形式的法律對價 。除非期權中另有特別規定，根據向本公司交付(或認證)支付給本公司的直接或間接從本公司獲得的其他普通股的期權，獲得的普通股的行權價格 , 應僅以持有超過六個月(或為避免從財務會計目的計入收益所需的較長或較短時間)的公司普通股支付。儘管有上述規定， 在普通股公開交易期間(即普通股在任何成熟的證券交易所或國家市場系統上市)，董事或高級職員的行使涉及或可能涉及公司直接或間接提供信貸的行為 或公司的信貸安排，直接或間接違反2002年薩班斯-奧克斯利法案第402(A)條，應被禁止就本計劃下的任何獎勵進行。

6.5 激勵股票期權的可轉讓性 。激勵性股票期權不得轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配法，並且只能由期權持有人在其有生之年行使。儘管有上述規定，購股權持有人可透過以本公司滿意的形式向本公司遞交書面通知，指定第三者於購股權持有人身故後有權行使購股權。

6.6 非限定股票期權的可轉讓性 。經委員會書面批准後，委員會可在授予協議規定的範圍內，根據委員會的全權酌情決定權將不受限制的股票期權轉讓給許可受讓人。如果非限制性股票期權沒有規定可轉讓，則非限制性股票期權不得轉讓，除非通過遺囑或通過 繼承和分配法則，並且只能由期權持有人在期權持有人的有生之年行使。儘管有上述規定，購股權持有人可透過以本公司滿意的形式向本公司遞交書面通知，指定一名第三方於購股權持有人身故後有權行使購股權。

6.7 授予 期權。每個期權可以(但不需要)授予，因此可以按定期分期付款行使，定期分期付款可能但不需要 平等。可在行使選擇權的一個或多個時間上遵守委員會認為適當的其他條款和條件(可根據業績或其他標準)。個別期權的歸屬條款可能有所不同。 不得對普通股的一小部分行使任何期權。在特定事件發生時，委員會可(但不應被要求)在任何授標協議的條款中規定加速授予和行使。

6.8 終止連續服務 。除非獎勵協議或僱傭協議中另有規定，否則在期權持有人連續服務終止(期權持有人死亡或殘疾除外)的情況下，合同條款已獲委員會批准。期權持有人可以行使他或她的期權(以期權持有人在終止之日有權行使該期權為限)，但只能在以下列日期為準的期間內行使：(A)期權持有人終止持續服務後三個月(不合格股票期權除外，為六個月)或(B)獎勵協議規定的期權期限屆滿之日；但如本公司因任何原因終止持續服務 ，則所有尚未行使的期權(不論是否已授予)應立即終止並停止行使。 如果期權持有人在終止服務後沒有在獎勵協議規定的時間內行使其期權，則期權 將終止。

6.9 終止日期延期 。期權持有人獎勵協議還可以規定，如果期權持有人因任何原因終止持續服務後的期權的行使在任何時候都會被禁止，因為發行普通股將違反證券法或任何其他州或聯邦證券法律或任何證券交易所或交易商間報價系統的規則下的登記要求。則該期權應在(A)根據第6.1條規定的期權期限屆滿之時，或(B)參與者終止連續服務後，即行使期權將違反該登記或其他證券法要求的期間結束後三個月內終止，兩者中以較早者為準。

6.10 OptionHolder的殘疾 。除非授標協議另有規定，否則在期權持有人的連續服務 因期權持有人的殘疾而終止的情況下，期權持有人可行使他或她的期權(以期權持有人在終止之日有權行使該期權為限)，但只能在期權持有人因殘疾而終止的 週年日結束的時間內行使。如果期權持有人在終止後 沒有在本合同或授標協議規定的時間內行使其期權，期權將終止。

6.11 OptionHolder去世 。除非授予協議另有規定，否則如果期權持有人的連續服務因期權持有人的死亡而終止，則期權可由期權持有人的遺產、通過遺贈或繼承獲得行使期權權利的人或在期權持有人去世後指定行使期權的人行使(以期權持有人死亡之日起有權行使期權的範圍內)，但只能在期權持有人去世後的一年內行使。如果在期權持有人去世後，期權 沒有在本合同或獎勵協議規定的時間內行使，期權將終止。

6.12 激勵 股票期權$100,000限制。任何購股權持有人於任何日曆 年內(根據本公司及其聯屬公司的所有計劃)首次可行使激勵性股票期權的普通股的公平市價合計(於授出時釐定)超過100,000美元，則超過該上限(根據授予順序)的購股權或其部分將被視為非合資格購股權，除非守則另有準許。

7. 選項以外的獎勵條款 。

7.1 股票 增值權利。

(A)一般。 根據本計劃授予的每項股票增值權應由授予協議予以證明。因此授予的每一項股票增值權應遵守第7.1節規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與計劃不相牴觸的其他條件。股票增值權可單獨授予(“自立權利”) 或與根據本計劃授予的期權(“相關權利”)一起授予。

(B)批准 項要求。與非限制性股票期權有關的任何相關權利可在授予期權的同時授予 ，或在期權行使或到期之前的任何時間授予。必須在授予激勵股票期權的同時授予與激勵股票期權 相關的任何權利。

(C)股票增值權條款 。根據本計劃授予的股票增值權的期限由委員會決定；但不得遲於授予日十週年行使股票增值權。

(D)授予股票增值權。每項股票增值權可以(但不需要)授予，因此可以按定期 分期付款行使，這些分期付款可能但不需要是平等的。股份增值權可於委員會認為適當的一個或多個行使時間受其他條款及條件規限。個人股票增值權的歸屬條款可能會有所不同。普通股的一小部分不得行使股票增值權。委員會可以，但不應要求，在特定事件發生時，按照任何股票增值權的條款規定加速歸屬和行使。

(E)行使和支付。於行使股票增值權時，持有人有權從本公司收取相等於行使股票增值權的普通股股數乘以(I) 普通股公平市價超過(Ii)股票增值權或相關購股權規定的行使價的數額。 行使股票增值權的有關款項應於行使當日支付。支付方式應為 普通股股份(由委員會全權酌情決定，對沒收和轉讓的重大風險有或沒有限制)、現金或其組合，由委員會決定。

(F)行使 價格。獨立股票增值權的行使價格由委員會決定，但不得低於該股票增值權授予日每股普通股公平市值的100%。與授予期權同時或在授予期權之後同時授予的關聯權，以及與期權同時授予或以其他方式授予的關聯權，應與相關期權具有相同的行使價格，並只能在與相關期權相同的程度上行使；然而，根據其條款，股票增值權只能在受股票增值權和相關期權約束的普通股每股公平市值超過其每股行使價時才可行使，除非委員會確定符合第7.1(B)節的要求，否則不得同時授予股票增值權和期權。

(G)減持相關期權股份 。在行使任何關聯權時，可行使任何關聯權的普通股數量應減去行使股票增值權的股份數量。可行使關聯權的普通股數量應在行使任何相關期權時減去已行使該期權的普通股數量。

(H)股票增值權的可轉讓性。經委員會書面批准後，委員會可在授標協議規定的範圍內，自行決定可將自立權利轉讓給經許可的受讓人。如果自由站立權利沒有 規定可轉讓，則自由站立權利不得轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法 ，並且只能由參與者在有生之年行使。儘管有上述規定，參與者 可通過以本公司滿意的形式向本公司遞交書面通知，指定第三方，在參與者死亡的情況下，該第三方此後有權行使獨立權。在授予期權的同時或之後同時授予的關聯權，以及與其同時授予或以其替代方式授予的關聯權，只能在 與相關期權相同的條款和條件下轉讓。

7.2 受限的 獎項。

(A)一般性。 受限獎勵是對實際普通股(“受限股票”)或假想普通股 單位(“受限股票單位”)的獎勵，其價值等於相同數量的普通股的公平市值。該獎勵可以但不一定規定，在委員會決定的 期間(“受限期間”)，不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置此類受限獎勵，作為貸款的抵押品或作為履行任何義務或任何其他目的的擔保。根據計劃 授予的每個受限獎勵應由獎勵協議證明。因此授予的每個受限獎勵應遵守本節7.2中規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不相牴觸的其他條件。

(B)受限股票和受限股票單位。每名獲授予限制性股票的參與者應簽署並向公司提交一份關於限制性股票的授予協議 ，其中列明瞭適用於該等限制性股票的限制及其他條款和條件。 如果委員會確定限制性股票應由公司持有或以託管方式持有，而不是在適用的限制解除之前交付給參與者 ，委員會可要求參與者另外簽署並向公司交付(A)委員會滿意的託管協議(如果適用)和(B)與該協議所涵蓋的限制性股票有關的適當空白股票權力。如果參與者未能簽署證明限制性股票獎勵的協議以及託管協議和股票權力(如果適用)，則獎勵無效。在受 獎勵所載限制的規限下，參與者一般擁有股東對該等受限股票的權利及特權，包括 投票及收取股息的權利；但與受限股票有關的任何現金股息及股票股息須由本公司代為扣留，並可按委員會釐定的利率及條款，就扣留的現金股息金額 扣除利息。委員會如此扣留的可歸因於任何特定限制性股票的現金股息或股票股息(以及其收益，如適用)應以現金形式分配給參與者，或在委員會酌情決定的情況下，以公允市值等於此類股息金額的普通股股票分配給參與者。, 一旦解除對該等股份的限制，如該等股份被沒收，則參與者無權獲得該等股息。

(I)授予限制性股票單位的條款和條件應反映在授予協議中。在授予受限股票單位時，不會發行任何普通股，公司也不會被要求為支付任何此類獎勵而預留資金。參與者對根據本協議授予的任何限制性股票單位沒有投票權。委員會亦可 授予具有延期特徵的限制性股票單位，據此，結算將推遲至歸屬日期之後，直到獎勵協議中規定的未來付款日期或事件發生(“延期股票單位”)。根據委員會的酌情決定權，每個限制性股票單位或遞延股票單位(相當於一股普通股)可計入公司就一股普通股支付的現金和股票 股息(“股息等價物”)。股息等價物應立即支付(在任何情況下，不得遲於向普通股持有人支付股息的日曆年末，如果晚於向普通股持有人支付股息之日後第三個月的第三個月15日)。股息 股息等價物應由公司扣留並記入參與者的賬户，並可按委員會確定的利率和條款對記入參與者賬户的現金股利等價物的金額 計入利息。 記入參與者賬户的可歸因於任何特定受限股票單位或遞延股票單位的股息等價物(及其收益，如果適用)應以現金分配，或由委員會酌情決定，公允市值等於該等股息等價物和收益的普通股 ，如適用, 如該等限制性股票單位或延遲股票單位被沒收，參與者 無權獲得該等股息等價物。股息等價物將根據普通股在適用股息支付日期的公平市值被視為再投資於額外的限制性股票單位 或遞延股票單位，並將 向下舍入到最接近的整體股票。

(C)限制。

(I)授予參與者的受限股票在限制期結束前應受以下限制，並受適用獎勵協議中規定的其他條款和條件的限制：(A)如果使用託管安排，參與者無權獲得股票證書；(B)股票應受獎勵協議中規定的可轉讓性限制；(C)股票應在適用獎勵協議中規定的範圍內被沒收； 及(D)如該等股份被沒收，股票須退還本公司，而參與者 對該等股份及作為股東對該等股份的所有權利將終止，而本公司並無進一步承擔任何責任。

(Ii)授予任何參與者的受限股票單位及遞延股票單位須受(A)沒收，直至受限 期限屆滿，以及(B)在適用獎勵協議所規定的範圍內，該期間內任何適用的業績目標得以達致。 及只要該等受限股票單位或遞延股票單位被沒收，參與者對該等受限股票單位或遞延股票單位的所有權利將終止，而本公司並無進一步承擔責任，及(B)適用獎勵協議所載的其他條款及條件。

(Iii)委員會有權在以下情況下撤銷對限制性股票、限制性股票單位和遞延股票單位的任何或全部限制：由於適用法律的變化或在授予限制性股票、限制性股票單位或遞延股票單位的 日期後出現的其他情況變化，委員會認為該行動是適當的。

(D)受限 期。關於受限獎勵，受限期限應從授予之日開始，至委員會在適用的獎勵協議中確定的時間表中規定的一個或多個時間結束。

不得為普通股的一小部分授予或結算任何受限獎勵。委員會可以，但不應被要求， 規定在特定事件發生時加速授予任何授標協議的條款。

(E)交付限制性股票和結算限制性股票單位。受限制股票的限制期屆滿後，第7.2(C)節和適用的獎勵協議中規定的限制將不再對該等股票產生效力或 效果，適用獎勵協議中的規定除外。如果採用託管安排，在該 期滿後，公司應免費向參與者或其受益人交付股票證書，證明 當時尚未被沒收且限制期已屆滿的受限股票(至距離最接近的全部股票)，以及就該等受限股票而記入參與者賬户的任何現金股息或股票股息及其利息(如有)。在任何未清償限制性股票單位的限制期屆滿時，或在任何尚未清償的遞延股票單位的遞延期限屆滿時，公司應免費向 參與者或其受益人提供一股普通股，以換取每個尚未清償的既有限制性股票單位或遞延股票單位(“既得單位”)，以及相當於根據本協議第7.2(B)(I)節就每個此類既有單位入賬的任何股息等價物及其利息的現金。在委員會酌情決定的情況下，持有公平市價等於該等股息等價物的普通股及其利息(如有)；但條件是，如果適用的授標協議中有明確規定，委員會可自行決定, 選擇支付現金或部分現金和 部分普通股，而不是隻為既有單位交付普通股。如果以現金支付代替交付普通股 股，該支付金額應等於普通股的公平市價，對於每個既得單位，應等於 限制性股票單位的限制期屆滿之日，或對於遞延股票單位的交付日期。

(F)庫存限制 。根據本計劃授予的每份代表受限股票的證書應以公司認為適當的形式標明圖例。

7.3 績效 分享獎。

(A)授予 個業績分享獎。根據本計劃授予的每一項業績份額獎勵應由獎勵協議證明。如此授予的每一次業績股票獎勵應遵守第7.3節中規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與計劃不相一致的其他條件。委員會有權決定：(I)授予任何參與者績效股票獎勵的普通股或股票計價單位的股票數量；(Ii)適用於任何獎勵的績效期限；(Iii)參與者獲得獎勵必須滿足的條件；以及(Iv)獎勵的其他條款、條件和限制。

(B)獲得 業績股票獎勵。參加者獲得的業績份額數目將取決於委員會確定的適用業績期間內實現委員會確定的業績目標的程度。除非委員會書面證明已達到最低業績門檻 目標，否則不得就任何業績份額獎勵 支付。

7.4績效 現金獎。績效現金獎勵是一種現金獎勵，根據績效期間在特定績效目標的實現情況 支付。績效現金獎勵可能還需要完成指定的連續服務期限 。於授予績效現金獎時，任何績效期間的長度、績效期間應達到的績效目標 ，以及該等績效目標是否已實現及達到何種程度的衡量標準將由董事會或委員會全權酌情決定。董事會可指定績效現金獎勵的 支付形式，可以是現金或其他財產，或可規定參與者有權選擇其績效現金獎勵或董事會指定的部分以現金或其他 財產支付全部或部分。

8. 證券 法律合規。每份授標協議應規定，不得根據授標協議買賣普通股，除非 且直至(A)任何當時適用的州或聯邦法律和監管機構的要求已得到完全遵守，令本公司及其法律顧問滿意，以及(B)如本公司提出要求，參與者已按委員會要求的形式簽署並向本公司遞交了一份投資意向書，並載有委員會要求的條款。本公司應 盡合理努力尋求從對該計劃擁有管轄權的每個監管委員會或機構獲得授予獎勵以及在行使獎勵時發行和出售普通股所需的授權；然而，該 承諾不要求本公司根據證券法登記該計劃、任何獎勵或任何已發行或可發行的普通股 。如經合理努力後，本公司未能從任何該等監管委員會或機構獲得本公司法律顧問認為根據本計劃合法發行及出售普通股所需的授權，則本公司 將免除在行使該等授權後未能發行及出售普通股的任何責任，除非及直至獲得該授權 。

9. 使用股票收益中的 。根據獎勵出售普通股或行使普通股所得款項，應構成本公司的普通資金。

10. 雜七雜八的。

10.1 可運動性和獲得性加速 。委員會有權加快首次行使獎勵的時間或按照本計劃授予獎勵或其任何部分的時間，儘管《獎勵》中有規定首次行使或授予的時間 。

10.2 股東 權利。除本計劃或獎勵協議另有規定外，任何參與者不得被視為持有或擁有受該獎勵約束的任何普通股的持有人的任何權利，除非該參與者已 滿足根據其條款行使獎勵的所有要求，且不得對記錄日期早於該普通股股票發行日期 的股息(普通或非常，無論是現金、證券或其他財產)或其他權利的分派作出任何調整，但第11節另有規定者除外。

10.3 沒有 就業或其他服務權利。本計劃或據此簽署的任何文書或授予的任何獎勵均不得 賦予任何參與者任何權利繼續以獎勵被授予時有效的身份為本公司或關聯公司服務，也不得影響本公司或關聯公司終止(A)僱用有或無通知 以及有無理由或(B)根據本公司或關聯公司的章程提供董事服務的員工，以及公司或關聯公司所在州公司法的任何適用條款(視情況而定)。

10.4 調動； 批准休假。就本計劃而言，如果 員工的重新就業權利受到法規或合同或根據授予休假的政策的保障，則員工的終止僱傭不得被視為 由於(A)從關聯公司或從公司轉移到公司，或從一個關聯公司轉移到另一個關聯公司，或(B)因服兵役或生病或公司批准的任何其他目的而批准的請假，但在與守則第409a節不一致的範圍內(如果適用的裁決受其約束)除外。

10.5 扣留 義務。在獎勵協議條款規定的範圍內，根據委員會的酌情決定權， 參與者可以通過以下任何方式(除了公司扣留公司支付給參與者的任何補償的權利外)或通過以下方式的組合來履行與行使或收購獎勵下的普通股有關的任何聯邦、州或地方預扣税義務：(A)提供現金支付；(B)授權本公司從因行使或收購獎勵項下的普通股而可向參與者發行的普通股中扣留 普通股，但不得扣留任何價值超過法律規定扣繳的最低税款的普通股；或(C)向本公司交付 公司以前擁有的未設押普通股。

11. 庫存變化時的調整 。如果由於任何股票或非常現金股息、股票拆分、反向股票拆分、資本重組、重組、合併、交換或其他相關資本變化而導致公司的已發行普通股或資本結構發生變化 ，則在任何獎勵授予日期、根據本計劃授予的獎勵和任何獎勵協議下授予的獎勵、期權的行使價和股票增值權 之後發生的非常公司交易。受第4節所述所有獎勵約束的普通股的最高股數和任何一人在第4節所述的任何期間內可獲得獎勵的普通股的最高股數，將在必要的範圍內就普通股的數量、價格或種類或其他受該獎勵約束的對價進行公平調整或 取而代之 以保持該獎勵的經濟意圖。在根據第11條進行調整的情況下，除非委員會明確確定此類調整符合本公司或其關聯公司的最佳利益，否則委員會應確保根據第11條作出的任何調整不會構成對《守則》第424(H)(3)節所指的激勵股票期權的修改、延長或更新，以及在非限制性股票期權的情況下, 確保第11節下的任何調整 不會構成對《守則》第409a節所指的此類非限制性股票期權的修改。根據本第11條所作的任何調整應不會對根據《交易法》規則16b-3提供的豁免產生不利影響。公司應向每位參與者發出本協議項下調整的通知，經通知後，該調整應為最終調整，並在任何情況下均具有約束力。

12. 控制變更的影響 。

12.1除非 授標協議另有規定，否則本計劃有任何相反的規定：

(A)如控制權發生變動，所有受該等購股權或股票增值權約束的股份將可立即行使所有購股權及股票增值權，而受該等購股權或股票增值權規限的股份的限制期將立即屆滿。

(B)關於業績分享獎勵和業績現金獎勵，如果控制權發生變化，在控制權變更發生之日起生效的與該獎勵有關的所有未完成績效期間應在該變更發生之日結束，委員會應 (I)根據其認為相關的經審計或未經審計的財務信息確定每個此類績效期間的績效目標已達到的程度，以及(Ii)根據委員會對績效目標實現程度的確定，向適用的參與者支付與每個此類績效期間的績效目標有關的部分或全額獎勵，如果不能確定，假設已達到適用的“目標”業績水平 ，或根據委員會確定的其他基礎。

在實際可行的範圍內，委員會根據前一條款(A)和(B)採取的任何行動應以允許受影響參與者參與普通股控制權變更的方式和時間進行，但須受其獎勵。

12.2此外，如控制權發生變動，委員會可酌情在提前至少10天通知受影響人士的情況下，取消任何尚未落實的獎勵，並以現金或股票或兩者的任何組合向持有人支付該等獎勵的 價值，該等獎勵基於本公司其他股東在事件中已收到或將收到的普通股每股價格 。如任何購股權或股票增值權的行使價(或如屬股票增值權，則為特區行使價)等於或超過普通股因控制權變更而支付的價格，則委員會 可取消該購股權或股票增值權而無須支付代價。

12.3本計劃項下本公司的責任應對因本公司合併、合併或其他重組而產生的任何繼承公司或組織，或對繼承本公司及其聯屬公司的全部或基本上 全部資產和業務的任何繼承公司或組織具有約束力。

13. 計劃和獎勵的修正案 。

13.1 圖則修正案 。董事會可隨時並不時修訂或終止本計劃。然而，除第 第11節有關普通股變動調整及第13.3節的規定外，任何修訂均須經本公司股東 批准方可生效，以符合任何適用法律。於作出該等修訂時，董事會應根據法律顧問的意見，決定該等修訂是否須視乎股東批准而定。

13.2 股東批准。董事會可全權酌情將對該計劃的任何其他修訂提交股東批准。

13.3 已考慮進行 修改。董事會明確預期，董事會可在董事會認為必要或適宜的任何方面修訂該計劃，以向合資格僱員、顧問及董事提供根據守則及根據守則頒佈的有關獎勵股票期權或守則第409A節的非限制性遞延薪酬的規定所提供或將提供的最高福利，及/或使根據守則授予的計劃及/或獎勵符合該等規定。

13.4 不損害權利。 計劃修訂前授予的任何獎勵權利不應因計劃的任何修訂而受損，除非(A)公司請求參與者同意並且(B)參與者書面同意。

13.5 裁決修正案 。委員會可隨時及不時修訂任何一項或多項獎項的條款；但除非(A) 公司要求參與者同意及(B)參與者書面同意，否則委員會不得影響任何會構成任何獎項所規定權利的減損的修訂。

14. 一般規定 。

14.1 沒收 事件。除適用的獎項授予條件外，每個獎項及其參與者與獎項相關的權利、付款和福利應在發生下列事件時受到 扣減、取消、沒收或補償。此類事件包括違反保密義務、與公司競爭、僱傭終止後招募公司人員 、未能將任何發明或技術轉讓給公司(如果此類轉讓是僱傭條件或公司與參與者之間的任何其他協議)、終止參與者的持續服務、 違反公司的內幕交易政策，或參與者的其他行為有損公司和/或其關聯公司的業務或聲譽 。

14.2 追回。 儘管本計劃有任何其他規定，根據任何法律、政府法規或證券交易所上市規定須予追回的任何獎勵，將須根據該等法律、政府法規或證券交易所上市規定(或本公司根據任何該等法律、政府法規或證券交易所上市規定而採取的任何政策)作出可能需要作出的扣減及追回。

14.3 其他 補償安排。本計劃所載任何事項不得阻止董事會採納其他或額外薪酬安排 ，但須經股東批准(如須獲批准)；該等安排可普遍適用 或僅適用於特定情況。

14.4 子計劃。 委員會可不時在本計劃下設立子計劃，以滿足公司打算授予獎項的不同司法管轄區的藍天、證券、税務或其他法律。任何次級計劃應包含委員會認為必要或適宜的限制和其他條款和條件。所有子計劃應被視為本計劃的一部分，但每個子計劃 應僅適用於設計該子計劃的管轄區內的參與者。

14.5 推遲 頒獎。委員會可根據本計劃建立一個或多個計劃，以允許選定的參與者有機會 選擇在行使獎勵、滿足績效標準或其他情況下選擇推遲收到獎勵，或在沒有獎勵的情況下 參與者有權獲得普通股或獎勵項下其他對價的支付或接收。 委員會可制定選舉程序、選舉時間、利息或其他收益(如有)的支付機制、遞延金額、股份或其他對價的應計收益，以及委員會認為適用於任何此類遞延計劃管理的其他條款、條件、規則和程序。

14.6 資金不足的 計劃。該計劃應該是無資金的。本公司、董事會或委員會均無須設立任何特別基金或獨立基金，或將任何資產分開以確保履行其在計劃下的責任。

14.7 資本重組。 每份授標協議應包含反映第11條規定所需的條款。

14.8 交付。 在行使根據本計劃授予的權利後，公司應發行普通股或在此後的合理時間段內支付任何到期金額。除法律或法規義務外，公司在本計劃中可能有其他義務，30天應視為合理的時間段。

14.9 沒有 小部分股份。不得根據本計劃發行或交付普通股的零碎股份。委員會應 決定是否應發行或支付現金、額外獎勵或其他證券或財產，以代替普通股的零碎股份，或是否應四捨五入、沒收或以其他方式消除任何零碎股份。

14.10 其他 規定。根據本計劃授權的授標協議可包含與本計劃不相牴觸的其他條款，包括但不限於委員會認為適宜的對授獎行使的限制。

14.11 第 409a節。本計劃旨在符合《規範》第409a條的規定，因此，在允許的最大範圍內，本計劃的解釋和管理應符合該規定。除非適用法律另有要求，否則本計劃中描述的、在本準則第409a節所定義的“短期延遲期”內到期的任何付款不得視為 延期補償。儘管本計劃有任何相反規定，但為避免《守則》第409a條規定的加速徵税和税務處罰，在參與者終止連續服務後的六(6)個月期間，根據本計劃應支付的金額和應提供的福利應改為在參與者離職(或參與者去世，如果更早)的六個月週年紀念日之後的第一個工資日支付。儘管有上述規定，本公司或委員會均無義務 採取任何行動以阻止根據守則第409a條評估任何參與者的任何消費税或罰款，且本公司或委員會均不會就該等税款或罰款向任何參與者承擔任何責任。

14.12 取消 處置資格。任何參與者如須於 獎勵股票認購權授予日期起兩年內，或在因行使該獎勵股票期權而獲得的普通股股份發行後一年內(“喪失資格處置”)，將因行使該獎勵股票期權而取得的全部或任何部分普通股股份作出“處置”(見守則第424節)，須立即以書面通知本公司出售該等普通股股份的情況及出售該等普通股股份時的變現價格。

14.13 第 16節。本公司的意圖是本計劃滿足交易法第16節頒佈的規則16b-3的適用要求 ，使參與者有權享受規則16b-3或根據交易法第16節頒佈的任何其他規則的利益，而不受交易法第16節 項下的做空責任的約束。因此，如果本計劃任何條款的實施將與本節14.13中表達的意圖相沖突，則應儘可能解釋和/或視為已修改該條款，以避免此類衝突。

14.14 [已保留]

14.15 指定受益人 。本計劃下的每一參與者可不時指定在該參與者死亡的情況下由其行使本計劃下的任何權利的受益人的姓名。每項指定將撤銷 同一參與者之前的所有指定，應採用委員會合理規定的形式，並且僅在參與者 在參與者有生之年以書面形式向公司提交時才有效。

14.16 費用。 本計劃的管理費用由公司支付。

14.17 可分割性。 如果本計劃或任何授標協議的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，無論是全部或部分無效、非法或不可執行，則應視為對該條款進行了修改，但僅限於該無效、非法或不可執行的範圍，並且 其餘條款不受此影響。

14.18 計劃 標題。本計劃中的標題僅為方便起見，不打算定義或限制本計劃條款的解釋 。

14.19 處理不統一 。委員會根據該計劃作出的決定不必是統一的，它可以在有資格獲得或實際獲得獎項的人中選擇性地作出決定。在不限制上述一般性的情況下，委員會有權作出非統一和選擇性的決定、修正和調整，並有權訂立非統一和選擇性的授標協議。

15. 終止或暫停本計劃。本計劃自生效之日起10年內自動終止。在該日期之後，不得根據本計劃授予任何獎項，但此前授予的獎項可延續至該日期之後。董事會可根據本協議第13.1條的規定，在任何較早的日期暫停或終止計劃。在計劃暫停期間或計劃終止後，不能在計劃下授予任何獎勵。

16. 法律的選擇 。內華達州的法律將 管轄與本計劃的構建、有效性和解釋有關的所有問題，而不考慮該州與法律規則的衝突。

董事會於2021年1月1日通過。

附件 B

第1號修正案

BTCS Inc.

2021年 股權激勵計劃

現對《BTCS Inc.2021年股權激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)第4節進行修改，刪除第4.1節，代之以以下內容：

4.1 根據下文第11節和第4.2節進行調整後，在 生效日期及之後根據本計劃授予獎勵的授權股份不得超過7,000,000股。不得授予超過7,000,000股普通股作為獎勵股票期權。 在獎勵條款期間，公司應始終保持滿足此類獎勵所需的普通股數量。根據本計劃可供分配的普通股股份可全部或部分由授權及未發行的 股份、庫存股或本公司以任何方式重新收購的股份組成。為免生疑問，第4.1節中批准的股份數量 考慮了公司於2021年8月12日實施的反向股票拆分。