如果我遇到技術困難怎麼辦？

技術人員將隨時為您解決訪問虛擬年會時可能遇到的任何技術困難。從上午9：30開始，技術支持將在虛擬年會平臺上提供。(美國東部夏令時)在年會當天撥打登錄頁上張貼的號碼。

我如何向年會提交問題？

投票時，您可以在會議之前通過互聯網www.proxyvote.com提交問題。您可以在晚上11：59之前提交問題。美國東部夏令時2022年6月8日。

如果我是記錄在案的股東，我該如何投票？

如果我是股票的實益所有人，我該如何投票？

如果您是“實益所有人”，也被稱為“街頭名字”持有人(即您通過經紀商、銀行或其他金融機構持有我們普通股的股份)，您的經紀商、銀行或金融機構會問您希望如何投票。此外，您將收到您的經紀人、銀行或其他金融機構作為您的代理材料的一部分，關於如何訪問虛擬年會並在年會上參與和投票的説明(如果您的經紀人、銀行或其他金融機構選擇這樣做，則包括如何通過電話或互聯網投票的説明)。您必須遵循這些説明才能訪問虛擬年會並對您的股票進行投票。您也可以通過直接聯繫您的經紀人、銀行或其他金融機構來獲得委託書。除非您提供具體指示，否則您的經紀人不得代表您在董事選舉和年度會議上審議的其他事項上投票(批准UHY作為2022年審計師的任命除外)。因此，只有當您向您的經紀人、銀行或金融機構發出指示時，您的股票才會被投票。

我可以在代理投票後撤銷我的委託書或更改我的投票嗎？

如果您是記錄在案的股東，您可以通過以下方式在行使委託書之前撤銷其委託書：

·向我們的公司祕書發出書面通知；

·及時通過電話或互聯網提交有效的、日期較晚的委託書或日期較晚的投票；或

·在年度會議的網絡直播中投票。

如果您是股票的實益所有人，您可以聯繫您的經紀人、銀行或其他記錄持有人，並按照他們的指示提交新的投票指示。

需要什麼投票才能批准每一項提案？棄權票或中間人反對票如何影響投票結果？

下表彙總了核準每項提案所需的投票門檻以及對經紀人所持的棄權票和無指示股投票結果的影響(稱為經紀人非投票)。當實益所有人沒有向以街道名義持有這些股票的機構提供投票指示時，經紀人不得在被視為非常規事項上投票這些股票。只有提案3是例行公事。

您的股票將按照您的指示進行投票。如果您是記錄和簽署、日期和返還委託書的股東，但沒有表明您希望如何投票您的股票，委託卡上指定的委託書將投票給您的股份，投票給關於提案1、提案2和提案3的每一位被提名人，並在委託卡上指定的委託書上指定的委託書的酌情決定權下，就任何其他適當地提交給年會的事務投票。

誰來支付這次委託書徵集的費用？

我們將支付與徵集委託書相關的所有費用。除了郵寄徵集外，我們的高級職員、董事和正式僱員可以親自或通過電話、傳真、電子郵件或互聯網徵集委託書，他們的服務不會獲得額外報酬。我們已要求以其名義持有股票的經紀人、銀行和其他被提名人向其客户提供此代理材料；我們將報銷這些經紀人、銀行和被提名人自掏腰包支付的合理費用。雖然這不是預期的，但我們保留保留聘請專業代理律師事務所協助徵集代理人的權利。我們估計，我們需要支付10,000至20,000元不等的律師費，外加自付費用。

其他事項還能在年會上決定嗎？

我們不知道將在年度會議上提出和表決的任何其他事項。如閣下以電話或互聯網方式交回已簽署及填妥的委託書或投票，而其他事項已在股東周年大會上適當地提交考慮，則隨附的委託書所指名的人士將有權酌情就該等事項投票予閣下，並擬根據其最佳判斷投票予委託書。

建議1
董事的選舉

我們的章程規定，我們的業務應由不少於三名或不超過七名董事的董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會的人數將不時由該董事會確定。董事會目前由六名董事組成。

在年度會議上，共有六名候選人被提名為董事會成員。如果當選，六位被提名人的任期都將在下一次年度股東大會上屆滿。每名董事的任期與其當選時相同，直至其繼任者當選並具有資格為止，或直至其提前去世、辭職或被免職為止。除非另有指示，否則董事會徵集的委託書將投票選出下列六名被提名人組成整個董事會。

董事會提名下列個人在年度會議上當選為董事成員：威廉·J·費博、格斯·D·哈拉斯、林恩·奧康納·沃斯、詹姆斯·朗、帕特里克·斯潘格勒和格雷戈裏·D·瓦森。董事的每一次提名都是基於我們的提名和治理委員會的推薦，每一位董事的被提名人都是現任董事會成員。所有被提名人都同意透露姓名，並表示如果當選，他們將擔任公職。倘若任何被提名人不能或不願擔任董事，則委託書中點名的人士將投票支持董事會可能提名的任何人士的當選。本公司沒有理由相信下列被提名人中的任何一位一旦當選將無法擔任董事。

下表列出了截至本委託書發表之日，董事每一位被提名人的某些信息：

以下有關我們董事的信息部分基於他們提供的信息。除非另有説明，否則每個人的主要職業都在五年以上。

威廉·J·費博

Febbo先生於2016年2月加入公司，擔任首席執行官和董事總裁。Febbo先生於2015年9月創立了Plexuus，LLC，這是一家面向醫療專業人員的支付處理業務，並於2015年9月至2020年12月期間擔任董事長。2007年4月至2015年9月，費博擔任投資銀行Merriman Holdings，Inc.的首席運營官，協助在科技、生物技術、清潔技術、消費和資源行業籌集資金。Febbo先生是Digital Capital Network，Inc.的聯合創始人，並於2013年9月至2015年9月擔任首席執行官，Digital Capital Network，Inc.是一家面向機構和認可投資者的交易平臺。Febbo先生是MedPanel，LLC的聯合創始人，1999年1月至2015年9月擔任首席執行官，MedPanel，LLC是一家為製藥、生物醫學和醫療器械行業提供市場情報和通信的提供商。自2017年以來，費博一直是麻省理工學院LINQ項目的教員，該項目是一個合作項目，專注於提高創新研究的潛力，以造福社會和經濟。Febbo先生目前擔任模塊化醫療公司(納斯達克代碼：MODD)的董事董事，這是一家致力於創新胰島素泵的設計、開發和最終商業化的處於發展階段的醫療器械公司，也是自動醫療文檔提供商Augmedix公司(納斯達克代碼：AUGX)的董事公司

和數據服務。此外，自2004年以來，Febbo先生一直是聯合國大波士頓協會的董事會成員，該協會為大波士頓公民在聯合國及其機構解決的關鍵全球問題的廣泛議程上提供資源。

2018年1月29日，FINRA接受了William Febbo提交的接受、放棄和同意書(《同意》)。在不承認或否認調查結果的情況下，費博同意了制裁，並同意公佈調查結果，即他允許Merriman Capital，Inc.在低於淨資本要求的情況下開展證券業務。2012年8月至2015年10月，Febbo先生擔任Merriman Capital，Inc.(“Merriman”)註冊經紀交易商的財務和運營主管(FINOP)。在Febbo先生擔任FINOP期間的某些月份，FINRA發現Merriman向FINRA提交的某些淨資本申報是不準確的，原因是Merriman計算淨資本的方法，而且在更正後，追溯確定Merriman的運營低於其最低淨資本要求。作為FINOP，Febbo先生簽署了其中某些報告，因此被追究責任。在同意的基礎上，當時不再在任何經紀交易商註冊的Febbo先生接受了5,000美元的罰款，並被暫停擔任任何FINRA成員的FINOP 10個工作日，並被要求通過考試重新獲得27系列許可證的資格，然後才能再次以FINOP的身份行事。

Febbo先生有資格在我們的董事會任職，因為他在建立和管理醫療服務和金融業務方面擁有豐富的經驗。Febbo先生在建立和管理衞生服務和金融業務方面擁有20多年的經驗。此外，作為董事會目前唯一的管理層代表，Febbo先生對OptimizerRx業務的領導為董事會提供了對公司運營和戰略方向的寶貴洞察力。

格斯·D·哈拉斯

哈拉斯先生於2014年8月加入本公司，任職董事。2011年4月至2013年5月，Halas先生在中央花園寵物公司(納斯達克：Cent，CETA)擔任首席執行官兼中央運營公司總裁，該公司是園藝和寵物行業的市場領導者。2009年至2011年，哈拉斯先生擔任私營和上市公司的獨立顧問和顧問。2003年5月至2009年3月，Halas先生擔任T-3能源服務公司總裁兼首席執行官，該公司當時是在納斯達克上市的上市公司，負責設計、製造、維修和提供產品服務，這些產品用於鑽探和完成新油氣井、現有油井的修井以及石油和天然氣的生產和運輸。2001年8月至2003年4月，哈拉斯先生擔任汽車服務設備設計、開發和製造領域的領先企業Clore Automotive，LLC的總裁兼首席執行官。哈拉斯先生自2015年7月以來一直擔任School Specialty，Inc.的董事(在2020年5月之前在場外交易市場上市)，並自2011年10月以來一直擔任三角石油公司(2018年1月之前在紐約證券交易所上市)的董事會成員。2015年至2020年，哈拉斯先生是Madalena Energy，Inc.(多倫多證券交易所股票代碼：MVN)的董事董事，2013年至2017年，他是當時在紐約證券交易所上市的Hooper Holmes，Inc.的董事董事。哈拉斯先生目前在以下私人持股公司的董事會任職：Axon能源服務公司、阿森鬆能源夥伴公司和克勞斯·哈姆達尼航空航天公司。

哈拉斯先生有40多年的經驗，目前在多個董事會任職，並曾擔任過幾家公司的首席執行官。哈拉斯先生有資格在我們的董事會任職，因為他作為一名高管和董事公司的高管擁有豐富的經驗和專業知識，並致力於實施“扭虧為盈”戰略的公司。

林恩·奧康納·沃斯

沃斯女士於2015年加入公司，擔任董事的一名員工。2021年8月至2022年3月，Vos女士擔任模塊化醫療(納斯達克：MOD)的臨時首席執行官，該公司是一家處於發展階段的醫療器械公司，專注於創新胰島素泵的設計、開發和最終商業化。自2020年11月以來，沃斯一直執掌VosHealth，LLC，這是一家專注於為醫療保健初創企業和營銷組織提供諮詢的醫療諮詢公司。2017年10月至2020年11月，沃斯女士擔任肌營養不良協會主席兼首席執行官。自1994年10月至2017年9月，Vos女士擔任

GHG|GreyHealth Group，一家醫療保健廣告和傳播公司。Vos女士目前是模塊化醫療公司的董事成員，此前曾在nTelos Wireless(無線電信公司和個人電腦服務提供商)、Jed Foundation(致力於保護大學生情緒健康的領先非營利性組織)和多發性骨髓瘤研究基金會(MMRF)擔任董事會成員，該基金會是一家開創性的癌症研究基金會。

Vos女士有資格在我們的董事會任職，因為她在醫療保健行業的數字營銷、商業化和溝通方面擁有首席執行官的經驗和豐富的執行技能。

詹姆斯·朗

郎平先生於2017年1月加入本公司出任董事。自2017年5月以來，郎朗先生一直擔任全球領先的生命科學行業商業化服務提供商EVERSANA的首席執行官。自2016年12月以來，郎平還一直擔任水街醫療合夥公司的執行顧問，這是一家戰略私募股權公司，專門致力於打造醫療保健領域的市場領先公司。2012年至2016年，郎朗先生在決策資源集團(DRG)擔任領導職務，這是一家跨國公司，為製藥、生物技術、醫療設備、醫療保健提供商和支付者以及管理型護理公司提供高價值的全球數據解決方案、分析和諮詢服務，包括在2014年至2016年擔任首席執行官。2006年至2008年，他擔任IHS劍橋能源研究協會總裁，這是一家國際研究和諮詢公司，提供關於能源市場、地緣政治、行業趨勢和戰略的戰略知識和獨立分析。1989年至2006年，他在全球戰略諮詢公司戰略決策集團(SDG)擔任各種職務，包括2000年至2006年擔任總裁兼首席運營官。郎平是醫療保健領域的活躍私人投資者，曾在多個私人和公共董事會任職。郎平目前是BioVie Inc.(納斯達克代碼：BIVI)的董事成員，該公司是一家臨牀階段公司，尋求幾種解決方案，一種針對阿爾茨海默氏症和帕金森氏症，另一種針對肝硬變併發症。

朗先生在醫療數據、分析和技術支持的業務服務方面擁有30多年的經驗，由於他在醫療行業的廣泛執行技能和背景，他有資格在我們的董事會任職。

帕特里克·斯潘格勒

斯潘格勒先生於2018年3月加入公司，擔任董事的一名員工。自2020年10月以來，斯潘格勒一直擔任On Target實驗室的首席財務官，該公司是一家研發熒光標記的公司，用於在手術期間靶向和照亮癌症。2020年3月至2020年9月，斯潘格勒先生擔任MHC Software，LLC的首席財務官，該公司是一家為多個行業提供文檔自動化軟件的供應商。在加入MHC之前，Spangler先生於2014年9月至2019年10月擔任數字醫療智能公司Vigilanz Corporation的首席財務官；2012年8月至2014年8月擔任Healthland Inc.的首席財務官，這是一家服務於關鍵准入醫院市場的電子人力資源公司；2010年10月至2012年8月擔任Epocrates，Inc.的高級副總裁兼首席財務官，當時Epocrates是一家在納斯達克上市的醫療應用提供商；2010年4月至2010年10月擔任私募股權和風險投資公司Three Fields Capital的運營合夥人兼首席財務官；曾於2009年6月至2010年4月擔任全球供應鏈管理軟件提供商HighJump Software的首席財務官；於2005年3月至2009年1月擔任醫療器械製造商Emi Inc.的高級副總裁兼首席財務官；於1997年7月至2005年3月擔任醫療器械製造商Emi Inc.的高級副總裁兼首席財務官。在加入Empi Inc.之前，Spangler先生在全球性醫療設備公司美敦力公司(紐約證券交易所代碼：MDT)擔任了11年多的高級財務領導職位，目前他是Lifesspace社區公司的董事成員，該公司在8個州擁有並運營着15個CCRC，擁有5,100多名居民, 2010年8月至2016年2月，他曾在Urologix，Inc.董事會任職，當時該公司是一家上市公司，是辦公室BPH治療中侵入性較小的領先者。

Spangler先生在醫療器械和醫療保健IT行業的IPO、併購、運營和財務管理方面擁有超過35年的經驗。斯潘格勒先生有資格在我們的董事會任職，因為他在醫療保健行業擁有廣泛的執行技能和背景，以及他的金融經驗。

格雷戈裏·D·瓦森

沃森先生於2020年7月加入公司，擔任董事的一名員工。自2016年1月以來，瓦森一直擔任瓦森企業的總裁兼聯合創始人，這是一家家族理財室，致力於合作打造可持續、高增長的企業。2015年1月，Wasson先生擔任Walgreens Boots Alliance，Inc.的總裁兼首席執行官，這是一家以藥房為主導的全球性健康和福利企業。在被任命為合併後的公司Walgreens Boots Alliance的總裁兼首席執行官之前，Wasson先生在Walgreens擔任過多個職位，包括2009年至2015年擔任總裁兼首席執行官，2007年至2009年擔任總裁兼首席運營官，2001至2006年擔任Walgreen Health Services總裁兼執行副總裁，1999至2001年擔任商店運營副總裁，1986至1999年擔任地區經理，1981至1986年擔任藥房技術員、藥劑師和商店經理。瓦森先生目前是一家特殊目的收購公司Foresight Acquisition Corp.(納斯達克代碼：FORE)的董事長，並擔任下列私人持股公司的董事會成員：多姆廚房和市場公司、特魯維安公司、Reliefband公司、Golden Fleess飲料公司、IA公司、Performance Health Systems公司、Cooler Screens公司、Innenture公司和健康護理服務公司。

2018年9月28日，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)發佈了一項行政命令，雙方同意解決對沃森先生的前僱主沃爾格林公司(“沃爾格林”)前瞻性財務目標和相關披露的調查。該命令了結了美國證券交易委員會對沃爾格林所做或代表沃爾格林所作各種據稱具有誤導性的陳述的調查，包括沃森先生和沃爾格林前首席財務官所作的陳述，這些陳述涉及該公司實現與聯合博姿預期的未來合併相關的某些先前陳述的財務目標的能力。在不承認或否認美國證券交易委員會任何調查結果的情況下，沃爾格林、沃森和該公司的前首席財務官都同意發出美國證券交易委員會命令，認定他們違反了證券法第17(A)(2)節中的反欺詐條款，並各自同意停止和停止未來任何違反證券法第17(A)(2)節的行為，並同意支付指定的罰款。瓦森同意支付16萬美元的民事罰款。

Wasson先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有廣泛的執行技能以及對零售和醫療保健行業的深入瞭解。

委員會建議對每一位被提名者進行投票。

下面的矩陣總結了我們的董事成員為董事會帶來的某些關鍵經驗、資質、技能和屬性。本矩陣旨在提供我們董事資格的摘要，而不是每個董事被提名人的強項或對董事會的貢獻的完整列表。關於每個董事的經驗、資歷、技能和屬性的更多細節都在他們的傳記中列出。

管理局轄下的委員會

審計委員會設立了三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會。每個常設委員會都有一份章程，每年由該委員會審查。對任何常設委員會章程的擬議修改都得到董事會的批准。我們每個董事會委員會的章程可在我們的網站http://www.optimizerx.com上“投資者關係-治理”下查閲。

關於常設委員會現有成員的資料、常設委員會的主要責任以及其他有關資料載於下表。

董事會和委員會的會議

在2021財年，董事會舉行了8次會議，薪酬委員會舉行了8次會議，提名和治理委員會舉行了2次會議，審計委員會舉行了1次會議。審計委員會主席還與公司的獨立註冊會計師事務所UHY LLP舉行了5次會議。在2021財年，每個現任董事至少出席了(1)董事為董事期間召開的董事會議總數的75%，以及(2)董事為董事服務期間所有委員會舉行的會議總數的75%。

出席股東周年大會

2021年6月，董事會通過了一項政策，即在沒有充分理由的情況下，我們的每一位董事都應該親自或通過遠程通信參加我們的年度股東大會。不能出席公司年度股東大會的董事應通知董事長。我們所有的董事都出席了去年的年度股東大會。

與董事會的溝通

希望與董事會或任何個人董事溝通的股東可以直接聯繫董事的董事會或個人董事董事，致函董事會或個人董事公司祕書，地址為：密西西比州羅切斯特，羅切斯特，華特街400號，郵編：200,200，沃特街400號。在信中，股東必須表明自己、她或他們自己的身份

公司的股東。在將通信轉交給個人董事或董事會之前，公司祕書可以要求提供合理證據，證明該通信是由股東或代表股東做出的。

董事在其他上市公司董事會的服務

董事會認識到，在其他上市公司董事會任職可提供寶貴的治理和領導經驗，使OPTIMIZERx受益。然而，董事會也認為，董事在公司董事會中投入足夠的時間服務是至關重要的。董事在接受其他董事會成員資格或其他涉及與其他企業、非營利實體或政府單位的關係的重大承諾之前，應向提名和治理委員會主席和總法律顧問提供諮詢意見，以使公司能夠對潛在的衝突和其他問題進行審查。如董事會認為任何該等職位不宜及不符合本公司的最大利益，董事應避免接受任何該等職位。

我們的公司治理準則規定，在未經董事會事先批准的情況下：

·同時在一家上市公司擔任首席執行官或擔任同等職位的董事不得在其他兩家上市公司董事會任職；以及

·其他董事不得在其他四家上市公司董事會任職。

我們所有的董事都遵守這項政策。

董事在轉行時辭職

我們的公司治理指引規定，如果董事會成員在當選或連任董事會成員後改變其主要職業、職位或專業角色或從屬關係，該董事必須通知提名與治理委員會並提出辭去董事會職務。提名與治理委員會將評估事實和情況，並向董事會提出是否接受辭職提議或請求董事繼續在董事會任職的建議。

商業行為和道德準則

我們有一套適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則(“準則”)。只有董事會才可批准豁免董事、高管或任何其他主要財務官的任何撥備，而任何此類豁免或對守則的任何修訂將按要求迅速在www.Optimizerx.com上披露。該準則可在公司網站www.Optimizerx.com的“投資者關係--管理”項下找到。

股權要求

為了進一步使我們的高管和董事的長期利益與股東的利益保持一致，OPTIMIZERx採用了股權要求。高管的股權要求是基於年度基本工資的倍數，非僱員董事的股權要求是基於公司為在董事會的常規服務而向董事支付的年度現金預留金的倍數(不包括因擔任董事會主席或董事會委員會主席而支付的任何現金報酬)，如下所述。

股權要求必須在(A)受聘或晉升為高管或當選為董事之日和(B)2021年6月22日之後的五年內滿足。一旦達到，只要執行幹事遵守所有權要求，指導方針數額就必須維持在與執行幹事當時的頭銜有關的水平。只要非僱員董事繼續在董事會任職，他們就必須遵守所有權要求。

在高管或董事達到適用的股份擁有量之前，有關人士須保留相當於因行使、歸屬或支付本公司授予該個人的任何股權獎勵而收到的股份淨額的50%的款額。淨股份是指在出售或扣留股份(視屬何情況而定)以支付獎勵的任何適用行使價並履行與行使、歸屬或支付獎勵相關的任何税項義務後剩餘的股份。

為滿足所有權要求而計入的股份包括：

·居住在同一家庭的個人或其直系親屬直接擁有的股份；

·為居住在同一家庭的個人或其直系親屬的利益而以信託形式持有的股份；

·通過儲蓄計劃擁有的股票或通過公司贊助的員工股票購買計劃獲得的股票；

·個人持有的未經授權的基於時間的限制性股票；

·個人持有的未歸屬的、以時間為基礎的限制性股票單位的股票；以及

·個人在任何公司發起的遞延補償計劃中持有的股份、限制性股票和限制性股票單位。

就股票所有權指引而言，在決定個人的股票所有權時，不會考慮相關股票期權、未歸屬業績限制性股票和未歸屬業績限制性股票單位的相關股份。

為了確定是否符合股票所有權指引金額，將在每年1月根據當前工資或年度預聘金以及使用上一歷年公司普通股平均收盤價的股票價值進行計算。

如果個人在任何一年達到合規，在隨後的任何一年完全由於公司普通股價值的下降而低於適用的指導金額，他或她將不被發現不符合規定；然而，該個人將被要求保留當時持有的所有股份(出售或扣留的股份除外，以支付任何適用的行使價或履行與行使、歸屬或支付股權獎勵有關的任何税收義務)，直到該個人恢復遵守適用的指導金額為止。

截至本委託書發表之日，我們的所有董事和被任命的高管都遵守或有更多的時間來遵守這些準則。

退還政策

2021年，董事會通過了一項追回政策，允許公司向現任或前任高管追回基於業績的薪酬，無論是現金還是股權，如果董事會認定現任或前任高管從事欺詐、故意不當行為或重大疏忽，直接導致或以其他方式導致由於重大違反聯邦證券法的任何財務報告要求而需要重報公司財務業績。

根據該政策，本公司可收回該行政人員於緊接本公司須編制該重述日期前的完整財政年度所收取的年度獎勵及長期獎勵，前提是董事會按其合理酌情權釐定，假若以重述的財務業績為基礎，任何該等以表現為基礎的薪酬將不會獲支付、獎勵或歸屬，或金額將會較低。

董事會有權自行決定追討款項的形式及時間，包括償還、沒收及/或調整未來按表現支付的薪酬或賠償。追回政策下的補救措施是對公司可獲得的任何法律和衡平法索賠的補充，而不是替代。

禁止賣空、對衝、保證金賬目及質押

根據我們的內幕交易政策，我們禁止我們的董事、高級管理人員和員工購買任何旨在對衝或抵消OPTIMIZERx證券市值下降的金融工具或從事任何其他交易，如預付可變遠期、股權互換、領子或外匯基金。我們的內幕交易政策還禁止我們的董事、高級管理人員和員工：(I)參與賣空OPTIMIZERx證券；(Ii)參與與OPTIMIZERx證券相關的公開交易期權，如看跌期權、看漲期權或其他衍生證券；以及(Iii)在保證金賬户中持有公司證券或質押公司證券作為貸款抵押品。

環境、社會和治理框架

2021年，我們充分抓住機會，通過將我們的業績與世界經濟論壇的利益攸關方資本主義指標保持一致，推進我們對環境、社會和治理(ESG)事務的承諾。隨着我們的不斷髮展，我們認識到對長期、可持續的價值創造作出廣泛承諾的重要性，以滿足人類和地球的更大需求。我們ESG優先事項的透明度至關重要，以確保我們將公司目標與社會的長期目標保持一致，並允許我們的利益相關者對我們的進步負責。2022年4月，我們公開披露了我們的第一份ESG報告(可在我們網站www.Optimizerx.com的治理部分找到)，以強調我們在21個核心指標上兑現利益相關者資本主義承諾的努力，幫助我們的利益相關者瞭解我們對相關ESG問題的看法，以及管理我們核心業務戰略不可或缺的ESG風險和機會。

報告中反映了我們2021年和2022年初的一些值得注意的ESG亮點，包括更新和實施我們的公司治理政策，努力提高我們的能源效率，促進多樣化、公平和包容性的工作場所，以及為我們生活和工作的社區的繁榮做出貢獻。這些努力與21項ESG核心指標保持一致，這些指標每季度審查一次，並在四個類別中定期更新：治理、地球、人和繁榮。

治理

我們為實現ESG治理原則作出了以下努力，這些原則是通過協調財務和社會業績以及確保與利益攸關方問責來實現長期價值的基礎：

·修訂和重新修訂的公司章程

·更新董事會審計委員會、提名和治理委員會以及薪酬委員會章程

·更新《公司商業行為和道德準則》、《內幕交易政策》和《員工手冊》

·實施了公司反賄賂和反腐敗政策、舉報人政策、公司治理指南、監管FD政策、關聯人交易政策、股權指南、追回政策和董事會保密政策

行星

我們必須有效地管理我們對環境的依賴，以確保我們的企業對全球影響做出適當的反應。我們採取了以下步驟，對我們的全球能源足跡承擔企業責任：

·建立了一個讓我們的大多數員工遠程工作的工作環境，並且分佈在美國、以色列和克羅地亞各地，極大地減少了與日常工作通勤相關的碳排放和辦公空間的土地使用。

·從大型機上的租賃空間轉向由Amazon AWS託管的雲服務器，大幅減少了與我們的數字服務和支持相關的用電量。

·對我們的雲平臺進行編程，使其在高峯期實現最佳能源使用，並在非高峯期大幅降低能耗(考慮到白天的CPU用電量明顯高於夜間)。

人民

人們在知識、繁榮和福祉方面的增長是我們組織和社會成功的核心。我們採取了以下措施來管理和披露有關我們如何確保擁有一支熟練、健康和公平的勞動力隊伍以更大程度地影響整個社會的信息：

·實施了性別、種族、性取向、首選性別代詞以及當前和未來員工的其他多樣性指標的跟蹤和自我識別工具。

·根據我們的平等承諾，實施了面試和考慮至少一名自認為是女性的候選人和一名自認為代表人數不足的少數族裔候選人的程序，以滿足所有高級職位空缺、副總裁及以上職位和所有董事會空缺席位的要求。

·引入了多元化、公平和包容委員會，該委員會積極參與改善我們的文化、招聘做法和教育培訓。

·開始實施學習管理系統(LMS)的進程，其中將提出和跟蹤當前和未來的培訓模塊，以供報告之用。

繁榮

我們認識到，我們公司的價值越來越多地通過與經濟和社會繁榮相關的無形資產和價值驅動因素反映在資產負債表之外。在支持ESG繁榮支柱的努力中，我們做了以下工作：

·通過在我們的財務申報文件中披露與收入、運營成本、工資和福利、向資本提供者支付以及有關我們的經濟貢獻的其他組成部分有關的信息，提供了經濟價值的透明度。

·投資於研發，並申請專利和商標，以保護我們的專有知識產權，為創造更好的解決方案做出貢獻，以響應我們客户不斷變化的需求，同時為利益相關者創造經濟和社會價值。

2022年4月，提名和治理委員會同意將平等承諾擴大到董事會提名過程--在考慮所有董事會空缺席位的候選人時，面試和考慮至少一名自認為女性的合格人士和一名自認為代表人數不足的少數羣體。

其他標準適用於正在考慮在董事會特定委員會任職的董事。例如，審計委員會的成員必須達到額外的獨立性標準，並有能力閲讀和理解我們的財務報表。

董事提名者的股東推薦

任何希望推薦董事候選人的股東應向我們的主要執行辦公室提交書面推薦：OPTIMIZERX公司，水街400號，Suite200，羅切斯特，密西西比州48307，收件人：公司祕書。該建議必須包括股東在股東會議上提名候選人所需的信息，如第36頁“股東提案”中所述。由股東推薦的候選人，而不是被提名的候選人，將得到與其他提名候選人相同的考慮。

董事候選人由股東提名

希望在年會上提名董事被提名人的股東必須遵循我們的章程中包含的提前通知程序，其中包括不早於上一年年會一週年前第120天營業結束時通知公司祕書，但不遲於上一年年會一週年前第90天營業結束時通知公司祕書；然而，倘股東周年大會日期早於該週年大會日期前30天或該週年大會日期後60天以上，則股東必須於該股東周年大會日期前第120天營業時間結束前，及不遲於該股東周年大會日期前第90天營業時間結束時，或如該股東周年大會日期首次公佈日期少於該週年大會日期前100天，則在本公司首次公佈該股東周年大會日期的翌日第10天內如此遞交通知。通知必須包含我們的附則所要求的所有信息。有關更多信息，請參閲第36頁的“股東建議書”。

高管薪酬

在截至2021年12月31日的財年，根據美國證券交易委員會的高管薪酬披露規則，我們被視為較小的報告公司。因此，我們需要在財政年度年終表格中提供一份薪酬彙總表和一份傑出股權獎勵，以及關於我們最後兩個已完成的財政年度的高管薪酬的有限敍述性披露。此外，我們的報告義務僅限於以下“被點名的高管”，他們是在截至2021年12月31日的財年結束時擔任首席執行官和接下來兩位薪酬最高的高管的個人：

·首席執行官威廉·J·費博；

·首席財務官兼首席運營官Edward Stelmakh；以及

·馬裏恩·K·奧登斯-福特，總法律顧問兼首席合規官。

2021財年薪酬彙總表

下表彙總了在下文所述的財政年度內，我們的指定高管因以各種身份向我們和我們的子公司提供的所有服務而獲得、賺取或支付的所有薪酬：

____________

(一)Stelmakh先生於2021年10月11日開始受僱。

(注2)奧登斯-福特女士於2021年2月8日開始受僱。

(3)代表根據FASB ASC主題718確定的獎勵授予日期公允價值。我們使用授予日我們普通股的每股收盤價計算了基於時間的限制性股票單位獎勵的估計公允價值。2021年授予的基於市場的限制性股票單位獎勵的授予日期公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型計算的。根據FASB ASC主題718，不存在低於或超過上表所反映金額的授予日期公允價值，該公允價值可根據市場狀況的成就進行計算和披露。另請參閲我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中包括的經審計財務報表的附註2和附註10。

(4)代表根據FASB ASC主題718確定的期權獎勵的授予日期公允價值。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算了授予日期期權獎勵的公允價值，該模型使用了我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中經審計的財務報表附註2中所述的假設。

(5)指在該財政年度之後就該財政年度的表現向我們指定的行政人員支付的按業績計算的年度現金獎金。所有於2021年向我們指定的高管發放的獎勵現金獎金都是根據我們的高管獎金計劃發放的，如下所述。

(6)截至2021年12月31日的財政年度的“所有其他薪酬”一欄包括以下薪酬項目。

薪酬彙總表的敍述性披露

薪酬委員會確定所有執行幹事的薪酬水平。賠償委員會根據其章程有權聘請賠償顧問協助履行其職責。薪酬委員會不時聘請諮詢人，就高管和董事薪酬問題提供獨立諮詢意見，並按薪酬委員會的要求執行具體任務。任何這類顧問都直接向賠償委員會報告。此外，公司首席執行官不時向薪酬委員會提供與高管團隊其他成員相關的薪酬方面的意見。

薪酬委員會於2021年聘請珍珠邁耶合夥公司(“珍珠邁耶”)為其獨立薪酬顧問，提供市場和同業團體的數據，並就行政人員薪酬的組成部分提供意見。薪酬委員會根據美國證券交易委員會規則及納斯達克上市標準評估珀爾美耶的獨立性，並注意到除就高管及董事薪酬及我們的股權補償計劃向薪酬委員會提供意見外，珀爾美耶並無向本公司提供任何服務，並得出結論認為不存在利益衝突。薪酬委員會做出了與2021財年高管薪酬相關的決定，部分依據是珀爾·邁耶的意見。

威廉·J·費博。Febbo先生於2016年2月22日加入公司擔任首席執行官。2019年2月25日，我們與Febbo先生簽訂了修訂後的僱傭協議，並於2020年3月、2020年9月和2021年9月進行了進一步修訂。僱傭協議規定了隨意僱傭，沒有具體的條款。費博的僱傭協議規定，2019年的年基本工資為30萬美元。2020年3月，薪酬委員會修改了費博的僱傭協議，規定2020年基本工資為35萬美元，2021年基本工資為40萬美元。2021年9月，薪酬委員會將費博的基本工資提高到45萬美元，從2021年10月15日起生效。賠償委員會將每年審查Febbo先生的基本工資，並酌情調整。根據Febbo先生的僱傭協議，他有資格參與本公司的高管獎金計劃，其目標獎金為其年薪的60%，詳情如下。2021年9月，薪酬委員會將費博的目標獎金提高到年薪的100%。Febbo先生的僱傭協議還規定，他將有權參加公司的健康和福利福利計劃以及其他公司員工通常有資格享受的其他福利計劃。費博的僱傭協議還規定，他每年可以獲得4000美元的單獨定期人壽保險單的補償。Febbo先生的僱用協議載有條款，規定在因死亡、殘疾或無“充分理由”而終止僱用時支付下列款項：(1)相當於其當時適用的基本工資十二個月的一次總付；(2)相當於其當時適用的基本工資的年度目標獎金。, 和(Iii)公司提供12個月的福利，包括健康、牙科、視力、生命和殘疾，以及公司退休計劃供款。倘若本公司發生“控制權變更”，Febbo先生將獲得(I)當時適用的基本工資的18個月，(Ii)相當於與該等最終基本工資相關的目標獎金的金額，以年度目標金額的1.5倍計算，(Iii)本公司提供福利(包括健康、牙科、視力、人壽保險和傷殘保險)的18個月，以及公司退休計劃供款，及(Iv)如在控制權變更中假設本公司的股權獎勵，則加速授予其未歸屬的股票期權。此外，如果控制權變更交易發生在2021年12月31日之前，Febbo先生有資格獲得控制權變更獎金。2021年，控制權沒有發生變化，因此，控制權沒有變化獎金。Febbo先生的僱傭協議還規定，如果由於或與控制權變更或終止有關而對上述任何付款或根據任何其他計劃、安排或協議徵收消費税，Febbo先生將獲得一筆額外的税款總額，以抵消消費税的影響。該協議還包括通常包含在這類協議中的標準機密性、發明轉讓和競業禁止條款。

2020年3月，賠償委員會批准了Febbo先生在2020年期間獲得的84,786個限制性股票單位。2021年1月，賠償委員會授予Febbo先生28,883個限制性股票單位，從授予之日起3年內每年授予這些單位。2021年10月，賠償委員會批准Febbo先生182,398個限制性股票單位，這可能

從授予之日開始的五年期間內賺取的股票價格具有三個股價里程碑。限制性股票單位將分三批賺取，每三分之一(分別為60,191，60,191和62,016個限制性股票單位)在連續三十(30)個交易日內超過65.91美元基價50%(98.87美元)、100%(131.82美元)和150%(164.78美元)時賺取，稱為“賺取里程碑日”。賺取的限制性股票單位的每三分之一將在每個賺取的里程碑日期的一週年時授予。上述里程碑僅用於補償目的，不構成也不應被視為管理層對未來成果的預測。預計2021年10月授予Febbo先生的獎勵將是本公司未來五年授予Febbo先生的股權獎勵(代替任何額外的年度獎勵)；然而，薪酬委員會可全權酌情重新考慮任何額外的獎勵。

愛德華·斯特爾馬克。Stelmakh先生於2021年10月11日加入公司，擔任首席財務官兼首席運營官。關於任命Stelmakh先生為首席財務官/首席運營官，公司與Stelmakh先生簽訂了一份聘書。聘書規定，施泰爾馬克的工作將以自願為基礎，併為施泰爾馬克提供425,000美元的年基本工資。賠償委員會將每年審查Stelmakh先生的基本工資，並酌情調整。此外，聘書規定，Stelmakh先生將：(I)有資格參加公司的高管獎金計劃，目標年度獎金相當於其基本工資的50%(此類獎金在他受僱的第一年按比例計算)；(Ii)在授予日獲得價值300萬美元的一次性股權贈款；(Iii)有資格參與本公司的年度股權補助計劃，年度股權補助金將於2022年發放，以反映其業績及本公司於2021年的業績(按其於2021年在本公司的任期按比例發放)，其後每年的年度股權補助金將以與其他類似情況的高管一致的方式發放；及(Iv)有權參與向員工提供的各種公司福利計劃，並有資格參與本公司的彈性帶薪休假政策。Stelmakh先生的聘書還規定，如果他的僱傭被無故終止，Stelmakh先生將獲得當時適用基本工資的12個月作為遣散費。此外，假設Stelmakh先生根據COBRA及時選擇繼續他的醫療和牙科保險福利，, Stelmakh先生將在離職後12個月內(直到他獲得替代健康保險為止)獲得牙科和視力保險，其範圍與向公司僱員提供此類保險的程度相同，包括公司支付僱主部分的保費，以及Stelmakh先生繳納的保費，後者將從遣散費中扣除。本公司支付或提供上述福利的義務是以Stelmakh先生簽署以本公司為受益人的豁免和免除為條件的。該協議還包括通常包含在這類協議中的標準機密性、發明轉讓和競業禁止條款。

2021年10月，賠償委員會授予Stelmakh先生25 191份行權價為每股81.09美元的期權和24 664個限制性股票單位，這些期權和限制性股票單位自授予之日起三年期間每年授予。

馬裏恩·奧登斯·福特。奧登斯-福特女士於2021年2月8日加入公司，擔任總法律顧問兼首席合規官。2021年1月29日，我們與奧登斯-福特女士簽訂了僱傭協議，該協議於2022年2月28日修訂。僱傭協議規定了隨意僱傭，沒有具體的條款。奧登斯-福特女士的僱傭協議最初規定的年基本工資為每年28萬美元。2022年2月，賠償委員會修訂了奧登斯-福特女士的僱用協議，將自2022年1月1日起生效的奧登斯-福特女士的年基本工資定為每年296,000美元，可由賠償委員會決定不時增加但不減少。奧登斯-福特的僱傭協議最初規定，奧登斯-福特有資格參加公司的高管獎金計劃，目標獎金為其年薪的40%。經修訂的奧登斯-福特女士的僱傭協議規定，奧登斯-福特女士有資格獲得(I)根據本公司現金激勵計劃提供的年度獎金，以及(Ii)根據本公司與股權相關的激勵計劃授予的獎勵，在第(I)和(Ii)條的情況下，金額由薪酬委員會自行決定。2022年，薪酬委員會決定，奧登斯-福特女士有資格參加公司的現金激勵計劃，目標獎金為其年薪的40%。

奧登斯-福特女士的僱傭協議還規定，她有資格參加為員工提供的各種公司福利計劃，如401(K)計劃、團體醫療和牙科保險、短期和長期殘疾福利以及休假計劃。此外，奧登斯-福特女士的合同還規定，如果她被無故解僱，她將獲得12個月的遣散費。這類遣散費將在解僱後12個月的正常發薪日支付。該協議還包括通常包含在這類協議中的標準機密性、發明轉讓和競業禁止條款。

2021年2月，賠償委員會授予奧登斯-福特女士20,000個限制性股票單位，從給予之日起的五年內每年授予這些單位。2021年11月，賠償委員會授予奧登斯-福特女士10,958份行權價為每股93.37美元的期權和5,355個限制性股票單位，期權和限制性股票單位自授予之日起三年內每年授予。2022年3月，賠償委員會授予奧登斯-福特女士4 690份期權和2 313個限制性股票單位，這些期權和限制性股票單位自授予之日起三年期間每年授予，行權價為每股43.24美元。

高管獎金計劃。該公司有一個涵蓋高管的獎金計劃，每個高管都有一個目標獎金金額，以其2021年基本工資的百分比表示。獎金計劃按比例分配給只有部分工作年限的軍官。2021年，獎金是根據實現收入目標和調整後的EBITDA目標支付的，每個目標都基於公司的年度預算。每個業績目標都被分配了權重-收入為75%，調整後的EBITDA為25%。2021年，“調整後的EBITDA”被定義為指根據公認會計原則確定的淨收益(虧損)，加上利息支出、折舊和攤銷費用，以及減去利息收入，進一步調整後不包括(I)股票薪酬支出和(Ii)特殊或不常見項目。由於涉及對非常或不常見項目的調整，薪酬委員會取消了與公司全面審查其治理政策、程序和做法以及首席執行官薪酬設計有關的467,093美元的未編入預算的費用。獎金在公司經審計的財務報表最終確定後一次性支付。參與者必須在支付獎金時受僱於公司，才有資格獲得獎金。如果年內因控制權變更而導致的僱傭終止，則將在終止時按比例向參與者支付獎金。

對於2021年，我們的薪酬委員會根據我們的年度運營預算設定了門檻、目標和最高績效現金獎金獎勵水平。對於實際公司業績未達到門檻水平的任何公司業績指標，將不會有基於業績的年度現金紅利支付。按門檻支付的金額將為目標的50%。在指定的公司績效水平之間的成就將導致基於線性內插法的支出。此外，年度績效現金獎金的上限為目標年度獎勵機會的200%，作為我們任命的每位高管的最高獎勵水平。公司績效指標獨立運行。

與2021年有關的支出反映在上面的薪酬彙總表中。2021年，公司超額完成收入目標，達到調整後EBITDA目標的門檻水平。

2022年2月，薪酬委員會通過了OPTIMIZERx Corporation 2022年現金紅利計劃(簡稱《2022年現金計劃》)。2022年現金計劃的目的是通過競爭性的年度激勵機會，使高級管理人員和其他員工的努力與公司的戰略目標保持一致。2022年現金計劃將由公司董事會薪酬委員會管理。薪酬委員會將有權根據2022年現金計劃授予獎勵，決定根據每項獎勵支付的現金金額以及每項獎勵的條款和條件。獎勵可根據薪酬委員會確定的個人、部門或公司範圍分期付款，或在符合定性業績標準或定量業績標準的情況下支付。

2022年現金計劃的每個參與者只有在補償委員會證明與獎勵有關的目標已經實現之後，才有權獲得獎勵的付款。與獎勵有關的最後付款將根據根據預先確定的業績衡量標準衡量的業績水平而有所不同。除薪酬委員會可能批准的情況外，每個參與者必須在付款之日全職受僱，而不是在終止通知的情況下領取根據獎勵賺取的金額。除非賠償委員會另有規定，賠償金將在獲得賠償金的計劃年度結束後的3月15日或之前支付。如果薪酬委員會確定減少或取消支付給參與者的金額符合公司的最佳利益，則有權酌情減少或取消支付給參與者的金額。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表列出了我們任命的每一位高管關於2021年12月31日未行使的期權和未授予的股票獎勵的信息。

____________

(1)本欄所列期權由以下人士持有：(I)奧登斯-福特女士自2022年11月8日，即授予日一週年起，分三次按年度等額分期付款；(Ii)施泰爾馬克先生，自2022年10月11日，即授予日一週年起，分三次每年平均分期付款。

(二)尚未歸屬的限制性股票單位歸屬時間表如下：

_________

(A)限制性股票單位自授予日一週年起分三次等額每年分期付款。

(B)限制性股票單位自授予日一週年起分五次按年平均分期付款。

有關證券持有人的信息

管理層的安全所有權

以下列出的是截至記錄日期每個董事、每個被點名的高管以及我們的所有董事和高管作為一個整體對我們普通股的實益所有權的某些信息。截至記錄日期，我們普通股的流通股為18,152,349股。除另有説明外，上市集團中的每一人或成員對上市普通股股份擁有唯一投票權和投資權。此表中每個人的地址為C/o OPTIMIZERX Corp.，地址：密西西比州羅切斯特市水街400號200室，郵編：48307。

____________

*表示低於1%。

​(1)任何人“實益擁有”的證券是按照“美國證券交易委員會”規則中“實益所有權”的定義確定的，因此可以包括該人的配偶、子女或某些其他親屬擁有或為他們擁有的證券，以及該人擁有或分享投票權或投資權的其他證券。同一股份可以由多於一人實益擁有。在計算持有該等證券的人的實益擁有權和實益擁有權百分比時，當前可發行或可在行使期權後60天內發行的普通股被視為未清償普通股，但在計算任何其他人的實益擁有權百分比時不被視為未清償普通股。受益所有權不包括股票期權和限制性股票單位，這些股票在記錄之日起60天內沒有歸屬，也不會歸屬。對於某些證券，可以放棄實益所有權。

​(2)包括目前可行使或可在記錄日期起60天內行使的股票期權可獲得的股份，如下：Febbo先生為0股；Stelmakh先生為0股；奧登斯-福特女士為0股；作為一個集團，所有現任董事和高管為17,837股。

主要證券持有人

下表列出了有關個人或實體的信息，據我們所知，截至2021年12月31日，這些個人或實體是我們已發行普通股的實益所有者超過5%。

____________

​(1)基於截至記錄日期已發行的18,152,349股普通股。

​(2)上述報告的股票數量完全基於貝萊德股份有限公司(簡稱“貝萊德”)於2022年1月27日代表貝萊德及其子公司向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。貝萊德報告稱，截至2021年12月31日，其對2,655,187股本公司普通股擁有唯一投票權，對2,668,088股本公司普通股擁有唯一處分權，對0股本公司普通股擁有共同投票權和處分權。

​(3)以上報告的股票數量完全基於先鋒集團於2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。先鋒報告稱，截至2021年12月31日，它對0股我們的普通股擁有唯一投票權，對1,037,357股我們的普通股擁有唯一的處置權，對33,023股我們的普通股擁有共同投票權，對45,419股我們的普通股擁有共同的處分權。

第三號建議
批准UHY LLP為獨立律師事務所
註冊會計師事務所

截至2021年12月31日的財政年度，我們的獨立註冊會計師事務所是UHY LLP(“UHY”)。審計委員會已任命UHY為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。UHY的一名代表預計將出席年會，並有機會發言，如果他或她希望這樣做的話，並有望在年會之前回答股東提出的適當問題。

經審計委員會核準，審計委員會建議你批准這一任命。儘管我們的章程或其他方面並不要求批准，但我們將UHY的選擇提交給您作為良好的企業實踐進行批准。如果在週年大會上就這項建議所投的多數票未能通過遴選，我們的審計委員會將考慮是否適合選擇另一家註冊會計師事務所。即使選擇獲得批准，我們的審計委員會可酌情在年內的任何時間選擇不同的註冊會計師事務所，如果它確定這樣的變化將符合本公司和我們的股東的最佳利益。

更改註冊會計師

2020年6月22日，本公司聘請UHY為本公司的獨立註冊會計師事務所，並解散Marcum LLP(“Marcum”)為本公司的獨立註冊會計師事務所。UHY的聘用得到了公司審計委員會的批准。

Marcum對本公司截至2019年12月31日止年度的財務報表的審計報告，並無任何不利意見或免責聲明，亦無就不確定性、審計範圍或會計原則作出任何保留或修改。

於截至2019年12月31日止年度及截至2020年6月22日止中期內，與Marcum在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上並無“分歧”(定義見S-K條例第304項)，而該等分歧如未能解決至Marcum滿意，將會導致彼等在有關該等期間的財務報表報告中參考該等分歧。

在截至2019年12月31日的年度及截至2020年6月22日的中期內，有以下“須報告事項”(該詞的定義見S-K條例第304項)。如本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K表第II部分第9A項所披露，本公司管理層認定本公司對財務報告的內部控制於該期間結束時並不有效。

由於存在重大弱點，如上所述，Marcum對截至2019年12月31日的公司財務報告內部控制的有效性表示了負面意見。

除上文所披露者外，截至2019年12月31日止年度及截至2020年6月22日止中期概無須呈報事項。公司董事會與Marcum討論了每個可報告事件的主題。公司授權Marcum對UHY提出的與Marcum審計期間有關的所有事項，包括與每個應報告事件的主題有關的所有要求作出全面和不受限制的迴應。

2020年6月24日，公司向Marcum提供了其在當前8-K表格報告中披露的Marcum被解僱一事，並書面要求Marcum向公司提供一封致美國證券交易委員會的信，説明他們是否同意此類披露。Marcum的迴應是作為該公司於2020年6月26日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告的附件16.1。

在保留UHY之前，本公司並未就以下事項與UHY進行磋商：(I)擬進行或擬進行的特定交易的會計原則應用，或可能在公司財務報表上提出的審計意見類型；或(Ii)“不一致”或“須報告事項”(如S-K條例第304項所界定)的任何事項。

獨立註冊會計師收費信息

截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度，我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的專業服務的費用總額如下表所示：

UHY有限責任公司

馬庫姆律師事務所

審計費。審計費用是為審計我們的年度財務報表和審查我們的季度財務報表而提供的專業服務。

審計-相關收費。與審計相關的費用是指就股票發行向投資銀行提供慰問信以及同意和審查本公司提交給美國證券交易委員會的註冊説明書和委託委託書的服務。

税費。2020年支付給UHY的税費與準備我們2019年的納税申報單和2020年預計納税有關。在2020年任命UHY為我們的獨立註冊會計師事務所後，我們聘請了一家不同的事務所來準備我們2020年的納税申報單。

審計委員會已考慮並確定UHY提供的服務符合UHY保持其獨立性的要求。

審批前的政策和程序

審計委員會章程規定，審計委員會的職責之一是預先批准獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和允許的非審計服務。除非該特定服務已事先就該年度獲得預先批准，否則審計委員會必須先批准該許可服務，然後才能聘請獨立註冊會計師事務所提供該服務。審計委員會章程還授權審計委員會向其一名或多名成員授予預先批准所有審計和允許的非審計服務的權力。審計委員會和/或其代表預先批准了我們的獨立註冊會計師事務所在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度向我們提供的所有審計和與審計相關的服務。UHY於2020年提供的税務服務並未獲審計委員會預先批准，原因是UHY在提供該等服務時並未受聘為我們的獨立註冊會計師事務所。

董事會建議投票支持
批准任命UHY為公司的
獨立註冊公共會計師事務所，2022財年。

審計委員會報告

審計委員會代表董事會審查公司的財務報告程序。管理層負責財務報表和報告流程，包括對財務報告的內部控制。本公司的獨立註冊會計師事務所UHY負責就經審計的財務報表是否符合美國公認會計原則發表意見，並就公司財務報告內部控制的有效性發表意見。審計委員會負責監督這些程序。審計委員會已與管理層和UHY對2021年Form 10-K年度報告中包含的公司財務報告內部控制制度的評估一起審查和討論了經審計的財務報表。

根據上市公司會計監督委員會(“上市公司會計監督委員會”)的要求，審計委員會已與UHY討論(I)上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會適用要求需要討論的事項，以及(Ii)UHY獨立於公司和管理層的問題。UHY向審計委員會提供了PCAOB關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的書面披露和信函。

基於上述審查和討論，審計委員會建議並經董事會批准，將經審計的財務報表納入公司截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告，以便提交給美國證券交易委員會。

審計委員會：

帕特里克·斯潘格勒，主席
格斯·D·哈拉斯
林恩·奧康納·沃斯

股東提案

下表總結了希望為2023年股東年會提交提案或董事提名的股東的要求。鼓勵股東酌情參考《交易法》第14a-8條和我們的章程，以瞭解所有適用的要求。

____________

*美國證券交易委員會規則允許管理層在某些情況下，如果股東不遵守這一最後期限，以及在某些其他情況下，儘管股東遵守了這一最後期限，仍可酌情投票表決代理人。

**我們的章程可在我們的網站www.Optimizerx.com的“投資者關係-治理”下獲得。