美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2021年12月31日的季度
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於 ，從_到_的過渡期
佣金 文檔號：000-30233
Endexx 公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| (州或公司或組織的其他司法管轄區) | (美國國税局
僱主 識別碼) |
38246 北黑木環路
洞穴 克里克，AZ 85331
(主要執行辦公室地址 )
(480) 595-6900
(註冊人電話號碼 )
(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：無
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
☒ 是☐否
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。☒是☐否
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
☐ 是☒否
説明截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量：截至2022年4月20日的496,292,585股普通股
目錄表
| 頁面 | ||
| 第 部分-財務信息 | ||
| 第 項1： | 財務報表 | 3 |
| 第 項2： | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 4 |
| 第 項3： | 關於市場風險的定量和定性披露 | 8 |
| 第 項4： | 控制 和程序 | 8 |
| 第二部分--其他信息 | ||
| 第 項1： | 法律訴訟 | 9 |
| 第 項： | 風險因素 | 9 |
| 第 項2： | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 9 |
| 第 項3： | 高級證券違約 | 9 |
| 第 項4： | 礦山 安全披露 | 9 |
| 第 項5： | 其他 信息 | 9 |
| 第 項6： | 陳列品 | 10 |
| 2 |
第 部分-財務信息
項目 1.財務報表
本表格10-Q中包含的我們的 未經審計的合併財務報表如下：
| F-1 | 截至2021年12月31日(未經審計)和2021年9月30日的合併資產負債表； |
| F-2 | 截至2021年12月31日和2020年12月31日止三個月的簡明合併業務報表(未經審計)； |
| F-3 | 截至2021年12月31日和2020年12月31日的股東虧損合併報表； |
| F-4 | 截至2021年12月31日和2020年12月31日的簡明現金流量表(未經審計)； |
| F-5 | 簡明合併財務報表附註 (未經審計)。 |
這些中期合併財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則和美國證券交易委員會10-Q報表説明編制的。管理層認為，所有被認為是公平陳述所必需的調整都已包括在內。截至2021年12月31日的中期經營業績不一定代表全年的預期業績。
| 3 |
Endexx 公司及其子公司
濃縮 合併資產負債表
| 十二月三十一日， | 9月30日 | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | (經審計) | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除$的備抵淨額
| ||||||||
| 存貨，扣除備用金
為$ | ||||||||
| 預付 費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 有價證券投資 | ||||||||
| 財產和設備，扣除累計折舊
$ | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 無形-網站 域 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東虧損 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 客户保證金 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 工資和應付税金， 包括關聯方 | ||||||||
| 應付票據，扣除$-的貼現
| ||||||||
| 應付可轉換票據，
扣除$折扣後的淨額 | ||||||||
| 衍生債務 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付票據，扣除當期部分 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註8) | ||||||||
| 股東虧損額 | ||||||||
| 優先股，$面值，已授權共享 | ||||||||
| A系列優先股， 分別發行和未償還 | ||||||||
| Z系列優先股， 分別發行和未償還 | ||||||||
| 普通股，$票面價值，授權共享，和分別發行和未償還 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損額合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| F-1 |
Endexx 公司及其子公司
濃縮 合併業務報表
(未經審計)
| 截至以下日期的三個月： | ||||||||
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 庫存 減值 | ||||||||
| 毛利(虧損) | ( | ) | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 廣告和促銷 | ||||||||
| 工資單費用 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 研發 | ||||||||
| 一般費用和管理費用 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他(收入)和支出 | ||||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資成本和折現攤銷 | ||||||||
| 利息支出 | ||||||||
| 違約金 | - | |||||||
| 清償債務收益 | ( | ) | - | |||||
| 其他(收入)支出合計 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股淨虧損 -基本虧損和稀釋虧損 | $ | $ | ||||||
| 加權平均流通股 -基本和稀釋 | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| F-2 |
Endexx 公司及其子公司
濃縮 合併股東虧損表
(未經審計)
| 優先股 系列A | 優先股 Z系列股票 | 普通股 股票 | 額外的 個實收 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 |
赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 為私募發行的股票 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的股票 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 為清償債務而發行的股票 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 衍生品債務清償 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 為結算優先股而發行的股票 | ( | ) | ( | ) | - | - | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 為私募發行的股票 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的股票 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 為融資而發行的股票 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 為融資而發行的認股權證 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| F-3 |
Endexx 公司及其子公司
濃縮 合併現金流量表
(未經審計)
| 截至以下日期的三個月： | ||||||||
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整以調節 淨虧損與經營活動中使用的淨現金： | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 為融資成本而發行的股票 | - | |||||||
| 為融資成本發行認股權證 | - | |||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 清償債務收益 | ( | ) | - | |||||
| 減值費用 | ||||||||
| 融資成本 | ||||||||
| 違約金 | - | |||||||
| 營業資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 客户保證金 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計利息，關聯方 | - | |||||||
| 工資單 和應繳税金，主要是關聯方 | ||||||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動： | ||||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | - | - | ||||||
| 融資活動： | ||||||||
| 出售普通股所得收益 | - | |||||||
| 可轉換應付票據收益 | ||||||||
| 應付票據收益 | ||||||||
| 償還 應付票據 | - | ( | ) | |||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 現金淨增 | $ | $ | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動補充日程表： | ||||||||
| 可轉換票據和利息 轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 通過轉換可轉換票據結算的衍生債務 | $ | $ | ||||||
| 債務 發債時貼現 | $ | $ | ||||||
| 使用權資產和租賃負債攤銷 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
| F-4 |
Endexx 公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1. 演示文稿的組織和依據
我們於1997年9月5日根據內華達州法律註冊為美光解決方案公司。2002-2005年間，該公司以生物技術服務和許可公司Paname Corporation的身份運營。Paname Corporation於2005年2月與VisualBoard Books Inc.(VBB)合併，並將合併後的公司名稱更改為Endexx Corporation(The Company)。
我們的主要業務是製造和銷售個人使用和寵物使用的大麻產品。公司擁有以下全資子公司 ：
| ● | 全球Solaris Group，LLC | |
| ● | 綠葉諮詢有限責任公司 | |
| ● | Can Can LLC | |
| ● | 在一起 又近了一步，LLC | |
| ● | 植物實驗室 有限責任公司 | |
| ● | Go 綠色全球企業公司。 | |
| ● | CBD 健康解決方案 | |
| ● | 庫什， Inc. | |
| ● | CBD 生活品牌公司 | |
| ● | 零售 Pro Associates | |
| ● | CBD 無限股份有限公司 | |
| ● | 分發 Labs LLC | |
| ● | Khode， 有限責任公司(70%所有者) |
演示文稿和持續經營的基礎
本公司按照美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表。這些原則要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出的報告金額。管理層認為這些估計是合理的，並已與董事會進行了討論；然而，實際結果可能與這些估計不同。上述上市全資附屬公司的經營業績已與本公司的簡明綜合財務報表合併。所有重要的公司間 帳户和交易都已在合併中取消。
我們的簡明綜合財務報表是在我們是一家持續經營的企業的基礎上提出的，它考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。自 成立以來，我們一直遭受運營虧損，這令人對該公司作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
截至2021年12月31日，我們的營運資金赤字為11,310,158美元，
，累計赤字為$
| F-5 |
Endexx 公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2. 重要會計政策摘要
使用預估的
公司的財務報表編制要求管理層做出影響資產和負債報告以及或有資產和負債相關披露的估計和假設，以便按照公認會計準則報告這些財務報表 。實際結果可能與這些估計不同。
現金
現金 包括所有高流動性的投資，這些投資可隨時轉換為已知金額的現金，並且在購買三個月或更短的日期 具有原始到期日。截至2021年12月31日和2021年9月30日，沒有現金等價物。
公司在由聯邦存款保險公司承保的金融機構維護現金餘額。
應收賬款
應收賬款 由開票和未付的產品銷售額組成。本公司根據對本公司以往收款經驗、客户信譽、 及當前經濟趨勢的分析，計提壞賬準備，以計提任何可能無法收回的金額。如果沒有在商定的條款內收到付款，則認為是拖欠賬款，當管理層確定不可能收回時，則核銷 。
在2021年12月31日和2021年9月30日，我們根據管理層對應收賬款的審查，分別記錄了58,257美元的壞賬準備。
庫存
庫存 由產成品庫存、在製品庫存和原材料庫存組成，按先進先出原則計價，包括生產成本、產品運入成本和包裝成本。移動緩慢和陳舊的庫存基於現有量與歷史和預計使用量的比較而減記。
公司已授權與其大眾零售客户之一達成寄售庫存安排。該客户銷售寄售庫存後，客户將銷售情況通知公司，公司將記錄該會計期間的收入。公司 根據客户下的訂單授權代銷庫存的補充。公司每週都會收到寄售銷售活動和餘額的報告。
預付 費用
公司將未來服務產生的所有項目視為預付費用。截至2021年12月31日和2021年9月30日，公司在截至2023年9月30日的年度內將分別獲得275,696美元和291,648美元的未來專業和廣告服務。
在2020年3月期間，該公司簽訂了一項易貨協議，根據該協議，該公司交付了249,560美元的庫存，以換取未來的廣告積分 。這些積分將於2023年3月到期，按公司轉讓的庫存市值成本中的較低者進行估值 。根據易貨協議的條款，公司需要支付等同於協商的易貨廣告金額的現金，並使用易貨積分支付餘額。這些積分在使用時計入費用。截至2021年12月31日，所有易貨積分均未使用，並在隨附的財務報表中作為非流動資產入賬。
公司定期評估易貨信用的可回收性。評估可回收性時考慮的因素包括管理層對可使用易貨積分的廣告的 計劃。任何減值損失均按可確定的方式計入運營。 在截至2021年12月31日的期間內，本公司未記錄與易貨信用相關的減值損失，也未使用易貨信用 。
| F-6 |
Endexx 公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
有價證券投資
在截至2018年9月30日的財政年度內，公司投資了由上市股票組成的有價證券。這些投資 根據本公司報告期末的報價按公允價值入賬。任何已實現或未實現的收益或虧損均在隨附的經營報表中確認。
財產 和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。維護和維修費用計入已發生的操作費用 。折舊和攤銷是基於相關資產的估計使用年限的直線方法。 當資產報廢或以其他方式處置時，成本和累計折舊和攤銷從賬目中扣除，由此產生的任何收益或損失都反映在實現期間的運營中。
折舊 按直線法扣除殘值後計算，使用年限如下：
財產和設備使用年限表
| 計算機 設備和軟件 | |
| 業務 設備和固定裝置 | |
| 物業 和建築物 |
長期資產的可回收性
只要發生可能表明可能出現減值的事件和環境變化，公司就會定期審查其長期資產。對潛在減值的評估將主要基於本公司按未貼現基礎從預期未來現金流量中收回其長期資產的賬面價值的能力。如果該等資產被確定為減值，則確認的減值為該資產的賬面價值超出該資產的公允價值的金額。將以出售方式處置的固定資產將以當時的賬面價值或公允價值減去估計出售成本中的較低者入賬。
我們 將其他無形資產的成本在其估計使用年限內攤銷，最長可達十年，除非此類使用年限被視為無限期。於截至2021年12月31日止期間，本公司並無記錄任何與其他無形資產相關的減值費用。
客户 存款
從 開始，公司會在向客户交付產品之前收到批發客户的付款。所有此類保證金 都是短期保證金，因為公司會在下一個年度會計期間結束前向客户交付產品、未履行的部分或工程服務。這些保證金將在產品交付時或在客户訂單完成時記入客户的貸方。
| F-7 |
Endexx 公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
收入 確認
收入 在履行我們的履約義務時從大麻產品的銷售中確認。我們的主要履約義務(大麻產品的分銷和銷售)在產品發貨或交付給客户時履行，這也是控制權轉移的時候。 產品控制權轉讓通常基於書面銷售條款，自購買之日起30天后不允許退貨 。收入確認為扣除退税和從客户那裏收取的任何税款，然後匯給政府當局。
下表顯示了公司按類型分列的收入情況：
收入分項附表
| 截至以下日期的三個月： | ||||||||
| 12月31日 | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 批發 | $ | $ | ||||||
| 零售 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
金融工具的公允價值
根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編撰(“ASC”)第825主題“金融工具”的報告要求，本公司計算符合本準則規定的金融工具的資產和負債的公允價值，並在公允價值與該等金融工具的賬面價值不同時，在財務報表附註中計入這一額外信息。除衍生負債外，本公司並無按公允價值經常性計量的資產或負債。
因此，除已披露外，本公司於資產負債表日並無對按公允價值計量的資產及負債作出任何公允價值調整，亦無 營業報表中報告的可歸因於與截至2021年12月31日止期間仍持有的資產及負債有關的未實現損益變動的損益。
公允價值計量
ASC 主題820公允價值計量提供了公允價值計量的全面框架，並擴展了公允價值計量所需的披露 。具體地説，ASC 820闡述了公允價值的定義，並建立了對估值技術的輸入進行優先排序的層次結構，對相同資產和負債的活躍市場報價給予最高優先級，對不可觀察到的價值輸入給予最低優先級。ASC 820將層次結構定義如下：
第1級-截至報告日期，相同資產或負債的報價在活躍市場可用。第1級中包含的資產和負債類型是具有高流動性和交易活躍且具有報價的工具，例如在紐約證券交易所上市的股票。
級別 2-定價投入不同於活躍市場的報價，但在報告的 日期直接或間接可見。級別2中的資產和負債類型通常與交易活躍的證券或合同相當，或者使用高度可觀察到的投入的模型進行定價。
第 3級-截至報告日期未觀察到的對定價的重要投入。第 3級所包括的資產和負債類型是那些需要管理層作出重大判斷或估計的投入，例如用於確定公允價值的複雜和主觀的模型和預測 。
| F-8 |
Endexx 公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
下表列出了公司截至2021年12月31日和2021年9月30日按公允價值計量和確認的資產和負債：
資產負債表公允價值計量
| 2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| 級別 1 | 級別 2 | 第 3級 | 總計 | |||||||||||||
| 有價證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 衍生負債 | - | - | ||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 2021年9月30日 | ||||||||||||||||
| 級別 1 | 級別 2 | 第 3級 | 總計 | |||||||||||||
| 有價證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 衍生負債 | - | - | ||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
本公司按公允價值計算的3級衍生負債變動對賬如下：
公允價值衍生負債調節表
| 2021年9月30日的餘額 | $ | |||
| 公允價值變動 | ( | ) | ||
| 2021年12月31日的餘額 | $ |
本公司不時訂立可轉換本票協議(附註5)。這些票據可在轉換日期前以股票收盤價的一小部分進行轉換。此外，如果未來融資有更優惠的條款，轉換價格以及包括利率在內的其他條款將進行調整 。這些票據的轉換特徵符合衍生工具的定義，因此需要分叉，並作為衍生工具負債入賬。
於2021年9月30日，本公司基於考克斯-羅斯-魯賓斯坦二項定價模型中使用的假設，使用以下加權平均投入估算了嵌入可轉換本票的轉換特徵衍生工具的公允價值：公司普通股的價格為0.05164美元；無風險利率為0.05%；公司普通股的預期波動率為95%、各種估計行權價格和一年以下的期限。
於2021年12月31日，本公司基於考克斯-羅斯-魯賓斯坦二項定價模型中使用的假設，使用以下加權平均投入估算了嵌入可轉換本票的轉換特徵衍生工具的公允價值：公司普通股的價格為0.031美元；無風險利率為0.19%；公司普通股的預期波動率為87%、各種估計行權價格和一年以下的期限。
| F-9 |
Endexx 公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
可轉換的 儀器
公司根據ASC主題815衍生工具和套期保值活動對嵌入可轉換工具的轉換期權進行評估和核算。
適用的《公認會計原則》要求公司將轉換期權從其宿主工具中分離出來，並根據某些標準將其作為獨立的衍生金融工具進行會計處理。該等準則包括以下情況：(A)嵌入衍生工具的經濟特徵及風險與宿主合約的經濟特徵及風險並不明顯及密切相關 ；(B)同時包含嵌入衍生工具及宿主合約的混合工具在其他公認會計原則下並未按公允價值重新計量，並於發生時於盈利中報告公允價值變動；及(C)條款與嵌入衍生工具相同的獨立工具將被視為衍生工具。
本公司對可轉換票據的會計處理(當已確定嵌入的轉換期權不應與其宿主票據分開時)如下：本公司根據票據交易承諾日標的普通股的公允價值與票據所載的實際轉換價格之間的差額，在必要時就債務工具中嵌入的可轉換票據的內在價值記錄可轉換票據的折價。這些安排下的債務折扣將在相關債務的期限內攤銷至其規定的贖回日期。
有益的 轉換功能
ASC 470-20適用於具有必須以股票結算的有益轉換功能的可轉換證券，以及允許發行人選擇以股票或現金結算債務的證券。ASC 470-20要求，受益轉換功能應在承諾日以轉換價格與證券可轉換為的普通股的公平市場價值之間的差額乘以證券可轉換為的股票數量。此金額記錄為債務貼現，並在債務期限內攤銷。ASC 470-20進一步將這一金額限制在分配給可轉換票據的收益。
研究和開發成本
研究和開發成本在發生時計入費用並計入運營費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的研發總成本分別為2,351美元和3,004美元。
廣告費用
廣告費用在發生時計入費用。廣告費用計入公司的運營費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日，廣告費用分別為323,648美元和304,307美元。
所得税 税
公司採用負債會計方法核算所得税。根據負債法，遞延税項是根據資產及負債的財務報表及税基之間的差異而釐定的，按現行税率計算，預期差額將於該等年度內撥回。於必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現的金額。
公司遵循ASC 740-10，對所得税的不確定性進行會計處理。這一解釋要求對不確定的 所得税頭寸進行確認和計量，採用“更可能”的方法。本公司每年評估其納税狀況， 截至2021年9月30日，不需要額外計提所得税。本公司的政策是將與未確認税收優惠相關的利息和罰金都歸類為應計負債，而超過一年的利息和罰金則歸類為其他負債。本公司自成立以來並未記錄任何利息或罰款。本公司需要在美國聯邦税務管轄區和各州税務管轄區提交所得税申報單 ，並且前三個會計年度仍開放供聯邦和/或州税務管轄區審查。本公司目前未在任何税務年度接受任何其他税務管轄區的審查。
| F-10 |
Endexx 公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
本公司根據財務會計準則委員會第718號和505號的公允價值確認條款對基於股份的薪酬進行會計處理。公司向員工發行限制性股票，以表彰他們的服務。該等交易的成本按授出日發行的權益工具的公允價值 計量。這些股份被認為是完全歸屬的，公允市值在授予期間確認為費用。該公司還向顧問發行限制性股票，以提供各種服務。該等交易的成本 按所收代價的公允價值或已發行權益工具的公允價值(以較可靠的計量為準)計量。普通股的價值以下列日期中較早的為準來計量：(1)只有在有足夠的激勵以確保業績的情況下才作出確定承諾的日期，或(2)交易對手完成業績的日期。公司確認了 諮詢費用以及與服務發行股票相關的額外實收資本的相應增加。對於需要 未來服務的協議，諮詢費用將在必要的服務期內按比例確認。
基本 每股普通股淨虧損/收益是使用已發行普通股的加權平均數量計算的。稀釋每股收益(EPS)包括普通股等價物的額外攤薄，如根據股票期權、認股權證和可轉換票據的行使而發行的股票。當公司報告虧損時，普通股等價物不包括在每股攤薄收益的計算中，因為這樣做在所述期間將是反稀釋的。
潛在額外稀釋性證券未償還明細表
| 十二月三十一日， | 9月30日 | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 可轉債 | ||||||||
根據書面協議，所有 應付可轉換票據規定在任何給定時間實益所有權上限為本公司已發行總股份和已發行普通股的4.99%。
最近 發佈了會計公告
在截至2021年12月31日的期間，財務會計準則委員會發布了幾份新的會計聲明。本公司已採納或將採納本公司已採納或將採納的其他公告。管理層不認為採用這些會計聲明中的任何一項已經或將對公司的財務報表產生實質性影響。
或有事件
自財務報表發佈之日起，可能存在某些 情況，這些情況可能會導致公司虧損，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，這些情況才會得到解決。公司管理層和法律顧問對該等或有負債進行評估，而此類評估本身就涉及判斷。在評估與針對公司的待決法律訴訟或可能導致此類訴訟的未主張索賠有關的或有損失時，公司的法律顧問將評估任何法律訴訟或未主張索賠的感知價值，以及尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。
如果對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失，並且可以 估計負債金額，則估計負債將在公司的財務報表中應計。
如果評估表明潛在的或有重大損失不可能但合理地有可能發生，或者可能發生但不能估計，則應披露或有負債的性質，以及估計的可能損失範圍(如果可以確定)和材料。被管理層視為遙遠的或有損失通常不會披露，除非涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露。
| F-11 |
Endexx 公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
3. 庫存
公司在各自資產負債表日期的庫存包括以下內容：
庫存計劃表
| 十二月三十一日， | 9月30日 | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| 原材料和包裝組件 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 寄售貨物 | ||||||||
| 服裝 | ||||||||
| 較少的淘汰津貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
4. 財產和設備
公司的財產和設備在各自的資產負債表日期包括以下內容：
財產、廠房和設備摘要
| 十二月三十一日， | 9月30日 | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建房 | ||||||||
| 機器設備 | ||||||||
| 計算機/辦公設備 | ||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
5. 債務
應付票據
公司截至2021年12月31日的應付票據摘要如下：
應付票據附表
| 餘額- 2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 筆記夾 | 起源 | 成熟性 | 利息 | 本金 | 折扣 | |||||||||||||||
| 筆記夾A | % | $ | $ | - | ||||||||||||||||
| 筆記夾A | % | |||||||||||||||||||
| 筆記夾A | % | |||||||||||||||||||
| 筆記夾A | % | |||||||||||||||||||
| 筆記夾A | % | |||||||||||||||||||
| 筆記夾A | % | |||||||||||||||||||
| 筆記夾B | % | |||||||||||||||||||
| 筆記夾B | % | |||||||||||||||||||
| 筆記符G | % | |||||||||||||||||||
| 筆記夾I | % | |||||||||||||||||||
| 筆記夾I | % | |||||||||||||||||||
| 筆記夾I | % | |||||||||||||||||||
| 記事本J | % | |||||||||||||||||||
| 筆記符K | % | |||||||||||||||||||
| 筆記符K | % | |||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||
| F-12 |
Endexx 公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
公司截至2021年9月30日的應付票據摘要如下：
| 餘額- 2021年9月30日 | ||||||||||||||||||||
| 筆記夾 | 起源 | 成熟性 | 利息 | 本金 | 折扣 | |||||||||||||||
| 筆記夾A | % | $ | $ | |||||||||||||||||
| 筆記夾A | % | |||||||||||||||||||
| 筆記夾A | % | |||||||||||||||||||
| 筆記夾A | % | |||||||||||||||||||
| 筆記夾A | % | |||||||||||||||||||
| 筆記夾A | % | |||||||||||||||||||
| 筆記夾B | % | |||||||||||||||||||
| 筆記符G | % | |||||||||||||||||||
| 筆記夾I | % | |||||||||||||||||||
| 筆記夾I | % | |||||||||||||||||||
| 筆記夾I | % | |||||||||||||||||||
| 記事本J | % | |||||||||||||||||||
| 筆記符K | % | |||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||
截至2021年12月31日和2021年9月30日，與應付票據相關的應計利息分別為133,694美元和105,403美元。
在2021年10月期間，票據持有人I持有的112,888美元應付票據被小企業管理局赦免。
可轉換 應付票據
公司截至2021年12月31日的應付可轉換票據摘要如下：
可轉換應付票據明細表
| 餘額 -2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 筆記夾 | 起源 | 成熟性 | 利息 | 轉換 | 本金 | 折扣 | 導數 | |||||||||||||||||||||
| 筆記夾A | % | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 筆記夾A | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 筆記夾A | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 筆記夾A | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 筆記夾A | % | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 筆記夾A | % | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 筆記夾A | % | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 筆記符C | % | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 筆記符D | % | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 筆記符D | % | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 筆記符E | % | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 筆記符F | % | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| F-13 |
Endexx 公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
公司截至2021年9月30日的應付可轉換票據摘要如下：
| 餘額 -2021年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 筆記夾 | 起源 | 成熟性 | 利息 | 轉換 | 本金 | 折扣 | 導數 | |||||||||||||||||||||
| 筆記夾A | % | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 筆記夾A | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 筆記夾A | % | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 筆記夾A | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 筆記夾A | % | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 筆記夾A | % | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 筆記夾A | % | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 筆記符C | % | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 筆記符E | % | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 筆記符F | % | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
於2021年12月31日及2021年9月30日，與應付可轉換票據相關的應計利息分別為1,178,156美元及989,845美元，與應計利息相關的衍生負債餘額分別為324,543美元及357,154美元。
6. 應繳工資和工資税
在各自的資產負債表日期，公司的工資和應付工資税包括以下內容：
工資和應付税金明細表
| 十二月三十一日， | 9月30日 | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| 應計薪金單--幹事 | $ | $ | ||||||
| 應計工資總額--員工 | ||||||||
| 應計工資税 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
7. 股東虧損
本公司於2021年1月25日修訂公司章程，將其法定股份分別增至1,000,000,000股及10,000,000股本公司普通股及優先股。
公司的普通股擁有平等的投票權，無需評估，每股有一票。截至2021年12月31日和2021年9月30日，公司已發行和已發行普通股分別為495,086,738股和486,313,058股。
公司的A系列優先股擁有25票對1股的投票權。在截至2021年9月30日的年度內，5,472,000股A系列優先股交換為9,000,000股本公司普通股。截至2021年12月31日和2021年9月30日，公司已發行和已發行的A系列優先股分別為1,824,000股。
公司Z系列優先股的投票權等於所有其他投票權加1的總和，每股可轉換為100股公司普通股。此外，Z系列優先股的累計股息為聲明價值的4.56%，將以普通股形式支付，僅在股票轉換為普通股時支付。截至2021年12月31日和2021年9月30日，公司已發行和未發行的Z系列優先股 分別為719,571股。
| F-14 |
Endexx 公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
服務發佈
在2021年10月期間，公司發行了6,211,180股普通股，價值300,000美元，與一項服務協議有關。
發行融資成本
於2021年10月期間，本公司與票據持有人J同意修改2021年5月應付票據協議的條款。票據 的到期日從2021年11月延長至2022年4月。作為回報，公司同意向票據持有人J發行總計2,562,500股普通股，作為修改和承諾費。
未償還認股權證
於截至2019年9月30日止年度內，本公司發行認股權證以購買20,750,000股與發行可轉換票據有關的普通股。這些權證在四年後到期，行使價格從0.055美元到.355美元不等。
於2021年10月期間，本公司發行認股權證購買187,500股普通股，總價值7,587美元，與票據發行有關。這些權證在五年後到期，行權價為0.08美元。
於2021年12月期間，本公司發行認股權證購買10,288,066股普通股，總價值353,319美元。這些權證在五年後到期，行權價為0.06美元。
本公司截至2021年12月31日的認股權證授權證狀況及截至該日止期間的變動摘要 如下：
認股權證附表
| 加權平均 | ||||||||||
| 加權平均 | 剩餘 | |||||||||
| 認股權證 | 演練 價格 | 合同壽命 | ||||||||
| 2021年9月30日未償還的 | $ | 年 | ||||||||
| 授與 | 年 | |||||||||
| 已鍛鍊 | - | - | ||||||||
| 過期 | - | |||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | |||||||||
| 可在2021年12月31日行使 | $ | 年 | ||||||||
| F-15 |
Endexx 公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
8. 承付款和或有事項
公司在正常業務過程中可能不時捲入訴訟。本公司目前並未涉及我們認為可能對其財務狀況或經營業績產生重大不利影響的任何訴訟。
合同 和承諾
2018年5月7日，當我們 收購內華達州公司Go Green Global Enterprises時，我們為其兩位負責人簽訂了兩份諮詢協議。顧問根據公司需要提供一般業務服務，合同期限為一年 ，之後自動續簽，補償金額為每月5000美元，並按目前正在籌建的項目產生的毛收入的10% 收取10%的永續費。合同還規定報銷他們因履行職責而發生的所有費用。
2019年1月11日，我們與一家生物識別公司(GFE)簽訂了一項合資協議，同時擁有我們在牙買加的金融權益Go Green Global。GFE將使用其軟件許可證、支付解決方案軟件，並協助籌集資金並建造重新開發所需的所有建築。我們同意在全球範圍內使用我們的M3Hub和Gorilla Tek技術，並使用我們在牙買加的150英畝種植設施。GFE同意為購買房產和翻新現有建築提供資金，並使業務充分發揮作用。
2019年1月28日，我們與第三方簽訂了一項協議，從合同簽訂之日起，即2023年1月28日起，我們將向客户展示我們的產品，協議期限為四(4)年，幷包含自動四年續訂條款。我們同意支付19%(19%)的佣金，其中包括10%(10%)的佣金、2%(2%)的覆蓋費用和7%(7%)的帳户管理和廣告費用。在日曆年度結束後三十(30)天內，我們同意就某些銷售里程碑向銷售代表 支付紅利，條件是淨收入的2%(2%)應以我們受限普通股的股票形式支付。
我們不時地簽訂諮詢協議，將我們的產品代理給某些客户或地理區域。這些協議的條款從一(1)年到五(5)年不等，有些協議還包括自動續訂一年的條款。作為協議的一部分，不涉及總代理商的銷售支付10%(10%)的佣金，與總代理商的銷售 支付7%(7%)的佣金。根據顧問的表現和某些里程碑的成就，公司還可能 發放股票紅利。
於2020年10月1日，本公司就成立Khode，LLC訂立有限責任公司經營協議。根據經營協議，本公司擁有Khode，LLC 70%的股份。到目前為止，在科德的業務只是名義上的，沒有分配非控股權益。
在2020年10月期間，公司與一名美國DJ、唱片執行和製片人以及媒體名人簽訂了一份為期五年的代言合同。根據背書合同，該公司將在2025年7月1日之前支付總計500萬美元的季度付款。
本公司的一家附屬公司於2018年10月就牙買加的零售空間訂立租賃協議。本公司按直線法連同相關租賃條款記錄與本租賃相關的租金支出。租約將在2021年10月的36個月後到期，每月需要支付3,250美元的租金，租金每年上漲3%。
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Endexx 公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
9. 關聯方交易
僱傭協議首席執行官兼首席財務官託德·戴維斯
2005年4月期間，公司與Todd Davis簽訂了一項僱傭協議，規定年薪為156,000美元。本公司的應計工資和應付工資税(附註6)包括截至資產負債表日期 未支付的根據僱傭協議所欠的金額。
Rayne Forecast Inc.諮詢協議
由首席執行官擁有的實體Rayne Forecast，Inc.(RFI)是與公司簽訂諮詢協議的一方，根據該協議，首席執行官通過 預測公司向公司提供與其作為公司首席執行官的角色相關的某些服務，並通過預測公司向公司提供的某些服務獲得補償。根據經修訂的諮詢協議條款，公司應向首席執行官支付最低50,000美元至最高500,000美元的費用，以支付首席執行官在涉及本公司的任何合併或收購中提供合理服務的費用 。該協議規定，任何此類費用都不是“尋找人費用”，也不會根據任何融資額的任何百分比或任何合併或收購交易的被視為貨幣價值來計算。 這些費用可以公司股票或現金支付，具體取決於公司的現金供應情況等。
10. 重要客户
於2021年12月31日及2021年9月30日，本公司並無重大收入或應收賬款集中。本公司審核了所有已持有或預期將於所有開放年度持有的所得税頭寸，並確定其所得税頭寸 在所有開放年度均有適當陳述及支持。由於2012年及以後的未到期淨營業虧損結轉，本公司在2012年後的幾年內須接受税務機關的美國聯邦所得税審查 。本公司可能受到不同税務機關的所得税審查，這些審查因司法管轄區的不同而不同。本公司自2013年以來一直未提交納税申報單 。本公司估計，罰款金額(如有)不會對經營業績、現金流或財務狀況產生重大影響。財務報表中沒有為此類處罰撥備，如果有的話。本公司正在與其會計師合作準備和提交2013至2021年的逾期聯邦納税申報單，預計將於2022年完成 。
11. 後續事件
在2022年2月期間，票據持有人I持有的107,500美元應付票據被小企業管理局赦免。
| F-17 |
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
對於 我們重要的會計政策的描述和對影響我們在截至2021年12月31日的三個月的業績的重要因素的瞭解 ，本《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》(以下簡稱“MD&A”)應與簡明的綜合財務報表一起閲讀，包括本季度報告第一部分10-Q表第1項中的相關附註，以及我們的10-K表(“10-K表”)的 年度報告。
有關前瞻性陳述的説明
這份表格10-Q的季度報告包括構成“前瞻性陳述”的陳述。這些前瞻性表述 往往帶有“可能”、“相信”、“項目”、“打算”、“計劃”、“預期”或“預期”等術語的特徵，並不反映歷史事實。
季度報告這一部分包含的具體前瞻性陳述包括但不限於：(I)基於對我們所在市場的當前預測和預期的陳述，(Ii)有關當前對一般經濟狀況的預測和預期的陳述，(Iii)有關特定行業預測和對經濟活動的預期的陳述，(Iv)有關我們未來運營、前景、結果和業績的陳述，及(V)手頭現金及營運所產生的額外現金，以及透過發行債務或股權而產生的潛在現金來源，將為本公司未來12個月提供充足的流動資金 。
前瞻性陳述涉及風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。可能影響我們的業績、未來業績和資本要求並導致它們與前瞻性陳述中包含的內容大不相同的因素和風險包括 我們在表格10的註冊聲明中第1A項“風險因素”中確定的因素，以及我們 目前無法確定或量化但未來可能存在的其他因素。
此外，上述因素可能會普遍影響我們的業務、經營結果和財務狀況。前瞻性聲明 僅説明聲明發表之日的情況。我們不承擔也不明確拒絕任何更新任何前瞻性 聲明的義務。我們的網站www.endexx.com或本季度報告中引用的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本季度報告的一部分。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包括的財務報表和相關説明一起閲讀。除歷史財務信息外，以下討論和分析還包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險、不確定性和假設， 例如我們的計劃、目標、預期和意圖。前瞻性陳述不是基於歷史信息 ，而是與未來運營、戰略、財務結果或其他發展有關的陳述。前瞻性陳述基於 估計、預測和假設，這些估計、預測和假設固有地受到重大業務、經濟和競爭不確定性的影響，以及 意外事件，其中許多是我們無法控制的，其中許多關於未來的業務決策可能會發生變化。 這些不確定性和意外事件可能會影響實際結果，並可能導致實際結果與我們或代表我們做出的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同。我們披露任何更新前瞻性陳述的義務。由於多種因素，我們的實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括在“前瞻性陳述”、“第1項概述”和 “第1A項”中討論的因素。本報告中的“風險因素”部分。我們使用“預期”、“估計”、“計劃”、“ ”項目、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“相信”、“打算”、“可能”、“將會”、“應該”、“可能”等詞語來識別前瞻性陳述。
概述
我們開發大麻衍生的、以大麻二酚為基礎的產品，每一種產品都是為了滿足健康和保健市場的關鍵細分市場。通過我們的子公司，我們通過我們的電子商務網站www.cbdunlimited.com，以及其他在線和店內零售商，銷售高端、全方位的大麻衍生油、提取物、局部藥物和寵物產品，所有這些都具有共同的目的，即支持人類和寵物緩解疼痛和炎症的潛力。除了我們的消費產品，我們的Gorilla-Tek部門還提供最先進的自動化分配系統，提供安全的方法來分配以大麻為基礎的產品。專有系統使零售商 無需開設實體店店面即可增加銷售渠道。除了我們的零售產品和Gorilla-Tek部門，我們還擁有和運營多家全資子公司，為大麻和CBD行業提供技術和諮詢解決方案， 包括一個易於使用的針對受監管產品的“種子到貨架”合規、庫存跟蹤和流程管理系統 位於櫃枱藥房支持平臺前面。
公司於1997年9月5日在內華達州註冊為美光解決方案公司，以完成與美光解決方案的合併。 1997年11月，希萊格與美光解決方案合併並併入美光解決方案公司，美光解決方案公司作為倖存實體。2002年，美光解決方案公司與PanaMed，Inc.及其所有股東簽訂了交換協議，根據協議，PanaMed，Inc.成為該公司的 全資子公司。在交換協議方面，美光還更名為PanaMed Corporation。
2005年6月，我們向內華達州州務卿提交了《公司章程修正案證書》，將公司更名為Endexx公司。當時，我們採用了現在的交易代碼“EDXC”。2005年9月，PanaMed Corporation 通過合併收購了VBB和SaaS提供商，VBB與我們合併並併入我們，而我們是倖存的實體。隨後，我們作為一家多元化的技術和SaaS以及合規和跟蹤系統公司進行運營，直到2014年8月我們將重點轉向大麻衍生產品行業。2018年10月，我們更名為CBD無限公司，2020年5月，我們更名為Endexx Corporation，CBD無限公司成為我們的全資子公司。2021年1月25日，我們提交了修訂和重新修訂的公司章程。
| 4 |
運營結果
截至2021年12月31日的三個月與截至2020年12月31日的三個月相比
收入
截至2021年12月31日的三個月的收入為274,591美元，而截至2020年12月31日的三個月的收入為148,786美元，增長了125,805美元。收入的增長歸因於供應鏈的改善、消費者支出的增加以及為推廣公司產品而加大的營銷力度。
我們 預計未來12個月，隨着我們業務模式的實施和擴展，以及我們的商業和零售客户繼續增長並擴大在其每個零售地點銷售的產品，商業收入將會增加。此外，我們將繼續 專注於現有產品和新產品的開發，同時繼續將現有產品線商業化。
毛利(虧損)
截至2021年12月31日的三個月的毛利(虧損)為16,255美元，而截至2020年12月31日的三個月的毛利(虧損)為100,623美元。毛利潤的改善歸因於季度收入的環比增加和季度間庫存減值的減少。
運營費用
截至2021年12月31日的三個月的運營費用為1,440,197美元，而截至2020年12月31日的三個月的運營費用為822,115美元，增加了618,082美元。運營費用較上一季度增加可歸因於專業費用、諮詢費、廣告費、一般和行政費用以及工資和福利成本的大幅增加。
我們 預計未來12個月的運營費用將增加，因為我們的長期增長戰略將要求大幅增加人員和設施，同時增加研發費用，以確保接近商業化的產品能夠以同樣快的速度和同樣有效的方式推向市場。我們不能保證我們的戰略將是有效的。
其他 (收入)和支出
截至2021年12月31日的三個月的其他收入為223,263美元，而截至2020年12月31日的三個月的其他收入為167,489美元，增加了55,774美元。這是較低的利息支出和結算負債帶來的114,478美元收益的結果。 衍生負債與可轉換且普通股等值股票的定價可變的貸款相關。 在每個期間結束時，這些衍生負債進行估值，並將淨變化記錄為其他費用和收入的損益 。
運營虧損 和總淨虧損
截至2021年12月31日的三個月的運營虧損為1,423,942美元，而截至2020年12月31日的三個月的運營虧損為922,738美元，運營淨虧損增加為501,204美元。運營虧損的增加是毛收入增加的結果，而毛收入的增長被(I)收入成本的增加和(Ii)總運營費用的增加所抵消。截至2021年12月31日的三個月的總淨虧損為1,647,205美元，而截至2020年12月31日的三個月的總淨虧損為1,090,227美元 ，淨虧損總額增加了556,978美元。在每個期間結束時，衍生負債 進行估值，淨變化記為其他費用和收入的損益。
我們 預計短期內不會實現淨收益，因為隨着員工數量的增加，研發費用、諮詢費、工資支出和行政成本的增加，預計運營費用將會增加。儘管管理層 將重點放在確保運營效率上，但我們預計到2022財年將繼續虧損運營，部分原因是新冠肺炎疫情 。然而，我們預計，在本財年，新冠肺炎對我們業務的不利影響將緩慢減弱，因為新冠肺炎檢測的陽性率隨着新的感染率和死亡率繼續下降，而接種疫苗的人數 繼續增加。
流動性 和資本資源-截至2021年12月31日的三個月
正在進行 關注
我們 自成立以來一直出現運營虧損，運營現金流為負。截至2021年12月31日，我們的股東赤字為10,837,627美元，營運資金赤字為11,310,158美元，在截至2021年12月31日的三個月中，我們累計產生赤字41,161,049美元，淨虧損1,647,205美元。此外，在截至2021年12月31日的三個月中，我們使用了945,911美元現金，同時我們從融資活動中獲得了1,116,833美元現金。因此，我們作為一家持續經營企業的持續經營取決於我們是否有能力獲得額外的融資，直到我們能夠從運營中產生足夠的現金流來履行我們的義務。 我們打算繼續尋求額外的債務或股權融資來繼續我們的運營，但不能保證此類 融資將以我們可以接受的條款(如果有的話)可用。
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我們的 合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，這意味着我們可能不會繼續履行我們的義務 並在下一財年繼續運營。我們公司能否持續經營取決於我們能否獲得必要的債務或股權融資以繼續運營，直到我們開始產生正現金流。
截至2021年12月31日，我們的現金頭寸為191,789美元。我們估計我們近期和中期的運營費用可能會繼續 超過我們可能產生的收入，我們可能需要通過發行債券或股票籌集資金以繼續運營。 我們正處於業務的早期階段。我們被要求通過融資活動為增長提供資金，我們打算依靠股權和債務融資的組合。由於市場狀況和我們業務的早期階段，我們將面臨相當大的風險，即我們根本無法籌集此類融資，或者條款不會過度稀釋我們現有股東的權益。我們無法保證 我們將能夠籌集到此類資金。如果我們無法籌集所有計劃運營所需的資金，我們可能會 被迫從其他計劃用途中重新分配資金，並可能對我們的業務計劃和運營產生重大負面影響，包括我們開發新產品和繼續當前運營的能力。因此，我們的業務可能會受到影響，我們可能會被迫減少或停止運營。
不能保證我們將永遠盈利，也不能保證我們將按條款獲得債務或股權融資，而且 有時我們認為可以接受的話。我們發行額外的股本證券將導致我們現有股東的股本權益顯著稀釋。獲得商業貸款，假設這些貸款是可用的，將增加我們的負債和未來的現金承諾。如果我們無法以我們認為可以接受的金額和條款獲得融資， 我們可能無法按計劃繼續我們的業務，因此可能需要縮減或停止我們業務的運營，這將導致我們的股東損失部分或全部投資。綜合財務報表 不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類產生的影響，或在我們無法繼續經營的情況下可能導致的金額和負債分類。
現金 流動經營活動
在截至2021年12月31日的三個月中，我們在經營活動中使用的現金流出了945,911美元，而截至2020年12月31日的三個月中使用的現金為1,194,885美元。我們經營活動中使用的現金減少是由於我們的庫存價值、預付費用、應收賬款和應付票據的應計利息發生了變化。
現金 流動融資活動
截至2021年12月31日的三個月，我們通過融資活動提供的現金達到1,116,833美元，其中包括從發行普通股收到的0美元收益 ，發行可轉換票據的收益999,853美元，以及發行應付票據的收益 116,980美元。
截至2020年12月31日的三個月，我們通過融資活動提供的現金達到1,253,500美元，其中包括從發行普通股收到的203,000美元的收益，發行可轉換票據的收益266,250美元(減去20,750美元的可轉換票據的償還 )，以及發行應付票據的收益805,000美元。
現金 流量投資活動
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月，投資活動中使用的淨現金為0美元。
應收賬款 應收賬款及壞賬準備
應收賬款按可變現淨值入賬。我們根據包括特定分銷商和經銷商的信用風險和活動、歷史趨勢和其他信息在內的因素確定壞賬、銷售退貨和索賠撥備。 如果我們意識到特定分銷商或經銷商無法履行其財務義務，則會根據對逾期未付應收賬款的總體評估來記錄壞賬費用 。管理層認為，對壞賬計提準備金是必要的。
庫存
使用標準成本法計算的存貨成本，該方法基於先進先出法近似計算實際成本。我們的庫存 按成本或可變現淨值中的較低者進行估值。我們的庫存幾乎全部包括成品和未完成的產品，以及運費，其中包括CBD霜、油、膠囊和噴霧劑。我們定期評估和調整陳舊庫存。在管理層的意見中，認為沒有必要為過時撥備。所有飲料庫存的保質期為兩年， 截至2021年12月31日，我們的庫存產品約為899,293美元，與2020年12月31日的約920,812美元相比，減少了約21,519美元。我們預計庫存餘額將與我們預期的 銷售額增長直接相關。
商譽和無形資產
商譽 源於企業合併，一般按轉讓對價的公允價值加上被收購方任何非控股權益的公允價值，超過收購日收購的資產淨值和承擔的負債的公允價值確定。在購買業務合併中取得並被確定具有無限期使用年限的商譽不攤銷，但至少每年或更頻繁地進行減值測試(如果存在表明應進行商譽減值測試的事件和情況)。我們選擇12月31日作為進行年度減值測試的日期。
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無形資產 既包括無限期活資產，也包括固定活資產。商標被認為具有十年的確定使用壽命，已攤銷，並每年進行減損測試。無形資產按成本減去累計攤銷後在資產負債表上列報。 我們已選擇12月31日為進行年度減值測試的日期。
基於股票的薪酬
FASB的ASC主題718，股票薪酬(以前為FASB聲明123R)，規定了獲得員工和非員工服務的所有基於股票的支付交易的會計和報告標準。我們根據授予日授予股權工具的公允價值來衡量獲得的員工和非員工服務的成本。限制性股票的公允價值 獎勵使用我們普通股在授予之日的收盤價進行估值。截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月，我們確認的股票薪酬支出分別約為300,000美元和25,860美元。
資產負債表外安排
截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們沒有表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、 資本支出或對股東至關重要的資本資源產生或可能產生當前或未來影響。
關鍵會計政策
根據美國公認的會計原則編制財務報表要求我們作出一些估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。此類估計和假設會影響報告期內報告的收入和支出金額。我們的估計基於歷史經驗和各種其他假設，我們認為 在這種情況下是合理的。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。 我們繼續監測在編制財務報表期間做出的重大估計。我們根據歷史經驗以及各種其他因素和情況，持續評估 估計和假設。我們相信我們的估計和 假設在這種情況下是合理的；然而，在不同的未來條件下，實際結果可能與這些估計不同。
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第 項3--關於市場風險的定量和定性披露
作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所需的信息。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估 。我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估 (如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，即本報告所涵蓋的時間段，我們的披露控制和程序 不能有效地確保根據修訂的1934年證券交易法提交的報告中要求披露的信息在所需的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並被積累並酌情傳達給我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於 所需披露的決定。
更改財務報告內部控制 。在截至2021年12月31日的季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司的財務報告內部控制 產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
控制有效性的固有限制
管理層 不希望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或檢測所有 錯誤和所有欺詐。控制系統，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源 限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於具有成本效益的控制系統的固有侷限性，任何對財務報告的內部控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯報，或已經或將檢測到所有控制問題和舞弊事件。
這些 固有限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能會出錯，故障可能會因 一個簡單的錯誤或錯誤而發生。控制也可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理優先來規避。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何設計在所有潛在的未來情況下都能成功地實現其所述目標。對未來期間的任何控制有效性評估的預測都有風險。隨着時間的推移，由於條件的變化或遵守政策或程序的程度惡化，控制可能會變得不充分。
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第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟
我們 不知道我們或我們的任何子公司參與的任何重大待決法律程序，或我們的任何資產或財產 或我們任何子公司的資產或財產受其約束的重大未決法律程序，據我們所知，不會有任何不利的法律活動 或受到威脅。此外，我們不知道任何政府當局正在考慮進行任何此類訴訟。
我們 不知道在任何重大訴訟中，我們的任何董事、高級管理人員或關聯公司，或任何註冊或實益股東 是對我們或我們的任何子公司不利的一方，或擁有對我們或我們的任何子公司不利的重大利益。
第 1a項。風險因素
根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們 是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息 。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
我們在截至2021年12月31日的三個月中發行了以下普通股：
2021年10月，該公司發行了6,211,180股普通股，價值300,000美元，與一項服務協議有關。我們根據證券法第4(A)(2)節的豁免註冊發行了 股票(因為 公司普通股的股票是由公司在一項不涉及任何公開發行的交易中發行的)。
2021年10月，本公司與票據持有人同意修改2021年5月應付票據協議的條款。票據 的到期日從2021年11月延長至2022年4月。作為回報，本公司同意向票據持有人(在我們財務報表的腳註中確認為票據持有人J)發行總計2,562,500股普通股，作為修改和承諾費。根據證券法第4(A)(2)條的豁免登記，我們發行了 股票(因為本公司的普通股是由本公司在一項不涉及任何公開發行的交易中發行的)。
我們 在截至2021年12月31日的三個月中發行了以下可轉換為普通股的期票：
在2021年10月期間，我們與其他獨立貸款人簽訂了18%的可轉換本票，初始本金為1,111,111美元。我們收到的收益總額為1,000,000美元，其中500,000美元於2021年10月收到，其餘500,000美元於2021年12月收到 。可轉換本票包括10%的原始發行折扣，將於2022年10月到期，並可以每股0.054美元的價格轉換為我們的普通股。本公司根據證券法第(Br)4(A)(2)節(本公司普通股股份是由本公司在一項不涉及任何公開發售的交易中發行的普通股)豁免註冊而發行本票。
我們 在截至2021年12月31日的三個月內為我們的普通股股票授予了以下可行使的認股權證：
於2021年10月，本公司就若干票據的發行，以0.08美元 的行使價授予187,500股普通股的五年期認股權證，總價值7,587美元。吾等根據證券法第4(A)(2)條(本公司普通股股份由本公司在不涉及任何公開發售的交易中發行)豁免註冊 而授出認股權證。
2021年12月，本公司就發行上述可轉換本票，以0.06美元 的行使價授予10,288,066股普通股的五年期認股權證，總價值353,319美元。我們根據證券法第4(A)(2)節的豁免註冊(即本公司的普通股股份由本公司在一項不涉及任何公開發售的交易中發行)而授予 認股權證。
第 項3.高級證券違約
無
第 項4.礦山安全信息披露
不適用
第 項5.其他信息
無
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物品 6.展示
本季度報告中提供了以下證據或將其作為參考納入。
| 附件 編號： | 描述 | |
| 2.1** | PanaMed公司與註冊人之間的換股協議，日期為2002年2月22日 | |
| 2.2 ** | PhytoLabs、LLC和註冊人之間的股份交換協議，日期為2017年3月1日 | |
| 2.3a** | Go Green Global Inc.與註冊人於2018年5月1日簽署的普通股交換協議 | |
| 2.3b** | 首次修訂Go Green Global，Inc.和註冊人之間的普通股交換協議，日期為2018年7月10日 | |
| 3.1** | 1997年9月5日向內華達州州務卿提交的註冊人註冊章程 | |
| 3.1a** | 2002年3月1日向內華達州州務卿提交的《公司章程修正案證書》 | |
| 3.1b** | 2005年6月22日向內華達州州務卿提交的公司章程修正案證書 | |
| 3.1c** | 2018年10月25日向內華達州州務卿提交的公司章程修正案證書 | |
| 3.1d** | 2020年5月3日向內華達州州務卿提交的《公司章程修正案證書》 | |
| 3.1e** | 2021年1月25日向內華達州州務卿提交的修訂和重新制定的公司章程 | |
| 3.2** | 2021年1月25日修訂和重新修訂的註冊人附例 | |
| 3.3** | 提交給內華達州州務卿的Z系列首選產品指定證書，日期為2021年1月1日 | |
| 4.1** | 經修訂的註冊人普通股認購權證，日期為2019年2月1日 | |
| 4.2** | 經修訂的註冊人普通股認購權證，日期為2019年6月5日 | |
| 4.3** | 經修訂的註冊人普通股認購權證，日期為2019年7月7日 | |
| 4.4** | 經修訂的註冊人普通股認購權證，日期為2019年8月1日 | |
| 4.5** | 經修訂的註冊人普通股認購權證，日期為2019年8月12日 | |
| 4.6** | 經修訂的註冊人普通股認購權證，日期為2019年9月15日 | |
| 4.7** | 經修訂的註冊人普通股認購權證，日期為2019年10月5日 | |
| 4.8** | 經修訂的註冊人普通股認購權證，日期為2020年2月5日 | |
| 4.8a^ | 登記人與八份普通股認購權證持有人於2021年3月31日訂立的認股權證修改及澄清協議 | |
| 4.9# | 註冊人授予的普通股認購權證，日期為2010年5月10日(2500,000股) | |
| 4.10# | 註冊人授予的普通股認購權證，日期為2010年5月10日(5,185,185股) | |
| 10.1** | 庫什公司和註冊人之間的股票購買協議，日期為2020年2月1日 | |
| 10.2** | CBD Life Brands，Inc.與註冊人之間的股票購買協議，日期為2020年3月1日 |
| 10 |
| 10.3a** | Khode，LLC與註冊人之間的經營協議，日期為2020年10月1日 | |
| 10.3b** | Khode、LLC和註冊人之間的背書協議 | |
| 10.4** | Retail Pro Associates，Inc.和註冊人之間的股票購買協議，日期為2020年4月25日 | |
| 10.5** | CBD Health Solutions和註冊人之間的銷售和分銷協議，日期為2019年1月28日 | |
| 10.6** | 黃金海岸和註冊人之間的分銷協議，日期為2019年2月17日 | |
| 10.7** | ImPulse Health和註冊人之間的銷售代表協議，日期為2017年12月15日 | |
| 10.8** | 虛擬供應商和註冊人之間的第三方物流協議，日期為2019年8月7日 | |
| 10.9** | Walgreens，Inc.與註冊人之間的電子支付協議日期為2019年2月5日 | |
| 10.10** | 僱用合同--託德·戴維斯，日期為2005年4月5日 | |
| 10.11** | Rayne Forecast Inc.與註冊人之間的諮詢協議，日期為2001年9月1日 | |
| 10.11a** | Rayne Forecast Inc.與註冊人之間修訂的諮詢協議，日期為2009年10月1日 | |
| 10.12^ | 註冊人與投資者之間的證券購買協議，日期為2019年10月11日 | |
| 10.13^ | 註冊人與投資者之間的擔保協議，日期為2019年10月11日 | |
| 10.14^ | 登記人本金為750,000美元的高級擔保可轉換本票，日期為2019年10月19日 | |
| 10.15^ | 登記人本金為700,000美元的高級擔保可轉換本票，日期為2019年11月1日 | |
| 10.16^ | 登記人本金為550,000美元的高級擔保可轉換本票，日期為2020年1月16日 | |
| 10.17^ | 更新 註冊人與投資者關於2019年10月10日、2019年11月1日和2020年1月16日的高級擔保可轉換本票的協議 | |
| 10.18^ | 註冊人與機構投資者之間的可轉換票據購買協議，日期為2021年1月22日 | |
| 10.19^ | 註冊人與機構投資者之間的擔保協議，日期為2021年1月22日 | |
| 10.20^ | 註冊人與機構投資者之間的知識產權擔保協議，日期為2021年1月22日 | |
| 10.21^ | 註冊人與機構投資者之間的註冊權協議，日期為2021年1月22日 | |
| 10.22^ | 登記人本金為1,250,000美元的高級擔保可轉換本票，日期為2021年1月22日 | |
| 10.23^ | 註冊人的普通股購買認股權證可行使最多10,416,667股註冊人的普通股，於2021年1月22日授予。 | |
| 10.24^ | 登記人與第三方之間的付款百分比協議，日期為2021年1月22日 | |
| 10.25^ | 登記人本金300,000美元的高級擔保可轉換本票，日期為2021年3月5日 | |
| 10.26^ | 2021年3月5日授予註冊人的普通股購買認股權證，最多可購買3,111,111股註冊人的普通股 | |
| 10.27# | 註冊人的證券購買協議，日期為2021年5月10日(386,400美元) | |
| 10.28# | 登記人的本票，日期為2021年5月10日(386,400美元) | |
| 10.29# | 註冊人的證券購買協議，日期為2021年5月10日(750,000美元) |
| 11 |
| 10.30# | 登記人的本票，日期為2021年5月10日(250,000美元) | |
| 10.31# | 註冊權協議，日期為2021年5月10日 | |
| 10.32@ | Rayne Forecast，Inc.與註冊人之間的交換協議，自2021年9月30日起生效 | |
| 10.33@ | 託德·戴維斯與註冊人之間的交換協議，自2021年9月30日起生效 | |
| 11.1** | 審計委員會章程 | |
| 11.2** | 薪酬委員會章程 | |
| 11.3** | 企業管治及提名委員會約章 | |
| 21.1** | 附屬公司名單 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對總裁兼首席執行官和首席財務官進行認證 | |
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對總裁兼首席執行官和首席財務官進行認證 | |
| x. 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| Ex. 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| Ex. 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| Ex. 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| Ex. 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| Ex. 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
*- 隨函存檔。
** -作為證物，與我們於2021年3月4日向歐盟委員會提交的表格10中的登記聲明具有同等的證物編號 ，每一份都通過引用併入本文。
^ -於2021年4月8日向委員會提交了表格10，作為與我們的註冊聲明的生效前修正案1號相同的證物編號提交，其中每一項都通過引用併入本文。
# -與我們於2021年5月24日向委員會提交的截至2021年3月31日的財務季度10-Q表格 作為證據提交，其中每一份都通過引用併入本文。
@ -與我們於2022年3月31日提交給委員會的Form 10-K財政年度報告(截至2021年9月30日)的證物編號相同，作為證物，其中每一份均通過引用併入本文。
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。
Endexx 公司
| April 25, 2022 | 由以下人員提供： | /s/ 託德·戴維斯 |
| 託德 戴維斯 | ||
| 首席執行官 |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以登記人的身份簽署。
| /s/ 託德·戴維斯 | 日期： 2022年4月25日 | |
| 託德 戴維斯 | ||
| 總裁兼首席執行官， | ||
| 祕書 兼董事長兼董事 | ||
| /s/ Daniel Brandwien | 日期： 2022年4月25日 | |
| 丹尼爾·布蘭德維恩 | ||
| 董事 | ||
| /s/ 皮特·普里薩萊 | 日期： 2022年4月25日 | |
| 彼得 董事州長 | ||
| /s/ 歐文·明納克 | 日期： 2022年4月25日 | |
| 歐文 明斯克董事 | ||
| /s/ 達斯汀·沙利文 | 日期： 2022年4月25日 | |
| 達斯汀·沙利文·董事 |
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