美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

(修訂編號：)

Filed by the Registrant

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

Sarepta治療公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

第一街215號
馬薩諸塞州劍橋02142
Www.sarepta.com

April 25, 2022

尊敬的股東：

誠摯邀請您參加Sarepta Treateutics，Inc.(“本公司”)於2022年6月2日(星期四)美國東部時間上午9：00舉行的股東年會(“年會”)，該年會將於網上舉行，網址為www.meetnow.global/MNMK7W9，目的如下：

隨附的委託書更詳細地描述了這些問題。我們敦促您仔細閲讀此信息。

本公司已決定舉行一次虛擬年度會議，以方便股東出席和參與，使股東能夠在任何地點免費參加。此外，我們認為，考慮到任何公共衞生和旅行方面的擔憂，虛擬會議將使我們的股東受益。您可以通過訪問www.Meetnow.global/MNMK7W9在線參加會議，以電子方式投票您的股票，並在會議期間提交問題。關於如何在線參加會議的細節在隨附的委託書中有更全面的描述。

本公司董事會(“董事會”)建議就選舉董事的被提名人進行表決(建議1)，在諮詢的基礎上批准本公司被提名的高管的薪酬(建議2)，批准對2018年計劃的修正案(建議3)，以及批准選擇畢馬威有限責任公司為本公司的獨立註冊會計師(建議4)。

除了如上所述要處理的業務外，管理層還將就我們過去一年的發展發表講話，並回應股東普遍感興趣的評論和問題。

無論您是否計劃參加虛擬年會，代表您的股票並進行投票是非常重要的。

您可以通過互聯網、電話或填寫並郵寄代理卡或由您的銀行、經紀人或其他記錄持有人轉發的表格進行投票。通過互聯網、電話或書面委託書投票將確保您的股票在年會上得到代表。請查看代理卡上的説明，或您的銀行、經紀人或其他記錄持有人轉發的有關這些投票選項的信息。此外，您可以在年會期間按照會議網站上提供的説明在年會期間進行在線投票。

我謹代表董事會對貴公司的支持表示感謝。

真誠地

道格拉斯·S·英格拉姆

總裁兼首席執行官

此頁的其餘部分故意留空。

第一街215號

馬薩諸塞州劍橋02142

Www.sarepta.com

股東周年大會的通知

將於2022年6月2日星期四舉行

致Sarepta治療公司的股東：

特此通知，特拉華州一家公司Sarepta Treateutics，Inc.的2022年股東年會(“年會”)將於2022年6月2日(星期四)美國東部夏令時上午9點作為虛擬會議在www.meetnow.global/MNMK7W9舉行，目的如下：

上述業務事項在本通知所附的委託書中有更全面的描述。我們不知道在年會之前有任何其他事務要處理。

本公司董事會已將2022年4月8日的營業截止日期定為確定有權在股東周年大會及其任何延續、延期或休會上通知和表決的股東的記錄日期。股東名單將在我們位於馬薩諸塞州劍橋市第一街215號的主要執行辦公室供股東查閲，從2022年5月23日或之前開始，一直持續到年會。這些股東的名單也將在虛擬年會期間提供。

關於為2022年6月2日(星期四)舉行的年度會議提供代理材料的重要通知：本代理聲明和我們提交給股東的截至2021年12月31日的年度報告可在www.edocumentview.com/srpt上查閲。

根據董事會的命令，

瑞安·E·布朗

高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書

馬薩諸塞州劍橋

April 25, 2022

無論您是否期望參加虛擬年會，請儘快投票，以確保您在年會上的代表性。

此頁的其餘部分故意留空。

目錄

第一街215號

馬薩諸塞州劍橋02142

Www.sarepta.com

的代理語句

Sarepta治療公司。2022年股東年會

關於投票和徵集的信息

一般信息

Sarepta Treateutics，Inc.(以下簡稱“本公司”)董事會(以下簡稱“董事會”)現徵集您的代表，就本委託書及隨附的年度股東大會通知中討論的事項，在2022年6月2日(星期四)美國東部時間上午9：00舉行的2022年度股東大會(以下簡稱“年度大會”)上投票，或在其任何延續、延期或休會上投票。年會將以虛擬會議的形式在www.meetnow.global/MNMK7W9上舉行。

我們打算將這份委託書和隨附的委託卡郵寄給那些有權在2022年4月25日或大約2022年4月25日舉行的年會上投票的股東。在郵寄中，我們將向股東提供截至2021年12月31日的年度報告(“年度報告”)。股東也可以通過互聯網訪問本委託書和我們的年度報告，網址為：www.edocumentview.com/srpt。

為什麼我會收到這些材料？

如果股東在2022年4月8日(“記錄日期”)交易結束時是登記在冊的股東，則該股東有資格在年會上投票。

出席年會

年會將完全以虛擬會議的形式舉行。不會舉行實物會議。只有在記錄日期收盤時您是本公司的股東，或者您持有有效的股東代表，您才有資格參加股東大會。屆時，您可以通過訪問公司的虛擬會議網站www.meetnow.global/MNMK7W9在線參加年會。訪問會議網站時，系統將提示您輸入通知上提供的控制號碼，或者如果您通過郵件收到代理材料，則在您的代理卡上輸入您的控制號碼。您的唯一控制號碼使我們能夠識別您的股東身份，並使您能夠在年會期間在會議網站上安全地登錄、投票和提交問題。

請注意，如果您通過經紀人、銀行或其他代名人持有您的股票，為了以股東身份加入虛擬會議並能夠在年會期間投票和提交問題，您需要聯繫您的經紀人、銀行或其他代名人以收到您實益所有權的證明，並在美國東部時間2022年5月31日下午5：00之前將此類證明連同您的姓名和電子郵件地址提交給ComputerShare，提交方式為：(I)通過以下方式提交：(I)電子郵件至LegalProxy@ComputerShare.com或(Ii)電子郵件至ComputerShare，Sarepta Treateutics，Inc.法律代理，郵政信箱43001，普羅維登斯，羅德島02940-3001年。在我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認。

1

或者，如果您通過經紀商、銀行或其他代名人持有您的股票，您可以在年會之前通過聯繫您的記錄持有人進行投票(請參閲下面的“投票方法”)。

在線會議將於美國東部時間上午9點準時開始。我們鼓勵您在開始時間之前進入會議，為登記留出充足的時間。請按照本委託書中概述的註冊説明進行註冊。

為什麼是虛擬會議？

本公司已決定舉行一次虛擬年度會議，以方便股東出席和參與，使股東能夠在任何地點免費參加。此外，我們認為，考慮到任何公共衞生和旅行方面的擔憂，虛擬會議將使我們的股東受益。

如果在年會期間，我在訪問虛擬會議網站時遇到技術問題或問題，該怎麼辦？

我們將有技術人員隨時為您解決訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何技術困難。如果您在訪問虛擬會議網站時遇到任何困難，請撥打年會登錄頁面上發佈的技術支持電話。

投票及法定人數

截至記錄日期，我們的普通股有87,497,505股已發行，並有權投票。普通股每股有權對年會上提出的每一項提議投一票。沒有累積投票。

有權投票、出席年會、在線或由代表代表出席的普通股的大多數流通股將構成年會的法定人數。如有權投票的流通股不足過半數出席股東周年大會，則大會主席或出席股東周年大會的過半數股份可將股東周年大會延期至另一日期、時間或地點，而倘新日期、時間或地點已於股東周年大會上公佈且其延會不超過三十天，則無須就新日期、時間或地點發出通知。

投票方法

如果您是記錄日期的登記股東，您可以通過以下方式投票您的股票：

網上投票設施將在虛擬會議的投票結束時迅速關閉。通過互聯網或電話投票的股東應該意識到，他們可能會從電話公司或互聯網服務提供商那裏產生接入或使用費等費用，這些費用必須由股東承擔。通過互聯網或電話投票的股東不需要退還代理卡。在股東周年大會投票結束前收到的所有有權投票並由妥善籤立的委託書代表的、且未被撤銷或取代的股份，將按照該等委託書上顯示的指示在股東周年大會上投票。

訪問年會網站時，系統將提示您輸入通知中提供給您的控制號碼，或者如果您通過郵寄方式收到代理材料，則需要在代理卡上輸入您的控制號碼。您的唯一控制號碼使我們能夠將您識別為股東，並使您能夠安全地投票。

如果您是以經紀商、銀行或其他被提名人的名義登記的我們普通股的實益所有者，您應該從該組織而不是從我們那裏收到帶有這些代理材料的投票指示。遵循您的經紀人、銀行或這些代理材料中包含的其他代理人的説明，或者

2

請與您的經紀人、銀行或其他代理人聯繫以申請代理表。如果您是以經紀商、銀行或其他被提名人的名義登記的我們普通股的實益擁有人，並打算在年會期間投票(而不是在會前投票)，您將需要提前在ComputerShare登記，如上文“出席年會”所述。

如果您簽署了委託書，但沒有具體説明您希望您的股票如何投票，您的股票將由隨附的委託書中指定的代理持有人投票表決，(I)選舉本委託書中點名的董事被提名人，(Ii)批准向我們指定的高管支付的薪酬，(Iii)批准對本公司2018年股權激勵計劃(“2018年計劃”)的修訂，以及(Iv)批准選擇畢馬威律師事務所作為本公司截至2022年12月31日止年度的獨立註冊會計師。隨附委託書所指名之代表委任持有人有權酌情就股東周年大會及其任何延續、延期或續會可能適當提出之任何其他事項進行表決。據董事會所知，除本委託書所述事項外，並無其他事項將於股東周年大會上呈交審議。

委託書的撤銷

如閣下委託代表投票，閣下可於股東周年大會投票前隨時撤銷該委託書。登記在冊的股東可以通過以下方式撤銷委託書：(I)向我們位於馬薩諸塞州劍橋市第一街215號的主要執行辦公室的公司祕書發送書面撤銷通知或正式簽署的代理卡，在這兩種情況下均註明較後的日期；(Ii)通過互聯網提交另一份正確填寫的委託書；(Iii)使用通知上提供的電話號碼；或(Iv)在網上年會期間投票。參加在線年會本身不會撤銷委託書。為了生效，所有通過郵寄的撤銷或稍後提交的委託書必須在年會召開前一個工作日不遲於美國東部夏令時下午5：00送達我們位於馬薩諸塞州劍橋市的主要執行辦公室的公司祕書。

提案1：選舉Sarepta治療公司董事。如有法定人數，每名董事被提名人必須獲得代表並有權在股東周年大會上投票的股份就董事投下的過半數贊成票(不論親身或委派代表投票)。投票包括“贊成”或“反對”每一位被提名人，不包括棄權票和中間人反對票。如有棄權票和中間人反對票，不影響董事選舉的投票結果。根據本公司的多數票政策聲明，董事如未能獲得所投多數票的贊成票，將被要求提交辭呈，董事會或董事會授權委員會將決定是否接受該辭呈。但如屬有爭議的選舉，則每名獲選的董事須以所投的多數票的贊成票選出。

提案2：諮詢投票批准任命的執行幹事薪酬。由於這項提案要求進行不具約束力的諮詢投票，因此不存在構成批准支付給我們被任命的高管的薪酬的“必要投票”。我們重視股東就本次諮詢投票發表的意見，負責監督和管理我們高管薪酬計劃的薪酬委員會將考慮投票結果，包括在設計我們的薪酬計劃和為我們被任命的高管做出未來薪酬決定時，“贊成”這項提議的投票是否代表了對這項提議的多數投票。棄權票和中間人反對票，如果有的話，不會對這些審議的結果產生任何影響。

提案3：2018年規劃修正案。要批准這項提案，需要所投的多數票的贊成票，不包括棄權票和中間人的反對票。因此，棄權和中間人反對票(如果有)將不會對批准2018年計劃修正案的提案產生任何影響。

建議4：批准委任獨立註冊會計師事務所。要批准這項提議，需要獲得多數選票的贊成票。棄權不會對這項提案產生任何影響。經紀商、銀行和其他被提名人通常擁有對此事進行投票的自由裁量權；因此，我們預計不會有任何經紀商在此事上沒有投票權。

3

點票

你可以對將在年會上提交的每一項提案投贊成票、反對票或棄權票。

該公司的轉讓代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.的一名代表將統計選票，並擔任選舉的獨立檢查員。所有選票將由選舉檢查人員統計，他將分別列出贊成票和反對票、棄權票和“反對票”。為確定法定人數，出席年會但未投票的人士持有的股份、代表對特定提案投棄權票的委託書所代表的股份以及經紀人的“無投票權”將被算作出席。

不投票的影響

如閣下為股東，並簽署委託書，但並未指明閣下希望以何種方式投票，我們將按董事會建議的方式就本委託書所載的所有事項投票，並由委託書持有人就任何其他適當提交股東周年大會表決的事項酌情決定。據董事會所知，除本委託書所述事項外，並無其他事項將於股東周年大會上呈交審議。

如果在記錄日期，您在經紀公司、銀行或其他被提名人的賬户中持有公司普通股，您將被視為這些股票的實益擁有人，並以街頭名義持有這些股票。如果您是以街道名義持有的股票的實益所有人，並且沒有向持有您的股票的組織提供具體的投票指示，根據各種國家證券交易所的規則，持有您的股票的組織通常可以就例行事項投票，但不能就非例行事項投票。如果持有您股票的組織沒有收到您關於如何在非例行事項上投票您的股票的指示，則持有您股票的組織將通知選舉檢查人員，它無權就您的股票對該特定事項進行投票。這通常被稱為經紀人的“無投票權”。

儘管通常只有在向美國證券交易委員會提交委託書材料後，才能確定被提名人是否將擁有對特定項目的酌情投票權，但我們預計，批准畢馬威有限責任公司為本公司2022年獨立註冊會計師事務所的提案(提案4)將被視為例行公事。因此，根據適用的證券交易所規則，如果您沒有就提案4向您的經紀人、銀行或其他代名人提供投票指示，您的經紀人將能夠就該提案投票表決您的股票。因此，我們預計任何經紀不會對建議4投反對票，除非經紀選擇不就其有酌情投票權的事項投票。

我們預計，根據適用規則，董事選舉(提案1)、批准高管薪酬的諮詢投票(提案2)和批准2018年計劃修正案的提案(提案3)將被視為非例行事項。因此，如果您沒有就這些非常規項目(建議1、2和3)向您的經紀人、銀行或其他被指定人提供投票指示，則此類股票不能投票，並將被視為經紀人“無投票權”。

徵求委託書

我們將承擔徵集委託書的全部費用，包括準備、組裝和郵寄通知以及向股東提供的任何額外信息。這筆費用還包括對主辦虛擬年會的支持。如果適當要求，募集材料的副本將被提供給銀行、經紀公司、受託人和託管人，這些銀行、經紀公司、受託人和託管人以他們的名義持有由其他人實益擁有的普通股，以轉發給這些受益所有者。我們可能會向代表實益擁有人的人補償他們向實益擁有人轉發徵集材料的費用。原始的郵寄委託書可通過電話、傳真、電子郵件或由我們的董事、高級管理人員或員工個人徵集來補充。我們不會為此類服務向我們的董事、高級管理人員或員工支付任何額外的補償。我們還聘請了Okapi Partners LLC，費用不超過10,000美元，以幫助我們徵集代理人。股東名單將在我們位於馬薩諸塞州劍橋市第一街215號的主要執行辦公室供股東查閲，從2022年5月23日或之前開始，一直持續到年會。這些股東的名單也將在虛擬年會期間提供。

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2023年年會股東提案

根據修訂後的《1934年證券交易法》(下稱《交易法》)第14a-8條提交的2023年股東年會代理材料，必須在不遲於2022年12月26日營業結束前送達我們的主要執行辦公室，條件是如果年度會議日期早於2023年5月4日或晚於2023年7月3日，則截止日期是我們開始印刷和發送明年年度會議代理材料之前的合理時間。不希望使用美國證券交易委員會規則提供的機制在下一屆年會上提出行動的股東必須以書面形式通知我們該提議以及我們的章程中關於股東提議和董事提名的預先通知的規定所要求的信息。為了及時，根據我們的章程，股東的書面通知必須在2023年3月4日至2023年2月2日營業結束前交付或郵寄至我們的主要執行辦公室；但如果年度會議日期在2023年6月2日之前30天或之後60天以上，您必須在年度會議日期前90天發出通知，如果晚於首次公開披露年度會議日期的後10天。我們還建議您查看我們的章程，其中包含關於提前通知股東提案和董事提名的額外要求。

代用材料的保有量

我們採用了美國證券交易委員會批准的一種程序，稱為“看家”。根據這一程序，擁有相同地址和姓氏的登記股東將只收到一套代理材料，除非其中一個或多個股東通知我們，他們希望收到單獨的副本。我們相信，這將通過減少發送到您家中的重複文件的數量，為我們的股東提供更大的便利，併為我們節省成本。

參與持股的股東將繼續收到單獨的代理卡。持家不會以任何方式影響你作為股東的權利。

如果您有資格擁有房屋，並且目前與您共用一個地址的其他股東收到了我們的代理材料的多份副本，或者如果您在多個帳户中持有股票，並且在任何一種情況下，您希望只收到您家庭的這些文件的一份副本，請聯繫我們的總法律顧問兼公司祕書Ryan Brown，地址為：馬薩諸塞州劍橋市第一街215號，郵編：02142，或致電1-617-301-8692。

如果閣下參與管家業務，並希望收到我們的年度報告和本委託書的單獨副本，或如果您不希望參與管家業務而希望將來收到這些文件的單獨副本，請按上述地址或電話與我們的公司祕書聯繫，我們將立即將這些文件的單獨副本遞送給您。

受益股東可以向他們的銀行、經紀人或其他有記錄的持有者索取有關房屋持有的信息。

此頁的其餘部分故意留空。

5

Sarepta治療公司董事及行政人員

董事、董事提名人和高管

下表列出了截至2022年4月25日我們公司董事、董事被提名人和高管的某些信息：

道格拉斯·S·英格拉姆自2017年6月以來一直擔任我們的總裁、首席執行官和董事會成員。在被任命之前，從2015年12月到2016年11月，他擔任臨牀階段生物製藥公司大通製藥公司的首席執行官兼總裁兼董事。在加入大通製藥之前，英格拉姆從2013年7月開始擔任製藥公司Allergan，Inc.的總裁，直到2015年初被阿特維斯收購。2010年8月至2013年6月，他還在艾爾建擔任歐洲、非洲和中東地區總裁；2006年10月至2010年7月，他擔任執行副總裁、首席行政官和祕書，領導艾爾建的全球法律事務、合規、內部審計和內部控制、人力資源、監管事務和安全，以及全球企業事務和公共關係部門。英格拉姆先生還於2001年1月至2009年6月擔任艾爾建律師事務所總法律顧問，並於2001年7月至2010年7月擔任祕書兼首席道德操守官。隨着阿特維斯收購Allergan，英格拉姆先生作為阿特維斯首席執行官的特別顧問提供諮詢。英格拉姆於2015年3月至2018年5月期間擔任太平洋互助控股公司的董事董事，太平洋互助控股公司是從事各種保險、金融服務和其他投資相關業務的子公司的母公司。英格拉姆先生擁有亞利桑那大學的法學博士學位和亞利桑那州立大學的理學學士學位。英格拉姆先生目前在Relay治療公司的董事會任職，也是該公司薪酬委員會的成員。我們的提名和公司治理委員會認為英格拉姆先生有資格在我們的董事會任職，因為他的角色是

6

總裁兼首席執行官，這使他對我們的業務和運營有了廣泛的瞭解，並因為他在製藥行業的廣泛經驗。

伊恩·M·埃斯特潘自2020年12月以來一直擔任我們的執行副總裁兼首席財務官。埃斯特潘先生於2015年1月加入本公司，擔任董事企業事務高級主管。2016年10月至2017年12月，他擔任我們董事企業事務高管；2018年1月至2019年2月，他擔任我們副總裁、參謀長及企業事務；2019年2月至2020年12月，他擔任我們高級副總裁、參謀長及企業事務。自2021年11月以來，埃斯特潘一直擔任私營生物製藥公司Cellarity的董事會成員。在加入本公司之前，埃斯特潘先生在Spectra Financial Group的買方管理了15年的投資組合，負責管理製藥、生物技術和醫療技術股票的投資組合。埃斯特潘先生在哥倫比亞大學專攻醫學預科，獲得心理學學士學位。

瑞安·E·布朗自2021年2月以來一直擔任我們的高級副總裁、總法律顧問和公司祕書。布朗先生於2018年加入公司，擔任我們的全球首席合規官。在加入公司之前，布朗先生曾在阿卡迪亞製藥公司擔任副總裁。在加入Acadia之前，Brown先生在Allergan，Inc.擔任過各種職責，包括監管和合規高級法律顧問、Allergan旗下SkinMedica公司的總法律顧問、總統特別助理以及副總裁兼首席合規官。布朗在瓊斯·戴國際律師事務所開始了他的職業生涯，在那裏他專門從事企業犯罪調查。布朗先生在哈佛大學法學院獲得法學博士學位，在洛約拉·馬裏蒙特大學獲得政治學學士學位。

自2019年11月以來，William F.Ciambrone一直擔任我們負責技術運營的執行副總裁。在此之前，2013年4月至2015年8月，Ciambrone先生在全球專業生物製藥公司Shire plc擔任技術運營執行副總裁，負責全球技術運營集團的戰略和運營管理。2006年1月至2013年4月，他還在夏爾擔任負責技術運營的高級副總裁。在加入Shire plc之前，Ciambrone先生曾在2005年被Shire收購的一家專注於罕見疾病的多產品生物技術公司--跨核療法公司擔任董事質量保證部高級副總裁。Ciambrone先生之前的經驗包括在全球藥品、設備和安全設備公司北方安全和醫療保健產品公司以及Mallinckrodt核醫學公司擔任過不同的職務。Ciambrone先生擁有聖安塞姆學院的生物學學士學位，參加過布朗大學和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的研究生課程，此外還持有麻省理工學院斯隆管理學院的管理和領導力管理證書。

路易絲·羅迪諾-克拉帕克博士自2020年12月以來一直擔任我們的執行副總裁兼首席科學官。羅迪諾-克拉帕克博士於2021年11月被任命為我們的研發主管。羅迪諾-克拉帕克博士於2018年4月加入公司，擔任基因治療副總裁。2019年2月至2020年12月，她擔任我們的基因治療高級副總裁。在加入公司之前，她曾擔任全國兒童醫院基因治療研究實驗室負責人，並在2019年被公司收購之前與人共同創立並擔任Myonexus治療公司的首席科學官。她是美國國立衞生研究院(NIH)院士，現任再生醫學協會董事會成員，也是美國基因與細胞治療學會和美國神經病學學會的成員。她擁有國王學院生物學理學學士學位和俄亥俄州立大學分子遺傳學博士學位。

理查德·J·巴里自2015年6月以來一直擔任我們的董事會成員。他還擔任我們的審計委員會和薪酬委員會的成員，以及我們的提名和公司治理委員會的成員和主席。巴里先生是該公司的長期股東。2009年至2021年，他是聖地亞哥教士的合夥人和顧問委員會成員。2013年至2019年，巴里擔任製藥公司Elcelyx Treateutics Inc.的董事董事，並是GSM基金有限責任公司的管理成員，該基金成立的唯一目的是投資Elcelyx。他之前是賓夕法尼亞州立大學Schreyer榮譽學院的顧問委員會成員，並曾擔任聖地亞哥軟件公司Cluster Wireless的董事。巴里自2021年以來一直擔任生物製藥公司木薯科學公司的董事，並擔任該公司審計委員會主席。巴里先生在投資管理業務方面擁有豐富的經驗。他是伊斯特本資本管理有限責任公司的創始成員，這是一家投資於多個行業的大型股票對衝基金，包括醫療保健，並從1999年至2010年擔任董事總經理兼投資組合經理。在加入伊斯特本之前，巴里先生是羅伯遜·斯蒂芬斯投資管理公司的投資組合經理和董事管理人。巴里先生還在機構股權和投資管理公司擔任過超過13年的各種職務，包括Lazard Freres、Legg Mason和美林。巴里是上市生物製藥公司MiMedx Group Inc.的董事會成員

7

從2019年6月到2020年8月，該公司開發、製造和銷售利用人類同種異體胎盤移植的再生生物製品。巴里先生擁有文學學士學位(B.A.)來自賓夕法尼亞州立大學。我們的提名和公司治理委員會相信，Barry先生在金融領域的豐富經驗和對製藥行業的廣泛知識使他有資格擔任我們董事會的成員。

凱瑟琳·貝倫斯博士自2009年3月以來一直擔任董事會成員，並自2015年4月以來擔任董事會主席。她也是我們研發委員會的成員，也是我們審計委員會的成員和主席。Behrens博士於2001年至2009年初擔任總統科學和技術顧問委員會(PCAST)成員，並擔任PCAST個性化醫學小組委員會主席。她曾擔任公開市場生物技術證券分析師，以及專注於醫療保健、技術和相關投資的風險資本家。貝倫斯博士幫助創建了幾家生物技術公司，包括蛋白質設計實驗室公司和COR治療公司。1983年至1996年，她在羅伯遜·斯蒂芬斯公司工作，擔任普通合夥人和董事的管理人員。1996年至2009年12月，貝倫斯博士繼續擔任投資管理和研究公司RS Investments精選風險基金的普通合夥人，此前她的管理層牽頭從美國銀行收購了該公司。1996年至2002年，貝倫斯在RS Investments工作期間，她在該公司擔任董事董事總經理，2003年至2009年12月，她擔任該公司的顧問。1997年至2005年，她是國家研究委員會科學、技術和經濟政策委員會的董事成員；1993年至2000年，她是董事的成員，全國風險投資協會主席兼主席。自2009年12月以來，貝倫斯博士一直擔任獨立生命科學顧問和投資人。自2019年1月以來，Behrens博士一直擔任IGM Biosciences，Inc.的董事會成員，該公司是一家上市生物技術公司，正在開發IgM抗體，最初用於腫瘤學適應症, 以及審計委員會主席。她還擔任IGM薪酬委員會和公司治理與提名委員會的成員。自2019年5月以來，Behrens博士一直擔任MiMedx Group Inc.的董事會成員和董事長，MiMedx Group Inc.是一家上市生物製藥公司，開發、製造和營銷利用人類同種異體胎盤移植的再生生物製品。她還作為MiMedx的提名和公司治理委員會和審計委員會的成員參與其中。Behrens博士擁有理學學士學位(B.S.)他擁有美國加州大學戴維斯分校的生物學博士學位和微生物學博士學位。我們的提名和公司治理委員會相信，Behrens博士在金融服務和生物技術領域以及在醫療政策方面的豐富經驗，使她有資格成為我們董事會的成員。

史蒂芬·梅奧博士自2021年11月以來一直擔任我們的董事會成員。他也是我們研發委員會的成員。自2021年3月以來，梅奧博士一直擔任默克公司的董事會成員以及審計和研究委員會成員。此外，他還在Rubryc Treeutics和Evozyne的科學顧問委員會任職。他是分子模擬公司(現在的Biovia)和Xencor的聯合創始人，Xencor是一家公共抗體工程公司。梅奧博士目前是加州理工學院(加州理工學院)生物和化學系布賴恩教授和默金研究所教授。他於1992年加入加州理工學院，1994年至2007年擔任加州理工大學霍華德·休斯醫學院研究員，2007年至2010年擔任副教務長，2010年至2020年擔任生物和生物工程系主任。2004年，梅奧博士因其在蛋白質設計領域的開創性貢獻而當選為美國國家科學院院士。2010年至2014年，他擔任美國科學促進會的民選董事會成員；2013年至2018年，他被任命為美國國家科學基金會國家科學委員會的主席。梅奧博士擁有賓夕法尼亞州立大學的化學學士學位和加州理工大學的化學博士學位。他分別在加州大學伯克利分校和斯坦福大學醫學院完成了化學和生物化學的博士後工作。我們的提名和公司治理委員會相信，梅奧博士在各種科學和生物技術機構和公司擔任領導職務的經驗使他有資格擔任我們的董事會成員。

克勞德·尼凱斯醫學博士自2015年6月以來一直擔任我們的董事會成員。他還擔任我們薪酬委員會的主席和我們研發委員會的成員。Nicaise博士是臨牀監管服務公司的所有者，該公司為生物技術公司提供臨牀和監管方面的建議。自2017年1月以來，Nicaise博士一直擔任Minoryx的董事會成員，自2021年2月以來，Nicaise博士一直擔任Gain Treeutics的董事會成員和薪酬委員會成員。自2021年3月以來，Nicaise博士一直擔任Chemomab的董事會成員和審計委員會成員。自2015年以來，他一直擔任Ovid治療公司的執行副總裁，該公司開發治療大腦孤兒疾病的藥物。2008-2014年間，Nicaise博士擔任Alexion戰略發展和全球監管事務高級副總裁

8

製藥公司，一家制藥公司。從1983年到2008年，Nicaise博士在百時美施貴寶擔任過多個職責日益重大的職位，包括以下高級管理職位：全球發展副總裁、全球監管科學和戰略副總裁，以及腫瘤學、傳染病和神經科學發展方面的領導職位。尼凱斯博士擁有比利時布魯克塞爾自由大學的醫學博士學位。我們的提名和公司治理委員會相信，Nicaise博士在製藥行業的豐富經驗，包括在臨牀和監管事務方面的經驗，使他有資格擔任我們的董事會成員。

Hans Wigzell，醫學博士，自2010年6月以來一直擔任我們的董事會成員。他也是我們的提名和公司治理委員會的成員，以及我們的研究和發展委員會的成員和主席。在過去五年中，威策爾博士擔任過Probi AB、瑞典孤兒Biovitrum AB和生物技術公司Valneva SE(Intercell AG的前身)的董事成員，目前還擔任投資管理公司萊曼資產管理公司的董事長，以及醫療技術公司RaySearch實驗室AB的董事成員。自2006年以來，Wigzell博士一直在卡羅林斯卡發展公司擔任董事的一員，該公司在納斯達克斯德哥爾摩OMX市場上市，負責挑選、開發並尋找方法將前景看好的北歐生命科學新創新商業化。自2017年以來，他還擔任卡羅林斯卡發展公司的董事長。1995年至2003年，他擔任醫科大學卡羅林斯卡研究所所長；1987年至1993年，擔任斯德哥爾摩國家細菌實驗室董事將軍。Wigzell博士是斯德哥爾摩創業學院的董事會主席。他是幾個國家科學院的當選成員，包括瑞典瑞典皇家工程院、瑞典皇家科學院、丹麥藝術和文學學院、美國藝術與科學院、芬蘭科學學會和歐洲分子生物學組織。除了擔任卡羅林斯卡研究所所長外，他的學術生涯還包括擔任諾貝爾獎委員會主席、卡羅林斯卡研究所主席和日本愛慕大學傑出外部顧問教授。另外, 威澤爾博士於2000年被任命為諾貝爾獎大會主席。Wigzell博士擁有斯德哥爾摩卡羅林斯卡研究所的醫學博士和博士學位，並曾在意大利羅馬的Tor Vergata大學、芬蘭的圖爾庫大學、紐約的范斯坦研究所和芬蘭的赫爾辛基大學獲得榮譽博士學位。我們的提名和公司治理委員會相信，Wigzell博士在世界各國的各種科學和生物技術機構和公司擔任領導職務的經驗使他有資格擔任我們的董事會成員。

凱瑟琳·布爾是我們提名和公司治理委員會推薦的第一類董事候選人。自2019年1月以來，Boor博士一直擔任美國食品加工商和分銷商Seneca Foods Corporation的董事會成員。她也是Seneca薪酬委員會的成員，也是提名和公司治理委員會的主席。自2021年1月以來，Boor博士一直擔任國際香精香料公司(IFF)的董事會成員，IFF是一家創造和製造食品、飲料、健康和生物科學、香水和製藥解決方案的美國公司。她是IFF創新和可持續發展委員會的主席。自2019年以來，Boor博士一直擔任美以兩國農業研究與發展基金(BARD)的董事會成員，該基金是一個由美國和以色列科學家聯合開展的互惠、使命導向、戰略性和應用性農業問題研究的資助計劃。自2014年以來，Boor博士一直擔任糧食及農業研究基金會(FFAR)董事會成員、副總裁兼科學審查委員會主席。2013年至2020年，布爾博士擔任國際生命科學研究所理事。布爾博士1980年在康奈爾大學獲得食品科學學士學位，1983年在威斯康星大學麥迪遜分校獲得食品科學理學碩士學位，1994年在加州大學戴維斯分校獲得微生物學博士學位。Boor博士於1994年在康奈爾大學食品科學系擔任助理教授，並於2007年至2010年繼續擔任該系主任。Boor博士自2020年10月以來一直擔任康奈爾大學研究生院院長兼研究生院副教務長。2010年7月至2020年9月, 布爾博士曾擔任康奈爾大學農業與生命科學學院(CALS)的羅納德·P·林奇院長。我們的提名和公司治理委員會相信，Boor博士在生物科學領域的豐富經驗，以及她在學術界的豐富領導經驗，使她有資格擔任我們的董事會成員。

邁克爾·錢伯斯是我們的提名和公司治理委員會推薦的董事I類候選人。自2020年8月以來，錢伯斯先生一直擔任Calviri Inc.的董事會成員，這是一家專注於癌症診斷和預防性癌症疫苗的綜合腫瘤學公司。錢伯斯先生於1998年與他人共同創立了AlDevron，這是一家向生物科學領域的商業夥伴提供核酸、蛋白質、酶和其他生物製品的公司，他在2020年8月之前一直擔任總裁兼首席執行官，在2021年8月被Danaher Corporation收購之前一直擔任執行主席。錢伯斯擁有來自北達科他州的生物技術、微生物學和化學學士學位

9

州立大學。我們的提名和公司治理委員會相信，錢伯斯先生在生物科學領域的豐富領導經驗，以及他在商業方面的廣泛背景，使他有資格擔任我們的董事會成員。

我們的董事會認為，擁有不同的董事組合，具有互補的資歷、專業知識和屬性，對於履行其監督責任至關重要。下表一彙總了與決定提名候選人擔任董事會成員最相關的關鍵資格和技能。標記表示某一特定領域的重點或專業知識。我們的董事提名者的傳記更詳細地描述了每個董事的背景和相關經歷。該表反映了我們截至2022年4月25日的董事會。

第二個表提供了截至2022年4月25日有關我們董事會的其他自我報告的多樣性信息。下表中列出的每個類別都具有納斯達克上市規則5605(F)中規定的含義：

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10

Sarepta治療公司當選董事

(建議1)

一般信息

截至本委託書發表之日，我們的董事會由八個席位組成，目前有七名在座董事。我們的章程目前最多允許八名董事，最少允許一名董事。董事會可在章程允許的情況下不時更改董事人數，但董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

下表列出了董事第I類董事候選人的姓名和其他信息，以及在股東周年大會後將繼續擔任第II類董事的董事的名單。

在某一年度會議上任期屆滿的某一類別的董事，可在該次會議上再次選舉連任兩年。每一董事的任期將持續到該董事繼任者的選舉和資格產生，或該董事較早去世、辭職或被免職為止。

根據複議證書，當董事會中有六個或六個以上職位時，這些職位被分為兩個相等或幾乎相等的類別，分別表示為I類和II類。在偶數年，股東選舉董事來填補所有I類職位，在奇數年，股東選舉董事來填補所有II類職位。董事選舉沒有累積投票權。我們董事會的這種分類可能會延遲或阻止控制權的變化。除法律另有規定外，董事會的任何空缺，包括因增加董事人數而產生的空缺，均可由當時在任的董事以過半數投票方式填補。由董事會選出填補空缺(包括因增加董事人數而產生的空缺)的董事的任期應為發生空缺的董事類別的剩餘任期，直至該董事的繼任者當選並具有資格為止。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

2022年股東年會第一類董事選舉提名人

在年會上，共有四名候選人角逐第I類董事。根據提名和公司治理委員會的建議，我們的董事會已經批准了以下提名，以當選為I類董事：Douglas S.Ingram和Hans Wigzell，M.D.，博士，再次當選為連續董事，以及Kathryn Boor，Ph.D.和Michael Chambers，他們將在當選後首次進入董事會。Kathryn Boor和Michael Chambers已被提名填補本公司董事會截至年會日期的兩個空缺。每一位第一類董事提名人都表示，如果當選，他或她將能夠任職，並已同意這樣做。

11

董事會提名及公司管治委員會每年評估董事會的組成，以評估目前董事會所代表的技能及經驗，以及鑑於本公司目前及未來的需要而有價值的技能及經驗。在選擇凱瑟琳·布爾博士、邁克爾·錢伯斯博士、道格拉斯·S·英格拉姆博士和漢斯·威策爾博士作為董事的被提名人時，提名和公司治理委員會以及董事會特別考慮了公司的戰略計劃、格雷博士計劃辭職以及公司股東的利益。有關提名和公司治理委員會以及董事會今年在作出董事會組成決定時所遵循的程序的其他考慮因素，請閲讀“公司治理和董事會事務-董事會的委員會-提名和公司治理委員會”。如果當選，凱瑟琳·布爾博士、邁克爾·錢伯斯博士、道格拉斯·S·英格拉姆博士和漢斯·威策爾博士將作為第一類董事任職至2024年股東年會或他或她去世、辭職或被免職。

如果您在委託書或投票指示卡上簽字，但沒有就董事投票作出指示，您的股票將投票給我們董事會推薦的被提名者。如欲就董事投票事宜作出具體指示，可在委託書或投票指示卡上註明指示。董事會預計，被提名人將可以擔任董事。然而，如果凱瑟琳·布爾博士、邁克爾·錢伯斯博士、道格拉斯·S·英格拉姆博士和漢斯·威策爾博士中的任何一位不能任職或出於正當理由不任職，委託書持有人打算投票支持董事會指定的任何被提名人，除非董事會選擇減少董事會的董事人數。

需要投票和董事會建議

每名獲得多數票並有權在年會上投票的被提名人將當選為董事。如有棄權票和中間人反對票，不影響董事選舉的投票結果。

董事會建議股東投票支持Kathryn Boor博士、Douglas S.Ingram、Michael Chambers和Hans Wigzell醫學博士和Hans Wigzell博士各自當選為董事會第一類董事。

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12

諮詢投票批准任命的高管薪酬

(建議2)

根據交易法第14A條，我們要求我們的股東在不具約束力的諮詢基礎上批准本委託書中披露的支付給我們指定高管的2021年薪酬。這項提案通常被稱為“薪酬話語權”提案，讓我們的股東有機會就我們高管薪酬計劃的設計和有效性發表意見。

正如下文“高管薪酬-薪酬討論與分析”一節中詳細描述的那樣，我們的高管薪酬計劃旨在吸引和留住高級管理人員，激勵他們的業績以實現明確的目標，並使他們的長期利益與我們股東的利益保持一致。我們敦促我們的股東閲讀本委託書的“薪酬討論和分析”部分，以及下面的表格和説明，以瞭解有關我們的高管薪酬計劃的更多細節，包括支付給我們指定的高管的2021年薪酬的信息。

我們的高管薪酬計劃包括一個重要的績效薪酬組成部分，該組成部分支持我們的業務戰略，並使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。2021年，我們的高管薪酬計劃獎勵財務、戰略和運營業績，以及薪酬委員會為每位被任命的高管選擇的預先確定的公司目標和職能目標(即個人業績目標)的實現，以支持我們的長期計劃和股東價值創造。鑑於我們被任命的高管在適用的情況下實現了個人業績目標，以及我們在2021年的公司目標，我們認為向我們被任命的高管支付的薪酬是適當的。

諮詢投票和董事會建議

我們請求股東在諮詢的基礎上，批准本委託書中根據美國證券交易委員會薪酬披露規則披露的我們任命的高管2021年的薪酬(該披露包括本委託書中伴隨薪酬表的“薪酬討論與分析”、薪酬表和敍述性披露)。這次投票不是為了解決薪酬的任何具體要素，而是為了解決我們被任命的高管的整體薪酬以及本委託書中描述的薪酬理念、政策和做法。

因此，我們請你在本次會議上對以下決議投“贊成票”：

“根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，Sarepta Treateutics，Inc.的股東在諮詢的基礎上批准了Sarepta Treateutics，Inc.為2022年舉行的股東年會所作的委託書中披露的2021年被任命高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、2021年薪酬摘要表和委託書中的其他相關表格和披露。”

你可以對批准我們提名的高管2021年薪酬的提案投贊成票、反對票或棄權票。作為諮詢投票，對這項提案的投票結果對我們沒有約束力。

需要投票和董事會建議

由於這項提案要求進行不具約束力的諮詢投票，因此不存在構成批准的“必要投票”。我們重視股東就本次諮詢投票發表的意見，負責監督和管理我們高管薪酬計劃的薪酬委員會將考慮投票結果，包括在設計我們的薪酬計劃和為我們被任命的高管做出未來薪酬決定時，“贊成”該提案的投票是否代表該提案中的多數選票。棄權票和中間人反對票，如果有的話，不會對這些審議的結果產生任何影響。除非董事會另有決定，否則下一次“薪酬話語權”諮詢投票將在2023年股東年會上進行。

董事會建議股東投票支持我們提名的高管2021年的薪酬。

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13

投票批准2018年計劃的修正案

(建議3)

建議書

本公司及董事會已建議修訂本公司2018年股權激勵計劃(“2018年計劃”)，將根據2018年計劃授予的獎勵而可發行的普通股最高股份總數增加2,500,000股至10,687,596股(加上根據經修訂及重訂的2011年股權激勵計劃(“2011計劃”)到期或以其他方式終止而未全面行使、或由吾等沒收或回購的股份數目，上限如下所述)。

提案的目的和效果

我們的董事會認為，長期股權獎勵是吸引、激勵和留住關鍵員工(包括有才華的高管團隊)並使員工和高管的利益與公司股東的利益保持一致的極其重要的方式。我們的董事會還認為，長期股權薪酬是將高管薪酬與長期股東價值創造聯繫起來的關鍵。股權薪酬是我們關鍵員工薪酬方案的重要組成部分。由於我們的股權獎勵通常在幾年內授予，這些獎勵最終實現的價值取決於我們普通股的長期價值。我們相信，授予股權獎勵會激勵員工像所有者一樣思考和行動，在為股東創造價值時獎勵他們。

在這份委託書中，我們將2018年計劃中的任何撥款稱為“獎勵”。下表彙總了截至2022年3月31日根據2018年計劃授予的獎勵方面的已發行和已發行股票：

截至2022年3月31日，我們約有896名員工、高管和董事有資格參與2018年計劃，其中5人被任命為高管，885人為非執行員工，6人為非員工董事。截至2022年3月31日，我們的顧問都沒有資格參與2018年計劃。

我們的董事會認為，取得2018年計劃下的股份儲備所要求的額外股份是非常重要的，因為董事會認為，根據2018年計劃可供獎勵的當前股份數量不足以讓本公司在未來一年向合資格員工和其他合資格服務提供商提供股權激勵，這可能會抑制本公司能夠吸引、激勵和保留的服務提供商的質量。

如果我們的股東不批准2018年計劃的修正案，該修正案增加了2018計劃下的股票儲備，2018計劃將繼續有效；然而，我們認為該計劃下目前可供發行的股票將很快耗盡，我們將失去將股權作為薪酬和激勵工具來留住關鍵人才的能力，而將不得不增加使用基於現金的獎勵來激勵、激勵和留住我們的員工。根據以下披露的我們的歷史燒失率，我們的董事會預計，根據我們的增長戰略的變化，所要求的額外2,500,000股股票將使公司能夠為其當前的股權薪酬計劃提供一年的資金，以適應我們繼續推進我們的使命和多個計劃時與員工招聘、留住和晉升相關的預期撥款。董事會在根據2018年計劃批准股份儲備增加2,500,000股時，已參考同業及更廣泛的行業慣例，考慮薪酬委員會的建議及下文披露的燒損率、攤薄及懸垂指標。

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關鍵歷史權益指標

批准2018年計劃修正案以增加2018年計劃下的股份儲備，將進一步幫助我們在未來一年有效地在競爭激烈的市場中競爭員工人才，同時根據我們的增長戰略的變化，同時保持合理的燒損率和懸浮率。

·我們在2019年、2020年和2021年的淨燒失率在1.6%到1.9%之間，我們認為這對公司來説是合適和合理的。

·我們的三年平均總燃燒率為2.8%，低於機構股東服務(ISS)全球行業分類標準(GICS)對我們行業和羅素3000製藥和生物技術公司7.65%的估計燃盡率限制。

·下表顯示了股權激勵計劃下的關鍵股權指標在過去三個財年中的變化情況：

目前要求增加股份儲備的背景

2018年計劃摘要

2018年計劃修正案全文載於本委託書附錄A，2018年計劃全文載於我們於2018年8月8日提交給美國證券交易委員會的截至2018年6月30日的季度報告10-Q表的附件10.1,2018年計劃修正案1載於2020年6月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件10.1。以下對2018年計劃某些特點的描述，參考2018年計劃和2018年計劃第1號修正案全文，是有保留的。

2018年計劃的背景和目的

2018年計劃旨在吸引和留住最優秀的人員擔任公司的重要職責職位，併為我們的員工、董事和顧問提供額外的激勵。2018年計劃也旨在促進我們業務的成功。

2018年4月20日，我們的董事會通過了Sarepta Treateutics，Inc.2018年股權激勵計劃，2018年6月6日，我們的股東批准了該計劃。2020年4月3日，我司董事會批准，2020年6月4日

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股東批准，2018年計劃第1號修正案，將根據2018年計劃授予的獎勵可發行的普通股最高總數量增加3800,000股，並規定2018年計劃下的總公積金應為8,187,596股。2022年4月5日，在股東批准的情況下，董事會批准了2018年計劃的第2號修正案，將2018年計劃下可能發行的普通股的最高總股數增加2500,000股，並規定2018計劃下的總股份儲備應為10,687,596股，這反映了(I)2,500,000股受本提議約束的新股；(Ii)股東於2018年6月6日批准的2,900,000股；(Iii)於2020年獲批准的3,800,000股新股及(Iii)1,487,596股，即截至2018年4月11日根據二零一一年計劃可供認購的最高股份數目，加上根據二零一一年計劃須予授出而到期或以其他方式終止而尚未全面行使、或被吾等沒收或購回的股份數目，最多為2,412,466股。

截至2022年3月31日，2018年計劃擁有2,246,949股授權股份，外加根據2011年計劃到期或以其他方式終止而未全數行使的任何受購股權或類似獎勵約束的股份，以及根據根據2011年計劃授予的獎勵發行的股份，這些股份由本公司按原始發行價(不超過上述最高發行價)沒收或回購。

2018年計劃允許授予以下類型的“獎勵”：(I)根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第422條不打算獲得優惠税收待遇的非法定股票期權，根據該守則第422條有資格獲得優惠税收待遇的激勵性股票期權，以及在授予之日以我們普通股的收盤價授予的“SARS”(定義如下)；以及(Ii)限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)和業績單位、業績股票和基於業績的現金獎勵(統稱為“全額價值獎勵”)。此外，《2018計劃》規定，按照《2018計劃》授予的每股全額價值獎勵的普通股，2018計劃下的股份公積金將減少1.41股。相應地，對於每一股被沒收或到期的受全價值獎勵的普通股，2018年計劃下的股份公積金將增加1.41股。

根據2018年計劃，用於支付獎勵的行使或購買價格和/或滿足與股票期權或特別行政區相關的預扣税義務的股票將不能用於未來授予或出售獎勵。根據2018年計劃，用於履行與股票期權或特別行政區以外的獎勵相關的預扣税義務的股票將可用於未來的授予或出售。此外，根據任何獎勵根據2018年計劃實際發行的股份將不會退回2018年計劃，亦不會根據2018年計劃供未來派發，但前提是如根據限售股、RSU、表演單位或表演單位獎勵而發行的股份被本公司按原發行價購回或因未能歸屬而沒收予本公司，則該等股份將可供根據2018年計劃日後授予。由於二零一一年計劃下的可用股份已轉移至二零一一年計劃，故吾等並無在二零一一年計劃下授予任何額外獎勵，但二零一一年計劃下因沒收、到期或現金清償該等未償還獎勵而返回二零一一年計劃下股份儲備的股份除外。2022年4月20日，我們普通股的收盤價為81.07美元。

2018年計劃的管理

本公司董事會或由本公司董事會任命的委員會(“管理人”)負責管理2018年計劃。目前，我們董事會的薪酬委員會擔任管理人。在2018年計劃條款的規限下，行政長官擁有酌情權(其中包括)選擇將獲頒獎的本公司或本公司任何附屬公司的董事、僱員及顧問、決定獎勵的條款及條件(例如行使價及歸屬時間表)、解釋及解釋2018年計劃及尚未完成的獎勵的條文，以及作出所有其他被視為管理2018年計劃所必需或適宜的決定。要授予我們公司的某些高級職員和關鍵員工，行政長官的成員必須符合交易所法案第16b-3條規定的“非僱員董事”的資格。

如果我們經歷股息或其他分配、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換股票或其他證券或公司結構中的其他變化，行政長官將調整2018年計劃下可能交付的股票數量和類別和/或每個未償還獎勵涵蓋的股票數量、類別和價格，以及2018年計劃中規定的人均數字股票限制，以防止2018年計劃下預期可獲得的利益或潛在利益的減少或擴大。

16

對員工或顧問的獎勵可在不少於一年的時間內授予。然而，管理人可規定，此類歸屬限制可在僱員或顧問殘疾、退休或終止僱傭時失效或放棄，或在公司控制權變更時失效；此類歸屬限制將在參與者向公司提供服務時死亡時失效。此外，根據2018年計劃可供發行的股份總數最高可達5%，可以獎勵形式授予，而不涉及該等最低歸屬要求。

領取獎項的資格

行政長官選擇將根據2018年計劃獲獎的員工、董事和顧問。有資格參與的員工和顧問可向本公司、任何母公司(根據守則的定義)或任何子公司(包括由本公司直接或間接控制50%或以上的任何實體、貿易或業務，包括公司、合夥企業或有限責任公司，無論是通過股票、資產或同等的合夥權益或投票權)提供服務；有資格參與的董事是本公司的董事。非法定股票期權、特別提款權和全額價值獎勵可授予員工、董事和顧問。激勵性股票期權只能授予本公司或任何母公司或任何子公司的員工(在每種情況下，均根據本準則的定義)。我們對非僱員董事的獎勵通常是根據2018年計劃根據非僱員董事薪酬政策(如下文“董事會薪酬”所述)作出的。截至2022年3月31日，符合條件的參與者類別包括約896名本公司及其子公司的員工和6名本公司董事會成員，他們是本公司的外部董事。然而，根據2018年計劃，將獲得獎勵的個人的實際人數無法預先確定，因為署長有權選擇參與者。

績效標準

在決定是否應作出裁決以及任何該等裁決的歸屬時間表時，遺產管理署署長可對歸屬施加其認為適當的任何條件。例如，只有當參與者滿足管理員設定的績效目標時，管理員才會決定授予獎勵。2018年計劃規定，業績目標可以基於一個或多個業務標準，包括：研發里程碑的實現、預訂、業務剝離和收購、現金流、現金狀況、合同授予或積壓、客户續簽、被收購公司/業務部門/部門的客户保留率、收益(可能包括息税前收益、税前收益和淨收益)、每股收益、費用、毛利率、相對於標準普爾500指數或其他指數移動平均的股東價值增長、內部回報率、市場份額、淨收益、淨利潤、淨銷售額、新產品開發。新產品發明或創新、客户數量、運營現金流、運營費用、運營收入、運營利潤率、間接費用或其他費用削減、產品缺陷措施、產品發佈時間表、生產率、利潤、資產回報率、資本回報率、股本回報率、投資回報率、銷售回報率、收入、收入增長、銷售業績、銷售增長、股票價格、上市時間、總股東回報(“TSR”)或營運資本。

任何業績目標都可以用來衡量整個公司或公司的一個業務部門或其他部門，或一個或多個產品線或特定市場的業績，並可以相對於同行組或指數進行衡量。不同的參與者和不同的獎項的績效目標也可能不同。業績目標將根據公司的財務報表、公認的會計原則或署長在頒發獎項前建立的方法計算，該方法在相關業績期間一直適用於業績目標。管理人將適當調整績效目標下的任何績效評估，以排除(I)FASB會計準則編纂和/或管理層對公司向股東提交的適用年度年度報告中財務狀況和運營結果的討論和分析，或(Ii)影響公司或業務部門報告結果的任何會計原則變化的影響，或(I)在FASB會計準則編纂和/或管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中出現的性質不尋常或不常見的項目，或兩者兼而有之。此外，管理人將調整與公司任何股票的數量或價值有關的或完全或部分基於公司任何股票數量或價值的獎勵的任何業績目標或其他特徵，以反映任何股票股息或拆分、回購、資本重組、合併或換股或此類股票的其他類似變化。

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賞析大獎

股票期權。股票期權是在一段固定的時間內以固定的行使價購買公司普通股的權利。根據2018年計劃，管理人可以授予非法定和激勵性股票期權。管理人將確定每個期權所涵蓋的股票數量，前提是在任何財政年度內，任何參與者都不能獲得超過500,000股的期權，但就他或她作為僱員開始服務的初始會計年度而言，他或她可能會被授予最多500,000股的期權。

受每項非法定股票期權和激勵性股票期權約束的股票的行權價不得低於我們普通股在授予日在納斯達克上報價的收盤價的100%(100%)。對於授予參與者的激勵性股票期權，如果參與者在授予時擁有的股票佔公司所有類別股票總投票權的10%(10%)以上，則受每一種激勵性股票期權約束的股票的行使價不能低於授予日我們普通股公平市值的1110%(110%)。就2018年計劃而言，公平市值通常定義為納斯達克全球精選市場報告的公司普通股在適用授予日或其他確定日的收盤價(或，如果在該日期沒有報告收盤價，則為報告該收盤價的最後一個交易日)。

根據2018年計劃授予的任何期權在被授予之前都不能行使。管理員在授予時建立每個選項的授予時間表。期權可在署長確定的時間和條件下行使。根據2018年計劃授予的期權在署長確定的時間到期，但不遲於授予日期後十(10)年。如果獎勵股票期權授予的參與者在授予時擁有的股票佔公司所有股票類別總投票權的10%(10%)以上，則獎勵股票期權的最長期限為授予日期後五(5)年。

根據2018年計劃授予的每個期權的行使價格必須在行使時全額支付。管理人可允許通過各種方式付款，包括但不限於：現金、支票、向公司交出參與者已擁有的股份、淨額行使、經紀人協助的無現金行使、減少公司對參與者的任何債務金額，或管理人認為符合2018年計劃目的的任何其他方式。

股票增值權。非典是一種獎勵，規定有權獲得相當於公司普通股在一段時間內增值的金額。SARS獎勵可根據2018年計劃頒發。行政長官決定SARS的條款和條件。然而，任何參與者在任何財政年度內都不會獲得超過50萬股的SARS，只要他或她開始作為僱員服務的最初財政年度，他或她可以獲得額外的500,000股。此外，任何特別行政區的基本價格不得低於我們普通股在授予日在納斯達克上的收盤價，或者期限自授予之日起十(10)年以上。在行使特別提款權時，該權利持有人有權從本公司收取款項，其數額為：(I)行使特別提款權當日普通股的收市價與基本價格之差乘以(2)行使特別提款權的股份數目。本公司因行使特別行政區而產生的債務可按管理人的決定以股份或現金或兩者的任何組合方式支付。

全價值大獎

根據2018年計劃，行政長官可以作出以下全額價值獎勵：

限制性股票。限制性股票獎勵是根據管理人制定的條款和條件授予的股票。署長將決定授予任何參與者的限制性股票的數量，前提是在任何財政年度內，任何參與者獲得限制性股票的限制不得超過100,000股，但就其作為僱員開始服務的最初會計年度而言，他或她可獲得最多不超過100,000股的限制性股票。除非管理人另有決定，一旦限制性股票發行，作為股東的投票權、某些股息權和其他權利將相對於限制性股票存在。然而，在限制性股票歸屬之前，限制性股票將不能轉讓。

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限制性股票單位。RSU是一種獎勵，如果滿足管理人指定的歸屬條款和條件，公司有義務在未來向獎勵接受者支付相當於特定數量的公司普通股的公平市場價值的價值。管理人將確定受此類RSU約束的股份數量，前提是在任何財政年度內，任何參與者都不能根據業績目標的實現情況獲得總計超過100,000股的RSU，但就其作為員工開始服務的初始會計年度而言，他或她最多可獲得總計100,000股的RSU。RSU下的付款可以現金、普通股股票或兩者的組合進行，並將在獎勵協議中的日期後儘可能快地支付，如獎勵協議另有規定，或法律要求的。

業績份額和業績單位。績效股票是授予參與者的股票，但只有在達到指定的績效目標或管理員可能決定的其他歸屬標準時才會失效。績效單位是指在達到績效目標或署長可能確定的其他歸屬標準後可能獲得的全部或部分獎勵。每個業績單位將有一個由署長在授予日或之前確定的初始值，每個業績股的初始值將等於授予日股票的公平市場價值。管理人將確定授予任何參與者的業績份額或業績單位的份額，前提是在任何財政年度內，任何參與者都不得獲得業績份額或業績單位，但初始值大於3,250,000美元或超過250,000股業績單位的業績單位的初值不得超過3,250,000美元，或超過250,000股業績單位，但就其作為服務提供者開始提供服務的初始會計年度而言，他或她可獲得初始價值最高為3,250,000美元的額外業績單位和最多250,000股額外業績單位。獲得的業績份額或業績單位可以現金、我們普通股的股份或兩者的組合支付，並將在獎勵協議中另有規定或法律要求的情況下，在獎勵協議中另有規定的日期後儘可能快地在獎勵協議規定的業績期限屆滿前實現指定目標的情況下支付。

基於績效的現金獎。按業績計算的現金獎勵是根據在業績期間實現某些預先確定的業績目標而支付或以其他方式支付的現金獎勵，每項指標均由署長設定。署長將根據業績現金獎勵確定應給予的金額，並可確定適用於某一考績期間參與者的有針對性的業績現金獎勵，但就一個日曆年的所有按業績現金獎勵向任何一名參與者支付的報酬總額不得超過每年10 000 000美元(須對業績期間長於或短於一年的比例作出調整)。這種個人目標可以表示為固定的美元金額、參與者基本工資的百分比、由署長根據業績目標的實現情況酌情確定的公式提供資金的獎金池的百分比，或根據目標公式或標準確定的金額。管理人可以選擇向參與者支付低於參與者的目標獎勵的金額，無論績效目標的實現程度如何，除非在公司控制權變更後的某些特定情況下。

控制權的變化

如果發生“控制權變更”(如2018年計劃所定義)，每個未完成的獎勵將按照署長的決定處理，無需參與者同意，包括但不限於，獎勵可由後續公司承擔或替代(對股份和價格的數量和種類進行適當調整)；在向參與者發出書面通知後，獎勵可在控制權變更時或之前終止；獎勵將授予並可能終止，以換取相當於在行使獎勵或實現參與者截至控制權變更之日的權利時所獲得的金額的現金或財產；獎勵可在實質上等價的基礎上由署長自行決定選擇的其他權利或財產取代；或上述權利或財產的任何組合。

如果繼任者不承擔或替代未償還獎勵，期權和SARS將變得完全歸屬和可行使，對限制性股票、RSU、業績股份、業績單位和業績現金獎勵的所有限制將失效，而對於基於業績歸屬的獎勵，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為基於100%的目標水平和所有其他條款和條件的滿足。此外，如果在控制權變更的情況下沒有采用或替代期權或SAR，管理人將通知參與者該期權或SAR將被完全授予並可行使

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在管理人自行決定的一段時間內，選擇權或特別行政區將在該期間屆滿時終止。行使或購買價格低於與控制權變更相關的支付價格的獎勵，可在未經參與者同意的情況下取消。

獎項的提速

如果2018年計劃的參與者在終止我們的服務之前去世，他或她所持有的所有獎項的歸屬將完全加速，對轉讓的任何限制將完全失效。

裁決的不可轉讓性

除非管理人另有決定，否則不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置獎勵，在參與者有生之年，只能由參與者行使獎勵。

追討補償及股份擁有權指引

根據2018年計劃作出的所有獎勵須遵守本公司的激勵性薪酬及股權獎勵補償政策及本公司非僱員董事及行政人員的股權指引(如適用)，並不時修訂及生效。

聯邦税收方面

以下是根據現行法律對2018年計劃下獎勵的授予、歸屬和行使所產生的重大美國聯邦所得税後果的總體摘要。本摘要涉及僅適用於身為美國公民或居民的員工的一般税務原則，僅供一般參考。以下討論不涉及可能受到或不符合根據守則第409A條發佈的規則和指導的裁決的税收後果。第409a條的影響影響到傳統的遞延補償計劃以及某些股權獎勵。因此，儘管2018年計劃下的獎勵一般旨在遵守或豁免遵守守則第409A條，但根據股權獎勵的條款或可能已或可能不時對股權獎勵的條文作出的修訂，根據第409A條的結果，額外的不利税務後果可能適用於某些股權獎勵。

以下討論並不全面，也不涉及2018年計劃參與者的外國、州和地方税待遇等問題。税法很複雜，可能會發生變化，可能會根據個人情況和地方的不同而有所不同。本摘要沒有討論所得税的所有方面，這些方面可能與個人投資情況有關。此彙總的納税信息不是納税建議。

激勵股票期權。當參與者被授予激勵性股票期權時，當該期權被授予時，或當該期權被行使時，不應報告應税收入。然而，股票在行使時的公平市值超過期權價格的金額，將是參與者為替代最低税額而進行的“調整項目”。出售根據激勵性股票期權發行的股票所實現的收益應按資本利得税税率徵税，除非參與者在(I)期權授予日期後兩年內或(Ii)股票轉讓給參與者之日起一年內處置股票。如果普通股股份在上述一年或兩年期間結束前出售或以其他方式處置，則期權行使價格與期權行使日股份公平市值之間的差額將按普通所得税税率徵税。

如果此類出售或處置發生在參與者行使期權的年度，出售或處置股份時確認的收入將不會被視為替代最低税額目的的收入。在僱傭終止後三個月以上行使的激勵性股票期權(因死亡而終止的除外)通常被視為非法定股票期權。激勵性股票期權也被視為非法定股票期權，條件是個人在任何日曆年首次可以對公平市值(截至授予之日確定)超過100,000美元的股票行使。

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非法定股票期權。當向參與者授予非法定股票期權或期權歸屬時，不應報告應納税所得額。在行使時，參與者將確認普通收入，其金額等於所購買股票的公平市值(在行使日)超過期權行使價格的部分。在以後出售已發行股份時確認的任何額外收益或虧損將是資本收益或虧損。

股票增值權。當股票增值權授予參與者或股票增值權歸屬時，不應報告應納税所得額。在行使時，參與者將確認相當於收到的現金金額和/或收到的任何股票的公平市場價值的普通收入。日後出售任何已發行股份時確認的任何額外收益或虧損將為資本收益或虧損。

限制性股票獎。一般來説，參與者在授予限制性股票時將不會有應納税所得額。相反，他或她將在歸屬時確認普通收入，如有，等於收到的股份的公平市值(於歸屬日期確定)減去為股份支付的任何金額。

限制性股票單位。參與者一般不會在授予RSU時確認應納税所得額。當獎金結清或支付時(無論是在獎金授予時或之後)，參與者將確認普通收入。如果獎勵是在歸屬日期之後的某個時間支付或結算的，所得税(但不包括就業税)可以推遲到歸屬之後，直到股票實際交付，或者如果按照《守則》第409A條規定的分配時間和其他要求推遲支付給參與者。

表演股及表演單位獎。參與者一般不會在授予業績份額或業績單位獎時確認任何收入。在這類賠償結清後，參與者通常將在收到當年確認普通收入，數額等於收到的現金和收到的任何現金或非限制性股票的公平市場價值。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。如果裁決是在歸屬日期之後的時間結算的，所得税(但不包括就業税)可以推遲到歸屬之後，直到裁決的實際結算。於出售收到的任何股份時，任何收益或虧損將按出售價格與普通所得税事項發生當日的公平市價之間的差額作為資本收益或虧損入賬。

基於績效的現金獎。參與者一般不會在授予基於績效的現金獎勵時確認任何收入。在這類賠償金結清後，參加者通常會確認收到當年的普通收入，數額等於收到的現金。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。如果裁決是在歸屬日期之後的時間結算的，所得税(但不包括就業税)可以推遲到歸屬之後，直到裁決的實際結算。

出售或處置股份的收益或損失。一般來説，出售或處置根據2018年計劃授予或授予的股份的收益或虧損將被視為資本收益或虧損，前提是這些股票在出售或交換時作為資本資產持有。

扣留。如果獎勵的結果是需要預提的收入，公司可以要求參與者將預提金額匯給公司，或者安排扣繳或出售普通股，以履行預提税款的義務。

對公司的税務影響。一般來説，我們可能有權在2018年計劃下獲得與獎勵相關的減税，金額相當於參與者實現的普通收入，並且在參與者確認此類收入時(例如，行使非法定股票期權)，前提是該收入符合合理性測試，是一項普通和必要的業務支出，不是守則第280G條所指的“超額降落傘付款”，並且不會因守則第162(M)條對某些高管薪酬的1,000,000美元限制而被拒絕。

經2017年減税及就業法案(“TCJA”)修訂的守則第162(M)條下的特別規則，限制上市公司於一個税務年度支付予該税務年度的行政總裁、財務總監及其他三名薪酬最高的行政總裁(統稱為“承保僱員”)，以及於2017年開始的税務年度內作為本公司承保僱員的任何個人的補償扣減。根據守則第162(M)條，支付給任何受保障僱員的年度補償只可扣除不超過100萬元。署長有權酌情授予2018年計劃下不可由我們扣除的獎勵。

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此外，根據《守則》第280G條的所謂“黃金降落傘”條款，在確定參與者是否因控制權變更而獲得超過一定限額的補償性付款時，可能需要對根據其他獎勵支付的與公司控制權變更有關的期權和福利的加速授予進行評估並將其考慮在內。如果超過這些限制，支付給參與者的部分金額可能需要額外繳納20%的聯邦税，公司可能無法扣除。

修改和終止2018年計劃，禁止未經股東批准重新定價或交換獎勵

2018年計劃自通過之日起十年內繼續有效，除非署長提前終止。行政長官一般可隨時以任何理由修訂或終止2018年獎勵計劃；然而，除非未經股東批准，行政長官不得重新定價或以其他方式交換2018年獎勵計劃下行使或基礎價格較低的期權或SARS。此外，在適用法律要求股東批准的範圍內，署長不得在未經股東批准的情況下修改2018年計劃。

2018年計劃下的股權薪酬發放

支付予高級管理人員、董事、僱員及顧問的股權薪酬金額(如有)由薪酬委員會或董事會不時釐定(視何者適用而定)，而若2018年第2號修正案獲批准，將於2018年計劃下作出的未來薪酬目前無法釐定。下表列出了根據2018年計劃在2021年財政年度授予的股票期權和RSU。在此期間，根據我們的2014年就業開始獎勵計劃授予的獎勵不包括在下文中。

摘要

我們相信，2018年計劃第2號修正案的批准，以增加2018年計劃下的股份儲備，對我們的成功至關重要。我們的員工是我們最寶貴的資產。諸如所提供的獎勵

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根據2018年計劃，這是對公司關鍵員工和其他服務提供商的重要激勵，並幫助我們吸引、留住和激勵員工，他們的技能和表現對我們在行業競爭激烈的勞動力市場取得成功至關重要。如未能獲得股東批准修訂2018年計劃及增加2018年計劃下的股份儲備(目前不足以應付下一年的預計需求)，可能會對本公司及其吸引和留住主要員工、顧問及顧問的能力產生負面影響，從而對本公司有效執行其業務計劃的能力造成負面影響。

需要投票和董事會建議

要獲得批准，這項提案必須獲得所投選票的多數贊成票，不包括棄權票和中間人反對票。

董事會建議股東投票“贊成”2018年計劃修正案。

此頁的其餘部分故意留空。

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批准獨立註冊公職人員的委任

會計師事務所

(建議4)

我們的審計委員會選擇畢馬威會計師事務所作為本公司的獨立註冊會計師事務所，對本公司截至2021年12月31日的年度綜合財務報表和本公司對財務報告的內部控制進行審計。預計該公司的一名代表將出席年會，回答適當的問題，如果他或她願意，還將有機會發言。這項任命正在提交會議批准。如果未獲批准，審計委員會將重新考慮這一任命，儘管審計委員會不會被要求任命不同的獨立審計師。畢馬威會計師事務所自2002年以來一直擔任我們的獨立審計師。

審計及其他費用

下表顯示了畢馬威有限責任公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內提供的專業服務的費用：

審計費用是對我們2021年和2020年綜合財務報表的綜合審計費用，以及對我們年度報告中的財務報告的內部控制有效性的審計費用，對我們的簡明綜合財務報表的審查費用，我們的季度報告中的10-Q表格，與為股票發行發出安慰函相關的擔保和相關服務，以及與法定和監管備案文件相關的其他服務。

税費是國際、州和地方税務合規和諮詢服務的費用。

所有其他費用都是與訂閲畢馬威會計師事務所在線會計研究相關的費用。

關於審計委員會預先批准費用的政策

審計委員會必須預先批准畢馬威會計師事務所為我們提供的所有服務。預先批准通常是在審計委員會定期安排的會議上批准的。如果在定期安排的審計委員會會議之間出現意外事項，審計委員會已授權審計委員會主席預先核準服務，在這種情況下，主席將這種預先核準通知審計委員會下次全體會議。審計委員會還可通過召開特別會議或經一致書面同意採取行動，批准額外的意外服務。在2021年至2020年期間，畢馬威律師事務所提供的所有服務都是根據這一政策預先獲得審計委員會批准的。

需要投票和董事會建議

如果贊成這項提案的票數超過反對這項提案的票數，該提案將獲得批准。

董事會建議股東投票“贊成”批准這一任命。

此頁的其餘部分故意留空。

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Sarepta治療公司擁有的股票。管理層和主要股東

下表列出了截至2022年4月19日我們普通股的所有權的某些信息，涉及：(I)我們所知的每個人實益擁有我們普通股5%以上的流通股，(Ii)我們的每一位董事，(Iii)我們每一位被點名的高管，以及(Iv)所有董事和高管作為一個羣體。

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此頁的其餘部分故意留空。

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股權薪酬計劃信息

下表彙總了截至2022年3月31日，根據我們的股權計劃可能發行的普通股的相關信息：

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審計委員會報告

本報告中包含的信息不會被視為“徵求材料”，也不會被視為已在美國證券交易委員會“存檔”，也不會承擔交易法第18節的責任，也不會以引用的方式將此類信息納入未來根據1933年證券法(“證券法”)或交易法提交的任何申報文件，除非我們通過引用明確地將其納入此類申報文件中。

審計委員會代表我們的董事會監督公司的財務報告程序。管理層對財務報表和報告程序負有主要責任，包括內部控制制度。在履行監督職責時，審計委員會與管理層一起審查了我們年度報告中的經審計財務報表，包括討論了會計原則、重大判斷的合理性以及綜合財務報表中披露的清晰度。

審計委員會與我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所進行了討論，畢馬威會計師事務所負責就經審計的綜合財務報表與公認會計原則的一致性發表意見，並就我們對財務報告的內部控制、上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求所需討論的事項進行了討論。此外，審計委員會已從畢馬威會計師事務所收到上市公司會計監督委員會關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的書面披露和信函，審計委員會已與畢馬威律師事務所討論其獨立性。審計委員會已考慮非審計費用對畢馬威律師事務所獨立性的影響，並得出結論認為，該等非審計服務符合畢馬威律師事務所的獨立性。

審計委員會與畢馬威會計師事務所討論了審計的總體範圍和計劃。審計委員會與有或沒有管理層出席的獨立註冊會計師事務所會面，討論其審計和季度審查的結果、對我們內部控制的意見以及我們財務報告的整體質量。審計委員會在2021年期間共舉行了四次會議。

根據上述審查及討論，審計委員會建議董事會，並獲董事會批准，將2021年經審核綜合財務報表納入截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

這份報告是由審計委員會成員提交的。

審計委員會

M.凱瑟琳·貝倫斯，博士，主席

理查德·J·巴里

瑪麗·安·格雷博士。

此頁的其餘部分故意留空。

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公司管治及董事會事宜

董事會在風險監管中的作用

董事會及其常設委員會(審計、薪酬、提名及企業管治及研究與發展)監督管理本公司業務運作及與減低該等風險有關的活動所固有的風險。董事會已將某些風險管理責任下放給其各委員會：

董事會領導結構與獨立性決心

領導結構

董事會首席執行幹事和非執行主席的職位由兩個不同的人擔任。目前，英格拉姆先生擔任我們的首席執行官，貝倫斯博士擔任董事會主席。我們的非執行主席承擔着“獨立首席董事”可能具有的許多職責，因此，董事會決定不指定一個單獨的“獨立首席董事”。目前的結構使我們的首席執行官能夠專注於我們的戰略方向和我們的日常業務，而我們的非執行主席為首席執行官提供指導，並領導董事會發揮其向管理層提供諮詢意見和獨立監督的基本作用。董事會認識到，鑑於我們的商業階段和候選產品的數量，以及擔任我們的非執行主席所需的承諾，首席執行官需要投入時間、精力和精力擔任他的職位。審計委員會認為，這種領導結構是適當的，因為它使我們能夠在統一和一致的基礎上對外與我們的不同成員以及內部與我們的幹事和僱員交談，並促進明確的問責和有效的決策。與此同時，我們的董事會結構包含了適當的獨立性和風險管理計劃，以監督我們的整體運營，包括我們的薪酬計劃。審計委員會將繼續評估這一結構的適當性，作為其更廣泛的繼任規劃進程的一部分。

董事會對獨立性的決定

董事會已決定，除英格拉姆先生外，我們每一位現任董事均為“董事商城規則”第5605(A)(2)條所界定的“獨立納斯達克”。獨立董事通常至少每季度在執行會議上開會。董事會還認定約翰·馬丁博士是“董事商城規則”第5605(A)(2)條中定義的“獨立納斯達克”。

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董事會還確定，審計委員會和薪酬委員會的每一名現任成員都符合納斯達克、美國證券交易委員會和美國國税局規定的適用於這些委員會的更高的獨立性標準。

我們一直是，並將繼續是理事會獨立性的堅定倡導者，並已採取措施，確保理事會成員提供獨立監督。審計委員會認為，它還建立了對管理的實質性獨立監督。例如，董事會的四個常設委員會中的每一個目前都只由獨立董事組成。每個常設委員會都根據董事會通過的書面章程運作。這種對董事獨立性的關注的結果之一是，對關鍵問題的監督，如財務報表的完整性，員工薪酬，包括高管薪酬，董事的選擇，以及董事會及其委員會的評估，被委託給獨立董事。

行為規範

我們通過了《商業行為和道德準則》(簡稱《行為準則》)。《行為準則》適用於所有董事和員工，包括所有高級管理人員、經理和主管，旨在確保在我們的公共文件和報告中全面、公平、準確、及時和可理解地披露信息，遵守適用法律，及時向內部報告違反這些標準的情況，並對遵守標準承擔責任。我們已經與第三方簽訂了合同，為員工和其他人提供一種匿名舉報違反行為準則的方法。行為準則的副本張貼在我們的網站www.saepta.com上的“投資者-公司治理”下。

反對股票套期保值的政策

我們的內幕交易政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工進行套期保值或貨幣化交易，包括通過使用預付可變遠期、股票掉期、套期和外匯基金等金融工具，因為此類交易可能允許董事繼續擁有通過我們的員工福利計劃或其他方式獲得的證券，但不會承擔所有人的全部風險和回報。當這種情況發生時，個人可能不再有與我們其他股東相同的目標。

董事會和委員會會議

在2021年期間，我們的董事會舉行了14次會議，並以一致書面同意的方式採取了4次行動。在2021年期間，我們的審計委員會召開了4次會議，1次採取了書面同意的行動；我們的薪酬委員會召開了8次會議，採取了16次書面同意的行動；我們的提名和公司治理委員會召開了3次會議，沒有采取書面同意的行動；我們的研發委員會召開了2次會議，沒有采取書面同意的行動。我們的董事出席的董事會和委員會會議均不少於該董事所服務的所有董事會和委員會會議總數的75%。

我們要求所有居住在國內的董事會成員親身出席股東年會，或者如果該年會僅作為虛擬會議舉行，則如果該年會僅作為虛擬會議舉行，則在沒有殘疾、疾病、緊急情況或其他特殊情況下合理需要董事不出席該年會的情況下，必須親自出席該年會。儘管我們的2021年會議完全是虛擬的，但我們當時在董事會任職的所有董事都參加了我們的2021年年度股東大會，除了Claude Nicaise博士，他在會議當天有個人緊急情況。

管理局轄下的委員會

在2021年期間，我們的董事會有四個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及研發委員會。雖然Gray博士現為審核委員會及提名及企業管治委員會的成員(如下所述)，但Gray博士已選擇不再競選連任，並將於股東周年大會日期完成其在董事會的任期，並將於股東周年大會日期起停止擔任上述各委員會的成員。本公司董事會通過的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的章程可在我們的網站www.saepta.com的“投資者-公司治理”下查閲。各委員會履行的職能如下。

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下表彙總了截至2022年4月25日我們委員會的組成：

*代表委員會成員

**代表委員會主席

審計委員會

審計委員會與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查年度審計的範圍、結果和成本以及我們的會計政策和財務報告。我們的審計委員會(I)直接負責我們獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留和監督，(Ii)與我們的審計師討論他們獨立於管理層的獨立性，(Iii)審查獨立年度審計的範圍，(Iv)建立處理有關我們會計做法的投訴的程序，以及(V)監督年度和季度財務報告程序。審計委員會章程全面説明瞭審計委員會的職責和職責。

審計委員會的現任成員是M.凱瑟琳·貝倫斯博士(主席)、理查德·J·巴里和瑪麗·安·格雷博士。董事會已確定，按照美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第407(D)(5)項中的定義，審計委員會的每一名成員都是“審計委員會財務專家”。審計委員會的報告包含在本委託書中。

薪酬委員會

薪酬委員會監督我們的薪酬和福利做法和計劃，本委託書和薪酬委員會章程的“薪酬討論和分析”部分對此進行了更全面的描述。根據其章程，薪酬委員會有權將其任何職責委託給小組委員會，由薪酬委員會自行決定是否適當。

為了引入新的觀點，擴大薪酬委員會的觀點和經驗並使之多樣化，我們實行了薪酬委員會主席和成員輪換。薪酬委員會章程包括薪酬委員會主席的任期限制為五年，第一個五年期限從2018年12月11日開始。此外，薪酬委員會的一名成員將每三年輪換一次，第一個三年期限至2021年12月11日結束，根據這項政策輪換出薪酬委員會的任何成員只有在他或她停止擔任薪酬委員會成員之日起一年後才有資格重新加入薪酬委員會。根據薪酬委員會的章程，瑪麗·安·格雷博士從2021年12月7日起輪換離開該委員會。

薪酬委員會的現任成員是醫學博士克勞德·尼凱斯(主席)和理查德·J·巴里。薪酬委員會報告載於本委託書的“薪酬委員會報告”一節。

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提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會負責審查候選人，並推薦董事提名的董事會成員。提名及企業管治委員會亦負責審議及就董事會的適當規模、職能及需要向董事會提出建議，並確保遵守行為守則。作為其職責的一部分，提名和公司治理委員會將根據美國證券交易委員會和納斯達克建立的法律和法規、我們的章程和適用的公司法，考慮由股東適當提名的個人進入董事會，並根據我們董事會成員的既定標準向董事會提出有關此等個人的建議。下文“董事提名過程”對這些過程進行了描述。提名和公司治理委員會未來可能會考慮我們是否應該對股東提名採取更正式的政策。提名和企業管治委員會的職責和職責的詳細説明載於提名和企業管治章程。

提名和公司治理委員會的現任成員是理查德·J·巴里(主席)、漢斯·威澤爾醫學博士和瑪麗·安·格雷博士。

研究與發展委員會

研發委員會使董事會對公司的研發活動有了更深入的瞭解。研究和開發委員會接收關於研究和開發活動的評估進展的信息，這些活動旨在識別、篩選或推進候選藥物，無論是為了公司的專有利益，還是作為外部合作的一部分。在其審查中，研究和開發委員會包括對早期研究計劃的外部競爭，無論是基於技術還是基於治療計劃，以及基礎研究、臨牀前活動和臨牀研究。根據研究和開發委員會收到的信息，委員會就以下方面向全體董事會提出建議：a)支持公司多年戰略計劃的研究和開發活動；b)相對於戰略計劃和其他主要支出的年度研究和開發預算總額是否適當；c)合作計劃的可取性；以及d)管理層關於啟動臨牀研究的建議的可取性。

研究和開發委員會的現任成員是漢斯·威澤爾醫學博士(主席)、M·凱瑟琳·貝倫斯博士、斯蒂芬·L·梅奧博士和克勞德·尼凱斯醫學博士。

董事提名流程

董事會認為，作為一個整體，董事會應該具備監督我們的業務所需的技能、專業經驗和多樣化背景的組合。此外，董事會認為，董事會的成員標準反映了董事會的每一位成員都應具備的某些屬性。因此，董事會及提名及公司管治委員會會在董事會整體組成及我們當前及未來需要的更廣泛背景下，個別考慮董事及董事候選人的資格。提名和公司治理委員會沒有為潛在候選人設定具體的最低年齡、教育程度和商業經驗年限，或特定類型的技能，但總的來説，預計合格的候選人將擁有充足的經驗，並擁有經過證明的商業成功和領導力記錄。總的來説，我們的董事會力求確保每一家董事都具有高標準的個人和職業道德、誠信和價值觀，並將始終如一地做出穩健和客觀的商業判斷。預計董事會作為一個整體，將擁有大量適當的高級管理和領導經驗、長期和戰略眼光、推動建設性辯論的能力和全球視野。這些資格和屬性並不是提名和公司治理委員會在評估董事會提名候選人時將考慮的唯一因素，提名和公司治理委員會可能隨時重新評估這些資格和屬性。

提名及公司管治委員會負責制訂及推薦董事會成員資格準則，以供董事會批准。標準包括候選人的商業經驗、資歷、與我們業務管理和監督相關的屬性和技能、獨立性、判斷力和正直、是否有足夠的時間和精力投入董事會活動，以及與我們的業務和利益的任何潛在衝突。此外，董事會和提名及企業管治委員會每年都會評估董事會的組成，以評估目前所代表的技能和經驗，以及根據我們的戰略計劃，董事會將來會認為有價值的技能和經驗。董事會和提名及公司管治委員會認為，多樣性是決定董事會組成的一個重要因素，因此，為其成員尋求不同的職業和個人背景，以便獲得廣泛的觀點和觀點，並加強董事會的多樣性，但董事會和提名及公司治理委員會並沒有就董事會多樣性要求制定具體政策。這份年度評估報告

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董事會的組成使董事會以及提名和公司治理委員會能夠隨着我們的需求隨着時間的推移而發展和變化，更新他們在董事會整體和個別董事中尋求的技能和經驗，並評估追求多樣性的努力的有效性。在不時物色董事候選人時，董事會及提名及企業管治委員會可能會物色他們認為我們應尋求的特定技能及經驗，以組成一個均衡及有效的董事會。

提名和公司治理委員會將考慮由股東推薦的董事會候選人的提名，前提是該等建議按照下文“與董事會溝通”中描述的方式提交給提名和公司治理委員會，連同須在向美國證券交易委員會提交的委託書中提交的有關董事被提名人的信息，以及每一位被提名人當選後同意擔任董事的同意。提名和公司治理委員會必須在上一年度年會週年日之前不少於90天也不超過120天收到上述信息，但如果年會的日期設定在週年日之前30天或之後60天以上，提名和公司治理委員會必須在該年會召開前90天或在公告中首次披露年會日期的後10天內收到上述信息。提名及公司管治委員會將考慮符合上述程序的股東向董事會提交的提名，並將採用其適用於評估其他來源推薦的獲提名人的相同準則考慮該等提名，如上所述。

除上文所述外，提名和公司治理委員會沒有正式程序來確定和評估董事的被提名人。提名委員會在提名候選人時會考慮其認為適當的因素，如適用，提名及企業管治委員會將就被提名人向董事會提出建議。此外，提名和公司治理委員會在其認為合適且符合本公司最佳利益的情況下，不時聘請第三方董事搜索公司，並可能在未來繼續這樣做。這些搜索公司向提名委員會提供合格候選人的簡歷，並協助對被提名人進行盡職調查，包括背景調查。

與委員會的溝通

董事會歡迎並鼓勵股東分享他們對我們公司的看法。雖然董事會出於各種原因鼓勵此類溝通，包括但不限於遵守證券法、董事的受託責任以及與公司溝通相關的良好商業慣例，但我們傾向於股東按照我們的溝通政策與董事會進行溝通。董事會通過的我們的溝通政策規定，所有溝通都應以書面形式進行，並請注意我們位於馬薩諸塞州劍橋市第一街215號的Sarepta Treateutics，Inc.的投資者關係部，郵編：02142，電子郵件：Investors@saepta.com。我們的投資者關係部將審查該通信，如果確定該通信與我們的業務運營、政策或程序相關(且不粗俗、威脅性或性質不恰當)，則投資者關係將向董事會主席、審計委員會主席以及我們的內部和外部法律顧問分發該通信的副本。根據該等人士及整個董事會的意見及決定，如認為有需要，吾等將透過我們的投資者關係部對有關溝通作出迴應。

企業可持續性

董事會提供監督和指導，以支持我們公司繼續關注文化及其重要性。支撐我們成為全球精確遺傳醫學領導者的使命的支柱是我們的五大文化價值觀：

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通過繼續關注這些價值觀，我們努力創造一種差異化的文化，吸引、發展和聘用頂尖人才來支持我們的使命。我們經常通過員工調查來衡量我們的文化和價值觀，並將我們的價值觀作為員工績效評估的基礎。

我們也明白，實現我們的長期使命需要關注企業的可持續性，包括環境、社會和治理(ESG)方面的考慮。為此，董事會對這些重要議題進行了正式監督，包括：

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委員會的補償

我們使用現金和股票相結合的激勵薪酬來吸引、激勵和留住合格的候選人在董事會任職。在設定董事薪酬時，我們考慮了董事會成員履行對我們的職責所花費的大量時間以及我們對董事的技能要求。我們還向我們的董事報銷他們為我們提供服務所產生的差旅和其他必要的業務費用。

薪酬委員會每年審查董事的薪酬，該委員會從怡安的人力資本解決方案實踐部門收到意見和建議。人力資本解決方案實踐是怡安公司(前身為拉德福德)的一個部門，是其獨立的第三方薪酬諮詢公司。薪酬委員會不時就公司董事非僱員薪酬的變化向董事會提出建議。我們的董事薪酬政策最初是在2010年9月採納的，董事會根據薪酬委員會的建議並在考慮了怡安提供的同行數據後於2019年2月更新了這一政策(“董事薪酬政策”)。

2018年，公司通過了2018年計劃，股東批准了該計劃。2018年計劃規定，根據2018計劃就任何財政年度授予任何非僱員董事的任何股權獎勵，連同根據2018計劃授予任何非僱員董事的任何現金薪酬，在任何財政年度，僅就其在董事會的服務而言，每一種情況下，不得超過100萬美元，其基礎是任何基於股權的獎勵的公平市值加任何基於現金的薪酬的總價值(截至授予日確定)，但就董事開始在董事會任職的初始財政年度除外。每年的限額是1500,000美元。

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現金補償

根據董事薪酬政策的現金薪酬部分，非僱員董事因其在董事會的服務而獲得每年50,000美元的現金薪酬。此外，擔任董事會主席或臨時主席的任何非僱員董事每年因擔任主席而獲得額外的36,000美元。審計委員會主席每年收取25,000美元的額外費用；薪酬委員會主席每年收取20,000美元的額外費用；提名和公司治理委員會主席每年收取13,000美元的額外費用；研究和發展委員會主席每年收取13,000美元的額外費用。最後，不擔任這類委員會主席的委員會成員，擔任審計委員會成員的額外費用為每年12,500美元；擔任薪酬委員會成員的服務為每年10,000美元；擔任提名和公司治理委員會成員的服務為每年6,500美元；作為研究和發展委員會成員的服務為每年6,500美元。所有現金費用在適用季度開始時按季度支付。我們的非僱員董事在2021年為我們董事會及其委員會提供的服務的現金薪酬介於我們同行組的50%至75%之間，這與用於高管薪酬目的的同行組相同，如下文我們的薪酬、討論和分析部分更詳細地描述，但由於我們的董事會規模較小，總現金支出仍低於市場25%。

基於股票的薪酬

最初的贈款。根據董事薪酬政策，每位首次當選或獲委任為董事會非僱員成員的人士將自動獲授一項初始授權書，總授權日公平價值約為712,500美元，分為RSU和購買本公司普通股股份的購股權(“初始購股權”)。初始期權的行權價將等於納斯達克全球精選市場在授予日公佈的公司普通股收盤價。RSU和初始期權從贈款一週年起分成三個等額的年度分期付款，但須繼續向董事會提供服務。

年度選擇獎和RSU獎。根據董事薪酬政策，我們的非僱員董事收到了年度股權贈款，總授予日公平價值約為475,000美元；這一目標授予日公平價值位於授予同業公司董事的股權薪酬授予日價值的第75個百分位數，但由於我們的董事會規模較小，年度股權薪酬總額下降了約50%。董事會認為，考慮到我們較小的董事會規模、董事會的參與程度以及董事會會議的頻繁程度，每年的股權薪酬是合適的。這項年度股權授予包括購買公司普通股股票的期權(“年度期權”)和RSU獎勵，這是根據授予日納斯達克全球精選市場公佈的公司普通股的收盤價計算的。年度期權和RSU在授予日的一年週年日全部歸屬，前提是非員工董事在該日之前繼續作為董事服務。

下表列出了2021年在我們董事會任職的現任和前任非僱員董事的薪酬信息。所有賠償數字都以美元表示。

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此頁的其餘部分故意留空。

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高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

引言

下面的薪酬討論和分析(CD&A)分為三個部分：

在整個CD&A中，在2021年期間擔任我們的首席執行官和首席財務官的個人，以及本文所包括的彙總薪酬表中包括的其他高管，被稱為“指定的高管”。我們提名的2021年執行官員包括：

I.2021年薪酬方案概述及影響2021年高管薪酬的因素

執行摘要

儘管新冠肺炎疫情帶來了持續的挑戰，但我們能夠推進2021年的業務目標，同時在我們的核糖核酸平臺和我們新型基因治療引擎方面繼續取得重大進展。

關於我們的RNA平臺，我們：

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我們在基因治療引擎方面的進展包括以下項目的推進：

2021年，我們還取得了其他顯著成就，包括：

公司2021年的業績與公司任命的高管的業績直接相關，因此是確定任命高管2021年薪酬的重要因素。鑑於這些重大成就，被任命的執行幹事根據預先確定的公司目標的實現情況，獲得了相當於其目標獎金120%的現金付款。為了進一步使我們高管的長期利益與我們股東的長期利益保持一致，並加強留任，我們被任命的高管(英格拉姆先生除外)獲得了為期四年的年度股權授予。此外，2021年2月，基於同行公司和怡安提供的市場調查數據，薪酬委員會批准了我們任命的高管的加薪。這些和其他薪酬決定將在下文進一步詳細説明。

2021年還帶來了幾次領導層換屆。2021年2月，我們的董事會任命萊恩·布朗為公司高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書。2021年11月，羅迪諾-克拉帕克博士被提升為研發主管。羅迪諾-克拉帕克博士和布朗先生的任命符合我們的抱負，即在可能的情況下提供增長機會並在公司內部打造領導者。

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指定高管薪酬計劃概述

目標和設計

我們的高管薪酬政策和計劃的目標是吸引和留住合格的高級管理人員，激勵他們的業績以實現明確的目標，並使他們的長期利益與我們股東的利益保持一致。此外，我們的薪酬委員會認為，保持和提高高管管理團隊的素質和技能，並適當激勵他們的業績，是影響我們股東實現長期價值以及我們短期和長期財務和運營目標的關鍵因素。

我們打算將總薪酬定義為基本工資、激勵性現金薪酬、股權薪酬和福利，以在我們爭奪人才的生物製藥市場上具有競爭力。在構建基因醫學引擎的關鍵階段，提供具有競爭力的總薪酬水平，對於吸引和留住高管級別的員工，為可能推出更多RNA和基於基因治療的新型產品做準備，以及推進我們作為一個組織的雄心勃勃的目標，都是至關重要的。在生命科學和生物製藥行業，對經驗豐富的管理人員的整體市場競爭非常激烈。我們在招聘和留住來自大型老牌生物製藥公司和創業早期公司的頂尖專業人員方面面臨着激烈的競爭，我們預計這種競爭將在可預見的未來持續下去。

我們的薪酬委員會全年與怡安緊密合作，以確保我們的薪酬計劃在我們爭奪人才的市場上保持競爭力。怡安為我們的薪酬委員會提供的服務之一是確定市場框架(包括同行公司集團)，用於正式的薪酬基準。同齡人羣體基準是薪酬委員會在設定指定的高管薪酬水平和做出其他薪酬決定時考慮的關鍵因素之一。

雖然起薪和我們的福利計劃是固定的，但績效工資增長、實際現金激勵獎勵和年度股權獎勵全部或部分基於相對於戰略和運營目標衡量的業績。

以下高管薪酬原則構成了公司薪酬理念的基礎，並指導薪酬委員會在2021年期間履行其職責：

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承諾按表現支付薪酬

薪酬委員會認為，提供給我們被任命的高管的總薪酬方案，結合了短期和長期激勵，(I)具有競爭力，但不過度，(Ii)處於適當的水平，以確保高技能和經驗豐富的領導層的留住和激勵，(Iii)對快速變化的競爭格局中可能需要的任何額外人才具有吸引力，(Iv)避免為被任命的高管的不適當冒險行為製造激勵，這可能符合他們自己的利益，但不一定符合我們股東的最佳短期和長期利益。以及(V)通過向我們的高管授予為期四年的股權獎勵，為我們的高管提供適當的激勵，以創造長期的組織和股東價值。這些歸屬期限旨在激勵我們指定的高管專注於公司的長期利益。它們還獎勵在多年期間持續和持續的優異表現，並消除基於可能與公司業績無關的短期市場動態而獲得鉅額年度報酬的可能性。此外，具有四年歸屬期限的股權獎勵作為一種保留機制，因為它們提高了高管尋求外部工作機會的成本。

薪酬委員會對於在現金薪酬和非現金薪酬之間、在長期薪酬和當前支付的薪酬之間、在固定薪酬和可變薪酬之間分配薪酬總額沒有預先確定的政策。在釐定獲提名的行政總裁(包括行政總裁)的薪酬水平及組成部分時，薪酬委員會會考慮多項因素，包括生物製藥行業同業及其他公司的薪酬分析、怡安報告的分析、獲提名的行政總裁及本公司對先前制訂的業績衡量的滿意程度(或未能達到)，以及每名獲提名的行政總裁所持有的既得及非既得股權授予總額的價值及規模。

下面的圖表顯示了我們的首席執行官和其他被點名的高管(Ciambrone先生、Esteban先生和Brown先生以及Rodino-Klayac博士和O‘Neill博士)2021年的目標薪酬組合(不包括福利)。還包括一個補充圖表，顯示英格拉姆先生2021年的目標薪酬組合，使用的是他在2017年6月開始受僱時收到的業績期權贈款和限制性股票的年化價值--有關這些贈款的更多信息，請參閲“指定高管的薪酬協議--道格拉斯·S·英格拉姆--總裁兼首席執行官”。2021年每個被任命的高管的目標薪酬組合的很大一部分與我們的業績掛鈎，其中包括我們的首席執行官(當他2017年的贈款價值按年率計算時)。這一目標薪酬組合旨在更好地使我們被任命的高管的長期利益與我們股東的利益保持一致，並留住我們的高管人才。

*我們的首席執行官在2021年沒有獲得任何股權獎勵，因為他在2017年6月獲得的基於業績的期權獎勵取代了他任職前五年的任何未來年度股權獎勵。

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*CEO薪酬組合反映了他2017年業績期權和限制性股票授予的年化公平市場價值。

*其他近地天體(不包括英格拉姆先生)的薪酬組合反映了2021年的薪酬。

我們相信，我們2021年指定的高管薪酬計劃的組成部分和薪酬組合在管理公司的招聘和留任需求與為提高股東價值的績效支付之間實現了適當的平衡。

通過股東參與度和反饋增強薪酬實踐

近年來，我們一直與股東合作，以獲得他們對我們薪酬實踐的反饋。管理層和我們的董事會已經與股東討論了我們的薪酬做法，包括前幾年投票反對公司薪酬話語權提議的股東。

根據股東的反饋，我們在過去幾年中做出了一系列改變，以加強我們的薪酬實踐和政策。以下是我們對薪酬實踐、政策和披露做出的一些重要變化：

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我們相信，這些變化解決了從我們的股東那裏獲得的反饋。在我們的2021年年會上，我們的薪酬話語權提案獲得了大約97.5%的有投票權的股東的批准。儘管得到了壓倒性的大力支持，我們還是在2021年年會之後聘請了一名代理律師，再次幫助我們接觸股東，提供機會與我們就他們感興趣的話題進行接觸。

在2021年12月至2022年2月期間，董事會主席M.凱瑟琳·貝倫斯以及提名和治理委員會主席、我們的薪酬和審計委員會成員理查德·J·巴里(截至2022年3月31日，他持有我們普通股流通股的約3.6%)與截至2021年10月29日普通股流通股超過24%的股東進行了討論。我們為每位股東提供了一個公開論壇，讓他們就公司高管薪酬計劃和公司治理的任何方面進行討論和評論。這些股東都沒有對我們的薪酬做法提出任何擔憂。

我們的幾位投資者已經表達了他們對ESG倡議的重要性的看法。我們理解並感謝這些反饋，作為迴應，我們授權董事會監督公司的ESG目標，由管理層向董事會提供有關我們ESG活動和努力的最新情況。關於我們在這一領域所做的努力，請參閲“企業可持續發展”一節。

下表概述了該公司典型的股東參與週期：

薪酬方案設計

固定薪酬，如基本工資和福利，主要是為了使員工在生物製藥市場上具有競爭力，而激勵性薪酬的設計主要是基於功績，獎勵戰略和運營成就，同時仍與行業同行保持一致。從歷史上看，除首席執行官外，被任命的執行幹事的實際獎勵薪酬一直是實現已確定和商定的公司目標和職能目標的一項職能。至於我們的首席執行官，他100%的激勵性薪酬目標都與公司目標掛鈎，以反映我們的首席執行官所做的戰略決策對我們整體的影響，因此，僅根據公司目標來獎勵業績更合適。

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每個被任命的執行幹事的薪酬方案的風險部分，包括目標獎金和長期股權激勵，通常(全部或部分)根據預先確定的公司目標和職能目標的實現情況確定。在確定我們被任命的高管的2021年股權獎勵時，薪酬委員會考慮了(I)公司一年和三年的TSR所表明的對股東的短期和長期價值，(Ii)同業集團公司向擔任類似職位的每位高管支付的具有競爭力的年度市場薪酬，(Iii)2021年公司目標的實現情況，以及對於我們的首席執行官以外的被任命的高管的職能目標，(Iv)授出時獲委任行政人員持有的既得及未歸屬股權獎勵金額及(V)要求本公司在薪酬方案上保持競爭力以吸引及留住合資格人士的市場因素。

下表提供了我們2021年薪酬計劃以及我們的薪酬政策和實踐的高級摘要。

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行政總裁的角色

我們的首席執行官在決定高管薪酬方面發揮着關鍵作用，而不是與他自己的薪酬有關。我們的首席執行官至少每年都會評估除他本人以外的被任命的高管的工作表現。在這些評估之後，我們的首席執行官向薪酬委員會建議基本工資、基於績效的獎金和授予除他自己以外的每一位被任命的高管基於股權的獎勵。薪酬委員會考慮首席執行官提供的信息，以及薪酬委員會可獲得的其他信息，如同行小組和怡安提供的其他數據，並確定每名被任命的高管的薪酬。

薪酬顧問的角色

薪酬委員會聘請怡安協助委員會進行2021年薪酬審查、分析和行動。怡安的服務一般包括：

經審核及諮詢怡安後，我們的薪酬委員會認定怡安是獨立的，在2021財年保留怡安不會產生利益衝突。在得出這些結論時，我們的薪酬委員會考慮了美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準中規定的因素。

除了為我們的薪酬委員會提供的服務，包括董事薪酬事宜的諮詢服務外，怡安在2021年沒有為我們執行任何超過12萬美元的其他工作。

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二、2021年指定的高管薪酬

2021年高管薪酬計劃詳細分析

2021年競爭性市場回顧

在確定我們任命的高管的2021年基本工資、現金獎金機會和股權贈與時，我們的薪酬委員會基於競爭性市場數據，該數據基於以下同行小組，該小組由怡安提供意見，並於2020年9月獲得薪酬委員會的批准：

2020年9月的同行小組圍繞以下標準進行：行業、發展階段(商業)、員工人數、市值和收入。2020年9月的同行組增加了百濟神州和PTC治療公司，刪除了Intercept PharmPharmticals Inc.和Sage治療公司。基於批准的同行組，怡安準備了一份正式的高管薪酬評估，其中包括公開可用的代理信息和某些非公開的第三方高管薪酬信息，供薪酬委員會審議。在分析和設置我們2021年的高管薪酬計劃時，薪酬委員會將我們提名的高管薪酬的某些方面，包括基本工資、目標獎金和長期股權激勵，與我們的同行提供的薪酬水平進行了比較，作為此次評估的一部分。根據同業集團薪酬評估的結果，我們確定2021年我們任命的高管的薪酬水平大體反映了市場競爭定位。薪酬委員會還審查了怡安全球生命科學調查的數據，該調查由19家公司組成，市值中值為63億美元。

基本工資

薪酬委員會每年審查我們任命的高管的基本工資。我們還在僱用、晉升或其他職責變化時評估工資。在制定和調整高管薪酬時，薪酬委員會會考慮與我們同行支付的基本工資有關的信息、怡安的其他數據、高管的個人業績、職位和任期以及內部可比性考慮因素。我們的董事會在審查了薪酬委員會的建議後，批准了我們首席執行官的基本工資。

2021年2月19日，董事會提拔布朗先生為高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書。在他的晉升和我們對員工的年度工資審查過程中，布朗先生根據同行團體評估的結果和拉德福德調查數據，從2021年2月19日起增加了他的基本工資。

2021年11月16日，董事會提拔Rodino-Klarac博士為研發主管。關於她的晉升，薪酬委員會根據同行團體評估結果、怡安調查數據和該職位的工作範圍批准瞭如下加薪。

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羅迪諾-克拉帕克博士和布朗先生的新工資是按比例支付的。

下表彙總了我們任命的高管截至2021年12月31日和2020年12月31日的基本工資水平。薪酬委員會認為，考慮到我們的薪酬理念和留住公司高管人才的需要，這些調整是適當的。

績效獎金

2021年1月，薪酬委員會在我們首席執行官和董事會的意見下，制定了總體公司目標，我們將對照這些目標來衡量我們任命的高管的業績，以確定他們2021年的獎金支付以及每個目標的權重。在制定2021年公司目標時，薪酬委員會專注於可能帶來短期股東價值的目標，如產品收入目標、AMONDYS 45的批准、增加我們的藥物的獲取機會，以及長期股東價值，如進一步開發我們的RNA靶向療法和基因療法平臺。雖然我們的公司目標旨在通過大量努力才能實現，但這些目標的實現存在很大的不確定性，因此，我們預計不會在任何一年實際實現所有目標。

我們任命的每位高管2021年的目標年度現金獎金(以基本工資的百分比表示)如下：英格拉姆先生90%，奧尼爾博士和羅迪諾-克拉帕克博士50%，埃斯特潘先生50%，布朗先生和錢布龍先生45%。薪酬委員會收到了管理層的報告，並討論了公司為實現每個公司目標所做的工作，以確定業績水平。按照同樣的程序確定每個指定的執行幹事(英格拉姆先生除外)的職能目標的實現情況。

2021年，薪酬委員會和我們的董事會確定，我們2021年獎金計劃的公司業績目標達到了目標的120%，具體如下表所示，並就我們的每個主要重點公司目標領域確定了以下內容：

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薪酬委員會和我們的董事會在確定我們每個主要重點公司目標領域的分數時，審查和討論了我們的每個公司目標以及公司在每個目標方面的成就。

個人表現

除我們的首席執行官外，我們任命的高管中，75%的獎金取決於2021年公司目標的實現情況，25%的獎金基於我們的首席執行官和薪酬委員會對其個人表現的評估，並考慮到每位任命的高管實現職能目標的情況。我們所有現任被任命的執行幹事都實現了各自職能目標的120%，如下所述。

布朗先生的職能目標包括支持及時談判和完成業務發展計劃；改進合同審查流程；支持推出我們的第三個商業產品AMONDYS 45，同時繼續支持我們現有的產品；進一步為我們的基因治療候選項目和我們的商業產品制定和實施知識產權戰略。布朗先生在AMONDYS 45的推出過程中發揮了重要作用，並繼續完善我們的合同審查程序。布朗先生還在推動我們正在進行的訴訟的戰略和取得與之相關的成功結果方面發揮了重要作用。

Ciambrone先生的職能目標是提高化學、製造和控制(CMC)的運營效率，完成設施總體規劃，維持商業產品供應，並擴大我們的製造能力。Ciambrone先生為推動我們的SRP-5051和SRP-9003計劃在2021年做出了寶貴的貢獻，同時也保持了我們當前商業產品的供應。如上所述，我們的產品銷售又一年取得了成功，我們宣佈啟動SRP-5051的關鍵試驗。錢布龍先生在這些活動中發揮了重要作用。此外，Ciambrone先生完成了設施總體規劃，這將在未來幾年繼續推動本組織向前發展。

埃斯特潘先生的職能目標與我們的公司目標密切相關，其中包括繼續打造我們的基因治療和RNA引擎；以我們的療法服務於社區；支持我們關鍵推動因素的執行，包括我們對多樣性、公平和包容性的持續承諾，以及對現金消耗的管理和評估未來的資金需求。埃斯特潘先生在我們2021年10月的股權募集中發揮了關鍵的領導作用，這延長了我們的現金跑道，使我們能夠繼續推進我們的多個項目。埃斯特潘先生也對我們第三款商用產品AMONDYS 45的成功推出起到了重要作用。此外，埃斯特潘先生在成功執行我們的關鍵推動因素方面發揮了重要作用，包括執行我們對多樣性、公平和包容性的持續承諾，如“企業可持續發展”一節所述。

羅迪諾-克拉帕克博士的職能目標與我們的公司目標密切相關，其中包括繼續構建我們的基因治療產品組合，推進我們的RNA產品組合，以及繼續建立和發展一個綜合研究機構。現在，我們的研發主管羅迪諾-克拉帕克博士在推動我們的許多項目和試驗方面發揮了重要作用。例如，我們宣佈了SRP-5051的Momentum第二階段臨牀試驗的A部分取得了積極結果，並啟動了首個針對微肌營養不良蛋白基因治療的全球關鍵試驗--FORKK。羅迪諾-克拉帕克博士還幫助啟動了我們的SRP-5051 Momentum試驗的B部分。此外，她在登記我們的使命和本質試驗方面發揮了重要作用，這是我們對上市後承諾和要求的試驗。羅迪諾-克拉帕克博士的領導對我們實現2021年的企業目標至關重要。

奧尼爾博士的職能目標集中在推進我們的RNA管道和繼續構建我們的基因治療引擎，包括同時推進我們的幾個項目。如上所述，我們在2021年推進了許多項目。2021年11月17日，奧尼爾博士和公司宣佈，奧尼爾博士將於2021年11月30日離開公司。奧尼爾博士在2022年3月31日之前一直擔任該公司的顧問。O‘Neill博士根據他與公司之間的離職和一般釋放條款獲得了他2021年的年度獎勵獎金。

2021年獲得的年度獎勵

下表顯示了我們任命的每一位高管在2021年和2020年獲得的公司和個人業績獎金的總金額：

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2021年股權激勵薪酬

2021年3月，薪酬委員會根據我們的2018年計劃，向除英格拉姆先生以外的被任命的高管授予了年度股票期權獎勵和RSU。這些年度獎勵基於我們同行羣體的市場競爭目標，並旨在使我們被任命的高管的長期財務利益與我們股東的長期財務利益保持一致。此外，年度股權獎勵是一種有意義的留存和激勵機制。期權歸屬如下：2022年3月3日歸屬此類期權的普通股股份的25%，以及此類期權相關普通股股份總數的1⁄48將在此後每個月的週年日歸屬，因此期權將於2025年3月3日完全歸屬，但被任命的高管將繼續向我們提供服務，直至適用的歸屬日期。

RSU歸屬如下：2022年3月3日歸屬的每個RSU基礎普通股股份的25%，並將在此後的每個週年日額外歸屬25%，因此RSU將於2025年3月3日完全歸屬，前提是被任命的高管將繼續向我們提供服務，直至適用的歸屬日期。

我們被任命的高管將在這些股票期權和RSU的授予方面實現的價值與我們的業績掛鈎，因為價值與公司的股價直接相關。只有當我們普通股的價值在授予後增值時，股票期權才有價值。RSU關注的是股票在一段持續時期內的升值。這些獎勵通過在多年期間進行歸屬來提供保留價值。

英格拉姆先生在2021年沒有獲得任何股權獎勵，因為他在2017年6月因被任命為首席執行官而獲得的基於業績的期權獎勵取代了他任職頭五年的任何未來年度股權獎勵。有關英格拉姆先生持有的股權獎勵的説明，請參閲下面的“2017年授予道格拉斯·S·英格拉姆-總裁兼首席執行官的獎勵”。

我們2018年計劃2021年授予我們被任命的高管的獎勵載於我們2021年基於計劃的獎勵的撥款表中。

與羅迪諾-克拉帕克博士晉升相關的股權激勵薪酬

關於任命羅迪諾-克拉帕克博士為執行副總裁、研發主管、首席科學官，我們根據我們2018年的計劃，批准了羅迪諾-克拉帕克博士40,000個RSU。這筆贈款認可了羅迪諾-克拉帕克博士在公司所有項目中的作用範圍和影響的擴大。RSU的歸屬如下：每個RSU的普通股股份的25%將於2022年11月16日歸屬，另外還有25%

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將在授予日之後的每個週年日歸屬，因此RSU將於2025年11月16日完全歸屬，但前提是她將繼續向我們提供服務，直至適用的歸屬日期。授予這些RSU將進一步將羅迪諾-克拉帕克博士的薪酬與我們的業績掛鈎，因為我們受益於股票價格在持續一段時間內的任何升值。此外，這些RSU作為一種保留工具，因為它們在多年期間被授予。

2017年授予道格拉斯·S·英格拉姆-總裁兼首席執行官的獎勵

2017年6月26日，關於英格拉姆先生被任命為我們的總裁兼首席執行官，我們根據2014年計劃向英格拉姆先生授予了以下兩項激勵股權獎勵，作為他簽訂僱傭協議的激勵材料：(1)基於時間的限制性股票獎勵；(2)基於業績的期權獎勵。

我們設計這些獎項是為了實現兩個目標。首先，我們希望吸引一位傑出的首席執行官。在這樣做的過程中，我們不得不與生物技術領域的其他公司競爭，其中許多公司是私人公司，與上市公司的同類公司相比，它們可以提供大量股權。其次，我們正在尋找這樣一個人，他或她願意將自己的財務利益與我們股東的財務利益完全一致，將自己的成敗與公司的業績和股東價值掛鈎。獎勵補助金就是為適應這種個性而量身定做的。由於英格拉姆先生的薪酬絕大多數是以業績為基礎(“風險”)獎勵的形式，要使他的薪酬最大化，唯一的辦法就是為公司取得卓越的業績，同時超越生物技術行業。在這種模式下，英格拉姆先生可能會獲得公司的大量股份，但只有通過業績指標的實現，如果達到這些指標，也將反映出股東的顯著回報。事實上，我們的創新薪酬結構使英格拉姆先生有機會在公司表現優異的情況下獲得高價值獎勵，但如果公司表現不佳，也沒有超過生物技術行業，這也帶來了失去很大一部分獎勵甚至全部獎勵的巨大風險。

在確定這些獎項的條款時，我們考慮了英格拉姆先生在我們行業的豐富經驗、我們同行中的首席執行官要求的薪酬、頂尖人才的競爭格局以及我們的獨立顧問怡安的意見。我們在設計基於業績的期權獎勵時，特別遵循了以下參數，該獎勵是限制性股票獎勵公允價值的四倍：

儘管業績期權獎勵的歸屬期限將於2022年6月26日(期權授予之日五週年)結束，但公司認為有必要、適當且符合公司及其股東的最佳利益對獎勵進行修改，以便在英格拉姆先生的合同到期之前為投資者和員工提供確定性，並保留和激勵他。所以呢，

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2022年4月19日，我們與英格拉姆先生簽訂了一項書面協議，其中包括修改了基於業績的期權獎勵的授予時間表，允許該期權在另外三年內繼續有資格授予。有關績效期權獎勵授予時間表變化的進一步討論，請參閲“指定高管的薪酬協議-道格拉斯·S·英格拉姆-總裁兼首席執行官”。我們預計2022年將產生與修正案相關的大量非現金會計費用。

在確定績效期權獎勵的變化時，薪酬委員會再次考慮了英格拉姆先生在我們行業的豐富經驗、我們同行中的主要高管所要求的薪酬、頂尖人才的競爭格局、我們的獨立顧問怡安的意見，以及英格拉姆先生作為首席執行官的表現，包括他給公司帶來的價值。薪酬委員會審查了公司在英格拉姆先生任職期間取得的里程碑，包括多次獲得美國食品和藥物管理局的批准，以及年度產品收入和我們普通股表現的增長，無論是從絕對值來看，還是從授予獎項之日起相對於納斯達克生物技術指數的表現都是如此。

除了保留和激勵英格拉姆先生之外，我們認為英格拉姆先生的薪酬結構繼續與股東的利益保持一致，這是由於獎勵(經修訂)的以下主要特點：

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授予英格拉姆先生的基於時間的限制性股票獎勵於2021年6月26日完全歸屬於英格拉姆先生，根據英格拉姆先生的僱傭協議和公司的追回政策中規定的情況，這兩項獎勵都可能被追回。英格拉姆先生的獎勵條款，包括離職後的待遇和控制權的變更，在“指定高管--道格拉斯·S·英格拉姆--總裁兼首席執行官的薪酬協議”中概述如下。

第401(K)條計劃

我們的401(K)計劃(“401(K)計劃”)是具有401(K)選項的固定供款利潤分享計劃，我們的幾乎所有員工都有資格參加該計劃。401(K)計劃年為1月1日至12月31日，401(K)計劃於1992年11月1日通過。2021年，我們的指定高管收到了一筆公司匹配捐款，相當於401(K)計劃的前4%合格薪酬的100%，但受法律允許的最高金額限制。

其他好處

我們為我們任命的高管提供有限數量的額外福利，以使他們能夠在需要時接觸到業務，並通過居住在離公司位於馬薩諸塞州劍橋市總部更近的地方來確保提高效率、交付和業績。然而，2016年1月，薪酬委員會批准了一項政策，根據該政策，公司將不再向我們的高管提供搬遷和臨時住房費用的税收總額。

我們還為指定的高管提供集團基本人壽保險和AD&D計劃下的額外保險，金額為基本年薪的2.5倍，最高可達160萬美元。根據我們集團的長期傷殘政策，所有正式身份的全職和兼職員工，包括我們指定的高管，都將獲得每月最高15,000美元的傷殘津貼，並受到具體計劃和提供者要求的限制。由於年薪超過300,000美元的員工在發生殘疾時將超過本政策規定的每月最高限額，公司為這些員工制定了個人補充長期殘疾政策，並支付相關費用。我們所有指定的行政人員都有資格享受這項個人補充長期傷殘政策，並獲得每月高達10,000美元的額外保險，這是我們集團長期傷殘政策中定義的每月最高保險金額。

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遣散費/解僱保障

一般僱傭條款，包括終止僱傭時應支付的薪酬和福利，在僱傭協議、聘書、控制權變更和遣散費協議或被任命的高管與本公司之間達成的其他安排中闡明。請參閲“指定高管的薪酬協議”。薪酬委員會設立這樣的薪酬和福利，是為了在聘用和留住我們被任命的高管方面具有競爭力。與被任命的執行官員的所有安排，以及每個目前受僱的被任命的執行官員在我們上一財年結束時被終止僱用時可能收到的付款，在“被任命的執行官員的薪酬協議--公司被任命的執行官員的離職後福利和控制安排的變化”和“終止或控制變更時的可能付款”中有描述。

與他於2021年11月離職時，O‘Neill博士與我們簽訂了離職協議，根據該協議，除其他福利外，他將獲得相當於他12個月基本工資的付款和他的目標獎金301,958.83美元的一倍，在每種情況下都作為一筆總付支付，COBRA按適用的在職員工費率支付12個月的保險，在他作為顧問繼續為公司服務期間繼續授予他的未償還股票期權和RSU，延長其既有股票期權的終止後行權期，以及不超過20,000美元的再就業服務。奧尼爾博士繼續作為顧問為我們提供服務，直到2022年3月。下面在“吉爾摩·奧尼爾博士--前執行副總裁、研發和首席醫療官”一文中更詳細地介紹了奧尼爾博士的遣散費。

影響或影響我們指定的高管薪酬計劃的其他因素

為了迴應股東的反饋，我們於2016年通過了股權指引和追回政策(後來於2018年12月進行了修訂)，其條款摘要如下。

持股準則

2016年4月，為了鼓勵我們的高管和非僱員董事擁有股權，我們通過了針對這些個人的股權指導方針。股權指引的目的是通過最低程度的股權持有量，加強公司股東與我們的高管和非僱員董事之間的利益聯繫，同時也減少過度冒險的可能性。股權指引一般要求公司每位高管及非僱員董事在受股權指引約束後，在一段指定時間內達到本公司普通股的最低目標持股水平，並在股權指引適用的情況下一直保持該水平。

一般來説，董事的每位非僱員和高管都有五年時間實現各自的持股目標。非僱員董事通常被要求持有相當於其年度現金保留金三倍的股票。執行幹事一般被要求持有相當於其基本工資一倍的股票，但首席執行官除外，他一般被要求持有相當於其基本工資三倍的股票。截至2021年12月31日，英格拉姆所持股票的內在價值超過了他基本工資的45倍。所有其他高管都遵守我們的股權指導方針。

薪酬追回政策

2016年4月，我們通過了薪酬追回政策，規定在因重大違反聯邦證券法的財務報告要求而導致會計重述的情況下，收回現金和非現金激勵薪酬，包括基於股權的薪酬。關於獎勵薪酬的補償，該政策適用於本公司現任和前任高管以及董事會確定的其他承保個人。完全基於財務目標(不是運營目標或基於時間的歸屬)的實現而授予、賺取或歸屬的薪酬應予以補償。如果公司因重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求(即糾正一個或多個重大錯誤)而被要求為其先前發佈的財務報表編制會計重述，而該重述是不當行為的結果，則公司將收回基於每個受追回政策約束的個人的錯誤數據而獲得的額外激勵補償。如果公司被要求準備一份會計重述，公司將從每個承保個人那裏收回由

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在緊接本公司須編制會計重述的日期之前的三個完整財政年度內，該承保個人。

2018年12月，我們修改並重申了薪酬追回政策，以也規定退還超過股東批准的股權計劃限額的股權獎勵。關於超額股權獎勵的退還，該政策適用於本公司現任和前任高級管理人員和非僱員董事，以及董事會決定的其他承保個人。授予的股權獎勵的金額超過本公司股東批准的股權計劃下的任何限額，包括但不限於任何總體計劃、個人獎勵、補償或公司股東批准的其他限額，將予以補償。如果授予的股權獎勵超過股東批准的股權計劃限額，公司將收回超過股東批准的股權計劃限額的股權獎勵金額。

股東總回報

雖然我們一年和三年的股東總回報率分別為-47.2%和-17.5%，低於同期納斯達克綜合指數(分別為22.2%和142.4%)和納斯達克生物科技指數(分別為0.0%和58.2%)，但我們五年的總回報率228.3%明顯高於納斯達克生物科技指數(75.4%)和納斯達克綜合指數(205.6%)。

包括我們的股票在內的中小型生物技術公司的證券的市場價格一直處於歷史波動之中。例如，在2021年期間，我們的股票交易價格從每股65.97美元的低點到每股168.95美元的高點。股票市場還經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與個別公司的經營業績無關，或者與之不成比例。由於許多生物技術公司需要持續的融資來推進他們的研究和臨牀項目，儘管研究和臨牀項目的進展，但由於預期會出現稀釋融資事件，股價有時會出現波動。雖然我們的薪酬委員會考慮了股票的短期和長期表現，但由於上述波動因素以及公司無法控制的因素，我們的薪酬委員會考慮了其他支持為公司及其股東創造短期和長期價值的因素，如下所述。

高管薪酬計劃的税務影響

由於2017年12月頒佈的聯邦税法，支付給我們某些高管的超過100萬美元的薪酬通常不能扣除，除非它有資格獲得適用於2017年11月2日生效的某些安排和獎勵的過渡減免，這些安排和獎勵在該日期後沒有實質性修改。薪酬委員會認為，其主要職責是提供符合上述目標的高管薪酬方案。因此，薪酬委員會已批准，將來可能會批准不能完全扣税但可促進其他重要目標的薪酬安排。

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薪酬政策和做法的風險評估

作為其職責的一部分，薪酬委員會審查我們的高管薪酬計劃和相關激勵措施的影響，以確定它們是否對我們構成重大風險。薪酬委員會根據對我們的薪酬政策和程序的審查和分析，得出結論，這些政策和程序不太可能對我們產生實質性的不利影響。在作出這一決定時，我們的薪酬委員會考慮了以下幾點：

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薪酬委員會報告

本報告中包含的信息不會被視為“徵集材料”，也不會被視為美國證券交易委員會的“存檔”，也不會受到交易法第18條規定的責任的約束，也不會通過引用的方式將此類信息納入未來根據證券法或交易法提交的任何文件中，除非我們特別通過引用將其納入此類文件中。

薪酬委員會審查並與管理層討論了題為“薪酬討論和分析”的一節。根據我們的審查和討論，薪酬委員會已向董事會建議，並經董事會批准，在截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告和2022年股東年會的本委託書中包含標題為“薪酬討論和分析”的部分。

薪酬委員會

克勞德·尼凱斯，醫學博士(主席)

理查德·巴里

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補償表

薪酬彙總表

下表彙總了2021年、2020年和2019年(或指定執行幹事的較短服務年限)每名指定執行幹事的薪酬總額。

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2021年基於計劃的獎項的授予