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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A資料

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法(修訂號)

Marqeta公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

___________________________________________________

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

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股東周年大會的通知

致我們的股東：

我們很高興邀請您虛擬出席2022年股東年會，包括任何延期、延期或延期，或Marqeta，Inc.或特拉華州Marqeta公司的年會。年會將於2022年6月16日星期四太平洋時間上午8：30在http://www.virtualshareholdermeeting.com/MQ2022通過音頻網絡直播獨家在線舉行。年會的虛擬形式使我們能夠保留甚至增加股東的訪問權限，同時也為我們和我們的股東節省了時間和金錢。使用虛擬形式，您將能夠在會議期間投票和提交問題，我們鼓勵您在線參加並參與。

年會將為下列目的而舉行：

1.選舉隨附的委託書中提名的兩名董事I類提名人，任期至2025年年度股東大會、其繼任者正式當選並具備資格或該董事提前去世、辭職或被免職為止；

2.批准選擇安永律師事務所為Marqeta截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

3.妥善處理年會前提出的任何其他事務。

吾等已選擇提供互聯網途徑查閲吾等的委託書材料，包括隨本通知附上的本公司股東周年大會委託書或委託書，以代替郵寄印刷本。通過互聯網提供我們的年會材料可以減少與年會相關的成本，降低我們對環境的影響，而不會對我們的股東及時獲取年會材料的能力造成負面影響。

在2022年4月25日左右，我們預計將向我們的股東郵寄一份關於代理材料在互聯網上可用的通知，或該通知，其中包含如何訪問代理聲明和我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告或2021年年度報告的説明。通知提供了關於如何在線投票或通過電話投票以及如何通過郵寄收到年會材料的紙質副本的説明。委託書和我們的2021年年度報告可以通過www.proxyvote.com直接訪問，使用通知上的控制編號、您的委託卡上的控制編號或年會材料附帶的説明中的控制編號。

我們的董事會已將2022年4月18日的閉幕時間定為年會的正式日期。只有在2022年4月18日收盤時登記在冊的股東才有權通知年會並在年會上投票。

根據董事會的命令

加利福尼亞州奧克蘭

April 25, 2022

你們的投票很重要。無論您是否計劃出席年會，我們鼓勵您投票並通過互聯網或電話提交您的委託書，或儘快請求並提交您的代理卡，以便您的股票可以代表您出席會議。

目錄

格蘭德大道180號，6樓

加州奧克蘭，郵編：94612

2022年的代理聲明

股東年會

將於太平洋時間2022年6月16日(星期四)上午8：30舉行

我們的董事會正在徵集您的代表在2022年股東年會或Marqeta，Inc.的年度會議上投票，包括任何延期、延期或延期，以達到我們年度會議的委託聲明或本委託聲明中規定的目的。年會將於2022年6月16日星期四太平洋時間上午8：30在http://www.virtualshareholdermeeting.com/MQ2022通過音頻網絡直播獨家在線舉行。互聯網上可獲得代理材料的通知，或通知，其中包含如何訪問本代理聲明和我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告或2021年年度報告的説明，將於2022年4月25日左右首次郵寄給有權在年會上投票的所有股東。

誠摯邀請您出席2022年6月16日(星期四)上午8：30舉行的年會。太平洋時間，我們通過http://www.virtualshareholdermeeting.com/MQ2022.的網絡直播獨家在線舉辦無論您是否期望參加年會，請按照這些材料中的指示儘快在網上投票，以確保您在年會上代表您。即使您已委託代理人投票，您仍可在年會期間按照通知中的説明在線投票。

在本委託書中，我們將Marqeta公司稱為“Marqeta”、“我們”、“我們”或“我們的”，將Marqeta的董事會稱為“我們的董事會”。本委託書附帶《2021年年報》。您也可以按照通知中的説明免費獲得2021年年度報告的紙質副本。

關於年會的問答

以下“問答”格式提供的資料涉及某些常見問題，但並不是本委託書所載所有事項的摘要。請在投票前仔細閲讀完整的委託書。

為什麼我會收到有關代理材料在互聯網上可用的通知？

根據美國證券交易委員會或美國證券交易委員會通過的規則，我們已選擇通過互聯網提供對我們年度會議材料的訪問。因此，我們向您發出通知，因為我們的董事會正在徵集您的代表在年會上投票。所有股東將有權訪問通知中提到的網站上的年度會議材料，或要求打印一套年度會議材料。有關如何通過互聯網獲取年會材料或索取印刷副本的説明，可在通知中找到。

我們打算在2022年4月25日左右將通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記在冊的股東。如果您收到多個通知，您的股票可能會登記在多個名稱或不同的帳户中。請按照每張通知上的投票説明進行投票，以確保您的所有股票都已投票。

我還會收到其他年會材料嗎？

在我們第一次郵寄通知的十個日曆日之後，我們可能會給您寄一張代理卡，以及第二次通知。

我要投票表決什麼？

年度會議有兩個事項計劃進行表決：

·提案一：選舉董事的兩名一級提名人：傑森·加德納和阿農·迪努爾，各自任職至2025年我們的年度股東大會，直到他的繼任者正式當選並具有資格，或直到他早先去世、辭職或被免職；以及

·提案二：批准安永會計師事務所作為截至2022年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所。

需要什麼投票才能批准每一項提案，董事會的建議是什麼？

下表列出了年會上表決的每一項提案的投票要求和董事會的建議。

誰可以在年會上投票？

我們A類普通股或B類普通股的持有者在2022年4月18日，也就是年會的記錄日期收盤時，都有權在年度會議上投票。截至記錄日期，有431,569,091股A類普通股和112,274,374股B類普通股已發行並有權投票。

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份。如果在記錄日期的交易結束時，您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.登記，那麼您就是登記在冊的股東。作為記錄在案的股東，您可以在年會期間在線投票，也可以提前委託代理人投票。無論閣下是否計劃出席股東周年大會，我們懇請閣下於股東周年大會舉行前，透過互聯網、電話或填妥並交回印製的委託書，以代表投票方式投票。

受益人：由經紀公司、銀行或其他被提名人代表您持有的股票。如果在記錄日期的交易結束時，您的股票不是以您的名義持有的，而是由經紀公司、銀行或其他代名人代表您持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的實益擁有人，並且該代名人正在將通知轉發給您。這些股票將在用於識別股東身份的記錄系統中報告為由經紀公司、銀行或其他被指定人持有。作為股票的實益所有人，您被邀請參加年會，您有權指示您的經紀公司、銀行或其他被提名人如何投票您賬户中的股票。您可以通過使用您的控制號碼登錄www.VirtualSharholderMeeting.com/MQ2022來訪問會議並進行投票。

我每股有多少投票權？

我們的A類普通股每股有一票投票權，我們的B類普通股每股有10票投票權。我們的A類和B類普通股將作為一個類別對所有事項進行投票，並在年會上進行表決。

是否會提供截至記錄日期的記錄股東名單？

我們的記錄股東名單將在年度會議期間向出席者在線提供截至記錄日期收盤時的名單。此外，在年會召開前10天，股東名單可通過IR@marqeta.com索取，供任何股東出於與年會有關的任何目的而查閲。

我怎麼能投票呢？

你的投票權取決於你持有股票的方式。

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份。如果您是記錄在案的股東，您可以(I)在年會期間在線投票，或(Ii)通過互聯網、電話或使用您可能要求的或我們可能選擇稍後交付的代理卡在年會之前進行投票。無論您是否計劃出席年會，我們都敦促您委派代表投票，以確保您的投票被計算在內。即使你在會議前提交了委託書，你仍然可以在線參加會議並在會議期間投票。在這種情況下，您之前提交的委託書將被忽略。有關詳細信息，請參閲下面標題為“我如何更改投票？”的問題。

·要在年會之前通過互聯網投票，請訪問www.proxyvote.com，並填寫一張電子代理卡。互聯網投票必須在東部時間2022年6月15日晚上11點59分之前收到，才能進行統計。

·在年會前郵寄投票，填寫打印好的委託書，簽字並註明日期，然後立即寄回。如閣下於股東周年大會前將已簽署的委託書交回本公司，我們將按指示投票表決閣下的股份。

·要在年會前通過電話投票，請撥打1-800-690-6903，並遵循錄音説明，包括提供通知、代理卡或年會材料附帶説明中的控制號碼。電話投票必須在東部時間2022年6月15日晚上11點59分之前收到，才能進行計票。

·要在年會期間在線投票，請按照提供的説明參加年會，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/MQ2022，從太平洋時間2022年6月16日(星期四)上午8：30開始。您需要輸入位於通知、代理卡或年會材料附帶説明中的16位控制碼。網絡直播將在年會開始前15分鐘開始。

受益人：由經紀公司、銀行或其他被提名人代表您持有的股票。如果您是經紀公司、銀行或其他代名人代表您持有的股票的實益擁有人，您應該已經收到了包含該代名人而不是我們的投票指示的通知。要在年會期間在線投票，您必須遵循被提名者的指示。您可以通過使用您的控制號碼登錄www.VirtualSharholderMeeting.com/MQ2022來訪問會議並進行投票。

我怎樣才能改變我的投票？

如果您是登記在冊的股東，您可以在年會最終投票之前的任何時間，通過以下任何一種方式更改您的投票或撤銷您的委託書：

·提交另一張填寫妥當的代理卡，日期要晚些時候。

·通過電話或互聯網授予後續代理。

·及時向Marqeta地址的公司祕書發送書面通知，告知您將撤銷委託書(見本委託書的首頁)。

·參加年會，並在會議期間在線投票。出席年會本身不會改變您的投票或撤銷您的委託書。即使閣下計劃出席股東周年大會，我們亦建議閣下於股東周年大會前遞交委託書或投票指示，或透過電話或互聯網投票，以便在閣下日後決定不出席股東周年大會時，您的投票將被計算在內。

如果您是實益所有人，並且您的股票由經紀公司、銀行或其他被指定人以“街道名稱”的名義代表您持有，則您應遵循該被指定人提供的説明。

誰來計票？

投票將由本公司董事會為年會任命的選舉檢查人員進行點票。

如果我是記錄在案的股東，並且我沒有投票或我沒有提交投票指示，該怎麼辦？

如果您填寫並提交了您的委託書，被指定為代理人的人將按照您的指示對您的股票進行投票。如果您提交了委託書，但沒有完成投票指示，被指定為代理人的人將根據上述問題中董事會的建議對您的股票進行投票，該問題中的問題是，批准每一項提議需要什麼投票，董事會的建議是什麼？如果您沒有在股東周年大會上提交委託書或投票，您的股票將不會被投票。

如果我是以“街道名義”持有的股份的實益擁有人，並且我不提交投票指示，該怎麼辦？

您可以指示您的經紀公司、銀行或其他被提名人如何投票您的股票，方法是遵循他們在年會材料中提供的説明。如果您不這樣做，被提名者只有權就提案2投票表決您的股份，這被認為是一種“例行公事”。提案1不被認為是“例行公事”，持有您股票的被提名者將沒有自由裁量權投票支持提案1。這被稱為“經紀人不投票”。因此，我們鼓勵您退回投票指示，以便您的股票在年會上進行投票。

如果年會之前有其他事情發生，會發生什麼？

本公司董事會無意將任何其他事項提交股東周年大會表決，目前並無其他事項將提交股東周年大會審議。然而，如果任何其他事務應適當地提交股東周年大會，被指定為代表的人士將根據其最佳判斷就該等事項投票表決您的股份。董事的每一位提名人都同意成為候選人，並在當選後擔任公職。儘管董事會沒有理由相信任何被提名人將無法擔任董事，但如果發生這樣的事件，董事會可能會指定一名替代被提名人或縮減董事會規模。如果董事會指定了一名替代被提名人，委託書將投票給該替代被提名人。

我如何出席年會並在會上提問？

我們將只通過現場音頻網絡直播在線主辦年會。您可以通過使用您的控制號碼登錄，在線參加年會，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/MQ2022。會議將於太平洋時間2022年6月16日(星期四)上午8：30開始。我們建議您在太平洋時間上午8：30前幾分鐘登錄，以確保您在年會開始時登錄。網絡直播將在年會開始前15分鐘開始。出席年會的股東將獲得與參加面對面會議相同的權利和機會。

為了進入年會，您需要您的控制號碼，它包含在通知中或在您的代理卡上(如果您是記錄在案的股東)。如果您是您股票的實益所有人，您的控制號碼將包括在您的投票指令卡和從您的經紀公司、銀行或其他被提名者那裏收到的投票指令中。有關如何出席和參與的説明，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/MQ2022。

如果您想在年會期間提交一個問題，您可以使用您的控制號碼登錄www.VirtualSharholderMeeting.com/MQ2022，在“Ask a Problem”字段中輸入您的問題，然後單擊“Submit”。為了幫助確保我們有一個富有成效和效率的會議，並公平地對待所有出席的股東，當您在年會開始前登錄時，您還會發現我們發佈了我們的年度會議行為規則。我們將在分配給年會的時間內，儘可能多地回答按照行為規則提出的問題。只有與股東將在年會上表決的議程項目有關的問題才會得到回答。

如果我在網上籤到或收聽會議時遇到問題，我如何獲得幫助？

如果您在簽到或會議期間訪問年會時遇到任何困難，請撥打技術支持電話，該電話將發佈在www.VirtualSharholderMeeting.com/MQ2022上。

委託書的效果是什麼？

委託書是由我們的董事會和代表我們的董事會徵求的。委託書中點名的人已被我公司董事會指定為委託書持有人。在委託書上註明日期、簽署和退回委託書後，委託書所代表的股份將按照股東的指示在股東周年大會上表決。如果沒有具體的指示，股份將按照我們董事會的建議進行表決。如果本委託書中未描述的任何事項在股東周年大會上恰當地陳述，委託書持有人將根據他們自己的判斷來決定如何投票表決您的股票。如果年度會議被推遲或延期，委託書持有人可以在新的會議日期投票表決您的股票，除非您如上所述適當地撤銷了您的委託書。

誰來支付委託書徵集的費用？

我們將支付徵集委託書的費用，包括準備、組裝、印刷和郵寄年會材料的費用。此外，我們的董事、高級管理人員和員工也可以親自、通過電話或其他溝通方式徵集代理人，而不需要額外的補償。我們還可以補償經紀人、銀行、受託人、託管人和其他機構將年會材料轉發給我們普通股的街頭持有者的費用。如果您選擇通過互聯網訪問年會材料和/或投票，您應對您可能產生的任何互聯網接入費負責。

什麼是法定人數？

法定人數是指根據我們的章程和特拉華州法律，要使會議正常舉行，出席年會所需的最低股份數量。於股東周年大會上出席(包括委派代表)已發行及已發行股本及已發行股本的大多數投票權並有權投票的股東將構成股東周年大會的法定人數。只有當您提交有效的委託書(或由您的經紀公司、銀行或其他代理人代表您提交)或如果您在年會期間在線投票時，您的股票才會被視為出席。棄權和經紀人未投的票將計入法定人數要求。

如未能達到法定人數，股東周年大會主席或出席股東周年大會的股份投票權過半數的持有人可將大會延期至稍後日期舉行。

我和另一個股東共享一個地址，我們只收到了一份代理材料的紙質副本。我如何才能獲得代理材料的額外副本？

我們採用了美國證券交易委員會批准的名為“看家”的程序。根據這一程序，我們只會將我們的通知副本一份，對於通過郵件收到年度會議材料紙質副本的股東，我們的2021年年度報告和本委託書的副本將只遞送給共享相同地址的多名股東(如果他們似乎是同一家庭的成員)，除非我們收到受影響股東的相反指示。參與持股的股東如果通過郵件收到年度會議材料的紙質副本，將繼續收到單獨的代理卡。這一程序降低了我們的打印和郵寄成本。根據書面或口頭要求，我們將立即將年度會議材料和2021年年度報告的單獨副本發送給任何股東，該地址是我們交付任何此類文件的單一副本的共享地址。要單獨收到一份副本，或者如果您收到多份副本，要求我們只發送一份明年的年度會議材料和年度報告，請與我們聯繫，方法如下：

Marqeta公司

注意：祕書

格蘭德大道180號，6樓

加利福尼亞州奧克蘭，94612

(888) 462-7738

如果您是您股票的實益所有人，您可以聯繫您的經紀公司、銀行或其他被提名人，以獲取有關房屋持有的信息。

我如何註冊才能通過電子郵件接收未來年會材料？

我們鼓勵股東利用電子交付來幫助降低我們年度會議的成本和環境影響。要註冊電子交付，請按照上面的説明進行在線投票，並在系統提示時，表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問年會材料。此外，如果您是實益所有人，您可以通過聯繫您的經紀公司、銀行或您通過其持有股票的其他被提名人來註冊電子交付。一旦您註冊，您將不會收到打印的年度會議材料，除非您提出請求。

我怎樣才能知道週年大會的投票結果？

我們期望在年會上公佈初步投票結果。最終投票結果將由選舉檢查人員統計，並將在8-K表格中公佈，我們預計將在年會後四個工作日內提交該報告。

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董事會與公司治理

我們的業務是在董事會的指導下管理的，董事會目前由9名成員組成。年會之後，我們的董事會將由八名成員組成。我們的九名董事中有八名是獨立的，符合董事股票市場有限責任公司(簡稱納斯達克)對納斯達克的獨立要求。我們的董事會分為三個級別，任期交錯。在每次年度股東大會上，將選出一類董事，任期約三年，以接替任期即將屆滿的同一類董事。

根據我們的提名和治理委員會的建議，我們將在年會上提名Jason Gardner和Arnon Dinur為I類董事。如果當選，加德納和迪努爾的任期將分別持續到2025年召開的年度股東大會、他們的繼任者當選並獲得資格之前，或者董事早先去世、辭職或被免職之前。

下表列出了每位董事的姓名、截至2022年4月18日的年齡以及某些其他信息，這些信息包括每位董事的任期將於年會上到期、每位留任董事以及我們即將離任的董事：

*領銜獨立董事

(1)董事第I類被提名人在股東周年大會上接受選舉，任期至2025年股東年會。第二類董事的任期將持續到2023年年度股東大會。第三類董事的任期將持續到2024年年度股東大會。

(2)薪酬委員會成員。

(三)提名及管治委員會委員。

(4)審計委員會成員。

董事提名者

傑森·加德納。Gardner先生創立了Marqeta，並自2010年11月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。他也是我們董事會的主席。在創立Marqeta之前，Gardner先生共同創立了PropertyBridge，Inc.，這是一個與租賃相關的平臺，於2007年10月被速匯金國際公司收購，並於2008年8月至2009年12月擔任副總裁，2007年10月至2008年7月擔任業務發展副總裁，並於2004年5月至2007年10月擔任總裁。從2002年6月到2004年5月，加德納在技術研究集團451集團擔任董事銷售部主管。加德納先生還創立了IT管理公司Vertical Think，Inc.，並在1999年1月至2002年1月期間擔任該公司的首席執行官。加德納先生擁有亞利桑那州立大學政治學學士學位。

我們相信，加德納先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他作為我們的首席執行官和創始人具有豐富的經驗和遠見。

阿農·迪努爾。迪努爾先生自2013年9月以來一直擔任我們的董事會成員。自2009年6月以來，迪努爾一直在風險投資公司83North擔任合夥人。在此之前，2006年11月至2009年6月，Dinur先生在閃存卡上市公司SanDisk Corporation擔任高級副總裁，領導移動戰略，2006年加入SanDisk Corporation，參與收購MSystems Ltd.。2002年7月至2006年11月，Dinur先生在閃存存儲產品生產商MSystems擔任過多個職務，包括戰略和併購高級副總裁以及DiskOnKey事業部公司副總裁兼總經理。迪努爾先生目前在多傢俬人持股公司的董事會任職。Dinur先生擁有得克薩斯大學奧斯汀分校的工商管理碩士學位，以及特拉維夫大學的法學學士和會計文學學士學位。

我們相信，迪努爾先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他是一名經驗豐富的風險投資投資者，他在許多公司現任和前任董事的經驗，以及他對我們經營的行業的瞭解。

留任董事

瑪莎·卡明斯。卡明斯女士自2021年1月以來一直擔任我們的董事會成員。2018年7月至2020年3月，卡明斯女士擔任全球上市金融服務公司富國銀行執行副總裁兼合規戰略與運營主管。此前，2012年10月至2018年6月，卡明斯女士在紐約聯邦儲備銀行擔任高級副總裁兼高級監事。2006年10月至2012年9月，卡明斯女士在上市的跨國金融服務公司桑坦德銀行擔任過多個職務，包括董事董事總經理、北美金融保薦人主管兼董事董事總經理、桑坦德銀行紐約分行首席風險官，並於1997年9月至2001年4月擔任拉丁美洲資本市場風險高級副總裁。卡明斯女士擁有沃頓商學院的工商管理碩士學位和賓夕法尼亞大學蘭德學院的國際研究文學碩士學位，以及明尼蘇達大學的經濟學學士學位。

我們相信，卡明斯女士有資格擔任我們的董事會成員，因為她在管理方面的經驗和她對全球金融服務業的瞭解。

海倫·萊利。萊利女士自2020年5月以來一直擔任我們的董事會成員。自2015年6月以來，萊利一直擔任X Development LLC的首席財務長。X Development LLC是一家研發公司，也是上市互聯網相關服務和產品公司Alphabet的子公司。2011年至2015年，萊利在谷歌有限責任公司擔任董事全球營銷和全球一般行政高級財務主管，這是一家跨國科技公司，也是Alphabet公司的子公司。2003年至2011年，萊利在谷歌擔任過多個財務職位。萊利目前在公開交易的全球票務平臺Eventbrite Inc.的董事會任職。她還擔任野生動物保護非營利性組織野生救援的董事會成員。賴利女士擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位、牛津大學的哲學、政治和經濟學學士學位以及文學碩士學位。

我們相信，賴利女士有資格擔任我們的董事會成員，因為她擁有管理經驗、對全球金融服務業的瞭解，以及作為上市公司董事會成員的經驗。

賈德森·林維爾。林維爾先生自2020年5月以來一直擔任我們的董事會成員。自2019年10月以來，林維爾先生一直擔任全球成長型股權公司General Atlantic LLC的高級顧問。此前，他曾於2010年11月至2018年9月在上市的全球金融服務機構花旗集團擔任全球信用卡和消費者服務部首席執行官。在加入花旗集團之前，Linville先生於1989年10月至2010年10月在上市的跨國金融服務公司美國運通公司擔任過各種領導職務，包括擔任消費者服務部總裁兼首席執行官、美國消費卡服務部總裁和企業服務部總裁。林維爾先生目前是杜克大學福庫商學院來訪者董事會成員和拉斐特學院董事會成員。林維爾先生擁有德雷克塞爾大學醫學院的臨牀心理學博士學位和拉斐特學院的心理學學士學位。

我們相信，林維爾先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在金融行業擁有豐富的商業經驗，他在管理方面的經驗以及他對我們所在行業的瞭解。

艾米·L·張。張女士自2021年4月以來一直擔任我們的董事會成員。2020年8月至2021年6月，她擔任上市網絡技術公司思科公司的執行顧問。在此之前，常女士於2018年5月至2020年7月期間擔任思科協同科技集團執行副總裁兼總經理。她是關係情報公司伴奏公司的創始人兼前首席執行官，她在2013年5月至2018年5月期間擔任這一職位。2005年7月至2012年11月，她曾在跨國科技公司谷歌公司擔任責任日益增加的職位，最近擔任的職務是谷歌美國存托股份測量與報告全球產品主管。在加入谷歌之前，她曾在全球商務提供商eBay，Inc.擔任產品管理和戰略職位，並在管理諮詢公司麥肯錫公司擔任顧問，在那裏她專門從事半導體、軟件和服務。常女士自2017年6月起擔任上市跨國消費品公司寶潔的董事會成員，並自2021年5月起擔任跨國傳媒及娛樂公司迪士尼的董事會成員。張女士於2016年10月至2018年5月擔任思科董事會成員，2015年3月至2017年3月擔任上市大數據公司Splunk，Inc.董事會成員，2012年7月至2015年8月擔任上市軟件開發公司Informatica Corporation董事會成員，2013年5月至2016年2月擔任Target Corporation數字諮詢委員會成員。張女士擁有斯坦福大學電氣工程理學碩士學位和斯坦福大學電氣工程理學學士學位。

我們相信，張女士有資格擔任我們的董事會成員，因為她在領導力和網絡營銷方面擁有豐富的經驗，以及她之前的董事會經驗。

格里·埃利奧特。埃利奧特女士自2021年4月以來一直擔任我們的董事會成員。自2018年4月以來，她一直在上市網絡技術公司思科公司擔任執行副總裁兼首席客户兼合作伙伴官。2009年7月至2014年3月，埃利奧特女士在上市網絡公司Juniper Networks，Inc.擔任職責日益增加的職位，最近擔任的職務包括執行副總裁、戰略顧問和首席客户官。在加入瞻博網絡之前，Elliott女士於2001年9月至2008年12月在上市科技公司微軟公司擔任過一系列高級管理職位，包括擔任全球公共部門公司副總裁。在加入微軟之前，Elliott女士在上市技術和諮詢公司International Business Machines Corporation工作了22年，在那裏她在北美和亞太地區擔任過銷售、服務、諮詢、戰略開發和產品管理方面的高管和管理職位。自2014年2月以來，埃利奧特一直在上市家電公司惠而浦公司的董事會任職。埃利奧特女士曾在董事任職：2017年7月至2018年7月，上市數據基礎設施公司Marvell Technology Group Ltd.；2017年11月至2018年4月，上市雲服務公司Mimecast Limited；2019年被Thoma Bravo收購之前，一直上市的網絡安全公司Imperva，Inc.，2015年8月至2018年5月；以及上市商品零售商Bed Bath&Beyond，Inc.，2014年2月至2017年7月。埃利奧特是Broadrooms.com的創始人，這是一個專門為在公司董事會任職或想要任職的女性高管服務的網站。埃利奧特女士擁有紐約大學政治學學士學位。

我們相信，埃利奧特女士有資格擔任我們的董事會成員，因為她在行政領導方面擁有豐富的經驗，並曾在幾家上市公司擔任董事會成員。

戈弗雷·沙利文。沙利文先生自2021年5月以來一直在我們的董事會任職。沙利文之前曾在2008年9月至2015年11月期間擔任上市大數據公司Splunk，Inc.的總裁兼首席執行官。在加入Splunk之前，Sullivan先生在2007年4月被甲骨文公司收購的績效管理軟件公司Hyperion Solutions Corporation擔任過多個高管職務，最近的一次是在2001年10月至2007年4月期間擔任總裁兼首席執行官。沙利文自2017年12月以來一直擔任上市網絡安全公司CrowdStrike Holdings，Inc.的董事會成員，自2019年4月以來擔任上市軟件即服務解決方案提供商Ring Central，Inc.以及自2020年1月以來擔任上市DevOps平臺公司GitLab Inc.的董事會成員。沙利文先生曾於2011年12月至2019年6月擔任Splunk，Inc.的董事會成員，包括2011年12月至2019年3月擔任董事會主席，2005年2月至2018年6月擔任上市企業軟件公司Citrix Systems，Inc.以及2008年1月至2013年6月擔任上市軟件開發公司Informatica Corporation的董事會主席。Sullivan先生擁有貝勒大學漢卡默商學院房地產和經濟學工商管理學士學位。

我們相信Sullivan先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在領導力、商業和軟件方面擁有豐富的經驗，而且他曾在幾家上市公司擔任過董事會成員。

從董事出發。

克里斯托弗·M·麥凱。麥凱先生自2011年6月以來一直擔任我們的董事會成員。麥凱是花崗巖風險投資公司董事的董事總經理，他在1998年9月成立時加入了這家風險投資公司。在加入Granite Ventures之前，麥凱在投資銀行Hambrecht&Quist的風險投資部門擔任助理。麥凱目前是多傢俬人持股軟件公司的董事會成員。麥凱先生擁有弗吉尼亞大學的英國文學學士學位。

麥凱先生將在年會後離開我們的董事會，我們感謝他作為董事的服務。

董事獨立自主

我們的A類普通股在納斯達克上市。根據納斯達克的上市標準，獨立董事必須在上市公司首次公開募股(IPO)完成後的指定期限內佔董事會的多數席位。此外，納斯達克的上市標準要求，除特定例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和治理委員會的每一名成員都是獨立的。審計委員會成員和薪酬委員會成員還必須滿足根據修訂後的1934年證券交易法或交易法分別規定的規則10A-3和規則10C-1的獨立性標準。根據納斯達克的上市標準，只有在公司董事會認為董事的董事會認為該人的關係不會干擾董事履行其職責時行使獨立判斷時，該董事才有資格成為“獨立的董事”。

我們的董事會已經對每個董事的獨立性進行了審查，並決定每個MME。張先生、卡明斯先生、埃利奧特先生和萊利先生以及迪努爾先生、林維爾先生、麥凱先生和沙利文先生是“獨立的”，因為這個詞是根據納斯達克的上市標準定義的。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每一位非僱員董事目前和以前與我們公司的關係，以及我們董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每一位非僱員董事對我們的股本的實益所有權，以及涉及他們的交易，在標題為“某些關係和關聯人交易”一節中描述。

我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

董事會領導結構

我們的創始人兼首席執行官Gardner先生擔任我們的董事會主席，主持我們的董事會會議，擁有其他權力，並履行董事會主席通常履行的其他職責。我們的獨立董事帶來了來自公司外部的經驗、監督和專業知識，而加德納先生作為我們的創始人兼首席執行官帶來了當前公司特有的經驗、領導力和洞察力。

我們的董事會已經通過了公司治理指導方針，規定我們的一名獨立董事將擔任我們的獨立董事的首席獨立董事。我們的董事會已經任命林維爾先生為獨立董事的首席執行官。作為董事的首席獨立董事，林維爾先生主持我們的獨立董事的定期會議，擔任我們的董事會主席和獨立董事之間的聯絡人，並履行我們的董事會可能以其他方式決定和授權的其他職責。

我們的董事會相信，我們現有的董事會領導結構是適當的，並提供獨立的領導和參與，獨立於主要獨立的董事，同時讓我們的首席執行官(對我們的日常運營負有主要責任的個人)在討論關鍵業務和戰略問題時主持定期董事會會議。

董事會和股東會議及委員會

在截至2021年12月31日或2021財年的財年中，我們的董事會召開了十次會議(包括定期會議和特別會議)。在2021財年，我們的審計委員會開了12次會，我們的薪酬委員會開了7次會，我們的提名和治理委員會開了一次會。每名董事至少出席了(I)他或她擔任董事期間本公司董事會會議總數和(Ii)他或她在其任職期間所在董事會所有委員會召開會議總數的75%。

雖然我們沒有關於董事會成員出席股東年會的正式政策，但我們鼓勵但不要求我們的董事出席。我們沒有被要求在2021年舉行年會。

我們的董事會設立了三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和治理委員會。我們的每個常設委員會都根據書面章程運作，符合納斯達克上市標準和美國證券交易委員會的適用規則和法規的適用要求。每一份章程都張貼在我們投資者關係網站的“治理”部分，網址是https://investors.marqeta.com/governance/governance-overview.我們網站的內容不打算以引用的方式併入本委託書或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對我們網站的任何提及都只是非主動的文本參考。

審計委員會

我們的審計委員會由MME組成。萊利和卡明斯以及麥凱和沙利文，萊利擔任主席。我們審計委員會的組成符合現行納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度對獨立性的要求。我們審計委員會的每一位成員都符合納斯達克上市標準的金融素養要求。此外，我們的董事會已經確定，Riley女士是1933年修訂的證券法或證券法下S-K法規第407(D)項所指的審計委員會財務專家。除其他事項外，我們的審計委員會負責：

·選擇一家合格的事務所作為獨立註冊公共會計師事務所審計我們的財務報表；

·幫助確保獨立註冊公共會計師事務所的獨立性和業績；

·與獨立註冊會計師事務所一起審查審計的範圍和結果，並與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查我們的中期和年終業務結果；

·監督員工匿名提交對有問題的會計或其他事項的擔憂的程序；

·審查我們的財務報表和重要的會計政策和做法；

·審查我們內部控制的充分性；

·審查我們關於風險評估和風險管理的政策；

·審查關聯方交易；

·預先核準由獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和所有允許的非審計服務；以及

·監督我們內部審計職能的執行情況。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由Elliott女士、Linville先生、McKay先生和Dinur先生組成，Linville先生擔任主席。我們薪酬委員會的組成符合納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度對獨立性的要求。薪酬委員會的每一位成員也是董事的非僱員，這是根據《交易法》頒佈的第16b-3條規則定義的。我們薪酬委員會的目的是履行董事會關於高管薪酬的職責。除其他事項外，我們的薪酬委員會負責：

·審查、批准和確定我們的董事會，或就我們高管的薪酬向董事會提出建議；

·管理我們的股票和股權激勵計劃；

·審查和批准激勵性薪酬和股權計劃，或向董事會提出建議；以及

·制定和審查與員工薪酬和福利相關的一般政策。

提名和治理委員會

我們的提名和治理委員會由MME組成。卡明斯、張和迪努爾，卡明斯擔任主席。我們提名和治理委員會的組成符合納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度對獨立性的要求。除其他事項外，我們的提名和治理委員會負責：

·確定、評估和挑選董事會及其各委員會的提名人選，或向董事會提出建議；

·評估我們董事會和個人董事的業績；

·審議董事會及其各委員會的組成，並向董事會提出建議；

·審查公司治理做法的發展情況；

·評估我們公司治理做法和報告的充分性；以及

·制定公司治理指導方針和事項，並向董事會提出建議。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

我們在2021年期間的薪酬委員會成員名單如上所示。我們薪酬委員會的成員都不是或曾經是我們公司的高級職員或僱員。任何一家擁有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會)，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過成員。

董事會多樣性

以下矩陣顯示了截至2022年4月18日我們董事會的性別和人口多樣性：

對董事提名者進行評價的幾點思考

我們的提名和治理委員會使用多種方法來確定和評估潛在的董事候選人。在對董事候選人的評估中，包括現任有資格連任的董事，我們的提名和治理委員會將考慮我們董事會目前的規模和組成，以及我們的董事會和董事會各自委員會的需求。我們的提名和治理委員會考慮的一些資格包括但不限於經驗、技能、專業知識、多樣性、個人和專業操守、品格、商業判斷力、根據其他承諾可獲得的時間、敬業精神、利益衝突和其他可能適合董事會需要的相關因素。雖然我們的董事會沒有關於董事會多元化的具體政策，但我們的董事會認為董事會應該是一個多元化的機構，提名和治理委員會考慮了廣泛的背景和經驗。提名和治理委員會在決定董事提名時，可以考慮不同觀點的好處。我們的提名和治理委員會聘請的任何尋找董事候選人的搜索公司(將收取費用)將被指示考慮我們的提名和治理委員會使用的所有考慮因素。在完成對董事候選人的審查和評估後，我們的提名和治理委員會向我們的全體董事會推薦董事提名的候選人進行遴選。

提名進入董事會的股東推薦

提名和治理委員會考慮股東推薦的董事候選人。股東可以通過寫信給我們的祕書推薦候選人，地址在本委託書首頁列出，幷包括我們的章程要求的所有信息，董事提名。提名和治理委員會評估股東提交的董事候選人的方式與評估其他董事候選人的方式相同。

與董事會的溝通

有意與本公司獨立董事溝通的人士可致函董事會或本公司董事會特定成員，並通過美國郵政或特快專遞服務將信件郵寄至本委託書首頁所列本公司首席法務官的地址。我們的首席法務官或他們的指定人將首先審查和彙編所有此類通信，並在將其轉發給適當的當事人之前對這些通信進行彙總。

公司管治指引及商業行為及道德守則

我們的董事會已經通過了公司治理準則。這些準則涉及我們的董事和董事候選人的資格和責任以及適用於我們的總體公司治理政策和標準等項目。此外，我們的董事會通過了一項商業行為和道德準則，適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，包括我們的首席執行官、首席財務官和其他高管和高級財務官。我們的公司治理準則和商業行為和道德準則的全文張貼在我們的投資者關係網頁www.Investors.marqeta.com的“治理”部分。我們打算在同一網站上公佈對我們的商業行為和道德準則的任何修改，以及對我們的董事和高管的商業行為和道德準則的任何豁免。我們網站的內容不打算以引用的方式併入本委託書或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對我們網站的任何提及都只是非主動的文本參考。

禁止套期保值、賣空和質押

我們的董事會採取了適用於我們所有員工、董事和高級管理人員的內幕交易政策。這項政策禁止與我們的普通股有關的對衝或貨幣化交易，包括通過使用預付可變遠期、股權互換和套圈等金融工具。此外，我們的內幕交易政策禁止交易與我們的普通股相關的衍生品證券，包括公開交易的看漲和看跌期權、賣空我們的普通股、以保證金方式購買我們的普通股或將其持有在保證金賬户中，以及將我們的股票作為貸款的抵押品。

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會負責監督我們的風險管理流程，並定期與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們業務的潛在影響以及我們採取的管理步驟。風險監督程序包括接收董事會委員會和高級管理層成員的定期報告，使我們的董事會能夠了解我們關於潛在重大風險領域的風險識別、風險管理和風險緩解戰略，包括運營、財務、法律、監管、網絡安全、戰略和聲譽風險。

非員工董事薪酬

我們的董事會已經批准了一項針對非僱員董事的薪酬政策，即董事薪酬政策，根據該政策，我們的非僱員董事將獲得下表所述的薪酬。董事薪酬政策是在董事會獨立薪酬諮詢公司Compensia，Inc.就可比公司的做法和薪酬水平提出意見後製定的。董事薪酬政策旨在吸引、留住和獎勵非僱員董事。

董事會成員的年度聘用費

我們的政策規定，每一位在我們首次公開募股後當選為董事會成員的非員工董事都將獲得價值375,000美元的A類普通股的一次性限制性股票單位獎勵，或初始授予。此外，在我們的每一次年度股東大會上，每位在股東大會後將繼續作為非員工董事的非員工董事將被授予價值187,000美元的A類普通股的限制性股票單位獎勵，或年度授予。年度授予將於(I)授予日期一週年或(Ii)我們的下一年度股東大會上較早的日期全額授予，但須持續服務至適用的歸屬日期。初始贈款將於授予日一週年起分成三個等額的年度分期付款，但須持續服務至適用的歸屬日期。此類獎勵將在我們的2021年股票期權和激勵計劃或我們的2021年計劃中定義的“銷售事件”時全面加速授予。

我們報銷董事出席我們董事會或其任何委員會會議所產生的所有合理的自付費用。

下表列出了我們的非僱員董事在2021財年賺取或支付給他們的薪酬信息。

2021財年董事補償表

(1)本欄反映根據會計準則彙編(ASC)718，補償-股票補償的規定計算的2021年期間授予的股票期權的公允價值合計。我們用來計算這些金額的假設在我們截至2021年12月31日的經審計綜合財務報表的附註2中進行了討論，該附註2包括在我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中。這些金額並不反映董事在授予股票期權、行使股票期權或出售該等股票期權所涉及的普通股時實現的實際經濟價值。

(2)截至2021年12月31日，我們的非僱員董事持有購買普通股數量的已發行期權如下：賴利女士(600,000股)；林維爾先生(600,000股)；張女士(600,000股)；卡明斯女士(581,000股)；沙利文先生(600,000股)；以及埃利奧特女士(600,000股)。

(3)麥凱不能在目前的職位上接受董事會薪酬。

(4)迪努爾先生不能在目前的職位上接受董事會薪酬。

建議1：選舉董事

我們的董事會目前由九名成員組成。年會之後，我們的董事會將由八名成員組成。根據我們的公司註冊證書，我們的董事會分為三個級別，每屆任期交錯三年。每年在股東年會上選出一屆，任期約三年。在年會上，將選出兩名I類董事接替任期即將屆滿的同一類董事。每一董事的任期持續到該董事繼任者的選舉和資格產生，或該董事較早去世、辭職或被免職為止。

被提名者

我們的董事會已提名Jason Gardner和Arnon Dinur在年會上當選為I類董事。如果當選，加德納和迪努爾將分別擔任第一類董事，直至2025年年度股東大會，直到他們的繼任者當選並獲得資格，或他們較早去世、辭職或被免職。目前每一位被提名者都是馬爾基塔的董事。有關被提名者的信息，請參閲“董事會和公司治理”一節。

如果您是登記在冊的股東，您在委託卡上簽名或通過互聯網或電話投票，但沒有就董事投票作出指示，您的股票將投票支持加德納和迪努爾先生當選。我們預計加德納和迪努爾先生會接受這樣的提名；然而，如果董事的被提名人在年會上無法或拒絕擔任董事的董事，委託書將投票給我們董事會指定的任何被提名人來填補空缺。如果您是我們普通股的實益擁有人，並且您沒有向您的經紀公司、銀行或其他被提名人發出投票指示，那麼您的經紀公司、銀行或其他被提名人將沒有自由裁量權來投票您的股票。因此，我們鼓勵您退回投票指示，以便您的股票在年會上進行投票。

需要投票

選舉第I類董事需要親自或委派代表出席年會並有權就此投票的普通股股份的投票權獲得多數票通過。因此，獲得“贊成”票最多的兩名被提名人將當選。任何投了“保留”票和經紀人不投的票都不被視為就上述目的所投的票，也不會對選舉結果產生影響。

董事會建議投票支持本委託書中提名的每一位被提名人當選為第一類董事，任期至2025年年度股東大會及其繼任者當選並獲得資格為止。

建議2：批准委任獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，審計我們截至2022年12月31日的財年的綜合財務報表。自2018年以來，安永律師事務所一直是我們的獨立註冊會計師事務所。

在年會上，股東被要求批准任命安永律師事務所為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的章程或其他適用的法律要求並不要求股東批准安永律師事務所的任命。然而，我們的董事會正在將安永律師事務所的任命提交給我們的股東批准，這是一個良好的公司治理問題。如果這一任命沒有獲得親自出席或委託代表出席並有權投票的大多數股份的贊成票批准，我們的審計委員會將考慮投票結果，以決定是否在截至2022年12月31日的財年保留該公司。即使任命獲得批准，我們的審計委員會也可以在截至2022年12月31日的財政年度內隨時任命另一家獨立註冊會計師事務所，如果我們的審計委員會認為這樣的變化將符合Marqeta及其股東的最佳利益的話。安永律師事務所的一名代表預計將出席年會，如果他或她願意，他或她將有機會發表聲明，並有望回答股東提出的適當問題。

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年，安永律師事務所向我們提供的專業審計服務和其他服務的費用。

(1)“審計費”包括就綜合財務報表審計(包括採用新會計準則及若干其他會計諮詢)、中期簡明綜合財務報表季度審核及美國證券交易委員會註冊報表(包括首次公開招股註冊報表)的審計而提供的專業服務收費。

(2)“審計相關費用”包括與審計或審查我們的財務報表的表現合理相關的專業服務費用，這些費用沒有報告為“審計費用”。這一類別包括與採購支持、盡職調查程序有關的費用，以及與服務組織控制報告有關的費用。

(3)與收購支持盡職調查程序有關的專業服務有關的“税費”。

審計師獨立性

在截至2021年12月31日的財年，安永律師事務所提供的其他專業服務均不需要我們的審計委員會考慮其與保持安永律師事務所獨立性的兼容性。

審計委員會對審計和非審計服務的預先批准政策

我們的審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務，以確保提供此類服務不會損害該會計師事務所的獨立性。

需要投票

批准安永律師事務所的任命需要親自或委派代表出席年會並有權就此投票的普通股股份的多數投票權。棄權將產生投票反對該提案的效果。

董事會建議投票批准任命安永律師事務所為我們截至2022年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會報告

本審計委員會報告中包含的信息不應被視為“徵集材料”、在美國證券交易委員會“存檔”、受“交易法”第14A或14C條的約束，或受“交易法”第18條的責任約束。本審計委員會報告的任何部分不得被視為通過任何一般聲明以引用方式併入根據證券法或交易法提交的任何文件中，除非Marqeta通過引用方式特別納入本報告或其中的一部分。

審計委員會協助董事會監督(1)Marqeta財務報表的完整性，(2)Marqeta遵守法律和法規要求的情況，(3)Marqeta為發佈審計報告或為Marqeta執行其他審計、審查或證明服務而聘請的審計員的資格、獨立性和表現，(4)Marqeta的治理、政策和監測和緩解風險的流程，以及(5)Marqeta內部審計職能的履行。安永會計師事務所是Marqeta的獨立註冊會計師事務所，負責審計管理層為截至2021年12月31日的財年編制的財務報表。

在審查Marqeta截至2021年12月31日的財年經審計的財務報表時，我們依賴於從安永律師事務所收到的報告以及我們在與管理層討論期間收到的建議和信息。在這方面，我們特此報告如下：

A.審計委員會與管理層審查和討論了2021年12月31日終了的財政年度經審計的財務報表；

B.審計委員會與安永律師事務所討論了上市公司會計監督委員會(PCAOB)和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項；

C.審計委員會已根據PCAOB的適用要求，收到並審查了安永律師事務所關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與安永律師事務所討論了其獨立於Marqeta的問題；以及

D.基於上文(A)至(C)段提到的審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表列入馬爾凱塔公司截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告，以便提交給美國證券交易委員會。

審計委員會成員：

海倫·萊利(主席)

瑪莎·卡明斯

克里斯托弗·麥凱

戈弗雷·沙利文

高級管理人員和主要員工

下表列出了截至2022年4月18日為我們的執行官員提供的信息：

行政主任

賈森·加德納的傳記信息包括在上面的董事傳記中題為“董事會和公司治理”的部分。

維迪亞·彼得斯。彼得斯女士自2021年11月以來一直擔任我們的首席運營官，2021年8月至2022年1月擔任我們的臨時首席產品官。此前，彼得斯女士在2019年9月至2021年11月期間擔任首席營銷官。在加入Marqeta之前，彼得斯女士於2017年12月至2019年9月擔任企業軟件公司MuleSoft，Inc.的首席營銷官，並於2015年8月至2017年12月擔任企業營銷副總裁。在加入MuleSoft之前，彼得斯女士於2008年9月至2015年7月在全球金融平臺公司財捷擔任過各種職務，最近的職務是2014年4月至2015年7月擔任董事小企業營銷事業部。彼得斯的職業生涯始於2002年10月至2005年6月，她在全球管理諮詢公司貝恩公司擔任戰略顧問。彼得斯女士擁有哈佛大學的公共管理碩士學位、西北大學凱洛格管理學院的市場營銷和金融工商管理碩士學位以及西北大學的工業工程理學學士學位。

蘭迪·克恩。克恩先生自2021年6月以來一直擔任我們的首席技術官。在加入Marqeta之前，Kern先生於2014年5月至2021年5月在基於雲的上市客户關係管理公司Salesforce.com，Inc.擔任越來越多的職責，包括擔任基礎設施工程執行副總裁和執行副總裁兼首席客户技術官。在加入Salesforce之前，克恩先生於2002年2月至2014年5月期間在上市的跨國計算機軟件公司微軟公司擔任董事開發公司的合夥人。

邁克·米洛蒂奇。米洛蒂奇先生自2022年2月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入Marqeta之前，米洛蒂奇先生於2018年11月至2022年2月在上市的全球金融平臺公司Visa擔任高級副總裁兼企業融資和投資者關係主管。自2011年以來，他曾在Visa擔任過多個資歷越來越高的財務職位，最近的職位是2018年4月至2018年11月擔任高級副總裁兼投資者關係主管，以及2014年12月至2018年4月擔任企業FP&A副總裁和業務分析師主管。米洛蒂奇先生擁有紐約大學斯特恩商學院的戰略與金融工商管理碩士學位和加州大學聖巴巴拉分校的商業經濟學文學士學位。

賽斯·魏斯曼。魏斯曼先生自2019年4月以來一直擔任我們的首席法務官兼總法律顧問，並自2019年10月以來擔任祕書。自2017年6月以來，魏斯曼還一直擔任高管教練和諮詢服務公司太平洋教練和諮詢公司的負責人。自2016年12月以來，魏斯曼一直是創新公司和風險基金Powerhouse Venture Fund I L.P.的顧問委員會成員。2008年9月至2016年11月，魏斯曼先生擔任能源服務提供商和上市公司SolarCity Corporation的執行副總裁、總法律顧問和祕書，直到2016年被特斯拉公司收購。魏斯曼先生擁有波士頓大學法學院的法學博士學位和賓夕法尼亞州立大學的政治學學士學位。

關鍵員工

蘇奈娜·洛博。Lobo女士自2022年1月以來一直擔任我們的首席人力資源官。在加入Marqeta之前，Lobo女士在2017年3月至2021年11月期間擔任Navis高級副總裁兼首席人事官，Navis是一家與貨物供應鏈相關的運營技術和服務提供商。2015年1月至2016年9月，洛博女士在上市商業銀行SVB金融集團擔任董事董事總經理兼人才與發展與組織發展主管。2006年2月至2014年12月，她曾在上市網絡技術公司思科公司擔任多個人力資源和業務領導高級職位，最近擔任的職務是全球工程學習與發展、組織發展和大學關係部高級董事。在加入思科之前，她曾在澳新銀行擔任人力資源職位。Lobo女士是一名認證教練，擁有新南威爾士大學組織發展和人力資源管理高級碩士學位，以及孟買大學會計和金融碩士和學士學位。

高管薪酬

概述

以下討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的計劃、考慮因素、預期和對未來薪酬計劃的決定。我們未來採用的實際補償金額和形式以及補償政策和做法可能與本討論中總結的當前計劃方案有很大不同。

作為一家新興的成長型公司，我們選擇遵守適用於“較小報告公司”的高管薪酬披露規則，因為這一術語在證券法頒佈的規則中有定義。本節概述了在截至2021年12月31日的財年或2021財年擔任我們首席執行官的每個人以及接下來兩名薪酬最高的兩名高管在2021財年為我們公司提供的服務所獲得的薪酬、賺取的薪酬或支付的薪酬。我們將這些人稱為我們指定的執行官員。我們為2021財年任命的高管包括：

·傑森·加德納，我們的首席執行官；

·蘭迪·科恩，我們的首席技術官；以及

·我們的前首席財務官菲利普·費克斯(Tripp Faix)(2022年2月辭去該職位)。

我們的高管薪酬計劃是基於按績效支付薪酬的理念。我們高管的薪酬主要由以下主要組成部分組成：基本工資、獎金和股票期權形式的股權激勵。我們的高管和所有全職員工一樣，有資格參加我們的健康和福利福利計劃。作為一家上市公司，我們會根據情況需要評估我們的薪酬理念以及薪酬計劃和安排。

2021薪酬彙總表

下表提供了我們提名的執行幹事在2021年和2020財政年度以所有身份提供的服務的總報酬。

(1)報告金額代表根據FASB ASC主題718計算的2021財年和2020財年授予我們指定的高管的股票期權的授予日期公允價值總額。這種授予日期的公允價值不考慮任何估計的沒收。在計算本專欄中報告的股票期權授予日期公允價值時使用的假設在我們的綜合財務報表的附註中闡述，該報表包括在我們2021財年的Form 10-K年度報告中。本欄報告的金額反映了這些股票期權的會計成本，與我們指定的高管在行使股票期權或出售B類普通股相關股份時可能收到的實際經濟價值不符。

(2)報告的金額反映了支付給我們每一位指定高管的獎金，更全面的描述見下面的“截至2021年的説明薪酬彙總表”。

(3)報告的金額包括401(K)匹配、醫療豁免、團體定期人壽保險以及通勤、連接津貼

還有手機。

(4)克恩於2021年5月受聘，在2021財年之前，他並不是一名被點名的高管。

(5)在2021財年之前，費克斯並不是一名被點名的高管。費克斯先生於2022年2月辭去首席財務官一職。

截至2021年的敍述性薪酬摘要表

基本工資

我們使用基本工資來認可我們所有員工所需的經驗、技能、知識和責任，包括我們指定的高管。基本工資每年審查一次，通常與我們的年度業績審查程序有關，並在考慮到個人責任、業績和經驗後，不時調整，以使工資與市場水平相一致。在2021財年，加德納、克恩和費克斯每人的年基本工資是35萬美元。

高級管理人員現金獎勵獎金計劃

2021年5月，我們的董事會通過了高級管理人員現金激勵獎金計劃，該計劃在我們的首次公開募股(IPO)中生效。獎金計劃規定，根據我們薪酬委員會設定的績效目標的完成情況，支付現金獎金。支付目標與我們公司的財務和運營指標或目標，或公司業績目標，以及個人業績目標有關。在2021財年，我們任命的高管有資格根據薪酬委員會根據年度基本工資的目標百分比確定的公司和個人目標的完成情況獲得現金獎金。加德納、科恩和費克斯各自的獎金目標是各自基本工資的50%。在2021財年，克恩的獎金被按比例分攤，以計入他從2021年6月開始的部分工作年度。支付給每位指定高管的實際獎金金額列在“非股權激勵計劃薪酬”欄下的“薪酬彙總表”中。

股權補償

雖然我們沒有關於授予高管股權激勵獎勵的正式政策，但我們相信，股權授予為我們的高管提供了與我們長期業績的強大聯繫，創造了一種所有權文化，並有助於協調我們高管和股東的利益。此外，我們相信，具有基於時間的歸屬特徵的股權授予有助於留住高管，因為這一特徵激勵我們的高管在歸屬期間留任。因此，我們的董事會(或其指定的委員會)定期審查我們任命的高管的股權激勵薪酬，並可能不定期向他們授予股權激勵獎勵。

如“2021年財政年度末傑出股權獎”表中更詳細所述，於2021年2月，我們的董事會授予Gardner先生和Faix先生可提前行使的股票期權，以分別購買總計1,209,639股和635,689股我們的B類普通股，這是基於四年的持續服務。如適用的獲委任行政人員被吾等無故終止，或獲任命的行政人員有充分理由於公司交易前3個月內或交易後12個月內終止購股權，則購股權將以100%加速歸屬，每項條款均於適用獎勵協議中界定。此外，正如在“2021財年年底傑出股權獎”表格中更詳細地描述，我們的董事會於2021年6月向Kern先生授予了可提前行使的股票期權，以購買我們總計2,000,000股B類普通股，這是基於四年的持續服務而授予的。如果我們無故終止Kern先生，或Kern先生有充分理由在公司交易前3個月內或交易後12個月內終止Kern先生的期權，這些期權將受到100%加速授予，正如Kern先生的邀請函中所定義的那樣

CEO長期績效獎

2021年4月和5月，我們的董事會授予Gardner先生股票期權，提供最多19740,923股B類普通股和47,267股B類普通股，我們統稱為CEO長期業績獎。CEO長期業績獎的行使價分別為每股21.49美元和23.40美元，這是我們董事會確定的每一次授予時我們B類普通股的公平市場價值。首席執行官長期表現獎在與我們的公開募股相關的鎖定期於2021年11月12日到期後最長七年內授予，期權期限最長為自授予之日起10年，但須提前終止，包括加德納先生的服務終止。首席執行官長期績效獎授予加德納先生留任我們的首席執行官或董事會執行主席，或服務條件，通過實現某些績效條件，如下所述。

CEO長期績效獎旨在支持我們向上市公司的轉型，同時為Gardner先生提供有意義的激勵，為我們的股東創造持續的長期價值，並在回報低於預期的情況下將稀釋降至最低。在授予時，董事會打算將首席執行官長期表現獎作為加德納先生獲得的為期七年的獨家股權獎。

CEO長期業績獎的績效期限從2021年11月12日與我們A類普通股的承銷公開發行相關的鎖定期結束時開始，並於我們首次公開募股、公司控制權變更或Gardner先生不再滿足服務條件的七週年紀念日中較早的日期到期。受獎勵的股票在履約期間結束時仍未歸屬的，將終止並被沒收，沒有任何代價。

CEO長期表現獎分為七個等額部分。在業績期間達到某些“公司普通股價格關卡”時，這些股票將有資格歸屬。除下文所述外，期權股票總數的1/7將在下表中的適用部分歸屬並可行使，前提是加德納先生在歸屬日期前滿足服務條件：

“開盤價”指的是27.00美元，即我們的首次公開募股價格。如果我們的A類普通股在業績期間的任何連續90個交易日內的平均收盤價等於或超過上表所列的“公司普通股價格障礙”，則實現公司普通股價格障礙。跨欄之間沒有線性插補。公司普通股價格障礙和將歸屬的關聯股票數量將進行調整，以反映任何股票拆分、股票分紅、合併、重組、重新分類或類似事件。在2021財年，沒有實現公司普通股價格障礙。

此外，CEO長期績效獎在我們首次公開募股後的頭四年內有一個受限歸屬期間，即受限歸屬期間，因此Gardner先生在受限歸屬期間的每個財政年度內只能授予CEO長期業績獎勵最多20%的股份。如果在該受限歸屬期間內達到多個公司普通股價格障礙，則在該財政年度歸屬的超額股份將有資格在下一個財政年度的第一天歸屬，但Gardner先生必須在該日期滿足服務條件。如果在受限歸屬期間控制權發生變化，則不適用這一限制。

如果公司控制權發生變化，該交易中的每股收購價格將被用來確定是否實現了任何當時尚未實現的公司普通股價格障礙(股票價格障礙之間沒有線性內插)。

額外津貼

我們通常不向我們的高管提供福利，除了向我們的所有員工提供的福利，包括401(K)匹配繳費，包括我們被任命的高管。

行政人員聘用安排

在2021財年為被任命的高級管理人員發出聘書

賈森·加德納

2011年6月6日，我們與加德納先生簽訂了首席執行官一職的聘書。聘書規定加德納先生可以隨意受僱，並説明瞭他的初始基本工資和參加我們福利計劃的資格。加德納先生受制於我們的專有信息和發明協議。

蘭迪·克恩

2021年5月20日，我們與科恩先生簽訂了首席技術官一職的聘書。這封聘書規定了克恩先生可以隨意聘用，並説明瞭他的初始基本工資和參加我們福利計劃的資格。科恩先生受我們的專有信息和發明協議的約束。

Tripp Faix

2018年5月27日，我們與Faix先生簽訂了首席財務官職位的聘書。Faix先生隨後擔任我們的首席財務官，直到2022年2月22日。聘書規定了Faix先生的隨意就業，並規定了他的初始基本工資和參加我們福利計劃的資格。關於他的僱傭，Faix先生簽署了我們的專有信息和發明協議，並仍受其中某些條款的約束。如上所述，自2022年2月22日起，Faix先生辭去了我們首席財務官的職務，並根據當時的現有薪酬安排，繼續擔任我們的非執行幹事職務，直至2022年3月31日。

高管離職計劃

在我們的首次公開募股中，我們採用了高管離職計劃，即高管離職計劃，該計劃適用於我們的高管和某些關鍵員工。我們的高管離職計劃規定，當(I)我們因“原因”、死亡或殘疾以外的任何原因終止參與者的僱用，或(Ii)參與者因“充分理由”(每個術語在高管離職計劃中定義)而辭職時：(I)每位參與者(我們的首席執行官除外)將有權獲得(A)相當於其基本工資九個月的一次性現金付款，(B)根據COBRA，持續醫療保險最多九個月，以及(C)相當於參與者年度目標獎金的75%的一次性現金金額；以及(Ii)我們的行政總裁將有權獲得(I)相當於其基本工資12個月的一次性現金付款，(Ii)根據COBRA持續投保最多12個月的醫療保險，以及(Iii)相當於其年度目標獎金100%的一次性付款。除這些福利外，如果此類終止發生在高管離職計劃中所定義的“控制權變更”之前的三個月內，並在“控制權變更”後12個月內終止，則符合條件的參與者將有權獲得該參與者持有的所有未償還和未歸屬股權獎勵的全面加速歸屬；, 任何符合業績條件的未歸屬和未完成的股權獎勵(繼續服務除外)將被視為已滿足適用獎勵協議中規定的要求。參與者被要求籤署並提交一份以我們為受益人的有效索賠釋放書，才能獲得任何此類遣散費福利。根據《守則》第280G條，根據《高管離職計劃》提供的與“控制權變更”相關的付款和福利可能沒有資格享受聯邦所得税減免。這些付款和福利還可能要求符合條件的參與者根據《守則》第499條繳納消費税。如與“控制權變更”有關的應付款項或福利須按守則第4999條徵收消費税，而該項扣減會令受惠人獲得較高的税後淨收益，則該等款項或福利將會減少。

2021財年年末傑出股權獎

下表列出了截至2021年12月31日我們任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息：

(1)每項期權授予須受我們修訂及重訂的2011年股權激勵計劃或我們2011年計劃的條款所規限。根據我們2011年計劃授予的每一項獎勵所涉及的股票都是本公司的B類普通股。除非下文另有規定，否則每項選擇權均可立即行使。

(2)在歸屬開始日期後按月歸屬受購股權規限的股份的1/48，但須受指定行政人員在每個適用歸屬日期與本公司的持續服務關係所規限。

(3)如果被任命的高管在公司交易(如我們的2011年計劃)完成前3個月內或交易完成後12個月內被無故解僱或有充分理由辭職(這兩個術語在適用的獎勵協議中都有定義)，那麼，在提供全面籤立和有效的全面解除索賠的前提下，受被任命的高管選擇權約束的當時未歸屬的100%股份將於該終止日期(或公司交易，如較晚)歸屬。

(4)於歸屬生效日期兩週年歸屬受購股權約束的股份的50%(50%)，以及受購股權約束的其餘股份於其後兩年按月等額分期付款歸屬，但須受指定行政人員在每個適用歸屬日期與本公司的持續服務關係所規限。

(5)根據“CEO長期績效獎”授予的，包括歸屬於“CEO長期績效獎”小節。這些贈款不能立即行使。

(6)在發生出售事件(有關條款於適用授予協議中定義)時，如本公司股東於該出售事件中收取的本公司普通股每股價格或董事會全權酌情釐定的出售價格超過適用價格目標，則特定價格目標(該條款定義於適用授予協議中)將被視為與該出售事件有關而達成。如果銷售價格低於目標價格，則受購股權約束的股份將在緊接銷售事件之前自動終止和沒收，除非繼承人實體就銷售事件承擔、取代或繼續此選項。

(7)二十五股(25%)受購股權約束的股份於歸屬生效日期一週年歸屬，其餘受購股權約束的股份於歸屬生效日期起計三年內按月等額分期付款歸屬，但須受指定行政人員在每個適用歸屬日期與本公司的持續服務關係所規限。

馬爾凱塔401(K)計劃

我們維持一項符合税務條件的退休計劃，為符合條件的美國員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。計劃參與者可以根據適用的年度代碼限制推遲符合條件的薪酬。我們提供員工前6%薪酬的50%的匹配供款，該匹配供款在服務一年後授予。401(K)計劃符合《守則》第401(A)節的規定，而401(K)計劃的相關信託基金則根據《守則》第501(A)節免税。作為一種符合税務條件的退休計劃，在從401(K)計劃分配之前，對401(K)計劃的繳款和這些繳款的收入不應向員工徵税。

股權薪酬計劃信息

下表彙總了截至2021年12月31日的股權薪酬計劃信息。信息包括我們股東批准的股權薪酬計劃。我們沒有任何未經股東批准的股權薪酬計劃：

________________

(1)加權平均數不包括與限制性股票單位有關的股份。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2022年4月18日我們普通股的受益所有權的某些信息：

·實益擁有我們普通股5%以上的每一個人或一組附屬人；

·我們任命的每一位執行幹事；

·我們每一位董事和董事的提名人；以及

·作為一個整體，我們所有現任高管和董事。

我們是根據美國證券交易委員會的規則確定實益所有權的，這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。除非下文另有説明，據我們所知，表中點名的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。

我們根據截至2022年4月18日的431,569,091股A類普通股和112,274,374股B類普通股的流通股計算受益所有權百分比。我們認為，受目前可在2022年4月18日起60天內行使或可行使的期權或根據預計將在2022年4月18日起60天內發生的歸屬和交收條件限制的RSU發行的普通股股份，已發行且由持有該期權或RSU的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比。然而，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們並未將這些股票視為已發行股票。

除非另有説明，否則下表中列出的每個受益所有人的地址為C/o Marqeta，Inc.，地址為加州奧克蘭格蘭德大道180號6樓，郵編：94612。

*不到1%

(1)包括(I)40,235,479股由Gardner先生及其配偶於二零零八年三月二十二日以Gardner 2008生前信託受託人身份登記持有的B類普通股；(Ii)8,000,000股為Gardner先生子女的利益而登記在冊的B類普通股，其中受託人為獨立機構；(Iii)468,537股B類普通股；及(Iv)2,438,530股B類普通股，但附有可於實益擁有權日期起計60天內行使的已行使購股權。

(2)包括(I)88,000股B類普通股，由Faix先生及其配偶於2017年2月28日作為Faix家族信託的共同受託人登記持有，及(Ii)3,676,879股B類普通股，但須受實益擁有權日期起計60天內可行使的未行使購股權所規限。費克斯於2022年2月辭去首席財務長一職。

(3)包括(I)2,000,000股B類普通股，但須於實益擁有日起60天內行使未行使認購權；(Ii)5,789股A類普通股；(Iii)40,738股A類普通股，但須附有於實益擁有日起60天內可行使的未行使認購權；及(Iv)8,850股既得RSU，其結算為A類普通股。

(4)由600,000股B類普通股組成，受制於實益擁有日起60天內可行使的未行使認購權。

(5)包括(I)19,000股B類普通股及(Ii)581,000股B類普通股，但須受實益擁有權日期起計60天內可行使的未行使認購權所規限。

(6)由600,000股B類普通股組成，受制於實益擁有日起60天內可行使的未行使認購權。

(7)由600,000股B類普通股組成，受制於實益擁有日起60天內可行使的未行使認購權。

(8)由688,673股A類普通股組成。

(9)由600,000股B類普通股組成，受制於實益擁有日起60天內可行使的未行使認購權。

(10)包括(I)54,261,696股B類普通股，由Granite Ventures的關聯實體持有(見腳註19)，以及(Ii)克里斯·麥凱及其配偶於2020年8月12日作為McKay家族信託受託人登記持有的120,538股A類普通股。

(11)由600,000股B類普通股組成，受制於實益擁有日起60天內可行使的未行使認購權。

(12)包括(I)119,986,602股由本公司現任董事、指定行政人員及現任行政人員實益擁有的B類普通股；(Ii)16,376,860股B類普通股，但須於實益擁有日起60天內行使未行使購股權；(Iii)951,121股A類普通股，由本公司現任董事、指定行政人員及現任行政人員實益擁有；(Iv)105,420股A類普通股，但須附有可於實益擁有日起60天內行使的未行使購股權；及(V)22,904個既有RSU。

(13)基於凱投宏觀於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中的信息。由Capital Research Global Investors記錄持有的37,142,171股A類普通股組成。資本研究全球投資者(“CRGI”)是資本研究和管理公司(“CRMC”)及其投資管理子公司和關聯公司，包括資本銀行和信託公司、凱投國際、凱投國際有限公司、凱投國際、凱投國際K.K.和資本集團私人客户服務公司(連同“投資管理實體”CRMC)。CRGI旗下各投資管理機構以“Capital Research Global Investors”的名義共同提供投資管理服務。這些實體的地址是加利福尼亞州洛杉磯市55街南希望街333號，郵編：90071。

(14)基於HMI Capital Partners，L.P.於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中列出的信息。由HMI Capital Partners，L.P.(“基金”)登記持有的22,456,257股A類普通股組成。作為基金投資顧問的HMI Capital Management，L.P.(“HMI”)可被視為基金持有的所有A類普通股的實益擁有人。HMI Capital Fund GP，LLC作為該基金的普通合夥人，可被視為該基金持有的所有A類普通股的實益所有者。成員GP，LLC是HMI的普通合夥人，可以被視為基金持有的所有A類普通股的實益所有者。這些實體的地址是C/o HMI Capital Management，L.P.555 California Street，Suite4900，San Francisco，CA 94104。

(15)基於Alger Associates，Inc.於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G中列出的信息。代表由Alger Associates，Inc.登記持有的15,638,464股A類普通股。該實體的地址是紐約珍珠街100號，27樓，NY 10004。

(16)基於ICONIQ附屬實體於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G中的信息和公司記錄。由42,390,165股由ICONIQ Strategic Partners III，L.P.和ICONIQ Strategic Partners III-B，L.P.直接持有的A類普通股組成。ICONIQ Strategic Partners III GP，L.P.是ICONIQ Strategic Partners III，L.P.和ICONIQ Strategic Partners III-B，L.P.各自的唯一普通合夥人，並可能被視為實益擁有由ICONIQ Strategic Partners III，L.P.和ICONIQ Strategic Partners III-B，L.P.各自直接持有的股票。這些實體的地址是c/o ICONIQ Capital，394 Pacific Avenue，San FranciscoCA 94111。

(17)基於Lone Pine Capital LLC於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中列出的信息。由Lone Pine Capital LLC登記持有的17,476,795股A類普通股組成。該實體的地址是康涅狄格州格林威治格林威治廣場2號，郵編：06830。

(18)基於DFS Services LLC於2022年2月11日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中列出的信息。由DFS Services LLC登記持有的26,236,800股A類普通股組成。該實體的地址是伊利諾伊州里弗伍德湖庫克路2500號，郵編：60015。

(19)包括(I)由Granite Ventures II，L.P.(“Granite Ventures II”)持有的53,827,878股B類普通股(“Granite Ventures II”)及(Ii)由Granite Ventures Entrests Fund II，L.P.(“Granite Ventures Entrests Fund II”，連同Granite Ventures II，“Granite Entities”)持有的433,818股B類普通股。Granite Management II，LLC(“Granite Management II”)是Granite實體的普通合夥人。我們的董事會成員克里斯托弗·麥凱是Granite Management II，LLC的幾位董事總經理之一，因此麥凱先生可能被認為對這些股份擁有投票權和投資權。這一段中每個實體的地址是蒙哥馬利街300號，Suite638，San Francisco，California 94104。

某些關係和關聯人交易

自上個財政年度開始以來，我們描述了以下交易和一系列類似的交易，我們是或將成為其中的締約方，其中：

·涉及的金額超過或將超過120,000美元；以及

·我們的任何董事、高管或持有超過5%的股本的人，或上述人士的直系親屬或與上述人士共住一户的任何成員(每個人均為“親屬”)，曾有或將會有直接或間接的重大利益。

我們相信以下所述交易的條款與我們在與無關第三方的獨立交易中可能獲得的條款相當。

《投資者權利協議》

我們是修訂和重述的投資者權利協議或投資者權利協議的締約方，該協議規定，除其他事項外，我們股本的某些持有人，包括與83North、DFS Services LLC、Granite Ventures、ICONIQ Capital和Coatue有關聯的實體，這些實體各自持有或持有超過5%的已發行股本，並具有註冊權。

與PULSE Network LLC的交易

2013年12月5日，我們與PULSE Network LLC或PULSE簽訂了一項直接處理器協議，為我們提供PULSE Network LLC的PIN借記和ATM網絡服務。在截至2021年6月30日的六個月內，我們向Pulse Network LLC支付了22,569,142美元的信用卡網絡費淨額。Pulse Network LLC由DFS Services LLC所有，DFS Services LLC持有我們超過5%的已發行股本，是DFS Services LLC的附屬個人識別碼借記和自動櫃員機網絡。

其他交易

我們已將購買普通股和限制性股票單位的股票期權授予我們的高管和某些董事。

我們已經與我們的某些執行人員達成了控制安排的變化，其中包括規定一定的遣散費和控制福利的變化。

除上文題為“若干關係及關連人士交易”一節所述事項外，自2021年1月1日以來，吾等與關聯方之間並無訂立任何交易，涉及金額超過或將會超過120,000美元，而任何關連人士曾經或將會擁有直接或間接重大利益，吾等與關聯方之間並無任何交易建議。我們相信上述交易的條款與我們在與無關第三方的獨立交易中可能獲得的條款相當。

賠償協議

我們修訂和重述的公司註冊證書包含限制董事責任的條款，我們修訂和重述的法律規定，我們將在法律允許的最大程度上對我們的每一名董事和高級管理人員進行賠償。我們修訂和重述的章程還規定了對我們的員工和其他代理人進行賠償的自由裁量權。此外，我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，這些協議可能比特拉華州公司法中包含的具體賠償條款更廣泛。

與關聯人交易的政策和程序

我們有正式的書面政策，規定任何關聯人交易(如政策中所定義的)必須由審計委員會審查和批准或批准。

在決定是否批准或批准一項關聯人交易時，審計委員會將審查其掌握的關於該關聯人交易的所有相關重要信息，其中包括：

·相關人士在交易中的利益的性質和程度；

·交易的具體條款和條件；

·交易的商業目的及其對我們的潛在好處；以及

·關於擬議交易中的關聯人交易或關聯人的任何其他資料，對於審計委員會在其商業判斷中根據特定交易的情況作出決定將是重要的。

任何在潛在關聯人交易中有利害關係的審計委員會或董事會成員都將回避對該關聯人交易的任何討論或投票，但該董事應向審計委員會提供與該交易有關的所有重大信息。

其他事項

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求我們的高管和董事以及擁有超過10%註冊類別股權證券的人士向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，此類高管、董事和股東必須向我們提供他們提交的所有此類報告的副本。

美國證券交易委員會的規定要求我們在本委託書中指明任何在最近一個財年晚些時候提交了所需報告的人。僅根據我們收到的提交給美國證券交易委員會的報告副本以及高管和董事的書面陳述，我們認為在2021財年，所有符合第16(A)條報告要求的高管和董事都及時提交了所需的報告，但Marqeta無意中未能代表(I)時任我們負責國際、戰略和規劃的高級副總裁Renata Caine女士於2021年7月1日報告之前報告的限制性股票單位的季度歸屬情況，該報告於7月8日提交。2021年和(Ii)麥凱先生於2021年10月19日報告股票從B類轉換為A類，該表於2022年1月10日提交。

2021財年年報和美國證券交易委員會備案文件

我們2021財年的財務報表包括在我們的2021年年度報告中，我們將在本委託書的同時向股東提供這份報告。我們的2021年年度報告和本委託書發佈在我們的網站www.Investors.marqeta.com上，也可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲取。您也可以通過向Marqeta，Inc.發送書面請求免費獲得我們的2021年年度報告的副本。

股東對2023年年會的建議

股東可通過及時向我們的祕書提交書面建議，提交適當的建議，以納入我們的委託書，並在下一次股東年度會議上審議。對於要考慮包括在我們2023年股東年會或2023年年會的委託書中的股東提案，我們的祕書必須在2022年12月26日之前在我們的主要執行辦公室收到書面提案。此外，股東提案必須符合《交易法》第14a-8條關於將股東提案納入公司贊助的年度會議材料的要求。股東建議應提交給：

Marqeta公司

注意：祕書

格蘭德大道180號，6樓

加州奧克蘭，郵編：94612

我們的章程還為希望在年度股東大會上提交提案但不打算將提案包括在我們的委託書中的股東建立了預先通知程序。我們的章程規定，在年度會議上可以處理的唯一事務是：(I)在我們的年度會議材料中規定的與該會議有關的事務，(Ii)由我們的董事會或在董事會的指示下以其他方式適當地提交給我們的年度會議，或(Iii)由有權在年度會議上投票的股東及時向我們的祕書發送書面通知，該通知必須包含我們的章程中指定的信息。為了及時參加2023年年會，我們的祕書必須在我們的主要執行辦公室收到書面通知：

·不早於2022年12月26日；以及

·不遲於2023年1月25日。

如果我們在2022年年會日期一週年之前或之後30天以上舉行2023年年會，則不打算包括在我們的委託書中的股東提議的通知必須不早於2022年年會週年日前120天的營業時間收盤，也不遲於以下兩個日期中較晚的日期收盤：

·2023年年會前第90天；以及

·首次宣佈2023年年會日期的第10天。

*    *    *

我們的董事會不知道在年會期間將提交審議的其他事項。如有任何其他事項提交股東周年大會，則隨附的委託書所委任的人士將根據適用法律，根據彼等就該等事項作出的最佳判斷，投票表決股東所代表的股份。

重要的是，無論您持有多少股票，您持有的普通股都應在年會期間派代表出席。因此，我們敦促您按照所附代理卡上的指示，通過電話或使用互聯網投票，或在您方便的情況下儘快簽署並退還所附信封中的代理卡，該信封也已提供。

董事會

加利福尼亞州奧克蘭

April 25, 2022