證物(A)(42)

立即釋放

西南燃氣郵寄給股東關於全面戰略替代方案流程的信件，以釋放最大價值

相信將有對西南天然氣的濃厚興趣

敦促股東投票支持西南天然氣董事會監督戰略替代方案過程併為所有西南天然氣股東實現價值最大化

拉斯維加斯，2022年4月25日，西南天然氣控股公司(紐約證券交易所代碼：SWX)(西南天然氣公司或公司)今天宣佈，將就即將於2022年5月12日召開的股東年會(年會)向其股東郵寄一封信。

董事會強烈建議股東在收到白代理卡上的所有董事提名人後立即投票。 有關2022年年會董事會推薦的代理材料和其他信息，請訪問www.SWXBuildingValue.com。

股東如有疑問或需要幫助投票，可致電公司的代理律師InnisFree併購公司，電話：1 (877)825-8621(美國和加拿大免費)或+1(412)232-3651(來自其他國家/地區)。

郵寄給股東的這封信全文如下：

投票白色代理卡支持全面戰略替代進程釋放西南天然氣最大價值

April 25, 2022

親愛的西南天然氣股東，

你的董事會專注於最大化股東價值。這就是為什麼我們拒絕了卡爾·伊坎(伊坎先生)提出的每股82.50美元的收購要約(收購要約)。這也是因為，在收到遠遠超出伊坎先生報價的意向後，我們一致認為，現在是時候開始審查所有可供選擇的戰略選擇，以便為所有西南天然氣股東實現價值最大化(該過程)。替代方案包括出售公司，或單獨出售其業務部門，或我們之前宣佈的剝離Centuri的計劃。

投票給伊坎的控制權就是投票給伊坎不充分的收購要約

在我們進行這一過程時，讓伊坎先生選擇的被提名人作為董事會的一部分，將違背西南天然氣股東的利益。事實上，伊坎召集了他的控制提名名單，專門為了控制董事會並推進他的議程。這是他自己説的。

此外，你無法將伊坎提出的不充分和虛幻的收購要約與他在2022年4月21日致股東的公開信中所作的聲明相一致。伊坎先生表示：明確地説，我們[伊坎企業]我們不會參與(即我們不會成為競購者)由現任董事會或我們的新董事會和改進後的董事會運行的所謂的戰略審查過程。我們堅信投票支持西南天然氣價值最大化過程的白色代理卡符合股東的最佳利益，並拒絕伊坎先生的控制名單， 他明確表示，這些控制名單完全是為了促進他以不適當的價格控制公司的努力，這遠遠低於我們目前的股價。事實上，伊坎先生公開表示，至少，董事會的多數成員需要做出改變，才能完成收購要約。

儘管伊坎先生的自相矛盾的行動造成了混亂，但我們仍然邀請伊坎先生參與這一進程。

我們經驗豐富的董事會 正在徹底、快速地進行這一過程。西南燃氣董事會成員以各種專業身份參與了許多非常成功的上市公司出售過程。事實上，西南天然氣公司的兩名董事簡·劉易斯-雷蒙德和萊斯利·T·桑頓分別在天然氣公用事業行業最成功的兩筆出售交易中擔任過重要的行政領導職務，這兩筆交易分別是將皮埃蒙特天然氣公司出售給杜克能源公司和將WGL控股公司出售給AltaGas有限公司。貴公司董事會擁有豐富的交易經驗，再加上其在公用事業、建築和其他相關行業的廣泛而深厚的監管專業知識和經驗，使其成為為股東獲得最佳價值的合適董事會。

董事會已經成立了一個專門的戰略交易委員會，由獨立董事Anne Mariucci、Carlos Ruisanchez和Jane Lewis-Raymond組成，以推動審查過程。這些董事擁有強大的資本市場、監管和併購經驗。我們的財務顧問已經開始與感興趣的各方進行 討論，我們已指示我們的財務顧問開始向其他感興趣的各方打出電話。同樣，儘管伊坎先生發表了誤導性的公開評論，但我們也向他伸出援手，鼓勵他參與這一進程。

我們已經收到了更多的入站興趣，我們相信將會有對西南天然氣的濃厚興趣。

我們敦促您投票白色代理卡，以確保股東獲得最大的股份價值，允許您的董事會 儘可能快速有效地進行這一審查過程。

戰略替代流程最大限度地提升西南天然氣的價值，成功轉型以釋放股東價值

您的董事會和管理團隊在過去幾年中採取了一系列行動，以提升我們受監管和不受監管的業務的價值，併為股東釋放這種價值。戰略替代方案進程是這一戰略轉型的高潮。

西南天然氣的戰略轉型戰略挑戰變革性收購西南GRS快速增長，但 資本密集型監管業務在具有挑戰性和主要是歷史性的試驗期司法管轄區運營半人馬快速增長但規模較小的不受監管的公用事業服務領導者2020 Mountain West強勁、穩定的現金流和有利的監管環境支持西南天然氣的資本需求和股息增長Riggs Distler在新地理範圍內與規模互補的足跡“增強服務產品”在風能、電力、56和可再生能源方面提供 機會2021年釋放價值“有效的股權融資”機會，運營和財務增強“待定的替代方案”。西南天然氣預計股息支付率為綜合每股收益的55%-65% 計劃將股息支付率提高到至少與純公用事業公司競爭的水平，根據這一支付率保持分拆股息，並不減少總體股息支付 分離Centuri以釋放股東的顯著價值Centuri具有吸引力的投資級受監管公用事業客户基礎，以及EBITDA顯著增長的記錄，使Centurias強大的獨立公司2022年宣佈探索戰略替代方案以實現價值最大化

分析人士一致認為，我們的戰略審查將改變遊戲規則

行業專家認識到，通過這一過程，我們受監管和不受監管的業務都有重大價值需要釋放。

一位分析師指出：

戰略評估是遊戲規則的改變者

宣佈對該公司進行戰略審查，以及一個新的更高出價的競標者，將投資辯論進一步推向 這三個組成部分交易之前的部分估值總和，表明對最不發達國家和建築企業的濃厚興趣。我們對庫存的看法要積極得多。

《Citi Equity Research》，2022年4月18日¹

西南天然氣擁有監督戰略替代方案流程的合適董事會

我們堅信，西南燃氣擁有合適的董事會來監督價值最大化過程。更新後的董事會由高素質、獨立、敬業和多元化的董事組成，他們擁有豐富的行業經驗以及戰略、財務、ESG、法律/監管和併購方面的專業知識。您的董事會還包括在西南天然氣服務司法管轄區工作和生活的領導人，這對西南天然氣監管機構非常重要。 西南燃氣擁有穩健和持續的董事會更新流程，以確保董事會由具有不同、互補背景的個人組成，他們 擁有核心能力，可以加強我們的監督並支持我們的戰略。 通過這一過程，我們在過去三年更新了40%的董事會成員，自2019年以來增加了四名高素質的董事，其中三名 是本行業經驗豐富的領導者，他們都帶來了具體和廣泛的相關併購專業知識。		高素質和多元化的董事會~8年平均任期40%最近3年的更新率4 90%60%獨立的2性別或種族多元化9 61截至2022年年度股東大會，預計Michael Melarkey和Stephen Comer退休。2根據ISS分類獨立。

我們仍然致力於評估所有有意義的機會，為我們的所有股東實現價值最大化，並繼續領導治理最佳實踐。

2.積極主動的董事會更新2019年Leslie Thornton公用事業專業知識公共董事會經驗法律/ 監管背景網絡安全專業知識併購專業簡·劉易斯-雷蒙德公用事業專業知識可持續性背景法律/監管背景併購專業知識2022年E.Renae Conley公用事業專業知識公共董事會經驗高管 領導力併購專業知識Carlos RUISANCHEZ公共董事會經驗高管領導力資本市場經驗和專業併購專業知識

1	使用引用的許可既未尋求也未獲得。本公司不認可或採納該報告的內容，也不會將其納入本信函。

保護您的西南天然氣投資的價值：

今天投票給白色代理卡

我們 歡迎並鼓勵伊坎先生參與這一過程；然而，我們堅信，允許伊坎先生精心挑選的被提名人監督公司和這一過程，將違背西南天然氣公司股東的最佳利益。

選舉伊坎控制名單上的任何一位被提名人都可能對這一進程產生寒蟬效應，並可能勸阻其他政黨參與。伊坎提名的任何一位候選人都會存在內在的矛盾。如果被選入西南天然氣委員會，伊坎提名的人將能夠推進他的議程，並影響這一進程的結果。

儘管我們收到的意向顯示遠高於伊坎先生每股82.50美元的出價， 授權了戰略替代程序並邀請他參與，但伊坎先生繼續進行他的委託書競賽，試圖控制董事會。相反，西南燃氣董事會致力於為所有股東實現公司價值的最大化。

我們認為，這一過程最好由西南天然氣董事會及其獨立的戰略交易委員會監督，而不是由伊坎先生提名的人和副手監督，他們是為了讓伊坎先生控制公司而提出的。

這是西南燃氣和您對該公司投資的關鍵時刻。我們相信，我們正在進行的戰略選擇流程將 為我們的所有股東實現價值最大化。

我謹代表貴公司董事會和管理團隊，感謝您的持續支持。

真誠地

邁克爾·J·梅拉基 主席		羅伯特·L·布赫納 即將上任 主席

Lazard擔任Southwest Gas的財務顧問，Morrison&Foerster LLP和Cravath，Swine&Moore LLP擔任法律顧問。

關於西南天然氣控股公司

西南天然氣控股公司通過其子公司從事天然氣採購、分銷和運輸業務，並在北美提供全面的公用事業基礎設施服務。西南天然氣公司是一家全資子公司，向亞利桑那州、加利福尼亞州和內華達州的200多萬客户安全可靠地輸送天然氣。該公司的子公司Mountain West在落基山地區提供天然氣儲存和州際管道服務。Centuri Group，Inc.是一家全資子公司，是一家戰略基礎設施服務公司，與受監管的公用事業公司合作，建設和維護為美國和加拿大數百萬家庭和企業供電的能源網絡。

如何查找更多信息

本通信不構成徵求與定於2022年5月12日舉行的西南天然氣控股公司(The Company)股東2022年年會(年會)有關的任何投票或批准。關於年度會議，公司已向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了一份最終的委託書，該聲明已提交給股東。本公司可能會提供與年會有關的額外材料。在做出任何投票決定之前，我們敦促股東在向美國證券交易委員會仔細完整地備案此類信息時，閲讀委託書(包括其所有修正案和補充)以及白代理卡和其他文件，因為 它們包含有關公司和年度會議的重要信息。年度會議的建議僅通過最終的委託書提出。此外，最終委託書的副本可從www.swasholdings.com/proxy材質免費獲取。證券持有人亦可免費索取

公司在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov，和公司網站www.swasholdings.com上提交的與股東周年大會相關的委託書和任何其他文件。

對投資者和股東的重要信息：此通信不構成購買要約或邀請 出售任何證券。為迴應IEP公用事業控股有限公司和伊坎企業控股有限公司對本公司股票的投標要約，本公司已向美國證券交易委員會提交了一份關於附表14D-9的徵求/推薦聲明。我們敦促西南燃氣控股的投資者和股東仔細閲讀提交給美國證券交易委員會的徵集/推薦聲明和其他文件的全文，因為它們 將包含重要信息。投資者和股東可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和公司的網站www.swasholdings.com免費獲取這些文件。此外，還可以免費致電(877)825-8621，向公司的信息代理InnisFree併購公司索要這些材料的副本。

前瞻性陳述：本新聞稿包含符合1995年《美國私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於有關西南天然氣控股有限公司(該公司)和該公司對未來的期望或意圖的陳述。這些前瞻性陳述通常可以通過使用以下詞彙來識別：將會、預測、繼續、預測、預計、相信、預期、預期、展望、可能、目標、項目、意向、計劃、尋求、估計、假設，以及這些詞彙和類似表述的變體，包括(但不限於)對半人馬座分離的預期、半人馬座的未來表現、西南天然氣公司的股息率和西南天然氣公司的未來業績。影響公司業務和財務業績的許多重要因素可能會導致實際結果與前瞻性陳述中所述的大不相同。這些因素包括，但不限於，利率減免的時間和金額，利率設計的變化，客户增長率，監管/放鬆監管的影響，税收改革和相關監管決定，半人馬建築活動的影響，我們是否會在預期的時間框架內分離半人馬，以及分離對我們的運營和財務狀況的影響，信用評級下調的可能性和影響，整合西部山的成本，未來的收益趨勢，通貨膨脹，勞動力市場和類似資源的充足程度，季節性模式, 本公司目前正在進行的訴訟的成本和管理層的關注，卡爾·伊坎及其關聯公司提出的未決投標要約和代理權競爭的影響，以及股市波動的影響。此外， 公司不能保證將就天然氣分銷部門未來的營業利潤率、營業收入、COLI收益、利息支出和資本支出進行討論。同樣，本公司不能保證有關公用事業基礎設施服務部門收入、EBITDA佔收入的百分比和利息支出的討論將會展開，也不能保證有關收購或其影響，包括管理層的計劃或相關預期，包括與Riggs Distler或Mountain West有關的計劃或預期。可能導致實際結果不同的因素還包括(但不限於)在 公司最新的Form 10-K年度報告以及公司和西南天然氣公司的當前報告和定期報告(包括我們不時提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告)中在風險因素標題下討論的那些因素。本新聞稿中的陳述是截至本新聞稿發佈之日作出的，即使該公司後來在其網站上或以其他方式提供了這些陳述。 公司不承擔任何義務來更新可能不時做出的前瞻性陳述，無論是書面的還是口頭的，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

徵集活動的參與者：本公司董事及高級管理人員可被視為與股東周年大會有關的委託書徵集活動的參與者。有關本公司董事及高級管理人員以及彼等各自以證券形式持有本公司權益的資料，請參閲其提交予美國證券交易委員會的最新10-K表格年報及提交予美國證券交易委員會的有關股東周年大會的附表14A最終委託書。有關這些潛在參與者利益的其他信息 包含在提交給美國證券交易委員會的其他相關材料中。

聯繫人

欲瞭解投資者信息，請聯繫：博伊德·納爾遜(Boyd Nelson)，電話：(702)876-7237，電子郵件：ball d.nelson@swgs.com；或InnisFree M&A公司，斯科特·温特/詹妮弗·肖特維爾/喬恩·薩爾茨伯格(Jon Salzberger)，電話：(212)750-5833。

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喬爾·弗蘭克，威爾金森·布里默·卡徹，丹·卡徹/蒂姆·林奇，(212)355-4449。