美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
| 季度報告 根據第 節13或15(D)證券 交易所第 幕OF 1934 |
截至2022年3月31日的季度
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於 ，從_到_的過渡期
佣金 文檔號：001-40793
Aesther 醫療保健收購公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(州或其他司法管轄區 公司(br}或組織) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) |
麥迪遜大道515號，8078號套房 紐約，紐約 |
||
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
(646) 908-2658
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 上每個交易所的名稱 哪個 註冊了 | ||
納斯達克股票 Market LLC | ||||
納斯達克股票 Market LLC | ||||
納斯達克股票 Market LLC |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒否☐
截至2022年4月22日，註冊人的A類和B類普通股流通股分別為10,600,000股和2,625,000股，沒有優先股流通股 。
Aesther 醫療保健收購公司
表格 10-Q
截至2022年3月31日的季度
目錄表
| 頁面 | |
| 有關前瞻性陳述的注意事項 | 2 |
| 第一部分：財務信息 | |
| 項目1.財務報表(未經審計) | 3 |
| 截至2022年3月31日的資產負債表 | 3 |
| 截至2022年3月31日的三個月營業報表 | 4 |
| 截至2022年3月31日的三個月股東權益變動表 | 5 |
| 截至2022年3月31日的三個月現金流量表 | 6 |
| 財務報表附註 | 7 |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 18 |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 22 |
| 項目4.控制和程序 | 22 |
| 第二部分：其他信息 | |
| 項目1.法律程序 | 23 |
| 第1A項。危險因素 | 23 |
| 第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 23 |
| 項目3.高級證券違約 | 24 |
| 項目4.礦山安全披露 | 24 |
| 項目5.其他信息 | 24 |
| 項目6.展品 | 24 |
| 簽名 | 25 |
| 1 |
| 目錄表 |
有關前瞻性陳述的警示性説明
本《Form 10-Q》季度報告(以下簡稱《報告》)包括題為《管理層的討論和財務狀況及經營結果分析》的章節，包含符合聯邦證券法(包括1995年《私人證券訴訟改革法》)的前瞻性表述，涉及公司未來事件和未來業績，基於對公司所處行業的當前預期、估計、預測和預測，以及對公司管理層的信念和假設。“預期”、“預期”、“ ”、“目標”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、此類詞語的變體以及類似的表述 旨在識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述只是預測，受風險、不確定性和難以預測的假設的影響。因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同且存在不利影響。可能引起或導致此類差異的因素包括但不限於本報告中其他部分討論的那些，包括在“風險因素”項下討論的那些，以及在其他報告中，公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的文件 ，可在美國證券交易委員會的EDGAR部分和交易委員會的網站www.sec.gov上獲取，包括公司於3月29日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告。2021年(在該報告其他部分“風險因素”和 標題下)。除法律另有要求外，公司不承擔以任何理由公開修改或更新任何前瞻性陳述的義務。
以下討論基於本報告其他部分包含的未經審計的財務報表，該報表是根據美國公認會計原則 編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及相關或有事項披露的估計和判斷。 在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。可能導致或導致這些 差異的因素包括本報告下文和其他部分討論的因素，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告和我們最新的10-K表格年度報告中討論的因素。凡提及年份，均與特定年度的12月31日終了的財政年度有關。
風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括標題為“風險因素”的章節 中突出顯示的風險和不確定因素，這些風險和不確定性代表了我們在成功實施戰略方面面臨的挑戰 。在標題為“風險因素”的 章節中描述和/或引用的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們實施業務合併的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響 。此類風險包括但不限於：
| ● | 我們 有能力在我們的目標行業或其他領域選擇合適的目標企業； | |
| ● | 我們 在目標行業或其他領域完成初始業務組合的能力； | |
| ● | 我們對一個或多個預期目標企業業績的期望； | |
| ● | 我們在最初的業務合併後成功留住或招聘我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動 ； | |
| ● | 我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配到其他業務上，並且可能與我們的業務發生利益衝突，或者在批准我們的初始業務合併時 ，因此他們可能會獲得費用補償； | |
| ● | 我們獲得額外融資以完成初始業務合併的潛在能力； | |
| ● | 我們在製藥行業或其他行業的潛在目標業務池，我們可能會在這些行業尋求業務合併； | |
| ● | 由於持續的新冠肺炎疫情帶來的不確定性，我們 有能力完成初始業務組合； | |
| ● | 我們的高級管理人員和董事創造大量潛在業務合併機會的能力； | |
| ● | 我們的公募證券的潛在流動性和交易； | |
| ● | 我們的證券缺乏市場； | |
| ● | 使用信託賬户以外的收益，或信託賬户餘額利息收入中沒有的收益； | |
| ● | 不受第三方索賠影響的信託賬户；或 | |
| ● | 我們的 財務業績。 |
實際的 結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於本報告中上述和其他部分討論的因素，包括在“風險因素”項下討論的那些因素，以及在公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他報告和文件中(可從美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR部分獲得)。
所有 前瞻性陳述僅在本報告提交之日發表。讀者不應過度依賴這些前瞻性 陳述。儘管我們相信我們在本報告中作出的前瞻性陳述所反映或暗示的我們的計劃、意圖和期望是合理的，但我們不能保證這些計劃、意圖或期望一定會實現。我們在《風險因素》和《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》以及本報告的其他部分披露了可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要因素 。這些警告性聲明限定了可歸因於我們或代表我們行事的人的所有前瞻性聲明。我們 不承擔公開更新或修改任何前瞻性表述的義務，除非法律要求，包括美國證券法和美國證券交易委員會的規則和法規。
| 2 |
| 目錄表 |
第 部分：財務信息
項目 1.財務報表
AESTHER 醫療保健收購公司。
資產負債表 表
(未經審計)
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金和有價證券 | ||||||||
| 遞延收購成本 | - | |||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延承銷佣金 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| A類普通股；可能贖回的股票價格為$每股 | ||||||||
| 股東虧損額 | ||||||||
| 優先股，$票面價值；授權股份；截至2022年3月31日和2021年12月31日已發行和未償還 | - | - | ||||||
| A類普通股，$票面價值；授權股份；已發行和未償還(不包括以贖回為準)截至2022年3月31日及2021年12月31日 | ||||||||
| B類普通股，$票面價值；授權股份；截至2022年3月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| 追加實收資本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些財務報表的組成部分。
| 3 |
| 目錄表 |
AESTHER 醫療保健收購公司 經營報表 (未經審計)
| 截至2022年3月31日的三個月 | ||||
| 組建和運營成本 | $ | ( | ) | |
| 總營業虧損 | ( | ) | ||
| 其他收入(費用) | ||||
| 信託賬户利息收入 | ||||
| 淨虧損 | ( | ) | ||
| 基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股 | ||||
| A類普通股--每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ( | ) | |
| 基本和稀釋後加權平均流通股，B類普通股 | ||||
| B類普通股--每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ( | ) | |
附註是這些財務報表的組成部分。
| 4 |
| 目錄表 |
AESTHER 醫療保健收購公司股東權益變動表
從2021年6月17日(開始)至2022年3月31日
(未經審計)
| A類普通股 | B類 普通股 | 額外實收 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
附註是這些財務報表的組成部分。
| 5 |
| 目錄表 |
AESTHER 醫療保健收購公司 截至2022年3月31日的三個月現金流量表
(未經審計)
| 經營活動的現金流： | ||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||
| 信託賬户利息收入 | ( | ) | ||
| 流動資產和流動負債變動情況： | ||||
| 預付費用 | ||||
| 應付帳款 | ||||
| 應計費用 | ( | ) | ||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ||
| 融資活動的現金流： | ||||
| 支付遞延發售費用 | ( | ) | ||
| 融資活動提供的現金淨額 | ( | ) | ||
| 現金淨變動額 | ( | ) | ||
| 期初現金 | ||||
| 現金，期末 | $ |
附註是這些財務報表的組成部分。
| 6 |
| 目錄表 |
AESTHER 醫療收購公司財務報表附註
(未經審計)
附註 1-組織和業務運作
Aesther Healthcare Acquisition Corp.(“本公司”)是一家成立於2021年6月的空白支票公司，目的是與一項或多項業務進行 合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併 (“業務合併”)。本公司並未選擇任何潛在業務合併目標。
截至2022年3月31日，本公司尚未開始任何實質性業務。從2021年6月17日(成立) 至2022年3月31日期間的所有活動都與公司的成立、首次公開募股(“首次公開募股”) 以及確定目標業務的活動有關。公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項(定義見下文)以現金利息收入及現金等價物的形式產生營業外收入。本公司選擇12月31日為其財政年度結束日期。
公司首次公開募股的註冊聲明於2021年9月14日宣佈生效。於2021年9月17日，本公司完成首次公開發售10,500,000個單位，每股包括一股A類普通股及一份可贖回認股權證(“單位”)的一半，按每單位10.00美元計，產生毛收入105,000,000美元，詳情見附註3- 首次公開發售。
同時，隨着首次公開發售的結束，本公司完成了以私募方式按每份私募認股權證1.00美元的價格向Aesther 醫療保薦人LLC(“保薦人”)出售5,411,000份認股權證(“私募認股權證”)，所產生的總收益為5,411,000美元，詳見附註4-私募 配售。
交易成本為4,615,992美元，其中包括1,050,000美元承銷費、3,150,000美元遞延承銷費和415,992美元其他發行成本。此外，截至2022年3月31日，845,077美元的現金不在信託賬户(定義見下文)，可用於週轉資金。
在2021年9月17日首次公開募股結束後，首次公開募股中單位的出售和私募認股權證的出售所得淨收益中的107,100,000美元(每單位10.20美元)被存入位於美國的信託賬户(信託賬户)，並將僅投資於美國政府證券，其含義符合1940年《投資公司法》(經修訂的《投資公司法》)第2(A)(16)節規定的含義。到期日為185天或少於185天，或持有本公司根據投資公司法第2a-7條第(D)(2)、(D)(3)及(D)(4)段的條件(由本公司釐定)選定為貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司，直至以下兩者中較早者：(I)完成業務合併及(Ii)分配信託賬户，如下所述。
公司管理層對首次公開招股和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併。納斯達克規則規定，企業合併必須與一個或多個目標企業在簽署最終協議時 合計公平市場價值至少等於信託賬户(定義如下)餘額的80%(減去任何遞延承保 信託賬户所賺取的佣金和應付利息) 。本公司僅在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。不能保證公司將能夠 成功實施業務合併。
| 7 |
| 目錄表 |
本公司將向其已發行公眾股持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回其全部或部分公眾股份的機會(I)與根據美國證券交易委員會委託書徵集規則召開以批准企業合併的股東會議有關，或(Ii)通過要約收購的方式。對於擬議的企業合併，本公司將被要求在為此目的召開的會議上尋求股東對企業合併的批准 股東可以在會上尋求贖回其股份，無論他們投票支持還是反對企業合併 。只有在緊接企業合併完成之前或之後，本公司擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，且投票表決的大部分流通股 投票贊成企業合併，公司才會繼續進行企業合併。
如果 本公司根據股東大會而不是根據要約收購規則進行與企業合併相關的公開股票贖回，本公司修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)規定，公共股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“團體”(定義見修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第(Br)13節)的任何其他人，未經本公司事先書面同意，將被限制就15%或以上的公開股份尋求贖回權 。
公眾股東將有權按當時信託賬户中金額的一定比例贖回其股票(最初為每股10.20美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，但以前未向公司發放) 以支付其納税義務。公司將向承銷商支付的遞延承銷佣金不會減少向贖回其股份的股東分配的每股金額。完成業務合併後，本公司認股權證將不會有贖回權。這些A類普通股在首次公開發行完成後按贖回價值入賬，並根據會計準則編碼 (“ASC”)主題480“區分負債與權益”分類為臨時股本。
如果 本公司無法根據上述委託書徵集規則進行贖回，本公司將根據其公司註冊證書，根據美國證券交易委員會的收購要約規則提供贖回，並提交投標要約文件 ，其中包含的信息與完成業務合併前向美國證券交易委員會提交的委託書中所包含的信息基本相同。
公司的發起人、高級管理人員、董事和顧問已同意(A)投票表決其創始人股票(定義見附註5- 關聯方交易)和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，以支持企業合併， (B)不就企業合併完成前的公司合併活動提出修改公司的公司註冊證書 ，除非公司向持不同意見的公眾股東 提供機會，在進行任何此類修改的同時贖回其公開發行的股票；(C)不在股東投票批准企業合併時從信託賬户贖回任何股份(包括方正股份)(或在與企業合併相關的投標要約中出售任何股份(如果公司無法根據 委託書徵集規則進行贖回)，或投票修訂公司註冊證書中有關企業合併前活動的股東權利的條款，以及(D)如果企業合併未完成，創始人股份不應參與任何清算分配)。然而，如果公司 未能完成其業務合併，保薦人和我們的高級管理人員、董事和顧問將有權從信託賬户中清算在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配。
如果本公司未能在首次公開招股結束後12個月或2022年9月17日內完成業務合併，則本公司將(I)停止除為清盤目的而進行的所有業務外，(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回上市股份，但其後不超過十個營業日，並有權每次延長完成業務合併的期限兩次 個月(合併期最多為18個月)。以現金支付的每股價格，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去最多100,000美元的解散費用利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的 權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，及(Iii) 經其餘股東及本公司董事會批准，於贖回後在合理可能範圍內儘快開始自動清盤，從而正式解散本公司，但在每種情況下 均須遵守其在特拉華州法律下就債權人的債權及適用法律的規定作出規定的義務。承銷商已 同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中，該資金將可用於贖回公開募集的股票。在這種分發的情況下, 剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於每股10.20美元的價格。
| 8 |
| 目錄表 |
發起人同意，如果第三方對向公司提供的服務或銷售給公司的產品或公司與之訂立書面意向書、保密協議或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金額降至(I)每股公開股份10.20美元和(Ii)截至信託賬户清算日信託賬户中的實際每股公開股份金額，則發起人將對公司負責， 如果由於信託資產價值減少而低於每股10.20美元，減去應付税款，則該負債將 不適用於第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，該第三方或潛在目標企業放棄對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據本公司對首次公開募股承銷商針對某些負債(包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債)的賠償 項下的任何索賠。然而，本公司並未要求保薦人為該等賠償義務預留款項，亦未有獨立核實保薦人是否有足夠資金履行其彌償責任，並相信保薦人的唯一資產為本公司證券。因此，本公司不能向其股東保證保薦人 將能夠履行這些義務。本公司的任何高級管理人員或董事都不會因第三方的索賠而對本公司進行賠償，包括但不限於, 供應商和潛在目標企業的索賠。本公司將努力使所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以此來降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
持續關注和流動資金
如所附財務報表所示，截至2022年3月31日，我們擁有現金845,077美元，營運資本盈餘1,092,559美元。
公司在執行其收購計劃時已經並預計將繼續產生鉅額成本，並且在完成初始業務合併之前不會產生任何 營業收入。此外，在追求初步業務合併目標的過程中，公司預計運營現金流將為負 。關於本公司根據會計準則更新(“ASU”)2014-15年度“披露有關實體作為持續經營企業的能力的不確定性”對 持續經營事項進行的評估，本公司目前沒有足夠的流動資金來維持僅包括進行業務合併的經營。
公司可以通過向發起人或其股東、高管、董事、 或第三方提供貸款或額外投資來籌集額外資本。本公司的高級職員、董事及保薦人可(但無義務)按其認為合理的金額，不時借出本公司的資金，以滿足本公司的營運資金需求。基於上述，本公司相信其將有足夠的現金通過較早的完成業務合併的時間或2022年9月22日完成業務合併的截止日期(除非股東另行修訂)，以滿足其需要。
雖然本公司預期如有需要將有足夠渠道獲得額外資金來源，但目前並無任何融資來源 承諾提供額外資金，亦不能保證最終會有額外資金 。這些條件令人對公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內的一段時間內繼續經營下去產生很大的懷疑。不能保證本公司籌集額外資本(達到最終需要的程度)或完成業務合併的計劃將在合併期內成功或成功 。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
由於 是特殊目的收購公司的慣例，如果本公司未能在合併期間完成業務合併，將停止所有業務並贖回公開發行的股份。管理層計劃在合併期間繼續努力完成業務合併 。
| 9 |
| 目錄表 |
風險 和不確定性
管理層 目前正在繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然 病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至本財務報表編制之日尚不容易確定。財務報表不包括 這種不確定性可能導致的任何調整。
附註 2-重要的會計政策
演示基礎
所附財務報表按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定列報。
新興的 成長型公司狀態
根據《證券法》第2(A)節的定義，經《2012年創業企業法案》(《JOBS法案》)修訂的《證券法》第2(A)節規定，本公司為“新興成長型公司”，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求 遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404條的審計師認證要求，在其定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司 既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，但由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。
| 10 |
| 目錄表 |
使用預估的
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
信用風險集中度
財務 可能使公司面臨集中信用風險的分期付款包括金融機構的現金賬户， 有時可能超過聯邦存託保險承保限額250,000美元。截至2022年3月31日，本公司尚未在該等賬户上出現 虧損，管理層相信本公司在該等賬户上不會面臨重大風險。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。 截至2022年3月31日，公司沒有現金等價物。
信託賬户中持有的現金
截至2022年3月31日，公司在信託賬户中持有現金107,109,361美元。
第 類可能贖回的普通股
在公開發售中作為單位一部分出售的10,500,000股A類普通股中的所有 都包含贖回功能，允許 在與公司清算相關的情況下，在與業務合併相關的股東投票或要約收購或與公司修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂相關的情況下，贖回該等公開股票 。根據ASC 480，有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不是完全在公司控制的範圍內)，被歸類為臨時股本。涉及贖回和清算實體所有權益工具的普通清算事件不在ASC 480的規定範圍內。儘管本公司沒有明確規定最高贖回門檻，但其章程規定，目前，本公司不會贖回導致其有形資產淨值(股東權益)低於5,000,001美元的公開股票。因此，截至2022年3月31日，10,500,000股A類普通股在公司資產負債表的股東權益部分之外按贖回價值作為臨時股本列報，但可能按贖回金額贖回。
金融工具的公允價值
根據FASB ASC 820“公允價值計量和披露”，公司資產和負債的公允價值接近於資產負債表中的賬面價值，主要是由於其短期性質。
提供與首次公開募股相關的成本
公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(“SAB”)主題5A- 發售費用的要求。發售成本包括與首次公開發售直接相關的法律、會計、承銷費用及於資產負債表日產生的其他成本。發售成本為4,615,992美元，並在首次公開發售完成時計入股東權益。
| 11 |
| 目錄表 |
公司遵守FASB ASC主題260“每股普通股收益”的會計和披露要求。每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以 期間已發行普通股的加權平均股數，但不包括可被沒收的普通股。2022年3月31日可能贖回的總計10,500,000股A類普通股 已從普通股每股基本虧損的計算中剔除，因為如果贖回這類股票，只有 參與其按比例分享的信託收益。在計算每股攤薄虧損時，本公司並未考慮首次公開發售的認股權證(包括與部分出售單位有關的超額配售選擇權而出售的認股權證)及 購買合共5,411,000股本公司普通股的認股權證的影響 ，因為納入該等認股權證將是反攤薄的。
公司未經審計的經營報表包括可贖回A類普通股的每股收益(虧損)列報，其方式類似於普通股每股收益(虧損)的兩級法。對於可贖回的A類普通股，每股基本普通股和稀釋後普通股的每股淨收益的計算方法是：將信託賬户持有的有價證券收益或虧損的比例除以自最初發行以來可贖回的普通股的加權平均數。
對於不可贖回的A類和B類普通股，每股基本普通股和稀釋後普通股每股淨虧損的計算方法為：經可贖回A類普通股的有價證券收益或虧損調整後的淨虧損除以當期已發行不可贖回普通股的加權平均數。
不可贖回 A類和B類普通股包括方正股份(見注5-關聯方交易)和不可贖回普通股，因為這些股份沒有任何贖回功能。不可贖回A類和B類普通股以普通股的比例權益中的不可贖回股份為基礎，參與有價證券的收益或虧損。
| 12 |
| 目錄表 |
所得税 税
公司根據財務會計準則ASC 740，“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求確認遞延税項資產和負債，因為資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異的預期影響，以及預期的未來税收利益將從税收損失和税收抵免結轉中獲得。此外，ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產極有可能無法變現的情況下建立估值準備。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認門檻和計量程序，以及對納税申報單中已採取或預期採取的納税狀況的計量 。為了確認這些好處，税務機關必須在審查後更有可能維持税收狀況 。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、中期會計、披露和過渡提供指導。
公司將與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2022年3月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前不知道審查中的任何問題 可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。
該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税務管轄區。
公司自成立之日起接受各大税務機關的所得税審核。這些審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及對聯邦和州税法的遵守情況。 公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來 12個月內不會發生實質性變化。
在截至2022年3月31日的三個月內，所得税撥備被視為無關緊要。
最新會計準則
管理層 不認為最近發佈但未生效的任何會計準則如果目前採用，會對公司的財務報表產生實質性影響 。
注 3-首次公開發行
2021年9月17日，公司以每單位10.00美元的價格出售了10,500,000個單位，產生了1.05億美元的毛收入， 發售成本為4,613,955美元，其中包括1,050,000美元的承銷費、3,150,000美元的遞延承銷費和413,955美元的其他發售成本。每個單位包括一股公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及一個可贖回認股權證(“公共認股權證”)的一半。每份全公開認股權證將使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股(見附註7-股東權益)。
注 4-私募
在首次公開發售結束的同時，保薦人按每份認股權證1.00美元的價格購買了5,411,000份私募認股權證，為本公司帶來總計5,411,000美元的收益。
每份私募認股權證均與首次公開發售的認股權證相同，但私募認股權證，只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，(I)除若干有限例外外，持有人不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等首次業務合併完成 後30天，及(Ii)將有權享有登記權。
| 13 |
| 目錄表 |
附註 5-關聯方交易
方正 共享
2021年6月，保薦人支付了25,000美元，用於支付2,875,000股B類股(“方正 股”)的某些發行成本。方正股份的流通股數量是根據以下預期確定的：如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，首次公開發行的總規模將最多為11,500,000股，因此 該等方正股份將佔首次公開發行後已發行股份的20%。根據承銷商行使超額配售選擇權的程度，最多375,000股方正 股票被沒收，並在超額配售選擇權到期後於2022年11月被取消。
公司的初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至下列時間中較早的發生 ：(I)初始業務合併完成之日或(Ii)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易之日，該交易導致所有股東有權將其持有的A類普通股換取現金、證券或其他財產。任何獲準的受讓人將受到初始股東對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。儘管如此，如果A類普通股在初始業務合併後150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價 等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，創始人股票將不再受此類轉讓限制。
本票 票據關聯方
2021年6月30日，保薦人同意向本公司提供最多300,000美元的貸款，用於支付首次公開募股的部分費用。 這些貸款是無息、無擔保的，應在2022年6月30日或首次公開募股結束時到期。 這些貸款在首次公開募股結束時償還，募集資金中的2,001,000美元已分配 用於支付募集費用。2021年，本公司在本票項下借款190,101美元，於2021年12月31日全額償付。這是在2022年3月31日沒有平衡的。
相關 黨的貸款
為支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，保薦人、保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金( “營運資金貸款”)。如果本公司完成初始業務合併，本公司將從向本公司發放的信託賬户的收益中償還該等貸款金額。否則，此類貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於償還貸款 金額。最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務合併後實體的私募認股權證，根據貸款人的選擇，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與向保薦人發行的私募認股權證相同。截至2022年3月31日，沒有此類營運資金貸款未償還。
管理 支持協議
公司已同意每月向我們的贊助商Aesther Healthcare贊助商LLC支付10,000美元，用於辦公空間、公用事業和祕書 以及行政支持。行政支持協議自2021年9月14日開始，每月持續一次，直至(I)完成公司的初始業務合併或(Ii)公司的清算。截至2022年3月31日，已向我們的 贊助商支付了65,000美元。
信託賬户中贖回存款的到期金額
公司承諾將私募收益中的2,100,000美元存入信託賬户，以便為10.20美元的贖回價格提供資金。
| 14 |
| 目錄表 |
附註 6--承付款和或有事項
註冊 權利
持有方正股份、私募認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證及認股權證的 持有人(以及因行使私募配售認股權證或於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時發行的認股權證而發行的任何普通股)持有人將根據於首次公開發售生效日期訂立的登記權協議 享有登記權，該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者將有權 提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的登記要求。此外， 持有人對本公司完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權，並有權根據證券法規則 415要求本公司登記轉售該等證券。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷商 協議
公司授予承銷商45天的選擇權，可按首次公開發售價格減去承銷折扣及佣金的價格購買最多1,500,000個額外單位，以彌補任何超額配售，其中部分選擇權總計500,000個單位 在首次公開發售結束時同時行使。
承銷商有權獲得首次公開募股總收益1%(1%)或A類普通股1,050,000美元和100,000股的現金承銷折扣。此外，根據承銷協議的條款，承銷商將有權獲得首次公開發行總收益的3.0%的遞延承銷折扣，或在公司完成 首次業務合併時在信託賬户中持有的3,150,000美元。
附註 7-股東權益
優先股 股票
公司被授權發行1,250,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2022年3月31日，並無已發行或已發行的優先股。
A類普通股
公司被授權發行1.25億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元。A類普通股 的持有者每股享有一票投票權。截至2022年3月31日，已發行或已發行的A類普通股共有10,600,000股。 承銷商獲發行100,000股A類普通股，稱為“代表股”，即與首次公開發行相關的承銷補償。
作為單位發售的一部分，共發行了10,500,000股A類普通股，可能會進行贖回。
B類普通股
公司被授權發行12,500,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。B類普通股的持有者有權對每一股普通股投一票。截至2022年3月31日，已發行和已發行的B類普通股數量為2,625,000股。
| 15 |
| 目錄表 |
本公司的初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至(I)初始業務合併完成之日或(Ii)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易之日(br}所有股東均有權將其持有的A類普通股換取現金、證券或其他財產)發生 之前。任何獲準的受讓人將受到初始股東對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。儘管如此，如果A類普通股在初始業務合併後150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價 等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，創始人股票將不再受鎖定。
在初始業務合併時，B類普通股的 股票將在一對一的基礎上自動轉換為A類普通股股票，受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響，以及 如下所述的進一步調整。在增發A類普通股或股權掛鈎證券的情況下， 發行或被視為發行的金額超過首次公開募股的要約金額，並與初始業務合併的結束有關，B類普通股應轉換為A類普通股的比例將進行調整 (除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上總體相等，首次公開發售完成時所有已發行普通股總數的20%(不包括代表股份)，加上與初始業務合併相關而發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(不包括向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何 股份或股權掛鈎證券，或向保薦人、其關聯公司或本公司某些高管和董事在營運資金轉換時發行的任何相當於私募的 單位)。
A類普通股持有者和B類普通股持有者將在提交給公司股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，每股普通股持有者有權投一票。
認股權證
每份認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股公司A類普通股， 可進行調整。此外，如果(X)公司出於與初始業務合併結束相關的籌資目的而增發A類普通股或股權掛鈎證券，發行價格或有效發行價格低於每股A類普通股9.20美元(該等發行價格或有效發行價格由董事會真誠決定)，則不考慮保薦人或其關聯公司持有的任何方正股票。發行前)(“新發行價格”)，(Y)此類發行的總收益佔初始業務合併完成之日可用於初始業務合併的股權收益總額及其利息的60%以上 ，和(Z)普通股在完成初始業務合併之日起的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(自公司完成初始業務合併之日的前一個交易日起)(該價格，當A類普通股的每股價格低於9.20美元/股時，認股權證的行使價 將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%， ，而下文“當A類普通股的每股價格等於或超過18.00美元時，認股權證的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%”中所述的每股18.00美元贖回觸發價格將調整(最接近)為市值和新發行價格中較高的180%。
認股權證將於紐約市時間下午5：00到期，即初始業務合併完成五年後或贖回或清算時更早的時間 。在行使任何認股權證時，認股權證行權價將直接支付給本公司，而不是 存入信託賬户。
| 16 |
| 目錄表 |
本公司並無登記在行使與首次公開發售有關的認股權證時可發行的A類普通股股份。然而，本公司已同意在實際可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於初始業務合併完成後 個工作日，本公司將盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋因行使認股權證而可發行的A類普通股 股的登記説明書，以使該登記説明書生效，並 維持一份有關該等A類普通股的現行招股章程，直至認股權證期滿或按認股權證協議所述贖回為止。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明 在初始業務合併結束後90天內未生效，權證持有人可根據經修訂的1933年證券法第3(A)(9)條或其他豁免，在有有效的登記聲明 以及本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間內，以“無現金基礎”行使認股權證。
當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回認股權證
一旦可行使認股權證，本公司即可贖回尚未贖回的認股權證：
| ● | 全部而不是部分： | |
| ● | 價格為
$ | |
| ● | 至少提前30天發出贖回書面通知(“30天贖回期”)；以及 | |
| ● | 如果， 且僅當A類普通股的最後售價等於或超過$在截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的每股(經股票拆分、股票 股息、重組、資本重組等調整)。 |
如果 公司如上所述要求贖回認股權證，管理層將有權要求所有希望 行使認股權證的持有人在“無現金基礎”的情況下行使認股權證。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，管理層將考慮現金狀況、尚未發行的認股權證數量，以及在行使認股權證時發行最多數量的A類普通股對股東的攤薄影響。在這種情況下，每個持有者將通過交出A類普通股的認股權證來支付行使價，該數量的A類普通股等於(X)A類普通股的股數乘以認股權證的行權證行使價和“公平市場價值”(Br)(定義見下文)與(Y)公平市場價值之間的差額所得的商數。“公平市價”是指在向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股的平均最後銷售價格 。
本公司為支付向本公司提供營運資金貸款而向保薦人、高級管理人員、董事、初始股東或其聯屬公司發行的任何額外單位的認股權證及任何相關認股權證，與於首次公開發售中發售的單位的認股權證相同或將會相同，除若干有限例外外，持有人不得轉讓、轉讓或 出售，直至本公司首次業務合併完成後30天，並將有權享有登記 權利。
注 8-後續事件
該公司對資產負債表日之後至2021年4月25日財務報表出具日為止的後續事件和交易進行了評估。除下文所述外，本公司並無發現任何後續事件需要在財務報表中作出調整或披露。
| 17 |
| 目錄表 |
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
一般信息
本信息應與中期未經審計財務報表及其附註一併閲讀，包括在本季度報告的10-Q表格中。
下文使用和以其他方式定義的某些 大寫術語的含義與上文“第一部分-財務信息”-“財務 報表”項下未經審計的綜合財務報表的腳註中賦予這些術語的含義相同。
本報告中使用了我們的 徽標以及我們的一些商標和商號。本報告還包括屬於他人財產的商標、商號和服務 標記。僅為方便起見，本報告中提及的商標、商標名和服務標記可能不帶®、™和SM符號。提及我們的商標、商標和服務標誌並不意味着我們不會在適用法律下最大程度地主張我們的權利或適用許可人的權利(如果有)，也不會在適用法律下最大限度地主張其他知識產權的所有者對此的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商品名稱，以暗示與任何其他公司的關係，或任何其他公司對我們的支持或贊助。
本報告中使用的市場數據和某些其他統計信息基於獨立的行業出版物、市場研究公司的報告或我們認為可靠的其他獨立來源。行業出版物和第三方研究、 調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管他們 不保證此類信息的準確性或完整性。我們對本報告中包含的所有披露負責， 我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的。雖然我們不知道關於本報告所載任何第三方信息的任何 錯誤陳述，但他們的估計，特別是與預測有關的估計，涉及許多假設，受到風險和不確定性的影響，並可能根據各種因素而發生變化，包括在本報告“風險因素”一節中討論並通過引用併入其中的因素。這些因素和其他 因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大相徑庭。本文中包括的一些市場和其他數據，以及競爭對手與Aesther Healthcare Acquisition Corp.相關的數據，也是基於我們的善意估計。
除非 上下文另有規定，否則所指的“公司”、“我們”和“Aesther”， 特指Aesther Healthcare Acquisition Corp.及其合併子公司。
此外，除文意另有所指外，僅為本報告的目的：
| ● | “交易所法案”是指經修訂的1934年證券交易法； | |
| ● | “美國證券交易委員會”或“委員會”指美國證券交易委員會；以及 | |
| ● | “證券法”指的是修訂後的1933年證券法。 |
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析所包含的信息摘要
除了隨附的合併財務報表和附註外，還提供了我們的 管理層對財務狀況和運營結果(MD&A)的討論和分析，以幫助讀者瞭解我們的運營結果、財務狀況、 和現金流量。MD&A的組織方式如下：
| 18 |
| 目錄表 |
| ● | 公司 概述。討論我們的業務，全面分析影響我們的財務和其他亮點，為MD&A的其餘部分提供背景 。 | |
| ● | 流動資金和資本資源。分析我們資產負債表和現金流的變化，並討論我們的財務狀況。 | |
| ● | 運營結果 。截至2022年3月31日的三個月的財務業績分析。 | |
| ● | 關鍵的 會計政策。我們認為對於理解包含在我們報告的財務結果和預測中的假設和判斷非常重要的會計估計。 |
公司 概述
我們 是一家新成立的空白支票公司，成立於2021年6月，是一家特拉華州的公司，其業務目的是實現合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或與一項或多項業務的類似業務合併， 我們將其稱為初始業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標。
我們 可能會在任何企業、行業、部門或地理位置尋求初始業務合併機會。我們相信，我們在多個行業垂直市場的投資和運營專業知識將為我們提供一個龐大的、可尋址的潛在目標領域。 目標領域的多樣性和基本不相關的子行業的數量使我們的管理 團隊能夠識別和執行有吸引力的交易的可能性最大化。
流動性 與資本資源
截至2022年3月31日，我們的現金為845,077美元，營運資金為1,092,559美元。
本公司截至2022年3月31日的流動資金需求，已由出售方正股份所得的25,000美元(見本文件第I部分第 項下未經審核財務報表附註的附註5-關聯方交易(“腳註”))、從本公司保薦人取得的無抵押及無息本票項下的190,101美元貸款、在本公司首次公開發售後償還的款項(見附註5-關聯方交易)、及完成首次公開發售及私募所得款項淨額，而私募則於位於美國北亞州摩根大通銀行的信託户口(“信託 户口”)以外持有，受託人為大陸證券轉讓及信託公司。
截至2022年3月31日，公司信託賬户中的現金為107,109,361美元。公司打算使用信託賬户中的幾乎所有資金 ，包括從信託賬户賺取的利息(減去遞延承銷佣金) 來完成其初始業務合併。本公司可提取利息繳税。
在完成業務合併之前，我們將使用信託賬户中未持有的資金來確定和評估潛在的收購候選者，對潛在的目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務合併。我們將需要通過貸款或從贊助商、股東、管理人員、董事或第三方獲得額外投資來籌集額外資本。本公司的保薦人、高級職員及董事可不時或在任何時間借出本公司的資金，以滿足本公司的營運資金需求(“營運資金貸款”)，但並無責任，金額可由本公司自行決定是否合理。截至 日，任何營運資金貸款項下均無未清償款項。因此，我們可能無法獲得額外的融資。 如果公司無法籌集額外的資本，可能需要採取額外的措施來保存流動性，這可能包括但不一定限於削減業務、暫停尋求潛在交易和減少管理費用 。
| 19 |
| 目錄表 |
根據上述情況，管理層相信本公司將擁有足夠的營運資金及借款能力，以較早完成業務合併或自本申請日期起計一年的時間滿足其需要。在此期間，本公司將使用信託賬户以外的資金支付現有應付帳款和應計負債，確定和評估潛在的初始業務組合候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用， 選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務組合。公司 不認為需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。但是， 如果公司對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於實際所需金額，則公司可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營業務。此外，本公司可能需要獲得額外融資以完成初始業務合併，或在完成初始業務合併後贖回大量我們的公開股份，在此情況下，本公司可能會發行額外證券或產生與該初始業務合併相關的債務。
我們 不能保證以商業上可接受的條款向我們提供此類新融資(如果有的話)。
如果本公司預計其可能無法在12個月內完成企業合併，本公司可應發起人的要求，通過公司董事會的決議 ，將完成企業合併的期限延長至多兩次， 每次再延長三個月(完成企業合併的總時間最長為18個月)，但發起人須將 額外資金存入信託賬户。為了延長公司完成初始業務合併的時間，保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前五天提前通知，在適用的截止日期當日或之前，每次延期三個月，保薦人或其關聯公司或指定人必須將1,050,000美元(每股0.10美元)存入信託賬户，總額 為2,100,000美元，或每股0.20美元。任何此類付款都將以貸款的形式進行。任何此類貸款將是無息的，並在完成公司的初始業務合併後支付。如果公司完成初始業務合併， 它將從信託賬户的收益中償還貸款金額。如果公司未完成業務合併，我們將不會償還此類貸款。此外，與本公司初始股東的書面協議包含一項 條款，根據該條款，發起人已同意在本公司未完成企業合併的情況下，放棄從信託賬户中持有的資金中獲得償還此類貸款的權利。如果公司在適用的截止日期前五天收到發起人的通知，表示希望公司延期，公司打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿宣佈這一意向。此外, 本公司打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。發起人及其附屬公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長公司完成初始業務組合的時間 。公眾股東將不會有機會就完成上述初始業務合併的時間從12個月延長至18個月進行投票，或因該等延長而贖回其股份。
運營結果
我們從開始到首次公開募股的整個活動都是為首次公開募股做準備，自首次公開募股以來，我們的活動僅限於尋找潛在的首次公開募股業務。我們最早在完成初始業務合併之前，不會產生任何 營業收入。
在截至2022年3月31日的三個月中，我們在組建、發售和運營成本方面淨虧損165,713美元。
| 20 |
| 目錄表 |
承諾 和合同義務
註冊 權利
持有方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證及認股權證(以及行使私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時可能發行的任何普通股認股權證)的 持有人，根據登記權利協議有權享有若干登記權利。這些持有者將有權獲得某些索要和“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷 協議
承銷商有權獲得每單位0.10美元的承銷折扣，或總計1,050,000美元(反映承銷商部分行使其超額配售選擇權)，於首次公開發售結束時支付。總計3,150,000美元(反映承銷商部分行使其超額配售選擇權)，將在業務合併完成後向承銷商支付遞延承銷佣金 。僅在公司完成初始業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從 信託賬户中的金額中支付給承銷商。
表外安排 表內安排
截至2022年3月31日，我們 沒有未完成的表外安排。
關鍵會計政策
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出估計和判斷，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露，以及每個 期間報告的淨銷售額和費用。以下是我們關鍵會計政策的摘要，定義為我們認為對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策，並且需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。
工作 法案
《2012年創業法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)(以下簡稱《JOBS法案》)包含多項條款，其中包括放寬符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》 ，我們被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。 我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能無法在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期遵守新的或修訂的 會計準則。因此， 財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
此外， 受JOBS法案中規定的某些條件的約束，作為一家“新興成長型公司”，我們計劃依賴的規則允許我們延遲所需的(I)根據第404條就我們的內部財務報告控制系統提供審計師的證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的非新興成長型上市公司的所有薪酬披露。(Iii)遵守上市公司會計監督委員會(PCAOB)可能通過的關於強制性輪換審計的任何 要求或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的額外信息的審計師報告補充 和(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與業績之間的相關性 以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們的首次公開募股完成後的五年內 或直至我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的時間為準。
| 21 |
| 目錄表 |
最近 發佈的會計準則
關於最近發佈的會計準則的更多信息，見本文件“第一部分--財務報表”下的合併財務報表附註 “附註2--重要會計政策”。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
根據S-K法規(第229.305(E)款)第305(E)項，公司不需要提供本條款所要求的信息，因為它是規則229.10(F)(1)所定義的“較小的報告公司”。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
在我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官(首席執行官和首席會計/財務官)的監督下，我們分別在阿吉拉普先生和多斯先生的參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了 評估，這些控制和程序在本季度報告所涵蓋的期間結束時，根據《交易所法》的第13a-15(E)和15d-15(E) 條規定。我們的披露控制和程序旨在確保記錄、處理、彙總我們根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息，並在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內報告這些信息，並確保此類信息 被累積並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論 截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序的設計和運營在合理的保證水平上是有效的 。
對披露控制和程序有效性的限制
在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運行得多麼好，都只能提供實現預期控制目標的合理保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時應用判斷。
財務報告內部控制變更
在截至2022年3月31日的三個月內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
| 22 |
| 目錄表 |
第二部分：其他信息
第 項1.法律訴訟
沒有。
第 1a項。危險因素
我們已知的可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的重要因素 在我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告的“風險因素”部分進行了描述，該報告於2022年1月31日提交給了 美國證券交易委員會。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。截至本季度報告Form 10-Q的日期，與我們之前在Form 10-K的2021年年度報告中披露的風險因素 相比，沒有實質性的變化，這些風險因素通過引用併入本文。
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
未登記的銷售額
沒有。
使用收益的
2021年9月17日，我們以每單位10.00美元的價格完成了10,000,000個單位的首次公開募股，產生了1億美元的總收益，產生了約460萬美元的發行成本，其中包括約100萬美元的承銷折扣和300萬美元的遞延承銷佣金。於2021年9月17日，承銷商部分行使其超額配售選擇權，據此吾等額外出售500,000個單位(“超額配售單位”)，產生約500萬元的毛收入，併產生約20萬元的額外承銷費(包括 約15萬元的遞延承銷費)。
其他 產生的發售成本主要包括與首次公開發售相關的準備費用。扣除承銷的折扣和佣金(不包括遞延部分，完成初始業務合併時將支付的金額)和與首次公開募股和出售超額配售單位相關的費用、首次公開募股的淨收益 、出售超額配售單位的收益和私募的部分收益 (總計或首次公開募股時出售的每單位10.20美元)，包括超額配售單位)存入信託户口。 首次公開發售的淨收益及出售私募認股權證的若干收益存入信託户口，並按本季度報告10-Q表格的其他部分所述投資。
| 23 |
| 目錄表 |
首次公開發行中出售的證券根據《證券法》在S-1表格(編號：333-258012)的登記聲明中登記。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年9月14日生效。
在上述要約中，吾等並無直接或間接向(I)吾等任何董事、高級職員或其 聯繫人、(Ii)擁有吾等任何類別股權證券10%或以上的任何人士或(Iii)吾等任何聯屬公司支付任何開支，但與償還未償還貸款有關的 除外。我們根據規則424(B)向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述的首次公開募股所得資金的計劃用途並無重大變化。
發行人和關聯購買者購買股票證券
沒有。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
沒有。
第 項5.其他信息
沒有。
物品 6.展示
有關與本報告一起歸檔或提供的證據列表，請參閲本季度報告簽名頁後面的《附件索引》(Form 10-Q)，其中的附件索引通過引用併入本報告。
| 24 |
| 目錄表 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽名人代表註冊人簽署本報告。
| Aesther 醫療保健收購公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/ Suren Ajjarapu | |
| 蘇仁 阿吉拉普 | ||
首席執行官 (首席執行官 ) | ||
| 日期： 2022年4月25日 | ||
| 由以下人員提供： | /s/ 霍華德·多斯 | |
| 霍華德·多斯 | ||
首席財務官 (負責人 會計/財務官) | ||
| 日期： 2022年4月25日 | ||
| 25 |
| 目錄表 |
附件 索引
| 展品 | 通過引用併入 | 已歸檔/已配備 | ||||||||||
| 不是的。 | 描述 | 表格 | 文件 第 | 展品 | 提交日期 | 特此聲明 | ||||||
| 31.1* | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對主要行政人員的認證 | X | ||||||||||
| 31.2* | 依據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席會計官 | X | ||||||||||
| 32.1** | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對主要行政人員的認證 | X | ||||||||||
| 32.2** | 依據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席會計官 | X | ||||||||||
| 101.INS* | 內聯 XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | X | ||||||||||
| 101.SCH* | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | X | ||||||||||
| 101.CAL* | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | X | ||||||||||
| 101.DEF* | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | X | ||||||||||
| 101.LAB* | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | X | ||||||||||
| 101.PRE* | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | X | ||||||||||
| 104* | 本季度報告封面的XBRL內聯 表格10-Q，包含在附件101內聯XBRL文檔集中。 | X | ||||||||||
| * | 隨函存檔。 |
| ** | 隨函提供。 |
| 26 |