美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 §

選中相應的複選框：

§ 初步委託書

§ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

最終委託書

§ 權威的附加材料

§ 240.14a-12 徵集材料

支付申請費（勾選相應的複選框）

無需付費。

§ 事先用初步材料支付的費用。

§ 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項所要求的費用在附錄表上計算。

Gaither Road 540 號，400 號套房
馬裏蘭州羅克維爾 20850

年度股東大會通知

將於 2022 年 6 月 14 日舉行

尊敬的 Avalo Therapeutics, Inc. 股東：

誠邀您參加特拉華州公司Avalo Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）2022年年度股東大會（“年會”），該會議將於美國東部時間2022年6月14日星期二上午9點30分舉行。年會將是通過網絡直播進行的一次虛擬股東會議，沒有實體面對面的會議。你可以在線參加年會，並在會議期間通過訪問 www.virtualshareHolderMeeting.com/avtx2022 提交問題。您還可以在年會上以電子方式對您的股票進行投票。

在年會上，股東將投票：

1. 選舉由董事會（“董事會”）提名並在此處提名的七名董事，任期一年，直至2023年年度股東大會；

2. 批准對公司註冊證書的修訂，以實現公司普通股的反向股票分割，比例在董事會確定的1比5和1比20之間；

3. 在不具約束力的諮詢基礎上，批准一項關於我們指定執行官薪酬的 “薪酬待遇” 決議；

4. 在不具約束力的諮詢基礎上，批准未來對有關公司高管薪酬的 “薪酬待遇” 決議進行諮詢投票的頻率；

5. 批准任命安永會計師事務所為截至2022年12月31日財年的公司獨立註冊會計師事務所；以及

6. 處理在年會之前妥善處理的任何其他事務。

本通知和委託書將作為您在年會上開展業務的指南，並提供有關虛擬會議形式的詳細信息。

年會的記錄日期為2022年4月20日。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才有權收到年會或其任何休會或延期的通知並在年會上投票。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都希望您能儘快投票。請查看《關於代理材料可用性的重要通知》中描述的每個投票選項的説明。有關如何投票的更多説明可在委託書的第 1 頁至第 6 頁中找到。

馬裏蘭州羅克維爾

2022年4月25日

誠邀您參加虛擬年會。無論您是否希望參加年會，請儘快填寫、註明日期、簽署並交還郵寄給您的委託書，或者按照這些材料中的説明通過互聯網進行投票，以確保您在年會上的代表性。為了方便起見，我們提供了一個退貨信封（如果在美國郵寄則需預付郵費）。即使你通過代理人投票，你仍然可以在年會期間通過互聯網投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望在年會上投票，則必須從該記錄持有人那裏獲得以您的名義簽發的委託書。在年會表決之前，您可以隨時按照委託書中所述的方式撤銷委託書。

目錄

AVALO THERAPEUTICS, INC

Gaither Road 540 號，400 號套房
馬裏蘭州羅克維爾 20850

委託聲明

用於2022年年度股東大會

2022年6月14日

關於這些代理材料和投票的問題和答案

為什麼我會收到有關互聯網上代理材料可用性的通知？

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，由於Avalo Therapeutics, Inc.（有時稱為 “公司” 或 “Avalo”）的董事會（“董事會”）正在邀請您的代理人在2022年年度股東大會（“年會”）上投票，包括年會的任何休會或延期。所有股東都將能夠訪問通知中提及的網站上的代理材料，或者要求收到一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取打印副本的説明可在通知中找到。

我們打算在2022年4月28日左右將通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記在冊的股東。

我如何參加年會？

年會將於美國東部時間2022年6月14日星期二上午9點30分舉行。2022年年度股東大會將通過網絡直播進行虛擬股東大會，不舉行實體面對面會議。2022年6月14日訪問www.virtualshareHolderMeeting.com/avtx2022即可訪問年會，使用郵寄給你的代理卡上包含的16位數控制號。我們建議您在年會開始前幾分鐘登錄，以確保您在會議開始時已登錄。在線辦理登機手續將於美國東部時間上午 9:15 開始。關於如何在年會上親自投票的信息將在下文討論。

誰可以在年會上投票？

只有在2022年4月20日營業結束時（“記錄日期”）的登記股東才有權在年會上投票。在記錄日，該公司共有112,794,203股普通股，面值每股0.001美元，已發行並有權投票。

我可以在年會上提問嗎？

如果你想提交問題，你可以通過 www.virtualshareholderMeeting.com/avtx2022 加入虛擬年會，然後在年會門户網站的方框中輸入你的問題。

如果我需要技術援助來訪問或參加虛擬年會怎麼辦？

如果您在辦理登機手續或開會期間在訪問虛擬年會時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東會議登錄頁面上發佈的技術支持號碼。技術支持將從美國東部時間 2022 年 6 月 14 日星期二上午 9:00 開始提供。

我在投票什麼？

有五個事項計劃在年會上進行表決：

1.選舉由董事會提名並在此處提名的七名董事，任期一年，直至2023年年度股東大會；

2. 批准對公司註冊證書的修訂，以實現公司普通股的反向股票分割，比例在董事會確定的1比5和1比20之間；

3. 在不具約束力的諮詢基礎上，批准一項關於我們指定執行官薪酬的 “薪酬待遇” 決議；

4. 在不具約束力的諮詢基礎上，批准未來對有關公司高管薪酬的 “按薪支付” 決議進行諮詢投票的頻率；以及

5.批准任命安永會計師事務所為截至2022年12月31日財年的公司獨立註冊會計師事務所。

如果在會議之前適當地提出另一件事會怎樣？

董事會不知道將提交年度會議審議的其他事項。如果將任何其他事項適當地提交年會，則隨附代理人中點名的人員打算根據他們的最佳判斷對這些事項進行表決。

我該如何投票？

你可以對董事會的被提名人投贊成票，也可以對你指定的任何被提名人 “暫停” 投票。對於其他每個待表決的事項，你可以投贊成票、反對票，也可以投棄權票。

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果在2022年4月20日，您的股票直接以您的名義在我們的過户代理美國股票轉讓與信託公司有限責任公司註冊，那麼您就是登記在案的股東。如果您是記錄日期的登記股東，則可以通過四種方式對股票進行投票：

•通過互聯網（在年會之前）。要通過互聯網投票，請訪問安全網站www.proxyvote.com上的代理材料，並按照該網站上的投票説明進行操作。您的互聯網投票必須在美國東部時間2022年6月13日晚上 11:59 之前收到才能計算在內。

•通過電話。要通過電話投票，請使用按鍵電話撥打免費電話 1-800-690-6903，然後按照錄制的説明進行操作。您將被要求提供通知中的公司編號和控制號。您的電話投票必須在美國東部時間2022年6月13日晚上 11:59 之前收到才能計算在內。

•通過郵件。要使用所要求的代理卡進行投票，只需在交付給您的代理卡上填寫並簽名並註明日期，然後立即將其放入提供的信封中退還即可。如果您在年會之前將簽名的代理卡交還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。要計算您郵寄的代理卡，我們必須在美國東部時間2022年6月14日星期二上午 9:30 之前收到。

•通過互聯網（在年會期間）。2022年6月14日，使用郵寄給您的代理卡上包含的16位數控制號，登錄www.virtualshareHolderMeeting.com/avtx2022，即可參加虛擬年會，或者讓您的個人代表與有效的合法代理人一起參加虛擬年會。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果在2022年4月20日，您的股票不是以您的名義持有，而是以經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户持有，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，並且該組織正在將通知轉發給您。持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東，以便在年會上投票。作為受益所有人，您必須指導您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票，否則這些股票將不會被投票。我們還邀請您參加年會。要在年會上對您的股票進行投票，您必須從經紀人、銀行、交易商或其他代理人那裏獲得有效的委託書。請按照這些代理材料中包含的經紀人、銀行、交易商或其他代理人的指示進行操作，或者聯繫您的經紀人、銀行、交易商或其他代理商索取委託書。

我有多少票？

在每個待表決的事項上，你在2022年4月20日營業結束時擁有的每股普通股都有一票。

如果我不投票會怎樣？

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，並且不在年會之前或年會期間通過互聯網投票，也沒有通過電話或填寫並郵寄代理卡進行投票，則您的股票將不會被投票。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

提案 2 和提案 5 被視為 “例行” 事項。因此，如果您是以您的經紀人或其他被提名人的名義註冊的股票的受益所有人，並且您沒有向經紀人或被提名人提供有關如何對該提案進行股票投票的指示，則您的經紀人或被提名人將有權酌情就該提案對您的股票進行投票。因此，如果您未能向經紀人或被提名人提供投票指示，則您的經紀人或被提名人可以以與您的意圖相反的方式就提案對您的股票進行投票。例如，如果您反對提案2的批准，但您沒有向經紀人提供任何投票指示，那麼您的經紀人仍然可以將您的股票投給 “贊成” 提案2。

提案1、提案3和提案4被視為 “非常規” 事項，因此，在沒有您的指示的情況下，您的經紀人或被提名人不得就提案1、提案3或提案4對您的股票進行投票。如果您未能指示經紀人投票，將產生什麼影響，請參閲上面的討論。如果您是以您的經紀人或其他被提名人的名義註冊的股票的受益所有人，我們強烈建議您向持有您股票的經紀人或被提名人提供投票指示，以確保您的股票按照您希望的投票方式進行投票。

如果您持有 “街道名稱” 的股票並想在年會期間通過互聯網投票，則需要要求您的經紀人、銀行、交易商或其他代理人為您提供有效的合法代理人。請注意，如果您向經紀商、銀行、交易商或其他代理人申請合法代理人，則任何先前執行的代理都將被撤銷，並且除非您在年會期間通過互聯網投票或指定其他有效的合法代理人代表您投票，否則您的投票將不計算在內。

如果我退回代理卡或者以其他方式投票但沒有做出具體選擇怎麼辦？

如果您退回已簽名並註明日期的代理卡，或者在沒有標記投票選擇的情況下進行投票，則在提案4中，您的股份將在三年內被選為 “贊成” 提案 1、2、3、5 和 “For”。如果在年會上正確陳述了任何其他事項，則您的代理持有人（代理卡上列出的個人之一）將根據他或她的最佳判斷對您的股票進行投票。

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付招攬代理人的全部費用。除了這些委託材料外，我們的董事和員工還可能通過當面、電話或其他通信方式徵求代理人。董事和員工將不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們可能會向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。

如果我收到多份通知，這意味着什麼？

如果您收到多個通知，則您的股票可能以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照每份通知上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

登記股東：以您的名義註冊的股票

是的。如果您是股票的記錄持有人，則可以在年會的最終投票之前，通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：

•您可以通過互聯網授予後續代理；

•您可以通過電話提交後續委託書；

•您可以稍後再提交一份填寫完好的代理卡；

•您可以及時向位於馬裏蘭州羅克維爾蓋瑟路540號400套房內的公司祕書發送書面通知，告知您正在撤銷您的委託，地址為20850；或

•您可以在年會期間通過互聯網投票（或者讓個人代表擁有有效的代理投票），儘管僅僅參加年會本身並不能撤銷您的代理人。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您的股票由您的經紀人、銀行或交易商作為代理人或代理人持有，則應遵循您的經紀人、銀行或交易商提供的指示。

明年的年會何時提交股東提案和董事提名？

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條，股東打算在我們的2023年年會上提交的任何提案，都必須在美國東部時間2022年12月27日下午5點之前收到。任何此類提案還必須遵守關於將股東提案納入公司代理材料的第14a-8條。提案應提交給位於馬裏蘭州羅克維爾蓋瑟路540號400套房Avalo Therapeutics, Inc. 的公司祕書 20850。

如果您想在2023年年會上提交不包含在明年代理材料中的提案（包括董事提名），則您的提案或董事提名必須在2023年2月14日至2023年3月16日期間以書面形式提交給位於馬裏蘭州羅克維爾蓋瑟路540號400套房Avalo Therapeutics, Inc. 的公司祕書，20850。董事提名必須包括我們章程要求的信息，除其他外，包括：擬議被提名人的全名、地址和年齡；擬議被提名人的主要職業或工作；該擬議被提名人擁有的記錄在案並受益的公司股本的類別和數量；收購此類股份的日期和收購的投資意圖；以及與該被提名人有關的其他信息要求在委託代理人的委託書中披露用於在競選中選出該被提名人為董事（即使不涉及競選）。您可以通過上述地址聯繫我們的公司祕書，獲取有關股東提名要求的相關章程條款的副本。

選票是如何計算的？

為年度會議任命的選舉監察員將計算選票，他將分別計算提案1的 “贊成”、“扣留” 和中間人不投票，對於提案2、提案3、提案4和提案5的 “贊成” 和 “反對” 票，他將分別計算棄權票，如果適用，則計算經紀人不投票。棄權票將計入提案 2、提案 3、提案 4 和提案 5 的總票數，其效果與 “反對” 票相同。經紀人不投票無效，也不會計入提案 1、3、4 和 5 的總投票數。

什麼是 “經紀人不投票”？

當以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人沒有指示持有股票的經紀人或被提名人如何就被視為 “非常規” 的事項進行投票時，經紀人或被提名人就無法對股票進行投票。這些未投票的股票被算作經紀商無票。

批准每項提案需要多少票？

下表彙總了批准每項提案所需的最低票數以及棄權票和經紀人不投票的影響。

法定人數要求是什麼？

要舉行有效的會議，必須達到股東的法定人數。如果持有大多數有權投票的已發行股票的股東出席年會或由代理人代表，則將達到法定人數。在記錄日營業結束時，共有112,794,203股已發行股票並有權投票。在確定是否達到法定人數時，包括棄權票和經紀人不投票（如上所述）。因此，56,397,103股股票的持有人必須親自出席會議或由代理人代表出席會議，才能達到法定人數。

只有當您通過互聯網、電話或代理卡（或者您的經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交代理人），或者您在年會期間通過互聯網進行投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票將計入法定人數要求。如果沒有法定人數，則年會主席或出席年會或由代理人代表的多數股份持有人可以將年會延期至其他日期。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

我們計劃在年會上公佈初步投票結果。此外，我們將在8-K表格最新報告中公佈最終投票結果，我們預計將在年會後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在會議結束後的四個工作日內提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以公佈初步結果，並在我們知道最終結果後的四個工作日內再提交一份8-K表格以公佈最終結果。

如果您計劃以虛擬方式參加年會，則需要提供重要信息

您必須能夠在記錄日期（2022年4月20日）證明自己擁有Avalo普通股，才能獲得年會的准入資格。當你登錄 www.virtualshareHolderMeeting.com/avtx2022 時，你需要輸入代理卡上包含的 16 位數控制號，以證明你是登記在冊的股東。年會的註冊將於美國東部時間2022年6月14日上午9點15分開始。

有關董事會和公司治理的信息

董事會的獨立性

在審查了每位董事或其任何家族成員與公司、其高級管理層和獨立審計師之間的所有相關已確定的交易或關係後，董事會確定以下董事是適用的納斯達克上市標準和我們公司治理準則中規定的獨立標準所指的獨立董事：阿爾梅諾夫博士、博伊德先生、陳先生、卡普蘭博士、馬赫爾博士和佩爾森博士。董事會還肯定地認定2021年擔任公司董事的前董事索爾·巴爾博士、蘇珊娜·布魯恩博士和菲爾·古特里先生為獨立董事，符合適用的納斯達克上市標準和我們的《公司治理準則》中規定的獨立標準。在做出這一決定時，董事會發現，這些董事或董事提名人均未與公司存在重大或其他取消資格的關係。

在做出這些獨立性決定時，董事會考慮了公司與其某些董事現在或曾經與之有關聯的實體之間在正常業務過程中發生的某些關係和交易。董事會考慮了過去三個財年中任何12個月期間發生的所有關係和交易，包括我們的董事和與董事有關聯的實體參與與公司的各種融資交易的情況，並確定不存在會干擾他們在履行董事職責時行使獨立判斷力的關係。

在確定博伊德先生和馬赫爾博士的獨立性時，董事會認為博伊德先生和馬赫爾博士均為停戰資本有限責任公司（停戰資本總基金有限公司的子公司，統稱為 “停戰”）的管理成員。Armistice是一家專注於醫療保健和消費領域的多空股票對衝基金，也是該公司的最大股東。截至記錄日，停戰協議以實益方式擁有我們約44％的已發行普通股。特別是，董事會考慮了Armistice根據其目前對普通股的實益所有權指定兩名董事會成員的權利（詳見 “提案1——董事選舉”）。在考慮了博伊德先生和馬赫爾博士與停戰協議的每一個關係後，董事會得出結論，這並不幹擾博伊德先生或馬赫爾博士在履行其作為董事會成員的職責時行使獨立判斷的能力，就博伊德先生而言，是作為提名和公司治理委員會成員的職責。

約瑟夫·米勒不是適用的納斯達克上市標準和我們公司治理指南中規定的獨立性標準所指的獨立董事，因為他之前在公司任職已於2020年4月結束。同樣，董事提名人加里·尼爾將沒有資格成為納斯達克適用的上市標準和我們公司治理指南中規定的獨立標準，因為他從2020年2月開始在公司工作。

董事會領導結構

公司董事會目前由博伊德先生擔任主席，他於2021年12月被任命為董事會主席。目前，董事會主席的角色與首席執行官的角色是分開的。我們認為，將這些職位分開可以使我們的首席執行官專注於我們的日常業務，同時允許董事會主席領導董事會履行向管理層提供建議和獨立監督的基本職責。儘管我們的章程和公司治理指導方針不要求我們的董事長和首席執行官職位分開，但我們的董事會認為，目前分開的職位對我們來説是合適的領導結構，並打算在適當和可行的情況下保持這種分離，以表明我們對良好公司治理的承諾。董事會於2021年11月任命馬格努斯·佩爾森博士為首席獨立董事。除其他職責和職責外，首席獨立董事有權批准董事會定期會議的議程和會議日程，主持和制定獨立董事會議議程，主持董事會會議中提出或討論董事會評估的任何部分，協調其他獨立董事的活動，並履行董事會可能設立或委託的其他職責。

此外，首席獨立董事有責任在董事會與管理層之間進行協調，以確定和實施對任何有問題的風險管理問題的應對措施。考慮到我們公司的規模（就員工人數而言）以及我們公司和行業的歷史經驗和理解，我們認為我們的領導結構是適當的。

我們的獨立董事每年在執行會議上單獨開會不少於兩次。董事會主席可隨時召集額外的獨立董事執行會議，董事會主席應大多數獨立董事的要求召開執行會議。這些執行會議的目的是促進非僱員董事之間的公開和坦率的討論。

董事會在風險監督中的作用

董事會認為，風險管理是制定、更新和執行公司業務戰略的重要組成部分。我們的董事會作為一個整體和在委員會層面，對可能影響公司戰略、業務目標、合規、運營以及公司財務狀況和業績的風險負有監督責任。我們的董事會將監督重點放在公司面臨的最重大風險及其識別、優先排序、評估、管理和緩解這些風險的流程上。我們的董事會及其委員會定期收到公司高級管理層成員關於公司重大風險領域的報告，包括戰略、運營、財務、法律和監管風險。雖然我們的董事會具有監督作用，但管理層的主要任務是直接負責管理和評估風險，以及實施流程和控制措施，以減輕風險對公司的影響。

董事會審計委員會作為其職責的一部分，負責監督財務風險的管理，包括會計事務、公司税收狀況、保險範圍以及現金投資策略和業績。審計委員會還負責監督與公司內部審計職能（如有必要）、其獨立註冊會計師事務所以及我們的內部控制系統和披露控制與程序相關的風險管理。董事會薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬以及整體薪酬和福利策略、計劃、安排、做法和政策相關的風險管理。董事會提名和公司治理委員會負責監督與我們的整體合規和公司治理實踐相關的風險管理，以及董事會的獨立性和組成。這些委員會定期向董事會全體成員提交報告。

董事會會議

董事會在 2021 年期間舉行了十三次會議。在2021年他或她擔任董事或委員會成員期間，所有董事出席的董事會及其所屬委員會會議總數的至少75％。

公司的政策是邀請董事和董事提名人蔘加年會。我們當時任職的所有董事都出席了2021年年度股東大會。

有關董事會委員會的信息

董事會下設審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會。下表提供了每個董事會委員會的現任成員：

索爾·巴爾博士在2021年6月15日辭去董事會職務之前一直擔任公司董事會主席。

在截至2021年12月31日的年度中，邁克爾·可樂一直擔任董事會成員，直至2022年2月16日。他在2021年6月16日至2021年12月14日期間擔任公司董事會主席。

蘇珊娜·布魯恩博士在董事會任職至2021年11月10日。布魯恩博士在2021年11月10日之前一直擔任審計委員會成員和薪酬委員會成員。

菲爾·古特里在董事會任職至2021年12月1日。Gutry 先生在 2021 年 12 月 1 日之前一直擔任審計委員會主席、提名和公司治理委員會主席以及薪酬委員會成員。

以下是董事會各委員會的描述。每個委員會都有權在其認為適當的情況下聘請法律顧問或其他專家或顧問，以履行其職責。

審計委員會

審計委員會協助董事會監督公司財務報表的完整性、獨立審計師的資格和獨立性以及我們的內部財務和會計控制。審計委員會直接負責獨立審計師的任命、薪酬、留任（包括解僱）和監督，我們的獨立審計師直接向審計委員會報告。審計委員會還準備審計委員會報告，美國證券交易委員會要求將其包含在我們的年度委託書中。

審計委員會目前由三位董事組成：陳先生（主席）、阿爾梅諾夫博士和佩爾森博士。Gutry 先生一直擔任我們的審計委員會主席，直至 2021 年 12 月 1 日。布魯恩博士在我們的審計委員會任職至2021年11月10日。

董事會每年審查《納斯達克上市規則》中關於審計委員會成員獨立性的定義，並已確定審計委員會的所有成員均按照《納斯達克上市規則》第5605 (c) (2) (A) (i) 和 (ii) 條的定義是獨立的。董事會還確定，根據美國證券交易委員會適用規則的定義，陳先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。董事會根據許多因素，包括正規教育和經驗，對陳先生的知識和經驗水平進行了定性評估。

審計委員會在2021年舉行了九次會議。董事會已通過一份書面審計委員會章程，該章程可在公司網站ir.avalotx.com上的 “公司治理” 標題下向股東提供。

    

董事會審計委員會的報告

公司設有一個獨立的審計委員會，該委員會根據董事會通過的書面章程運作。審計委員會的章程可在我們的網站ir.avalotx.com上查閲。根據《納斯達克上市規則》第5605 (c) (2) (A) (i) 和 (ii) 條的定義，審計委員會的所有成員都是獨立的。

審計委員會與公司管理層審查並討論了截至2021年12月31日財年的經審計財務報表。審計委員會已與公司的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求。審計委員會還收到了安永會計師事務所根據PCAOB的適用要求就安永會計師事務所與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並已與安永會計師事務所討論了其獨立性。基於上述情況，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

審計委員會提交：

主席 Mitchell Chan 先生

June Almenoff 博士

馬格努斯·佩爾森博士

    

薪酬委員會

薪酬委員會批准公司的薪酬目標，批准首席執行官的薪酬，並批准或建議董事會批准其他高管的薪酬。薪酬委員會審查所有薪酬組成部分，包括基本工資、獎金、福利和其他津貼。

薪酬委員會目前由三位董事組成：佩爾森博士（主席）、陳先生和卡普蘭博士。布魯恩博士和古特里先生分別在我們的薪酬委員會任職至2021年11月10日和2021年12月1日。根據《納斯達克上市規則》第5605 (d) (2) 條的定義，2021年薪酬委員會的所有成員都是獨立的，並且每位成員均為《交易法》第16b-3條所定義的董事會的非僱員成員。

2021 年，薪酬委員會舉行了六次會議。董事會已通過一份書面薪酬委員會章程，該章程可在公司網站ir.avalotx.com上的 “公司治理” 標題下向股東提供。

提名和公司治理委員會

董事會提名和公司治理委員會負責就董事候選人以及董事會和董事會委員會的結構和組成向董事會提出建議。此外，提名和公司治理委員會負責維護適用於公司的公司治理指導方針並向董事會提出建議，並就公司治理事宜向董事會提供建議。

提名和公司治理委員會目前由三位董事組成：佩爾森博士（主席）、博伊德先生和阿爾梅諾夫博士。Gutry 先生一直擔任我們的提名和公司治理委員會主席，直至 2021 年 12 月 1 日。董事會已確定，根據《納斯達克上市規則》第5605 (a) (2) 條的規定，提名和公司治理委員會在2021年期間的所有成員都是獨立的。

根據《納斯達克上市規則》第5605 (e) (1) (A) 條，儘管我們設有常設提名委員會，但董事會的大多數獨立董事都會推薦董事候選人。我們的非獨立董事不參與董事候選人的推薦。

提名和公司治理委員會在2021年舉行了兩次會議。董事會通過了提名和公司治理委員會的書面章程，該章程可在公司網站ir.avalotx.com上的 “公司治理” 標題下向股東提供。

其他董事會委員會

科學和技術諮詢委員會

科學和技術諮詢委員會（“SATAC”）負責定期審查與公司戰略方向和研究、開發和技術投資有關的事項併為管理層提供建議，並定期就此類事項向董事會提供建議和報告。此外，SATAC還就與識別和評估重大新興科技趨勢和問題以及考慮這些趨勢和問題對公司的潛在影響有關的事項向管理層和董事會提供建議。SATAC目前由三位董事組成：卡普蘭博士（主席）、阿爾梅諾夫博士和佩爾森博士。巴爾博士和布魯恩博士分別在我們的SATAC任職至2021年6月15日和2021年11月10日。

交易委員會

董事會交易委員會負責協助管理層審查、考慮和評估擬議的業務發展、融資和其他戰略交易，併為其提供建議。此外，交易委員會還審查、考慮和評估擬議的產品或業務收購或剝離、許可、分銷、促銷、合作和其他商業協議和安排、合資企業以及任何其他業務發展交易。交易委員會目前由三名董事組成：陳先生（主席）、博伊德先生和米勒先生。

股東與董事會的溝通

    

希望與董事會成員（包括獨立董事個人或作為一個集團的獨立董事）溝通的股東可以在位於馬裏蘭州羅克維爾蓋瑟路540號400套房的主要執行辦公室向他們發送信件，由我們的公司祕書看管。此類通信將轉發給預期的收件人。我們目前不打算讓我們的公司祕書審查這封信件，但由於信函的性質或數量，如果董事會作出指示，我們可能會修改本政策。

道德守則

公司採用了適用於所有高級管理人員、董事和員工的《Avalo Therapeutics, Inc. 商業行為和道德準則》。《商業行為與道德守則》可在公司網站ir.avalotx.com上的 “公司治理” 標題下查閲。如果公司對《商業行為與道德守則》進行任何實質性修訂，或者向任何執行官或董事授予該守則條款的豁免，則公司將立即在其網站上披露修正案或豁免的性質。

公司治理指導方針

2015年6月，董事會通過了《公司治理準則》（“指導方針”），記錄了公司遵循的治理實踐，以確保董事會擁有必要的權限和慣例，可以根據需要審查和評估公司的業務運營，並做出獨立於公司管理層的決策。董事會於 2019 年 8 月修訂了《指南》。

該指導方針還旨在使董事和管理層的利益與公司股東的利益保持一致。該指導方針規定了董事會打算在董事會組成和甄選、董事會職責、董事會指導和教育、董事會會議和高級管理層參與、首席執行官績效評估和繼任規劃以及董事會委員會和薪酬方面遵循的做法。《指導方針》以及董事會各委員會的章程可在ir.avalotx.com上的 “公司治理” 標題下查看。

此外，我們的內幕交易政策強烈不鼓勵員工、顧問、高級管理人員和董事在任何時候對公司股票進行賣空、看跌期權或看漲期權交易、套期保值交易、保證金賬户或其他本質上是投機性的交易。

董事會多元化

我們致力於營造多元化和包容性的環境，包括在董事會成員中營造多元化和包容性的環境。因此，儘管董事會尚未通過正式的多元化政策，但在考慮董事會候選人時，提名和公司治理委員會考慮的是代表不同背景和性別、種族、民族、年齡、背景、專業經驗和觀點的候選人，這些候選人可以提高董事會的審議和決策質量，同時考慮到當時對董事會結構和公司業務和結構的感知需求。

提案 1

董事選舉

董事會目前由七名成員組成，每名成員的任期為一年，或者直到選出繼任者並獲得資格為止。董事會的空缺只能由其餘在職董事中以多數選出的人員填補。董事會選出的填補空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）的董事應在當年的剩餘任期內任職，直到董事的繼任者正式當選並獲得資格為止。

甄選和提名董事的程序

提名和公司治理委員會認為，董事候選人應具備某些最低資格，包括閲讀和理解基本財務報表的能力，年齡在21歲以上，具有最高的個人誠信和道德。提名和公司治理委員會還考慮諸如擁有相關專業知識以便能夠向管理層提供建議和指導；有足夠的時間專門處理公司事務；在他或她的領域表現出卓越的表現；有能力做出合理的商業判斷；以及承諾嚴格代表公司股東的長期利益。但是，提名和公司治理委員會保留不時修改這些資格的權利。董事候選人候選人是在董事會目前的組成、公司的運營要求和股東的長期利益的背景下進行的。鑑於董事會和公司當前的需求，提名和公司治理委員會在進行評估時，通常會考慮多樣性、年齡、技能以及其認為適當的其他因素，以保持知識、經驗和能力的平衡。儘管提名和公司治理委員會沒有關於多元化的具體政策，但它確實考慮了通過觀點、專業經驗、教育和技能的多樣性可能實現的潛在好處。作為董事會年度評估流程的一部分，董事會和提名與公司治理委員會評估董事會多元化工作的有效性。

對於任期即將屆滿的現任董事，提名和公司治理委員會將審查這些董事在任期內為公司提供的總體服務，包括出席的會議次數、參與程度、業績質量以及任何其他可能損害董事獨立性的關係和交易。對於新董事候選人，提名和公司治理委員會還會根據公司的《公司治理準則》、納斯達克上市標準和適用法律考慮被提名人是否會成為獨立董事。然後，提名和公司治理委員會利用其聯繫網絡編制潛在候選人名單，但如果認為合適，也可以聘請獵頭公司。提名和公司治理委員會在考慮董事會的職能和需求後，對可能的候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。提名和公司治理委員會開會討論和考慮候選人的資格，然後以多數票選出一名被提名人推薦給董事會。

提名和公司治理委員會還將根據美國證券交易委員會第14a-8條考慮將股東推薦的董事候選人納入明年的代理材料。提名和公司治理委員會不打算根據候選人是否由股東推薦來改變其評估候選人的方式，包括上述最低標準。希望推薦個人提名和公司治理委員會考慮成為2023年年度股東大會（“2023年年會”）董事會候選人的股東可以通過以下地址向提名和公司治理委員會提交書面建議：Avalo Therapeutics, Inc. 公司祕書，馬裏蘭州羅克維爾蓋瑟路540號，400套房，20850室。公司祕書必須不遲於美國東部時間2022年12月27日下午 5:00 收到股東提名，才能包含在2023年年會的代理材料中，並在2023年年會上考慮參選。

我們的章程還允許股東提名董事候選人供2023年年會考慮，但不得考慮將提名納入該會議的代理材料中。希望提名董事候選人的股東可以寫信給馬裏蘭州羅克維爾蓋瑟路540號400套房Avalo Therapeutics, Inc. 公司祕書，提供我們章程中要求的信息，包括（i）擬議被提名人的全名、地址和年齡，（ii）擬議被提名人的主要職業或工作，（iii）類別和人數該擬議被提名人擁有的記錄在案並受益的公司股份，(iv) 收購此類股份的日期，以及此類收購的投資意圖以及 (v) 要求在委託書中披露的有關該被提名人的其他信息，該委託書要求代理人在競選中當選該被提名人為董事（即使不涉及競選）。您可以通過上述地址聯繫我們的公司祕書，獲取有關股東提名要求的相關章程條款的副本。公司祕書必須在 2023 年 2 月 14 日至 2023 年 3 月 16 日期間收到股東提名，才能被考慮參加 2023 年年會。

關於公司與停戰協議於2017年4月27日簽訂的證券購買協議，公司同意，只要停戰保留我們已發行普通股的至少 13% 的實益所有權，停戰協議就有權單獨指定兩名董事會董事，只要停戰協議保留我們已發行普通股至少 10% 的實益所有權，停戰協議將獨家和單獨持有班級，有權指定一名董事。截至記錄日，停戰協議以實益方式擁有我們約44％的已發行普通股。

公司打算提名以下每位個人擔任董事會董事，直到他們的繼任者在2023年年度股東大會上正式當選並獲得資格，或者如果更早的話，他或她去世、辭職或免職。每位被提名人均已同意競選董事會成員，公司管理層沒有理由相信任何被提名人將無法任職。除尼爾博士外，每位被提名人目前均為公司董事。如果任何被提名人由於意外事件而無法當選，則本來會投票給該被提名人的股票將改為投票選出董事會提議的替代被提名人。

以下列出了有關擬議被提名人的某些信息，包括每位董事的具體經驗、技能和資格。董事會認為，所代表的各種經驗、技能和資格的結合有助於董事會有效和運作良好，被提名人具備對公司業務和戰略進行有意義監督的資格。

被提名參加年會選舉的董事：

以下是每位被提名當選的董事的簡短履歷：

史蒂芬·博伊德。博伊德先生自 2017 年 5 月起在我們的董事會任職，並於 2021 年 12 月被任命為董事會主席。自2012年以來，他一直擔任Armistice Capital的首席投資官。Armistice Capital是一家專注於醫療保健和消費領域的多空股票對衝基金。從2005年到2012年，博伊德先生在參議員投資集團、約克資本和SAB資本管理公司擔任研究分析師，專注於醫療保健。博伊德先生的職業生涯始於麥肯錫公司。博伊德先生目前是Tenax Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：TENX）的董事會成員。博伊德先生曾擔任Aytu BioScience, Inc.（納斯達克股票代碼：AYTU）、Vaxart, Inc.（納斯達克股票代碼：VXRT）和基奧拉制藥公司（納斯達克股票代碼：KPRX）的董事會成員。

Boyd 先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的經濟學學士學位和政治學學士學位。董事會認為，博伊德先生在資本市場和戰略交易方面的經驗以及他對醫療保健行業的關注使他成為董事會的重要成員。

June Almenoff，醫學博士，博士。Almenoff 博士自 2021 年 11 月起在我們的董事會任職。Almenoff博士目前是RedHill Biopharma Ltd（納斯達克股票代碼：RDHL）的首席醫療官，該公司是一家專業的生物製藥公司，主要專注於胃腸道和傳染病。2010年3月至2014年10月，阿爾梅諾夫博士擔任Furiex Pharmicals, Inc.（前身為納斯達克股票代碼：Furx）（“Furiex”）的總裁兼首席醫學官兼董事會成員。Furiex是一家藥物開發合作公司，於2014年7月被Actavis plc（現為艾伯維公司）以12億美元的價格收購。在加入Furiex之前，Almenoff博士在葛蘭素史克公司（紐約證券交易所代碼：GSK）工作了十二年，在那裏她擔任過各種職務，責任越來越大，最近擔任臨牀安全組織的副總裁。阿爾梅諾夫博士是私人風險慈善機構哈靈頓探索研究所的投資顧問委員會成員。她擔任Brainstorm Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：BCLI）和Tenax Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：TENX）的董事會董事。她曾擔任Tigenix NV（2018年8月被武田製藥有限公司收購）、Kurome Therapeutics, Inc. 的董事會成員，以及RDD Pharma, Ltd.（現為9 Meters Biopharma, Inc.）的董事會主席。Almenoff 博士以優異成績獲得史密斯學院學士學位，並以 AOA 榮譽畢業於伊坎大學（Mt.西奈半島）醫學院。她在斯坦福大學醫學中心完成了研究生醫學培訓，並在杜克大學醫學院任教。她是杜克大學的兼職教授、美國內科醫師學會（FACP）院士，並撰寫了60多篇出版物。我們的董事會認為，Almenoff博士作為生物製藥高管的近25年領導經驗以及她在研發和商業化方面的專業知識使她成為我們董事會的重要成員。

米切爾·陳。陳先生自2021年12月起在我們的董事會任職。陳先生目前是Catalio Capital Management, LP的運營合夥人。Catalio Capital Management, LP是一家專注於投資生物醫學技術公司的風險投資基金。2018年9月至2021年3月，陳先生在臨牀階段的生物技術公司Viela Bio, Inc.（“Viela”）工作，最近擔任首席財務官，監督Horizon Therapeutics plc以31億美元的價格收購Viela。在加入Viela之前，陳先生曾擔任跨國製藥和生物技術公司北美阿斯利康（納斯達克股票代碼：AZN）的投資者關係董事。陳先生還曾在羅氏集團、Genetech和F. Hoffmann-La Roche AG擔任過多個職務，責任越來越大，包括生物腫瘤學商業融資、研發融資以及兼併和收購。陳先生獲得斯坦福大學、加州大學（Haas）和賓夕法尼亞大學（沃頓商學院）的高管認證，並獲得了多倫多大學（羅特曼管理學院）的生物化學學士學位、醫學生物物理學碩士學位和工商管理碩士學位。董事會認為，陳先生在成功的生命科學公司擔任財務和投資者關係職能方面擁有超過15年的領導經驗，這使他成為我們董事會的重要成員。

吉拉·卡普蘭博士卡普蘭博士自2020年10月起在我們的董事會任職。她的職業生涯是學術研究科學家，領導自己的實驗室進行以人類疾病為重點的研究，並探索調節免疫反應以控制疾病的新型實驗醫學方法。卡普蘭博士的工作包括深入瞭解細胞免疫反應以及如何將其用於宿主輔助療法。她是吉爾羅斯製藥公司的聯合創始人，目前擔任首席研究官。2014年1月至2018年4月，她擔任比爾及梅琳達·蓋茨基金會（“BMGF”）結核病全球健康項目主任。憑藉她在紐約洛克菲勒大學20年的研究經驗，以及隨後在新澤西醫科和牙科學大學公共衞生研究所中心的10年研究經驗，她領導了BMGF結核項目的重組。卡普蘭博士的研究獲得了美國國立衞生研究院國家過敏和傳染病研究所和其他資助組織的多筆資助。卡普蘭博士目前是泰拉生物科學公司（納斯達克股票代碼：TYRA）的董事會成員，此前曾擔任Celgene公司（前身為納斯達克股票代碼：CELG）的董事會成員。Kaplan 博士擁有以色列耶路撒冷希伯來大學的學士學位和挪威特羅姆瑟大學的細胞免疫學碩士學位博士學位。我們的董事會認為，Kaplan博士在免疫學和罕見疾病方面的學術和行業經驗使她成為董事會的重要成員。

Keith Maher，醫學博士。Maher 博士自 2021 年 10 月起在我們的董事會任職。自2018年以來，馬赫爾博士一直擔任Armistice Capital的董事總經理。Armistice Capital是一家專注於醫療保健和消費領域的多空股票對衝基金。從2013年到2018年，馬赫博士在施羅德投資管理有限公司擔任北美醫療保健分析師。從2007年到2013年，馬赫博士在歐米茄顧問公司和格雷西資本有限責任公司擔任高級職務。在此之前，他與派拉蒙生物資本合作創立了全球醫療基金Valesco Healthcare Partners。

在他職業生涯的早期，馬赫博士還曾在Weiss、Peck & Greer Investments Inc. 擔任董事總經理，他從雷曼兄弟加入該公司，擔任負責醫療器械和科技公司的股票研究分析師。馬赫博士目前是Tenax Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：TENX）的董事會成員。他之前曾擔任Vaxart, Inc.（納斯達克股票代碼：VXRT）、Tetraphase Pharmicals, Inc. 和 Kiora Pharmicals Inc.（納斯達克股票代碼：KPRX）的董事會成員。Maher博士獲得了奧爾巴尼醫學院的醫學博士學位，並在西奈山醫學中心完成了醫學系的臨牀培訓。Maher 博士擁有西北大學凱洛格管理研究生院的工商管理碩士學位和波士頓大學的學士學位。我們的董事會認為，Maher博士的醫學培訓加上他在資本市場和戰略交易方面的經驗，使他成為我們董事會的重要成員。

Garry Neil，醫學博士。Neil 博士自 2022 年 2 月起擔任公司總裁兼首席執行官。從2020年3月到2022年2月，尼爾博士擔任該公司的首席科學官。尼爾博士於2020年2月加入公司擔任首席醫療官，當時Aevi Genomic Medicine, Inc.（“Aevi”）被公司收購（“Aevi”）（“Aevi合併”）。尼爾博士從2013年9月起擔任Aevi的首席科學官，直到2020年2月Aevi合併完成。2012年9月至2013年9月，尼爾博士在生命科學私募股權基金Apple Tree Partners擔任合夥人。2002 年 7 月至 2012 年 8 月，他在強生公司擔任過多個高級職位，包括 2007 年 11 月至 2012 年 8 月擔任公司科學與技術副總裁，以及 2005 年 9 月至 2007 年 11 月擔任強生製藥研發集團總裁。在加入強生公司之前，他曾在阿斯利康、EMD Pharmicals Inc.和Merck kGaA擔任高級職務。在他的領導下，許多用於治療癌症、貧血、感染、中樞神經系統和精神疾病、疼痛以及泌尿生殖系統和胃腸道疾病的重要新藥獲得了初步或擴大的批准。尼爾博士曾在Arena Pharmicals, Inc.（納斯達克股票代碼：ARNA）的董事會任職，直到2022年3月輝瑞公司（紐約證券交易所代碼：PFE）被輝瑞公司（紐約證券交易所代碼：PFE）收購。尼爾博士曾擔任GTx, Inc.（前身為納斯達克股票代碼：GTXI）的董事會成員。尼爾博士還是里根·烏德爾基金會和發現與創新中心的董事會成員。他曾任藥物研究與製造商協會（“phRMA”）科學與監管執行委員會和phRMA基金會董事會主席，也曾任美國國立衞生研究院基金會（“NIH”）和美國國立衞生研究院科學管理審查委員會成員。Neil 博士擁有薩斯喀徹温大學的學士學位和薩斯喀徹温大學醫學院的醫學博士學位。他在多倫多大學完成了內科和胃腸病學的博士後臨牀培訓。尼爾博士還在斯克裏普斯診所研究所完成了博士後研究獎學金。我們的董事會認為，尼爾博士豐富的科學和醫學培訓，加上他豐富的領導能力和董事會經驗，將使他成為我們董事會的重要成員。

馬格努斯·佩爾森，醫學博士，博士佩爾森博士自2012年8月起在董事會任職，目前擔任董事會首席獨立董事。佩爾森博士目前是專注於北歐的生命科學風險投資基金Eir Venture Partners AB及其關聯公司的創始合夥人兼董事會主席。此前，他曾擔任瑞典斯德哥爾摩卡羅林斯卡學院控股有限公司的首席執行官。佩爾森博士自1994年9月起在卡羅林斯卡研究所擔任生理學副教授。自2012年12月以來，佩爾森博士一直在瑞典斯德哥爾摩的CityAkuten和Barnsjukhuset Martina擔任執業兒科醫生。此前，佩爾森博士曾於1996年1月至2009年12月在總部位於瑞典的風險投資公司HealthCap擔任合夥人，並於2010年1月至2011年11月在總部位於舊金山的風險投資公司The Column Group擔任管理合夥人。佩爾森博士於1994年與他人共同創立了醫療技術公司Aerocrine AB。佩爾森博士還曾在Galecto Biotechnologies AB、Gyros Protein Technologies AB、ADDI Medical AB和Immunicum AB（STO：IMMU）的董事會任職。佩爾森博士是Attgeno AB、Trailhead Biosystems Inc、Cantargia AB（STO：CANTA）和Initiator Pharma AS（STO：INIT）的董事會成員。Persson 博士擁有卡羅林斯卡研究所的生理學醫學博士和博士學位。我們的董事會認為，Persson博士在醫學、生命科學和生物技術融資方面的豐富經驗，以及他創立和領導上市生物技術和醫療技術公司的經驗，使他成為董事會的重要成員。

董事會一致建議股東對上面列出的每位被提名人投贊成票。

董事薪酬

我們的董事會批准了一項針對非僱員董事的薪酬政策，該政策自首次公開募股結束時起生效。在與獨立的外部薪酬顧問怡安公司（“怡安瑞德福”）Radford進行磋商後，該政策最近於2021年進行了修訂，並於2022年1月進行了進一步修訂，以修復文書錯誤。該政策規定向我們的非僱員董事提供以下薪酬：

•董事會主席（如果不是僱員董事）的年費為70,000美元，彼此的非僱員董事將獲得40,000美元的年費；

•我們審計委員會主席的年費為15,000美元，每位成員的年費為7,500美元；

•我們的薪酬委員會主席的年費為10,000美元，每位成員的年費為5,000美元；

•我們的提名和公司治理委員會主席的年費為8,000美元，每位成員的年費為4,000美元；

•我們的科學和技術諮詢委員會主席的年費為15,000美元，每位成員的年費為7,500美元；以及

•根據第三次修訂和重述的2016年股權激勵計劃（“2016年修訂計劃”），每位非僱員董事都有權（i）首次授予購買我們8萬股普通股的股票期權，以及（ii）每年授予購買40,000股普通股的期權。最初的補助金分三次基本相等的年度分期付款，從補助日期一週年開始，為期三年。每項年度補助金均在補助日期一週年之際全額歸屬，但從授予之日起一直持續到適用的歸屬日期。

每位非僱員董事可以選擇以股票期權形式獲得全部或部分年度現金薪酬，以購買公司普通股。必須以符合條件的董事（定義見2016年修訂計劃）現金預留總額的5％的倍數進行選舉。股票期權將在本應支付現金之日發放，每股行使價等於授予之日納斯達克資本市場上最後公佈的普通股出售價格，如果授予日不是交易日，則在授予日之前的最後一個交易日，期限為自授予之日起十年（因終止服務而提前終止）。將使用與該方法一致的Black-Scholes或二項式估值模型，確定受股票期權約束的股票的實際數量，使期權在授予之日具有 “公允價值”。

董事薪酬政策下的所有費用均按季度支付，不支付每次會議費用。公司向非僱員董事報銷因參加董事會和委員會會議而產生的合理費用。

下表列出了有關2021年向公司非僱員董事支付的總薪酬的信息。下表中列出的薪酬金額是歷史性的，並不代表公司將來可能向董事支付的金額。同時也是公司僱員的董事不會因其擔任董事而獲得額外報酬，也不包括在下表中。

(1) 本欄中顯示的金額反映了2021財年提供的服務所賺取的現金費用。

(2) 本欄中顯示的金額代表根據ASC 718 “薪酬——股票薪酬” 計算的2021財年授予的股票期權的總授予日公允價值。我們在截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註2中的 “股票薪酬” 標題下描述了這些期權估值時使用的假設。

(3) 博伊德先生選擇放棄董事會薪酬。

(4) 阿爾梅諾夫博士於2021年11月10日被任命為董事會成員。

(5) 陳先生於2021年12月1日獲委任為董事會成員。

(6) 馬赫博士於2021年10月15日被任命為董事會成員。馬赫爾博士選擇放棄董事會薪酬。

(7) 米勒先生在2018年7月至2020年4月24日期間擔任公司首席財務官。在辭去公司執行官職務的同時，米勒先生被任命為董事會成員。截至2021年12月31日，他的未償還股票期權中有28萬份與他以公司高管身份授予的股票期權有關，106,894份與他以非僱員董事身份授予的股票期權有關。此外，截至2021年12月31日，米勒先生持有11,250個未歸屬限制性股票單位，這些單位是他以公司高管的身份授予的。

(8) 巴爾博士一直擔任董事會主席，直至2021年6月15日。自2021年6月16日起，公司與Barer博士達成協議，由他擔任董事會和公司的戰略顧問，包括在公司科學顧問委員會任職至少一年。作為對這些服務的考慮，公司修改了他未償還的股票期權，允許這些期權在他擔任戰略顧問的任期內繼續歸屬，並將巴爾博士的顧問服務與他之前的董事會任職一起視為不間斷的持續服務期。

(9) 布魯恩博士在董事會任職至2021年11月10日。關於她的辭職，根據公司與停戰協議簽訂的合作協議，公司加快了其未償還股票期權的歸屬，就好像布魯恩博士已經完成了整個董事會任期一樣，並將期權的行使期限延長至她辭職兩週年。此外，Bruhn博士將獲得薪酬，就像她已經在整個董事會任期內一樣，2021年的薪酬顯示在 “其他薪酬” 欄中。

(10) 古特里先生在董事會任職至2021年12月1日。關於他的辭職，根據公司與停戰協議簽訂的合作協議，公司加快了其未償還股票期權的歸屬，就好像Gutry先生已經完成了整個董事會任期一樣，並將期權的行使期限延長至他辭職兩週年。此外，Gutry先生將獲得薪酬，就像他在整個董事會任期內一樣，2021年的薪酬顯示在 “其他薪酬” 欄中。

提案 2

批准反向股票拆分

董事會認為，授予董事會修改經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的自由裁量權，以便按下文所述對公司已發行和流通的普通股進行反向股票拆分（“反向股票拆分修正案”），這符合公司的最大利益。向特拉華州國務卿提交的《反向股票拆分修正案》的形式載於附件A。

該提案的批准將允許（但不要求）我們的董事會以不低於五比五且不超過二十比一的比率對已發行和流通的普通股進行反向股票拆分（“反向股票拆分”），確切的比率應設定為董事會自行決定在此範圍內的數字，前提是公司在反向股票拆分後不遲於一年內進行反向股票拆分股東批准該提案。我們認為，使董事會能夠將比率設定在規定的區間內將使我們能夠靈活地實施反向股票拆分，從而最大限度地提高公司和股東的預期收益。在確定比率（如果有）時，我們的董事會可能會考慮多種因素。

如果我們的董事會自行決定反向股票拆分不再符合我們公司和股東的最大利益，則保留選擇放棄反向股票拆分，包括任何擬議的反向股票拆分比率的權利。

根據董事會確定的反向股票拆分比率，由董事會確定的不少於五（5）股且不超過二十（20）股已發行普通股將合併為一股普通股。我們的董事會已經確定，如果反向股票拆分生效，那些有權獲得部分股份的股東將獲得四舍五入到下一個整數的股票數量來代替任何零碎股份。

反向股票拆分的原因；反向股票拆分的潛在後果

公司批准和建議反向股票拆分的主要原因是提高普通股的每股價格和買入價，以幫助公司重新遵守納斯達克上市規則的持續上市要求。

2022年3月17日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的來信，通知公司，根據納斯達克上市規則5550（a）（2）（“出價規則”），在過去的30個工作日中，公司普通股的出價已低於繼續納入納斯達克資本市場的最低每股1.00美元要求。納斯達克的信件對該公司普通股在納斯達克資本市場的上市沒有直接影響。

根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (A)，公司的合規期為180個日曆日，或直到2022年9月13日，才能重新遵守投標價格規則。如果在2022年9月13日之前的任何時候，公司普通股的買入價至少連續十個交易日收於每股1.00美元或以上，納斯達克將向公司提供一份遵守投標價格規則的書面確認書。即使在這種情況下，我們的董事會也可能認為實施反向股票拆分符合我們公司和股東的最大利益。

在沒有其他因素的情況下，減少普通股的流通股數量通常會提高普通股的每股市場價格。儘管反向股票拆分的目的是提高普通股的價格，但即使反向股票拆分生效，也無法保證公司普通股的出價足以使公司重新遵守投標價格規則。

此外，該公司認為，反向股票拆分將使我們的普通股對更廣泛的投資者更具吸引力，因為它認為普通股的當前市場價格可能會阻止甚至阻止某些機構投資者、專業投資者和其他投資公眾購買我們的股票。

該公司認為，反向股票拆分將使我們的普通股成為許多投資者更具吸引力和更具成本效益的投資，這反過來又將增加普通股持有者的流動性。

無法保證反向股票拆分如果完成，將帶來上述預期收益，無法保證反向股票拆分後普通股的市場價格會上漲，由於反向股票拆分，我們將能夠達到或維持高於納斯達克最低買入價要求的出價，也無法保證普通股的市場價格將來不會下跌。

實施反向股票拆分的程序

反向股票拆分將在向特拉華州國務卿提交反向股票拆分修正案文件（“拆分生效時間”）中規定的稍後時間生效。反向股票拆分修正案的形式作為附件A附後。提交反向股票拆分修正案的確切時間和反向股票拆分的比率（在批准的範圍內）將由我們的董事會根據其對何時採取此類行動以及以什麼比率對公司和股東最有利的評估來確定。此外，如果在提交反向股票拆分修正案之前的任何時候，我們的董事會自行決定繼續進行反向股票拆分不再符合我們的最大利益和股東的最大利益，則無論股東是否批准，也無需股東採取進一步行動，我們董事會保留選擇不進行反向股票拆分的權利。如果在股東批准該提案一年後，仍未向特拉華州國務卿提交反向股票拆分修正案，我們的董事會將放棄反向股票拆分。

反向股票的主要影響

反向股票拆分將同時對公司普通股的所有流通股生效。反向股票拆分將統一影響公司的所有股東，不會影響任何股東在公司的所有權百分比，除非反向股票拆分導致任何股東擁有部分股份，在這種情況下，任何此類股東都將被髮行整股一股代替部分股份。根據反向股票拆分發行的普通股將保持全額支付且不可評估。反向股票拆分不會影響公司繼續遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的定期報告要求。

自拆分生效時間起，公司將在行使所有期權、限制性股票單位和認股權證以及其他收購普通股的權利時調整並按比例減少預留的普通股數量，並調整和按比例增加所有期權、限制性股票單位和認股權證的行使價。此外，自拆分生效時間起，公司將調整並按比例減少根據第三次修訂和重述的2016年股權激勵計劃未來可能獲得補助的普通股總數。

例如，下表説明瞭截至2022年4月20日以1比20和1比5的反向股票拆分（以及對在未償還的股票獎勵和認股權證上可發行的零碎股票的處理）的大致影響：

(1) 對零碎股份的處理沒有影響。

普通股的法定股數

反向股票拆分不會改變章程規定的公司普通股的授權股數量或普通股的面值，後者將保持在0.001美元。由於普通股的已發行和流通股數量將減少，因此可供發行的普通股數量將增加。目前，根據我們的章程，我們的法定股本由2億股普通股組成。

在納斯達克上市規則的限制下，可供發行的額外股票可在未經股東批准的情況下隨時由我們的董事會自行決定。授權和未發行的股票可以以現金、收購或任何其他被認為符合公司最大利益的目的發行。

普通股的註冊 “賬面記賬” 持有人（即在過户代理人的賬簿和記錄上註冊但不持有股票證書的股東）

我們的某些註冊普通股持有人可能以電子形式向過户代理持有部分或全部股份。這些股東沒有股票證書來證明他們對普通股的所有權。但是，他們會收到一份反映其賬户中登記的股票數量的報表。

以電子形式向過户代理人持有股份的股東無需採取行動（交易所將自動進行）即可獲得反向股票拆分後的全部普通股，但需根據部分股的處理進行調整。

普通股憑證股的持有人

分割生效時間過後，我們的過户代理將向持有我們經認證的普通股的股東發送送文函。送文函將包含有關股東應如何向過户代理人交出代表我們普通股的證書（“舊證書”）的説明，以換取代表反向股票拆分後適當數量的普通股整股的證書（“新證書”）。在股東向過户代理人交出所有舊證書以及正確填寫和執行的送文函之前，不會向該股東簽發新證書。任何股東都無需支付轉賬或其他費用來交換他或她的舊證書。然後，股東將獲得一份新證書，該證書代表他們因反向股票拆分而獲得的整股普通股數量，但須遵守本文所述的零碎股的處理方式。在交出之前，我們會將股東持有的未償還舊證書視為這些股東有權獲得的反向股票拆分後普通股的整股數量，但須視部分股份的處理而定。任何提交交換的舊證書，無論是由於股票的出售、轉讓還是其他處置，都將自動兑換成新證書。如果舊證書的背面有限制性圖例，則新證書將使用與舊證書背面相同的限制性圖例簽發。

公司預計，我們的過户代理人將充當交易所代理人，以實施股票證書交換。普通股持有人無需支付與證書交換有關的服務費。所有這些費用將由公司承擔。

普通股的受益持有人（即以 “街道名稱” 持有的股東）

反向股票拆分實施後，我們打算以與以其名義註冊股票的註冊股東相同的方式對待通過銀行、經紀商、託管人或其他被提名人持有的股份。將指示銀行、經紀人、託管人或其他被提名人如何對以 “街道名稱” 持有我們普通股的受益持有人進行反向股票拆分。但是，這些銀行、經紀人、託管人或其他被提名人處理反向股票拆分的程序可能與註冊股東不同。鼓勵在銀行、經紀商、託管人或其他被提名人處持有我們普通股的股東在這方面有任何疑問，請聯繫其銀行、經紀人、託管人或其他被提名人。

股東不應銷燬任何股票證書，也不應在被要求之前提交任何庫存證書。

評估權

根據特拉華州通用公司法，我們的股東無權就反向股票拆分獲得評估或持不同政見者的權利，我們也不會獨立向股東提供此類權利。

潛在的反收購效應

儘管反向股票拆分將導致未發行的授權股票的發行比例增加，在某些情況下，這可能會產生反收購效應（例如，允許發行會稀釋尋求改變董事會組成的人的股票所有權，或者考慮對我們公司與另一家公司的合併進行要約要約或其他交易），但反向股票拆分提案並未被提出作為對我們所知道的任何努力的迴應積累普通股或獲得對我們的控制權，也不是管理層向董事會和股東推薦一系列類似交易的計劃的一部分。

部分股票

由於反向股票拆分而產生的任何應付給股東的部分股份都將使股東有權從公司的過户代理處獲得四舍五入到下一個整數的股票數量，而不是任何部分股份。

反向股票拆分後擁有部分股份權益不會賦予持有人任何投票權、股息或其他權利，除非獲得四舍五入到下一個整數的股票數量。

反向股票拆分對2016年第三次修訂和重述的股權激勵計劃、2016年員工股票購買計劃、期權、限制性股票單位、認股權證以及可轉換或可交換證券的影響

根據董事會確定的反向股票拆分比率，在行使或轉換所有未償還的期權、認股權證和任何其他使持有人有權購買、交換或轉換為普通股的可轉換或可交換證券時，通常需要對每股行使價和可發行的股票數量進行相應的調整。這將導致此類期權、認股權證和任何其他可轉換或可交換證券在行使時需要支付的總價格大致相同，而在反向股票拆分之後，在反向股票拆分之後立即交付的普通股價值與反向股票拆分之前的行使、交換或轉換時交付的普通股價值大致相同。限制性股票單位結算或歸屬後可交割的股票數量將進行類似的調整，但任何零碎股份均需向上舍入。根據這些證券預留髮行的股票數量，以及根據第三次修訂和重述的2016年股權激勵計劃和2016年員工股票購買計劃為未來發行的保留的股票數量，將根據董事會確定的反向股票拆分比率按比例計算，任何零碎股份均需向上舍入。

會計事項

反向股票拆分修正案不會影響我們每股普通股的面值，每股面值仍為0.001美元。因此，截至拆分生效時間，歸屬於普通股的申報資本和資產負債表上的額外實收資本賬户總體上不會因為反向股票拆分而發生變化。報告的每股淨收益或虧損將更高，因為流通的普通股將減少。

反向股票拆分的某些聯邦所得税後果

以下摘要描述了反向股票拆分對普通股持有人的某些重大美國聯邦所得税後果。除非本文另有具體説明，否則本摘要僅針對 “美國持有人” 的税收後果，即我們普通股的受益所有人，即 (i) 美國公民或個人居民，(ii) 出於美國税收目的應作為公司納税並在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律中或根據其法律組建的實體，(iii) 其收入無論如何都要繳納美國聯邦所得税的遺產其來源，或 (iv) 如果 (i) 美國法院能夠行使初選權，則為信託監督此類信託的管理，一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決定，或者（ii）該信託已有有效的選擇可以被視為美國人。

本摘要並未涉及可能與任何特定投資者有關的所有税收後果，包括對所有納税人或某些類別納税人普遍適用或通常認為投資者知道的規則所產生的税收考慮。本摘要也沒有涉及 (i) 可能受到美國聯邦所得税法特殊待遇的股東的税收後果，例如銀行、保險公司、舊貨機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税組織、美國僑民、受替代性最低税約束的人、選擇按市場計價的證券交易商以及證券或貨幣交易商，(ii) 將我們的普通股作為頭寸的一部分持有在 “跨界交易” 中或作為 “套期保值”、“轉換” 或其他交易的一部分出於聯邦所得税目的的綜合投資交易，或（iii）不將我們的普通股作為 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）。此外，本摘要不考慮除美國聯邦所得税法之外的任何聯邦、州、地方、外國或其他税法的影響。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他實體）是我們普通股的受益所有者，則合夥人對合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排應就反向股票拆分對他們及其所有者的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “該法”）、美國財政部條例、行政裁決和司法當局的規定，所有這些規定均在本信息聲明發布之日生效。美國聯邦所得税法的後續發展，包括法律的變化或可能追溯適用的不同解釋，可能會對反向股票拆分對美國聯邦所得税的後果產生重大影響。對於下文討論的美國聯邦所得税後果，我們沒有也不會徵求美國國税局（“國税局”）的任何裁決或律師的意見。無法保證下文討論的税收後果會被美國國税局或法院接受。向任何美國持有人進行反向股票拆分的税收待遇可能會有所不同，具體取決於該持有人的特定事實和情況。

根據任何其他税務管轄區的守則和法律，請諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的特定情況下反向股票拆分的美國聯邦、州、地方和外國收入以及其他税收後果。

出於美國聯邦所得税的目的，反向股票拆分應被視為資本重組。因此，股東通常不會確認反向股票拆分中普通股兑換普通股的損益，但下文所述的普通股部分處理可能導致的調整除外。在反向股票拆分中獲得的股份的總納税基礎將等於因此而交換的反向股票拆分前股票的總納税基礎（加上收到整股代替部分股份時確認的任何收入或收益）。除非普通股中任何部分被視為分配，或者美國持有人確認因處理部分股份而獲得的資本收益（如下所述），否則美國持有人在反向股票拆分後普通股的持有期應包括退出的普通股反向股票拆分前的持有期。美國普通股持有人應諮詢其税務顧問，瞭解將退還的反向股票拆分前普通股的税基和持有期分配給反向股票拆分後收到的普通股的税基和持有期的適用規則。在不同日期和不同價格收購的普通股的美國持有人應就此類股票的税基分配和持有期限諮詢其税務顧問。公司不會因反向股票拆分而確認任何損益。

普通股的部分股數四捨五入到下一整股的處理方式尚不確定。在反向股票拆分中獲得整股普通股代替部分普通股的美國持有人可能會確認收入，收入可以被描述為資本收益，也可以描述為股息，前提是我們的累積收益和利潤（如果有）中歸屬於四捨五入股票的部分。任何此類應納税所得額不得超過該整股的公允市場價值超過美國持有人原本有權獲得的部分股份的公允市場價值的部分。美國持有人應就部分股份四捨五入為下一整股所產生的美國聯邦所得税和其他税收後果（包括反向股票拆分後為換取部分反向股票拆分前普通股而獲得的普通股的持有期）諮詢税務顧問。

必選投票

提案2的批准需要大多數已發行並有權投票的股票投贊成票。棄權票與對本提案投反對票的效果相同 2.根據適用的納斯達克規則，允許經紀商就諸如本提案2之類的 “常規” 事項對為客户持有的股票進行投票，而無需得到客户的具體指示。因此，我們預計不會有任何經紀商對本提案 2 不投票。

董事會一致建議對《反向股票拆分修正案》投贊成票。

提案 3

就指定執行官薪酬進行諮詢（不具約束力）投票

我們的薪酬策略側重於提供全面的薪酬待遇，旨在通過激勵高素質高管實現公司和個人績效目標並將這些目標與股東利益緊密結合來吸引和留住高素質高管。我們的理念反映了我們對績效薪酬和為股東創造長期價值的重視。

按照《交易法》第14A條的要求，如本委託書所述，我們將就指定執行官的薪酬向股東提供諮詢（不具約束力）的投票。該提案3被稱為 “Say-on-Pay” 提案，旨在讓我們的股東有機會通過以下決議認可或不認可我們公司的高管薪酬計劃：

“決定股東在諮詢（不具約束力）的基礎上批准根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則（披露內容包括2020和2021財年的薪酬彙總表以及其他相關表格和披露）在本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。”

當你投票時，我們敦促你考慮 “高管薪酬” 部分中對我們高管薪酬計劃的描述以及隨附的表格和敍述性披露。

必選投票

提案3的批准需要親自出席或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數股份的贊成票。棄權票與對本提案投反對票的效果相同 3.根據適用的納斯達克規則，未經客户的具體指示，經紀商不得就 “非常規” 事項對為客户持有的股票進行投票。因此，經紀人不投票對本提案 3 的結果沒有影響。

由於您的投票是諮詢性的，因此它不會對我們的董事會具有約束力，也不會推翻董事會的任何決定，也不會為我們的董事會或任何董事會成員設定或暗示任何額外的信託職責。但是，我們的董事會和薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬安排時將考慮投票結果。

如本委託書中所述，董事會一致建議對我們指定的執行官薪酬投贊成票3投贊成票。

提案 4

就未來對指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率進行諮詢（不具約束力）投票

根據《交易法》第14A條，我們需要就向股東提交按薪計薪諮詢投票（例如提案3）的頻率尋求不具約束力的諮詢股東投票。規則規定，我們至少每六年讓股東有機會就我們指定的執行官薪酬的未來投票頻率進行投票，可以是每年、每兩年或每三年進行一次投票。儘管本次投票是諮詢性的，不具約束力，但我們的董事會將審查投票結果並認真考慮此類投票的結果。我們計劃至少每六年向股東提交一次該提案。

你可以就每隔一年、兩年或三年對指定執行官薪酬進行諮詢投票進行諮詢投票，也可以對該問題投棄權票。

我們的董事會建議股東投票贊成每三年就指定執行官薪酬舉行一次諮詢投票。在提出這項建議時，董事會考慮了三種頻率備選方案的相關優點。我們的董事會認為，每三年舉行一次諮詢投票將使股東能夠在這三年中獲得足夠的薪酬和業績數據，以便就委託書中披露的高管薪酬理念、政策和做法提供及時、直接的意見，因此與我們就高管薪酬和公司治理問題與股東進行對話的努力是一致的。

必選投票

批准關於未來股東就指定執行官薪酬進行投票的頻率的諮詢（不具約束力）投票，需要大多數親自出席或由代理人代表並有權投票的股份投贊成票。棄權票與對本提案投反對票的效果相同 4.根據適用的納斯達克規則，未經客户的具體指示，經紀商不得就 “非常規” 事項對為客户持有的股票進行投票。因此，經紀人不投票不會對本提案的結果產生任何影響 4。

一年、兩年或三年的選擇權將是股東選擇的就指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率，即獲得親自出席或由代理人代表並有權投票的大多數股份的贊成票。由於您的投票是諮詢性的，因此它不會對我們的董事會具有約束力，也不會推翻我們董事會的任何決定，也不會為我們的董事會或任何董事會成員設定或暗示任何額外的信託職責。但是，我們的董事會在就未來股東就指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率做出決定時，將考慮投票結果。

董事會一致建議對提案4投贊成票三年（而不是一年或兩年），以決定未來就我們指定的執行官薪酬進行諮詢投票的頻率。

提案 5

批准獨立註冊會計師事務所

審計委員會直接負責委託審計公司財務報表的獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、留任和監督。審計委員會批准並董事會批准任命安永會計師事務所為公司截至2022年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所。自2013年以來，安永會計師事務所一直是該公司的獨立註冊會計師事務所。為確保審計師的持續獨立性，審計委員會定期考慮獨立註冊會計師事務所是否應定期輪換。

審計委員會和董事會認為，繼續保留安永會計師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所符合公司及其股東的最大利益。為了良好的公司治理，董事會正在尋求股東批准該任命，儘管法律上並不要求批准。如果股東不批准這項任命，審計委員會將重新考慮安永會計師事務所的任命。即使該選擇獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候選擇另一家獨立的註冊會計師事務所。

預計安永會計師事務所的代表將虛擬出席年會，可以發言，並可以回答適當的問題。

必選投票

提案5的批准需要親自出席或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數股份的贊成票。棄權票與對本提案投反對票的效果相同 5.根據適用的納斯達克規則，允許經紀商就諸如本提案5之類的 “常規” 事項對為客户持有的股票進行投票，而無需得到客户的具體指示。因此，我們預計不會有任何經紀商對本提案 5 不投票。

董事會一致建議股東對關於批准任命安永會計師事務所為截至2022年12月31日財年的公司獨立註冊會計師事務所的提案5投贊成票。

首席會計師費用和服務

下表列出了公司首席會計師安永會計師事務所截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年向公司開具的總費用。下述所有費用均由審計委員會預先批准。

批准前政策和程序

審計委員會已通過一項政策和程序，對公司獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所提供的審計和非審計服務進行預先批准。該政策通常會預先批准特定類別的審計服務、審計相關服務和税務服務中的特定服務，但金額不超過規定金額。預先批准也可以作為審計委員會批准獨立審計師聘用範圍的一部分，或在聘請獨立審計師提供每項服務之前，以個人、明確的逐案方式進行。服務的預批准可以委託給審計委員會的一名或多名成員，但決定必須在下一次預定會議上報告給審計委員會全體成員。

審計委員會已確定，安永會計師事務所提供的非審計服務符合在主會計師擔任我們的獨立審計師期間保持其獨立性。

股權補償計劃信息

下表包含有關我們截至2021年12月31日生效的股權薪酬計劃（包括個人薪酬安排）的某些信息：

(1) 加權平均行使價不考慮在已發行限制性股票單位歸屬後可發行的股票，這些股票沒有行使價。截至2021年12月31日，共有11,250股未歸屬限制性股票單位。

(2) 反映截至2021年12月31日根據我們第三次修訂和重述的2016年股權激勵計劃可供未來發行的普通股。2018年3月，我們的董事會通過了經修訂和重述的2016年股權激勵計劃，該計劃於2018年5月獲得股東的批准。2019年6月，我們的董事會通過了第二次修訂和重述的2016年股權激勵計劃，該計劃於2019年8月獲得股東的批准。2020年4月，我們的董事會通過了第三次修訂和重述的股權激勵計劃，該計劃於2020年6月獲得股東的批准。在第三次修訂和重述的2016年股權激勵計劃期內，股票儲備將在每個日曆年1月的第一個交易日自動增加，金額相當於上一個日曆年12月最後一個交易日公司已發行普通股總數的4％。2022年1月1日，根據第三次修訂和重述的股權發明計劃的條款，又有4,511,768股股票可供發行。

(3) 包括行使根據納斯達克激勵補助例外情況授予的未償還股票期權時可發行的普通股，該期權是員工就業報酬的一部分。根據納斯達克上市規則5635 (c) (4)，激勵補助金是作為激勵材料發放給在我們這裏工作的員工。有關某些執行官離職後的激勵補助金和待遇的信息，請參閲下面的 “僱傭協議和某些事件可能的付款” 部分。

高管薪酬

執行官員

下表列出了我們現任執行官的信息：

以下是每位現任執行官的簡短履歷：

Garry Neil，醫學博士。有關尼爾博士的傳記，請參閲 “提案 1，董事選舉”。

克里斯托弗·沙利文。沙利文先生自2022年2月起擔任首席財務官。在被任命為首席財務官之前，沙利文先生自2021年3月起擔任公司首席會計官。2020年4月至2021年2月，沙利文先生擔任公司臨時首席財務官、首席財務官和首席會計官。沙利文先生曾任公司財務副總裁，自2018年4月加入公司以來，他還擔任過其他各種不斷升級的職務。沙利文先生擁有強大的上市公司和生命科學背景，包括在多家公共生物技術、分子診斷和製藥公司的主要財務和會計職能部門在股權和債務融資、收購、資產剝離、許可內外交易、企業資源規劃實施以及財務規劃和分析方面的豐富經驗。在加入公司之前，沙利文先生在2017年8月至2018年4月期間擔任蘇坎波製藥公司（一家先前在納斯達克上市的全球生物製藥公司）的公司財務總監，直到該公司被Mallinckrodt plc以12億美元的價格收購。2015年11月至2017年8月，沙利文先生擔任微生物遺傳學分析公司OpGen Inc.（納斯達克股票代碼：OPGN）的公司財務總監，在此之前，他曾在安永會計師事務所擔任高級經理，任期為2005年8月至2015年10月。Sullivan 先生在馬裏蘭大學帕克分校獲得財務和會計學學士學位，並以優異成績畢業，是一名註冊會計師。

薪酬摘要表

下表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年，向在最近結束的財年中擔任首席執行官的任何人發放、支付或獲得的薪酬，以及我們在截至2021年12月31日的年度中擔任執行官的接下來的兩位薪酬最高的執行官（“指定執行官”）。

(1) 可樂先生於2020年2月3日開始在本公司工作，並於2022年2月14日終止。

(2) 格林威先生於2021年3月1日開始在公司工作，並於2022年2月14日終止。

(3) 威爾金斯博士於2020年2月4日開始在公司工作。威爾金斯博士於2022年2月2日辭職，自2022年3月21日起生效。威爾金斯博士與公司簽訂了一份為期六個月的諮詢協議，自2022年3月21日起生效。

(4) 這些金額反映了與實現薪酬委員會建議並經董事會批准的2021財年目標相關的獎金。

(5) 根據財務會計準則委員會主題ASC 718，這些金額分別反映了2021年和2020年期間授予的期權獎勵的授予日公允價值，不包括沒收的估計。只有當我們普通股的市場價格高於此類期權獎勵的行使價時，才能實現補償。

從敍述到摘要薪酬表

我們每年審查所有員工（包括我們的指定執行官）的薪酬。在設定年度基本工資和獎金以及發放股權激勵獎勵時，我們會考慮 (i) 市場上可比職位的薪酬，(ii) 與我們的預期和目標相比的個人表現，(iii) 我們激勵員工實現符合股東最大利益的短期和長期業績的願望，以及 (iv) 對公司的長期承諾。

我們的董事會歷來根據薪酬委員會的建議確定高管的薪酬，該委員會通常與首席執行官或除首席執行官以外的所有高管審查和討論管理層的擬議薪酬。根據這些討論及其酌處權，薪酬委員會隨後向董事會建議每位執行官的薪酬。我們的董事會在沒有管理層成員在場的情況下討論薪酬委員會的建議，並最終批准執行官的薪酬。

年度基本工資

我們與每位指定執行官簽訂了僱傭協議或錄取通知書，規定了年度基本工資，這些協議通常由我們的薪酬委員會定期確定、批准和審查，以補償我們的指定執行官對公司令人滿意地履行職責。年度基本工資旨在為我們的指定執行官提供固定的薪酬，反映他們的技能、經驗、角色和職責。我們的指定執行官的基本工資通常設定在吸引和留住具有卓越才華的人才所必需的水平。下表列出了薪酬委員會確定的2021年我們每位指定執行官的年基本工資。

(1) 可樂先生的受僱時間為2021年全年。他在公司的工作已於2022年2月14日停止。根據可樂先生僱傭協議的修正案，根據該修正案，他的現金基本工資降至年薪35,568美元（“削減”）。作為減持的對價，公司按季度授予可樂先生購買公司普通股（“薪資期權”）的期權，該期權立即歸屬，用於購買公司多股普通股，總價值（基於Black-Scholes估值方法），按比例計算的年總價值為464,432美元，代表已放棄的現金工資。

(2) 格林威先生於2021年3月1日開始在本公司工作。上面的基本工資假設他在2021年全年的工作時間。格林威先生於2022年2月14日停止在該公司的工作。

(3) 威爾金斯博士的受僱時間為2021年全年。威爾金斯博士於2022年3月21日停止在該公司的工作。威爾金斯博士與公司簽訂了一份為期六個月的諮詢協議，自2022年3月21日起生效。

年度獎金

我們的全權獎金計劃激勵和獎勵我們的指定執行官在每個財年的目標和預期方面取得的成就。根據我們的薪酬委員會和董事會對個人績效以及我們公司的經營業績和財務狀況的評估，我們的指定執行官有資格獲得全權年度獎金，該獎金按其年基本工資的目標百分比計算。根據薪酬委員會的建議和董事會的批准，我們在截至2021年12月31日的財年末在公司工作的指定執行官獲得了與實現2021財年目標相關的獎金。

股權類獎勵

我們基於股權的激勵獎勵旨在使我們的利益與員工和顧問（包括我們的指定執行官）的利益保持一致。我們的薪酬委員會通常負責批准股權補助。股權獎勵的歸屬通常與公司持續服務掛鈎，並作為一項額外的留存措施。我們的高管通常會在就業開始時獲得初始新員工補助金。為了專門激勵高管，可能會定期發放額外的補助金。

我們的董事會通過並由股東批准了我們的2016年股權激勵計劃（“2016年計劃”），該計劃取代了我們的2015年綜合激勵性薪酬計劃。2016 年計劃於 2016 年 5 月 18 日生效。該計劃於2018年5月進行了修訂和重述，將股票儲備再增加140萬股。公司股東於2019年8月批准了第二次修訂和重述的2016年股權激勵計劃，該計劃將股票儲備增加了85萬股。

公司股東於2020年6月批准了第三次修訂和重述的2016年股權激勵計劃（“2016年修訂計劃”），該計劃將股票儲備增加了2,014,400股。

我們2016年修訂計劃的目的是吸引和留住員工、非僱員董事和顧問以及顧問。我們的2016年修訂計劃授權我們向符合條件的不合格股票期權、激勵性股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和股票獎勵的接受者提供補助。

其他補償

在2021財年或2020財年，我們的指定執行官沒有參與公司贊助的任何養老金或遞延薪酬計劃，也沒有以其他方式領取任何福利。我們通常不向我們的指定執行官提供額外津貼或個人福利。

薪酬顧問在高管薪酬中的作用

薪酬委員會定期審查公司的高管薪酬實踐，以考慮和確定這些做法的競爭力和有效性。2021年，薪酬委員會聘請怡安瑞德福提供有關公司高管薪酬實踐的獨立、客觀的分析、建議和信息，包括薪酬水平的競爭力、高管薪酬設計、與業內同行的比較以及其他技術考慮。我們的薪酬委員會得出結論，根據適用的納斯達克上市標準，怡安瑞德福是獨立的，聘請怡安瑞德福不會引起任何利益衝突。

僱傭協議和某些事件的潛在付款

最近的執行管理層變動

2022年2月14日，加里·尼爾博士被任命為公司總裁兼首席執行官。在被任命之前，尼爾博士曾根據2020年1月30日的僱傭協議擔任我們的首席醫學官，此後不久晉升為我們的首席科學官。關於他被任命為總裁兼首席執行官，公司和尼爾博士於2022年2月18日簽訂了一份書面協議（“尼爾信協議”），該協議修改了他在2020年1月30日的現有僱傭協議（合稱《尼爾信協議》，“尼爾僱傭協議”）。

根據尼爾信協議，尼爾博士的基本工資提高到每年47.5萬美元，但須經董事會不時審查和調整，他有資格獲得由董事會或董事會薪酬委員會自行決定的全權年度獎金，目標金額不超過其基本工資的百分之七十（70％），條件是尼爾博士根據適用的獎金受僱於公司付款日期。這種年度全權獎金可以由尼爾博士自行決定以現金或股權獎勵（如果當選，股權獎勵將立即歸屬）的形式支付，這與向生物技術行業處境相似的公司的類似級別高管支付的獎金一致，具體取決於公司和個人的業績。尼爾博士還獲得了購買公司100萬股普通股的股票期權，期限為四年，懸崖為期12個月，因此前25％將在該贈款一週年之際歸屬，其餘的將在接下來的三年中按月等額分期歸屬，在每種情況下，都要在適用的歸屬日期之前繼續在公司工作。

2022年2月14日，克里斯托弗·沙利文被任命為公司首席財務官。在被任命之前，沙利文先生曾根據2019年9月26日的僱傭協議擔任我們的首席會計官。關於沙利文先生被任命為首席財務官，公司和沙利文先生於2022年2月18日簽訂了一份書面協議（“沙利文信函協議”），該協議修改了他在2019年9月26日的僱傭協議（與沙利文信函協議，即 “沙利文僱傭協議”）。根據沙利文信函協議，沙利文先生的基本工資提高到每年35萬美元，但須經董事會不時審查和調整，他有資格獲得董事會或董事會薪酬委員會自行決定的全權年度獎金，目標金額不超過其基本工資的百分之四十（40％），條件是沙利文先生受僱於公司在適用的獎金支付日期。

沙利文先生獲得了5萬美元的一次性簽約獎金。沙利文先生獲得了購買公司40萬股普通股的股票期權，期限為四年，懸崖為期12個月，因此前25％將在該贈款一週年之際歸屬，其餘的將在接下來的三年中按月等額分期歸屬，在每種情況下，都要在適用的歸屬日期之前繼續在公司工作。

根據尼爾信函協議和沙利文書面協議，如果公司無緣無故地終止了尼爾博士或沙利文先生的僱傭關係，或者尼爾博士或沙利文先生出於 “正當理由”（均定義見相應的僱傭協議），則在每種情況下，尼爾博士和沙利文先生都必須及時以公司可接受的形式簽訂而不是撤銷全面解除索賠 Van 將有資格獲得：

•某些 “應計福利”（每項福利均在相應的僱傭協議中定義）；

•根據董事會薪酬委員會確定的公司目標的實現情況，在解僱當年的前一個財政年度已獲得但未支付的獎金，在向公司其他高管員工支付此類年度獎金時支付；

•繼續支付他在被解僱前夕生效的基本工資，尼爾博士連續18個月支付基本工資，在解僱後連續支付沙利文先生12個月的基本工資；

•根據董事會薪酬委員會確定的公司目標的實現情況，在解僱當年獲得的年度獎金，按比例分配，以反映該年度完成的工作天數，在向公司其他高管員工支付此類年度獎金時支付；

•完全歸屬公司授予的期權，其中每位期權自終止之日起有十二個月的時間來行使期權；以及

•如果他及時選擇並仍然有資格獲得聯邦 COBRA 法律或州保險法（如果適用）下的持續保險，則公司將支付尼爾博士和沙利文先生的 COBRA 或州延續健康保險費，直到 (x) 他被解僱十二個月週年、(y) COBRA的延續保險到期，或 (z) 他有資格獲得基本等同的健康保險之日（每種情況）中最早的日期適用於某些特定的支付慣例。

邁克爾·可樂

可樂先生與公司簽訂僱傭協議，自2020年2月3日起生效，擔任首席執行官。僱傭協議最初規定年基本工資為45萬美元，但須從2021年開始進行年度審查，並有一定的減少限制。2020年3月11日，可樂先生和公司對其僱傭協議進行了修訂，將他的現金基本工資降至35,568美元的年率。董事會隨後批准提高可樂先生的年基本工資，使他的年基本工資為50萬美元，自2021年1月1日起生效。可樂先生有資格獲得由董事會或薪酬委員會自行決定的全權年度獎金，目標金額不超過其基本工資的百分之七十（70％），條件是可樂先生在適用的獎金支付日期受僱於公司。這種年度全權獎金可以現金或股權獎勵的形式支付，這與向生物技術行業處境相似的公司的同級高管支付的獎金一致，但須視公司和個人業績而定。可樂先生還有資格獲得由董事會或薪酬委員會酌情決定由限制性股票或期權組成的全權年度獎金。可樂先生還有資格參與公司不時生效的其他員工福利計劃，其基礎與通常向公司其他高級管理人員提供的福利計劃相同。

董事會獨立董事批准了根據納斯達克上市規則第5635（c）（4）條向可樂先生授予不合格股票期權的激勵性授予，以購買公司120萬股普通股，該協議已於2020年2月3日獲得批准。激勵性期權授予將在四年內歸屬，其中四分之一的此類期權在授予日一週年之際歸屬，其餘四分之三的期權將在接下來的36個月內按月分期歸屬，在每種情況下，都要在適用的歸屬日期之前繼續在公司服務。有關可樂先生離職後的股權獎勵（包括這筆激勵補助金）的處理方法，請參閲下文 “解僱時的付款” 部分。

作為2020年3月工資削減的對價，公司按季度授予可樂先生購買公司普通股的期權，該普通股立即歸屬，用於購買公司多股普通股，其總價值（基於Black-Scholes估值方法），其總價值（基於Black-Scholes估值方法）是基於已放棄現金工資的按比例計算的。儘管如此，如果公司普通股的公允市場價值（定義見可樂先生的僱傭協議）低於每股2.07美元，或者2016年修訂的計劃、適用法律或公司普通股上市或交易的任何適用的證券交易所或交易市場的規則禁止授予薪資期權，那麼薪資期權就不會被授予，相反，可樂先生將被視為選擇了現金此類日曆的選擇（定義見可樂先生的僱傭協議）四分之一。此外，根據修正案，如果可樂先生在日曆季度結束之前終止僱用，則在該日曆季度授予的薪資期權中反映該日曆季度在該僱傭終止日期之後剩餘日曆日的百分比的部分將被沒收並視為取消。根據該協議，公司向可樂先生發行了期權，分別在2020年和2021年購買總額為225,679和265,535的期權。

可樂先生的僱傭協議禁止披露或使用他在公司工作期間獲得的任何專有或機密信息。Cola先生有義務在任職期間和終止與公司的僱傭關係後的一年內不得與公司競爭。此外，他的僱傭協議包含與招攬和幹預公司客户、供應商和員工有關的限制，期限為終止僱傭關係後的一年。

可樂先生自2020年2月3日起擔任公司首席執行官，並繼續擔任該職務至2022年2月14日。自2022年2月14日起，董事會終止了Cola先生的首席執行官職務。可樂先生自2022年2月16日起辭去董事會職務。公司與可樂先生簽訂了分居和解僱協議，根據該協議，可樂先生有權獲得某些付款和福利，如下所述。

終止時的付款

根據可樂先生的離職和解僱協議的條款，可樂先生有資格獲得：(a) 連續18個月繼續支付基本工資以及任何未使用和應計的休假工資；(b) 他賺取但未支付的2021年年度獎金，在向公司其他高管員工支付此類年度獎金時支付，以及按比例支付本應在2022年獲得的年度獎金，以反映可樂先生的工作天數公司在2022年；(c) 公司授予的期權全部歸屬，該期權應為可在終止日期後的十二 (12) 個月內行使，直到 2023 年 2 月 14 日；(d) 如果他及時選擇並仍然有資格繼續獲得 COBRA 的保險，則在終止日期之前繼續為可樂先生及其受保受撫養人提供有效的健康保險所需的COBRA保費，直到 (i) 他被解僱一週年，(ii) COBRA的延續保險到期，或 (iii) 他有資格獲得基本等值的健康保險的日期，但前提是公司如果公司根據《美國國税法》第105（h）條和第9815（a）（1）條認定繼續支付COBRA保費具有歧視性，則有權停止支付保費並一次性向Cola先生支付相當於當前COBRA保費時間（相關期限剩餘的月數）的金額。

Schond Greenwa

Greenway先生與公司簽訂了僱傭協議，自2021年3月1日起生效，擔任首席財務官。僱傭協議規定每年的基本工資為35萬美元，但須從2022年開始進行年度審查，並有一定的減少限制。Greenway先生有資格獲得由董事會或薪酬委員會自行決定的全權年度獎金，目標金額最高為其基本工資的百分之五十（50％）。這種年度全權獎金可以現金或股權獎勵的形式支付，這與向生物技術行業處境相似的公司的同級高管支付的獎金一致，但須視公司和個人業績而定。Greenway先生還有資格獲得由董事會或薪酬委員會酌情決定由限制性股票或期權組成的全權年度獎金。格林威先生還有資格參與公司不時生效的其他員工福利計劃，其基礎與通常向公司其他高級管理人員提供的福利計劃相同。

公司獨立薪酬委員會及其董事會一致批准根據納斯達克上市規則5635（c）（4），向格林威先生提供不合格股票期權的激勵性授予，用於購買其50萬股普通股，該獎勵已於2021年3月1日獲得批准。激勵性期權授予將在四年內歸屬，其中四分之一的此類期權在授予日一週年之際歸屬，其餘四分之三的期權在接下來的36個月中按月等額分期歸屬，在每種情況下，都要在適用的歸屬日期之前繼續在公司服務。有關格林威先生離職後股權獎勵（包括激勵補助金）的處理方法，請參閲下文 “解僱時付款” 部分。

Greenway先生的僱傭協議禁止披露或使用他在公司工作期間獲得的任何專有或機密信息。Greenway先生有義務在任職期間以及在公司終止僱傭關係後的一年內不得與公司競爭。此外，他的僱傭協議載有僱傭關係終止後一年內與招攬和幹預客户、供應商和公司員工有關的限制。

格林威先生自2021年3月1日起擔任公司首席財務官，並一直擔任該職務至2022年2月14日。自2022年2月14日起，公司董事會終止了對Greenway先生的聘用，擔任首席財務官。公司與Greenway先生簽訂了分居和解僱協議，根據該協議，Greenway先生有權獲得某些付款和福利，如下所述。

終止時的付款

根據格林威先生的離職和解僱協議的條款，格林威先生有資格獲得：(a) 連續十二 (12) 個月繼續支付基本工資以及任何未使用和應計的休假工資；(b) 他賺取但未支付的2021年年度獎金，在向公司其他高管員工支付此類年度獎金時支付，以及按比例支付本應在2022年獲得的年度獎金以反映工作天數格林威先生於2022年為公司撰寫；(c) 歸屬公司授予的期權本應在終止日期後的十二（12）個月內歸屬將歸屬並可立即行使，所有此類既得期權的行使期應延長至終止日期後的十二（12）個月至2023年2月14日；（d）如果他及時選擇並仍然有資格繼續獲得COBRA的保險，則繼續為可樂先生及其受保受撫養人提供該日期之前有效的健康保險所需的COBRA保費終止任期，直到 (i) 他解僱一週年之日中最早的一天解僱，（ii）COBRA的延續保險到期，或（iii）他有資格獲得基本等值的健康保險的日期，但是，如果公司根據第105（h）條和第98條認定繼續支付COBRA保費具有歧視性，則公司有權停止支付保費並一次性向Cola先生支付相當於當前COBRA保費時間，即相關時期剩餘的月數《美國國税法》第15 (a) (1) 條。

H. Jeffrey Wilkins，醫學博士

威爾金斯博士與公司簽訂了一份錄取通知書，自2020年2月4日起生效，擔任首席醫療官。錄取通知書最初規定年薪為37萬美元。董事會隨後批准提高威爾金斯先生的年基本工資，因此在截至2021年12月31日的年度中，他的年基本工資為42.5萬美元。威爾金斯博士有資格獲得由董事會或薪酬委員會自行決定的全權年度獎金，目標金額不超過其基本工資的百分之四十（40％），條件是威爾金斯博士在適用的獎金支付日期受僱於公司。這種年度全權獎金可以現金或股權獎勵的形式支付，這與向生物技術行業處境相似的公司的同級高管支付的獎金一致，但須視公司和個人業績而定。威爾金斯博士有資格獲得由董事會或薪酬委員會酌情決定由限制性股票或期權組成的全權年度獎金。威爾金斯博士還有資格參與公司不時生效的其他員工福利計劃，其基礎與通常向公司其他高級管理人員提供的福利計劃相同。

董事會獨立董事批准了根據納斯達克上市規則第5635（c）（4）條向威爾金斯博士發放不合格股票期權的激勵性授予，以購買37.5萬股普通股，該協議已於2020年2月4日獲得批准。激勵性期權授予將在四年內歸屬，其中四分之一的此類期權在授予日一週年之際歸屬，其餘四分之三的期權在接下來的36個月中按月等額分期歸屬，在每種情況下，都要在適用的歸屬日期之前在公司持續服務。

威爾金斯博士在錄取通知書中與公司簽訂了保密、發明轉讓和非招標協議（“保密協議”）。保密協議禁止披露或使用威爾金斯博士因在公司工作而獲得的任何專有或機密信息。保密協議還包含與公司客户和員工的招攬和幹預有關的限制，期限為終止僱傭關係後的一年。

終止時的付款

威爾金斯博士自2022年3月21日起辭去首席醫療官職務。根據威爾金斯博士錄取通知書的條款，威爾金斯博士在辭職後無權獲得遣散費，因為他在公司的任職是 “隨意的”，公司或威爾金斯博士可以隨時出於任何原因解僱，無論是否有理由。威爾金斯博士與公司簽訂了為期六個月的諮詢協議，自2022年3月21日起生效，因此，根據2016年修訂的計劃，他的期權將繼續歸他繼續任職。

財年末的傑出股權獎勵

下表顯示了截至2021年12月31日的財年，有關每位指定執行官在財年末未償還的股權獎勵的某些信息。

(1) 股票期權標的股份中有四分之一在授予日一週年之際歸屬並可供行使，其餘四分之三將在接下來的36個月內按月等額分期歸屬，前提是相應的受贈人向公司提供持續的服務。可樂先生於2022年2月14日從公司離職。根據他於2022年2月14日生效的分居和解除協議，受其未償還期權約束的股份已完全歸屬，並且在2023年2月14日之前仍然可以行使，也就是他解僱之日後的十二（12）個月。

(2) 這些股票期權在授予日全額歸屬。可樂先生於2022年2月14日從公司離職。根據他於2022年2月14日生效的分居和解除協議，這些股票受其未償還期權約束，並且在2023年2月14日之前仍然可以行使，也就是他解僱之日後的十二（12）個月。

(3) 股票期權標的股份中有四分之一將在授予日一週年之際歸屬並可行使，其餘四分之三將在接下來的36個月中按月等額分期歸屬，前提是相應的受贈方向公司提供持續服務。格林威先生於2022年2月14日從公司離職。根據他於2022年2月14日生效的分居和解除協議，受其未償還期權約束、本應在離職日後的十二個月內歸屬的股份立即歸屬，可在2023年2月14日之前行使。

(4) 股票期權標的股份中有四分之一在授予日一週年之際歸屬並可供行使，其餘四分之三將在接下來的36個月內按月等額分期歸屬，前提是相應的受贈方向公司提供持續服務。威爾金斯博士自2022年3月21日起辭去公司的職務。威爾金斯博士與公司簽訂了一份為期六個月的諮詢協議，自2022年3月21日起生效，因此，根據2016年修訂的計劃，他的期權將繼續歸屬，但須持續提供服務。

與關聯人的交易

關聯人交易政策與程序

2015年，在我們的首次公開募股中，我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策，規定了審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。該政策於2021年11月5日進行了修訂。為避免疑問，本保單涵蓋任何交易，包括構成出售或轉讓股票和/或股票衍生品、安排或關係的交易，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中公司是、過去或將要參與其中，涉及的金額超過120,000美元，我們稱之為執行官、董事、董事提名人或5％的股東或其直系親屬，我們稱他們為 “相關人士”。

如果關聯人提議訂立此類交易、安排或關係，我們稱之為 “關聯人交易”，則該關聯人必須向我們的審計委員會報告擬議的關聯人交易。該政策要求對擬議的關聯人交易進行審查，如果認為合適，則由我們的審計委員會批准。只要可行，將在交易開始之前進行報告、審查和批准。如果事先審查和批准不可行，審計委員會將審查關聯人交易，並可自行決定批准關聯人交易。

根據該政策審查的關聯人交易，如果在全面披露關聯人在交易中的權益後獲得審計委員會的授權，則該交易將被視為批准或批准。視情況而定，審計委員會將審查和考慮：

•交易中任何關聯人的直接或間接利益；

•交易目的；

•此類交易的擬議總價值，或者，如果是負債，則是將涉及的本金金額；

•公司面臨的風險、成本和收益；

•其他來源的可比產品或服務的可用性；

•管理層就擬議的關聯人交易提出的建議；

•交易條款；

•可比服務或產品的其他來源的可用性；以及

•向無關的第三方提供或來自無關的第三方的條款，或者一般適用於員工的條款。

    

審計委員會在批准或拒絕任何涉及向持有 (a) 公司任何類別有表決權的證券或 (b) 公司投票權或其直系親屬和/或關聯公司20％或以上的股東出售和/或轉讓公司股票或股票衍生品的關聯人交易時，應考慮此類交易是否涉及控制權變更。

我們的審計委員會將只批准那些根據已知情況符合或不符合公司及其股東最大利益的關聯人交易，這些交易是審計委員會本着誠意行使自由裁量權認定的。

除了美國證券交易委員會關聯人交易披露規則的指示中排除的交易外，我們的董事會還確定，以下交易不會代表關聯人產生重大直接或間接利益，因此就本政策而言，也不是關聯人交易：

•涉及作為員工、顧問或董事向公司提供的服務的報酬的交易；以及

•一種交易、安排或關係，在這種交易、安排或關係中，關聯人的參與完全是由於該關聯人作為參與此類交易、安排或關係的實體的董事的地位。

某些關聯人交易

下文列出了自2020年1月1日以來公司參與或參與的所有交易，包括目前擬議的交易，其中交易所涉及的金額超過12萬美元，我們的任何董事、執行官或持有我們任何類別股本存量超過5％的受益持有人，或任何直系親屬或與這些個人同住的人，都擁有或擁有直接或間接的重大利益。

賠償協議

我們已經與每位董事和某些執行官簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內向這些個人以及這些個人的關聯公司提供賠償，使其免受因向公司服務而可能產生的責任，並預付因針對他們的任何訴訟而產生的費用，以便他們獲得賠償。

僱傭協議

我們已經與現任和前任執行官簽訂了僱傭協議。有關這些協議的更多信息，請參閲上面的 “高管薪酬——薪酬彙總表的敍述——僱傭安排和某些事件可能的付款”。

向執行官和董事授予股票期權

我們已向指定的執行官和董事授予股票期權，詳見上文 “高管薪酬” 和 “董事薪酬”。

關聯方參與的融資

2021 年第三季度股權融資

2021年9月17日，該公司完成了14,308,878股普通股的承銷公開發行，淨收益為2900萬美元。Armistice以與所有其他投資者相同的條件購買了5,454,545股普通股，參與了此次發行。Nantahala Capital Management LLC（統稱 “Nantahala”）的某些關聯公司以與所有其他投資者相同的條件參與了此次發行，這些子公司在發行時實益擁有公司已發行普通股的5％以上。

2021 年第一季度融資

2021年1月，該公司完成了13,971,889股普通股的承銷公開發行和1,676,923份預先注資的認股權證，淨收益為3770萬美元。Armistice以與所有其他投資者相同的條件購買了250萬股普通股，參與了此次發行。Nantahala參與了此次發行，購買了140萬股普通股，條件與所有其他投資者相同。

Nantahala還購買了預先注資的認股權證，以2.599美元的收購價購買了多達1,676,923股普通股，這相當於普通股的每股公開發行價格減去每份預先融資認股權證的每股0.001美元的行使價。

預先注資的認股權證可在最初發行後的任何時候行使，由持有人自行決定，方法是 (i) 用即時可用的資金全額支付行使時購買的普通股數量，或 (ii) 無現金行使，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據預先注資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。

如果行使預先注資的認股權證後，持有人對公司普通股的所有權超過9.99％，則持有人將無權行使任何預先注資的認股權證的任何部分。在某些基本面交易中，預先注資認股權證的持有人將有權在行使預先注資的認股權證時獲得持有人在進行此類基本交易之前行使預先注資認股權證時本應獲得的那種證券、現金或其他財產，而不考慮預先注資認股權證中包含的任何行使限制。

2021年第四季度，行使了308,880份預先注資的認股權證，發行了308,697股普通股。截至2021年12月31日，1,368,043份預先注資的認股權證仍未償還。

2020 年融資

2020年6月11日，公司完成了1518萬股普通股的承銷公開發行，淨收益約為35,40萬美元。Armistice以與所有其他投資者相同的條件購買了200萬股普通股，參與了此次發行。此外，該公司的某些高級管理人員參與了此次發行，購買了總計11萬股普通股，條件與所有其他投資者相同。

2020年3月17日，公司與停戰協議簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司出售了1,951,219股公司普通股，淨收益約為390萬美元。

2020年2月6日，公司完成了與某些機構投資者的註冊直接發行，由公司出售1,306,282股公司普通股，淨收益約為5,100,000美元。Armistice以與所有其他投資者相同的條件從公司購買了1,256,282股普通股，參與了此次發行。

合作協議

2021年11月4日，公司與Armistice簽訂了合作協議，停戰協議及其關聯公司是公司的重要股東，其首席投資官史蒂芬·博伊德和董事總經理基思·馬赫目前在董事會任職。根據合作協議，公司同意採取一切必要行動，在合作協議生效之日起四（4）個工作日內任命June Almenoff博士為董事會成員，並任命第二名根據納斯達克上市標準符合公司 “獨立人士” 資格的董事，該董事本來有資格在審計委員會任職，且與停戰無關，將根據正在進行的董事搜尋程序進行識別。根據合作協議，阿爾梅諾夫博士被任命為董事會成員，自2021年11月10日起生效。2021 年 12 月 1 日，米切爾·陳被任命為董事會成員。關於合作協議，公司接受了蘇珊娜·布魯恩博士的辭職，自2021年11月4日起生效，菲爾·古特里先生的辭職於2021年12月1日生效。

根據合作協議，公司同意董事會任命阿爾梅諾夫博士為董事會提名和治理委員會以及審計委員會成員，古特里先生將辭去提名和治理委員會的職務，馬格努斯·佩爾森博士將被任命為提名和治理委員會主席以及董事會首席獨立董事。此外，公司同意在2022年年度股東大會上定期舉行按薪計薪和按薪表決進行投票。關於他們的辭職，公司已同意加快未償還股票期權的歸屬，就好像布魯恩博士和古特里先生已經完成了整個任期一樣，向他們支付薪酬，就像他們已經完成了整個任期一樣，並將期權的行使期限延長至他們辭職兩週年。

作為上述協議的交換，停戰協議根據合作協議同意某些慣常的停頓條款，除其他外，禁止其在公司2022年年度股東大會之後的日期之前招攬代理人和行使某些股東權利。

雙方還商定了某些慣常的非貶低條款，根據這些條款，公司和停戰公司都不會發表構成對另一方的人為攻擊或以其他方式貶低另一方的聲明或公告，自合作協議生效之日起兩年內。

合作協議是由所有非停戰獨立董事組成的董事會特別委員會談判達成的。合作協議隨後獲得公司提名和公司治理委員會、薪酬委員會、審計委員會和董事會全體成員的批准。

AVTX-406 許可證分配

2021年6月9日，該公司將其在涵蓋其非核心資產 AVTX-406 的許可證下的權利、所有權、權益和義務轉讓給了Armistice的全資子公司ES。與ES的交易是根據Avalo的關聯方交易政策批准的。

根據轉讓協議，該公司從ES收到了低六位數的預付款。根據規定的開發和監管里程碑的實現情況，公司還有資格獲得總額為600萬美元的資金。商業化後，公司有資格獲得基於銷售的里程碑付款，總額高達20,000,000美元，與年度淨銷售目標掛鈎。ES完全負責該計劃的開發和商業化。

AVTX-006 與某些關聯方簽訂的特許權使用費協議

2019年7月，Aevi簽訂了特許權使用費協議，該公司在2020年2月完成與Aevi的合併後承擔了該協議下的負債。特許權使用費協議為某些Aevi投資者提供了特許權使用費流，包括代表公司首席執行官加里·尼爾的LeoGroup Private Investment Access, LLC和公司前首席執行官邁克·可樂（統稱 “投資者”），以換取一次性總額為200萬美元的付款（“特許權使用費協議”）。根據特許權使用費協議，投資者將集體有權獲得相當於我們第二代mTORC1/2抑制劑 AVTX-006 總淨銷售額中低個位數百分比的總金額。在 AVTX-006 首次公開發行之日起三年後，Avalo可以隨時行使收購期權，終止特許權使用費協議規定的任何進一步義務，以換取向投資者支付總額為特許權使用費淨現值的75％。Aevi董事會和審計委員會的大多數獨立成員都批准了特許權使用費協議。

Avalo在Aevi合併完成時承擔了本特許權使用費協議，截至2021年12月31日，該協議作為特許權使用費記錄在公司隨附的合併資產負債表中。由於公司與投資者之間存在重要的關聯方關係，因此公司將其根據特許權使用費協議支付特許權使用費的義務視為償還投資者預付資金的隱含義務。由於公司根據特許權使用費協議支付特許權使用費，因此將減少負債餘額。當此類特許權使用費付款變得可能且可以估算時，如果此類金額超過負債餘額，公司將根據此類估計在預期的基礎上相應地估算利息，這將導致負債餘額相應增加。

Millipred 許可和供應協議

公司與梯瓦製藥工業有限公司（“梯瓦”）的全資子公司沃森實驗室公司簽訂了Millipred® 的許可和供應協議（“許可和供應協議”）。Sol Barer博士在2021年6月之前一直擔任公司董事會主席，他目前擔任梯瓦董事會主席。

該公司被要求在2021年4月之前的每年2月和8月支付7.5萬美元的許可證費用，並臨時購買庫存。作為先前將合同延長至當前期限的修正案的一部分，該協議已延長至2023年9月30日。

公司必須在每個日曆季度之後向梯瓦支付Millipred® 產品淨利潤的50％，但每季度最低還款額為50萬美元，該付款定於2021年4月1日開始。2021年5月，公司和梯瓦達成了一項修正案，將淨利潤分配推遲到2021年7月1日。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

除非另有説明，否則下表列出了截至2022年4月20日公司普通股所有權的信息：（i）每位董事和董事提名人；（ii）我們的每位指定執行官；（iii）公司作為一個集團的所有執行官和董事；（iv）公司已知是其普通股5％以上的受益所有人的所有其他各方。

除非下文另有説明，否則適用的所有權百分比基於截至2022年4月20日已發行普通股的112,794,203股，以及每位股東的適用期權。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則，根據股票的投票權和投資權確定的。就計算持有這些期權的人的百分比而言，目前可行使或可在2022年4月20日之後的60天內行使的期權的普通股被視為未償還，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為未償還。除非另有説明，否則每位上市股東的地址均為馬裏蘭州羅克維爾蓋瑟路540號400套房Avalo Therapeutics, Inc.，20850。

(1) 此表基於我們的執行官、董事和主要股東提供的信息以及向美國證券交易委員會提交的附表13D和13G。除非本表腳註中另有説明並遵守適用的共同財產法，否則公司認為，本表中列出的每位股東對標明為實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。

(2) 基於停戰資本有限責任公司（“停戰”）於2022年3月15日向美國證券交易委員會提交的附表13D。包括 (i) 47,57.6萬股普通股和 (ii) 在2022年4月20日之後的60天內行使未償還的認股權證後可發行的400萬股普通股，全部由停戰資本總基金有限公司（“停戰大師”）直接持有，可能被視為停戰大師的投資經理間接實益擁有。Steven J. Boyd是停戰協議的管理成員，也是停戰大師的董事，他可能被視為對停戰協議持有的證券擁有投票權和投資權。博伊德先生是我們的董事會成員，持有412,442股普通股，他擁有唯一的處置權和投票權。停戰協議和博伊德先生的地址是停戰資本有限責任公司，位於紐約州紐約麥迪遜大道510號7樓10022號停戰資本有限責任公司。

(3) 根據Nantahala Capital Management, LLC於2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G，Wilmot B. Harkey和Daniel Mack（統稱 “Nantahala”）報告了截至2021年12月31日的實益所有權。Harkey 和 Mack 先生是 Nantahala Capital Management LLC 的管理成員。包括 (i) 7,145,874股普通股和 (ii) 行使未償還的預先融資認股權證後可發行的1,368,043股普通股，全部由Nantahala直接持有。Nantahala 的地址是 C/o Nantahala Capital Management, LLC，康涅狄格州新迦南主街 130 號 2 樓 06840。

(4) 根據Point72資產管理有限責任公司、Point72 Capital Advisors, Inc.、Point72 Hong Limited和Steven A. Cohen（統稱 “Point72”）於2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G，報告截至2021年12月31日的實益所有權。由6,012,676股普通股組成。(i) Point72 Asset Management L.P.、Point 72 Capital Advisors, Inc. 和 Cohen 先生的主要業務辦公室地址為康涅狄格州斯坦福市卡明斯角路72號，06902；(ii) Point72 Hong Limited位於香港幹諾道中8號遮打大廈12樓。

(5) 由在2022年4月20日之後的60天內行使目前可行使或可行使的期權時向阿爾梅諾夫博士發行的3,722股股票組成。

(6) 由在2022年4月20日之後的60天內行使目前可行使或可行使的期權時向卡普蘭博士發行的130,552股股票組成。

(7) 包括 (i) 尼爾博士持有的85,639股普通股和 (ii) 在2022年4月20日之後的60天內行使目前可行使或可行使的期權時可發行的553,334股。

(8) 包括 (i) 米勒先生持有的51,832股普通股和 (ii) 在2022年4月20日之後的60天內行使目前可行使或可行使的期權時可發行的368,488股。

(9) 包括2022年4月20日之後的60天內行使目前可行使或可行使的期權後可向佩爾森博士發行的301,793股股票。

(10) 包括 (i) 可樂先生持有的175,746股普通股和 (ii) 在2022年4月20日之後的60天內行使目前可行使或可行使的期權時可發行的2,541,214股。

(11) 包括 (i) 格林威先生持有的3,883股普通股和 (ii) 在2022年4月20日之後的60天內行使目前可行使或可行使的期權時可發行的239,583股股票。

(12) 包括 (i) 威爾金斯博士持有的33,733股普通股和 (ii) 在2022年4月20日之後的60天內行使目前可行使或可行使的期權時可發行的318,750股股票。

代理材料的持有量

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀人）通過向這些股東提交一份代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料來滿足關於兩個或更多共享相同地址的股東的代理材料的互聯網可用性通知或其他年會材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “持家”，可能意味着為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

今年，許多賬户持有人為Avalo股東的經紀商將 “入户” 該公司的代理材料。除非從受影響的股東那裏收到相反的指示，否則將向共享一個地址的多個股東發送一份代理材料互聯網可用性通知。一旦您收到經紀人的通知，表示他們將與您的地址進行 “住户” 通信，“住户” 將持續到您收到其他通知或您撤銷同意為止。如果您在任何時候都不想再參與 “户籍”，而希望收到單獨的互聯網代理材料可用性通知，請通知您的經紀人或Avalo。請向位於馬裏蘭州羅克維爾蓋瑟路540號400套房Avalo Therapeutics, Inc. 的公司祕書提出書面申請，或者致電 610-254-4201 或發送電子郵件至 ir@avalotx.com 聯繫我們的投資者關係部門。目前在其地址收到多份《代理材料互聯網可用性通知》副本並希望申請 “住户” 通信內容的股東應聯繫其經紀人。

其他事項

董事會不知道將提交年會審議的其他事項。如果將任何其他事項適當地提交年會，則隨附代理人中點名的人員打算根據他們的最佳判斷就此類事項進行表決。

2022年4月25日

公司向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告的副本可免費索取：Avalo Therapeutics, Inc. 公司祕書，位於馬裏蘭州羅克維爾蓋瑟路540號，400套房，20850室。

附件 A

修正證書

到

經修訂和重述的公司註冊證書

的

AVALO THERAPEUTICS, INC

為了修訂根據特拉華州通用公司法（“公司”）組建和存在的Avalo Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）經修訂和重述的公司註冊證書（“證書”），下列簽署人特此證明如下：

首先：特此對證書第四條進行修訂，增加了以下D節：

“D. 公司已發行和流通的普通股，面值0.001美元，應於美國東部標準時間下午5點 [l], 202[l](“202[l]生效時間”），被視為 “反向股票分割”，為此，應在 2020 年之後進行[l]生效時間，視為已發行和流通的公司普通股的一 (1) 股，而不是每股 [l] ([l]) 在 2021 年之前發行和流通的公司普通股[l]有效時間。202之前流通的普通股[l]生效時間，在 2021 年之後還未完成[l]生效時間將恢復已授權但未發行的普通股的狀態。前提是在 2021 年之後應將任何股東視為股東[l]生效時間由於本修正案規定擁有部分普通股，該部分股份應被視為一整股。

在 202 之前的每份股票證書[l]生效時間，代表的普通股應在202之後生效[l]生效時間，表示該證書所代表的普通股應重新歸類為的普通股的整股數量（以及獲得整股股份以代替上述任何部分普通股的權利）；但是，前提是每位記錄在案的持有人都必須持有代表202之前普通股的證書[l]交出該證書後，生效時間將收到一份新的證書，該證書代表該證書所代表的普通股應重新歸類為多少股，以及該持有人根據前一段可能有權獲得的任何全部股份以代替普通股的部分股份。”

第二：除非本文明確修訂，否則2018年5月17日向特拉華州國務卿辦公室提交併於2017年4月27日、2018年12月26日和2021年8月26日修訂的證書的所有條款仍將完全有效。

第三：該修正案是根據《特拉華州通用公司法》第242條的規定正式通過的。

第四：公司所有類別的法定股本數量及其面值不得因上述修正案而發生變化或影響。

第五：該修正案將於美國東部標準時間下午 5:00 生效 [l], 202[l].

為此，作為公司正式授權的官員，下列簽署人特此簽署經修訂和重述的公司註冊證書修正證書，以昭信守 [l]當天 [l], 202[l].