美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

第1號修正案

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2021年12月31日的年度

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 從_到_的過渡期

佣金 第001-39217號文件

格林羅斯控股公司。

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

(516)346-5270

(發行人電話號碼，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是☐否☒

如果註冊人不需要根據交易法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示 。是☐否☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☐否☒

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則 405要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐

根據S-K條例第405項(本章第229.405節)披露違約者的信息是否未包含在此處，並且據註冊人所知，也不會包含在最終委託書或信息聲明中(br}通過引用併入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中)，以複選標記表示。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。是☐否☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒

根據註冊人最近完成的第二財季最後一個營業日的收盤價(截至2021年6月30日的9.99美元)，已發行普通股(可能被視為註冊人的關聯方持有的股票除外)的總市值約為56,765,000美元。

截至2022年4月21日，共有17,585,249股普通股，每股已發行和已發行面值0.0001美元。

引用合併的單據：無。

格林羅斯控股公司。

表格 10-K/A

目錄表

解釋性説明

項目7.管理層討論及財務狀況和經營結果分析。

管理層對GreenRose公司2021年11月27日至2021年12月31日(繼任)、2021年1月1日至2021年11月26日(前身)以及截至2021年12月31日的年度(前身)的財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們於2022年4月15日提交的Form 10-K年度報告第8項中的綜合財務報表 和相關注釋一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於以下確定的因素以及我們於2022年4月15日提交的Form 10-K年度報告第1A項“風險 因素”中討論的因素。

本報告 (“年度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”是指GreenRose Holding Company Inc.。提及我們的“管理層”或“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事，而提及“贊助商”的 指的是GreenRose Associates LLC。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合本年度報告中其他部分的財務報表及其附註 閲讀。

本MD&A包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》含義的歷史性和前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。我們作出與未來預期、估計和預測相關的前瞻性陳述，這些陳述是不確定的， 經常包含諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“可能”、“展望”、“計劃”、“預測”、“ ”應該、“”目標“”或其他類似的詞語或短語。這些陳述不是對未來業績的保證 ，可能會受到難以預測的已知和未知風險、不確定性和假設的影響。可能導致這種 差異的因素包括但不限於我們於2022年4月15日提交的Form 10-K的第1部分中討論的那些因素，該表在項目1A.“風險 因素”下進行了討論，通過引用將其併入本文。我們未來的業績和財務狀況可能與我們目前預期的大不相同，歷史業績可能不代表未來的業績。

除非另有説明，本MD&A中提供的財務信息和 單位或股份數字(單位或每股金額除外)均以數千美元(“$”)表示。我們將此MD&A中的金額舍入為千，並根據基礎的整美元金額計算所有百分比、單位和每股 數據。因此，由於四捨五入的原因，某些金額可能不會根據報告的數字進行計算 。除非另有説明，否則所有年份都是指我們的財政年度，該年度將於12月31日結束。

概述

GreenRose Holding Company Inc.是特拉華州註冊成立的控股公司，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。2021年11月26日(“截止日期”)，GreenRose Holding Company Inc.(“GreenRose”，“公司”或“繼承者”)(前身為GreenRose Acquisition Corp.)完成了與私人運營公司Theraants，LLC的業務合併(“Theraants 合併”或“Theraants業務合併”)，Theraants，LLC是一傢俬人運營公司。

TheraPLANT是一家獲得康涅狄格州許可的大麻生產商，致力於為患者提供改善他們福祉的選擇。TheraPlants是康涅狄格州第一家獲得州許可的醫用大麻生產商，於2014年2月7日獲得許可證，並於2014年10月成為第一家在康涅狄格州市場分銷醫用大麻的生產商。TheraPlant設計了優質的大麻基因，以提供多種成分，以滿足該州醫用大麻持卡人對所有經批准的治療條件的需求，同時使最大範圍的患者能夠負擔得起優質醫用大麻。TheraPlant Hand在屢獲殊榮的種植團隊的監督下，選擇在受控、清潔的環境中生長的優質大麻基因，並由第三方實驗室對殺蟲劑和微生物進行測試。TheraPLANT 的種植設施擁有68,000平方英尺的產能，另外還有30,000平方英尺的產能已於2022年第一季度完工。

2021年12月31日，作為其增長戰略的關鍵部分，本公司 完成了對真實收穫有限責任公司(“真實收穫”)的幾乎所有資產和某些負債的收購。真嘉實是一家有限責任公司，於2015年在亞利桑那州成立。True Heavest 根據與第三方許可方簽訂的種植協議，在亞利桑那州種植、製造和銷售醫用大麻，該許可方擁有亞利桑那州衞生服務部頒發的醫用大麻藥房註冊證書，並被授權經營非現場種植設施。

TheraPlants業務合併

2021年11月26日，我們完成了Theraants業務合併。 根據收購條款，我們在交易結束時支付了153,040,000美元的對價，其中包括91,196,000美元的現金，43,500 000美元的公司普通股，9,616,000美元的可轉換票據形式，償還了6,754,000美元的未償債務，並同意在交易當天出售投資和某些税收償還的基礎上增加支付1,975,000美元。 根據ASC 805，業務組合 (“ASC 805”)，此次收購符合業務合併的要求。我們已將對價計入TheraFactory已確認的有形和可確認的無形資產以及根據截至成交日的公允價值承擔的負債的分配。收購對價 超過收購資產和承擔的負債的公允價值的部分計入商譽。

真正的收穫收購

2021年12月31日，我們完成了與真實收穫的業務合併(“真實收穫業務合併”)，並對 《行政程序法》進行了修訂(修正案編號3)。根據經修訂的APA，GreenRose在收盤時支付的總對價為68,671000美元，其中包括12,500,000美元的現金，20,892,000美元的可轉換票據，以及14,399,000美元的公司普通股發行的股票的公允價值。此外，根據True Heavest在交易完成後36個月內達到每磅大麻花相對於花卉總產量的某一價格點，公司將以溢價的形式支付高達35,000,000美元的額外對價，以公司普通股支付。這種或有對價的公允價值為20,880美元，計入轉移的對價。如果GreenRose 普通股價格連續20個交易日達到每股12.50美元，並且該等或有可回報股票的公允價值在交易日期已確定為0美元，則最多1,100,000股股票可或有回報給GreenRose。

新冠肺炎

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。新冠肺炎疫情和政府當局試圖控制疫情的應對措施正在對私營部門和個人產生重大影響，包括前所未有的商業、就業、 和經濟中斷。管理層一直在密切關注新冠肺炎的影響，重點關注公司員工的健康和安全、業務連續性以及對公司運營所在社區的支持。該公司已經實施了各種措施來減少病毒的傳播，包括在其種植設施、製造設施和藥房實施社會距離措施，加強這些設施和藥房的清潔規程，並鼓勵員工 遵守地方、州和聯邦衞生官員建議的預防措施。

目前，該公司無法預測疫情不良後果的持續時間或程度及其對其業務或運營結果的影響 。

主要業績指標和非公認會計準則衡量標準

我們的管理層使用各種財務和運營指標來評估我們的業務、分析我們的業績並做出戰略決策。我們相信，這些 指標和非GAAP財務指標為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們以與管理層相同的方式理解和評估我們的運營 結果。但是，這些計量不是根據公認會計準則計算的財務計量，不應將 視為根據公認會計準則計算的財務計量的替代品。在評估我們的業績時，我們主要審查以下 關鍵業績指標和非GAAP衡量標準：(I)收入；(Ii)EBITDA；(Iii)調整後的EBITDA；(Iv)營運資本；(V)現金流；(Vi)已用資本回報率。我們相信，這些指標為我們提供了有用的數據，用來衡量我們的業績。

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標，表示扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的收益，或EBITDA，以及對EBITDA的進一步調整，以排除管理層認為不代表持續運營的某些非現金項目和其他非經常性項目。

我們披露EBITDA和調整後的EBITDA是因為這些非GAAP指標是我們管理層用來評估業務、衡量其經營業績和做出戰略決策的關鍵指標。我們相信，EBITDA和調整後的EBITDA可能有助於投資者和其他人以與管理層相同的方式瞭解和評估我們的運營結果。然而，EBITDA和調整後的EBITDA不是根據GAAP計算的財務指標 ，也不應被視為淨收益、所得税前收入或任何其他根據GAAP計算的運營業績指標的替代品。使用這些非GAAP財務指標來分析我們的業務將有實質性的限制 ，因為計算是基於管理層對投資者可能認為重要的事件和情況的性質和分類的主觀確定。此外，儘管我們行業中的其他公司可能會報告名為EBITDA和調整後EBITDA的衡量標準或類似的衡量標準，但此類非GAAP財務衡量標準的計算方式可能與我們計算非GAAP財務衡量標準的方式不同，這降低了它們作為比較衡量標準的整體有用性。由於這些限制，您應該 將EBITDA和調整後的EBITDA與其他財務業績指標一起考慮，包括淨收入和我們根據公認會計準則列報的其他財務業績 。下表列出了所示每個期間的淨收入與EBITDA和調整後EBITDA的對賬：

由於GreenRose的歷史財務信息被排除在前身財務信息之外，繼任者 和前身實體的業務因此財務業績預計將基本一致，不包括對某些財務報表項目的影響，即 受到Theraants業務合併的影響。管理層認為，通過綜合前述期間和後繼期(“S/P合併”)的結果來回顧我們截至2021年12月31日的12個月的經營業績，更有助於討論我們與本年度同期相比的整體經營業績 。因此，除了根據GAAP在我們的合併財務報表中報告的經營業績 外，下表還展示了本年度的非GAAP合併業績 。

運營結果的關鍵組成部分

扣除折扣後的收入

TheraPlants是一家從種子到批發的種植商、萃取商和加工商，生產高質量的大麻產品，並向康涅狄格州的藥房銷售批發產品。收入是扣除任何適用的銷售折扣後記錄的淨額。True Heavest是亞利桑那州的一家醫用大麻種植商、製造商和銷售商，根據與第三方許可方簽訂的種植協議，第三方許可方擁有亞利桑那州衞生服務部頒發的醫用大麻藥房註冊證書，並且 被授權經營非現場種植設施。True Heavest於2021年12月31日收購，沒有任何運營結果 將包括在下表中。

銷貨成本淨額

銷售商品成本，淨額為 與大麻和大麻產品種植和生產有關的成本。銷售商品成本，淨額包括直接可歸因於生產庫存的成本，幷包括種植和製造成品 產品的金額，如花卉、濃縮物和可食用產品。直接和間接成本包括但不限於材料、勞動力、用品、公用事業和與種植相關的設施成本，包括折舊和攤銷。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用 包括與GreenRose產品的營銷計劃相關的營銷費用。隨着GreenRose繼續擴大其設施，銷售和營銷費用將繼續增加。

一般和行政

一般和行政費用是指GreenRose發生的成本，主要與人員成本有關，包括工資、獎勵薪酬、福利、 和其他專業服務成本，包括法律和會計。格林羅斯預計將繼續在這一領域進行大量投資，以支持擴張計劃，並支持日益複雜的大麻業務。格林羅斯預計薪酬將增加 與招聘和聘用人才有關的費用、與遵守《薩班斯-奧克斯利法案》相關的會計、法律和專業費用，以及其他上市公司公司費用。

折舊及攤銷

折舊和攤銷費用 是一項減記，以降低GreenRose的財產和設備以及無形資產的賬面價值。隨着GreenRose 繼續增長和擴展其物業和設備，我們預計折舊費用將繼續增長。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(費用)，淨額 主要由利息支出和其他非經營性活動組成。

所得税撥備

我們在美國聯邦司法管轄區以及各州和地方司法管轄區提交所得税申報單。我們自成立以來一直接受各税務機關的所得税審查。

由於我們經營大麻行業，我們受到IRC第280E條的限制，根據該條款，我們只能扣除與產品銷售 直接相關的費用。這將導致IRC第280E節規定不允許的普通業務費用和必要業務費用之間的永久性差異。

經營成果

2021年11月27日至2021年12月31日(繼任)、2021年1月1日至2021年11月26日(前任)、合併前任和繼任期 (“S/P合計”)和截至2020年12月31日的年度(前任)比較

截至2021年12月31日與2020年12月31日的年度比較

以下討論代表了我們截至2021年12月31日的年度經營業績的比較，其中包括截至2021年12月31日的一個月(後續)加上截至2021年11月26日的11個月(前身)與截至2020年12月31日(前身)的年度的經營結果的比較。我們經審計的綜合財務報表所列期間的經營業績，包括顯示為後繼期和前繼期的期間，並不一定代表整個期間的經營業績。 管理層認為，經審計的綜合財務報表確認所有正常經常性性質的調整，這些調整被認為是公平地陳述我們所列期間的財務狀況、經營結果和現金流量所必需的

扣除折扣後的淨收入

在截至2021年12月31日的12個月期間，公司扣除折扣後的收入較上年同期減少2,980,000美元，降幅為11%。True Heavest收購發生在2021年12月31日，並未為我們截至2021年12月31日的年度貢獻任何銷售額 ，因此所有銷售都是TheraFactory活動的結果。這一下降是由於康涅狄格州藥品市場隨着競爭的加劇而減少的結果。收入的減少也是康涅狄格州成人用大麻新立法的結果。 根據2021年6月通過的《關於負責任和公平的成人用大麻監管法案》，我們認為 以前獲得醫療卡或考慮在第三季度和第四季度獲得醫療卡的潛在消費者決定在醫療市場之外購買大麻。這是康涅狄格州自2021年7月1日起大麻合法化的結果，因此放棄了看醫生和州執照登記的費用。此外，由於非法活動和遞送服務，黑市產品在更大的新成人(非醫療)市場上的供應增加，對收入產生了負面影響。新法律 現在允許康涅狄格州成年人使用該產品。

銷貨成本

銷售成本，扣除截至2021年12月31日的12個月S/P，與前一年相比減少了810,000美元或8%。True Heavest收購發生於2021年12月31日，並不構成截至2021年12月31日本年度的任何售出商品成本，因此所有售出商品成本均源於TheraFactory的活動。這一普遍的下降與收入的下降是一致的。由於收入減少而導致的減少 被與增加在線產能相關的銷售成本的各種增加所抵消。 公司產生了與新生產設施的初始種植和生產流程相關的額外成本，導致銷售商品成本的降幅小於收入的降幅。預計在2022年第2季度之後，這些啟動成本將會降低。

銷售和營銷費用

截至2021年12月31日的12個月的銷售和營銷費用 與上一季度相比減少了92,000美元或28%。這一下降主要是由於營銷材料的購買量減少。

一般和行政費用

截至2021年12月31日的12個月S/P的一般和行政費用 與前一年相比增加了236.9萬美元或93%。這一增長 是由於專業費用和交易相關費用的緣故，這是由於Theraants業務合併和True Heavest收購造成的。

折舊及攤銷

截至2021年12月31日的12個月，S/P的折舊和攤銷比上一年增加了1,328,000美元或3162%。這一增長 是由於從2021年11月27日開始對無形資產進行攤銷。這些與Theraants業務合併相關的無形資產總額為107,000,000美元。在2021年11月27日至2021年12月31日期間，收購的無形資產的攤銷為1,315,000美元 。

其他收入(費用)，淨額

截至2021年12月31日的12個月，包括利息支出、金融工具淨額和公允價值變動在內的其他收入(費用)淨額增加了9,099,000美元。這一增長是由於本公司金融工具的公允價值變化，總額為11,883,000美元。金融工具的公允價值變動由1,997千美元的利息支出(包括406,000美元的遞延融資成本攤銷和原始發行貼現)部分抵消。

所得税撥備

截至2021年12月31日的12個月S/P的所得税撥備 減少20.7萬美元或18%。

流動性與資本資源

我們的主要流動性來源 是運營現金、現金和手頭現金等價物。我們對流動性的主要要求是為我們的營運資金需求、債務償還、經營租賃義務、資本支出和一般公司需求提供資金。TheraPLANT正在從銷售中獲得現金，並正在利用其資本儲備收購和開發能夠在短期和短期內產生額外收入和收益的資產，以支持其業務增長和擴張。通過我們於2021年12月31日進行的True Heavest收購，我們預計 將在未來12個月內通過銷售進一步產生現金。截至2021年12月31日，我們的現金和現金等價物餘額為7,240,000美元，限制性現金為1,817,000美元，營運資金赤字為103,434,000美元。

根據我們與償債相關的預測支出 以及在我們於2021年12月31日完成真實收穫收購後，我們確定在考慮我們的現金流預測後，我們認為我們手頭沒有足夠的現金或可用流動資金來償還自截至2021年12月31日的12個月的綜合財務報表發佈之日起的12個月內的債務。我們因收購而產生了鉅額費用。我們預計我們的現金流將隨着時間的推移而增加，但在沒有額外資本或康涅狄格州娛樂合法化的情況下，短期內不會有足夠的數量來支付費用。因此，對我們合併財務報表的持續經營假設存在很大的疑問。因此，這些情況 令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。

我們對賣家、我們的貸款人和供應商負有某些債務義務，這需要現金來滿足他們的要求。我們是否有能力繼續履行這些合同義務將取決於我們是否有能力獲得大量額外資本資金或修改合同。

根據我們與我們的高級貸款人的信貸協議(至今已修訂的“信貸安排”)的某些條款，我們處於技術性違約狀態。雖然我們的優先貸款人沒有宣佈違約事件，也沒有根據信貸安排觸發債務加速 ，但此類可能發生的事件和潛在的交叉違約要求我們將長期債務歸類為流動負債 。一旦發生這種違約事件，如果不及時補救，我們的信貸安排下的所有未償還金額都可能被宣佈為立即到期和應付，這就是我們的財務報表的列報方式。如果我們的信貸安排下的債務加速 ，則不能保證我們將有足夠的資產償還債務。

2022年，我們打算 修改我們與賣家的協議，並尋求大量額外資本資金以穩定我們的現金流。我們目前正在與我們信貸協議下的貸款人(包括我們的某些相關方)進行積極的討論，以獲得額外的融資， 放棄遵守我們的契約和/或解決信貸協議下的任何違約事件。但是，不能保證此類努力會成功，也不能保證在成功的情況下，此類融資的條款和條件將是有利的。

此外，還有其他因素可能使我們的運營更難融資，包括我們經營的大麻行業和項目1A中列出的任何其他風險因素 。我們於2022年4月15日提交的Form 10-K年度報告的第一部分。考慮到我們的計劃，很大的疑慮並沒有得到緩解。

下表顯示了截至指定日期GreenRose的現金和未償債務。由於違約事件，截至2021年12月31日，所有債務在綜合資產負債表中均歸類為流動債務 ：

現金流

下表列出了所示期間的現金流量彙總信息：

經營活動現金流

在截至2021年12月31日的12個月期間，經營活動提供的現金流為8,191,000美元。經營活動提供的現金流量來自淨收益17,927,000美元(S/P合計)、折舊和攤銷2,118,000美元(S/P合計) ，部分被營業資產和負債淨減少1,788,000美元(S/P合計)所抵銷。我們的淨收益為17,927,000美元(S/P合計)，主要是由於我們的金融工具價值變化帶來的非現金收益11,883,000美元(S/P合計)。 我們的運營資產和負債減少主要是由於應付賬款和交易相關費用的應計費用增加 。

投資活動產生的現金流

在2021財年，用於投資活動的淨現金為115,998,000美元(S/P合計)，增加了115,072,000美元，而在2020財年(上一財年)，投資活動使用的淨現金為926,000美元。這一增長主要與Theraants業務合併 和True Heavest有關，這兩項業務合計代表着110,450,000美元的投資流出。此外，公司的資本支出 在2021財年期間增至5,548,000美元(S/P合計)，而2020財年為932,000美元，原因是TheraFactory設施的擴建 。

融資活動產生的現金流

2021財年用於資助 活動的現金淨額為59,186,000美元(S/P合計)，增加了39,191,000美元，而2020財年(上一財年)用於資助 活動的現金淨額為19,995,000美元。現金使用量的增加主要是由於在業務合併前向會員支付了154,899 千美元的SPAC贖回和12,373,000美元的分派，與前一年向會員分派的19,984,000美元的債務收益相比，部分抵消了109,768,000美元的債務收益。

融資安排

我們融資戰略的主要目標是保持謹慎的資本結構，使我們能夠靈活地追求我們的增長目標。我們使用管理層確定為合理的短期債務，主要用於為持續運營提供資金，包括我們的季節性營運資本需求(通常為應收賬款、庫存、預付費用和其他流動資產，減去應付賬款、應計工資、 和其他應計負債)，以及股本和長期債務的組合，以滿足我們的基本營運資本需求和我們的 非流動資產。

定期貸款

2021年11月26日，我們與DXR Holdings簽訂了《信貸協議》，根據該協議，貸款人(DXR Holdings)將提供8800萬美元(88,000,000美元)的初始定期貸款(“初始 定期貸款”)。定期貸款的收益用於收購TheraPLANT的淨資產。

此外，信貸協議 包括一筆金額為1,700萬美元(17,000,000美元)的延遲支取定期貸款(“延遲支取定期貸款”，與初始定期貸款“The Term貸款”合計)。如協議所述，延遲支取定期貸款為收購真實收穫及相關交易成本提供了 資金。

我們需要在每個分期付款日支付5,000,000美元的定期貸款本金 。分期付款日期為每年3月、6月、 9月和12月的最後一個營業日，從(I)觸發日期後的第二個完整會計季度和(Ii)結算日期後的第九個會計季度開始，以較早者為準。觸發日期是康涅狄格州推出和實施成人大麻市場的日期(即允許銷售的第一天，無論借款人或其子公司是否在該日期進行銷售)。

定期貸款自按倫敦銀行同業拆息(LIBOR)的較大值 或1%加適用保證金(第2.4(A)節)償還(無論是加速償還還是以其他方式償還)之日起，對其未償還本金計息 。可歸因於PIK利率的每筆定期貸款的利息應在每個利息支付日期通過將其金額資本化並加上未償還金額來支付 。貸款文件規定的所有利息和適用費用均應按利息或費用產生期間內的實際天數按一年360(360)天計算(第2.4(D)節)。適用保證金指的是每年16.00%的保證金，前提是在截止日期後的頭12個月，每年可以實物支付8.5%，此後每年可以實物支付5.00%(實物支付的金額，即“PIK利率”)。PIK餘額將在貸款期限結束時以現金支付 。這兩筆定期貸款的應計利息和未付利息應在到期日、控制權變更、出售GreenRose的全部或幾乎所有資產或加速日期中最早的日期到期並支付。

定期貸款以公司幾乎所有資產和負債為抵押 。信貸協議包含有關本公司營運及財務狀況的若干肯定及否定條款。截至2021年12月31日，本公司遵守其財務契約。

有關定期貸款的其他信息，請參閲綜合財務報表附註8。

認股權證負債

關於最初的 定期貸款，吾等與DXR Holdings訂立認股權證協議(“認股權證協議”)，收購2,000,000股本公司無投票權普通股的繳足股款及不可評估股份。該等認股權證可即時行使，行使價為每份認股權證(即細價認股權證)0.01元。持股人可以隨時或不時行使購買部分或全部普通股的權利。這些認股權證將於2026年11月25日到期，不再可行使。認股權證持有人有權選擇以股權或現金方式行使認股權證。

2021年12月31日，公司 修改了認股權證協議，在現金選擇功能中增加了價格下限，而貸款人可以選擇以現金淨額結算 認股權證，金額取本公司股價的公平市值或價格下限中的較大者。下限價格 起始價為每股6.00美元，在隨後的每一年初始定期貸款週年日增加1.00美元。此外， 如果大麻銷售在到期日(簽發日期五週年，在持有者選舉時可五次延長一年)繼續被聯邦政府視為非法，則現在可以連續五次延長授權證的有效期一年。

關於延遲提取定期貸款的資金 ，本公司另外發行了550,000份認股權證，其條款與其他2,000,000份認股權證 經認股權證修正案修訂後的2,550,000份總貸款權證相同。

我們根據ASC 815-40將認股權證 作為負債入賬，它們是否在綜合資產負債表內的認股權證負債內列報。認股權證在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在綜合經營報表內金融工具的公允價值變動 中列示。

衍生負債

為協助完成Theraants業務合併，GreenRose與一名投資者(“投資者”)於2021年10月20日訂立了一份非贖回協議(“非贖回協議”)，根據該協議，投資者同意在公開市場交易或私下交易中，以每股不超過10.14美元的價格，向若干與本公司並無關聯的出售股東購入最多1,000,000股本公司普通股，每股面值0.0001美元。

關於不贖回協議的條目 ，GreenRose與投資者訂立了一份登記權協議(“登記權協議”)，據此GreenRose同意向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份涉及轉售被要求納入該登記聲明中的普通股的登記聲明(“轉售 註冊聲明”)，並且GreenRose應盡其最大努力使轉售註冊聲明在提交後在切實可行範圍內儘快宣佈為生效 。但在任何情況下，不得遲於提交轉售登記聲明後的第45個日曆日(或美國證券交易委員會通知本公司轉售註冊聲明將不再或不再受進一步審查和意見限制的日期後的第五個日曆日)。

此外，作為不贖回協議的一部分，GreenRose和投資者同意GreenRose將發行並出售給投資者，投資者將以500,000美元的價格從GreenRose購買總計500,000股GreenRose普通股(“投資者股票”)。 這些股票在發行時將受到鎖定，並將根據合同計算在六個月內每月釋放。 任何未在該六個月期間釋放的股票將被沒收。截至2021年12月31日止期間，本公司解鎖股份140,947股(“解鎖股份”)。於截至2021年12月31日的期間內，並無任何股份已發行或已發行。

根據ASC 815-40，投資者股份被視為 衍生負債，這是由於相應權證協議中的某些結算條款 不符合歸類為股東權益的標準。根據ASC 815-40，投資者股份在本公司綜合資產負債表上按公允價值分類為負債，該等負債在每個 期間的公允價值變動在本公司綜合經營報表中確認為非現金損益。

私募認股權證負債

在Theraants Business 合併之前，GreenRose向GreenRose Associates LLC(“發起人”)和Imperial Capital LLC(“Imperial”)出售了198萬份私募認股權證。每份私募認股權證可按每股11.50美元 的行使價購買一股普通股。

私人認股權證可按持有人的選擇以現金或無現金方式行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。如果私人認股權證由非最初購買者或其獲準受讓人持有，則私人認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

根據ASC 815-40，私募認股權證作為負債入賬，並在綜合資產負債表內的私募認股權證負債內列報。私募認股權證於開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動列示於綜合經營報表內金融工具的公允價值變動內。

其他應付票據

在收購True 時，公司承擔了4,600,000美元的債務。債務由三張期票(“期票”)組成。該批承付票於2023年12月到期，利息為未償還貸款本金的12%。等額利息和 本金每月到期。

表外安排

截至2021年12月31日，我們沒有被視為表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易 ，而這些實體或金融合夥企業是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買 任何非金融資產。

合同義務

我們於2019年10月(根據2020年1月修訂的聘書)聘請Imperial擔任業務合併的顧問，以協助我們與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買業務合併相關證券的潛在投資者介紹我們，協助我們獲得股東對業務合併的批准，並協助我們發佈新聞稿和提交與業務合併相關的公開文件。根據我們與Imperial簽約的條款，此類服務的現金費用將在完成業務合併時支付 ，金額相當於首次公開募股總收益的4.5%，或7,763,000美元(不包括任何適用的發現者可能需要支付的費用)；但我們可自行決定將費用的最高20%分配給其他FINRA成員，以幫助我們確定和完成業務合併。

此外，我們與Imperial簽約的原始 條款包括向Imperial支付現金費用，以幫助我們為業務組合獲得融資 金額相當於任何股權證券面值的5%和作為業務組合一部分出售或安排的任何債務面值的3%(不包括可能需要支付的任何適用的發現人費用)。自2022年4月13日起，我們對Imperial的聘用進行了修改，以反映新商定的補償條款。根據2022年4月的修正案，我們同意補償帝國理工學院(I)相當於25萬美元的公司普通股預留金(由執行2022年4月修正案後公司普通股的連續五個交易日成交量加權平均價格確定；(Ii)按季度支付的公司股票費用，相當於每季度75,000美元(由公司普通股截至每個季度第一天的連續五個交易日成交量加權平均價格確定)，該金額將在修訂合約連續第六個月後增加到相當於每季度150,000美元，外加我們和帝國理應商定並符合行業慣例和慣例的一個或多個業務組合結束時應支付的費用。本公司於2022年4月向Imperial發出的10,500,000美元無息票據所欠及應付的所有費用及根據經修訂合約向Imperial支付的所有費用，將記入本公司於2022年4月向Imperial發出的10,500,000美元無息票據項下的欠款及應付款項中，以清償根據經修訂的2019年合約條款而應付的款項。

我們還與一家供應商簽訂了一項協議，提供與公司業務合併相關的投資者關係服務。協議要求我們在協議生效時支付15,000美元，外加任何自付費用的報銷。此外，我們已同意 只有在完成業務合併後才支付10萬美元的費用。該協議還要求投資者關係服務在業務合併完成後至少持續六個月，按每月15,000美元的費率計算。

我們還與供應商 簽訂了一項協議，提供與公司業務合併和虛擬投資者活動相關的多媒體服務。本協議 要求公司在當前融資完成時支付3.3萬美元--即企業合併的完成。該協議將於2022年8月31日終止。

關聯方交易

2020年3月26日，我們向保薦人發行了本金為1,000,000美元的無擔保本票(“2020年期票據”)。2020年票據為無息票據，於完成業務合併時支付。2020年債券可轉換為單位，價格為每單位10.00美元，和/或權證，價格為每份權證1.00美元。單位將與私人單位相同，認股權證 將與私人認股權證相同。

2021年1月29日，我們向保薦人發行了本金為1,000,000美元的無擔保本票(“2021年票據”)。2021年票據為無息票據，於完成業務合併後支付。2021年債券可轉換為單位，價格為每單位10.00美元，和/或權證，價格為每份權證1.00美元。單位將與私人單位相同，認股權證 將與私人認股權證相同。

2021年6月18日，本公司向保證人發行了本金為30萬美元的無擔保本票(“2021年6月本票”)，證明本公司已向保薦人提供了一筆本金為30萬美元的貸款。2021年6月的票據為無息票據，在完成業務合併後支付。

2021年8月26日，本公司向保薦人發行了本金為45萬美元的無擔保本票(“2021年8月本票”)，證明瞭本公司的一筆45萬美元的貸款。2021年8月的票據為無息票據，在完成業務合併後支付。

2021年9月9日，本公司向保薦人發行了本金為180,000美元的無擔保本票(“2021年9月本票”)，證明 有一筆180,000美元的貸款。2021年9月的票據為無息票據，在完成業務合併後支付。

2021年9月20日，公司向我們的保薦人發行了本金為65,000美元的無擔保本票(“2021年9月第二期票據”)，證明承貸金額為65,000美元。第二期2021年9月票據為無息票據，於業務合併完成後支付。

2021年10月1日，本公司向我們的保薦人發行了本金為10萬美元的無擔保本票(“2021年10月本票”)，證明 有一筆10萬美元的貸款。2021年10月的票據為無息票據，在完成業務合併後支付。

2021年11月1日，本公司向保薦人發行了本金為14萬美元的無擔保本票(“2021年11月票據”)，證明瞭本公司的一筆14萬美元的貸款。2021年11月的票據為無息票據，在完成業務合併時支付。

2021年6月票據、2021年8月票據、2021年9月票據、2021年9月票據、2021年10月票據和2021年11月票據在本文中統稱為保薦人票據，金額為1,235,000美元，其中不包括可轉換2020年票據和2021年票據。

於2022年2月2日，GreenRose與GreenRose Associates LLC(公司保薦人)訂立交換協議(“交換協議”)，將本金總額2,640,000美元的本金票據及可轉換票據轉換為(I)685,000股本公司普通股，每股票面價值0.0001美元，及(Ii)1,893,000股不可贖回私募認股權證 ，賦予持有人自發行日期起五(5)年內按每股11.5美元購買一股普通股的權利。保薦人票據為無息票據，並無註明到期日。不可贖回的私募認股權證所載條款及條件，與本公司於2020年2月11日首次公開發售時向本公司保薦人及承銷商發行的私募認股權證的條款及條件相同。

與簽訂交換協議同時，GreenRose以私募方式向保薦人發行了本公司全部685,000股普通股，根據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)節，根據D法規第506(B)條豁免註冊。於本公司發行685,000股普通股及1,893,000股認股權證後，保薦人債券已註銷，不再發行。

近期發佈的會計公告

見15.2022年報10-K表第II部分第8項經審計的簡明綜合財務報表附註1--業務性質和重要會計政策摘要。

關鍵會計政策

按照美國公認的會計原則編制合併財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策：

衍生工具

我們根據ASC 815-40-15-7D和7F所載的指引對衍生工具進行會計處理，根據該指引，衍生工具不符合權益處理的 標準，必須作為負債入賬。因此，我們按公允價值將衍生工具歸類為負債 ，並在每個報告期將衍生工具調整為公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，公允價值的任何變動均在我們的綜合經營報表中確認。 在沒有可見交易價格的期間，私募認股權證的估值採用Black-Scholes模型。可轉換本票的公允價值是使用Black-Scholes模型估算的。

可能贖回的普通股

我們根據ASC主題480中的指導，對可能贖回的普通股 進行核算。必須強制贖回的普通股 被歸類為負債工具並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定的 事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股按贖回價值作為臨時權益列示， 不在我們綜合資產負債表的股東權益部分。

每股普通股淨收益(虧損)

每股普通股的淨收益(虧損)是通過將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數量來計算的。由於贖回價值接近公允價值，與普通股可贖回股份相關的增值 不包括在每股普通股收益(虧損)中。

最新會計準則

2021年5月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2021-04號，“每股收益(主題260)，債務修改和清償(主題470-50)，補償-股票補償(主題718)，以及實體自身股權的衍生品和對衝合同(主題815-40)：發行人對獨立股權分類書面贖回期權的某些修改或交換的會計處理(財務會計準則委員會新興問題特別工作組的共識)”。本次更新中的修訂澄清並減少了發行人對修改或交換獨立股權分類書面看漲期權(例如認股權證)的會計多樣性，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類 。指導意見澄清了發行人是否應對獨立的股權分類 書面看漲期權的修改或交換進行核算，該期權在修改或交換後仍保持股權分類為(1)對股權的調整，如果有，相關的 每股收益(EPS)影響，或(2)費用，如果有，確認的方式和模式。此 更新中的修訂將影響所有發行按股權分類的獨立書面看漲期權的實體。修訂不適用於 屬於另一主題範圍且不影響持有人對獨立看漲期權的會計處理的金融工具的修改或交換。此更新將在2021年12月15日之後生效。實體應將修正案應用於修正案生效之日或之後發生的修改或交流。允許提前領養，包括在過渡期內領養。管理層不認為，如果目前採用這一聲明，將不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。

2021年7月19日，FASB 發佈了ASU 2021-05《租賃(主題842)：出租人-某些租賃的可變租賃付款》，其中要求出租人 在滿足特定標準的情況下，在租賃開始日將不依賴於指數或費率的可變租賃付款的租賃分類為經營性租賃。ASU在2021年12月15日之後生效。 管理層認為，如果目前採用該聲明，將不會對本公司的合併財務報表產生實質性影響。

2020年3月12日，FASB 結束了參考匯率改革項目，發佈了ASU 2020-04參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。董事會進行了參考利率改革項目，以解決參與者對全球市場預期從使用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆借利率轉向替代參考利率可能導致的某些會計後果的擔憂。股東擔心，如果沒有新的指導和救濟，實體將美國公認會計原則下的合同修改和對衝要求應用於參考匯率改革引發的修改將耗資巨大，並導致財務報告不能如實反映管理層的 意圖或風險管理活動。此外，財務會計準則委員會認為，這種會計處理方式不會向財務報表使用者提供決策有用的信息。管理層認為，這一聲明如果目前被採納，將不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。

2020年8月5日，財務會計準則委員會 發佈了ASU 2020-06《債務-具有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理》， 簡化了某些具有負債和股權特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有股權合同。ASU是FASB簡化計劃的一部分，該計劃旨在 降低美國公認會計原則中不必要的複雜性。該準則的採用並未對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

關鍵會計估計

根據公認會計原則編制綜合財務報表時，管理層需要對資產和負債的賬面金額作出判斷、估計和假設，而這些資產和負債的賬面價值並不容易從其他來源顯現出來。估計數和基本假設將持續進行審核。這些估計和相關假設基於歷史經驗和其他被認為相關的因素。實際結果可能與這些估計不同，對會計估計的修訂將在修訂估計的期間確認。

對合並財務報表中確認的金額有最重大影響的重大判斷、估計、 和假設説明如下 。

企業合併

將收購 歸類為業務合併還是資產收購取決於所收購的資產是否構成業務，這可能是一個複雜的 判斷。收購是否被歸類為企業合併或資產收購可能對收購時和收購後的分錄產生重大影響 。

在確定所有可確認資產、負債和或有負債的公允價值時，最重要的估計涉及或有對價和無形資產。管理層在估計盈利預期實現的可能性和時間時作出判斷，以此作為估計公允價值的基礎。對於已確認的任何無形資產，視無形資產的類型和確定其公允價值的複雜程度而定，獨立的評估專家或管理層可使用適當的 評估方法來制定公允價值，這些評估方法通常基於對預期未來淨現金流量總額的預測。大麻許可證是在企業合併中獲得的主要無形資產，因為它們為公司提供了在每個市場運營的能力。

財產和設備及無形資產的預計使用年限和折舊

財產和設備及無形資產的折舊和攤銷 取決於對使用年限的估計，而使用年限是通過行使判斷來確定的。對這些資產減值的評估取決於對可收回金額的估計，該估計考慮了經濟和市場狀況以及資產的使用年限等因素。

商譽減值

本公司在財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)2011-08“無形資產-商譽及其他-商譽減值測試”中採用指引 ，為實體提供進行定性評估(通常稱為“零步”)的選項，以確定是否需要對商譽減值進行進一步的量化分析。在為本公司的商譽減值測試執行零步測試時，本公司須作出假設和判斷，包括但不限於：對與本公司業務、行業和市場趨勢有關的宏觀經濟狀況的評估，以及報告單位未來的整體財務表現和其經營市場的未來機會。如果在執行零步後存在減值指標，本公司將進行量化減值分析 以估計商譽的公允價值。

整固

判斷用於評估 本公司是否對本公司直接或間接擁有權益的實體實施控制並對其產生重大影響。當公司擁有對子公司的控制權、對可變收益的風險敞口或權利，並有能力利用其權力影響收益時，公司就擁有控制權。重大影響力被定義為參與子公司財務和運營決策的權力 。在公司確定擁有控制權的情況下，這些實體被合併。此外，在確定獲得控制的生效日期時還應用了判斷。

盤存

存貨的可變現淨值是指存貨在正常業務過程中的估計銷售價格減去所有預計完工成本 和銷售所需的成本。可變現淨值的確定需要做出重大判斷，包括考慮收縮、老化和未來對庫存的需求、預期未來銷售價格、我們期望通過出售庫存實現的目標以及與客户的合同安排等因素。超額和陳舊庫存的儲備基於現存量、需求預測的預計數量和可變現淨值。該等估計屬判斷性質，並根據現有資料、預期業務計劃及預期市場情況，在某一時間點作出。因此，銷售中實際收到的金額可能與庫存的估計價值不同。對庫存餘額進行定期審查。庫存儲備變化的影響反映在售出貨物的成本中。

壞賬準備

壞賬準備 反映GreenRose對其現有應收賬款中可能因客户索賠或客户無力或不願付款而無法收回的金額的估計。該津貼是根據多種因素確定的，包括GreenRose對其客户信用的風險評估、歷史收款經驗和應收賬款的逾期時間 。儘管很少發生這種情況，但當Theraants認為很可能無法收回應收賬款時，賬户餘額就會從備抵中註銷。截至2021年12月31日和2020年12月31日，不需要為可疑賬户撥備。

金融工具的公允價值

歸屬於融資交易不同組成部分(包括衍生金融工具)的個別公允價值 採用估值 技術確定。本公司根據判斷選擇用於作出若干假設及進行公允價值計算的方法 以釐定(A)交易各組成部分在發行時的價值;(B)需要按公允價值經常性計量的某些工具的公允價值 計量及(C)披露金融工具的公允價值 。該等估值估計可能會有重大差異，因採用判斷及評估該等工具的公允價值時存在固有的不確定性，而該等工具並未在活躍的市場報價。

金融工具與金融風險管理

本公司的財務工具包括現金及現金等價物、應收賬款、投資、應付賬款及應計負債、應付票據、認股權證負債及應付或有代價。按公允價值記錄的金融工具採用反映投入對公允價值計量重要性的公允價值層次結構進行分類。層次結構的三個級別是：

級別1-相同資產或負債在活躍市場的未調整報價 ;

第2級-直接或間接輸入資產或負債可觀察到的報價以外的其他 ;和

第3級-不基於可觀察到的市場數據的資產或負債的投入。

所得税撥備

在TheraPLANT業務合併之前，前身的成員已選擇將前身視為合夥企業，以繳納所得税。因此，在計算其應納税所得額時，收入、損失、扣除和抵免等項目將傳遞給前任成員，並由其考慮在內。

前者受到IRC第280E條的限制，根據該條款，它只能扣除與產品銷售直接相關的費用。這導致了IRC第280E條規定的不允許的普通業務費用和必要業務費用之間的永久性差異。

康涅狄格州對合夥企業收益徵收企業流轉税，導致截至2020年12月31日(前身)的綜合資產負債表上的應計納税負債為209,000美元。

監管概述和資產負債表風險敞口

資產負債表的100%都暴露在與美國大麻相關的活動中。我們相信，我們的業務在實質上符合所有適用的州和地方法律、法規以及我們所在州和地方的許可要求。然而，根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的，我們幾乎所有的收入都來自美國的大麻業務。

承付款和或有事項

格林羅斯在記錄與訴訟相關的或有事項時遵循美國公認會計原則的規定。當損失可能發生並且可以合理估計時，將記錄負債。 尚未發現與訴訟相關的或有事件。

項目15.圖表，財務報表明細表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15或15(D)節的要求，註冊人已於2022年4月25日正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》 ，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期以註冊人名義簽署。

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