附件5.1
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古德温·普羅克特LLP 三個恩巴卡迪羅中心 加利福尼亞州舊金山，郵編：94111
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April 25, 2022
克拉魯斯治療控股公司
斯科基大道555號套房 340
伊利諾伊州諾斯布魯克60062
| 回覆： | 根據S-1表格中的註冊聲明註冊的證券 |
女士們、先生們：
我們曾就您根據1933年經修訂的證券法(證券法)(《證券法》)提交(I)表格S-1的註冊聲明(美國證券交易委員會檔案編號333-264131，經修訂或補充的初始註冊聲明)和(Ii)根據證券法頒佈的第462(B)規則提交的額外S-1表格註冊聲明(註冊聲明和初始註冊聲明以及初始註冊聲明和註冊 聲明)為您提供法律顧問，由31,361,328股組成，包括(A)(I)30,771,328股本公司普通股，每股面值0.0001美元(普通股)(單位股)，包括承銷商行使本公司授予承銷商的超額配售選擇權可購買的普通股股份，或 (Ii)590,000股預資資權證(預資資權證和作為預資資權證基礎的每股普通股)，(B)隨附普通股認購權證，以購買最多31,361,328股普通股(A類認股權證及每股A類認股權證、A類認股權證股份)，包括承銷商行使本公司授予承銷商的超額配售選擇權時可購買的A類認股權證，及 (C)於行使A類認股權證時可發行的最多31,361,328股認股權證。這些單位將出售給中點名的幾家承銷商，並根據, 本公司與此類承銷商之間的承銷協議(承銷協議)。本公司還登記認股權證，以購買最多1,568,066股普通股，作為根據承銷協議(承銷協議)作為額外補償發行給承銷商代表的普通股(代表認股權證，連同A類認股權證和預籌資權證，以及認股權證)，以及最多1,568,066股可在行使代表認股權證時發行的普通股(代表認股權證股份，連同A類認股權證和預先出資的認股權證股份， 認股權證股份)。
我們已審閲了這些文件，並進行了我們認為適當的法律審查，以給出以下所述的意見。吾等在未經獨立核實的情況下，一直依賴公職人員的證書，而就與下文所載意見有關的事實事項而言，則依賴本公司高級人員的證書。就編號為第5段的意見而言，吾等假設在發行認股權證股份前，本公司不會發行普通股或減少本公司根據其公司註冊證書獲授權發行的普通股股份總數 ，以致本公司根據公司註冊證書獲授權發行的未發行普通股股份數目少於認股權證股份數目。
就下文所載意見而言，在不限制本文所載任何其他例外或限制的情況下，我們假設每一單位及認股權證，以及承銷協議及認股權證協議，均受紐約州法律管轄。
以下編號第2和第5段中的意見僅限於特拉華州公司法，編號1、3和4中關於構成公司有效和具有約束力的義務的單位和認股權證的意見僅限於紐約州法律。