美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

附表14A

根據第14(A)條作出的委託書
《1934年證券交易法》

Socket Mobile，Inc.
(在其章程中指明的註冊人姓名)
支付申請費(勾選適當的方框)：
/x/		不需要任何費用。
/ /		根據交易法規則14a-6(I)(4)和0-11的下表計算的費用。
		1)		適用於交易的每一類證券的名稱： 不適用
		2)		交易適用的證券總數： N/A
		3)		根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定)： N/A
		4)		建議的交易最大合計價值： N/A
		5)		已支付的總費用： N/A
/ /		以前與初步材料一起支付的費用。
/ /		如果根據交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請選中此框，並指明之前支付了抵消費用的申請。通過登記聲明編號或表格或附表以及提交日期識別以前提交的申請。
		1)		以前支付的金額： N/A
		2)		表格、附表或註冊聲明編號： N/A
		3)		提交方： N/A
		4)		提交日期： N/A

重新歸檔此文檔的目的僅限於更正EDGAR文件類型中的錯誤。以前，它被錯誤地歸入表格類型DEFC14A(文件編號：001-13810)。它現在被歸檔為DEF14A文件類型。

Socket Mobile，Inc.

2022年股東周年大會通知

將於2022年6月15日舉行

尊敬的股東們：

誠摯邀請您參加2022年6月15日(星期三)當地時間上午10：30舉行的Socket Mobile，Inc.股東年會。Socket Mobile，Inc.是特拉華州的一家公司(“本公司”)。要獲得會議鏈接，股東應向公司首席財務官Lynn趙發送電子郵件請求 ，電子郵件地址為lynn@socketmobile.com。請求必須包括來自 其代理投票卡的控制號。會議的目的如下：

(1) 選舉七名董事任職，直至選出他們各自的繼任者。

(2)就年度會議委託書(“薪酬發言權”)中描述的高管薪酬政策和做法進行諮詢 投票。

(3)建議修改2004年股權激勵計劃，延長十年至2034年4月23日；

(4)批准委任Sadler，Gibb&Associates，LLC為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師 。

(5)處理會議或其任何續會可能適當處理的其他事務。

上述業務事項在本通知所附的委託書中有更全面的描述。只有在2022年4月22日收盤時登記在冊的股東才有權通知會議並在會上投票。誠摯邀請所有股東出席會議。 但是，為確保您的代表出席會議，我們敦促您按照代表投票上的指示，儘快標記、簽署、註明日期並將隨附的委託書交回。

真誠地

凱文·J·米爾斯

總裁兼首席執行官

加利福尼亞州紐瓦克

April 25, 2022

你們的投票很重要。

為確保您出席 年會， 請您填寫、簽署並註明所附委託書日期
請儘快將其裝在隨附的信封中寄回，或通過電話或互聯網投票(如有)。

Socket Mobile，Inc.

的代理語句

2022年股東年會

徵集和投票相關信息

一般信息

現代表Socket Mobile，Inc.(“本公司”)董事會徵集所附委託書，以供2022年6月15日(星期三)當地時間上午10：30召開的2022年股東年會或其任何休會上使用，用於本協議和所附的2022年股東年會通告中。2022年年會將以虛擬會議形式舉行。要獲得會議密碼，股東需要向公司首席財務官Lynn趙發送電子郵件請求，電子郵件地址為lynn@socketmobile.com。 請求必須包括其代理投票卡中的控制編號。

我們將於2022年5月10日左右向所有有權在2022年年會上投票的股東提供這些委託書徵集材料的通知和我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告，包括財務報表。

關於代理材料可獲得性的重要通知

委託書材料可在https://www.socketmobile.com/about-us/investor-relations/stockholder-meeting-information Stockholders獲得，您可以在本網站查閲年會通知和委託書、10-K表格年度報告和代理卡， 下載文件，和/或通過電子郵件索取副本。也可以通過發送電子郵件至proxyals@socketmobile.com或通過電話800-865-9384索取印刷版。打印的副本將在收到請求後3個工作日內郵寄。

記錄日期和主要股份所有權

在2022年4月22日(“記錄日期”)收盤時持有我們的 普通股的持有者有權在2022 年會上通知並投票。在記錄日期，發行和發行了7,273,051股普通股。普通股每股有權 投一票。本公司並無其他類別的未償還有投票權證券，並有權在大會上表決。

截至記錄日期，公司已知的唯一實益擁有公司普通股超過5%的人是公司董事會主席查理·巴斯和總裁兼首席執行官凱文·米爾斯。有關這些持股的更多信息，請參閲 某些受益所有者和管理的擔保所有權。

委託書的可再生性

根據本邀請書 提供的任何委託書可由委託人在使用之前的任何時間撤銷，方法是向公司祕書遞交書面撤銷通知或正式簽署的委託書，並註明較晚日期，或出席2022年會並在會上投票。 如果在會議上投票，應在會議之前從最初提交委託書的 組織獲得撤銷或未提交委託書的確認。

投票和徵集

一般而言，每名股東有權就股東投票表決的所有事項，就其持有的每股普通股股份投一票。然而，如果任何股東在2022年股東周年大會上發出通知，表示他或她有意就董事選舉(方案一)與 累計投票，則每名股東可累計該等股東投票以選舉 董事，並給予一名候選人相當於擬當選董事數目乘以該股東有權投票的普通股股數的票數，或可按相同原則在股東可選擇的 多名候選人之間分配該股東的選票，但不得超過七名候選人。然而，除非候選人的名字在投票前已被提名，並且股東或任何其他股東在投票前的會議上已發出意向累積選票的通知，否則任何股東無權為候選人累積選票。在所有其他事項上，股東不得累積投票權。

本委託書 由本公司徵集，所有相關費用由本公司承擔。此外，本公司可補償經紀公司及其他代表股票實益擁有人的人士向該等實益擁有人轉發募集材料的費用。 本公司董事、高級管理人員及正式員工亦可徵集代理人，而無需額外補償，可親自 或通過電話、電子郵件或傳真。

法定人數；需要投票；棄權；經紀人 不投票

出席2022年 年度大會的代表，有權就普通股已發行股份投多數票的持有人應構成交易的法定人數 。在某一主題上投票贊成、反對、保留或棄權的股票被視為出席了會議，目的是確定有權就該問題投票的法定人數。經紀人的非投票也將被計算在內，以確定 交易的法定人數。

建議一。 董事選舉 。董事由出席會議或由受委代表出席的股份以多數票選出，並有權就董事選舉投票。您可以對每個董事提名者投贊成票或反對票。 如果出席會議的人數達到法定人數，獲得最高票數的七名被提名人將當選為董事會成員。 因此，任何沒有投票給特定被提名者的股票(無論是由於“扣留” 票或經紀人不投票)都不會被計入該被提名人的有利位置，也不會對選舉結果產生任何影響。但是，從任何被提名者手中扣留的選票和經紀人的非選票將被計算出來，以確定是否達到法定人數。

建議二. 高管 薪酬政策和做法(“薪酬發言權”)。本委託書中所述的公司高管薪酬政策和做法的批准需要代表出席會議並有權投票的股份的多數贊成。投票是一項不具約束力的諮詢投票，由管理層和董事會審議。您可以對此提案投“贊成”、“反對”或“棄權”票。棄權代表出席並有權投票的股份，因此，與投票“反對”本提案具有相同的效力。

建議三. 批准將本公司於2010年4月29日和2014年4月23日修訂的2004年股權激勵計劃延長至2034年4月23日，超過目前的截止日期2024年4月23日。需要在2022年年會上對該事項投贊成票 。

建議四。審計師 批准。批准任命Sadler，Gibb&Associates，LLC為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師，需要代表出席會議並有權就此投票的股份 的多數股份投贊成票。您可以對此提案投“贊成”、“反對”或“棄權” 。棄權代表出席並有權投票的股份，因此，將與投票反對本提案具有相同的效果。

收到股東提案的截止日期 將包括在公司的代理材料中

本公司目前計劃於2023年5月舉行2023年股東周年大會，並於2023年4月提供與該等會議有關的委託書。公司股東擬在2023年股東年會上提交的提案必須在不遲於2022年11月15日收到，並且必須符合適用的法律和法規，才能被考慮納入公司與該會議有關的委託書和委託卡。 此外，股東必須遵守公司章程中的程序要求。根據公司章程，任何股東提名進入董事會或業務提案的通知必須在會議前不少於九十(90)天送交或郵寄至公司祕書；然而，如果 股東收到會議日期少於一百(100)天的通知或事先公開披露會議日期 ，股東必須在不遲於會議日期通知郵寄或公開披露之日起第十天內收到及時通知。為採用適當的格式， 致祕書的股東通知須列明：(I)擬作出提名或提出業務的股東的姓名或名稱及地址，以及擬提名或擬提出的業務的人或人(視屬何情況而定)的姓名及地址；(Ii)表明該股東是有權在該會議上表決的本公司股票記錄持有人 ，並如適用，該股東擬委託代表出席該會議，以提名通知中指明的一人或多於一人或建議該項業務；。(Iii)如適用的話；。, 股東與每名被提名人與任何其他人之間的所有安排或諒解的描述，根據這些安排或諒解，股東將作出提名或提名；(Iv)如被提名人已被提名或擬被提名，或有關事項已被提議或擬由董事會提出，則須包括在根據證券交易委員會的委託書規則提交的委託書中所需包括的有關每名被提名人或每項業務的其他信息；以及(V)如適用，每名被提名人同意擔任公司董事(如獲選)。會議主席應拒絕承認任何人的提名或任何不符合上述程序的事務的提議。股東可應要求從 公司獲得公司章程副本。該公司的章程也已提交給美國證券交易委員會。

如果股東打算 在2023年年會上提交提案，但不希望將其包含在該會議的委託書和委託書中， 股東必須在2023年1月24日之前這樣做，否則將允許代理持有人在提案在2023年年會上提出時使用其自由裁量權 投票反對該提案。

所附委託卡 授予被點名為委託書的人士對2022年年會上提出的未包括在本委託書中的任何事項進行表決的酌情決定權。本公司未獲任何股東通知其有意在2022年股東周年大會上提出股東建議。

提案一

董事的選舉

委託書持有人將投票選舉以下七位被提名者為董事，除非委託書上另有標記。被提名者由 七名現任董事組成。如果在2022年年會上提名了管理層提名人以外的人，則委託書持有人可選擇累計他們的選票，並將其分配給委託書持有人自行決定的管理層提名人 ，以選出儘可能多的管理層提名人。得票率最高的七名候選人將當選。如果任何被提名人不能參加選舉(目前並不預期)，委託書持有人可以根據他們的判斷投票選舉董事會指定的替代被提名人。

所有七名董事 將於2023年股東年會上當選，任期一年，取決於他們的繼任者的選舉和資格，或他們之前的死亡、辭職或免職。下表列出了董事的提名者信息 。關於委員會分配的信息反映了將在選舉後的董事會第一次會議上審查的當前分配情況。有關年齡的信息截至2022年4月22日的記錄日期。

(1)審計委員會成員。

(2)提名委員會委員。

(3)賠償委員會成員。

(4)委員會分配工作將在選舉後的董事會第一次會議上進行。

查理·巴斯1992年3月與他人共同創立了本公司，從那時起一直擔任董事會主席至今。巴斯博士在1997年4月至2000年3月期間擔任該公司的首席執行官。巴斯博士自1988年4月以來一直擔任巴斯信託基金的受託人。巴斯博士擁有夏威夷大學電氣工程博士學位。

凱文·J·米爾斯 於2000年3月被任命為公司總裁兼首席執行官兼董事總裁。1998年9月至2000年3月，他擔任公司首席運營官。米爾斯先生於1993年9月加入公司，擔任運營副總裁 ，並一直擔任我們的工程副總裁。在加入公司之前，米爾斯先生於1987年9月至1993年8月在計算機外圍設備公司羅技公司工作，最近擔任董事運營總監。他擁有愛爾蘭利默里克大學電子工程學士學位，並以優異成績畢業。

大衞·W·鄧拉普 自2014年5月起成為公司的董事。他曾於1995年2月至2019年5月擔任公司財務和行政副總裁、祕書和首席財務官。在加入本公司之前，鄧拉普先生曾在多家上市公司和私營公司擔任財務和行政副總裁兼首席財務官。他是註冊會計師(非在職)，擁有加州大學伯克利分校工商管理碩士和工商管理學士學位。

布倫頓伯爵麥克唐納 自2016年6月起成為公司的董事。2018年2月，他作為合夥人加入私募股權基金Ring Tide。截至2018年2月，MacDonald先生在惠普企業和惠普公司任職超過11年，擔任過一系列專注於業務增長的戰略規劃和業務管理職位。他最近的任務是領導惠普企業(HPE)CMS部門的物聯網(IoT) 營銷工作。在加入惠普之前，麥克唐納先生在Newbury Ventures從事了六年的私募股權融資工作，專注於全球處於早期階段的全球通信和IT公司， 1997-2000年間，他在阿爾卡特朗訊擔任高級業務分析師。麥克唐納先生畢業於倫敦經濟學院(MSC)和卡爾頓大學(MA)。

比爾·帕內爾自2017年6月起一直是公司的董事。Parnell先生在2012年1月至2015年7月期間擔任Datalogic ADC總裁兼首席執行官，並在其前身擔任總裁兼首席執行官：1)2006年3月至2011年12月期間擔任Datalogic Scanning(最初稱為PSC，Inc.，後來包括Datalogic相關業務)；2)2011年1月至2011年12月期間擔任Datalogic Mobile總裁兼首席執行官。Datalogic是一家為零售、製造、運輸和物流以及醫療保健行業提供自動數據捕獲和工業自動化產品的供應商。 Parnell先生擁有華盛頓大學MBA學位和猶他州州立大學物理學學士學位。

伊萬·拉扎列夫自2019年10月起 作為獨立董事服務。拉扎列夫是投資和技術諮詢公司GCC有限責任公司的所有者。 在加入GCC之前，拉扎列夫是Aventri體驗式解決方案的集團負責人，他領導Aventri圍繞現場服務和技術的全球戰略，同時管理從2018年底到2020年為客户活動提供現場服務的團隊成員。 Lazarev先生於1999年與人共同創立ITN International，並在1999年至2018年ITN International被Aventri收購時擔任首席執行官。ITN International推出了第一個網絡和非接觸式NFC智能卡註冊和信息管理系統--BCard系統。在加入ITN International之前，Lazarev先生擔任eEXPO副總裁5年，在此期間，他在公司投資互聯網技術的決策中發揮了重要作用，為eEXPO贏得了美國活動行業技術領導者的聲譽。Lazarev先生擁有法國巴黎Art&Métiers的機械工程碩士學位和南卡羅來納大學的國際商務MBA學位。

趙林恩自2019年5月以來一直擔任董事的管理人員。她自2015年1月起擔任本公司財務總監，並於2017年9月被任命為副總裁兼財務總監。自被任命為副總裁兼財務總監以來，她一直是公司執行領導團隊的成員。趙薇曾在2000年12月至2015年1月期間擔任會計總經理。趙女士擁有聖何塞州立大學工商管理碩士學位和中國廈門大學化學學士學位。

董事會會議和委員會

董事會 認定，除米爾斯先生和趙女士外，所有被提名者均符合董事上市標準所確立的“獨立納斯達克”的定義。董事會下設審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。 每個委員會都通過了書面章程，所有這些章程都可以在公司網站https://www.socketmobile.com/about-us/investor-relations/corporate-governance. The上查閲。董事會還認定，審計委員會、提名委員會和薪酬委員會的每位成員都符合納斯達克上市標準所確立的“獨立納斯達克”的定義。

董事會在2021財年通過視頻會議共召開了四次會議。獨立董事在2021年期間舉行的四次董事會例會之後，在沒有管理層或管理層董事的情況下分別開會。公司強烈鼓勵董事會成員出席所有會議，包括他們所服務的委員會的會議。董事出席的董事會和他/她所服務的董事會委員會會議的比例不到75%。

審計委員會由Bass先生(主席)、Parnell先生和MacDonald先生組成。根據美國證券交易委員會為審計委員會成員制定的標準，每個審計委員會成員都具有“獨立”資格。審計委員會還包括一名成員Bass博士，他已被董事會確定為符合美國證券交易委員會規則所規定的“審計委員會財務專家”資格。股東應瞭解，此稱謂 是美國證券交易委員會要求披露的信息，涉及巴斯博士在某些會計和審計事務方面的經驗和理解。這一任命不會給巴斯博士施加任何比他作為審計委員會成員一般所承擔的職責、義務或責任 ，而且他根據美國證券交易委員會的這一要求被任命為審計委員會財務專家並不影響審計委員會或董事會任何其他成員的職責、義務或法律責任。

於截至2021年12月31日止年度內，審核委員會與管理層及獨立會計師舉行了四次視頻會議，以審閲季度及年度財務資料，並在發佈季度及年度財務報告前討論獨立會計師進行的季度審核結果及年度審核程序。審計委員會負責任命、補償和監督本公司獨立會計師採取的行動，並審查本公司的內部財務控制和財務報表。審計委員會還監督管理層對風險的評估和管理。管理層和獨立會計師參加了審計委員會的所有會議。每次審計委員會會議的部分時間由審計委員會成員和獨立會計師在沒有管理層出席的情況下舉行。委員會審閲了財務報表及年度審計結果，包括獨立會計師對本公司內部控制及程序的評估 ，並與獨立會計師討論審計準則AS1301所指的須與審計委員會溝通的事項。會議還包括討論和審查審計師獨立性，預先批准2021年獨立會計師費用，並建議董事會批准發佈截至2021年12月31日的年度財務報表。審計委員會截至2021年12月31日的年度報告包括在本委託書 聲明中。審計委員會章程可在公司網站上查閲，網址為：https://www.socketmobile.com/about-us/investor-relations/corporate-governance.

提名委員會主席為巴斯博士，他與其他獨立董事作為一個全體委員會共同審議和推薦董事會的提名，並促進獨立董事對董事會表現的自我評估。獨立董事在今年的第一次董事會例會上討論了提名人選，巴斯博士跟進了每一位候選人。提名委員會的作用是確定所有被提名的董事是否願意並有能力在下一年擔任董事 並推薦他們的提名。此外，獨立董事於2021年舉行了三次會議，並於2022年1月至今舉行了一次會議，以審議與董事會治理、監督和有效性有關的事項。到2023年，提名委員會將審議證券持有人推薦的被提名人。此類提名應在不遲於2022年11月15日以書面形式向本公司提出，請注意公司祕書，以便考慮將 納入明年的委託書。提名委員會章程可在公司網站的公司治理部分查閲，網址為：https://www.socketmobile.com/about-us/investor-relations/corporate-governance.

薪酬委員會主席為帕內爾先生。委員會在2021財政年度舉行了七次會議。薪酬委員會負責確定公司董事和高級管理人員的工資、激勵和其他形式的薪酬，批准股票期權和其他激勵獎勵授予，批准公司的激勵薪酬和福利計劃，並監督影響薪酬的所有事項，包括監督管理層對薪酬相關風險的評估和管理。薪酬委員會2021財年的報告包含在本委託書中。 薪酬委員會章程可在公司網站at https://www.socketmobile.com/about-us/investor-relations/corporate-governance.的公司治理部分查閲

董事的薪酬

董事會定期會議計劃每季度召開一次。非本公司僱員的董事每次出席董事會例會可獲得8,000美元。外部董事也有權參與公司2004年的股權激勵計劃 。委員會主席每次例會額外獲得2,000美元，以確認委員會領導職位的額外責任和工作量。每年向董事授予期權，作為對董事會服務、委員會服務以及委員會和董事會領導職位的補償，通常在年度董事會選舉時進行。對於超出正常董事會職責的服務，可能會授予額外的補助金。有關2021年授予的股票期權的信息，請參閲董事 薪酬。

需要投票和董事會的建議

如果出席年會的人數達到法定人數，獲得最高票數的七位被提名人將當選為董事會成員。

董事會一致建議 股東投票支持公司提名的所有董事。

建議二

批准高管薪酬政策和做法

(“支付話語權”)

我們的股東每年都有機會在不具約束力的諮詢基礎上投票批准本委託書中披露的我們指定的高管 的薪酬。正如《薪酬討論與分析》以及本委託書的其他部分所述，我們力求使我們高管的利益與我們股東的利益緊密一致，並吸引、激勵和留住對我們的成功至關重要的指定高管。我們的薪酬委員會定期審查指定的高管 薪酬，以確保此類薪酬與我們的目標一致。

支付給我們指定的高管的基本工資與地區薪酬調查中列出的其他類似的小型科技上市公司進行了比較。高管的基本工資目標一般在中位數和75%之間^這是薪酬百分比 在公司地理區域內運營的小型公共技術公司中同等職位的水平，但可以設置為更高或更低的水平，以認可特定高管的角色、責任、技能、經驗和績效。

針對我們任命的高管的可變 基於績效的獎勵旨在激勵和獎勵高管實現或超過財務 收入和運營盈利的業績目標，這些目標是根據收入和未計利息、税項、折舊及攤銷前利潤(EBITDA)的實際財務結果 衡量的，EBITDA是一種常見的運營業績衡量標準，與每年年初設定的財務目標進行了比較。

我們任命的高管的長期激勵獎勵包括授予日按公允市場價值授予的股票期權和/或限制性股票。通過股東批准的2004年股權激勵計劃在一段時間內(通常為4年)授予股份。 目標是通過從擁有企業股權的所有者的角度提供重大激勵來管理公司，從而使被任命的高管的財務利益與股東的財務利益保持一致。薪酬委員會 根據個人的責任級別、最近的表現、其未來責任和晉升的潛力、個人在新授予時持有的未授予期權的數量以及可用股票獎勵池的大小來確定每個獎勵的規模。

本提案就高管薪酬進行的 諮詢投票不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是針對我們的首席執行官、首席財務官和另外兩名薪酬最高的高管的整體薪酬，他們統稱為我們的“指定高管”，這一點在本委託書的其他地方披露了 。投票是諮詢性質的，這意味着它對董事會、薪酬委員會或公司沒有任何約束力。然而，薪酬委員會將審查投票結果，並在考慮未來的高管薪酬政策和決定時將其納入考慮範圍。

我們請我們的股東 在2022年年會上投票支持以下決議：

決議：Socket Mobile，Inc.的股東 在諮詢基礎上批准公司指定的高管在截至2022年12月31日的財政年度的薪酬，這是根據公司2022年股東年會的最終委託書中S-K條例第402項披露的。

需要投票和董事會的建議

批准本委託書所述的本公司高管薪酬政策及做法，須獲得受委代表出席會議並有權就該等股份投票的大多數股份的贊成票。

董事會一致建議股東投票支持批准上述決議。

建議三

延長2004年股權激勵計劃

2004年股權激勵計劃(“2004年計劃”)於2004年4月23日獲董事會批准，並於2004年6月16日及2013年6月5日獲股東批准。2004年的計劃取代了股東在1993年和1995年以及董事會在1999年批准的較早計劃。從股東批准2004年計劃開始，董事會薪酬委員會已將股票期權授予高管、員工和顧問，董事會全體成員將股票期權授予董事，作為公司薪酬計劃的長期股權薪酬部分，如“薪酬討論和分析”中所述。

2004年計劃將於2024年4月23日終止。董事會認為，Socket Mobile，Inc.未來的成功在很大程度上取決於公司吸引、留住和激勵關鍵員工的能力，而2004年計劃允許授予股票期權或其他基於股權的獎勵是實現這一目標的重要因素。董事會認為，將2004年計劃的期限延長十年，至2034年4月23日，是保留公司薪酬計劃中基於股權的長期薪酬部分的最有效方式。

2004年計劃摘要

以下各段概述了2004年計劃及其運作的主要特點。以下摘要以附錄A所列2004年計劃為參照，對全文進行了限定。

《2004年計劃》規定授予以下類型的獎勵：(1)股票期權；(2)限制性股票；(3)股票增值權；(4)業績單位和業績股票，分別稱為獎勵。符合2004年計劃獎勵資格的人員包括為公司提供服務的員工、董事和顧問，包括任何母公司或子公司。

2004年計劃下可供使用的普通股股數.

在2004年6月獲得《2004年計劃》股東批准後，截至批准之日已保留但未發行或受《1995年股票計劃》約束的任何普通股股份，以及因終止購股權或回購已發行普通股股份而將於其後 返回1995年《股票計劃》的任何普通股股份，均保留根據《2004年計劃》發行以供發行。此外，普通股每年在2015財年開始的公司會計年度的第一天被添加到2004計劃中，相當於：(I)400,000股，(Ii)該日公司流通股的4%，或(Iii)董事會決定的較小金額。

如果董事會 宣佈派發股息或公司資本結構發生重組或其他變化，包括合併或控制權變更，委員會(定義見下文)將有權酌情調整可供發行的股份數量(I)根據 2004年計劃，(Ii)以未償還獎勵為準，以及(Iii)在人均獎勵限額中指定，以反映 變化。

《2004計劃》的管理。

董事會薪酬委員會(“委員會”)負責管理2004年計劃。要授予公司的某些高級職員和關鍵員工，委員會成員必須符合交易所法案第16b-3條規定的“非僱員董事”資格，以及《國税法》第162(M)條規定的“外部董事”資格(以便公司根據2004年計劃支付的某些補償可獲得聯邦税收減免)。在符合2004年計劃條款的情況下，委員會有權自行選擇將獲得獎項的員工、顧問和董事，確定獎項的條款和條件，並解釋2004年計劃和傑出獎項的規定 。委員會可將其在2004年計劃下的任何部分權力授予一名或多名本公司董事和/或高級管理人員，但只有委員會本身才能向擔任本公司高管的參與者頒發獎項 。

選項。

委員會能夠根據2004年計劃授予非限制性股票期權和激勵性股票期權。委員會將決定受制於每個期權的股份數量，但在本公司的任何財政 年度內，任何參與者都不能被授予超過750,000股的期權，但參與者可以獲得與其在本公司的初始服務相關的額外1,250,000股的期權除外。委員會將決定根據2004年計劃授予的期權的行權價格，但對於非法定股票期權和所有激勵性股票期權(不包括與我們收購另一家公司相關的作為替代獎勵授予的激勵性股票期權)，行權價格必須至少等於授予日普通股的公平市場價值。此外，授予持有本公司所有類別流通股總投票權超過10%的任何參與者的激勵性股票期權的行權價，必須至少為授予日普通股公平市值的110%。

激勵性 股票期權的期限不得超過10年，但持有本公司所有類別已發行股本的10%投票權的參與者，其期限不得超過5年。委員會決定非法定期權的期限， 但此類期權一般自授予之日起10年終止，除非期權協議中規定了更早的日期。

終止與公司的服務 後，參與者將能夠在 期權協議規定的時間段內行使其期權的既得部分。如果參與者的期權協議中沒有規定這段時間，參與者一般可以行使 他或她的期權(I)在因死亡或殘疾以外的原因被解僱後三個月內，(Ii)在因死亡或殘疾而被解僱後一年內，以及(Iii)如果參與者 連續服務十年或以上 ，直到每筆補助金的到期日。在任何情況下，期權的行使不得晚於其期滿。

股票增值權。

委員會能夠授予股票增值權。到目前為止，尚未授予任何股票增值權。股票增值權是指在行權日至授予日期間獲得公司普通股公允市值增值的權利。公司可以現金或普通股的形式支付增值。根據2004年計劃的條款，股票增值權將在委員會確定的時間和條件下行使。任何參與者在任何財政年度內都不會獲得超過750,000股的股票增值權，但參與者可能會因其在本公司的首次服務而獲得最多1,250,000股的股票增值權。

終止與本公司的服務 後，參與者將能夠在增值權協議規定的時間內行使其股票增值權的既有部分 。如果參與者的增值權協議中沒有規定這一期限，參與者一般可以在(I)因死亡或殘疾以外的原因被終止後三個月和(Ii)因死亡或殘疾而被終止後一年內行使其股票增值權。在任何情況下，股票增值權的行使不得晚於其期限屆滿。

限制性股票。

委員會能夠 授予限制性股票獎勵。到目前為止，還沒有授予限制性股票獎勵。限制性股票獎勵是指獲得或購買普通股股份的權利。根據委員會在其全權酌情決定權下確定的條款和條件授予限制性股票。例如，委員會可根據具體業績目標的實現情況設定限制。限制性股票獎勵可單獨、附加或與2004年計劃下授予的其他獎勵和/或2004年計劃外的現金獎勵一起發放。獎勵協議一般將授予公司在參與者因任何原因(包括死亡或殘疾)終止服務時回購或回購未歸屬股份的權利 。委員會將 決定根據限制性股票獎勵授予的股份數量，但任何參與者都無權在任何財政年度購買 或獲得超過250,000股普通股，但參與者可因其首次受僱於本公司而額外獲得最多500,000股限制性股票。

績效單位和 績效共享。

委員會能夠 授予績效單位和績效份額，這些獎勵僅在達到委員會確定的績效目標或其他歸屬標準或在其他情況下授予獎勵時，才會向參與者支付款項。到目前為止，尚未授予績效 單位或績效股票。委員會可酌情確定組織、個人業績目標或其他歸屬標準，這些標準將視實現這些目標的程度而定，以確定應支付給參與者的業績單位和業績份額的數量和/或價值。任何參與者都不會獲得初始價值大於1,000,000美元的績效單位，也不會在任何財年 中獲得超過250,000股績效股票，但參與者可能會因其 或她在公司的首次服務而獲得最多500,000股績效股票。業績單位的初始美元價值將由委員會在贈款日期之前確定。履約股份的初始價值將等於授予之日普通股的公允市值。

績效目標。

如委員會所確定的，適用於獎勵的業績目標可使用以下一項或多項衡量標準規定一個或多個目標業績水平：(一)現金狀況、(二)每股收益、(三)淨收入、(四)營業現金流、(五)營業收入、(六)資產回報率、(七)股本回報率、(八)銷售回報率、(九)收入和(十)股東總回報。不同參與者和不同獎項的績效目標可能有所不同，並可能以絕對值或相對於比較公司或一段時間內要實現的指數來表述。

獎項的可轉讓性。

2004年計劃一般不允許轉讓獎勵，授予參與者的所有獎勵權利在參與者的有生之年僅適用於參與者。

控制權的變更。

如果本公司發生控制權變更，每一項懸而未決的獎勵將由繼任公司(或該繼任公司的母公司或子公司)承擔或取代。如果沒有假定或替代未完成獎勵，委員會 將通知每個參與者，他或她有權對所有受獎勵的股票行使期權和股票增值權，對限制性股票的所有限制將失效，績效股票和單位的所有業績目標或其他歸屬要求將被視為已實現，並滿足所有其他條款和條件。在這種情況下，委員會應通知參賽者，該獎項自通知之日起15天內可完全行使。獎勵將在通知期滿後 終止。

2004年計劃的修訂和終止 。

委員會將有權修改、暫停或終止2004年計劃，但在任何適用的法律、法規或證券交易所規則所要求的範圍內，對2004年計劃的任何修訂均須經股東批准。未經參與者同意，任何修改、暫停或終止都不會對之前授予的任何獎勵項下的任何權利或義務產生實質性不利影響。 2004計劃將於2014年4月終止，除非董事會提前終止或股東批准延期請求。

解決方案：

決議， 將2004計劃“計劃期限”第16條從二十(20)年延長至三十(30)年，從而將2004計劃的終止日期從2024年4月23日延長至2034年4月23日。

需要投票和董事會的建議

批准上述決議案將把2004年計劃的終止日期由2024年4月23日延長至2034年4月23日，並需要在2022年股東周年大會上就此事項投下多數贊成票。

董事會一致建議股東投票通過將2004年股權激勵計劃的終止日期延長十(10)年至2034年4月23日的決議。

建議四

批准獨立註冊會計師的任命

審計委員會已選擇獨立註冊會計師Sadler，Gibb&Associates，LLC對本公司截至2022年12月31日的財政年度的財務報表進行審計，並建議股東投票批准該任命。

Sadler，Gibb&Associates， LLC對公司截至2021年12月31日的財政年度和之前八個年度的財務報表進行了審計。Sadler，Gibb&Associates，LLC的代表預計將出席2022年年會。代表 如果希望發言，將有機會發言，並有望回答適當的問題。

獨立註冊公共會計師在2021財年和2020財年收取的費用

審計費用：

Sadler，Gibb&Associates，LLC對公司2021財年和2020財年財務報表的審計費用共計80,000美元。對公司季度財務報表的季度審查在2021財年為22,000美元，在2020財年為28,000美元。該公司是2021財年和2020財年的非加速申報機構，不需要對公司在2021財年和2020財年12月31日的內部控制進行審計。

與審計相關的費用：

Sadler Gibb&Associates，LLC在公司2021和2020財年向公司收取的審計相關費用分別為7,607美元和12,438美元。

税費：

Sadler，Gibb&Associates，LLC在2021財年和2020財年向本公司收取的税務服務費分別為6,300美元和6,150美元。 税費用於準備上一財年的年度聯邦和州納税申報單。

所有其他費用：

在公司2021財年和2020財年期間，沒有其他費用 計入公司。

審批程序：

審計委員會的政策 是預先批准獨立會計師提供的所有審計和其他允許的服務。這些服務可以包括審計服務、與審計相關的服務、税務服務和其他服務。預審批通常針對特定服務或服務類別進行詳細説明，並且通常受特定預算的限制。獨立會計師及管理層須定期 向審計委員會報告獨立會計師根據此預先審批程序提供的服務範圍及截至該日期所提供服務的費用。審計委員會還可以根據具體情況預先批准特定服務 。獨立會計師在2021財年和2020財年提供的所有服務均經審計委員會預先核準。審計委員會審議了本節所述服務的提供是否與保持審計事務所的獨立性相一致，並確定其獨立性是一致的。

需要投票和董事會的建議

批准委任Sadler，Gibb&Associates，LLC為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師，需要有代表出席會議並有權就該股份投票的多數股份的贊成票才能獲得批准。

公司章程或其他適用法律規定並不要求股東批准任命Sadler，Gibb&Associates，LLC為公司的獨立註冊會計師。然而，審計委員會正在將Sadler，Gibb&Associates，LLC的任命提交給股東批准，這是公司慣例。如果股東未能批准該任命，審計委員會將重新考慮其選擇。即使委任獲得批准，審核委員會仍可酌情於年內任何時間指示委任不同的獨立會計師事務所，前提是該等變更 將符合本公司及其股東的最佳利益。

董事會一致建議股東投票支持任命Sadler，Gibb&Associates，LLC為公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師。

某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表列出了截至記錄日期本公司普通股實益所有權的某些信息，包括截至2022年6月15日年度會議日期可行權的期權和認股權證，以及截至2022年6月15日年度會議日期可轉換的可轉換票據，涉及(I)本公司所知實益擁有超過5%已發行普通股的每個人；(Ii)本公司的每一位董事；(Iii)列於薪酬摘要表內的本公司每位行政人員 ；及(Iv)本公司所有董事及行政人員作為一個組別。除以下列出的地址外，此表中列出的每個人的記錄地址為：C/O Socket Mobile，Inc.，39700 Eureka Drive，Newark， 加利福尼亞94560。

*低於1%

(3)包括於2022年6月15日可行使購股權的200,917股普通股及684,931股普通股 可由票據持有人酌情轉換的可轉換票據。

(5)包括於2022年6月15日可行使購股權的73,456股普通股及可由票據持有人酌情轉換的17,123股普通股 。

(8)包括 普通股股份及於2022年6月15日股東周年大會日期可行使的購股權。

(9)包括16,667股普通股，受截至2022年6月15日股東周年大會日期可行使的購股權規限。

(10)包括10,792股普通股，受截至2022年6月15日股東周年大會日期可行使的購股權規限。

(11)包括於2022年6月15日可行使購股權的739,803股普通股及可由票據持有人酌情轉換的821,917股普通股 。

第16(A)節受益所有權報告 合規性

修訂後的1934年證券交易法第16(A)節要求公司的高管、董事和持有公司普通股10%以上的人員向美國證券交易委員會和全國證券交易商協會提交所有權報告和所有權變更報告。美國證券交易委員會法規要求高管、董事和超過10%的股東向公司提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。我們代表我們的高級管理人員和董事根據他們提供的信息準備第16(A)款表格 。僅根據對此 信息的審查，公司認為在2021財年，其所有高管和董事都遵守了第 16(A)節的備案要求。

管理

本公司被任命的高管人員如下：

有關 Kevin J.Mills和Lynn趙的信息，請參閲上面的“提案一-董事選舉”。

倫納德·L·奧特於2019年1月晉升為執行副總裁兼首席技術官(包括技術營銷)。他自2000年10月起擔任公司副總裁兼首席技術官，並於2013年10月至2019年1月擔任工程副總裁兼首席技術官。奧特先生於1993年11月至1994年3月擔任該公司的工程顧問，並於1994年3月加入該公司，擔任越來越負責任的工程職位。奧特先生擁有加州大學伯克利分校的計算機科學學士學位。

大衞·A·霍姆斯 於2021年5月受聘為首席商務官。Holmes先生在近場通信(NFC)和移動支付行業擁有20多年的專業經驗。他曾與恩智浦和Identive合作，最近在UL的網絡安全部門工作，負責這兩家公司的全球戰略客户。Holmes先生擁有波特蘭州立大學工商管理碩士學位和內布拉斯加大學工業工程學士學位。

董事薪酬

非僱員董事的薪酬

下表列出了截至2021年12月31日的財政年度本公司代表本公司外部董事支付或應計的年度薪酬 。

外部董事有權參與公司2004年的股權激勵計劃。於董事會任期開始時開始，每年向董事授予董事會及委員會服務的選擇權。2021年期間授予的股份確定如下：每個董事獲得購買5,000股股份的選擇權，以參加董事會會議。董事作為 董事長獲得了額外購買2,000股的選擇權。擔任審計委員會和薪酬委員會主席的董事分別獲得購買額外1,000股股份的選擇權。在審計委員會任職的成員和在薪酬委員會任職的成員分別獲得購買額外2,000股股票的選擇權。因此，在2021年，四名外部 董事作為一個集團獲得了在2021年5月13日購買總計37,000股股票的期權。這些期權在 兩年的董事會服務期間按月授予。期權的行權價為每股5.00美元，這是普通股在授予日的收盤價。另見提案一--董事薪酬。

薪酬問題探討與分析

概述

董事會薪酬委員會負責制定公司的一般薪酬政策以及高管的薪酬計劃和具體薪酬水平。短期高管薪酬包括基本工資和基於績效的可變激勵性薪酬獎勵 。長期高管薪酬包括隨着時間推移授予的股票期權和限制性股票，以及隨着普通股價值增加而獲得的價值。委員會努力確保公司的高管薪酬方案 使公司能夠吸引、留住、激勵和獎勵關鍵人員，目標在中位數 至75%之間^這是當實現目標績效目標時，為類似業務領域中規模相似的公司中的同等職位設置百分位數 ；當實現卓越績效目標時，可能會產生更高的薪酬。在這一框架內，實際薪酬可能因每位執行幹事的職位、職責和總體經驗而異。總體而言， 公司努力提供與公司 行業主流做法相比公平、合理和具有競爭力的總薪酬方案。

薪酬理念 和目標

公司的薪酬政策、計劃和計劃旨在實現以下目標：

公司對高管薪酬的處理方法是將基本薪酬水平設定在中位數和75%之間^這是 類似規模公司中類似職位的百分位數，反映每個人與規模較小的技術公司中類似職位相比的經驗和表現。可以將薪酬設置為更高或更低的級別，以識別特定員工'的角色、責任、技能、經驗和績效。可變薪酬目標與財務業績掛鈎，以 激勵和獎勵高管在推動公司實現關鍵財務目標方面的積極業績 ，包括實現收入和盈利能力，從而提高股東價值。長期股權激勵是通過其股票期權計劃提供的，每年向所有高管發放與每位高管的責任、經驗和業績水平相稱的獎勵，同時保持可接受的稀釋水平。

高管薪酬要素

公司高管薪酬的三大組成部分 是：

該公司薪酬計劃的基本工資和可變績效激勵獎勵組成部分與地區薪酬調查中提出的其他類似技術上市公司進行了比較。薪酬調查用於作為公司高管和員工薪酬的基準，因為它是一項基礎廣泛的薪酬調查，側重於電子行業中的較小公司，並根據公司所在地理區域內運營的公司的規模提供基本工資和可變激勵獎勵的信息。為員工提供有競爭力的薪酬方案是吸引和留住舊金山灣區(包括硅谷)關鍵員工的關鍵要素，硅谷有許多電子公司爭奪人才，並提供各種就業選擇。

基本工資。 薪酬委員會為每位高管制定具有競爭力的基本工資，旨在表彰個人為公司帶來的技能和經驗 個人對績效的貢獻。高管基本工資的目標一般在薪酬中值水平和75%之間。^這是類似上市技術公司的百分比，但可以設置為更高或更低的級別，以認可特定高管的角色、責任、技能、經驗和業績。

薪酬委員會 決定高管基本工資的增加數額和時間。影響每年基本工資增長水平的因素包括公司的整體財務業績、全國類似規模公司高管職位調查中報告的基本工資薪酬水平變化，以及每位高管的個人表現。

可變績效獎勵

浮動薪金 被任命的高管完全以績效為基礎。每年為每位指定的 高管設定可變激勵薪酬目標。與董事會年初批准的年度財務計劃相比，每個季度的目標獎勵分配15%，年度衡量分配40%，實現收入和實現EBITDA利潤平分。 獎勵只能從測量期內賺取的EBITDA利潤的一部分支付。下表顯示了指定的執行幹事過去三年的實際可變薪酬支付佔可變薪酬目標的百分比。

可變績效激勵獎佔激勵目標的百分比：

長期股權激勵 獎勵

基於長期股權的獎勵 通過股東批准的經修訂的2004年股權激勵計劃提供。雖然股權激勵計劃 規定了各種股權激勵獎勵，但截至2021年，薪酬委員會已授予股權激勵計劃中的股票期權和限制股票授予。公司長期股權激勵獎勵的目標是使公司高管和員工的財務利益與股東的財務利益保持一致，並從擁有企業股權的所有者的角度為每位高管和員工提供顯著的激勵來管理公司。所有 股權激勵均受歸屬條款的約束，以鼓勵高管和員工繼續受僱於公司。 薪酬委員會根據個人的責任級別、最近的表現、其未來責任和晉升的潛力、 個人在新授予時持有的未授予期權和限制性股票的數量以及可用股票獎勵池的規模來確定每個獎勵的規模，以達到委員會認為適當的水平，以創造個人參與股權的有意義的機會 。

截至2021年12月31日，根據2004年股權激勵計劃，可供授予的股票數量為208,681股。此外，2004年股權激勵計劃規定每年1月1日自動增加^ST相當於(A)400,000股、(B)該日期已發行股份的4%或(C)董事會釐定的較小數額中的較小者。2022年1月1日可供授予的股票數量增加了287,355股。期權和限制性股票由薪酬委員會酌情授予高管、員工和顧問 。董事會本身在與管理層協商後，每年向在董事會任職的董事授予期權 。

薪酬委員會與管理層協商後， 制定年度分配計劃，將贈款池中的可用庫存在進修補助金、新員工補助金、董事補助金和儲備之間進行分配。時間安排、獎勵標準和獎勵程序將在下一節的股權 獎勵獎勵政策中更全面地討論。新員工津貼通常在聘用日期後一個月的第一個交易日發放。進修補助金每年發放一次，通常是在一年的第一季度。股票期權授予通常在48個月內按月授予 ，視是否繼續受僱於公司而定。所有股票期權在授予之日起十年後到期。薪酬委員會可酌情決定授予完全既得贈款，或授予期限超過四年或更短或更長的贈款。 受限股票通常按計劃授予，第一年後15%，第二年後20%，第三年後25%，第四年後40%， 取決於繼續受僱於公司。股票期權只有在個人繼續留在公司的情況下才能提供回報，而且只有當公司普通股的市場價格在期權期限內升值時才能提供回報。限制性股票提供每個已授予股份的全部價值。

薪酬 委員會認為，股票期權和限制性股票獎勵在吸引和留住關鍵員工方面是有效的，公司向所有新員工提供初始獎勵，並向所有連續員工提供年度更新獎勵，權重 反映員工的責任水平和表現。許多高級管理人員和員工已在本公司工作了十年以上，並積累了許多年度股票期權授予(授予日期後10年 到期)，如果股價上漲，可能會獲得大量累積薪酬，從而使他們的 利益與股東的利益保持一致。公司認為股票期權和限制性股票是有效的長期激勵措施 因為管理團隊和員工期望公司的產品及其所面向的市場提供可能導致股價升值的增長機會。

其他補償

高管 有權參加與公司所有員工相同的健康和福利計劃以及401(K)計劃，並且 不從公司獲得任何額外津貼。

股權 獎勵補助政策

一般期權和限制性股票授予做法 。所有股票期權和限制性股票授予均由薪酬委員會授予，如果授予董事股票期權，則由全體董事會授予 。所有授予以授予之日公司普通股的收盤價定價，薪酬委員會的行動記錄在 公司的會議紀要中。2021年，薪酬委員會舉行了七次會議，在這些會議上授予了股票期權和限制性股票。

初始股票期權 授予。薪酬委員會通常在個人開始受僱後一個月的第一個交易日向公司的每一名新員工授予初始股票期權。補助金的大小取決於 員工的責任以及員工在僱傭合同中約定的金額。主管人員的補助金是薪酬委員會在提出要約之前批准的。發放給普通僱員的補助金是根據薪酬委員會審查和批准的一般準則進行的 ，實際贈款需要在發放時得到薪酬委員會的批准。最初的 股票期權授予一般在工作一年和1/48年內授予25%^這是此後每個月，共計 歸屬期限為48個月。員工最初12個月的初始授予延遲提供了留住員工的激勵，並確保員工在期權授予之前熟悉公司及其目標。2021年，一名新員工獲得了購買總計100,000股股票的期權，佔當年授予期權的55%。

初始限制性股票 授予。薪酬委員會通常在個人開始受僱後一個月的第一個交易日 向公司新員工授予初始限制性股票。補助金的大小基於員工的職責和員工的僱傭提議中商定的責任。主管人員的補助金是薪酬委員會在提出要約之前批准的。發放給普通僱員的補助金是根據薪酬委員會審查和批准的一般準則進行的 ，實際贈款需要在發放時得到薪酬委員會的批准。最初的 限制性股票授予通常按計劃授予，第1年後為15%，第2年後為20%，第3年後為25%，第4年後為40%， 視公司繼續受僱情況而定。2021年，向11名新員工授予39,662股限制性股票，佔年內授予限制性股票的13%。

更新員工 股票期權授予。薪酬委員會每年授予更新股票期權獎勵，並根據反映每個員工的責任和業績以及員工為實現公司目標和目的所做貢獻的管理層建議 授予補充獎勵。在 2021年，沒有向員工授予年度更新選項。

進修生員工 和顧問限制性股票授予。薪酬委員會根據管理層的建議，每年授予更新的限制性股票獎勵和 補充獎勵，以反映每個員工和顧問的責任和表現，以及他們對實現公司目標和目的的貢獻。2021年，薪酬委員會向44名員工和顧問授予 年度更新限制性股票272,450股，佔年內授予限制性股票的87%。

董事股票期權授予 。公司外部董事的部分薪酬是以年度股票期權的形式發放的。董事 獎勵由董事會全體成員在年度董事選舉後授予，並在接下來的兩年服務期間每月授予獎勵 。所有董事在擔任董事會職務時均獲授予選擇權。董事會和委員會領導職位和委員會服務的其他選項被授予，如“董事賠付。於2021年，本公司向本公司5名外部董事授予購入合共37,000股股份的購股權 ，佔本年度所授購股權的20%。

會計和税務方面的影響

佔基於股票的薪酬 。2006年1月1日，我們採用了財務會計準則委員會會計 會計準則編纂(ASC)主題718，股票薪酬(前FASB聲明123(R))的規定，截至2006年12月31日及以後的會計年度。在ASC主題718項下，該公司使用二項式網格估值模型來估計在2006年1月1日或之後授予的股票期權的公允價值。二項格子模型結合了對預期波動性、無風險利率、員工鍛鍊模式和離職後僱傭終止行為的估計。這些估計會影響公司股票期權授予的公允價值的計算。本公司採用經修訂的預期確認方法，並從2006年第一季度開始實施ASC主題718(以前根據財務會計準則委員會第123(R)號聲明)的規定。 限制性股票授予按授予當日的收盤價計價。

所得税。 公司未向任何高管或董事提供高管根據《國税法》第280G節或第409A節可能 支付的税款的毛加或其他報銷。雖然2004年股權激勵計劃也允許發放符合《國税法》第162(M)條規定的“基於績效的薪酬”的贈款，因為該計劃在2021財年生效，但公司並未採取所有薪酬必須可扣除的政策。

首席執行官的薪酬

本公司首席執行官Kevin Mills的薪酬結構與本公司所有高管的薪酬結構相同，如下文所述高管薪酬的要素，具體地説，基本工資、可變績效薪酬和以股票期權形式授予的長期股權激勵獎勵。

基本工資： 米爾斯2021年的年基本工資為277,500美元。根據國家薪酬調查數據，類似規模公司的首席執行官的基本工資被設定為中值水平。

可變薪酬 米爾斯設定的12萬美元的可變薪酬目標高於基於國家薪酬調查數據的類似規模公司CEO的中值水平。所有可變薪酬獎勵都是基於績效的。2021年期間，Mills先生的可變薪酬的100%計算方式與其他指定高管的計算方式相同，其中50%的可變薪酬目標基於收入成就，50%的可變薪酬目標基於實現利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)，EBITDA是一種傳統的非公認會計準則，用於衡量運營盈利能力，兩者都是通過與董事會每年年初批准的公司年度財務計劃進行比較來衡量的。2021年，目標薪酬 與其他高管相同，其中15%基於四個季度的業績(合計60%)，40%基於年度業績 。根據管理層激勵可變薪酬計劃支付的薪酬還受到最低績效門檻的限制 ，根據該計劃向所有高管支付的薪酬不得超過測算期內EBITDA利潤的50%。參見 基於績效的可變激勵獎勵在高管薪酬要素項下，Mills先生在過去三年所賺取的業績百分比 與本公司其他被提名的高管相比。

長期股權激勵 獎勵。Mills先生收到了25,000股年度員工更新限制性股票，按計劃在第一年後授予15%，在第二年後授予20%，在第三年之後授予25%，在第四年之後授予40%，但須繼續受僱於公司。

優勢。Mills先生 與公司所有員工一樣參加相同的福利計劃。首席執行官的僱用受僱傭合同的約束，該合同規定，如果非因原因而非自願終止服務，則繼續支付六個月的基本工資和醫療福利，如果在此期間他仍受僱於控制權變更或非自願終止，則支付其應得的可變工資。這位首席執行官沒有得到任何額外津貼。

彙總表 薪酬表

截至2021年12月31日的財政年度

下表提供了本公司2021財年薪酬最高的所有高管(“被提名的高管”)在前兩個財年的薪酬信息和可比信息。

基於計劃的獎勵的授予

截至2021年12月31日的財政年度

下表 顯示了截至2021年12月31日的財年有關授予被任命的 高管的股票期權和限制性股票的某些信息。股份已按下所述授予薪酬摘要和分析-高管薪酬的要素 -基於股權的長期激勵獎勵和-股權激勵補助政策。

期權行權和既得股票

截至2021年12月31日的財政年度

未完成的股權獎勵

在2021財年年底

下表列出了有關被任命的高管在截至2021年12月31日的財政年度結束時持有的未償還股權獎勵的某些信息。

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2021年12月31日根據公司所有股權補償計劃可能發行的普通股的信息。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審查並討論了薪酬討論和分析。基於薪酬委員會的審查和上述討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析 包括在附表14A的本委託書中。

薪酬委員會

比爾·帕內爾，主席

日期：2022年4月25日

薪酬委員會相互關聯，內部人士參與

薪酬委員會成員中沒有一位是本公司的高級職員或僱員。任何擁有一名或多名高管擔任本公司董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員，本公司高管均不擔任 。

高管離職後和控制權變更的薪酬

2020年10月1日，公司將與總裁兼首席執行官Kevin J.Mills的僱傭協議(“協議”)的有效期延長至2025年9月30日。這些協議取代了2017年5月4日的協議。2021年1月22日，公司將與執行副總裁兼首席技術官Leonard L.Ott的協議延長至2024年9月31日，與財務副總裁兼行政、祕書兼首席財務官Lynn趙的協議延長至2025年3月31日。該協議取代了2017年5月4日對奧特先生的協議和2020年3月1日對趙女士的協議。2021年5月17日，公司與首席商務辦公室David A.Holmes簽署了協議。該協議將於2027年5月17日到期。

根據 協議的條款，執行人員的僱用是隨意的，執行人員的終止僱用可以隨時發生。《協議》 定義了適用於以下情況的終止安排：高管因《協議》中定義的原因被解僱、因 死亡或殘疾而被解僱、自願終止僱傭或以其他方式非自願終止。如果行政人員的僱用 因非原因、死亡、殘疾或自願終止而被終止，根據《協議》，行政人員有權(I)獲得非自願解僱金，包括兩(2)個月的正常基本工資，以及終止後每兩年最多五(5)個月的服務一個月，(Ii)在簽署雙方終止協議後，(Ii)獲得額外一個月的補償；(Iii)獲得支付眼鏡蛇健康保費的補償，金額以非自願終止付款時間的較小者為準，或直至他符合資格享受另一僱主提供的健康保險福利為止； (Iv)獲得本公司可變激勵 補償計劃規定的本應享有的浮動補償金額，及(V)按賬面價值向本公司購買本公司購買供其使用的某些物品。授予高管的股票 應在僱傭終止之日立即停止授予，授予的股票期權將在終止後一年內或授予期滿之日可行使。在公司連續服務十年以上的高管發出至少60天通知的情況下自願終止, 高管已授予的股票期權將在授予終止後的剩餘期限內可行使。該等協議亦就協議所界定的控制權變更作出賠償 ，包括上文所述的非自願終止付款及相當於與控制權變更有關的應付代價1%的付款，惟本公司普通股的要約價格須等於或大於米爾斯先生、奧特先生及趙女士每股5.00美元或霍姆斯先生每股10.00美元。前述《僱傭協議》的描述並不完整，僅參考《僱傭協議》表格的全文，該表格的副本分別於2017年5月4日、2020年10月1日、2021年1月22日和2021年5月18日以8-K表格的形式提交。

在遣散費後，將支付給 每位指定執行幹事的款項估計如下：

責任限制和賠償事項

根據特拉華州一般公司法，本公司已在其公司註冊證書中採納條款 ，免除董事因在某些情況下違反董事受託責任而對本公司或其股東所負的個人賠償責任。此外，公司章程要求公司 賠償公司董事和高級管理人員，並授權公司在法律允許的最大限度內賠償其員工和其他代理人 。

本公司已與每一位現任董事和高級職員簽訂賠償協議，規定在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償和墊付費用 ，包括根據特拉華州法律可酌情決定賠償或墊付費用的情況 。

本公司相信，公司註冊證書及附例中的責任限制及賠償條款，以及與董事及高級管理人員簽訂的賠償協議，可加強本公司繼續吸引及挽留合資格人士擔任董事及高級管理人員的能力。不存在涉及董事、管理人員或員工的懸而未決的訴訟或程序適用於這些條款或協議 。

公司治理

公司及其董事會致力於將高標準的公司治理作為構建和維護股東價值的重要組成部分。為此，本公司會定期檢討其公司管治政策及做法，以確保其政策符合該等標準。本公司密切關注證券交易所委員會或上市公司會計監督委員會發布或建議的指引、納斯達克市場的上市標準、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案和即將出台的立法的規定。作為對這些事項以及其他公司正在出現的最佳實踐的審查的結果，公司實施了以下措施：

高管薪酬管理局；薪酬委員會

董事獨立自主

審計委員會

其他管治事宜

董事會領導力

· 公司專注於其公司治理實踐，並將獨立董事會監督視為提升股東價值的強勁公司業績的重要組成部分。除了米爾斯先生和趙女士之外，我們所有的董事都是獨立的，這證明瞭我們對獨立監督的承諾。此外，我們董事會委員會的所有成員都是獨立的 。我們的董事會獨立於管理層行事，並定期舉行獨立的董事會議，管理層成員 不在場。此外，公司還有一個單獨的董事會主席職位，由獨立的董事人巴斯博士擔任，他對公司的管理提供額外的監督。我們的董事會認為，目前的董事會領導結構 目前對公司及其股東來説是最好的，因為它允許從管理角度看待這些建議和決定的總裁兼首席執行官 官員的建議和決定，並與 董事會主席從獨立董事的角度看待這些建議和決定。

信息安全

我們的董事會認識到當今網絡安全環境中固有的風險。隨着我們周圍威脅形勢的發展，我們致力於主動研究、實施和更新技術 安全硬件、軟件和策略，確保為我們的資源和信息提供最佳保護，使其免受未經授權的訪問。我們的信息安全治理戰略安排如下：

該公司在過去 三年中沒有發生過數據泄露事件。

風險管理

薪酬風險考量

賠償委員會負責監督與賠償事項有關的風險管理和與賠償政策有關的風險，並在委員會的每次會議上審議各種做法。委員會認為，公司的薪酬政策和做法不會助長其員工的危險行為，如下所述。

薪酬委員會在制定和審查員工薪酬計劃時，會考慮這些計劃是否鼓勵了不必要的或過度的冒險行為。在與董事會的薪酬和審計委員會審查和討論薪酬計劃後，公司認為這些計劃是平衡的，不會激勵或鼓勵不必要或過度的風險承擔。基本工資數額是固定的，因此不鼓勵冒險。雖然績效獎勵側重於 短期或年度目標的實現，短期目標可能會鼓勵以犧牲長期業績為代價的短期冒險行為，但公司的績效獎勵計劃只佔總薪酬的一小部分 機會和結果受到管理層和董事會的密切監控。公司認為，這些計劃 適當地平衡了風險和將員工集中於對公司成功至關重要的特定短期目標的願望，並且它們不鼓勵不必要或過度的風險承擔。

通過股票期權授予和股票授予以長期股權獎勵的形式向 員工提供的薪酬對於進一步使員工的 利益與公司股東的利益保持一致非常重要。本公司認為，這些獎勵不會鼓勵不必要或過度的風險承擔 ，因為獎勵的最終價值與公司的股價掛鈎，而且獎勵受制於長期的授予時間表，以幫助確保高管擁有與長期股價表現掛鈎的重大價值。

有關公司公司治理措施的更多詳情，包括《商業行為和道德守則》副本以及委員會章程，可在公司網站https://www.socketmobile.com/about-us/investor-relations/corporate-governance.的“公司治理”欄目中找到。

董事推薦和提名政策

提名委員會 考慮董事會成員、管理層和公司股東推薦的董事會成員候選人。提名委員會的政策是考慮持有公司普通股總流通股不少於5%的股東對董事會候選人的推薦，這些股東在提交建議之日之前連續持有普通股至少12個月 。提名委員會將以與董事會成員或管理層推薦的被提名人相同的方式考慮公司股東推薦的人員。

希望 推薦候選人進入董事會的股東應以書面形式向本公司提出推薦，其地址為：

提名委員會主席

行政主管公司祕書

Socket Mobile，Inc.

尤里卡大道39700號

加州紐瓦克，郵編：94560

通知必須包括：

此外，股東可在公司股東年度會議上直接提名一人蔘加董事會選舉，條件是該股東必須遵守公司章程和證券交易委員會有關股東提案的規則和規定。正確提交股東提案的程序，包括在年度會議上提名候選人進入董事會的流程，見第2頁標題為“收到將納入公司代理材料的股東提案的截止日期 ."

如果提名委員會 已經確定了一名潛在的被提名人或確定需要額外的或替換的董事，提名委員會可以在其對董事候選人的評估中採取其認為適當的措施，包括與候選人面談、向作出推薦或提名的一名或多名人員進行詢問、聘請外部獵頭公司收集更多信息、 或依賴委員會成員、董事會或管理層所知的情況。提名委員會在評估董事候選人時， 包括有資格連任的董事會成員，考慮了一系列因素，包括以下因素：

提名委員會還規定了其認為董事會職位候選人必須滿足的以下最低資格：

根據對提名委員會的評估，提名委員會決定是否面談潛在的被提名人。在完成評估和麪試後， 提名委員會向董事會全體成員推薦提名人選，董事會 審議提名委員會的推薦和報告後確定提名人選。

提名委員會認為 董事目前的被提名人都符合本節所述的董事會成員一般標準。此外，每個被提名者都為董事會帶來了獨特的優勢。例如，所有董事都對公司有透徹的瞭解和了解。 巴斯博士還在過去38年中在十家公司擔任過網絡、半導體和計算平臺領域的前首席執行官或高級經理，具有豐富的經驗。巴斯博士擁有電氣工程博士學位。麥克唐納先生是一位經驗豐富的高級管理人員，既是基金管理合夥人，也是科技公司的高管。Parnell先生在條形碼掃描行業擁有豐富的高級管理經驗。鄧拉普先生是一名註冊會計師(非在職)，擁有工商管理工商管理碩士學位，擁有超過34年的行業經驗和25年的公司工作經驗，均擔任首席財務官。Lazarev先生在過去34年中一直在活動註冊服務和領導管理軟件行業服務。Mills先生具有強大的工程背景，具有創新的領導力和對業務移動性市場的瞭解。米爾斯先生還在公司擁有超過27年的經驗 ，在過去的20年中擔任總裁兼首席執行官。趙女士自2013年1月起擔任本公司財務總監，並於2017年9月被任命為副總裁兼財務總監。趙女士曾在2000年12月至2013年1月期間擔任會計總經理 。

致董事的股東通信

股東可通過發送電子郵件至以下地址直接與董事會成員進行溝通郵箱：proxyals@socketmobile.com。公司祕書 負責監督這些通信，並確保在定期的 會議上將收到的所有信息摘要提供給董事會，或在認為事情緊急且需要董事會立即處理的情況下直接提供給董事會主席。如果溝通的性質需要，董事會主席巴斯先生可決定讓適當的董事會委員會、董事的非管理層、或本公司的管理層或獨立顧問(視情況而定)更直接地關注 。巴斯先生還確定是否有必要或有必要對股東溝通做出任何迴應，以及是否需要採取進一步的行動。

董事獨立自主

2022年1月，董事會 對董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與公司或其管理層存在實質性關係，從而危及其履行職責的獨立判斷能力。 與董事獨立性有關的問題被包括在每個董事 和高管於2022年3月填寫的年度董事和高管調查問卷中。經審核後，董事會確認除總裁兼首席執行官米爾斯先生和財務副總裁兼首席財務官趙女士外，本公司所有董事均獨立於本公司及其管理層，符合納斯達克市場的企業治理標準。

商業行為和道德準則

董事會 制定了適用於公司所有員工、高管和董事的商業行為和道德準則，包括公司的高級財務和其他高管。《商業行為和道德守則》旨在阻止不當行為，並促進公司董事、高管和員工的道德行為。商業行為和道德準則可在公司網站上查閲，網址為：https://www.socketmobile.com/about-us/investor-relations/corporate-governance.公司還將在其網站上公佈對《商業行為和道德準則》的任何修訂或豁免。《商業行為和道德守則》在2021年沒有任何變化。

可持續性

審計委員會報告

董事會 設有一個由公司三名外部董事組成的審計委員會。審計委員會代表董事會監督公司的財務流程，儘管管理層主要負責編制財務報表和維護公司的財務報告流程，包括內部控制系統。在履行監督職責時，審計委員會與管理層一起審查了截至2021年12月31日的年度向美國證券交易委員會提交的10-K年度報告中經審計的財務報表，包括討論會計原則的質量、重大判斷的合理性，包括對風險的識別和評估，以及財務報表中披露的清晰度。 審計委員會有一份書面章程，其副本已在公司網站https://www.socketmobile.com/about-us/investor-relations/corporate-governance.上公佈

審計委員會與公司的獨立審計師一起審查了2021年的財務報表，獨立審計師負責就財務報表與公認會計原則的一致性發表意見，並對公司會計原則的質量而不僅僅是可接受性 做出判斷。審計委員會還討論了其他事項，如根據公認的審計標準要求審計員與審計委員會討論 。此外，審計委員會與獨立核數師討論了核數師對管理層和本公司的獨立性，包括上市公司會計監督委員會關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的書面披露和獨立核數師函件中的事項。

審計委員會還與本公司的獨立審計師討論了他們審計財務報表的總體範圍和結果，包括 他們對內部控制的審查。審計委員會定期與有和沒有管理層在場的獨立審計師會面，討論他們的審查結果、他們對公司內部控制的評估，以及公司財務報告的整體質量。審計委員會與審計師舉行了一次會議，討論他們對本公司截至2021年12月31日的年度財務報表的審計。此外，在2021財年，審計委員會成員、公司審計師和管理層每個季度都會召開一次會議，在公司季度財務報告發布之前對其進行審查。

根據上述審查和討論，審計委員會向董事會建議，董事會同意將本公司經審計的財務報表列入公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告 。審計委員會還批准任命Sadler，Gibb&Associates，LLC為本公司截至2012年12月31日至2021年的年度的獨立審計師，並建議批准股東截至2022年12月31日的年度。

上述報告由簽署人以董事會審計委員會成員的身份提交。

其他事項

本公司不知道將在2022年股東年會上提交的其他 事項。如於2022年股東周年大會前有任何其他事項， 隨附的代表委任表格所指名的人士將按董事會所推薦的方式就其所代表的股份投票。重要的是，無論您持有多少股份，您的股份都要派代表出席會議。請在您方便的情況下填寫、簽署並儘快將隨附的委託卡放在隨信附上的信封中或以其他方式通過電話或互聯網投票您的股票。