美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

_______________________________

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

(修訂編號：)

_______________________________

公民，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

不需要任何費用。

之前與初步材料一起支付的☐費用。

☐費用根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項中的表格計算。

2022

週年大會的通知

和

委託書

我們首席執行官的口信

April 25, 2022

尊敬的股東們，

我榮幸地代表整個董事會邀請您參加2022年6月7日(星期二)上午10：00舉行的2022年年度股東大會。中部時間，在我們的總部，位於11815 Alterra Parkway，Suite1500，德克薩斯州奧斯汀，郵編78758。截至2022年4月12日我們A類普通股的持有者有權通知年會並在年會上投票。

過去的12個月對Citizens來説是令人興奮的一年，因為我們30多年來第一次從一家受控公司轉型。感謝您的持續支持和鼓勵，因為我們在當今要求苛刻的商業環境中努力應對了企業面臨的挑戰。我期待着繼續我們的合作伙伴關係，以兑現對我們的投保人、我們的獨立代理和顧問、我們的員工以及我們的股東們的承諾。

我們希望隨附的委託書中包含的材料表明，我們是多麼認真地對待您通過持有公民股份而給予我們的信任，並請您根據董事會的建議投票，以表明您對我們繼續努力的支持。

真誠地

傑拉爾德·W·希爾茲

首席執行官兼總裁

公民，Inc.

關於2022年股東周年大會的通知

業務事項：

(1)從隨附的委託書中確定的九名董事提名人中選出每一人，任期至下一屆股東周年大會或其繼任者正式選出並具有資格為止；

(2)批准委任均富會計師事務所為本公司2022年的獨立註冊會計師事務所；

(3)在不具約束力的諮詢基礎上批准高管薪酬(“薪酬話語權”)；以及

(4)處理在股東周年大會或其任何延期或延會上適當處理的其他事務。

記錄日期：

2022年4月12日關閉營業。

在2022年4月25日左右，我們將向在記錄日期擁有我們A類普通股的股東發送代理材料或在互聯網上可獲得代理材料的通知，這與我們為今年的年度股東大會徵集代理有關。

根據董事會的命令

                                                                                        

謝麗爾·金洛

副總裁、首席法務官兼祕書

德克薩斯州奧斯汀

April 25, 2022

代理摘要

這份委託書摘要強調了在本委託書中提供的更詳細的精選信息，該委託書於2022年4月25日左右首次發送或提供給科羅拉多州公司Citizens，Inc.的股東。此摘要不包含您在投票前應考慮的所有信息，因此請在投票前仔細閲讀完整的委託書聲明。有關我們2021年業績的更多信息，請閲讀我們2021年年度報告Form 10-K。

關於公民

公民保險公司是一家在科羅拉多州註冊成立的保險控股公司，自1969年以來為美國個人提供人壽保險服務，自1975年以來在全球範圍內提供服務。通過我們的保險子公司，我們現在為美國31個州和75多個不同國家的居民提供保險福利。我們奉行的戰略是在我們認為能夠獲得競爭優勢的利基市場提供傳統保險產品。截至2021年12月31日，我們擁有約19億美元的資產和約42億美元的有效保險。

2021年亮點

2021年，我們成為一家非控股公司

在我們歷史的大部分時間裏，公司由我們的創始人哈羅德·E·萊利及其家族成員領導和控制。萊利先生於2017年去世，2020年，哈羅德·E·萊利信託基金持有的股份轉讓給哈羅德·E·萊利基金會(“基金會”)後，我們公司的控制權發生了變化。作為這種控制變化的結果：

·2020年8月5日，我們的首席執行官兼總裁傑弗裏·科蘭德辭職，公司董事會副主席傑拉爾德·W·希爾茲被任命為臨時首席執行官；

·2021年2月，公司與基金會達成協議，以910萬美元的收購價購買B類普通股的全部流通股(“B股交易”)。

2021年4月，本公司和基金會獲得了完成B股交易所需的所有監管批准。根據科羅拉多州的法律，B類普通股現在被歸類為授權但未發行的股票。我們的董事會(“董事會”)已決定不投票B類普通股，只要它們屬於此類類別。因此，自2021年4月以來：

·公司只有一類流通股：A類普通股，根據修訂後的1934年《證券交易法》登記，並在紐約證券交易所(“NYSE”)上市；

·B類股票沒有任何投票權；

·A股持有者有權在公司年度會議上選舉所有董事；以及

·30多年來，我們第一次不再是紐約證券交易所規則所定義的“受控”公司。

2021年優先事項

由於我們30多年來首次成為一家非控股公司，董事會和管理層能夠重新設定並明確定義我們的優先事項，以便為長期盈利增長設定方向。我們的增長戰略由以下四大支柱組成：

與2020年相比，我們2021年的第一年保費增長了11.2%。我們認為，這一增長是由我們的重點營銷活動推動的，包括旨在招募新代理商的活動、新產品的推出，以及由於2020年新冠肺炎的影響，2021年的銷售額比2020年更高。

2021年我們的自首比2020年減少了320萬美元，我們認為這在很大程度上是由於我們的留住努力。

因此，我們在人壽保險和家政服務保險部門的留存率都有所提高。

我們在5個季度的路線圖中實現了超出預期的目標--重要的是，我們提供了12個更專門針對客户需求量身定做的新產品或修訂產品，並提供了基礎設施，以更高效地交付和服務這些產品和我們的客户。

我們實現了預算淨收入，部分原因是我們的多元化投資戰略帶來的收益，部分原因也是對可控運營費用的關注。運營費用是我們的第二大支出，因此推動了我們的運營業績。與2020年相比，2021年我們的一般運營費用減少了1030萬美元。2020年的一般運營費用包括向我們的前首席執行官支付的與公司控制權變更相關的1,000萬美元遣散費。

見下文“財務要點”，有關四大支柱的具體業績信息，請參閲第43頁的“高管薪酬-薪酬討論與分析-2021年高管薪酬決定--計算2021年年度獎金”。

財務亮點(2021年與2020年相比)

截至2021年12月31日，我們的總資產為19億美元，高於2020年12月31日的18億美元，我們擁有2730萬美元的現金和現金等價物。截至2021年12月31日，我們沒有任何債務。

2021年，我們報告淨收益為3,680萬美元，而2020年淨虧損為1,100萬美元。與2020年相比，淨收入增加4780萬美元，主要原因是：

↑提供4,380萬美元的税收優惠；

↑投資相關收益增加950萬美元；以及

↓的一般費用為1,030萬美元。

淨收入的增加被以下各項部分抵消：

↑死亡索賠撫卹金420萬美元；

↑未來650萬美元的政策福利儲備；以及

↑商譽減值1,260萬美元。

治理更新

在過去的一年裏，隨着我們從受控公司過渡到非受控公司，我們加強了公司治理實踐。自2021年股東年會以來，我們已經：

·增加多樣性，在2021年選舉兩名具有深厚保險專業知識的女性進入董事會

◦cynthia h.davis作為一名保險承保人已有30多年的經驗，在國際市場擁有豐富的經驗。

◦瑪麗·泰勒是俄亥俄州前保險專員、註冊公共會計師

·更新了我們的董事會更新政策

◦強制退休，享年75歲(截至2022年6月1日，董事祖輩為80歲)

◦12年任期限制(政策於2022年6月生效)

·將個人董事自我評估添加到年度治理任務中，以更好地評估董事會和個人業績

·通過了針對我們的董事、首席執行官和其他第16條官員的股權準則

·在無競爭對手的選舉中採取董事辭職政策

我們2022年年度股東大會的業務事項

下表彙總將於2022年6月7日上午10時舉行的2022年股東周年大會(“股東周年大會”)上表決的建議。中部時間在我們位於得克薩斯州奧斯汀的總部，以及董事會對每項提案的投票建議。

董事會目前的成員人數為10人。根據我們的董事點心政策，加奇院長將於年會日期退休。董事會目前預計不會填補因迪恩·蓋奇退休而出現的空缺，但計劃在年度會議召開之日將董事會成員人數減至9人。委託書的投票人數不能超過本文件中指定的被提名人人數。

均富會計師事務所是一家獨立註冊的公共會計師事務所，擁有豐富的專業知識和合理的費用。

薪酬最佳實踐

自我們的創始人哈羅德·E·萊利於2017年去世以來，我們的薪酬委員會已經並將繼續採取關鍵步驟，以增強我們的高管薪酬計劃，並朝着市場最佳實踐和按業績支付薪酬的方向邁進。下表總結了我們薪酬實踐的一些亮點，這些做法推動了我們指定的高管薪酬計劃：

如何投票

您的投票非常重要。無論您是否計劃出席年會，我們鼓勵您儘快提交您的委託書或投票指示。登記在冊的股東可以使用以下任何一種方法進行投票：

提前投票。提前提交的投票必須在晚上11：59之前收到。東部時間2022年6月6日。您可以通過以下任何一種方式提前投票：

如果您的股票是在銀行或經紀賬户中持有的，您的銀行或經紀人將為您提供投票您的股票的材料和説明。請與您的銀行或經紀人核實，並遵循他們提供的投票程序來投票您的股票。

如果您對您的股票投票有任何疑問或需要幫助，您也可以聯繫Alliance Advisors，LLC，地址：新澤西州布盧姆菲爾德布羅德英畝大道200號，郵編：07003。股東可撥打免費電話：1-800-574-5928。

委託書

Citizens，Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)向您提供本委託書，代表其就將在2022年股東年會(“本公司”)上表決的項目徵集委託書。

日期：2022年6月7日(星期二)

時間：上午10：00中部時間

地點：公司主要行政辦公室，地址：

奧特拉公園大道11815號套房

德克薩斯州奧斯汀，郵編78758

委託書也可在年會的任何休會或延期上表決。

董事會於2022年4月25日左右首次向公司A類普通股的持有者提供代理材料。

所有以互聯網、電話或郵寄方式遞交的經妥善簽署的書面委託書及所有已妥為填寫的委託書，將按照委託書中的指示在股東周年大會上投票表決，除非委託書在股東周年大會投票完成前被撤銷。如果您稍後決定親自出席，委派代表投票不會限制您在年會上投票的權利。除批准上述事項外，吾等預期於股東周年大會上不會提出任何其他事項。

只有在2022年4月12日，也就是記錄日期收盤時擁有A類普通股記錄的股東，才有權在年會或其任何延期或延期上通知並投票。於登記日期登記在冊的每名股東有權就其持有的每股A類普通股就股東周年大會前提出的所有事項投一票。截至記錄日期收盤時，共有50,428,935股A類普通股已發行和流通，並有權在股東周年大會上投票。

我們打算親自召開年會。不過，我們正在積極監測新冠肺炎(CoronaVirus)的情況。我們對我們的股東可能存在的公共健康和旅行擔憂以及聯邦、州和地方政府可能實施的協議非常敏感。如不可能或不適宜親自舉行年會，吾等將在可行的情況下儘快公佈其他會議安排，包括更改會議地點或僅以遠程網上通訊的方式舉行虛擬會議。我們鼓勵您關注我們的投資者關係網站https://www.citizensinc.com/investors-investor-information，瞭解有關年會的任何最新信息。

我們對ESG的關注

我們認為，為我們的股東創造長期價值隱含地要求制定和執行可持續的商業實踐和戰略，在提供有競爭力的回報和執行我們的戰略舉措的同時，還考慮到環境、社會和治理(ESG)問題。我們的董事會在ESG中發揮着關鍵作用，對項目的所有要素進行監督。

我們專注於ESG的以下領域：

我們對良好企業管治的承諾

良好的公司治理是我們關注ESG的關鍵要素。雖然董事會負責提供對治理、社會和環境問題的監督，但其主要優先事項是確保其運作良好，確保我們的管理團隊(董事會已授權其管理公司的日常運營)運作良好，並確保董事會了解並就可能影響我們公司和股東的關鍵風險提供指導。以下是治理摘要，其中重點介紹了我們的治理實踐。

治理摘要

重要的公司治理文件

上述文件可在我們網站的投資者-公司治理部分獲得，網址為https://www.citizensinc.com/english-investors-corporate-governance.所有這些文件的打印副本也可以通過書面要求在公民公司免費獲得。收件人：祕書，郵政信箱149151，奧斯汀，德克薩斯州78714-9151.

主要的公司管治文件，連同我們的公司章程及附例，構成董事會及其轄下委員會的管治架構。我們相信，良好的治理可以加強董事會和管理層的責任。董事會定期(及至少每年一次)檢討其企業管治指引及其他企業管治文件，並在其認為符合本公司及其股東利益時不時修訂該等指引及文件，以迴應股東的反饋、不斷改變的監管及管治要求及最佳做法。

我們的責任和道德文化

作為我們對ESG承諾的一部分，我們保持着積極的道德計劃。我們的道德計劃植根於我們的七大核心價值觀：

我們的董事會、管理人員和員工都有義務堅持我們的核心價值觀。通過這種方式，我們可以確保我們繼續很好地管理股東、員工、投保人和獨立顧問對我們的投資。

我們的商業行為和道德準則(“道德準則”)構成了我們道德計劃的核心，並提供了我們對我們期望董事、高級管理人員和員工在代表我們行事時遵守的道德標準的一般聲明。道德守則通過禁止利益衝突和篡奪公司機會，以及通過保護公司的信息和資產並要求公平交易來保護我們的股東。如果董事會批准我們的任何董事或高管豁免我們的道德準則，或者如果我們修改了我們的道德準則，我們將根據需要及時披露這些事項。

此外，我們的道德計劃包括監控最適用於我們行業和公司的腐敗風險，包括反洗錢(“AML”)和反賄賂。在這種程度上，我們的董事會直接監督AML計劃，該計劃由合規副總裁管理。我們的反洗錢政策要求所有銷售我們產品的員工和獨立代理商參加年度反洗錢培訓。我們的反洗錢計劃已經由外部獨立的第三方進行了審計，2021年沒有發現任何缺陷。

社會事務很重要

我們公司是以人為中心的。我們為人們的生命投保。我們相信，始終為我們的客户、我們的員工和代理商、我們的股東和我們的社區做正確的事情。

增強我們的人民的能力和參與

公司繼續致力於培養一種為所有人提供平等機會的文化，並對我們所有的員工和獨立銷售代理具有包容性和吸引力。以下是我們為促進這種環境而採取的一些關鍵舉措。

Pay Equity。我們致力於為所有員工提供公平的或最低生活工資。2021年，公司的外部法律顧問進行了薪酬公平審計，得出結論，性別或種族都不會推動或預測薪酬。

參與的文化。我們至少每季度舉行一次市政廳會議，邀請所有員工聽取管理層關於結果和關鍵舉措的最新情況，並提出問題。在每個市政廳之後，我們都會向員工提供機密調查，讓員工有機會提供反饋並建議其他主題。此外，我們的合規官定期與員工會面，以確定他們是否對合規、道德或欺詐或任何其他與公司有關的問題感到擔憂。通過這些調查和一對一會議，我們能夠確定改進的機會，並根據反饋制定適當的行動計劃。

多樣性和包容性的文化。公司繼續優先努力創造和維持多元化和包容的文化。該公司從我們多樣化的員工隊伍中獲得了巨大的實力。此外，在2021年，我們的董事會選舉了兩名新的女性，一名女性被任命為我們的首席法務官。

下面的餅圖顯示了截至2021年12月31日我們員工總數的性別、種族和民族構成：

健康文化。我們致力於幫助我們的員工有機會過健康和積極的生活。為了幫助確保員工的健康，我們為他們提供全面的福利方案，包括健康保險、牙科和視力保險、健身中心通道和健康計劃。我們為完成年度健康檢查的員工提供醫療費用的員工繳費折扣。此外，為了應對持續的新冠肺炎疫情，我們決定提供一個永久性的混合式工作環境，在這種環境下，某些員工可以在辦公室兼職，也可以在家裏兼職。我們遵循政府的規定和建議，包括疫苗和口罩的要求，以確保我們員工的安全。

學習和培訓的文化。在公司，我們相信不斷學習。我們提供特定行業的培訓(如反洗錢培訓，這是所有員工都必須的，我們支付LOMA教育課程的費用)，以及關於信息安全的常規培訓。

關注環境

環境管理。我們致力於以對環境負責的方式運營，努力成為一個好的環境管家。我們的總部設在德克薩斯州的奧斯汀，這是美國最環保的城市之一。2020年，我們搬進了一座新的租賃總部大樓，這座大樓的設計非常節能，並獲得了LEED金牌認證。這座建築配備了LED照明和運動檢測光傳感器，有助於減少不必要的能源消耗。作為奧斯汀能源綠色建築計劃的參與者，該建築的設計和建造方式減少了施工對環境的影響，並使用了當地來源的材料。此外，景觀設計使用了當地的草和植物，以最大限度地減少灌溉的使用，辦公室有可再灌水的水站，以節省塑料的使用。

減少用紙量是我們關注的另一個重點。2021年，我們的家政服務保險部門重振了其產品供應，從100%的紙質應用程序轉移到其新產品的在線門户應用程序。在我們的人壽保險部門，2021年超過95%的應用程序是電子應用程序。此外，我們不斷監控我們的辦公室運作，尋找機會減少或消除紙張的使用，包括通過為我們的投保人、代理人和標準文件使用電子簽名和分發軟件。更新的支付處理系統消除了投保人將支票郵寄給我們的需要，這不僅有助於減少紙張使用量，還有助於減少可能對我們的環境產生負面影響的空運和公路運輸使用量。

這些努力幫助我們減少碳足跡，努力成為環境的好管家。

負責任的投資。除了財務考慮和審慎的多元化，我們在為我們的投資組合做出投資決策時，還會評估ESG標準。我們相信，良好的治理做法和對企業責任的承諾可以增加投資機會，並有意義地影響投資業績。我們還認為，長期可持續性問題對投資者和社會都有影響，因此在做出投資決定時應予以考慮。我們在2020年對一家專注於全球可再生能源發電(風能和太陽能)的私募股權基金進行了首次投資，並將在未來繼續尋找其他負責任的投資機會。

董事會事務

董事會主要負責：

董事會的角色和責任

風險監督

有效的風險監督是審計委員會的一個重要優先事項。我們的企業風險管理(ERM)功能識別和管理公司的主要風險。這一過程始於我們的執行管理團隊，他們識別公司面臨的關鍵戰略、財務和運營風險(統稱為企業風險)，並日常管理企業風險。管理團隊每季度與審計委員會審查和討論企業風險，審計委員會的章程賦予其監督管理機構風險管理過程的指導方針和政策的權力。雖然風險監督主要通過審計委員會進行，但在下文所述的某些領域，董事會的其他委員會負有責任(例如，薪酬風險補償委員會)，全體董事會負責全面監督企業風險管理過程和企業風險。董事會通過各委員會主席就委員會的考慮和行動提交的全面報告以及負責監督公司內部特定企業風險的高管直接提交的定期報告來履行這一責任。

2021年機構風險管理監督的選定領域

2021年執行管理層、審計委員會和董事會討論的主要企業風險包括：

有關這些話題的討論可在該公司於2022年3月11日提交給證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中找到。

雖然審計委員會主要負責監督本公司的企業風險管理職能，但董事會的其他委員會考慮其職責範圍內的風險，並向董事會通報重大風險和管理層對該等風險的反應。例如，薪酬委員會考慮我們的高管薪酬理念和計劃可能帶來的風險，提名和公司治理委員會監督公司的治理做法、董事的繼任、委員會的組成和領導力，以管理與公司治理相關的風險。投資委員會負責監管與公司資產及投資組合有關的風險。

信息安全風險與網絡安全監管

由於我們收集和維護我們信息系統上的機密和個人數據以進行保險子公司的運營，董事會認為信息安全和網絡安全是主要的企業風險。審計委員會和董事會評估公司信息安全計劃和控制的充分性和適當性。審計委員會和審計委員會都定期收到信息安全乾事和其他管理人員關於關鍵風險領域以及與信息安全和網絡安全有關的緩解和控制工作的報告，並與他們進行接觸。

公司的信息安全官為公司在整個組織內實施信息安全計劃提供行政指導。該官員審查與關鍵業務系統以及敏感客户和公司數據的機密性、完整性和可用性相關的風險。信息安全官與我們的信息技術副總裁和合規副總裁一起進行風險評估，以衡量可能對公司的運營、財務和聲譽產生不利影響的信息安全事件的可能性和可能影響。審計委員會每季度向審計委員會提供最新情況，並在董事會每次例會上就網絡安全和隱私法規的變化、公司面臨的最大威脅以及主要風險和緩解措施向董事會提供最新情況。審計委員會主席還就提交給審計委員會的任何重大信息安全專題向董事會全體成員提供季度報告。

雖然董事會和管理人員為公司的信息安全計劃定下了基調，但公司擁有強大的信息安全培訓和合規計劃。所有員工都會接受年度信息安全培訓，我們的IT部門已經實施了安全風險意識計劃，幫助公司員工學習如何保持良好的安全實踐。

董事的每一位被提名人都同意作為被提名人，在本委託書中被點名，並在當選後在董事會任職。如果在選舉發生時，由於任何原因，本文件中指定的任何被提名人不是候選人(這是意想不到的)，委託書將由委託書中指定的人酌情投票選舉替代被提名人。

董事會選擇

負責遴選董事候選人

董事會負責遴選董事候選人蔘加股東選舉。董事會已將篩選潛在董事的程序委託給提名和公司治理委員會，該委員會負責確定、面試和招聘董事會候選人。在確定合適的潛在董事會成員後，提名和企業管治委員會隨後向董事會推薦符合資格成為董事會成員的個人，供其考慮。

董事資格標準

提名和公司治理委員會考慮由其成員、其他董事會成員、管理層或股東推薦的董事被提名人，以及成員或管理層已知的第三方確定的被提名人。在評估潛在的董事會提名人選時，提名和公司治理委員會採用了與公司董事資格相關的標準(“董事標準”)。董事標準包括但不限於獨立性、品格和核心價值觀、明智判斷的能力、多樣性、展現出的領導力以及在保險監管、保險分銷、財務會計和上市公司經驗等公司需求領域的相關技能和經驗。

董事會討論並促進努力加強董事會組成的多樣性。董事會致力於多元化，並於2021年增加了兩名女性董事，兩人都具有豐富的保險行業經驗。董事會從以下因素來看待多樣性：年齡、種族、性別和族裔、地理知識、行業經驗、董事會任期和文化。

股東的提名

我們董事會的政策是考慮正確提交的董事職位候選人的股東推薦，候選人必須符合委員會的標準。希望提名候選人供董事會考慮的股東應遵循我們章程中有關股東提名和提議的程序。

更新換代

董事會目前預計不會填補因迪恩·蓋奇退休而出現的空缺，而是計劃從2022年年會之日起將董事會成員人數減至9人。提名和公司治理委員會繼續尋找能為董事會帶來更多多樣性的成員，包括種族或民族多樣性。

董事自主性

董事會已確定，除首席執行官希爾茲先生外，所有現任董事會成員和被提名人都是獨立的，這符合紐約證券交易所上市公司手冊的獨立性要求和我們增強的獨立性標準。

董事提名者

該公司的董事會由各自領域的不同領導者組成，幾乎所有人都在人壽保險行業擁有豐富的經驗。在這些職位上，他們獲得了廣泛的管理和行業經驗，包括戰略規劃、業務發展、合規、風險管理和領導力發展。此外，我們的一些董事還擁有在其他公共或私營公司擔任高管或董事會的經驗，他們在治理和薪酬問題上獲得了經驗。我們的兩名董事是前民選官員，在他們當選的角色中負責監督保險責任，因此為董事會帶來了獨特的視角。

我們的首席執行官兼總裁希爾茲先生是一位經驗豐富的人壽保險高管，他為我們的董事會帶來了人壽保險和信息技術方面的經驗。他擁有30多年的醫療保險管理經驗，並擁有哈佛大學肯尼迪政府學院、麻省理工學院首席網絡官項目和奧布里·丹尼爾斯國際公司的專業證書。他曾兩次入選《CIO Magazine》評選的年度100強CIO，還曾獲得ComputerWorld評選的100強CIO獎。

在加入Citizens之前，Shields先生於2015年7月至2018年10月擔任FirstCare Health Plans的首席信息官，並於2002年至2011年擔任紐約美國家庭人壽保險公司的高級副總裁兼首席信息官。

在公司推進其戰略技術目標的過程中，希爾茲先生豐富的技術和保險經驗對董事會的監督起到了重要作用。希爾茲最近獲得了卡內基梅隆學院頒發的網絡安全監督證書。

Claus先生在德克薩斯州聖安東尼奧的USAA擔任了20年的高管，擔任過各種職務，包括2013至2014年擔任USAA企業諮詢部門執行副總裁，2007至2013年擔任USAA財務諮詢和解決方案部門總裁，2001至2006年擔任USAA投資管理公司總裁。

克勞斯先生是一位經驗豐富的高管，擁有對我們董事會的成功至關重要的保險和資產管理專業知識。在擔任本公司投資委員會主席期間，Claus先生加強了董事會對公司管理資產的監督。此外，在擔任USAA投資管理公司總裁後，Claus先生加強了董事會對我們執行團隊戰略舉措的監督職能。

戴維斯女士是人壽保險行業經驗豐富的高管，在承運人和經紀方面都有30多年的承保經驗。她目前是NFP/Partners Financial副總裁兼高級承保顧問，提供專門處理複雜高淨值案件、外籍人士和離岸保險的承保專業知識。此前，戴維斯是金融工業公司(Financial Industries Corporation，FIC)和Great American的首席承銷商。戴維斯還參與了德州保險計劃委員會的工作。

戴維斯女士為董事會帶來了對保險業的深刻了解，這是她在人壽保險行業長期而成功的職業生涯中積累起來的。她在再保險公司和高淨值外國保險公司方面擁有豐富的全球經驗，為我們的董事會增添了寶貴和獨特的專業知識。

戴維斯先生是一位經驗豐富和經驗豐富的人壽保險高管，在美國國家農場人壽保險公司(“NFLIC”)擁有43年的保險生涯。戴維斯先生於1977年在NFLIC開始了他的職業生涯，擔任抵押貸款官員，並於1981年成為高級副總裁兼首席投資官。2004年至2016年1月，他擔任NFLIC總裁兼首席執行官。戴維斯自2004年以來一直擔任nflic的董事會成員，目前擔任董事長。

戴維斯先生在人壽保險公司擔任人壽保險高管和首席投資官的職業生涯為我們的董事會和投資委員會帶來了豐富的經驗。具體地説，他有與州保險監管機構和審計師打交道的經驗。他擔任NFLIC首席投資官一職，加強了投資委員會對公司管理資產的監督。

基廷州長是俄克拉荷馬州前州長，他曾在1995年至2003年擔任這一職位。最近，他在2016年2月至2018年12月期間擔任Holland&Knight律師事務所的合夥人。他於2011至2016年間擔任美國銀行家協會主席兼首席執行官，並於2003至2011年間擔任壽險和退休保障行業行業協會美國人壽保險協會主席兼首席執行官。

基廷先生在公共和私營部門都擔任過重要的領導職務，這使他成為我們董事會的寶貴補充。除了擔任俄克拉何馬州州長外，他令人印象深刻的職業生涯還包括在羅納德·里根總統手下擔任財政部助理部長和副司法部長。他後來在喬治·H·W·布什(George H.W.Bush)總統任內擔任住房和城市發展部(HUD)總法律顧問和代理副部長。在財政部和住房和城市發展部任職期間，他致力於影響保險、銀行和金融服務業的重大問題。除了現任公共董事會外，基廷州長還曾於2006年至2017年1月在斯圖爾特信息服務公司的全資子公司斯圖爾特信息服務公司的董事會任職，斯圖爾特信息服務公司是一家上市的所有權保險和房地產服務公司，他在那裏擔任提名和公司治理委員會主席。

基廷先生令人印象深刻的法律和公共服務生涯進一步加強了我們董事會的治理和監督職能。此外，他作為美國人壽保險協會首席執行官的背景為我們的董事會帶來了人壽保險業的經驗和人脈。

馬內斯博士自1997年以來一直擔任貝勒大學漢卡默商學院院長，並將於2022年8月1日退休後被任命為榮譽院長。在此之前，馬內斯博士於1996年至1997年擔任貝勒大學代理院長，1978年至1981年擔任貝勒大學負責本科生項目的副院長，並於1985年至1996年擔任貝勒大學金融、保險和房地產系主任。馬內斯博士是商業價值諮詢公司的所有者，自1989年以來一直擁有這家公司。

馬內斯博士是美國一家頂尖商學院的院長，他的背景為我們的董事會帶來了強大的學術影響力。他在學術界和商界的最高層進行了有效的運作。他是五本有關金融分析和金融管理的書籍的作者，也是各種出版物的撰稿人，如《金融雜誌》、《銀行與金融雜誌》、《金融教育雜誌》、《投資組合管理雜誌》、《金融與量化分析雜誌》、《期貨市場雜誌》、《現金管理雜誌》和《公司控制人》。

Morgan先生擁有數十年的高級法律高管經驗，最近(2015-2018)在TIAA-CREF擔任首席法務官兼高級執行副總裁，TIAA-CREF是一家價值1萬億美元的退休、保險和資產管理公司。摩根先生擅長證券法、金融監管、國際交易和併購。在加入TIAA-CREF之前，他在通用電氣工作了近20年，曾擔任通用電氣商業金融有限公司和通用電氣金融公司的總法律顧問和高級副總裁。在加入通用電氣之前，摩根先生曾擔任Gibson，Dunn&Crutcher的倫敦、巴黎和沙特阿拉伯辦事處的管理合夥人。在他職業生涯的早期，他曾在美國海軍總檢察長軍法團服役。

作為主要保險和資產管理公司的首席法務官，摩根先生的經驗使他對與公民等高度監管的公司有關的風險(包括投資風險)有了實質性的瞭解。

斯隆博士自2006年以來一直擔任休斯頓浸會大學校長兼首席執行官。在此之前，斯隆博士於2005年至2006年擔任貝勒大學校長，並於1995年至2005年擔任貝勒大學校長兼首席執行官。在貝勒期間，斯隆博士被12大田徑會議董事會選為董事會主席，還召集並受邀擔任六大田徑會議主席的“六國集團”主席。斯隆博士還以當然身份參與了他所服務的大學的基金會和受託人級別的投資委員會。

斯隆博士曾擔任兩家主要學術機構的首席執行官，在組織結構、行政決策、財務運營和領導力方面擁有寶貴的見解。他的行政管理技能和在組織戰略和治理方面的豐富經驗為我們董事會的監督職能提供了寶貴的洞察力和指導。

泰勒女士是一名註冊會計師和公認的税務和審計專家，在公共和私營部門擁有30多年的經驗。自2020年2月以來，她一直擔任東北俄亥俄醫科大學負責運營和財務的副校長。2019年，她擔任韋爾蒂建築公司執行副總裁兼首席財務官，並在2019年8月至2020年3月期間擔任財務和運營諮詢委員會主席。

她曾擔任過以下選舉產生的職位：

·2011至2019年--俄亥俄州副州長

2011年至2017年，◦擔任俄亥俄州保險部的董事

·2007至2011年--俄亥俄州審計師

·2003至2006年--俄亥俄州眾議員

◦曾在金融委員會、籌款委員會和教育委員會任職

泰勒女士在轉變業務、在保險中實施自動化以及在美國國税局和勞工部的複雜税務案件中交付結果方面擁有豐富的經驗。她獨特的經驗組合使她有寶貴的視角和能力來監督管理層為公民業務的增長和發展所做的努力及其與監管機構的互動，以及通過利用她的財務和風險管理專業知識以及對保險業務的深入瞭解來提高股東價值的能力。

董事會領導結構

董事會認為，目前對Citizens及其股東來説，最好和最有效的領導結構是分別擔任首席執行官和董事長。這一結構使我們的首席執行官能夠將他的時間和精力集中在運營和管理公司上，同時增強董事會代表其股東對公民管理進行獨立監督的能力。

傑瑞·D。小奇普·戴維斯自2020年2月起擔任本公司主席。董事會選擇戴維斯先生擔任董事長，是因為他在人壽保險行業有40多年的經驗，包括擔任一家人壽保險公司的領導人。戴維斯稱自己是獨立董事的一員。

董事會會議和董事會委員會

公司的業務在董事會的指導下進行。董事會於2021年期間召開了8次會議，每個董事出席或參與了(I)該董事於2021年期間舉行的董事會會議總數及(Ii)該董事所服務的董事會各委員會於2021年期間舉行的會議總數的75%或以上。我們希望我們的所有董事都能出席我們的年度股東大會，同時所有在任的董事都能出席2021年的年度會議。

部分管理人員和員工定期出席董事會會議，介紹我們的業務和戰略信息，董事會成員可以在董事會會議之外接觸到我們的管理人員和員工。鼓勵董事會成員進行實地考察，與我們的員工會面，並接受邀請參加公司內部會議並在會議上發言。

為了促進公開討論，我們的獨立董事定期在管理層不在場的情況下舉行執行會議。這些會議使獨立董事能夠以獨立於管理層的方式審查關鍵決定和討論事項。

為協助執行其職責，董事會已將某些權力下放給下表所示的五個單獨指定的常設委員會，以及2021年舉行的會議次數。所有委員會均由獨立董事擔任主席，並全部由獨立董事組成。委員會主席審查和批准各自委員會所有會議的議程。

各委員會的主要責任在其章程中規定(執行委員會除外，因為執行委員會沒有章程)，並概述如下。審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會的章程在適用的範圍內納入了美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和紐約證券交易所的要求。這些約章的最新可打印版本可在公民網站上查閲，網址為https://www.citizensinc.com/english-investors-corporate-governance.

審計委員會

審計委員會的目的是協助審計委員會監督和監測：

·公司的會計和財務報告程序以及對其合併財務報表的審計；

·公司對財務報告的內部控制是否充分；

·公司合併財務報表的完整性；

·公司獨立審計師的資格和獨立性；

·公司獨立審計員的任命、保留、業績和薪酬以及內部審計職能的履行；

·公司遵守與委員會職責範圍內事項有關的法律和法規要求；

·公司的企業風險管理方案；以及

·任何關聯方交易。

審計委員會財務專家。董事會認定，審計委員會的所有成員都具備紐約證券交易所上市標準所指的“財務知識”。此外，董事會認定，特里·S·馬內斯博士(主席)有資格成為美國證券交易委員會相關法規所指的“審計委員會財務專家”。關於審計委員會在2021年期間的作用及其對獨立審計員的監督的更多信息，見第28頁“審計委員會報告”。

薪酬委員會

薪酬委員會負責：

·評估和批准董事和高管薪酬、計劃和計劃；

·審查和採取有關激勵性薪酬和股權計劃的行動；

·審查市場數據，以評估公司董事的競爭地位和高管薪酬；

·保留一名薪酬諮詢人，協助委員會和董事會評估董事和高管薪酬；

·審查、討論和批准薪酬討論和分析，以納入公司的委託書；以及

·評估與公司薪酬政策和做法相關的風險和回報。

有關薪酬委員會的更多信息，請參閲第31頁開始的題為“高管薪酬--薪酬討論與分析”的章節。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會負責：

·確定、徵聘和推薦董事會候選人；

·制定、批准或建議董事會批准和評估公司的公司治理政策；

·監督董事會的評價工作；以及

·向董事會通報公司治理的發展和做法，考慮公司股東的長期最佳利益。

投資委員會

投資委員會負責：

·監督公司投資活動的管理；

·審查管理層和聘用的投資顧問的業績；以及

·確保公司的投資符合公司的投資指導方針和相關法規。

執行委員會

執行委員會根據需要，在定期召開的董事會會議之間行使董事會的權力。然後，理事會審查並批准執行委員會的行動。2021年，執行委員會沒有親自開會，而是在成員一致書面同意的情況下采取了三次行動。

繼任規劃

我們的董事會監督我們的首席執行官繼任計劃。傑拉爾德·W·希爾茲於2020年8月5日被任命為臨時首席執行官，此前我們的前首席執行官傑弗裏·科蘭德因公司控制權變更而辭職。從2020年8月至2021年，董事會聘請了一家獨立的第三方獵頭公司尋找新的首席執行官。在面試了幾位候選人後，董事會任命希爾茲為首席執行長，自2022年1月1日起生效。

董事會正在與希爾茲合作制定新的首席執行官繼任計劃，目標是在希爾德定於2023年12月31日簽訂的僱傭協議到期後聘請一位新的首席執行官。

電路板工藝

董事會和委員會的評估過程

董事會和每個委員會每年進行一次自我評估。這項評價旨在評估董事會和各委員會是否有效運作。作為自我評估的一部分，董事們被要求考慮董事會的角色、與管理層的關係、組成和會議。要求每個委員會審議其在委員會章程、委員會組成和委員會會議中闡明的作用和責任。自我評估迴應和意見由公司祕書彙編，並提交提名和公司治理委員會進行初步審查。每個委員會和董事會全體成員都會對答覆和意見進行審查，董事會和每個委員會都會利用這些答覆和意見來改進其運作和流程。

2022年初，為籌備2022年年會，我們也開始對每個董事進行單獨評估。我們的主席和提名和公司治理委員會主席與其他董事一起參加了每一次電話會議。這些電話會議的目的是就董事對董事會的貢獻獲得一對一的反饋，並就董事會和委員會的評估採取後續行動。

某些關係和關聯方交易

本公司使用已知的業務關聯、季度披露會議以及董事和高管在其年度調查問卷中提供的信息確定相關人士。

公司制定了以下流程控制，以識別和批准與相關人士的交易：

·管理層在每次季度披露會議期間將相關人員和附屬公司作為常設議程項目進行討論。管理層要求報告任何新的關聯人或關聯交易或先前確定的關聯方交易的變化；

·在關聯實體/子公司一級(在公民公司控股公司結構內)審查和分析潛在的關聯方和關聯方交易，如果被認為是關聯交易，則為合併財務報告目的評估這些交易，作為季度財務報告的一部分，併為每項交易提供入賬支持；以及

·每名董事和高管都要完成年度問卷調查，確定任何相關方的交易。這些表格由公司的法律顧問和董事會審核。

所有關聯人交易必須根據審計委員會章程獲得審計委員會的批准。

當建議進行關連人士交易時，審核委員會會審閲：(1)關連人士的姓名及與本公司的關係；(2)該人士於與本公司進行的交易中的權益，包括該關連人士與作為交易一方或於該交易中擁有權益的商號、法團或其他實體的地位或關係或擁有該等商號、法團或其他實體的所有權；及(3)該交易所涉及的金額、該交易的性質及商業目的，以及關連人士在該交易中的權益的大約金額。

本公司並不知悉自2021年1月1日以來本公司或其任何附屬公司將參與的任何交易或一系列交易，或本公司或其任何附屬公司將參與的任何交易，其中涉及的單個財政年度金額超過120,000美元，且任何董事、董事的被提名人、高管、5%的股東或上述人士的任何直系親屬曾經或將擁有直接或間接的重大利益。

薪酬委員會的連鎖和內部人士參與

小杰瑞·D·戴維斯、小羅伯特·B·斯隆博士。克里斯托弗·W·克勞斯在2021年期間擔任薪酬委員會成員，目前在薪酬委員會任職。薪酬委員會成員概無現任或曾經擔任本公司行政人員，亦無任何關係須根據美國證券交易委員會S-K規則第404項規定由本公司披露。本公司並無高管擔任董事或任何其他實體的薪酬委員會(或具有同等職能的其他委員會)的成員，而該實體的高管於2021年擔任本公司的董事或薪酬委員會成員。

與董事會的溝通

董事會已制定一套程序，以促進股東和其他利害關係方與董事的溝通。通信可通過以下地址發送給公司祕書負責的董事：

公民，Inc.

P. O. Box 149151

Austin, TX 78714-9151.

通訊可視情況分發給所有董事或任何個人董事。在審計委員會的指示下，為安全起見，所有收到的郵件均可被打開和檢查。此外，不得分配與理事會職責無關的項目。此類項目包括但不限於：垃圾郵件；垃圾郵件和羣發郵件；產品投訴或諮詢；新產品建議；簡歷和其他形式的工作查詢；調查；以及商業招攬或廣告。

此外，瑣碎、淫穢、過度敵意、威脅性或非法或類似不合適的內容將被排除在外；但是，任何被排除在外的通信都將根據要求向任何獨立的、非員工董事提供。

董事薪酬

下表顯示了2021年向董事會成員賺取或支付的薪酬信息，這些成員在2021年期間都不是公司員工。

(1)股票獎勵一欄中報告的金額反映了根據財務會計準則委員會會計準則編纂專題718(“ASC專題718”)計算的RSU獎勵的總授予日期公允價值。授予日的公允價值是根據授予日公司A類普通股的收盤價計算的。見公司年度報告Form 10-K中包含的公司截至2021年12月31日的經審計財務報表附註11。

在我們2021年6月2日的年度股東大會上當選的每一位非員工董事在2021年6月2日，也就是2021年股東大會的日期，獲得了2023 RSU的年度董事獎勵。每個RSU將自授予之日起一年，即2022年6月2日。截至2021年12月31日，每個這樣的非員工董事持有2023個RSU。

戴維斯女士、摩根先生和泰勒女士於2021年8月1日被任命為董事會成員，當天每人收到1,632個回覆單位，反映了在2021年選舉中當選的每個董事按比例獲得的年度金額

年會。這些RSU也將於2022年6月2日歸屬。截至2021年12月31日，戴維斯、摩根和泰勒每人持有1,632個回覆單位。

(2)希爾茲在2021年不是一名僱員。由於他擔任臨時首席執行官的諮詢協議沒有規定任何股權薪酬，他在2021年收到了他的非員工董事RSU。該表所反映的數額也包括在第46頁的薪酬彙總表中。

(3)由於就業義務，韋弗女士沒有參加2021年董事會的連任競選。在現金中賺取或支付的費用列中報告的金額反映了按比例計算的現金預聘金和董事在2021年6月1日任期屆滿前支付的服務費。

董事薪酬説明表

非僱員董事在董事會任職的報酬如下(數額為自當選之日起按年支付，全年按24等額分期付款支付，但須繼續任職)：

我們還向每個董事提供高達5,000美元的董事教育報銷。這一金額沒有反映在上面的補償表中，因為我們認為這是董事向公司提供服務所必需的正常過程補償。董事不收取出席董事會或委員會會議的費用。沒有向我們的非僱員董事支付其他報酬。

年度股權預留額以RSU的形式支付，在每次年度股東大會(每個股東大會，一個“年度董事獎”)的日期被授予。2021年，在2021年6月2日舉行的年度股東大會上當選的七名非僱員董事(克勞斯、J·戴維斯、蓋奇、基廷、馬內斯、希爾茲和斯隆)每人獲得了2,023個RSU。戴維斯女士、摩根先生和泰勒女士分別於2021年8月1日被任命，每個人都獲得了按比例計算的年度股權聘用金，從而獲得了1,632盧比的獎勵。接受每一年度董事獎勵的RSU數量是通過將被授予的年度股權預留價值除以授予日公司A類普通股的每股收盤價並四捨五入到最接近的整體股票來確定的。RSU有一個為期一年的歸屬時間表，以配合每個董事的任期。歸屬後，公司將為每個RSU提供一股A類普通股。

薪酬委員會每年審查我們的非員工董事薪酬計劃的每個要素和總薪酬。2021年，薪酬委員會與我們的獨立薪酬顧問珀爾·邁耶合作，鑑於公司採用了一個新的同行小組(“新同行小組”，見下文薪酬討論和分析中的討論)，對董事薪酬計劃進行了評估。珀爾·邁耶向薪酬委員會提供了對本公司當時有效的非僱員董事薪酬計劃的競爭力、市場觀察以及相關薪酬趨勢的分析，並根據審查結果確定我們的董事薪酬低於市場(新同行集團的第10個百分位數)，董事會總成本也低於市場(第25個百分位數)。低於市場的補償主要是由於年度股權留用價值較低。儘管珀爾·邁耶的建議包括分階段增加董事長職位的年度股權預聘金和現金預聘金，以使非員工董事薪酬總額更接近新同行集團的中位數，但薪酬委員會決定2021年不採取任何行動，原因是(I)董事會規模高於平均水平；(Ii)由於向傑弗裏·科蘭德支付遣散費和購買B類普通股，公司手頭可用現金從2020年到2021年減少。

審計委員會事項

獨立核數師的委任和監督

審計委員會擁有選擇、評估並在必要時更換我們的獨立註冊會計師事務所的唯一權力和責任。於2021年6月16日，審計委員會撤銷德勤會計師事務所(“德勤”)為本公司獨立註冊會計師事務所，並聘請均富會計師事務所(“均富會計師事務所”)擔任其截至2021年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所(“獨立審計師”)。德勤自二零一七年起擔任本公司獨立核數師，均富根據根據本公司的規模及市場地位對最符合本公司需要的能力進行評估而獲選。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度：(I)德勤關於公司合併財務報表的報告不包含不利意見或免責聲明，報告也沒有關於不確定性、審計範圍或會計原則的保留或修改；(Ii)在該等期間及截至2021年3月31日的三個月內，在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序的任何事項上(如S-K條例第304(A)(1)(Iv)項及S-K條例第304項的相關指示所界定)，並無任何不同意見，如不能令德勤滿意地解決，則會導致德勤參考與該等報告有關的不同意見的主題；及(Iii)在該等期間及截至2021年3月31日的三個月內，並無“須報告事項”(如S-K條例第304(A)(1)(V)項所述)。

於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度及截至2021年3月31日止年度內，本公司或代表本公司之任何人士均未就(I)已完成或擬進行之指定交易之會計原則應用；或可能於本公司財務報表上提出之審計意見類別；或(Ii)存在分歧(定義見S-K條例第304(A)(1)(Iv)項)或須報告事項之任何事項，徵詢均富國際之意見。

我們的審計委員會已任命均富為獨立審計師，負責審計截至2022年12月31日的財政年度的綜合財務報表。審計委員會在審議均富的任命以及審計和允許的非審計服務的報酬時，除其他因素外，還考慮了：

·根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(“薩班斯-奧克斯利法案”)和PCAOB規則的要求，授予均富會計師事務所在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊會計師事務所的地位；

·格蘭特·桑頓的獨立性；

·與均富的業績有關的外部數據，包括PCAOB關於均富及其同行公司的報告；

·公司在處理公司複雜業務方面的能力和專業知識；

·參與小組的主要成員，包括主要審計夥伴，在審計公司綜合財務報表方面的專業資格和經驗；以及

·獨立審計員的費用在絕對基礎上和與其同行事務所相比是否適當。

審核委員會成員相信，繼續保留均富作為本公司的獨立核數師，符合本公司及其股東的最佳利益。他們的任命正在提交給股東批准。如股東不批准此項委任，審計委員會將考慮該等結果，並決定是否推薦及委任另一家獨立註冊會計師事務所於日後審核我們的綜合財務報表。

審計委員會對服務的預先批准

為了確保獨立審計師的獨立性，我們的審計委員會制定了一項政策，規定主要會計師事務所或其他事務所的所有審計、審查、見證和非審計活動必須事先獲得審計委員會的批准，但前提是最低限度的非審計服務可能會根據適用的美國證券交易委員會規則獲得批准。這一政策在我們的審計委員會章程中有所規定。在表中所示由我們的獨立審計師在2021年和2020年開出的費用中，100%得到了審計委員會的批准。

費用

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年，德勤向我們收取了以下費用：

在截至2021年12月31日的財年，均富向我們收取了以下費用：

審計委員會及會議

審計委員會協助董事會履行與公司財務報表、財務報告程序、內部控制、內部審計職能和年度獨立審計有關的監督職責。審計委員會成員在發揮監督作用時，在沒有獨立核實的情況下依賴向他們提供的信息以及我們管理層和獨立審計員所作的陳述。

審計委員會由符合紐約證券交易所財務知識要求的所有獨立董事以及根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則適用於審計委員會成員的額外的、更高的獨立性標準組成。董事會已指定Terry S.Maness博士(主席)為“美國證券交易委員會規則”下的“審計委員會財務專家”。

審計委員會的定期會議通常在董事會會議之前舉行，以最大限度地與董事會互動。審計委員會還在公司發佈季度和年度財務業績之前召開會議。會議通常包括首席執行官和首席財務官，以及高級管理層的其他成員和內部審計師。

在每次委員會例會上，審計委員會舉行審查會議，高級管理層在會上就當前問題、趨勢和發展進行簡報，並聽取首席財務官關於公司財務業績的簡報和首席信息安全官關於信息安全事項的簡報。此外，內部審計員還提供他們的報告。獨立審計員的代表出席了會議並介紹了他們的調查結果。審計委員會還應要求分別與獨立審計員代表和/或牽頭審計夥伴舉行會議。審計委員會定期向董事會報告。

主要責任和2021年行動

審計委員會代表並協助董事會履行與本公司財務報表、財務報告程序及內部控制制度(包括內部審計職能)的完整性有關的監督責任。審核委員會監督本公司遵守法律、法規及公開披露規定，以及獨立核數師的資格、獨立性及表現。審計委員會還一般監督公司的整體企業風險管理計劃，並批准任何關聯方交易。

2021年期間，除其他事項外，審計委員會：

·與管理層審查和討論公司的季度和年度業績；

·任命均富(Grant Thornton)，解除德勤的獨立審計師職務；

·審查了公司內部審計職能的活動和調查結果；

·就安全和網絡安全事項與首席信息安全乾事積極接觸，並審查信息安全和網絡安全風險；

·與公司的合規幹事一起審查合規風險，包括反洗錢風險；

·審查了審計委員會章程；

·進行自我評估；以及

·與獨立審計師單獨會面。

審計委員會報告

管理層負責編制我們的綜合財務報表和報告程序，我們的獨立審計師均富根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的審計標準負責審計這些財務報表。審計委員會負責監督我們的管理層和獨立審計師開展這些活動。

審計委員會還負責制定程序，處理有關會計、內部控制或審計問題的投訴，以及僱員匿名提交有關會計或審計事項的投訴。在這方面，審計委員會定期與管理層和獨立審計員舉行會議和討論。管理層向審計委員會表示，我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的，審計委員會已與管理層及獨立審計師審閲及討論綜合財務報表。

2021年期間，審計委員會：

·與管理層審查和討論公司經審計的財務報表；

·與獨立審計員討論了上市公司會計監督委員會(“上市公司會計監督委員會”)和美國證券交易委員會的適用要求要求討論的事項；

·收到了PCAOB適用要求的獨立會計師關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立會計師討論了獨立會計師的獨立性；以及

·基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告，以便提交給美國證券交易委員會。

審計委員會

特里·S·馬內斯博士(主席)

小羅伯特·B·斯隆博士。

瑪麗·泰勒

行政人員

本公司的高級管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定。以下陳述了截至本委託書發表之日有關我們高管的某些信息：

傑拉爾德·W·希爾茲，64歲的首席執行官兼總裁

有關希爾茲的信息，請參閲“董事會提名人”一節中的討論。

傑弗裏·P·康克林，52歲，副總裁、首席財務官、財務主管兼首席投資官

職業經歷：康克林先生於2017年5月加入公司，自2019年9月20日起擔任副總裁兼首席財務官。他自2017年9月起擔任本公司副總裁、首席會計官兼財務主管，自2019年3月起擔任首席投資官。在擔任現職之前，康克林先生於2019年3月至2019年9月20日擔任臨時首席財務官，並於2017年5月至2017年9月擔任副總裁兼首席會計官。康克林先生加入公司時擁有超過20年的人壽保險和財務報告經驗，2004年至2017年在美國國際集團擔任過各種職務，包括財務報告副總裁和特別項目副總裁。除了財務報告，康克林先生還為公司帶來了預算、財務分析和戰略會計舉措實施方面的專業知識。

學歷：奧利弗學院商務/會計學士

謝麗爾·金洛，53歲，副總裁、首席法務官兼祕書

職業經歷：金洛女士於2021年7月被任命為公司副總裁、首席法務官兼祕書。她曾於2021年4月至2021年7月擔任臨時首席法務官，自2020年3月以來一直為公司提供外部法律服務。在加入Citizens擔任首席法務官之前，Kinlaw女士自2013年以來一直擔任自己的律師事務所的負責人，在那裏她提供專門的外包總法律顧問和專門的法律諮詢服務。客户既包括保險公司，也包括分銷保險產品的獨立營銷組織。在成立自己的律師事務所之前，Kinlaw女士曾擔任Culhane Meadow，PLLC的合夥人和證券業務主席，並曾在兩家上市公司--FIC保險集團(奧斯汀)和THQ(洛杉磯)擔任高級法律顧問。金洛女士擁有在科羅拉多州和德克薩斯州執業的執照。

學歷：加州大學洛杉磯分校(UCLA)經濟學/國際研究學士

J.D.-德克薩斯大學法學院

羅伯特·M·毛爾丁，III，61歲，副總裁兼首席營銷官

職業經歷：毛爾丁先生自2017年7月加入公司以來，一直擔任公司副總裁兼首席營銷官。莫爾丁先生來到公司時，擁有超過25年的營銷、產品管理和創新經驗，並實施了許多行業領先的舉措，這些舉措至今仍在塑造着金融服務業。在加入本公司之前，Mauldin先生於2015年9月至2017年7月期間擔任富聯銀行運營高級副總裁，並於1992年9月至2015年9月期間擔任美國銀行市場部高級副總裁。Mauldin先生為公司帶來了產品開發、項目管理、變更管理、流程改進、戰略規劃和創新方面的專業知識。

學歷：北卡羅來納大學教堂山分校政治學學士

哈維·J·L·韋特，61歲，首席精算師副總裁

職業經歷：韋特先生自2020年4月起擔任公司副總裁兼首席精算師。在擔任現職之前，韋特先生於2018年8月至2020年4月擔任臨時首席精算師，並於2017年11月至2018年7月擔任定價精算師顧問。韋特先生擁有超過20年的精算、產品和財務經驗，包括人壽保險公司的經驗。在此之前，韋特先生於2006-2017年間在美國銀行擔任各種職務，包括精算風險執行高級副總裁和信用風險執行高級副總裁。在此之前，韋特先生於2000年至2006年擔任Fleet信用卡服務公司(2004年被美國銀行收購)精算部副總裁。從1996年到2000年，韋特先生還曾在學院人壽保險公司(AEGON旗下公司)擔任過各種職務，包括副總裁兼首席精算師和助理副總裁兼精算師。

學歷：西安大略大學數學/精算學HBSC

職業稱號：FSA、MAAA

高管薪酬

薪酬問題探討與分析

這份薪酬討論與分析報告描述了我們被任命的高管(“被任命的高管”)2021年的薪酬，以及它所依據的薪酬理念和目標。我們提名的2021年首席執行官是：

·首席執行官兼總裁傑拉爾德·W·希爾茲*

·傑弗裏·P·康克林，副總裁、首席財務官、財務主管兼首席投資官

·Sheryl Kinlaw，副總裁兼首席法務官兼祕書

·羅伯特·M·毛爾丁三世，副總裁兼首席營銷官

·Harvey J.L.Waite，首席精算師副總裁

*2021年期間，希爾茲先生根據一項獨立的諮詢協議擔任臨時首席執行官，該協議管轄了他的薪酬條款。希爾茲先生在2021年期間的薪酬安排在下文第48頁題為“與希爾茲先生簽訂的諮詢協議”一節中介紹。希爾茲先生被任命為首席執行官兼總裁，自2022年1月1日起生效。他的僱傭協議作為我們於2021年12月21日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的10.1證據。

執行摘要

如下所示，自2017年以來，我們在高管薪酬計劃方面取得了進展。我們聽取了股東的意見，聘請珀爾·邁耶作為我們薪酬計劃的戰略合作伙伴，並修改了我們的同行組，以更好地反映我們的公司、行業和財務規模。

由於這一進展，我們不僅相信我們的高管薪酬計劃與我們的同行公司更好地保持一致(如下所述)，而且在過去三年中，我們能夠按如下方式減少被任命的高管的整體高管薪酬：

(1)除以下腳註4另有規定外，薪酬數據於2020年4月23日向美國證券交易委員會提交的委託書附表14A中的薪酬彙總表中披露。

(2)除以下腳註4另有規定外，薪酬數據於2021年4月20日向美國證券交易委員會提交的委託書附表14A所載的薪酬彙總表中披露。

(3)除下文腳註4另有規定外，薪酬數據在本協議第46頁的薪酬摘要表中披露。

(4)不包括2019年向前首席財務官一次性支付的28125美元遣散費和2020年向前首席執行幹事一次性支付的8800 000美元遣散費。

股東的角色；對薪酬的發言權

公司致力於通過可持續增長來增加股東價值。我們認為，作為這一承諾的一部分，重要的是保持與股東的持續對話，以徵求和迴應對我們高管薪酬計劃的反饋。

2021年4月，我們30多年來首次成為一家非控股公司。我們立即建立了一個正式的投資者關係職能部門，由我們的首席財務官和首席法務官領導。我們回顧了我們的股東在2019年和2020年導致這兩年薪酬話語權投票結果為負面的擔憂，儘管在2021年獲得了76%的支持率，但在成為非控股公司後，我們聯繫了股東，努力瞭解他們持續存在的擔憂。

我們聽到的是什麼

通過這些參與努力，我們收到了一系列有幫助和有洞察力的回覆和反饋。評論集中在以下幾個方面：

·股東們對我們不再是一家受控公司感到高興，並歡迎有機會直接與公司討論與薪酬相關的問題。

·股東們對我們前首席執行官的薪酬方案感到不滿，並讚賞我們致力於為新的現任首席執行官制定符合市場標準的薪酬方案，特別是市場績效薪酬，以及沒有單一觸發的遣散費條款。

·股東希望看到基於績效的RSU或PSU的獎勵與我們的非股權激勵計劃獎勵具有不同的衡量標準。

·一位股東要求我們實施股權指導方針，以便更好地將董事和高管的利益與股東的利益結合起來。

我們是如何應對的

根據我們的2021年股東外展計劃和我們在2021年初對高管薪酬計劃所做的改變，我們在2021年年度股東大會上獲得了對薪酬話語權的積極諮詢投票，投票結果為76%

投票支持我們的高管薪酬計劃。在對贊成票感到滿意的同時，我們繼續做出改變，以改進我們的計劃，包括以下改變：

·我們優化了我們的同業羣體，以更好地反映我們公司的競爭狀況(見第36頁開始的“同業公司數據”)；

·我們對CEO薪酬方案進行了修改，使其符合市場預期和同行集團CEO薪酬，大幅降低了公司的整體成本；

·我們為我們的高管實施了基於績效的RSU獎勵，只有在達到預先批准的基於績效的目標時才會授予該獎項。這些RSU還帶有3年的歸屬條款，以加強我們高管的留任，並使他們的利益與我們股東的利益保持一致；以及

·我們為我們的董事、首席執行官和其他第16條官員實施了股權指導方針。

我們首席執行官薪酬的變化

於2021年12月，董事會委任Shields先生為行政總裁，自2022年1月1日起生效，並與他訂立僱傭協議(“Shields僱傭協議”)。在尋找常任首席執行官期間，薪酬委員會與該公司的外部薪酬顧問珀爾·邁耶進行了廣泛的合作，以制定一套市場薪酬方案。《謝爾茲就業協議》反映了這一結構，並提供了以下內容：

基本工資：775,000美元

短期現金激勵機會：目標為600,000美元

長期股權激勵機會：目標為25萬美元

搬遷費用：15,000美元

此外，Shields僱傭協議包含一項標準的雙觸發遣散費，用於因公司控制權變更而被解僱，支付的金額不得超過Shield先生在終止時的基本工資和Shield先生最近的年度獎金之和的兩倍。《希爾茲僱傭協議》的初始期限為兩年。

下圖將科蘭德先生2019年和2020年的薪酬(獲得薪酬話語權否決票的薪酬)與根據他的僱傭協議向希爾茲先生提供的薪酬進行了比較。

高管薪酬政策和做法

我們採取了以下薪酬政策和做法，以幫助實現我們的薪酬理念和目標：

指導我們節目的是什麼？

我們的薪酬理念和目標

我們的高管薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵表現出色的高管，並獎勵他們實現提升股東價值的戰略目標。我們遵循以下理念和目標：

·薪酬應該具有競爭力。我們的總薪酬應該與同行公司相比具有競爭力，以使我們能夠儘可能地吸引和留住最優秀的高管人才。在制定有競爭力的薪酬計劃時，我們審查了同行集團公司的薪酬，並使用了包括金融服務和保險公司高管薪酬數據在內的調查來源。

·薪酬應該與績效掛鈎。為了使我們的高管薪酬計劃與我們的戰略業務目標保持一致，我們根據業績支付薪酬。年度獎勵獎金機會包括以績效為基礎的RSU形式的現金和股權獎勵，每年根據根據公司最高優先事項建立的預設里程碑的完成情況進行評估。

·薪酬應側重於為股東創造持久價值。我們相信，長期股權激勵的使用有助於留住我們的高管，鼓勵他們專注於公司的長期業績和成功，並使高管薪酬與我們股東的利益保持一致。因此，我們授予我們的高管RSU，一旦獲得，授予三年以上。

高管薪酬的關鍵要素

我們高管薪酬計劃的關鍵要素包括年度基本工資和由現金和股權組成的年度獎金機會。

·基本工資。這是一種固定的薪酬，主要是根據個人的經驗和知識來衡量的。這樣做的目的是公平地補償擔任該職位的執行幹事的責任。

·年度獎金機會。這是可變薪酬，主要是根據公司業績來衡量的。

◦現金獎勵獎金。目的是激勵和獎勵高管實現我們的短期業務目標。

◦股權激勵獎金。目的是：(1)通過將激勵與實現我們的年度業績目標和我們A類普通股的長期業績聯繫起來，激勵高管；以及(2)加強我們高管和股東利益之間的聯繫。

薪酬委員會的目標是使用競爭性薪酬數據(如下文標題為“同行公司數據”的部分所述)，為每個被任命的高管創建具有競爭力的薪酬方案，以幫助確定我們高管薪酬的每個要素。

決策過程

薪酬委員會的角色。我們的高管薪酬計劃由薪酬委員會管理，該委員會完全由獨立董事組成。薪酬委員會負責設計我們的高管薪酬計劃，包括計劃的每個要素，並確定和批准高管薪酬總額。每年，薪酬委員會都會對我們的高管薪酬進行競爭性分析和評估，並在此基礎上批准高管薪酬。薪酬委員會關於我們執行幹事薪酬的決定隨後由董事會的獨立成員審查和批准。

首席執行官的角色。應薪酬委員會的要求，首席執行幹事就其他被點名的執行幹事的業績和適當薪酬提供意見。薪酬委員會在作出薪酬決定時考慮首席執行幹事的評價及其對每個執行幹事的業績和貢獻的直接瞭解。在薪酬委員會就其本人的薪酬進行表決或審議時，首席執行幹事並不在場。

薪酬顧問的角色。薪酬委員會於2021年聘請珀爾·邁耶為其獨立薪酬顧問。賠償委員會挑選和保留珀爾·邁耶的服務，並每年審查其業績。作為審查過程的一部分，薪酬委員會根據美國證券交易委員會規則考慮薪酬顧問的獨立性。於2021年期間，珀爾邁耶除為薪酬委員會提供服務外，並無向本公司提供任何服務。因此，賠償委員會得出結論認為，不存在妨礙珍珠·邁耶擔任賠償委員會獨立顧問的利益衝突。

2021年，珀爾·邁耶與薪酬委員會合作評估了以下內容：

·CEO薪酬

·高管薪酬

·董事薪酬

·同級組

作為此次評估的一部分，珀爾·邁耶研究和分析了行業薪酬數據來源和來自公司可比上市公司同行的薪酬數據，以評估公司薪酬計劃的競爭力和合理性。基於這一分析，珀爾·邁耶向委員會建議：(I)根據經驗(已證實的或新出現的)確定新任首席執行官的薪酬水平，(Ii)董事薪酬的潛在變化(見第25頁的討論)，以及(Iii)修訂後的同行小組(見下文討論)。

同行公司數據。使用在行業、規模(例如，資產、市值)和業績方面具有可比性的上市公司同業集團的薪酬數據(“同業公司數據”)是確定我們高管薪酬的一個重要方面。由於我們與同類公司競爭高管人才，利用Peer Company的數據幫助我們創建了一個具有競爭力的薪酬計劃，其結構與我們的按績效支付薪酬理念相兼容。

正如我們在2021年委託書中披露的那樣，在設定2021年高管薪酬時，薪酬委員會使用了來自以下可比公司的Peer Company數據(“2020/2021年Peer Group”)：

2021年6月，作為我們改進高管薪酬計劃的持續努力的一部分，珀爾邁耶對我們的2020/2021年同行集團進行了評估，並確定(I)它比其他上市公司根據珀爾邁耶的經驗建立的同行集團要小，(Ii)與代理諮詢公司ISS在審查公司高管薪酬計劃時使用的同行集團的重疊非常有限，以及(Iii)其中三家公司(美國股權投資人壽控股公司、Globe Life Inc.和National Western Life Group，Inc.)。總資產超過珀爾·邁耶在評估潛在同齡人組候選人時使用的典型財務標準範圍。基於這樣的評估，珀爾·邁耶建議成立一個新的同業集團，並獲得薪酬委員會的批准，該集團由以下公司組成(統稱為“新同業集團”)：

*截至2021年6月7日的總資產，基於截至該日期的公開披露信息。

我們認為，新的同級組規模更符合典型做法，因為更多的同級組減少了異常補償做法對分析結果的影響。我們進一步認為，建立一個將公司定位在50%附近的同業集團更符合同業集團的總資產標準。最後，新的同級小組可能與為評估我們2021年薪酬做法而創建的ISS同級小組有更大的重疊。

我們用來確定高管薪酬的信息

如上所述，同行公司數據的使用在確定我們的高管薪酬方面發揮着重要作用。除了審查同行公司的數據外，珀爾·邁耶還審查了來自國際保險和金融服務業貿易協會LOMA的數據(與同行公司的數據一起，統稱為“競爭性薪酬數據”)。

我們審查競爭性薪酬數據作為制定高管基本工資和年度獎勵獎金機會的參考點，以確保我們向任命的高管提供具有競爭力的薪酬方案。薪酬委員會在確定2021年執行幹事薪酬時，以及在確定新聘用或晉升的執行幹事的競爭性薪酬方案時，審議了競爭性薪酬數據。薪酬委員會認為，根據珀爾·邁耶的反饋，為了使我們的高管薪酬計劃具有競爭力，公司應向每位高管支付至少25%的總薪酬。薪酬委員會從釐定2021年高管薪酬水平的第25個百分位數開始，然後考慮其他因素，包括鑑於最近的領導層變動，需要有有競爭力的獎金機會以留住和激勵高管，公司2020年的業績和2021年初的業績，以及個別高管的角色和對公司未來成功的潛在貢獻。

此外，在整個2021年，該公司一直在尋找一位常任首席執行官，而珀爾·邁耶協助薪酬委員會為一位新的首席執行官制定了一套薪酬方案。2021年6月，如上所述，成立了新的對等小組。珀爾·邁耶使用來自New Peer Group的Peer Group數據作為新的競爭性薪酬數據的一部分，向薪酬委員會建議首席執行官的薪酬範圍。這些建議包括基本工資、短期激勵措施和長期激勵措施，分別針對“新秀”和“成熟”的首席執行官候選人。根據珀爾·邁耶的建議，薪酬委員會確定了向新任首席執行官提供的薪酬範圍，其中包括經驗豐富的首席執行官候選人的薪酬約為同級組首席執行官的中位數，約為第25個百分位數

一位“新興”的首席執行官候選人。這一建議和批准是基於本公司在其新同業集團53%的百分位數中的地位。

2021年高管薪酬決定詳情

總薪酬的構成

年基本工資

年基薪是一項旨在吸引和留住執行幹事的慣常固定報酬要素。基本工資是在聘用執行幹事或晉升到其職位時確定的，並可根據每位執行幹事的經驗、職責、市場需求和對競爭性薪酬數據的考慮進行修改。

基於對競爭性薪酬數據的審核以及本公司2020年業績和新冠肺炎對本公司運營的持續影響等其他考慮因素，除希爾茲先生的諮詢費增加外，薪酬委員會沒有對本公司被任命的高管2021年的基本工資水平做出任何調整。金洛的基本工資是在她於2021年7月1日上任時根據競爭性薪酬數據確定的。

2021年，我們任命的高管的基本工資如下：

(1)在2022年1月1日之前，Shield先生的年度基本工資是根據Shields Consulting協議確定的，2021年該協議從每週14,500美元增加到15,500美元，以反映Shield先生在2020年底對公司的領導和指導，同時應對重大的內部和外部幹擾、不確定因素和挑戰，包括控制權的變更、領導層的更迭、訴訟和全球大流行。

(2)Kinlaw女士的基本工資是按比例計算的，以反映她2021年7月1日的就業日期，因此實際收到的基本工資數額為15萬美元。

年度獎金機會

我們的高管每年有資格獲得由現金激勵(“現金獎金”)和股權激勵(“股權獎金”)組成的獎金，並與現金獎金(“年度獎金”)一起發放。年度獎金的設計是為了使每個官員的直接薪酬總額的一部分處於風險之中，並根據在該年度內提供的業績支付薪酬。

建立年度獎金機會有三個步驟。

年初，薪酬委員會根據首席執行幹事的意見，確定本年度的業績目標。績效目標的目標是將年度獎金機會與我們戰略舉措(長期目標)內公司最優先事項(短期目標)的實現掛鈎。

2021年的業績目標(“2021年裏程碑”)是：

每位被任命的高管的年度獎金機會由薪酬委員會根據珀爾·邁耶提供的同行分析確定，如上文“我們用來確定高管薪酬的信息”中所述。2021年，薪酬委員會將目標年度獎金機會從2020年的水平下調，以(I)更好地反映有競爭力的薪酬數據，以及(Ii)進一步細化年度獎金機會，以允許在超過2021年裏程碑的基礎上增加獎金，即擴展目標(反映為2021年裏程碑中的120%機會)。

每位被任命的高管在2021年的目標年度獎金機會是：

(1)希爾茲先生的顧問協議並無提供年終獎金機會。2021年9月，薪酬委員會預計希爾茲先生將至少擔任公司臨時首席執行官到2021年底，因此審查了它討論的新CEO候選人的薪酬水平，這些水平是基於競爭性薪酬數據的。經審核後，薪酬委員會認定，根據本公司的績效薪酬理念，Shields先生應有機會獲得短期激勵現金獎金，以推動2021年的公司目標(“STI”)，並且該STI應(A)與薪酬委員會就新任CEO的短期現金獎金機會所討論的內容一致，以及(B)基於批准的2021年裏程碑。

(2)金洛女士2021年的目標年度獎金機會按比例計算，以反映她的就業開始日期為2021年7月1日。上表中反映的金額是按比例計算的金額。金洛女士的年度獎金機會

她的薪酬高於其他官員(首席執行官除外)，以使她的總薪酬機會更接近競爭性薪酬數據的中位數。

就Conklin先生、Mauldin先生及Waite先生而言，現金紅利佔目標年度紅利機會的60%，而股權紅利佔目標年度紅利機會的40%。現金獎金部分的較高權重是基於珀爾·邁耶的推薦。如上文腳註所述，2021年9月修訂了《盾牌諮詢協議》，提供了高達700,000美元的現金獎金機會。金洛女士的年度獎金機會是在她於2021年7月獲委任時設定的-她的現金獎金佔其年度獎金機會的58%，而她的股權獎金佔其年度獎金機會的42%。

如上所述，在過去的幾年裏，薪酬委員會一直在不斷完善我們的高管薪酬計劃。2021年，隨着我們30多年來首次成為非受控公司，薪酬委員會在我們的業績目標中納入了更多可量化的財務和運營指標，以便在向我們指定的高管授予年度獎金時擁有較少的自由裁量權。這允許薪酬委員會將每個被任命的高管的年度獎金機會的一定百分比與該人負責駕駛的里程碑聯繫在一起。我們相信，這一步驟提供了明確的目標，以激勵公司的領導層在實現強勁財務業績的同時，達到以價值為導向的領導力的高標準。

2021年，薪酬委員會對里程碑的權衡如下：

(1)Kinlaw女士的年度獎金機會包括2021年的個人業績方面，以激勵她完成2021年裏程碑中沒有反映的某些法律和合規任務。她未來的年度獎金機會將不包括個人表現百分比。

因此，每位被任命的執行幹事的年度獎金機會如下：

(1)每名被任命的執行幹事的計算方法是：如上所述，將每個里程碑的權重乘以支付所需的門檻成就百分比，然後加上所有4個因數，得出以下百分比：

*四捨五入至最接近的百分之一。

(2)金洛女士的門檻成就假設個人目標的回報為0美元；每個里程碑的120%成就假設個人目標回報為100%。

計算2021年年度獎金

由於年度獎金機會的計算是公式化的，在2021財年結束後，薪酬委員會只需確定2021年裏程碑的每一項成就，即可計算每位被任命的執行幹事的2021年年度獎金金額。

一旦為每個里程碑設定了業績百分比，就會通過將每個里程碑的實現百分比乘以每個此類里程碑的指定執行幹事的權重來計算每個指定執行幹事的年度獎金，以確定獎金乘數。

(1)Robert Mauldin獲得了Home Services第一年銷售增長目標的60%的支付。家政服務銷售團隊以不到10萬美元的差距錯過了80%的支付。薪酬委員會對影響家政服務銷售的颶風給予了大約200,000美元的補償，因此薪酬委員會和董事會批准將60%的信貸計入Mauldin先生和兩名銷售主管。

然後，將總獎金(獎金乘數)乘以每位被任命的高管的目標年度獎金機會，以確定所賺取的年度獎金。支付給指定高管的現金獎金金額列於第46頁薪酬彙總表中的“非股權激勵計劃薪酬”項下。

股權紅利的計算方法是將上表所列的股權紅利授予金額除以我們的A類普通股在2022年3月31日的收盤價，也就是年度紅利的支付日期。股票紅利是以授予限制性股票單位(RSU)的形式支付的，該單位在支付之日起3年內授予。因此，我們的股權紅利部分既有基於績效的部分(即，除非達到既定的里程碑，否則不會授予RSU)，也有基於時間的部分，即一旦實現了績效目標，指定的高管將在接下來的三年內收到股票，但須繼續為公司服務。我們相信，薪酬的這一部分因此將我們高管的利益與股東在創造長期股東價值以及促進高管團隊長期穩定和留任方面的利益保持一致。

其他薪酬做法、政策和準則

獎勵股權補助金

為了吸引和留住人才，我們不定期提供為期3年的激勵股權獎勵。我們相信，這樣的獎勵使我們能夠招聘人才並激勵員工留在公民公司，以幫助推動我們的戰略目標。2021年，我們向KinLaw女士提供了24,000盧比的激勵股權贈款。

薪酬追回

我們被任命的高管持有的所有未償還RSU獎勵的條款允許我們在公司因重大違反聯邦證券法的財務報告要求而被要求重新申報前三個會計年度的任何一份經審計的財務報表時，收回可能就RSU支付的“超額補償”。“超額補償”是指(I)實際超額補償

個人收到的按業績計算的賠償額：(2)根據該期間重述的財務結果本應收到的賠償額。

禁止套期保值、質押和賣空

本公司禁止所有董事和高級管理人員從事(I)本公司證券衍生品的任何交易，包括使用預付可變遠期合約、股權互換、套圈和外匯基金等金融工具，或任何其他對衝或抵消本公司證券市值下降或旨在對衝或抵消本公司證券市值下降的交易，(Ii)將本公司證券質押為抵押品，以及(Iii)賣空本公司證券。

其他好處

我們的指定高管有資格在與其他員工相同的基礎上享受其他福利，包括我們的健康、牙科和視力保險計劃、我們的401(K)退休計劃和帶薪休假計劃。此外，羅伯特·莫爾丁和哈維·韋特住在德克薩斯州以外的地方，儘管希爾茲在2021年擔任臨時首席執行官，但他的主要住所不在德克薩斯州的奧斯汀。我們向這些高管報銷了往返於他們的主要住所和我們的執行辦公室之間的差旅費用，以及住宿費用。

根據希爾茲諮詢協議，希爾茲先生獲得了18176美元的額外津貼，主要包括從他家到公司位於德克薩斯州奧斯汀的總部的旅費和住宿費。我們任命的任何其他高管的額外津貼或個人福利均未超過10,000美元。

風險考量

在建立和審查公司高管薪酬計劃時，薪酬委員會考慮該計劃是否鼓勵了不必要的或過度的冒險行為。其他風險考慮在上面的“董事會事項-董事會的角色和責任-風險監督”一節中進行了討論。

遣散費安排

正如之前披露的那樣，在整個2021年，公司董事會一直在尋找一位常任首席執行官。為確保在本公司領導層可能發生變動時留任並繼續關注其職責，本公司於2021年11月與Conklin先生、KinLaw女士、Mauldin先生及Waite先生各自訂立了《領導層換屆協議》(“領導層換屆協議”)。領導層協議的每一次變更都規定了在(I)領導層更迭(定義為“用新任首席執行官取代臨時首席執行官Gerald W.Shields”)或(Ii)“控制權變更”後，與符合資格的離職相關的現金遣散費和其他福利。

根據領導層更迭協議提供的潛在付款和福利以及對這些協議的更詳細説明，從第50頁開始，在題為“終止或控制權變更時的潛在付款”一節中闡述。

截至2021年12月31日，公司沒有與任何高管達成任何其他遣散費安排。

薪酬委員會的報告

本公司薪酬委員會已與管理層審閲及討論S-K規例第402(B)項所規定的薪酬討論及分析，並根據該等審閲及討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論及分析納入本委託書，並以參考方式併入董事會一致通過的本公司2021年年報Form 10-K。

薪酬委員會

小羅伯特·B·斯隆博士。(主席)

克里斯托弗·W·克勞斯

小杰瑞·D·戴維斯

補償表

以下表格、腳註和説明討論了我們任命的每位高管在2021年、2020年和2019年的薪酬。

薪酬彙總表

(1)希爾茲先生於2021年及2020年的薪金乃根據諮詢協議的條款支付予他擔任本公司臨時行政總裁及總裁(作為獨立承包商而非僱員)的顧問費。希爾茲先生被任命為臨時首席執行官兼總裁，自2020年8月5日起生效，任職至2021年12月31日。

金洛女士的2021年工資是根據她自2021年7月1日起擔任公司副總裁、首席法務官和祕書的6個月的服務按比例計算的工資。

韋特先生2020年的工資是根據他自2020年4月1日起擔任公司副總裁兼首席精算師的9個月的服務時間按比例計算的。

(2)希爾茲先生於2020年的獎金金額乃於2021年發放予希爾茲先生的獎金，以補償他於2020年為本公司提供的領導能力，因此我們將其視為2020年的“賺取”獎金。有關獎金的更多信息，請參見第48頁標題為“盾牌諮詢協議”的部分。

(3)這些數額反映了根據公民公司綜合激勵計劃授予的RSU獎勵的總授予日期的公允價值，而不反映實際收到的補償。授予的RSU有3年的歸屬期限，在本文所述的某些情況下可能會加速。授予日公允價值是根據ASC主題718計算的，並以授予日公司A類普通股的收盤價為基礎進行計量。計算這些數額時使用的假設包括在公司截至2021年12月31日的財政年度經審計財務報表的附註11中，包括在公司的Form 10-K年度報告中。

授予Conklin先生、Mauldin先生和Waite先生的2021年RSU獎代表着2021年1月29日為實現2020年業績目標而授予的激勵計劃RSU。

授予Kinlaw女士的RSU是在Kinlaw女士開始就業之日向她提供的獎勵補助金。自授予之日起，所有RSU在3年內平等授予。

《希爾茲諮詢協議》沒有規定任何股權激勵補償。表中反映的RSU代表他在2021年和2020年作為非員工董事服務獲得的基於時間的RSU。

(4)這些數額反映了每個被任命的執行幹事每年為表彰上一財政年度實現相關業績目標而賺取的按業績計算的現金獎勵獎金。2022年1月，薪酬委員會建議，並於2022年3月，審計委員會核準了上文所述的非股權獎勵計劃，為實現2021年的里程碑，對每位被任命的執行幹事支付薪酬。有關2021年裏程碑的成就和支出的更多討論，請參閲第38頁開始的“年度獎金機會”。

(5)2021年-此金額反映根據Shields Consulting協議向Shields先生支付的額外津貼，主要包括從其家中到本公司位於德克薩斯州奧斯汀的總部的旅費和住宿。

2020年-這筆金額是希爾茲先生在被任命為臨時首席執行官兼總裁之前以非員工身份收到的董事補償費，自2020年8月5日起生效。

(6)該數額代表本公司對有關獲提名的行政人員的固定供款計劃的供款。

(7)包括在2021年4月1日之前作為外部律師支付給Kinlaw女士的款項，以及在2021年4月1日至2021年6月30日期間作為臨時首席法律幹事(作為顧問)支付給Kinlaw女士的款項。

(8)包括韋特先生在2020年1月1日至2020年3月31日期間根據其與本公司的諮詢協議條款賺取的諮詢費。

《薪酬彙總表-2021年、2020年和2019年》中工資、獎金和非股權激勵計劃薪酬一欄中的金額反映了相關年度的實際收入(即使在下一年支付)，而股票獎勵一欄中的金額反映的是當年授予的股權的公平市場價值，而不是實際支付的金額。題為“2021年年底傑出股權獎”和“2021年既得股票”的表格提供了有關被提名高管的潛在可變現價值和與其RSU獎勵有關的實際價值的進一步信息。閲讀《薪酬彙總表--2021年、2020年和2019年》時，應結合薪酬討論和分析以及隨後的表格和敍述性説明。

基於計劃的獎勵的授予

下表顯示了2021年授予被任命的執行幹事的基於計劃的獎勵的信息。

(1)閾值代表每個2021年裏程碑至少80%的成就，目標額代表每個2021年裏程碑100%的成就，最大值代表每個2021年裏程碑120%或更高的成就。金洛的門檻、目標和上限都是按比例計算的，以反映她2021年7月1日的開始日期。

(2)授予基於時間的RSU的公允價值是根據ASC主題718根據授予日公司A類普通股的收盤價計算的。計算中使用的假設

其中，這些金額包括在公司截至2021年12月31日的經審計財務報表的腳註11中，也包括在公司的Form 10-K年度報告中。

(3)《謝爾茲諮詢協議》沒有規定股權激勵計劃獎勵。希爾茲以時間為基礎的RSU獎勵是董事2021年6月2日授予希爾茲的年度RSU獎勵。他的年度董事獎金的條款在上面第24頁開始的《董事薪酬》中進行了討論。

(4)代表年度獎金機會中的現金部分，以2021年裏程碑的成就為基礎。年度獎金機會的具體條款在第38頁開始的“年度獎金機會”中討論。

(5)代表基於2021年裏程碑成就的年度獎金機會的權益部分。這些獎勵是根據里程碑的成就授予的，一旦由指定的執行幹事獲得，受三年授予條款的限制。年度獎金機會的具體條款在第38頁開始的“年度獎金機會”中討論。授予日期是董事會批准年度獎金機會的日期，金洛女士除外，她的授予日期是她開始工作的日期。

(6)代表在金洛女士開始工作之日授予她的股權激勵補助金。該獎勵是對受三年歸屬條款限制的RSU的授予。

《盾牌諮詢協議》

關於他被任命為臨時首席執行官兼總裁，本公司與Gerald W.Shields簽訂了一份於2020年8月5日生效的諮詢協議(經修訂的“Shields諮詢協議”)。根據希爾茲諮詢協議，希爾茲先生擔任公司臨時首席執行官兼總裁。

2020年薪酬--2020年，希爾茲先生每週獲得14,500美元的諮詢費(摺合成年率的諮詢費為754,000美元)(“初始諮詢費”)。董事會及薪酬委員會在釐定初步顧問費時考慮了珀爾·邁耶提供的市場數據。此外，2021年3月，薪酬委員會和董事會批准了125,000美元的獎金，並於2021年3月23日支付給希爾茲先生，以補償希爾茲先生在2020年為公司提供的領導，同時安然度過了重大的內部和外部幹擾、不確定因素和挑戰，包括控制權更迭、領導層更迭、訴訟和全球大流行。這樣的獎金也是為了補償希爾茲失去的董事會費用。

2021年薪酬-自2021年1月1日起，董事會和薪酬委員會批准將初始諮詢費增加到每週15,500美元(摺合成年率的諮詢費為806,000美元)。2021年9月，考慮到希爾茲先生將在2021年的大部分時間(如果不是全部)領導本公司，董事會批准為希爾茲先生增加高達700,000美元的短期獎勵獎金機會。獎金機會的賺取是基於董事會為被任命的執行幹事核準的2021年裏程碑。

根據希爾茲諮詢協議，希爾茲先生還有權獲得合理和必要的旅行費用補償，包括離家旅行(距離德克薩斯州奧斯汀100英里以上)和商務費用。

盾牌諮詢協議的前述摘要不完整，受(I)作為2020年8月11日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.1的盾牌諮詢協議全文、(Ii)作為2021年3月10日提交給美國證券交易委員會的公司10-K年度報告的附件10.9的盾牌諮詢協議修正案的約束和限制。和(Iii)作為公司於2021年11月4日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.1的《盾牌諮詢協議修正案2》。

2021年年底的未償還股權獎勵

下表顯示了截至2021年12月31日每個被提名的高管所持有的尚未獲得的RSU獎項的信息。

(1)美元金額的計算方法是用股票數量乘以5.31美元，即公司A類普通股在2021年12月31日，也就是公司會計年度的最後一個交易日的收盤價。

(2)所有RSU計劃於2022年6月2日(授予日期一週年)歸屬，前提是希爾茲先生在歸屬日期之前繼續擔任董事。

(3)所有這些RSU均於2022年4月15日(授權日兩週年)歸屬。

(4)在2021年12月31日之後於2022年1月29日(授予之日一週年)歸屬的RSU的三分之一。其中三分之一的RSU定於2023年1月29日(授予日期兩週年)歸屬，其餘三分之一定於2024年1月29日(授予日期三週年)歸屬，前提是被任命的高管繼續受僱於本公司直至歸屬日期。

(5)代表在金洛女士開始工作之日授予她的股權激勵補助金。

既得股票

下表顯示了2021年期間授予2021年前被任命的執行幹事的資源分配單位的情況。

(1)美元金額是通過將歸屬的股份數量乘以公司A類普通股在歸屬日的每股收盤價來確定的。

終止或控制權變更時可能支付的款項

截至2021年12月31日，以下協議包含條款，根據這些條款，被任命的執行幹事可以在終止僱傭或公司控制權變更後獲得付款：

·RSU協議

·領導層協議中的高管更迭

RSU協議

根據我們的綜合獎勵計劃下授予所有獲獎者的RSU授予協議的條款，在下列情況下，某些未歸屬的RSU將加速歸屬：

(A)死亡或殘疾(根據《國內收入法》第22(E)(3)條對殘疾的定義)；

(B)無故終止僱用；或

(C)管制的改變

(A)死亡或殘疾--100%歸屬

(B)在無因由歸屬的情況下按比例終止僱傭關係，計算方法是參照自最近歸屬日期(或授予日期，視屬何情況而定)起計的完整受僱或服務月數，作為構成由最近歸屬日期(或授予日期，視屬何情況而定)至下一個歸屬日期的期間的月數的一部分。

“原因”的意思是：

·實質性違反接收方和本公司作為當事方的任何協議；

·任何可能對公司業務或受助人為公司提供服務的能力產生重大不利影響的行為(退休以外)或不作為，包括但不限於犯下任何罪行(普通交通違法行為除外)；或

·與公司業務或事務有關的任何重大不當行為或玩忽職守。

(C)控制權的變更--如果“因控制權變更而終止僱用或服務”，則100%歸屬

“因控制權變更而終止僱用或服務”係指在控制權變更之日起一年內終止僱用：

·公司出於任何原因以外的任何原因；或

·接受者有充分的理由

“充分理由”一般是指大幅削減基本工資或工資率或目標獎勵機會；或將主要工作地點遷至距指定執行幹事的主要工作地點50英里以上的地點(受某些救治權利的約束)。

“控制變更”通常在以下情況下發生：

·我們出售或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產；

·我們完成本公司與另一家公司的合併或合併，在另一家公司中，我們的股東至少不繼續持有幸存實體的多數股權；

·任何個人、實體或集團(本公司除外)成為A類普通股流通股超過一定百分比的實益擁有人，或將獲得表決權控制權

·在某些情況下，我們的董事不再在董事會中佔多數；或

·我們的股東批准了一項徹底清算或解散公司的計劃。

下表顯示瞭如果被點名的執行幹事的僱用或服務於2021年12月31日終止，根據其RSU贈款協議的條款，每個被點名的執行幹事有權獲得的金額。這些福利不會與根據下文所述領導層協議變動而支付的任何款項重複。

(1)美元金額是通過將受加速RSU限制的股票數量乘以5.31美元，即公司A類普通股在2021年12月31日的收盤價來確定的。

以上摘要並不完整，受作為公司2018年3月29日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年報附件10.6的《公民公司員工限制性股票單位協議》全文的約束和限制。

領導層協議中的高管更迭

2021年11月3日，本公司與其任命的每一位高管(希爾茲先生除外)簽訂了《領導層換屆協議》(“領導層換屆協議”)。薪酬委員會和董事會決定，鑑於本公司正在尋找一位常任首席執行官，領導層更迭協議將有助於保持領導層的連續性。

根據領導層協議的變更，如果在2021年11月3日後一年內，被任命的執行幹事將有權獲得付款：

(A)領導層換屆或管理層換屆；及

(B)被任命的執行幹事在領導層更迭或控制權變更後一年內被無故解僱。

“領導層更迭”意味着用新的首席執行官取代傑拉爾德·W·希爾茲。

“控制權變更”的含義通常與上述相同。

在這種情況下，被任命的執行幹事將有權：

·6個月基本工資

·被任命的執行幹事被終止所在年度的目標年度獎金機會的按比例部分，此外，如果終止發生在上一個財政年度的獎金支付之前(例如，在一個歷年的1月終止)，則被任命的執行幹事在截至終止之日尚未支付的情況下，應獲得該上一年度的目標獎金的100%；

·償還六(6)個月的眼鏡蛇延續付款；以及

·歸屬所有未清償的RSU

(統稱為“解僱費”)。

下表顯示，如果發生領導層更迭或控制權變更，並且執行幹事(希爾茲先生除外)的僱用在2021年12月31日被無故終止，根據《領導層更替協議》的條款，每個被任命的執行幹事(希爾茲先生除外)將有權獲得的解僱金估計數。

(1)美元金額是通過將受加速RSU限制的股票數量乘以5.31美元，即公司A類普通股在2021年12月31日的收盤價來確定的。

(2)金洛女士於2021年並無參與本公司的健康計劃，因此不會支付眼鏡蛇福利。

以上對領導層變更協議的摘要並不完整，受作為公司於2021年11月4日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告附件10.2的《領導層變更協議》全文的約束和限制。

CEO薪酬比率

CEO薪酬比：約為24比1

希爾茲先生2021年的年薪總額(1,458,287美元)是我們所有員工年薪中值(60,036美元)的24倍。

計算希爾茲先生的年度總薪酬：

    

如本委託書第46頁的薪酬彙總表所披露，希爾茲先生於2021年的年度薪酬總額為1,458,287美元。

本公司所有僱員的年度總薪酬中位數的計算：

我們通過檢查我們在2021年12月31日僱用的所有215名員工的現金薪酬總額來確定我們的中位數員工。截至當日，希爾茲還不是一名員工。

我們相信，對所有員工使用全部現金補償是一種一貫適用的補償措施，合理地反映了我們員工的年度補償。我們包括所有員工，無論是全職還是兼職，不排除任何非美國員工。我們沒有對現金薪酬總額做出任何假設、調整或估計(除了我們按年率計算了2021年全年未受僱的任何全職或兼職員工的薪酬)。

股權信息

董事和管理層的安全所有權

下表提供了截至2022年4月12日我們A類普通股的實益所有權信息，包括(1)我們的每一位董事和被提名者，(2)每一位其他被提名的高管和(3)我們的所有董事和高管作為一個羣體。

下列人士對其持有的所有股份均有獨家投票權及投資權。

下面列出的每個人的地址是：公民公司，11815 Alterra Parkway，Suite1500，德克薩斯州奧斯汀，郵編78758。

*少於百分之一(1%)。

(1)基於截至2022年4月12日已發行的50,428,935股A類普通股。

某些實益擁有人的擔保所有權

除另有説明外，下表提供了截至2022年4月12日的信息，即公司所知的每個人持有的A類普通股的股票數量，這些人是我們A類普通股中超過5%的實益所有者。

(1)基於截至2022年4月12日已發行的50,428,935股A類普通股。本欄所列的所有權百分比是基於每個實益所有人在該日繼續擁有上表所反映的股份數量的假設。

(2)該信息基於Galindo，Arias&Lopez(以下簡稱“GA&L”)、Gala Trust and Management Services，Inc.(“Gala Management”)和GAMASE Insureds Trust(“Gamase”，以及GA&L和Gala Management，簡稱“Gala”)於2019年2月4日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，報告了截至2018年12月31日的受益所有權。自該日期以來，廣發就沒有就公司股票的所有權向美國證券交易委員會提交時間表13G/A。截至該日，報告人報告稱，GA&L擁有4,121,765股A類普通股的處分權，Gala Management擁有2,787,731股A類普通股的處分權，Gamase擁有2,526,980股A類普通股的處置權。

據我們所知，GA&L是Gala Management and Regal Trust(BVI)Ltd.(“Regal”)的唯一所有者，後者是持有公司A類普通股的信託的受託人。Gala Management是Gamase的受託人，持有2,526,980股，也是另一項信託的受託人，持有我們A類普通股260,751股，使Gala Management成為2,787,731股的間接實益所有者。富豪是兩個信託的受託人，其中一個持有1,101,321股A類普通股，另一個持有232,713股，使富豪成為1,334,034股的間接實益所有者。作為Gala Management和Regal的唯一所有者，GA&L被視為實益擁有他們實益擁有的所有股份，或總計4,121,765股本公司已發行的A類普通股。

(3)信息基於貝萊德公司於2022年2月1日提交給美國證券交易委員會的13G/A附表，報告截至2021年12月31日的受益所有權。貝萊德股份有限公司關於我們A類普通股的報告：唯一投票權-3,397,603股；唯一處分權-3,462,158股；沒有共享投票權或處分權。

關於年會和投票的信息

年會

年會將於2022年6月7日(星期二)上午10：00在公司的主要執行辦公室舉行，地址為11815 Alterra Parkway，Suite1500，德克薩斯州78758。中部夏令時。

出席年會

如果你計劃親自出席年會，你將被要求出示有效的、政府簽發的照片身份證明(例如，駕駛執照或護照)才能進入年會。如果您是登記在冊的股東，在獲準參加年會之前，您對普通股的所有權將根據登記在冊的股東名單進行核實。如果您是實益所有人，並以“街道名義”持有您的普通股股份(即您的普通股股票在經紀賬户或由銀行或其他代名人持有)，您需要提供截至記錄日期的實益所有權證據，例如登記股東(即您的經紀人、銀行或其他代名人)的賬户對賬單或信件，以及登記股東提供的投票指示表格的副本。

年會的座位將於上午10：00開始。(中部夏令時)2022年6月7日。股東和其他出席年會的人士的健康和安全是最重要的。鑑於與冠狀病毒(新冠肺炎)相關的公眾健康問題，我們打算在年會上採取符合公共衞生當局適用指南的安全措施，其中將包括適當的社交距離，並可能包括讓股東坐在與演講者分開的房間裏，有充分的機會聽取演講者的意見，投票和參與任何討論，並可能在必要時採取其他行動，以保護所有與會者避免過度接觸病毒的風險。我們建議至少提前30分鐘到達年會，以便有足夠的時間完成錄取過程。年會將不允許使用相機、錄音設備和其他電子設備。在年會開始前十分鐘截止入場。如果您不提供有效的、政府頒發的照片身份證明或不遵守上述其他程序，您將不被允許參加年會。本公司保留將擾亂年會或不遵守年會舉行規則和程序的人員從年會中除名的權利。

代理材料

股東周年大會的委託書包括股東周年大會通告、本委託書及本公司以Form 10-K格式提交的年報。如果你收到了這些材料的紙質副本，代理材料還包括代理卡或投票指導表。

關於代理材料提供情況的通知

根據美國證券交易委員會規則，我們主要通過“通知即取”的方式向股東提供代理材料。於2022年4月25日左右，我們向我們的股東(先前要求打印成套材料的股東除外)郵寄了一份“關於代理材料可用性的通知”(“通知”)，其中包含如何通過互聯網獲取代理材料的説明。利用這種代理交付方法加快了我們股東收到代理材料的速度，並降低了我們製作和郵寄全套代理材料的成本。如果您收到郵寄的通知，您將不會收到郵寄的代理材料的打印副本。相反，該通知將指導您如何訪問代理材料並通過互聯網進行投票。如果您收到郵寄的通知，並希望通過郵件收到我們的代理材料的紙質副本，您可以按照通知中的説明提出此請求。該通知還包含有關您如何通過電子郵件請求接收我們的代理材料的電子副本的説明。

我們的代理材料也可以在我們的網站www.Citizensinc.com上找到。如果您通過互聯網投票，只需訪問www.envisionreports.com/cia，並按照該網站上有關電子分發同意的提示進行操作。

委託書徵集

我們承擔與徵集代理人相關的所有費用。我們已聘請Alliance Advisors，LLC協助徵集委託書，費用為10,000美元，外加費用。我們的董事、管理人員和員工也可以通過郵寄、電話和個人接觸的方式徵集代理人。他們將不會因這些活動而獲得任何額外的補償。我們將報銷銀行機構、經紀公司、託管人、代理人和受託人向我們A類普通股的受益者轉發代理材料的費用。

投票

公司A類普通股每股可就每一事項投一票。只有在2022年4月12日收盤時登記在冊的股東才有權在年會上投票。截至記錄日期，我們有50,428,935股A類普通股流通股和0股B類普通股流通股並有表決權。我們的B類普通股被歸類為授權但未發行的股票，當它被歸類為此類股票時，不會在任何股東大會上投票表決。如果您的股票直接以您的名義在本公司的登記和轉讓代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.(“ComputerShare”)登記，您將被視為該等股份的登記股東。如果您的股票是在銀行或經紀賬户中持有的，您將被視為該等股票的“實益所有人”，並應儘快回覆您從記錄持有人處收到的信息，以便您的股票能夠在年會上派代表出席。

投票程序

登記在冊的股東可以使用下列任何一種方法進行投票。如果您提前投票(方法1、2或3，我們必須在晚上11：59之前收到您的投票。2022年6月6日東部夏令時。

    

1.郵寄：如果您通過郵寄方式索取代理材料的打印副本，您將收到一張代理卡，您可以通過在您的代理卡上標記、簽名和註明日期並將其放在所提供的郵資已付信封中返回來投票。指定的代理人將根據您的指示對您的股票進行投票。如果您提交了一張簽名的代理卡，但沒有指明您的投票，投票該代理權的人將投票支持您的股票。

2.電話：免費撥打(800)652-Vote(8683)。

·使用任何按鍵電話一週7天、每天24小時為你的代理人投票。

·請準備好您的代理卡和您的社會安全號碼或税務識別號碼的最後四位數字。按照錄音留言提供的簡單説明進行操作。

3.在線：http://www.envisionreports.com/cia或使用代理卡上的二維碼。

·使用互聯網投票你的代理人，一週7天，每天24小時。

·請準備好您的代理卡和您的社會安全號碼或税務識別號碼的最後四位數字。按照簡單的説明獲取您的記錄並創建電子選票。

4.親身：你可親身在週年大會上投票。如果您的股票是以銀行、經紀人或其他記錄持有人的名義持有的，您必須獲得以您為受益人的委託書，才能在年會上投票。

如果您的股票是在銀行或經紀賬户中持有的，您的銀行或經紀人將為您提供投票您的股票的材料和説明。請與您的銀行或經紀人核實，並遵循他們提供的投票程序來投票您的股票。

如果您對您的股票投票有任何疑問或需要幫助，您也可以聯繫Alliance Advisors，LLC，地址：新澤西州布盧姆菲爾德布羅德英畝大道200號，郵編：07003。股東可撥打免費電話：800-574-5928。

委託書的撤銷

股東可在股東周年大會表決前隨時撤銷其委託書：

·向公司祕書發出書面撤銷通知；

如果在年會開始前向在年會現場擔任祕書的人發送◦；或

◦如果在年會日期前遞交，公司祕書應到德克薩斯州奧斯汀郵政信箱149151號的公民辦公室，電話：78714-9151.

·不遲於年會開始前遞交一份簽署妥當、日期較晚的委託書；或

·在年會上親自投票。

公民，Inc.股票投資計劃參與者

公民股票投資計劃(“SIP”)參與者是登記在冊的股東，因此有權親自或委託代表投票所有記入其SIP賬户的A類普通股。每個SIP參與者的代理卡包括參與者有權投票的公司A類普通股的全部或部分股份。參與者的股份將不會被投票，除非參與者或參與者的代理人投票。如下所述，SIP管理人可以在股東大會上提交參與者的未投票股份，僅用於確定法定人數的目的，除非參與者通過書面通知我們提出反對。有關學校改善工程的詳情，請參閲公司提交予美國證券交易委員會的S-3表格註冊説明書(註冊號333-260955)內的學校改善工程招股説明書。

法定人數

在年度會議上，法定人數將需要親自或委託代表出席，持有我們有權投票的A類普通股所代表的多數投票權的持有人。為確定法定人數，已收到但被標記為棄權的委託書和經紀人未投票的委託書被算作出席。此外，除非計劃參與者以書面形式通知本公司它選擇不授予計劃管理人的權力，否則計劃管理人將被視為獲得書面授權，可以親自或委託代表出席公司的任何年度或特別股東大會，並僅為確定法定人數而在會議上提交參與者的未投票股份。如出席會議或派代表出席會議的人數不足法定人數，則有權投票的股東有權在沒有通知的情況下宣佈休會或休會，直至會議達到法定人數為止。在重新召開的會議上，如果法定人數達到法定人數，則可以處理原本可能在會議上處理的任何事務。

投票要求

對於第一號提案(董事選舉)，您可以對每一位被提名人投贊成票或棄權票，也可以投棄權票。根據公司章程，在科羅拉多州法律允許的情況下，獲得最高票數的董事提名者將被選入董事會。不允許累積投票。獲得最高票數的董事提名人將當選為董事會成員。投棄權票或投棄權票的投票將被完全排除在投票之外，除為確定法定人數的目的外，沒有任何其他效力。根據修訂後的紐約證券交易所規則452，在未經競爭的選舉中未收到客户指示的經紀商，不得在董事選舉和某些其他事項上投票選舉以街頭名義持有的股票。因此，無論你持有多少股份或是否投票，只要你的委託書得到適當的執行都是非常重要的。

根據我們的董事辭職政策，如果一名董事獲得的“保留”票多於“贊成”票，該董事將被要求提交其辭職供董事會審議。

對於第2號提案(批准任命均富律師事務所為本公司2022年獨立註冊會計師事務所)，您可以投票贊成或反對該提案或投棄權票。這樣的提案需要“贊成”提案的票數超過“反對”提案的票數才能獲得批准。對於這些投票，棄權票和中間人反對票將被忽略，不會對投票產生任何影響。

對於第3號提案(在高管薪酬的非約束性諮詢基礎上批准)，您可以投票贊成或反對每個提案，或投棄權票。每一項提案都需要“贊成”該提案的票數超過“反對”該提案的票數。對於這些投票，棄權票和中間人反對票將被忽略，不會對投票產生任何影響。由於您對高管薪酬的投票是諮詢意見，因此不會對公司或董事會具有約束力。然而，薪酬委員會將在考慮未來高管薪酬時考慮投票結果。

其他信息

其他股東事項

其他業務

我們的章程要求股東對擬在年會上提出的任何提議提前發出通知。本通知的截止日期已過，本公司尚未收到任何該等通知。然而，如果任何其他事項在股東大會上適當地提交股東表決，委託書持有人將根據他們的最佳判斷投票表決您的股票。

2023年年度股東大會的股東提案和提名

根據《交易法》第14a-8條規則，有意將股東提案包含在我們2023年年度股東大會委託書中的股東必須提交提案，以便公司祕書在不遲於2022年12月26日之前通過我們主要執行辦公室的郵寄地址收到該提案，地址為Citizens，Inc.，P.O.Box 149151，Austin，Texas 78714-9151。任何意見書必須符合規則14a-8適用於股東提案的所有要求。

公司章程一般要求尋求向董事會提出任何提名或任何其他建議的股東事先發出書面通知，不是為了列入明年的委託書，而是直接在2023年股東年會上。根據公司章程，公司祕書必須在不遲於2023年2月7日營業結束前，不遲於2023年3月9日營業結束前，將通知送達我們位於德克薩斯州奧斯汀郵政信箱149151號Citizens，Inc.的主要執行辦公室的郵寄地址78714-9151。通知必須包括公司章程要求的所有信息。為了減少關於我們收到建議書的日期的爭議，建議倡議者通過要求的掛號郵寄回執提交他們的建議書。

表格10-K的年報

年度報告包括我們的Form 10-K，並隨附本委託書，不被視為委託書徵集材料的一部分。我們將免費向任何股東提供我們提交給美國證券交易委員會的年度報告的副本。索取報告的要求可以書面形式提交給公司祕書，地址是德克薩斯州奧斯汀郵政信箱149151號公民公司，郵編：78714-915.10-K表格和其他公開申報文件也可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和我們的網站www.Citizensinc.com獲取。

豪斯豪爾丁

美國證券交易委員會規則允許，在某些條件的限制下，我們只能向兩個或更多姓氏和地址相同的股東發送一份委託書和年報或通知。通過減少家庭收到的重複文件的數量，這一“持家”規則為我們的股東提供了更大的便利，併為我們節省了成本。此外，這還可以減少不必要的材料使用，從而使我們更加環保。請注意，每位股東將繼續收到一張單獨的代理卡，這將允許每個人獨立投票。

如果您是Citizens，Inc.的股東，與另一位同姓的Citizens，Inc.股東居住在同一家庭，或者如果您在同一地址註冊了多個在您名下注冊的ComputerShare帳户，並希望收到單獨或單一的委託書和每個帳户的年度報告或通知，請聯繫我們的轉讓代理ComputerShare。

計算機股票投資者服務

P. O. Box 505000

肯塔基州路易斯維爾，郵編：40233-5000

股東服務電話：877-785-9659(美國、美國地區和加拿大境內免費)或

1-781-575-4621(國際直撥)。投資者中心投資者門户網站：www.Computer Share.com/™。

您可以隨時通過使用上述相同的聯繫信息聯繫ComputerShare來撤銷您的同意。

公民，Inc.2022委託書