美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據證券條例第14(A)條作出的委託書
1934年《交易法》(第)

由註冊人提交	由登記人以外的另一方提交

選中相應的框：
	初步委託書
	保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
	最終委託書
	權威的附加材料
	根據第240.14a-12條徵求材料

Garmin Ltd.

(註冊人姓名載於其章程 )

(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人，則為 )

支付申請費(勾選所有適用的框)：
	不需要任何費用
	以前與初步材料一起支付的費用
	根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

Garmin Ltd.Mühlentalstrasse 2
沙夫豪森8200
瑞士

週年大會公告
股東大會

將於2022年6月10日舉行

致Garmin Ltd.股東：

瑞士公司Garmin Ltd.(“Garmin”或“公司”)2022年度股東大會(“年度股東大會”)將於下午4：00舉行。2022年6月10日，星期五，中歐夏令時(美國中部夏令時上午9：00)。根據修訂後的《瑞士聯邦委員會2020年6月19日關於抗擊冠狀病毒措施的第3號法令》(《新冠肺炎條例》)第27條，我們已確定，股東不能親自出席股東周年大會。股東只能通過向獨立投票權代表--伍爾施·吉林律師事務所(Wersch&Gering LLP，華爾街100號，Hardstrasse 201,8005蘇黎世)發出投票指示，方可行使其投票權。10^這是Floor，New York，NY 10005，USA，或其指定人，如隨附的委託書中進一步描述的。我們對這些措施表示遺憾，但相信這些措施對於保護我們的員工和股東免受新冠肺炎病毒傳染的風險是必要和適當的。

會議的目的是審議和表決以下事項：

建議書

	1.	批准Garmin的2021年年度報告，包括Garmin截至2021年12月25日的財政年度的合併財務報表和Garmin截至2021年12月25日的財政年度的法定財務報表
		董事會向年度會議建議批准Garmin的2021年年度報告，包括Garmin截至2021年12月25日的財政年度的合併財務報表和Garmin截至2021年12月25日的財政年度的法定財務報表。
	2.	批准對可用收益的撥款
		董事會建議年度會議批准以下可用收益的撥款：

擬議撥款可用收益：瑞士法郎(“瑞士法郎”)
前幾年結轉的餘額	CHF	53,340,000
該期間的淨虧損(按獨立的未合併基礎計算)：	CHF	(12,550,000)
可供股東大會使用的總額：	CHF	40,790,000
董事會提出的決議： -決議，結轉40,790,000瑞士法郎的可用收入。

Garmin Ltd.-2022代理聲明3

	3.	批准從Garmin的儲備金中分四次等額支付現金股息，總額為每股流通股2.92美元
		董事會向年度會議建議Garmin支付現金股息，每股流通股2.92美元，具體如下：

截至2021年12月25日的出資準備金	CHF	4,800,205,000
董事會提出的決議： • 決議， Garmin從股息儲備(定義如下)中支付現金股息，每股流通股2.92美元，但最高限額為¹從Garmin的出資中提取準備金在董事會自行決定的日期分四次等額支付，每期的記錄日期和付款日期將在新聞稿中公佈²記錄日期前至少十個日曆日；以及
• 決議，應在適用分期付款的記錄日期向Garmin的已發行股本支付現金股息，該金額將不包括Garmin或其任何直接或間接子公司持有的Garmin的任何股份；以及
• 已解決， 716,325,000瑞士法郎³從出資額中劃撥股息公積金(“股息公積金”) 從出資額公積金中撥付股息，每股流通股2.92美元(假設共198,077,418股⁴有資格收取股息)；及進一步	CHF	(716,325,000)
• 決議如果股息支付總額低於股利儲備，相關差額將從出資額中撥回準備金；
• 決議，任何分期付款按相關分期付款的相關記錄日期的美元/瑞士法郎匯率折算為瑞士法郎時，如果超過當時剩餘的股息儲備，則該分期付款的每股美元金額將按比例減少，但條件是該分期付款的總額在任何情況下都不應超過當時的剩餘股息儲備。
股利分配後的出資額準備金	CHF	4,083,880,000

	(1)	在任何情況下，股息支付都不會超過每股2.92美元的總額。
	(2)	公告不會刊登在瑞士官方商業公報上。
	(3)	根據截至2021年12月25日的貨幣兑換率0.9174 ，共有198,077,418股有資格支付的股票(基於截至2021年12月25日的已發行股票數量)，總股息儲備將為716,325,000瑞士法郎。股息儲備金額按本公司於2021年12月25日的已發行股份計算，包括約35%的保證金，以應付 (I)不利的貨幣波動及(Ii)新股發行(見下文腳註4)，該等新股發行可能於股息獲股東批准至最後一次分期付款時發生。未使用的股息儲備將在最後一次分期付款後從出資額中返還至儲備。
	(4)	這一數字是基於截至2021年12月25日的註冊股本。有資格支付股息的股份數量可能會因回購股份、出售庫存股或發行新股而發生變化，包括(但不限於)為員工利潤分享計劃保留的有條件股本。

	4.	解除董事會成員和執行管理層在截至2021年12月25日的財政年度的責任
		董事會向年會建議解除董事會成員和執行管理層在截至2021年12月25日的財年的個人責任。
	5.	六名董事獲連任
		董事會的建議
		董事會向年會建議喬納森·C·伯雷爾、約瑟夫·J·哈特尼特、高敏、凱瑟琳·A·劉易斯、查爾斯·W·佩弗和克利夫頓·A·彭布爾再次當選為董事，任期均延長至下一屆年度股東大會結束。
	6.	連任主席
		董事會的建議
		董事會向股東周年大會建議連任高敏洪為董事會執行主席，任期延至下一屆股東周年大會結束為止。
	7.	薪酬委員會四名成員獲連任
		董事會向年度會議建議喬納森·C·伯瑞爾、約瑟夫·J·哈特尼特、凱瑟琳·A·劉易斯和查爾斯·W·佩弗再次當選為薪酬委員會成員，任期均延長至下一屆年度股東大會結束。
	8.	再次選舉獨立投票權代表
		董事會的建議
		董事會向股東周年大會建議再次選舉WUERSCH&Gering LLP律師事務所為獨立投票權代表，任期為至下一屆股東周年大會(包括2023年股東周年大會之前的任何股東特別大會)結束為止。
	9.	批准任命安永會計師事務所為Garmin截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並再次選舉安永會計師事務所為Garmin的法定審計師，任期為一年
		董事會的建議
		董事會在年會上建議批准任命安永會計師事務所為Garmin截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並再次選舉安永有限公司為Garmin的法定審計師，任期為1年。
	10.	關於高管薪酬的諮詢投票
		董事會的建議
		董事會建議股東周年大會批准一項諮詢決議案，批准根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)頒佈的高管薪酬披露規則，在Garmin的年度股東大會委託書中披露的Garmin指定高管的薪酬。
	11.	具有約束力的投票批准2023財年高管總薪酬上限
		董事會的建議
		董事會向年度會議建議批准在2023財年可支付或授予高管管理層成員的最高總薪酬，金額不超過8,950,000美元。

Garmin Ltd.-2022代理聲明4

	12.	具有約束力的投票批准董事會在2022年年度大會至2023年年度大會期間的最高總薪酬
		董事會的建議
		董事會向年度會議建議批准在2022年年度股東大會至2023年年度股東大會之間可支付或授予董事會成員的最高總薪酬，金額不超過1,600,000美元。
	13.	修訂2005年股權激勵計劃，將根據該計劃授權發行的、可作為限制性股票或根據業績單位或限制性股票單位交付的股票的最高數量從1000萬股增加到1200萬股
		董事會的建議
		董事會向股東周年大會建議批准對本公司於2019年6月7日最後一次修訂及重述的2005年股權激勵計劃的修訂，以將根據該計劃可作為限制性股份或根據業績單位、業績股份或限制性股票單位交付的股份數目由10,000,000股增加至12,000,000股。擬議修正案的案文載於附件1，在附件1上標有刪除線，表示要刪除的案文，並標有下劃線，表示要增加的案文。
	14.	法定股本的續期
		董事會的建議
		董事會向年度會議建議更新1,980,774.10瑞士法郎的法定股本，相當於19,807,741股登記股票，每股面值0.10瑞士法郎，直至2024年6月10日。建議的股東決議案及對公司章程的建議修訂載於附件二。

有關將在年會上採取行動的事項的信息包含在隨附的委託書中。

在美國東部時間2022年4月14日交易結束時，將向在Garmin股票登記簿上登記並具有投票權的每位股票持有人發送一張帶有此代理聲明的代理卡。此外，還將向在美國東部時間2022年5月31日收盤時在Garmin的股票登記冊上登記有投票權的其他股份持有人發送一張代理卡和本委託書。於美國東部時間2022年5月31日於Garmin股份登記冊上登記並擁有投票權的股東有權通知我們的獨立投票權代表 (以隨附的委託書中進一步闡明的方式)，並通過向我們的獨立投票權代表發出指示來行使投票權，這些事項將在股東周年大會及其任何續會上解決。

我們很高興再次利用美國證券交易委員會的規則，允許發行人在互聯網上向其股東提供代理材料。我們將通過經紀人或其他被提名人向我們於2022年4月14日在“Street Name”持有的股份的實益所有人，以及於2022年4月14日在Garmin International，Inc.退休計劃( “退休計劃”)中擁有實益權益的參與者發送關於代理材料可在互聯網上使用的通知(“通知”)，並將我們的代理材料郵寄給那些於2022年5月31日在我們的轉讓代理公司ComputerShare Trust Company以其名義直接持有股份的股東。2022年。我們相信，這些規則使我們能夠為股東提供他們需要的信息，同時降低交付成本並減少我們年度會議對環境的影響。Garmin截至2021年12月25日的財政年度Form 10-K年度報告，其中包含Garmin截至2021年12月25日的財政年度的合併財務報表，Garmin截至2021年12月25日的財政年度的瑞士法定財務報表，以及Garmin的2021財年審計師報告，可在Garmin網站www.garmin.com的投資者關係部分獲得。並將於2022年5月20日在Garmin位於瑞士沙夫豪森Mühlentalstrasse 2,8200的註冊辦事處供股東實際查閲(受《新冠肺炎條例》和任何其他打擊新冠肺炎的適用法律和法規可能不時頒佈或修訂的任何其他適用法律法規的限制)，以及2021年瑞士財政年度的瑞士薪酬報告。截至2021年12月25日的財政年度Form 10-K年度報告副本, 瑞士Garmin截至2021年12月25日財年的法定財務報表和審計師報告也可以免費聯繫Garmin的投資者關係部獲得，電話：+1(913)397-8200。

如果您收到通知，您可以訪問通知或請求中提到的網站上的代理材料，以郵寄方式接收一套打印的代理材料。有關如何通過互聯網獲取代理材料或通過郵寄索取打印副本的説明，可在通知中找到。

如果您通過郵寄收到了這些代理材料，請使用隨附的代理卡指示您的股票投票。請在代理卡上註明日期、簽名並立即放入隨附的信封中退回，如果在美國郵寄則無需郵資，或者您可以使用代理卡上提供的説明通過互聯網或電話行使您的投票權。如果您收到通知並查看了網上的代理材料，請按照通知中的説明進行操作。

請注意，根據紐約證券交易所的現行規則，如果您沒有就如何行使您的股票的投票權給您的經紀人指示，您的經紀人將不能在董事選舉年會上對您的股票行使投票權，也不能就所附委託書中描述的某些其他建議行使您的股票的投票權。請務必向您的經紀人提供指示，以便您的投票可以計入選舉和此類提案。

April 25 , 2022

根據董事會的命令，

安德魯·R·埃特金德

副總統、總法律顧問兼祕書

關於2022年6月10日年會代理材料供應的重要通知

本委託書和Garmin的10-K表格年度報告
截至2021年12月25日的財年，請訪問http://materials.proxyvote.com/H2906T

Garmin Ltd.-2022代理聲明5

目錄表

昨天被打敗了		8

委託書		9

關於徵集和投票的信息		9

某些實益擁有人及管理層的股權		13

提案一	批准Garmin的2021年年度報告，包括Garmin截至2021年12月25日的財政年度的合併財務報表和Garmin截至2021年12月25日的財政年度的法定財務報表	15

建議二	可用收益的撥款	16

建議三	從Garmin的股本中分四次等額支付現金股息，總額為每股流通股2.92美元	17

建議四	解除董事會成員和執行管理層在截至2021年12月25日的財政年度的責任	18

建議五	重新選舉六名董事	19

董事局會議及常務委員會會議		22

董事會領導結構及其在風險監督中的作用		24

薪酬與風險		24

股東與董事的溝通		24

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與；某些關係		25

非管理層董事薪酬		25

建議六	連任主席	26

建議七	連任薪酬委員會四名成員	27

建議八	連任獨立投票權代表	28

建議九	批准任命安永會計師事務所為Garmin截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並再次選舉安永會計師事務所為Garmin的法定審計師，任期為一年	29

建議十	諮詢關於高管薪酬的投票	30

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建議11	具有約束力的投票批准2023財年執行管理層的最高總薪酬	31

建議十二	有約束力的投票批准董事會在2022年年度大會至2023年年度大會期間的最高總薪酬	32

提案13	批准對Garmin Ltd.2005年股權激勵計劃的修正案，將根據該計劃授權發行的可作為限制性股票交付或根據交付給業績單位或受限股票單位的最大股票數量從1000萬股增加到1200萬股	33

提案14	法定股本續展	39

審計事項		40

審計委員會報告		40
獨立註冊會計師事務所收費		40

行政人員薪酬事宜		41

股東提案		52

為經紀客户提供年會材料		53

拖欠款項第16(A)條報告		53

其他事項		53

附件 1 修訂並重新修訂了2005年Garmin有限公司股權激勵計劃		A-1

附件 2 法定股本續展		A-18

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在Garmin，我們生產內部設計的產品用於外部生活。我們將GPS導航和可穿戴技術引入汽車、航空、船舶、户外和健身市場。我們認為每一天都是創新的機會，也是戰勝昨天的機會。

Garmin的使命宣言、願景和價值觀

我們的使命

作為一家經久不衰的公司，為汽車、航空、海洋、户外和體育創造卓越的產品，這些都是我們客户生活中不可或缺的一部分。

我們的願景

我們將成為我們服務的每個市場的全球領導者，我們的產品將因其引人注目的設計、卓越的質量和最佳的性價比而受到追捧。

我們的價值觀

我們文化的基礎是誠實、正直和尊重員工、客户和業務合作伙伴。每一位員工都完全致力於通過出色的表現和完成我們承諾的事情來服務客户和同事。

Garmin的價值觀直接反映了我們的創始人Gary Burrell和Min Kao博士的價值觀。他們在Garmin成立時體現和灌輸給Garmin的價值觀仍然是推動我們所做一切的價值觀。

Garmin Ltd.-2022代理聲明8

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委託書

隨附的委託書由瑞士公司Garmin Ltd.(“Garmin”或“本公司”)董事會(“董事會”)徵集，用於將於下午4：00舉行的股東周年大會(“股東周年大會”)。中歐夏季時間(上午9：00於2022年6月10日(星期五)(美國中部夏令時)及其任何延會或延期，為本協議及隨附的股東周年大會通告所載的目的。本委託書和隨附的代理卡將於2022年4月25日左右首次提供給股東。

關於徵集和投票的信息

我們通過經紀人或其他代名人(“經紀人客户”)向以“街道名稱”持有的股份的實益所有人，以及Garmin International，Inc.退休計劃(“退休計劃”)的實益權益參與者(“計劃參與者”)發送代理材料在互聯網上可用的通知(“通知”)，並將代理材料郵寄給在轉讓代理ComputerShare Trust Company，N.A.(“記錄持有人”)名下直接持有股份的股東。

建議書

在年會上，董事會打算要求您就以下事項行使投票權：

1.	批准Garmin的2021年年度報告，包括Garmin截至2021年12月25日財年的合併財務報表和Garmin截至2021年12月25日財年的法定財務報表；
2.	核準可用收益的劃撥；
3.	批准從Garmin的儲備金中分四次等額支付現金股息，總額為每股流通股2.92美元；
4.	解除董事會成員和執行管理層在截至2021年12月25日的財政年度的責任；
5.	改選六名董事；
6.	再次選舉主席；
7.	連任薪酬委員會四名成員；
8.	選舉獨立投票權代表；
9.	批准任命安永會計師事務所為Garmin截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並再次選舉安永會計師事務所為Garmin的法定審計師，任期為一年；
10.	關於高管薪酬的諮詢投票；
11.	具有約束力的投票，批准2023財年執行管理層的最高總薪酬；
12.	具有約束力的投票批准董事會在2022年年會至2023年年會期間的最高總薪酬；
13.	修訂2005年股權激勵計劃，將根據該計劃授權發行的可作為限制性股票或根據業績單位或限制性股票單位交付的股票的最高數量從1000萬股增加到1200萬股；以及
14.	法定股本續期。

有權行使表決權的股東

2022年4月14日是年會的記錄日期( “記錄日期”)。於記錄日期，共有193,124,823股已發行股份(不包括Garmin或其任何直接或間接附屬公司持有的股份)，並有權就將於股東周年大會上解決的事項行使投票權。於美國東部時間收市登記於本公司股東名冊內，登記日期為記錄日期的股東有權就將於股東周年大會上解決的事項行使投票權，但以下規定除外。

任何於2022年5月31日在Garmin股東名冊上登記的其他股東將在2022年5月31日之後收到一份委託書材料副本，並且有權通過指示我們的獨立投票權代表(以委託書中進一步規定的方式)來行使投票權。截至2022年5月31日未在Garmin股份登記冊上登記的股東將無權就年會上有待解決的事項行使投票權。在2022年5月31日營業時間結束至年會次日營業時間開始之間，任何股東都不會被登記為擁有投票權的股東。ComputerShare Trust Company，N.A.，負責維護Garmin的股份

Garmin Ltd.-2022代理聲明 9

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然而，在此期間，Garmin將繼續以轉讓代理的身份在股票登記冊上登記Garmin股票的轉讓。股東如於2022年5月31日在Garmin的股份登記冊上登記，但在股東周年大會日期前已售出其股份，則無權就待股東周年大會上解決的事項行使投票權。

徵求委託書

徵集代理的費用將由Garmin承擔。除了通過郵寄或通過未為此專門聘用或補償的正式員工徵集股東外，Garmin還將要求銀行和經紀商以及其他託管人、被指定人和受託人徵集其擁有Garmin股票的客户，如果要求，將補償他們合理的自付費用。Garmin可以使用其高級管理人員、董事和其他人的服務，親自或通過電話、傳真或電子郵件徵集代理人，而無需額外補償。

投票

每位股東有權就本委託書內提出的各項建議就所持每股股份投一票。董事選舉不設累積投票權。出席股東大會處理事務所需的法定人數為受委代表出席股東大會，股東須持有不少於有權於大會上投票的股份，並投棄權票、無效票及被視為出席的經紀不投票，以確立法定人數。

在記錄日期之後但在2022年5月31日之前從登記持有人手中購買股票，並希望對將在年會上解決的事項行使投票權的股東，必須要求在2022年5月31日之前在我們的股票登記冊上登記為股東。於2022年5月31日持有本公司股份的登記持有人(與實益股東相對) 如在股東周年大會前出售其股份，將無權就該等股份行使投票權有關事項將於股東周年大會上解決。

提案1至13均需要在股東周年大會上投票(親自或委派代表)的股份投票中獲得多數贊成票，不包括無標記、無效的和不可行使的投票和棄權票。提案14需要至少三分之二的贊成票和股份面值的絕對多數，每一項都在年度會議上有代表。投棄權票、空白票或無效票將產生“反對”本提案的效果。

我們的董事會成員和執行管理層成員不允許就提案4、解除董事會成員和執行管理層在截至2021年12月25日的財政年度的責任的提案行使股東投票權。

在截至2022年12月31日的財年，股東批准安永會計師事務所作為Garmin的獨立註冊會計師事務所並不是法定要求，但股東的意見對審計委員會和董事會很重要。如果股東不批准安永會計師事務所的任命，我們的審計委員會將重新考慮任命安永律師事務所為Garmin的獨立註冊會計師事務所。

與高管薪酬諮詢投票有關的提案是諮詢性的，對Garmin不具約束力。然而，我們董事會的薪酬委員會將審查對本提案的投票結果，並將考慮進行此類投票。

經紀人無投票權

雖然經紀商有權就經紀客户的股票就“例行”事項行使投票權，但根據適用的紐約證券交易所(“NYSE”)規則，他們無權就經紀客户的股份就“非例行”事項行使投票權。我們認為，將在年會上解決的以下提案將被視為紐約證券交易所規則下的非常規提案，因此，除非經紀商收到此類客户的指示，否則經紀商將不能就這些提案對經紀商客户擁有的股票行使投票權：

•	提案4(解除董事會成員和執行管理層在2021年12月25日終了的財政年度的債務)；
•	提案5(改選六名董事)；
•	第6號提案(改選主席)；
•	建議7(連任薪酬委員會四名成員)；
•	第10號提案(關於高管薪酬的諮詢投票)；
•	第11號提案(具有約束力的投票，核準2023財政年度執行管理層的最高總薪酬)；
•	第12號提案(具有約束力的投票，核準董事會在2022年年會至2023年年會期間的最高薪酬總額)；以及
•	第13號提案(批准對2005年Garmin有限公司股權激勵計劃的修正案，以增加根據該計劃可作為某些類型獎勵交付的股票數量)。

通過上述所有非常規提案所需的投票標準是代表在年會上對適用的提案投出的簡單多數票。棄權、中間人未投贊成票(如有)或空白或無效選票不計入此類目的，對核準此類議程項目沒有任何影響。

Garmin Ltd.-2022年委託書10

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股東如何投票

股東、計劃參與者和經紀人客户可以對其股票行使投票權(如果是計劃參與者，則可以指示Garmin International， Inc.退休計劃的受託人行使投票權)：

記錄中的股份

根據新冠肺炎條例第27條，登記在冊的股東必須指定獨立投票權代表、WUERSCH&Gering LLP律師事務所為其代表，華爾街100號，10^這是Floor，New York，NY 10005，USA，或其指定人投票他們的股票。股東通過勾選隨附的代理卡上的相應框來執行此操作。獨立投票權代表將根據股東在代理卡上指定的指示，對其作為代表的所有股票進行投票。

根據新冠肺炎條例，登記股東不能任命獨立投票權代表以外的其他人為代表。

已及時提交正式簽署的委託書並明確指示如何投票的股東所擁有的股份，將由獨立投票權代表根據股東委託卡上的指示進行表決。已及時提交正式簽署的代理卡但未具體説明如何投票的股東所擁有的股份，被視為已指示獨立投票權代表按照董事會推薦的方式投票。如股東周年大會通告所載議程項目或建議的任何修改或瑞士法律容許表決的其他事項已於股東周年大會上適當呈交審議，股東如在委託書上並無其他特別指示，則被視為已指示獨立投票權代表根據董事會的建議投票。

我們敦促您在美國東部時間2022年6月6日收盤前退還您的委託卡，以確保您的委託書能夠及時提交。

根據Garmin International，Inc.退休計劃持有的股份

在投票指示卡上，計劃參與者可以指示我們的退休計劃受託人如何投票分配給他們各自參與者帳户的股票。受託人將相應地投票表決所有分配的股份。未收到足夠投票指示或未收到投票指示的股票將不會由受託人投票。我們退休計劃的受託人將相應地向獨立投票權代表發出指示，對分配給計劃參與者賬户的股份進行投票。

通過經紀人或其他被指定人持有的股票

每個經紀人或代理人必須向經紀人客户徵求如何投票股票的指示，然後經紀人或代理人必須通過根據該指示傳達給獨立投票權代表的投票指示來投票該股票。經紀人或被提名人應將通知轉發給經紀客户，如果經紀人或被提名人要求報銷，則由Garmin承擔合理費用。請參閲“經紀人無投票權”。

撤銷代理授權或指令

在議程上的特定提案的投票結束前(或在計劃參與者的情況下，在退休計劃的受託人提交其投票指示之前)，記錄持有人的投票指示和計劃參與者的投票指示可用較晚日期的、正確執行和交付的代理卡或(對於計劃參與者)投票指令卡撤銷或重鑄。否則，股東不得撤銷投票，除非：(A)如果是記錄持有人，記錄持有人在年會主席結束對議程上的特定提案進行投票之前的任何時間向獨立的投票權代表提交書面撤銷；(B)如果是計劃參與者，則遵循退休計劃受託人的撤銷程序；或(C)如果是經紀客户，則遵循經紀人或被提名人的撤銷程序。

Garmin Ltd.-2022年委託書11

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訪問年會的現場音頻網絡廣播；網絡廣播問答環節

根據新冠肺炎條例第27條，股東不能親自出席股東周年大會。

但是，股東將能夠收聽年會的現場音頻網絡直播。網上直播可在www.garmin.com/Investors/AGMWebcast上收看。

我們重視股東的意見和反饋。由於今年新冠肺炎疫情的影響，您無法親自出席會議，因此我們將另行安排您向管理層提問。Garmin將接受預先提交的相關問題，並在年度股東大會網絡直播期間的問答環節中進行解答。根據瑞士公司法，管理層將在不泄露機密業務信息的情況下，儘可能地回答問題，並可能限制回答，以保護其他合法公司利益。根據提交的問題的性質和數量，可能無法回答所有問題。 Garmin還保留選擇最適合年度股東大會觀眾的問題的權利。登記的股東可以在2022年6月1日之前通過電子郵件Investor.relationship@garmin.com在網絡直播之前提交問題，並且必須包括他們是Garmin股東的證明(例如股東收到的代理卡的副本)。通過美國經紀人或銀行持有股票的股東可以在2022年6月1日之前通過訪問www.proxyvote.com 在網絡直播之前提交問題。要登錄proxyvote.com站點提交問題，您需要在收到的代理材料互聯網可用性通知上用箭頭標記的框中打印您的16位投票控制號碼，然後按照菜單提交問題。

Garmin Ltd.-2022年委託書12

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某些受益所有者和管理層的股權

截至2022年4月14日，Garmin擁有193,124,823股流通股(不包括Garmin或其任何直接或間接子公司持有的股份)。下表包含截至2022年4月14日以下公司股票的實益所有權信息：(I)已公開提交報告承認擁有超過流通股數量5%的股份的實益所有者；(Ii)每一位董事和被提名人；(Iii)彙總薪酬表中點名的每一位高管；以及(Iv)作為一個羣體的所有董事和高管。Garmin的任何高管或董事均不擁有Garmin的任何子公司的任何股權證券。除非另有説明，否則以下每個人的地址是C/o Garmin International，Inc.，1200 East 151^ST美國堪薩斯州奧拉西大街郵編：66062。

實益擁有人姓名或名稱	金額和性質：有益的所有權	⁽¹⁾	百分比班級	⁽²⁾
道格拉斯·G·博森首席財務官兼財務主管	27,221		*
喬納森·伯雷爾⁽³⁾ 董事	20,071,277	⁽⁴⁾	10.39	%
帕特里克·德斯布瓦運營執行副總裁	31,998		*
安德魯·R·埃特金德副總裁、總法律顧問兼公司祕書	57,740		*
約瑟夫·J·哈特尼特股東和董事	17,718	⁽⁵⁾	*
高敏，董事博士，執行主席	18,859,060	⁽⁶⁾	9.77	%
凱瑟琳·A·劉易斯董事	3,743	⁽⁷⁾	*
查爾斯·W·佩弗董事	26,668	⁽⁸⁾	*
董事總裁兼首席執行官克利夫頓·A·彭布爾	118,373	⁽⁹⁾	*
菲利普·I·斯特勞布航空公司董事執行副總裁	60,551.15	⁽¹⁰⁾	*
貝萊德股份有限公司⁽¹¹⁾ 機構股東	13,187,637		6.83	%
先鋒集團⁽¹²⁾ 機構股東	16,910,405		8.76	%
作為一個小組的董事和高管(10人)	39,274,349.15	⁽¹³⁾	20.34	%

*	不到流通股的1%
(1)	實益所有權是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則確定的。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，截至2022年4月14日或在該日期起60天內目前可行使的受該人持有的受期權或股票增值權限制的股份，以及將於2022年4月14日起60天內被釋放給該人的受限股票單位的股份，被視為已發行並由該人實益擁有。持有者可以放棄對家族成員、信託或其他實體擁有或與之共同擁有的任何此類股份的實益所有權。據Garmin所知，除本表腳註中註明的情況外，根據適用的社區財產法，表中點名的每個股東對與其名稱相對的股份擁有唯一投票權和處置權。此外，據Garmin所知，除本表腳註所示外，表中點名的每個股東都直接擁有與該股東名稱相對的股份。
(2)	該百分比是根據截至2022年4月14日的流通股數量計算的(不包括直接或間接以國庫持有的股份)，並按上文腳註(1)所述計算。
(3)	伯雷爾先生的地址是KS 66085斯蒂爾韋爾郵政信箱507號
(4)	Burrell先生的實益所有權包括(1)在他母親設立的可撤銷信託中持有的9,347股，Burrell先生對該信託擁有投票權和處置權；(2)8,872,799股在幾個慈善鉛年金信託中持有，Burrell先生對該信託擁有唯一投票權和處置權；(3)在他母親設立的幾個設保人保留年金信託中持有10,168,800股，Burrell先生對該信託擁有唯一投票權和否決權；(4)在Burrell先生可撤銷信託中持有30,000股，Burrell先生對該信託擁有唯一投票權和否決權；(V)在為Burrell先生的利益而設立的GRAT Rembers信託中持有的941,166股，Burrell先生對該信託擁有投票權和處置權；(Vi)由為報告人的利益而設立的GRAT Rembers信託全資擁有的有限責任公司持有的43,478股股份，Burrell先生對該信託擁有唯一投票權和處置權；及(Vii)將於2022年4月14日起60天內釋放給他的1,045股股份。
(5)	哈特尼特先生的實益所有權包括1,045股股票，這些股票將在2022年4月14日授予限制性股票單位獎勵後60天內發放給他。

Garmin Ltd.-2022年委託書13

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(6)	在該18,859,060股股份中，(I)6,410,753股由M&F Trust持有，高博士擁有該信託的投票權及處分權；(Ii)12,227,539股由高博士子女設立的可撤銷信託持有，高博士擁有該等信託的投票權及處分權；及(Iii)220,768股由高博士擔任會長的慈善基金會及董事持有，並以該身分可被視為對該等股份行使共同投票權及否決權。高博士否認對高氏家族基金會所持股份的實益所有權。
(7)	劉易斯的實益所有權包括1,045股股票，這些股票將在2022年4月14日授予限制性股票單位獎勵後60天內發放給她。
(8)	Peffer先生的實益所有權包括1,045股，這些股票將在2022年4月14日授予限制性股票單位獎勵後60天內釋放給他。
(9)	在118,373股股票中，有255股由彭布爾的一名子女持有，他與彭布爾同住一户。
(10)	在60,551.15股中，有198.65股由一個家族信託基金持有，施特勞布的配偶擁有該信託基金的投票權和處分權。施特勞布否認對該信託基金持有的股份擁有實益所有權。
(11)	根據貝萊德股份有限公司於2022年2月3日提交的附表13G修正案第6號。根據附表13G修正案第6號，貝萊德公司的地址是美國紐約東52街55號，NY 10055。
(12)	根據先鋒集團於2022年2月10日提交的附表13G修正案6。根據附表13G修正案第6號，先鋒集團的地址是美國賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。
(13)	這一數字包括4180股，將在2022年4月14日起60天內獲得限制性股票單位獎勵後釋放。該集團中的個人已放棄對總計220,967股上市股票的實益所有權。

Garmin Ltd.-2022年委託書14

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提案一批准Garmin的2021年年度報告，包括Garmin 2021年12月25日終了財政年度的合併財務報表和Garmin 2021年12月25日終了財政年度的法定財務報表

Garmin截至2021年12月25日的財政年度的綜合財務報表和Garmin截至2021年12月25日的瑞士法定財務報表載於Garmin的2021年年報Form 10-K中，該報告已與本委託書一起郵寄給所有註冊股東。本年度報告的10-K表格副本可在Garmin 網站的投資者關係部分獲得，網址為Www.garmin.com。Form 10-K的2021年年度報告還包含Garmin的審計機構安永(Ernst&Young Ltd)根據《瑞士責任守則》提交的報告，以及關於我們的業務活動和財務狀況的信息。

根據瑞士法律，表格10-K的2021年年度報告以及綜合財務報表和瑞士法定財務報表必須提交股東在每次年度股東大會上批准。

安永有限公司作為Garmin的法定審計師，已向年會提出建議，批准Garmin截至2021年12月25日的財政年度的法定財務報表。作為Garmin的法定審計師，安永會計師事務所已發表意見，認為此類法定財務報表和建議的可用收益分配符合瑞士法律和Garmin的公司章程。

安永有限公司還向年會發布了一項建議，批准Garmin截至2021年12月25日的財政年度的合併財務報表。作為Garmin的法定審計師，安永會計師事務所認為，此類合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了Garmin的綜合財務狀況、綜合運營結果和現金流量，符合美國公認會計原則(美國公認會計原則)，並符合瑞士法律。

董事會一致建議您投票支持2021年年度報告、Garmin截至2021年12月25日財年的合併財務報表以及Garmin截至2021年12月25日財年的法定財務報表。

Garmin Ltd.-2022年委託書15

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建議二可用收益的撥款

根據瑞士法律，Garmin法定財務報表中規定的可用收益分配必須在每次年度股東大會上提交股東批准。聯委會提議對可用收入撥款如下：

以瑞士法郎(“瑞士法郎”)計的可用收入的擬議撥款
前幾年結轉的餘額	CHF	53,340,000
本期間的淨虧損(在獨立的未合併基礎上)：	CHF	(12,550,000)
股東大會可用的總額：	CHF	40,790,000
董事會提出的決議：
-決議結轉40,790,000瑞士法郎的可用收入。

董事會一致建議您投票支持可用收益的分配。

Garmin Ltd.-2022年委託書16

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建議三從Garmin的股本中分四次等額支付現金股息，總額為每股流通股2.92美元

根據瑞士法律，股東必須在股東大會上批准任何股息的支付或分配。董事會向股東周年大會建議Garmin 於董事會酌情決定的日期，從Garmin的儲備金中支付現金股息，每股流通股2.92美元，分四期等額支付，詳情見下文建議的股東決議案。審計委員會目前預計股息支付和記錄日期如下：

分紅日期	記錄日期	每股$
June 30, 2022	June 20, 2022	$	0.73
2022年9月30日	2022年9月15日	$	0.73
2022年12月30日	2022年12月15日	$	0.73
March 31, 2023	March 15, 2023	$	0.73

董事會的派息建議已獲Garmin的法定審計師安永會計師事務所確認符合瑞士法律和Garmin的公司章程，安永會計師事務所是一家國家監管的審計企業，其代表將出席年會。董事會就股息提出以下決議：

截至2021年12月25日的出資準備金		CHF	4,800,205,000
董事會提出的決議：
•	決議：Garmin從股息儲備(定義見下文)中支付現金股息，每股流通股2.92美元，但最高限額為¹從Garmin 在董事會酌情決定的日期分四次等額支付的出資額準備金中，每筆此類分期付款的記錄日期和付款日期將在新聞稿中公佈²在記錄日期前至少十個日曆日；以及
•	決議決定，現金股利將在適用分期付款的記錄日期就Garmin的已發行股本支付，該金額將不包括由Garmin 或其任何直接或間接子公司持有的Garmin的任何股份；以及
•	決議，716,325,000瑞士法郎³從出資準備金中劃撥到股息儲備(“股息儲備”)，以支付每股流通股2.92美元的股息(假設總共198,077,418股)。⁴有資格獲得股息的 )；以及	CHF	(716,325,000)
•	議決如果股利支付總額低於股利儲備，相關差額將從出資額中撥回儲備；
•	議決，如果任何分期付款按相關分期付款的相關記錄日期的美元/瑞士法郎匯率折算為瑞士法郎時，將超過當時剩餘的股息，則該分期付款的每股美元金額應按比例減少，但該分期付款的總額在任何情況下都不得超過當時的剩餘股息儲備。
股利分配後的出資額準備金		CHF	4,083,880,000

	(1)	在任何情況下，股息支付都不會超過每股2.92美元的總額。
	(2)	公告不會刊登在瑞士官方商務部公報上。
	(3)	基於2021年12月25日0.9174的貨幣兑換率，總計198,077,418股有資格支付的股票(基於截至2021年12月25日的已發行股票數量)，總股息儲備將為716,325,000瑞士法郎。股息儲備金額按本公司於2021年12月25日的已發行股份計算，包括約35%的保證金，以應付(I)不利的匯率波動及(Ii)新股發行(見下文腳註4)。未使用的股息儲備將在最後一次分期付款後從出資額中返還給儲備。
	(4)	這個數字是根據截至2021年12月25日的註冊股本計算的。有資格支付股息的股票數量可能會因回購股票、出售庫存股或發行新股而發生變化，包括(但不限於)為員工利潤分享計劃保留的有條件股本。

董事會一致建議您投票支持從Garmin的儲備金中分四次等額支付現金股息，總額為每股已發行股票2.92美元。

Garmin Ltd.-2022代理聲明17

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建議4解除董事會成員和執行管理層在2021年12月25日終了的財政年度的責任

根據《瑞士債務法典》第698條第2款第5項的規定，瑞士公司通常在年度股東大會上要求股東解除董事會成員和執行管理層對其在上一財政年度的活動的個人責任。此解除僅對已向股東披露的事實有效，並且僅對投票贊成該提議或在知道股東已批准該提議而隨後收購股份的股東具有約束力。此外，投票反對本提案、對本提案投棄權票、不就本提案投票或在不知道本提案已獲批准的情況下收購其股份的股東，可在提案獲批准後六個月內，作為原告在股東派生訴訟中提出任何索賠。六個月期限屆滿後，該等股東一般不再有權以原告身分向董事及管理層提出股東衍生訴訟。

根據Garmin Ltd.組織條例第23.1條，執行管理層由首席執行官和董事會明確指定為執行管理層成員的其他高級管理人員組成。董事會已指定首席執行官和首席財務官為執行管理層成員。

董事會一致建議您投票支持解除董事會成員和執行管理層在截至2021年12月25日的財年的責任。

Garmin Ltd.-2022年委託書18

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建議五連任六名董事

根據瑞士法律和我們的公司章程，我們的董事會成員必須每年單獨選舉產生，任期延長至下一屆年度股東大會結束。

Garmin認為，考慮到董事會的主要職責、治理結構、每位董事會成員的經驗以及其監管的管理團隊的能力，董事會的規模是合適的。因此，我們的董事會由六名董事組成。

董事會已提名下列人士競選連任，任期至2023年年度股東大會結束為止：喬納森·C·伯雷爾、約瑟夫·J·哈特尼特、Min H.Kao、凱瑟琳·A·劉易斯、查爾斯·W·佩弗和克利夫頓·A·彭布爾。

在本委託書的這一節中，連任被提名人 (如果是Garmin的僱員，則指他們曾擔任過的職位)在他們的傳記中擔任Garmin的董事和/或僱員的時間長度是指他們擔任開曼羣島公司Garmin Ltd.和(Ii)Garmin Ltd.的董事和/或高級管理人員的服務。Garmin Ltd.是開曼羣島的一家公司(簡稱Garmin Cayman)，直到2010年6月27日，Garmin是Garmin集團公司的最終母公司根據開曼羣島法律於二零一零年五月二十日獲Garmin Cayman股東批准的安排計劃，該公司於二零一零年六月二十七日成為Garmin集團公司的最終母公司。

Burrell先生、Hartnett先生、高博士、Lewis女士、Peffer先生和Pemble先生均已表示，如果再次當選，他們願意並能夠繼續擔任董事，並已同意在本委託書中被提名為董事。

喬納森·C·伯雷爾，58歲，自2018年6月以來一直是Garmin的董事用户。伯瑞爾是伯瑞爾家族辦公室的首席執行官。在這一角色中，他管理和指導Burrell家族的資產和投資。此外，他還是金融、技術和清潔能源相關業務的發明者和積極投資者。Burrell先生是35項已發佈和待發布的美國專利的發明人，其中許多專利由Garmin擁有。Burrell先生擁有威奇托州立大學機械工程學士學位。他曾在多個慈善組織董事會任職，目前擔任Burrell家族慈善基金會的主席。

董事會得出結論，Burrell先生應該被提名連任Garmin公司的董事，因為：(1)他在產品設計和開發方面的豐富經驗為董事會提供了與Garmin公司產品相關的寶貴經驗；(2)他之前擔任Garmin公司工程部負責人，因此對Garmin公司的業務和運營有相當多的瞭解。(3)他符合紐約證券交易所上市標準及董事適用規則所規定的成為獨立美國證券交易委員會公司的要求，及(4)他符合下文“提名及公司管治委員會”項下所述的一般準則。

約瑟夫·J·哈特尼特現年66歲，自2013年6月以來一直擔任加民董事的一員。Hartnett先生在2016年2月至2019年3月期間擔任斯巴頓公司(紐約證券交易所股票代碼：SPA)的臨時總裁兼首席執行官。此前，他曾擔任Ingenient Technologies，Inc.和美國機器人公司的總裁兼首席執行官，在那裏他還擔任過首席財務官。Hartnett先生是均富律師事務所的合夥人，在那裏他擔任了20多年的地區、國家和國際層面的領導職位。Hartnett先生是伊利諾伊州註冊註冊公共會計師，擁有伊利諾伊大學芝加哥分校會計學學士學位。哈特尼特先生於2008年9月至2019年3月擔任斯巴頓公司董事董事，並於2014年10月至2016年2月擔任該公司董事會主席。在斯巴登公司，Hartnett先生曾擔任審計委員會主席和成員、薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會的前成員。他也是十字路口系統公司、智能技術公司和美國機器人公司的前董事成員。

董事會得出結論，哈特尼特先生應該被提名連任Garmin的董事，因為：(1)他在均富律師事務所擔任註冊會計師20年的經驗，以及他在另外兩家上市公司擔任審計委員會主席的經驗，使他有很強的資格成為董事會審計委員會成員，並且他有資格成為實施2002年薩班斯-奧克斯利法案第407節的美國證券交易委員會條例所定義的“審計委員會財務專家” ；(2)他在國際業務、運營管理、行政領導、戰略規劃和財務方面具有豐富的高級管理人員的行業經驗，以及豐富的公司治理、高管薪酬和財務經驗； (3)他符合紐約證券交易所上市標準和適用的董事規則要求成為獨立美國證券交易委員會的要求；(4)通過在我們董事會的多年服務，他對Garmin的業務和文化有了透徹的瞭解，這使他能夠根據我們為股東創造長期價值的目標向管理層提供有效的建議和監督，以及(5)他符合下文“提名和公司治理委員會”中描述的一般標準。

高敏賢現年73歲，自2013年1月以來一直擔任Garmin執行主席。高博士於2004年9月至2012年12月擔任Garmin主席，並曾於2000年8月至2004年8月擔任Garmin聯席主席。他於2002年8月至2012年12月擔任Garmin首席執行官，並於2000年8月至2002年8月擔任聯席首席執行官。自1990年8月以來，高博士一直擔任董事和高民多家子公司的高級管理人員。高博士擁有田納西大學電氣工程博士和碩士學位，以及國立臺灣大學電氣工程學士學位。在過去五年中，除Garmin或Garmin的多家子公司外，高博士並未擔任任何實體的董事會成員。

董事會的結論是，高博士應該被提名連任為Garmin的董事董事，因為：(1)他是Garmin及其各子公司的聯合創始人之一；(2)他在Garmin的運營中擁有多年的經驗，並擁有高水平的相關技術和商業知識和經驗；(3)他在理解Garmin的願景和價值觀方面具有獨特的地位；(4)他符合以下“提名及公司管治委員會”項下所述的一般標準；及(5)他出生於臺灣且為臺灣裔美國人，為董事會增添種族多元化。

Garmin Ltd.-2022年委託書19

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凱瑟琳·A·劉易斯，69歲，自2019年6月以來一直在加明的董事。劉易斯女士在會計和税務行業擁有超過25年的經驗。從2002年到2012年退休，她一直擔任畢馬威能源和自然資源業務的全球税務主管。從2004年開始，她在畢馬威董事會任職五年。在2002年加入畢馬威之前，劉易斯女士在安達信工作了17年。自一九八七年起獲委任為註冊會計師。劉易斯女士自2013年7月以來一直是CorEnergy Infrastructure Trust，Inc.(紐約證券交易所代碼：COR)的董事成員，自2016年5月以來擔任該公司審計委員會主席，並自2013年7月起擔任其投資委員會成員。管理層建議提名委員會考慮將劉易斯女士作為董事會提名的候選人。

董事會得出結論，劉易斯女士應被提名連任董事GARMIN，原因是：(1)她擁有超過25年的註冊會計師經驗，並有擔任另一家上市公司審計委員會主席的經驗，並且她有資格成為實施2002年薩班斯-奧克斯利法案第407節的《美國證券交易委員會條例》所界定的“審計委員會財務專家”；(2)她擁有為上市公司提供美國和國際税務諮詢的豐富經驗；(3)她符合根據紐約證券交易所上市標準及適用的董事規則成為獨立美國證券交易委員會的要求；(4)她符合下文“提名及公司管治委員會”所述的一般準則；及(5)她為董事會提供性別多元化。

查爾斯·W·佩弗現年74歲，自2004年8月以來一直擔任加明董事的一員。佩弗在1979年至2002年退休時是畢馬威及其前身公司的合夥人。1986年至1993年，他在畢馬威堪薩斯城辦事處擔任負責審計的合夥人；1993年至2000年，他擔任執行合夥人。Peffer先生在2013至2020年間是HDSupply Holdings，Inc.的董事成員，並一直是Sensata Technologies Holding PLC(前身為Sensata Technology Holding N.V.)的董事成員。自2010年以來。自2003年以來，佩弗還一直擔任商業基金(Commerce Funds)的受託人，這是一個七人共同基金家族。

董事會的結論是，Peffer先生應該被提名連任為Garmin的董事公司的成員，因為：(1)他在畢馬威及其前身公司的豐富經驗使他有很強的資格成為董事會審計委員會成員，而且他有資格成為實施2002年薩班斯-奧克斯利法案第407節的美國證券交易委員會條例所界定的“審計委員會財務專家” ；(2)他符合紐約證券交易所上市標準和適用的董事規則所規定的成為獨立美國證券交易委員會公司的要求；(3)通過他在我們董事會的年服務，他對Garmin的業務和文化有了透徹的瞭解，使他能夠根據我們為股東創造長期價值的目標向管理層提供有效的建議和監督以及(4)他符合下文“提名和公司治理委員會”中描述的一般標準。

Clifton A.Pemble現年56歲，自2004年8月以來一直擔任Garmin的董事總裁兼首席執行官，自2013年1月以來一直擔任Garmin的總裁兼首席執行官。Pemble先生於2007年10月至2012年12月擔任Garmin總裁兼首席運營官。自2003年8月以來，他一直擔任董事和Garmin多家子公司的高管。自2013年1月以來，他一直擔任Garmin International，Inc.的總裁兼首席執行官。在此之前，他於2007年10月至2012年12月擔任Garmin International，Inc.首席運營官，並於2005年至2007年10月擔任Garmin International，Inc.工程副總裁，2003年至2005年擔任Garmin International，Inc.董事工程副總裁，於1995年至2002年擔任Garmin International軟件工程經理，並於1989至1995年擔任Garmin International，Inc.軟件工程師。Garmin International， Inc.是Garmin的子公司。Pemble先生擁有中美拿撒勒大學數學和計算機科學學士學位。Pemble先生在過去五年中從未擔任過Garmin和Garmin各子公司以外的任何實體的董事會成員。

董事會的結論是，彭博先生應該被提名連任為Garmin的董事，因為：(1)他在Garmin及其各種運營子公司擔任許多重要職務超過30年；(2)他擁有高水平的相關技術和業務知識和經驗；(3)他對Garmin的願景和價值觀有深刻的理解；以及(4)他滿足以下 “提名和公司治理委員會”中描述的一般標準。

Garmin Ltd.-2022年委託書20

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以下列表提供了有關我們的董事的技能、經驗和多樣性的彙總信息。

喬納森C。
Burrell

約瑟夫·J。
哈特尼特

分鐘 H。
高

凱瑟琳A。
劉易斯

查爾斯·W。
首選

克利夫頓A。
Pemble

經驗

行政領導經驗

審計委員會財務專家

全球納税合規性

風險和合規監督

公司治理

網絡安全和信息技術監督

其他上市公司董事會經驗

全球運營

科技產品設計與開發

產品製造

併購

多樣性

亞洲人

白人/高加索人

性別

董事會一致建議您投票支持這些被提名者的連任。

董事獨立自主

董事會決定，根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會的適用上市標準，Burrell先生、Hartnett先生、Lewis女士和Peffer先生為獨立董事。 Burrell先生、Hartnett先生、Lewis女士和Peffer先生將構成董事會的多數成員。

Garmin Ltd.-2022年委託書21

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董事局會議及常務委員會會議

會議

在截至2021年12月25日的財政年度內，董事會舉行了四次會議，並根據一致書面同意採取了三次行動。獨立董事在2021財年舉行了四次執行會議。董事會設立了三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名及企業管治委員會(“提名委員會”)。在2021財年，審計委員會召開了4次會議並以書面同意行事，薪酬委員會召開了5次會議並以書面同意行事3次，提名委員會召開了3次會議並以書面同意行事。每個董事至少出席了以下總數的75%：(1)董事會會議總數和(2)該董事服務的所有委員會舉行的會議總數。Garmin的政策是鼓勵董事參加Garmin的年度股東大會。2021年，由於新冠肺炎疫情，董事出席年度股東大會受到限制。

審計委員會

Peffer先生(主席)、Hartnett先生和劉易斯女士擔任審計委員會成員。董事會已為審計委員會通過了一份書面章程，該章程的副本可在Garmin的網站上查閲，網址為Www.garmin.com。審計委員會的職能包括代表董事會監督Garmin的內部會計和財務報告流程以及外部審計流程，並任命和批准Garmin的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所和Garmin的法定審計師安永有限公司的費用安排。審核委員會亦可按董事會不時指示，協助監督及監察本公司的風險管理措施及法律及監管合規情況。董事會認定，哈特尼特先生、劉易斯女士和佩弗先生是實施2002年薩班斯-奧克斯利法案第407節的《美國證券交易委員會條例》所界定的“審計委員會財務專家”。董事會已確定，根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會的適用上市標準，審核委員會的所有成員均為獨立成員。

薪酬委員會

Hartnett先生(主席)、Burrell先生、Peffer先生和Lewis女士擔任賠償委員會成員。

我們的公司章程規定，薪酬委員會除其他事項外，應(1)審議並向董事會提出建議；(2)協助董事會履行其與高管薪酬和相關披露有關的責任管理層，包括制定與高管薪酬和福利計劃相關的政策；以及(3)準備並向董事會推薦董事會向股東大會提交的關於董事會薪酬和高管管理層的建議。此外，董事會還通過了薪酬委員會的書面章程，其副本可在Garmin的網站上獲得，網址為：Www.garmin.com.

薪酬委員會的主要職責是：(A)審查、批准和監督Garmin對高管的薪酬理念，並監督與Garmin的目標和目的相一致的薪酬方案的制定和實施；(B)根據Garmin的目標和目的、最近的薪酬歷史以及委員會制定的任何政策和程序的應用情況，根據執行主席和CEO的業績確定執行主席和CEO的薪酬水平以及薪酬方案的組成部分和結構；(C)根據首席執行幹事的意見和建議，並根據他們的業績，確定其他執行幹事的薪酬水平以及薪酬方案的組成部分和結構；根據相關的業績目標和目的、最近的薪酬記錄以及委員會制定的任何政策或程序的適用情況；(D)審查和核準與執行幹事的任何僱用、控制權變更、遣散費或其他協定，以及對這些協定的任何修正；(E)根據適用的瑞士法律，準備並建議董事會在年度股東大會上提交關於董事會成員和Garmin執行管理層的最高總薪酬的提案；(F)審查並與管理層討論Garmin年度會議委託書的擬議薪酬討論和分析部分(“CD&A”)，並在此審查和討論的基礎上，向董事會建議將CD&A納入委託書；並根據1934年《證券交易法》的要求出具薪酬委員會年度報告, 經修訂；(G)根據瑞士法律，與管理層審查和討論關於董事會成員和Garmin執行管理層在Garmin法定財務報表所附薪酬的報告，並就將這種報告列入法定財務報表向董事會提出建議；(H)向董事會建議對董事會非僱員成員在董事會及其委員會任職的薪酬的數額、構成和結構的任何變化；(I)審查 Garmin基礎廣泛的員工薪酬和福利計劃的設計並監督其管理，以符合Garmin的薪酬哲學和長期戰略計劃；(J)審查與Garmin的薪酬計劃和政策相關的潛在風險，包括是否有任何此類計劃和政策鼓勵不必要的和過度冒險；(K)在考慮到Garmin的情況後，審查並向董事會建議通過和批准或修訂所有員工和非員工董事的股權激勵薪酬計劃，以及其中保留的份額和金額

Garmin Ltd.-2022年委託書22

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(B)執行長期及股權薪酬策略； (L)擔任管理所有此等計劃的董事會委員會，包括制訂指引、詮釋計劃文件及批准根據計劃授予的獎勵；及(M)定期向董事會彙報。

董事會已決定，根據紐約證券交易所及美國證券交易委員會的適用上市標準，薪酬委員會的所有成員均為獨立成員。審議和確定高管薪酬的流程和程序，包括薪酬委員會的權力和在此過程中的作用，其對他人的授權，以及Garmin高管和第三方高管薪酬顧問在就高管薪酬做出決定或建議方面的作用，將在下文的“高管薪酬事項 -薪酬討論和分析”中介紹。根據瑞士法律，薪酬委員會的成員由股東在年度股東大會上每年選舉產生。

提名和公司治理委員會

Burrell先生(主席)、Hartnett先生、Peffer先生和Lewis女士擔任提名和公司治理委員會(“提名委員會”)的成員。

董事會已通過提名委員會的書面章程。提名委員會章程的副本可在Garmin的網站上獲得，網址為Www.garmin.com. 提名委員會的主要職責是：(A)評估董事會及其各委員會目前的組成、規模、角色和職能，以成功監督Garmin的業務和事務，並向董事會提出建議以供批准，但董事會規模除外；向董事會提出建議以供股東批准；(B)確定董事的遴選標準，並搜索其技能和屬性反映這些標準的未來董事；(C)評估並推薦被提名的董事參加董事會選舉；(D)就每個常設委員會的董事任命和董事會委員會主席的遴選，評估並向董事會提出建議，但根據瑞士強制性法律的規定，薪酬委員會的成員應由股東選舉產生；(E) 評估並向董事會推薦由股東選舉的被提名人擔任董事會主席； (F)在每次年度股東大會之前評估並向董事會報告審計委員會成員的財務素養，以及審計委員會是否至少有一名審計委員會財務專家和一名具有會計或相關財務管理專業知識的審計委員會成員；(G)在每次年度股東大會之前進行評估，並向董事會報告董事被提名人和董事會成員在適用法律、法規下的獨立性, 和證券交易所上市標準；(H)制定和實施董事會每年評估自身業績的程序；(I)向董事會建議公司治理準則； (J)定期審查公司治理準則，並向董事會建議提名委員會認為適當的修改；(K)監督Garmin的公司治理做法，包括審查並建議董事會批准對Garmin公司治理框架中的其他文件和政策的任何更改，包括其組織章程和組織條例。(L)核實董事會及董事會各委員會已每年評估其本身的表現；(M)檢討及/或調查與管理層或董事會或其任何委員會的誠信有關的任何事宜；(N)每年評估提名委員會本身的表現，並定期評估其章程的充分性；及(O)向董事會報告提名委員會的行動(常規或行政行動除外)。

董事會已確定，根據紐約證券交易所的上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，提名委員會的所有成員都是獨立的。

提名委員會認為，董事會的組成應反映出經驗、種族、性別和族裔的多樣性，併力求將來自不同背景(包括種族、性別和族裔)、具有不同視角、專業經驗、教育程度和技能的個人包括在挑選董事會空缺提名人的人才庫中。

在Garmin股東年度股東大會上挑選候選人時，提名委員會首先確定在任董事是否願意並有資格繼續在董事會任職。提名委員會認為，合格現任董事的持續服務促進了董事會的穩定和連續性，使董事會能夠熟悉和洞察Garmin的事務，這是董事在其任期內積累的，同時為他們作為一個集體機構的工作做出了貢獻。因此，提名委員會的政策是在沒有特殊情況的情況下，提名繼續符合提名委員會董事會成員資格標準、提名委員會相信將繼續對董事會作出寶貴貢獻並同意競選連任並在再次當選後繼續在董事會任職的合格現任董事。如果出現董事會空缺，並且提名委員會沒有重新提名合格的在任人員，提名委員會將考慮和評估董事會推薦的董事候選人、提名委員會成員、管理層和任何持有Garmin 1%或以上流通股的股東。

提名委員會將使用相同的標準來評估所有董事候選人，無論是由董事會、提名委員會成員、管理層還是1%的股東推薦的。提名委員會通過了一項政策，即擁有Garmin流通股1%或以上的股東可以通過寫信給公司祕書、傳真+41 52 630 1601或郵寄到瑞士沙夫豪森Mühlentalstrasse 2的Garmin Ltd.來推薦董事候選人供提名委員會考慮。推薦必須包含推薦候選人的名稱、地址、個人資料、對推薦候選人的商業經驗的描述、對推薦候選人作為董事考慮的資格的描述。提名股東是Garmin 1%或以上流通股的實益所有者或創紀錄所有者的聲明(基於Garmin最近提交的10-K表格年度報告封面上報告的流通股數量)以及該股東擁有的Garmin股票數量的聲明。建議還必須附有提名候選人的書面同意，如果被提名並當選，則作為加明的董事。股東不得推薦自己作為董事候選人。

董事會通過的加明公司治理準則要求加明的大多數董事都是獨立的，任何獨立的董事候選人都必須符合紐約證券交易所上市公司手冊中對獨立董事的定義。提名委員會還要求至少有一名獨立的董事有資格成為審計委員會的財務專家。提名委員會還要求獨立的董事候選人應具備(A)至少十年的政策制定層面或其他層面的經驗，並在組織或機構中承擔重要的決策責任，或(B)具有與Garmin的技術或行業相關的高水平技術知識或商業經驗。此外，提名委員會要求

Garmin Ltd.-2022年委託書23

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獨立的董事候選人具備財務專業知識、性格、誠信、道德標準、人際交往能力和致力於董事會事務的時間，這將被合理地視為董事履行其董事職責所必需的。

在評估董事候選人(包括對現任董事候選人的提名)時，提名委員會考慮的因素包括候選人是否符合提名委員會對獨立董事候選人的要求(如果適用)。提名委員會還根據董事會在審議時認為的需要來考慮董事候選人的技能和經驗以及背景和視角的多樣性(包括種族、性別和族裔) 。此外，在推薦現任董事連任時，提名委員會會考慮被提名人之前在Garmin董事會的服務以及繼續在董事會服務的承諾。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

高敏博士擔任董事會執行主席，Clifton A.Pemble擔任總裁兼首席執行官。董事會認為這種董事會領導結構是適當和可取的，因為Pemble先生自1989年以來一直擔任Garmin 的首席執行官，並在2013年1月1日成為首席執行官之前擔任過多個領導職位，包括總裁和首席運營官，而高博士作為執行主席的持續貢獻增加了顯著的價值，因為他是Garmin的聯合創始人，這使他對公司的歷史、願景和價值觀有了獨特的視角。此外，由於高博士持有Garmin的大量股份，他的利益與Garmin的股東的利益一致。

嘉民沒有一個獨立的首席董事。相反，所有獨立董事在董事會中都發揮着積極的作用。獨立董事在董事會中佔多數，大多數獨立董事是或曾經是行業領導者，具有批判性思維和合理判斷的歷史。

整個董事會履行風險監督職責。Garmin的首席執行官是董事會成員，Garmin的首席財務官和總法律顧問定期出席董事會會議，這有助於促進董事會和Garmin高級管理層之間關於風險的討論，以及董事會和高級管理層之間與風險相關信息或關切的交流。此外，獨立董事在執行會議上開會，在大多數定期安排的董事會會議上表達他們的意見或關切，並確定未來董事會會議的議程。

董事會認為，通過這些做法，每個董事在董事會的行動和監督角色中享有平等的利益，並對Garmin及其股東承擔同等的責任。

薪酬與風險

Garmin定期評估與薪酬計劃相關的風險，包括我們的高管薪酬計劃。Garmin不認為Garmin的薪酬政策和做法存在任何可能對Garmin產生實質性不利影響的風險。

股東與董事的溝通

董事會已建立了一套程序來接收股東的通信。股東可通過以下方式與董事會或Garmin的任何個人董事溝通：寫信給董事會或由Garmin公司祕書轉交的個人董事；傳真：+41 52 630 1601 ；郵寄至瑞士沙夫豪森Mühlentalstrasse 2，Garmin Ltd.。

所有此類通信必須確定作者為股東，説明作者擁有的股份數量，並説明預期收件人是董事會的所有成員還是特定的某些董事。公司祕書將複製所有此類通信，並將其發送給適當的董事或董事。

Garmin Ltd.-2022年委託書24

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薪酬委員會聯鎖和內部參與；某些關係

Garmin在截至2021年12月25日的財年沒有薪酬委員會聯鎖。

Garmin已經通過了一項書面政策，由審計委員會對Garmin參與的交易進行審查，任何相關人士都將在交易中直接或間接擁有重大利益。本政策旨在涵蓋根據S-K條例第404(A)項的規定，必須在委託書、10-K表格年度報告或登記聲明中披露的關聯方交易。然而，該保單的涵蓋面更廣，因為保單所涵蓋的交易所涉及的金額必須僅超過60,000美元，而根據第404(A)項的規定，只有當所涉及的金額超過120,000美元時才需要披露。政策以與S-K條例第404(A)項相同的方式對術語“交易”和“相關人”進行了定義。

如果關聯方交易的時間性質決定了事先獲得審計委員會的批准是不切實際的，則管理層可以在獲得審計委員會批准的情況下進行該交易。如果隨後沒有獲得批准，則管理層必須採取一切合理努力，使關聯人交易無效。

審計委員會將批准或批准只有其真誠地認為符合或不符合Garmin及其股東的最佳利益的關聯方交易。在作出決定時，審計委員會應考慮其可獲得的所有相關事實和情況，包括對Garmin的好處，以及關聯方交易的條款和條件是否可與與能夠提供類似產品或服務的無關第三方進行獨立交易的條款和條件相媲美。

審計委員會還將在考慮所有相關事實和情況後，每年審查正在進行的關聯方交易。然後，審計委員會將根據這些交易是否仍然符合Garmin及其股東的最佳利益或與最佳利益不一致來確定是否應終止或修改這些交易。

非管理層董事薪酬

每位Garmin董事如果不是Garmin的高級職員或僱員，或Garmin的子公司，將因在董事會及其委員會的服務而獲得報酬。加明的年度董事薪酬方案旨在吸引和留住高素質的獨立專業人士代表加明的股東。

每位董事如果不是Garmin或其子公司(“非管理層董事”)的高級管理人員或僱員，每年將獲得85,000美元的預聘金。擔任董事會常務委員會(審計委員會除外)主席的每位非管理層董事的年度聘用費為5,000美元。擔任審計委員會主席的非管理層董事的年度聘用費為10,000美元。每個非管理層董事還每年獲得價值150,000美元的限制性股票單位獎勵。

根據第12號提案提交股東批准的2022年度股東大會至2023年度股東大會期間董事會的最高總薪酬反映了上述非管理董事的薪酬計劃，還包括我們執行主席的年薪。

Garmin沒有針對其董事的正式股權指南。然而，Garmin的獨立董事薪酬總額的很大一部分是以股權獎勵的形式，正如本委託書第13至14頁的“某些實益所有者和管理層的股票所有權”表中所述，他們每人保留了授予的股份的很大一部分。

2021非管理層董事薪酬

下表顯示了我們在2021年支付給非管理董事的薪酬：

名字	賺取的費用或以現金支付 ($)		股票大獎 ($)⁽¹⁾		Sar/選項獎項 ($)		非股權激勵計劃補償 ($)		改變養老金價值不合格(&N) 延期補償收益 ($)		所有其他補償 ($)		總計 ($)
喬納森·伯雷爾	$	90,000	$	145,056	$	–	$	–	$	–	$	–	$	235,056
約瑟夫·哈特內特	$	90,000	$	145,056	$	–	$	–	$	–	$	–	$	235,056
凱瑟琳·劉易斯	$	85,000	$	145,056	$	–	$	–	$	–	$	–	$	230,056
查爾斯·佩弗	$	95,000	$	145,056	$	–	$	–	$	–	$	–	$	240,056

(1)

此欄顯示2021年授予每位非管理董事的股票獎勵的授予日期公允價值。截至2021年12月25日，每個非管理層董事擁有1,045個已發行股票獎勵。

Garmin Ltd.-2022年委託書25

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建議六連任主席

根據瑞士法律，在證券交易所上市的瑞士公司的董事長必須每年由股東選舉產生，任期延長至下一屆年度股東大會結束為止。

在他再度當選為董事會成員後，董事會已提名現任Garmin執行主席的高民博士競選連任執行主席，任期至2023年股東周年大會結束為止。高博士表示，如果再次當選，他願意也有能力繼續擔任執行主席。

有關高博士的信息可在本委託書第19頁找到。

董事會一致建議您投票支持高敏賢連任執行董事長。

Garmin Ltd.-2022代理聲明26

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提案七：連任薪酬委員會四名成員

根據瑞士法律，在證券交易所上市的瑞士公司的薪酬委員會成員必須每年由股東單獨選舉產生，任期至下一屆年度股東大會結束為止。

在他們再次當選為董事會成員後，董事會已提名現任薪酬委員會成員Jonathan C.Burrell、Joseph J.Hartnett、Catherine A.Lewis和Charles W.Peffer再次競選薪酬委員會成員，任期至2023年年度股東大會結束。如果當選，哈特尼特將再次被任命為薪酬委員會主席。Burrell先生、Hartnett先生、劉易斯女士和Peffer先生都表示，如果再次當選，他們願意並能夠擔任薪酬委員會的成員。

有關Burrell先生、Hartnett先生和Peffer先生以及Lewis女士的信息可在本委託書第19頁和第20頁找到。

董事會一致建議您投票支持這些被提名者的連任。

Garmin Ltd.-2022代理聲明27

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提案八：連任獨立投票權代表

瑞士法律要求在證券交易所上市的瑞士公司的股東每年選舉一名獨立投票權代表，任期延長至下一次年度股東大會結束為止。

獨立投票權代表的主要職責是根據股東的指示行使投票權。獨立投票權代表不會代表股東向董事會發表聲明、提交建議或提出問題。董事會已建議WUERSCH&Gering LLP的律師事務所，華爾街100號，10^這是美國紐約，NY 10005，Floor，再次當選為獨立投票權代表，任期至2023年年度股東大會結束。WUERSCH&Gering LLP是一家紐約律師事務所，擁有在瑞士法律事務方面有經驗的律師。WUERSCH&Gering LLP不為Garmin提供任何其他服務。

董事會一致建議您投票支持WUERSCH&Gering LLP連任獨立投票權代表。

Garmin Ltd.-2022代理聲明28

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建議9批准任命安永會計師事務所為Garmin截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並再次選舉安永有限公司為Garmin的法定審計師，任期為一年

安永律師事務所自2000年以來一直是Garmin的獨立註冊會計師事務所，並受到審計委員會的任命，負責審計和認證Garmin截至2022年12月31日的財政年度的財務報表。

安永會計師事務所再次當選為Garmin的2021年法定審計師。瑞士法律和我們的公司章程要求我們的股東每年選舉一家公司作為法定審計師。法定審計師的主要任務是審計瑞士法律要求的我們的合併財務報表和母公司財務報表。審計委員會和董事會建議安永會計師事務所再次當選為Garmin的法定審計師，任期為一年。

安永會計師事務所的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發言，並將有機會回答適當的問題。

如果股東不批准安永會計師事務所的任命，審計委員會將重新考慮是否任命安永律師事務所為Garmin截至2022年12月31日的財政年度的註冊獨立會計師事務所。

董事會一致建議您投票支持任命安永會計師事務所為Garmin截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並再次選舉安永會計師事務所為Garmin的法定審計師，任期為1年。

Garmin Ltd.-2022代理聲明29

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提案十關於高管薪酬的諮詢投票

根據1934年證券交易法第14A條的要求，董事會建議就Garmin指定的高管的薪酬進行年度諮詢投票，如薪酬討論和分析、隨附的薪酬表格和本委託書中披露的任何相關材料所披露的那樣。如薪酬討論與分析中所述，Garmin高管薪酬計劃的目標是：

1.	提供Garmin認為公平、合理和具有競爭力的高管薪酬，以吸引、激勵和留住一支高素質的高管團隊；
2.	獎勵高管的個人業績和貢獻；
3.	為高管提供激勵，以提升股東價值；
4.	獎勵高管長期、持續的個人和公司業績；以及
5.	提供被高管和更廣泛的Garmin員工視為內部公平的高管薪酬。

作為諮詢投票，股東對這項提議的投票對Garmin沒有約束力。然而，我們重視Garmin股東和我們董事會薪酬委員會的意見，計劃審查對此提議的投票結果，並將在為Garmin任命的高管做出未來高管薪酬決定時考慮此類投票。

董事會一致建議您根據美國證券交易委員會頒佈的高管薪酬披露規則，在與年度股東大會有關的委託書中，投票支持批准Garmin提名的高管的薪酬。

Garmin Ltd.-2022代理聲明30

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提案11具有約束力的投票，批准2023財政年度執行管理層的最高總薪酬

根據瑞士法律和Garmin公司章程第22(A)條，股東必須每年批准執行管理層下一財年的最高總薪酬。

根據Garmin的組織條例第23.1條，執行管理層由首席執行官和董事會明確指定為執行管理層成員的其他官員組成。董事會已指定首席執行官和首席財務官為執行管理層成員。

董事會建議批准8,950,000美元作為高管管理層從2023年1月1日開始至2023年12月30日止的財政年度的最高薪酬總額。這一最高總額包括所有形式的現金、股票和其他薪酬，並以執行管理層2023財年的預期薪酬為基礎。這一金額代表Garmin 在2023財年可能向執行管理層支付的最大金額，而不一定是將支付的實際金額。2023財年高管的實際薪酬將由薪酬委員會根據公司和個人的業績及其他相關因素確定。

2023財年高管總薪酬最高提案

薪金和福利	$	2,125,122	⁽¹⁾
股票薪酬(假設所有基於業績的RSU按目標的100%歸屬)	$	6,250,000	⁽²⁾
所有其他補償和或有事項	$	574,878
共計	$	8,950,000

(1)

Garmin根據適用法律為執行管理層繳納的社會保障和醫療保險繳費不包括在最高總額中。Garmin為高管管理層繳納的社會保障繳費總額估計為18,228美元，Garmin還需要支付佔高管管理層所有應納税所得額的1.45%的醫療保險繳費。

(2)

股票補償包括授予限制性股票單位，這些單位在三年內按年等額分期付款。根據美國公認會計準則方法，此類贈款在授予日按公允價值進行估值。如果此類限制性股票單位的授予取決於業績目標的實現情況，則此類授予的評估依據是業績標準的目標實現情況。歸屬日期的價值可能會因股價波動和相對於目標的0%至150%的預定業績標準而有所不同。

董事會一致建議您投票支持批准2023財年高管管理人員的最高總薪酬。

Garmin Ltd.-2022代理聲明31

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提案12具有約束力的投票，批准董事會在2022年年度大會至2023年年度大會期間的最高總薪酬

根據瑞士法律和Garmin公司章程第22(A)條，股東必須每年批准董事會在尋求批准的年度股東大會至下一次年度股東大會期間的最高薪酬總額。本建議基於由六名董事組成的董事會，其中四名為非管理董事。本提案僅包括非管理董事和執行主席。總裁兼首席執行官也是董事會成員，他作為董事的角色不會獲得任何報酬。

董事會建議批准1,600,000美元作為董事會於2022年股東周年大會至 2023年股東周年大會期間的最高薪酬總額。董事會薪酬方案説明見第25頁(非管理層董事薪酬)。擬議的最高總額包括所有形式的現金、股票和其他薪酬，代表Garmin在2022年年度股東大會至2023年年度股東大會期間可能向董事會支付的最高金額，而不一定是將支付的實際金額。

2022年年度股東大會至2023年年度股東大會期間董事會薪酬總額的最高建議

董事會聘用費	$	360,000
股票薪酬	$	600,000
執行主席薪酬	$	387,036	⁽¹⁾
所有其他補償和或有事項	$	252,964
共計	$	1,600,000

(1)

Garmin根據適用法律為執行主席繳納的社會保障和醫療保險不包括在最高總額中。Garmin對執行主席的社保繳費估計為9,114美元，Garmin還需要支付執行主席所有應税薪酬的1.45%的醫療保險繳費。

董事會一致建議您投票支持批准從2022年年度股東大會到2023年年度股東大會期間董事會的最高總薪酬。

Garmin Ltd.-2022代理聲明32

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建議13批准對Garmin Ltd.2005年股權激勵計劃的修正案，將根據該計劃授權發行的股票的最高數量從1000萬股增加到1200萬股，這些股票可以作為限制性股票或根據業績單位或限制性股票單位交付

Garmin的2005年股權激勵計劃最初由Garmin的股東於2005年6月3日批准，最後一次修訂是在2022年4月22日重述，該計劃規定授予不合格的股票期權；激勵股票期權；限制性股票、紅股、限制性股票單位、股票增值權、業績單位和績效股票。Garmin或任何控股子公司的員工有資格獲得獎勵。薪酬委員會選擇受贈人，並確定授予的獎勵的類型和條款。一般來説，期權的每股行權價和股票增值權的每股行權價必須至少等於授予日普通股的公平市場價值。 2005股權激勵計劃規定，除非個人獎勵協議中另有規定，否則在Garmin控制權變更後一年內，如果Garmin終止受讓人的僱傭(死亡、殘疾或原因除外)，或受贈人因補償或地位下降或需要搬遷50英里而終止僱傭，則將加快未完成獎勵的授予。

Garmin認為，股權薪酬將管理層和員工的利益與其他股東的利益保持一致。Garmin目前通過2005年股權激勵計劃提供股權激勵薪酬。截至2022年4月14日，根據2005年股權激勵計劃，仍有3,926,929股可供發行。根據該計劃，2021年向員工授予了總計663,285股Garmin股票。現建議對2005年股權激勵計劃進行修訂，以供股東批准修訂該計劃第4.1(A)條，將可作為限制性股票或根據業績單位或限制性股票單位交付的最高股票數量從10,000,000股增加到12,000,000股，以便Garmin可以繼續向員工授予此類股權薪酬。董事會已批准上述擬議修訂，但須經股東批准。除非我們獲得股東批准，否則修訂將不會生效。如果我們的股東批准了修正案，修正案將於2022年6月10日起生效。

對2005年股權激勵計劃第4.1(A)條的擬議修正案如下所示，擬議修正案上標有刪除線，表示要刪除的案文，並標有下劃線，表示要增加的案文。

4.1

可用股數。

(a)

計劃限制。根據第4.2節的規定進行調整後，根據本計劃為交付保留的股份數量為1300萬股(13,000,000股)。根據行使期權(包括根據守則第422節的激勵性股票期權)或SARS可交付的最大股票數量為1,000萬(10,000,000)股。可作為限制性股票或根據業績單位或受限股票單位交付的最大股份數量為一千萬(一千萬)一千二百萬(一千二百萬)股。可獎勵的最大紅股數量為100萬股(100萬股)。如果根據本協議授予獎勵的任何股份被沒收，或獎勵或其任何部分以其他方式終止或在沒有發行股份的情況下進行結算，則在任何該等沒收、終止或和解的範圍內，受該獎勵約束的股份應再次可根據本計劃授予。董事會可不時釐定根據該計劃計算已發行股份數目的適當方法。

以下對2005年股權激勵計劃內容的一般描述參照本委託書附件1中提出的2005年股權激勵計劃的條款進行了完整的限定，建議的修訂在其上標有劃線，以表示將刪除的文本，並帶有下劃線，表示將添加的文本。

Garmin Ltd.-2022代理聲明 33

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一般信息

2005年股權激勵計劃規定授予非限制性股票期權；激勵股票期權；限制性股票、限制性股票單位、紅股、股票增值權、業績單位和業績股票。該計劃的目標是加強我們員工對Garmin成功的承諾，激勵我們的員工代表Garmin努力，並幫助Garmin吸引新員工和留住現有員工。

獎項的資格和限制

Garmin或任何控股子公司的任何員工，包括高級管理人員，都有資格獲得2005年股權激勵計劃下的獎勵。截至2022年4月14日，有10名高管和約19,154名員工有資格根據該計劃獲得獎勵。尚未確定Garmin的哪些員工將獲得2005年股權補償計劃下的贈款，因此，目前無法確定將分配給任何個人或任何員工羣體的福利。

2005年股權激勵計劃對任何五(5)年內可授予任何員工的最高獎勵金額進行了限制。根據2005年股權激勵計劃，任何員工不得在任何五年 (5)年內獲得股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、紅利、績效單位或績效股票等總計超過200萬(2,000,000)股的獎勵。

行政管理

2005年股權激勵計劃將由董事會或董事會薪酬委員會(“委員會”)管理。董事會或委員會將選擇將被授予獎勵的合格員工，並將設定此類獎勵的條款，包括適用於年度和長期獎勵的任何績效目標。董事會或委員會可根據2005年股權激勵計劃將其權力授予Garmin的高級管理人員，但僅限於不受交易所法案第16條約束的員工。

為獲獎保留的股份

2005年股權激勵計劃規定了最多13,000,000股股票用於獎勵。這約佔截至記錄日期已發行股份的6.73%(不包括直接或間接持有的國庫股份)。如果 2005年股權激勵計劃下的任何獎勵被行使、套現、終止、到期或被沒收，而沒有以我們的股票的形式支付，則未如此支付的受該獎勵的股票將再次可根據2005年股權激勵計劃進行發行。然而，任何為履行任何預扣税款義務而預扣的股票將被計入授權限額，不能發行。如果行使股票增值權獎勵或基於我們股票價差價值的類似獎勵，則只有我們發行的股票數量(如果有)將被視為已交付，以確定根據2005年股權激勵計劃可交付的股票的可用性。除非委員會另有決定，否則股票期權可通過現金支付、以全部或部分行權價格向我們提供股份的方式行使，或通過“淨行權”安排行使，根據該安排，行權時交付的股票數量將減少公平市值不超過總行權價格的最大數量的完整股票。

我們授權授予獎勵的股票數量會根據資本、重組、合併、股票拆分和其他公司交易的變化進行調整董事會或委員會決定需要進行公平調整。2005年股權激勵計劃將一直有效，直到所有可用股票用於支付獎勵為止，但董事會有權隨時修訂或終止2005年股權激勵計劃。

獎項的一般條款

董事會或委員會將選出獲獎者，並確定每個獎項的期限，最長不得超過十年。董事會或委員會有權決定授予獎勵的條款，包括每項獎勵的股份數目，及(如適用)行使時應支付的代價的形式、終止僱傭後可行使獎勵的期限及所有其他事宜。期權的行權價格和股票增值權的執行價格必須至少是授予日股票的公平市場價值，除非該獎勵取代了由Garmin有限公司或其子公司收購的實體授予的獎勵。

董事會或委員會還將制定獎勵的歸屬或支付條件，但除非獎勵協議另有規定，否則如果Garmin的控制權變更後一年內，Garmin終止受贈人的僱用(死亡、殘疾或原因除外)，或受贈人以“好的理由”終止僱用，將加快授予或支付的速度。即，因為薪酬或地位的減少或需要搬遷超過50英里)。

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根據2005年股權激勵計劃授予的獎勵通常不能由受贈人轉讓，除非員工死亡或法律另有要求或獎勵協議中另有規定。裁決協議可規定在有限情況下將裁決轉讓給受讓人家庭的某些成員或為此類家庭成員的利益而設立的一項或多項信託。任何此類轉讓，如果授標協議允許，除象徵性的對價外，不能作為對價。每項獎勵的其他條款和條件將在獎勵協議中闡明，董事會或委員會可在2005年股權激勵計劃中詳細説明的情況下對獎勵協議進行修訂。根據2005年股權激勵計劃將授予的獎勵數量和類型無法確定，因為董事會或委員會將全權決定這些決定。績效獎勵和績效標準。

任何獎勵(包括績效單位獎勵和績效股票獎勵)均可根據2005年股權激勵計劃授予，條件包括按績效支付、授予或行使。

限售股和紅股

限制性股票也可能被授予。受限股份將在滿足各自受限股份獎勵協議中規定的條件後授予並可轉讓。例如，如果接受者的僱傭在獎勵授予前終止，則受限股票獎勵可能被沒收。限制性股票必須遵守至少兩年的歸屬時間表。董事會或委員會亦可不時向參與者授予股份作為紅利，紅利將不受限制地發行。

股票期權

2005年股權激勵計劃允許向符合條件的員工授予有資格享受特殊税收待遇的激勵性股票期權和不符合條件的股票期權。任何股票期權的行權價格不得低於授予之日股票的公平市值。獎勵股票期權不得在授予之日起十年後行使。

股票增值權

股票增值權(“SARS”) 可單獨授予(“獨立SARS”)或與相關股票期權組合授予(“串聯SARS”)。 SARS使持有人在行使時有權獲得相當於該權利所涵蓋的股份的公允市值超出授予價格的數額的股份價值。SARS的授權價將不低於香港特別行政區授權日每股股票的公平市值。行使股份特別提款權時，支付的款項應為等值的全額股份。零碎的股票將向下舍入到最接近的完整股票，不支付現金對價。

限售股單位

限制性股票單位(“限制性股票單位”) 可授予合資格員工，但須受董事會或委員會可能施加的條款及限制所規限。限制可能基於時間流逝、特定業績目標的實現、特定業績目標實現後的時間流逝、特定事件的發生，或者可能由適用的證券法強加。RSU受最短兩年的歸屬時間表約束。在適用於授予RSU的任何限制失效之日，RSU持有者有權獲得等同於RSU標的股份數量的股份數量。

更改管制條文

2005年股權激勵計劃規定，除非獎勵協議另有規定，否則在控制權變更之日起的一年內(如2005年股權激勵計劃所界定的)，員工因Garmin或其控股子公司因其他原因終止其工作，或員工因薪酬或地位降低或需要搬遷超過50英里而辭職，則所有股票期權和SARS將完全授予並立即可行使，適用於已發行限制性股票的限制，限制性股票單位和其他基於股票的獎勵將失效，並且，除非董事會或委員會另有決定，否則所有遞延股票將得到結算，未償還業績獎勵將根據此類獎勵的最大獎勵機會和與業績週期總月數相比所經過的月數按比例授予和支付。

對於控制權變更、分拆、剝離、出售我們的大部分資產或“私有化”交易，董事會或委員會或承擔我們義務的任何公司的董事會有權規定和修訂條款和條件，以董事會在與交易有關的最終協議中商定的方式修改任何未完成的裁決。董事會或委員會亦可就控制權的變更或類似的交易或事件作出某些調整和替換，如“預留予獎勵的股份”一節所述。

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計劃參與表

下表顯示了自2005年股權激勵計劃開始以來，根據2005年股權激勵計劃授予的期權、非典型肺炎、RSU和績效股票的數量。此表不代表根據2005年股權激勵計劃授予的獎勵實際交付的股票數量，

	計劃福利2005年股權激勵計劃自啟動以來授予⁽¹⁾
姓名和職位	選項數量	嚴重急性呼吸系統綜合症	RSU數量	數量性能個共享	總計
高敏賢，執行主席	-	-	-	-	-
總裁兼首席執行官克利夫頓·A·彭布爾	73,480	209,907	316,919	16,667	616,973
首席財務官兼財務主管道格拉斯·G·博森	-	12,680	68,883	-	81,563
安德魯·R·埃特金德，副總裁、總法律顧問兼祕書	-	97,000	112,438	10,000	219,438
菲利普·I·斯特勞布，加明國際航空公司董事航空執行副總裁。	-	78,000	135,586	-	213,586
帕特里克·G·德斯布瓦，Garmin International，Inc.運營執行副總裁	-	-	96,118	-	96,118
作為一個整體的所有行政官員	73,480	397,587	729,944	26,667	1,227,678
所有非執行董事為一組	-	-	-	-	-
所有非執行幹事員工作為一個羣體	30,085	7,235,181	10,510,998	8,333	17,784,587

(1)

截至2022年2月25日。

美國聯邦所得税後果

根據《國內税法》的現行條款及其下的現行法規，根據2005年股權激勵計劃授予的股票期權、SARS和RSU的預期美國聯邦所得税後果如下。以下討論並不是對適用法律的完整討論，而是基於自本協議生效之日起生效的美國聯邦所得税法律：

非限定股票期權

獲得非限定期權的員工在授予非限定期權之日不確認應納税所得額，前提是該非限定期權在授予時不具有容易確定的公平市場價值。一般來説，員工必須在行使非限定期權時確認普通的收入，金額為行使日股票的公平市值與期權價格之間的差額。確認的普通收入將構成補償，一般需要扣繳税款。如果Garmin遵守適用的扣繳要求，員工確認的普通收入金額將在員工確認收入的當年由Garmin扣除。

因行使不受限制的期權而獲得的股票，其税基將等於其在行使日或確認普通收入的其他相關日期的公允市場價值，股票的持有期一般將從行使日或其他相關日期開始。在隨後的股票處置中，如果員工在出售前持有股票超過一年，員工將確認長期資本收益或虧損，如果員工持有股票的時間不超過一年，則確認短期資本收益或虧損。

如果員工用以前收購的股票支付全部或部分行權價格，員工將確認普通收入，金額為收到的股票的公平市值超過行權價格的金額。員工不會在將之前收購的股票交付給Garmin時確認損益。員工收到的普通股在數量上等於之前交換的收購股票，其長期資本收益的基礎和持有期將與之前收購的股票相同。僱員收到的股份超過該等以前收購的股份數目，其基準將等於確認普通收入之日起額外股份的公平市價。額外收到的股的持有期將自行使股份之日或其他相關日期開始。

Garmin Ltd.-2022代理聲明 36

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激勵性股票期權

激勵性股票期權(“ISO”) 由《國內收入法》第422節定義。被授予ISO的員工在授予之日或行使之日均不確認應納税所得額。然而，在行使ISO時，收到的股票的公平市值與期權價格之間的差額是一個可能需要繳納替代最低税額的税收優惠項目。

在出售從國際標準化組織獲得的股份時，長期資本收益或損失一般以出售或處置時實現的金額與行使價格之間的差額確認。然而，如果員工在授予之日起兩年內或普通股轉讓給員工之日起一年內出售股票(“喪失資格的處置”)，員工將在處置時確認普通收入，而不是資本收益。一般而言，確認的普通收入金額將等於(A)處置實現的收益金額，或(B)行使日收到的股票的公平市場價值與行使價格之間的差額，兩者中較小的一個。任何剩餘的收益或損失都被視為短期或長期資本收益或損失，具體取決於股票持有的時間段。Garmin無權在行使ISO或根據ISO行使獲得的股份時獲得減税，除非員工在取消資格的處置中確認了普通收入。出於替代最低應納税所得額的目的，在以後出售或以其他方式處置股份時，通常只有股票在行使日的公平市值與出售或處置時實現的金額之間的差額計入替代最低應納税所得額。

如果員工用以前獲得的股份支付全部或部分行權價格，交易所不應影響行權的ISO税務處理。在交換時，除非本文另有説明，否則員工在向Garmin交付之前購買的股票作為行使價支付時，不會確認任何收益或損失。員工收到的股份在數量上等同於之前獲得的股票，因此將具有與之前獲得的股票相同的長期資本收益基礎和持有期。但是，員工將不能利用先前的持有期來滿足ISO法定的持有期要求。員工收到的股份超過之前購買的股份數量，將以零為基數，持有期從股票轉讓給員工之日開始，根據國際標準化組織的規定。如果任何ISO的行使是使用之前通過ISO行使而獲得的股份進行的，則交換之前獲得的普通股將被視為普通股的處置，以確定是否發生了喪失資格的處置。

股票增值權

只要滿足《國內税法》的要求，員工在獲得特區時不會立即受到税務後果的影響。當僱員行使由特區代表的股份以公平市價增值的權利時，以股份支付的款項通常可計入僱員的總收入中，以供正常繳納所得税之用。Garmin將有權在同一年扣除與業務費用相同的金額。可包括的金額和相應的扣除均等於行使日應支付的普通股的公平市場價值。

限售股、限售股和業績股

通常情況下，授予限售股時無需繳税，但如果授予限售股或使其可轉讓則應納税，除非接受者在收到限售股後30天內根據《國税法》第83(B)條選擇在授予限售股的當年徵税。所得税按股票價值在獎勵授予或可轉讓時按普通税率繳納(或，如果選擇第83(B)條，則在授予時繳納)，然後在股票出售時按長期或短期資本利得税繳納。Garmin有權在當時和在接受者確認為收入的金額中獲得扣除)。

一般情況下，限售股或履約股的獎勵無需繳税，但當獎勵授予並轉讓標的股票時，該獎勵將變得應納税。此外，Garmin有權在當時和接受者確認的收入金額中扣除。在授予限制性股票單位或績效股票的情況下，接受者不得選擇第83(B)條。關於根據《國税法》第409a條支付遞延補償的時間的規則可能適用於受限制的股票單位或履約股票，任何違反第409a條的行為都可能引發對接受者適用的利息和罰款。

遞延補償

根據2005年股權激勵計劃進行的任何延期，包括根據該計劃授予的被視為遞延薪酬的獎勵，必須滿足國內税法第409a節的要求，以避免對參與計劃的員工造成不利的税收後果。這些要求包括對選舉時間、加快付款和分配的限制。Garmin打算將2005年股權激勵計劃下的任何延期和獎勵安排為豁免或滿足適用的税法要求。

Garmin Ltd.-2022代理聲明 37

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其他税收後果

在某些情況下，州税收後果可能與上述情況不同。在某些情況下，2005年股權激勵計劃下的獎勵將發放給在美國以外的司法管轄區納税的員工，並可能導致與上述不同的納税後果。

其他信息

如該計劃第4.1(A)條的建議修訂獲得股東批准，經修訂及重訂的2005年股權激勵計劃將於2022年6月10日生效，且將繼續有效，但須受董事會隨時修訂或終止該計劃的權利(受該計劃所載的若干限制的規限)所規限，直至所有受該計劃約束的股份均已根據該計劃的規定發行為止。在本計劃終止前授予的任何獎勵均可在到期日之後延續。

董事會可隨時修訂2005年股權激勵計劃，條件是如果根據適用的法律、法規或證券交易所規則需要獲得股東批准，或如果此類修訂將：(I)將任何股票期權、特別行政區或其他基於股票的獎勵的授予或行使價在授予日降至低於公平市場價值(如上文 “獎勵預留股份”中所述)，或(Ii)對之前根據計劃授予的任何獎勵產生任何實質性不利影響，則不得在未經股東批准的情況下進行此類修訂。未經授權者書面同意。

董事會一致建議您投票支持Garmin有限公司的修正案。2005年股權激勵計劃。

Garmin Ltd.-2022代理聲明 38

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建議十四法定股本的續展

根據瑞士法律，董事會從法定股本中發行股份的權力必須每兩年經股東批准續期。根據2020年6月5日股東周年大會通過的Garmin公司章程第5條規定的法定股本將於2022年6月5日到期。董事會建議延長法定股本1,980,774.10，相當於19,807,741股登記股份，每股面值0.10瑞士法郎，直至2024年6月10日。建議的股東決議案及對組織章程細則的建議修訂載於附件2。

董事會認為，在瑞士註冊成立的上市公司通常保持法定股本，更新法定股本是審慎的做法，以確保Garmin保持財務靈活性。法定股本的續期並不意味着股本會有任何增加。董事會目前沒有任何計劃從法定股本中發行股份。只有當董事會使用這一授權時，股本才會增加。

如果建議的更新授權股本獲得批准，且董事會決定使用授權股本，董事會將決定發行時間、發行價、支付股份的方式、股份享有股息權的日期，以及在本公司章程的規定下，就未行使的優先購買權的發行和分配行使優先購買權的條件。此外，根據本公司的組織章程，與從法定資本發行股份有關，董事會有權在各種情況下限制或撤回現有股東的優先購買權，包括融資及收購目的。在未來從法定股本中發行股份的情況下，此次發行可能會減少現有股東的股權比例，並根據發行價格的不同，可能會稀釋現有股東的權益，最高可達上文建議的授權資本金額。

董事會一致建議您投票支持批准法定股本的續期。

Garmin Ltd.-2022代理聲明 39

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審計事項

審計委員會報告

本報告由董事會審計委員會提交。

董事會通過審計委員會履行其對Garmin財務報告流程的監督責任。董事會在其業務判斷中已確定審核委員會所有成員均為獨立人士，並具備紐約證券交易所適用上市標準所要求的財務知識。審計委員會根據董事會通過的章程運作，該章程於2021年12月7日修訂和重述，其副本可在Garmin的網站上獲得，網址為Www.garmin.com。審計委員會和董事會每年審查和評估章程的充分性。

審計委員會定期與獨立審計師、管理層和Garmin的內部審計師會面。獨立審計師和Garmin的內部審計師可以在管理層代表在場或不在場的情況下直接接觸審計委員會，討論他們的工作範圍和結果，以及他們對內部會計控制充分性和財務報告質量的意見。

在履行監督職能時，審計委員會與管理層、Garmin聘請的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)及其法定審計師安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審查和討論了Garmin截至2021年12月25日的財政年度的經審計綜合財務報表。審計委員會收到並審查了管理層的陳述以及獨立註冊會計師事務所和法定審計師的意見，即Garmin的經審計財務報表是根據美國公認會計準則編制的。審計委員會還在2021財年與獨立註冊會計師事務所和法定審計師討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會適用要求需要討論的事項。

審計委員會從安永會計師事務所收到了上市公司會計監督委員會關於安永律師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求的書面披露和信函，並與安永律師事務所討論了其事務所的獨立性。審計委員會審議了安永律師事務所提供的非審計服務是否符合其獨立性。

基於上文提及的審查和討論，審計委員會建議Garmin董事會並經董事會批准，將經審計的綜合財務報表納入Garmin截至2021年12月25日的財政年度10-K表格的年度報告中，以便向美國證券交易委員會備案。

審計委員會

查爾斯·W·佩弗主席約瑟夫·J·哈特尼特
凱瑟琳·A·劉易斯

獨立註冊會計師事務所費用

下表列出了Garmin的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所在截至2021年12月25日的財年和截至2020年12月26日的財年向Garmin收取的費用總額：

(以千為單位列出的美元)	2021		2020
審計費	$	3,293	$	3,189
審計相關費用		-		-
税費^(a)(b)		30		50
所有其他費用^(a)(c)		10		10
共計：	$	3,333	$	3,249

(a)	審計委員會的結論是，提供這些服務符合保持安永的獨立性。
(b)	2021年和2020年的税費包括税務諮詢服務。
(c)	所有其他費用包括2021年和2020年的在線訂閲費。

預先批准獨立審計員提供的服務

審計委員會通過了一項政策，要求所有審計服務、審計相關服務、税務服務和安永提供的其他服務都必須事先獲得審計委員會的批准。該政策規定每年由審計委員會預先批准特定定義的服務最高可達特定定義的費用水平。除非該特定服務事先已就該年度獲得預先批准，否則審計委員會必須先批准該許可服務，然後才能聘請安永會計師事務所提供該服務。審計委員會已授權審計委員會主席批准允許的服務，但主席必須在下次會議上向審計委員會報告任何此類批准決定。審計委員會預先批准了安永在2021年向Garmin及其子公司提供的所有服務。

Garmin Ltd.-2022年委託書40

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行政人員薪酬事宜

薪酬委員會報告

薪酬委員會審查了本委託書的“薪酬討論和分析”部分，並與管理層進行了討論。基於這種審查和討論，薪酬委員會建議董事會在本委託書中列入“薪酬討論和分析” 一節。

薪酬委員會

約瑟夫·J·哈特尼特(主席)喬納森·C·伯雷爾
凱瑟琳·A·劉易斯
查爾斯·W·佩弗

薪酬問題的探討與分析

薪酬討論與分析詳細介紹了我們的高管薪酬理念和計劃、薪酬委員會根據這些計劃做出的薪酬決定以及制定這些決定時考慮的因素。本薪酬討論和分析將重點放在我們指定的高管2021年的薪酬上，他們是：

名字	標題
高敏海博士	執行主席
克利夫頓·A·彭布爾	總裁兼首席執行官
道格拉斯·G·博森	首席財務官兼財務主管
安德魯·R·埃特金德	副總統、總法律顧問兼祕書
菲利普·I·施特勞布	加明國際航空公司董事航空執行副總裁 Inc.
帕特里克·G·德斯布瓦	Garmin International，Inc.運營執行副總裁

我們的業務

Garmin是導航、通信和信息設備及應用的全球領先提供商，其中許多設備和應用都由全球定位系統(GPS)技術實現。Garmin為汽車、航空、健身、海洋、户外娛樂市場設計、開發、製造和營銷一系列手持、可穿戴、便攜式和固定式GPS產品以及其他導航、通信和信息產品。有關我們業務的詳細討論，請參閲截至2021年12月25日的Form 10-K年度報告第I部分第1項“業務” 。

2021年商業亮點

•	收入連續第六年增長，我們的五個細分市場中的每一個都在2020年實現了兩位數的增長。
•	創紀錄的綜合收入達到49.8億美元，比2020年增長19%。
•	毛利率和營業利潤率分別為58%和24.5%。
•	創紀錄的營業收入達到12.2億美元，比2020年增長16%。

Garmin Ltd.-2022年委託書41

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我們的薪酬理念

Garmin的文化可以追溯到我們的創始人的影響，他們接受了一套強大的核心價值觀，為公司所有利益相關者服務，並對他人負責。薪酬實踐是影響每個利益相關者認知的眾多領導行為之一。Garmin的管理層和薪酬委員會根據市場信息，包括從第三方薪酬數據提供商獲得的數據，以及通過Garmin的招聘和留任經驗，考慮高管薪酬，以建立內部公平的薪酬做法，並與其他與我們競爭人才的公司競爭。因此，高管使用與為Garmin的成功做出貢獻的更廣泛的員工羣體相同的元素和方法進行薪酬。

薪酬計劃的目標

Garmin高管薪酬計劃的目標是：

•	提供被高管和更廣泛的Garmin員工羣體視為內部公平和公平的高管薪酬，同時也具有外部競爭力，以吸引、激勵和留住一支高素質的高管團隊；
•	獎勵高管的個人業績和貢獻；
•	激勵高管提升股東價值；以及
•	獎勵高管長期、持續的個人和公司業績。

主要治理功能

我們做什麼

我們不做什麼

減輕指定高管的過度冒險行為：

Garmin的薪酬委員會定期審查與我們的高管薪酬計劃相關的風險，我們的計劃包括減少我們指定的高管個人或集體做出風險過高的業務決策的可能性，這可能會以犧牲長期價值為代價最大化短期結果。

使用長期激勵措施來鼓勵持股，促進關鍵員工的留任，並將薪酬的很大一部分與公司業績掛鈎。

在每位被任命的高管的直接薪酬總額中，有很大一部分是長期股權激勵薪酬，獎勵是隨着時間的推移而授予的，其價值直接與公司業績掛鈎。

制定追回政策，授權薪酬委員會追回高管薪酬：

Garmin可在發生某些會計重述或在以下“獎勵或付款的調整或收回”項下所述的其他情況下，獲得由Garmin指定的高管收到的基於績效的薪酬。

在股權獎勵的控制條款中包括雙重觸發更改：

股權獎勵的加速授予只有在控制權變更後12個月內，如果被任命的高管有充分理由辭職或被無故解僱，才會在控制權變更後發生。

有禁止對衝和質押Garmin證券的政策：

被任命的高管不得參與任何涉及Garmin證券的對衝或質押交易。

無遣散費協議：

我們沒有與我們的任何指定高管簽訂遣散費協議，該協議要求我們在終止僱用他們時支付現金。

控制權變更後不支付現金：

我們在控制權協議中沒有任何單獨的變更，控制權變更時，我們將有義務向任何指定的高管支付任何現金。

沒有退休後福利計劃。沒有補充的高管退休計劃：

我們沒有任何退休後福利計劃，可以為我們指定的任何高管提供退休後福利。我們沒有任何補充的高管退休計劃。

無重新定價或回溯水下股權獎勵：

我們不會重新定價或回溯任何負值股權獎勵。

沒有設定高管薪酬以滿足特定基準：

我們不會嘗試設置高管薪酬以滿足特定基準，例如針對由一個或多個同級組支付的薪酬組件的特定百分比。

與我們的股東互動

根據美國證券法，Garmin通過就高管薪酬進行年度諮詢投票，尋求股東對高管薪酬問題的意見。此外，根據瑞士法律，執行管理層(由首席執行官和首席財務官組成)的最高預期總薪酬和董事會的最高預期總薪酬均須進行年度具有約束力的投票。

Garmin Ltd.-2022年委託書42

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對去年“薪酬話語權”投票的思考

Garmin為其股東提供了年度“薪酬話語權”諮詢投票。在Garmin的2021年年度股東大會上，在一次諮詢的、不具約束力的投票中，超過95%的投票結果支持批准Garmin任命的高管的薪酬。雖然這只是一次諮詢投票，結果對Garmin或賠償委員會沒有約束力，但賠償委員會審查並審議了結果。考慮到我們的股東表現出的強烈支持，我們鼓勵委員會和董事會繼續他們在確定高管薪酬方面的做法。在2017年度股東大會上，股東們就“薪酬話語權”投票的頻率進行了投票。下一次投票將在2023年的年度股東大會上進行，投票頻率為“對薪酬説 ”。

我們如何確定高管薪酬

薪酬委員會的角色

我們的薪酬委員會由四名董事會非執行成員組成，根據紐約證券交易所上市標準及適用的董事規則，彼等均為獨立的美國證券交易委員會董事。薪酬委員會監督指定高管和其他高管具體薪酬的確定，並對照競爭實踐、法律和監管發展以及公司治理趨勢對這些計劃進行評估。根據其章程，薪酬委員會有權保留和終止任何顧問，並批准諮詢費和其他聘用條件。

管理的角色

我們的首席執行官彭布爾先生是我們的首批員工之一，他為我們的目標市場帶來了關於公司文化和招聘趨勢的獨特視角。Pemble先生與薪酬委員會討論了對其他名高管和其他高管的薪酬建議。Pemble先生出席薪酬委員會的會議以討論高管薪酬問題，但他不是薪酬委員會的成員，不會就薪酬委員會的問題投票。 Pemble先生不會出席薪酬委員會會議的某些部分，例如當薪酬委員會討論他自己的表現和薪酬時。

薪酬顧問的角色

薪酬委員會此前聘請了Meridian Compensation Partners LLC(“Meridian”)協助薪酬委員會評估和更新Garmin的重點比較小組，該小組考慮了公司規模、市值、收入、行業和Garmin獨特的文化，有助於留住有才華的高管。

比較組由以下家公司組成：

Adobe。	NCR公司
Ametek Inc.	NetApp，Inc.
安費諾公司	Netflix公司
歐特克公司	森薩塔技術控股有限公司
Belden Inc.	Toro公司
賽納公司	Trimble Inc.
Citrix系統公司	威斯蒂安公司
GoPro，Inc.	斑馬科技公司
美國國家儀器公司

薪酬委員會主要使用比較器集團的高管薪酬數據來評估Garmin薪酬計劃的整體競爭力並獲取有關薪酬趨勢的信息。

我們在確定個別高管薪酬時考慮的因素

在為個人管理人員(包括指定的管理人員)做出薪酬決定時，薪酬委員會會考慮個人在上一年和個人擔任公司管理人員期間的表現、任期、職責範圍、過去的薪酬調整、固定薪酬(例如基本工資)和可變薪酬(例如基於績效的長期激勵)的組合，以及與個人的總直接薪酬方案相關的風險水平。薪酬委員會還考慮了公司整體業績、內部股權因素、留任因素和當前的業務環境。

Garmin Ltd.-2022年委託書43

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補償要素

我們的高管總直接薪酬有兩個要素：基本工資和長期股權薪酬。我們還為我們的高管提供退休和福利計劃。這些是用於補償更廣泛的員工羣體的相同要素和相同的退休和福利計劃，這些員工為Garmin的成功做出了貢獻。

本年度績效：薪酬和年度獎勵

基本工資

薪酬委員會認為，有競爭力的基本薪酬計劃是吸引、激勵和留住組織各級有才華的員工的重要因素。被任命的執行幹事將獲得基本工資，作為履行其主要職責和責任的補償。

由於高博士擁有大量的Garmin股票，因此，他已經有了創造股東價值的強烈動機，他要求薪酬委員會僅向他提供相對適中的基本工資，以考慮他作為執行主席的活動，並要求他不獲得限制性股票單位或任何其他形式的股權補償。

下表顯示了2019、2020和2021年每位被任命的高管的基本工資 (以美元為單位)：

名字	2019		2020		2021
高博士	$	350,000	$	350,000	$	350,000
彭布爾先生	$	1,000,000	$	1,050,000	$	1,200,000
博森先生	$	615,000	$	635,000	$	660,000
埃特金德先生	$	625,000	$	645,000	$	670,000
施特勞布先生	$	650,000	$	680,000	$	705,000
德斯布瓦先生	$	550,000	$	575,000	$	630,000

年度獎勵和獎金獎勵

Garmin不支付鉅額年度現金獎金。2021年，Garmin任命的高管每人都獲得了307美元的年度假日現金獎金(對於埃特金德來説，相當於瑞士法郎)。這是支付給Garmin其他員工的相同的年度假日現金獎金。

長期業績：限制性股票個單位

Garmin的管理和薪酬委員會認為，股權是實現Garmin薪酬計劃目標的最重要因素。股權使員工的長期利益與股東的利益保持一致，提供長期留任激勵，並將薪酬與Garmin的業績掛鈎。

基於時間的歸屬限制性股票單位

根據2005年股權激勵計劃，被任命的高管將以全價值限制性股票單位的形式獲得股票，該計劃在三年內授予，提供長期留任激勵，使被任命高管的利益與其他股東的利益保持一致，並鼓勵與長期增長相一致的適當程度的風險承擔。薪酬委員會認為，時間歸屬是實現這些目標的適當結構。

下表顯示了2019年、2020年和2021年授予每位指定高管(高博士除外)的RSU的美元公允價值。

名字	2019		2020		2021
彭布爾先生	$	1,119,958	$	1,349,902	$	1,610,196
博森先生	$	274,874	$	300,169	$	336,255
埃特金德先生	$	250,038	$	275,126	$	312,432
施特勞布先生	$	524,912	$	539,961	$	519,028
德斯布瓦先生	$	375,057	$	434,987	$	528,791

基於績效的歸屬受限股票單位

根據公司2005年的股權激勵計劃，被任命的高管還將獲得基於績效的RSU獎勵(PC-RSU)。此類獎勵在授予日根據公司績效標準的目標實現情況進行評估，如下所述。由於股價波動和業績與預定的公司業績標準(從目標的0%到150%不等)，歸屬日期的價值可能會有所不同。

Garmin Ltd.-2022年委託書44

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這些獎勵的初始歸屬完全取決於薪酬委員會制定的某些財政年度收入和盈利目標的實現情況，此後剩餘的未歸屬股份將按時間歸屬。在授予PC-RSU獎勵的財政年度結束後，薪酬委員會確定這些PC-RSU獎勵的績效目標是否已實現(“認證日期”)，與已實現的每個績效目標的權重對應的PC-RSU的百分比將歸屬如下：如果受讓者仍受僱於Garmin，則三分之一將在認證日歸屬；如果受讓者仍受僱於Garmin，則三分之一將在認證日一週年時歸屬；如果受讓人當時仍受僱於Garmin，則剩餘的三分之一將在認證日期兩週年時授予。

薪酬委員會認為，這些PC-RSU獎勵中基於績效的元素進一步使Garmin被任命的高管的利益與Garmin股東的利益保持一致，並且基於時間的元素進一步促進了保留被任命的高管的目標。

下表顯示了2019年、2020年和2021年授予每位指定高管(高博士除外)的PC-RSU的美元公允價值。

名字	2019		2020		2021
彭布爾先生	$	1,000,031	$	1,249,951	$	1,393,490
博森先生	$	325,076	$	375,064	$	384,312
埃特金德先生	$	350,118	$	350,112	$	360,293
施特勞布先生	$	600,066	$	625,107	$	615,186
德斯布瓦先生	$	399,964	$	474,871	$	514,089

2019年、2020年和2021年PC-RSU獎項的績效衡量標準、百分比權重、績效目標、實際結果和狀態如下：

Garmin Ltd.-2022年委託書45

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員工購股計劃

Garmin為員工提供折扣股票購買計劃。該計劃允許員工以相當於以下兩者中較低者的每股價格購買Garmin股票：(A) Garmin股票在招股期間最後一個股票交易日的每股收盤價，以及(B)Garmin股票在招股期間第一個股票交易日的每股收盤價。指定的高管可以按照與所有其他員工相同的條款和條件參與此計劃。該計劃規定了員工(包括指定的高管)可以為計劃貢獻的百分比，以及員工(包括指定的高管)在任何一個日曆年可以根據計劃購買的Garmin股票的總價值。

福利；退休繳款

對於Garmin的美國員工，Garmin 將員工的繳費與退休計劃相匹配，並向該計劃的僱主支付額外的繳費。2021年，對於所有美國員工，包括Garmin在美國僱用的指定高管，(A)在每個工資期內，員工向計劃貢獻的每1美元，最高可達員工工資的10%，Garmin貢獻75%，(B)Garmin額外貢獻相當於員工工資5%的，無論員工是否為計劃做出貢獻。對於2021年、2020年和 2019年，上述任何一項貢獻均未考慮超過29萬美元、285,000美元和280,000美元的工資。Garmin副總裁、總法律顧問兼公司祕書Etkin先生居住在瑞士，受僱於Garmin在瑞士。在2021年、2020年和2019年，Garmin根據瑞士法律向埃特金德先生的法定瑞士養老金計劃賬户繳費。

其他考慮事項

高管持股；關於Garmin證券的對衝和質押的政策

Garmin沒有正式的高管股票所有權指導方針。然而，Garmin高管直接薪酬總額的很大一部分是以股權獎勵的形式，正如本委託書第13至14頁“某些實益所有者和管理層的股票所有權”表所述，每位被任命的高管都擁有大量Garmin股票。

根據Garmin Ltd.反套期保值和反質押政策，Garmin禁止董事會成員和指定的高管參與任何他們將對衝Garmin股權的經濟風險或將Garmin證券質押為貸款抵押品的交易。

賠償或付款的調整或追討

如果由於不當行為導致Garmin財務報表的會計重述導致Garmin嚴重違反證券法規定的財務報告要求，薪酬委員會有權要求任何指定的高管或其他承保員工在要求Garmin準備會計重述之日之前的三年期間收到的任何基於績效的薪酬，薪酬委員會有權要求報銷或沒收。在確定應追回的數額時，薪酬委員會除考慮其他因素外，還可考慮支付給受保僱員的業績補償的超額部分，其依據的是錯誤數據，而如果薪酬委員會確定的業績補償是基於重述的結果，則本應支付給受保僱員的業績補償。

此外，每位被點名的高管都與Garmin訂立了一項協議，其中包括一項條款，即被點名的高管同意就支付給被點名的高管的任何薪酬 Garmin根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(“多德-弗蘭克法案”)以及根據薪酬委員會為遵守多德-弗蘭克法案而採納的Garmin政策和程序，沒收或要求Garmin承擔追償或補償義務。

遣散費協議

Garmin沒有與其指定的任何高管簽訂離職協議。

Garmin Ltd.-2022年委託書46

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控制變更的好處

如果被任命的高管在Garmin控制權變更後12個月內被無故終止聘用，或該高管有充分理由辭職，該高管的所有未授予的股票期權和股票增值權(SARS)(如果有)將立即可行使，並且該高管的所有未授予的RSU和績效股票(如果有)將立即支付。

如果在PC-RSU認證日期之後和Garmin控制權變更後的12個月內，指定高管的聘用被無故終止，或該高管有充分理由辭職，則根據績效歸屬要素賺取的、但由於基於時間的歸屬要素尚未歸屬的所有高管PC-RSU將立即支付。如果在認證日期之前和Garmin控制權變更後的12個月內，在認證日期之前並在Garmin控制權變更後的個月內，高管的僱傭被無故終止，或者該高管有充分理由辭職，則根據績效要素，如果沒有終止僱傭，該高管的所有PC-RSU本應在認證日期的獲得，則將立即支付。

這種加速授予是高管在控制權變更時將獲得的唯一好處，擁有未授予股票期權、SARS、RSU、PC-RSU或績效股票的所有其他Garmin 員工也將獲得此類好處。這種控制權變更保護旨在為擁有未歸屬股權獎勵的高管和其他Garmin員工提供足夠的保護，以便他們可以在Garmin正在考慮或進行控制權變更期間，將他們的努力集中在有效的領導上，而不是重大的薪酬損失上，併為擁有未歸屬股權獎勵的高管和其他Garmin員工提供激勵在Garmin正在考慮或進行控制權變更期間繼續留在Garmin。

薪酬委員會審查了本委託書的“薪酬討論和分析”部分，並與管理層進行了討論。基於這種審查和討論，薪酬委員會建議董事會在本委託書中列入“薪酬討論和分析” 部分。

薪酬委員會

約瑟夫·J·哈特尼特(主席)喬納森·C·伯雷爾
凱瑟琳·A·劉易斯
查爾斯·W·佩弗

Garmin Ltd.-2022年委託書47

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薪酬彙總表

下表顯示了執行主席、首席執行官、首席財務官和除執行主席、首席執行官和首席財務官之外的薪酬最高的三名執行幹事(統稱為名執行幹事)在2021年、2020年和2019年的薪酬：

姓名和主要職位	年		薪金 ($)		獎金 ($)⁽¹⁾		庫存獎項 ($)⁽²⁾		SARS/選項獎項 ($)⁽³⁾		所有其他補償 ($)⁽⁴⁾		總計 ($)
Min H.高		2019	$	350,000	$	307	$	0	$	0	$	33,007	$	383,314
執行主席		2020	$	350,000	$	307	$	0	$	0	$	33,879	$	384,186
		2021	$	350,000	$	307	$	0	$	0	$	34,123	$	384,430
克利夫頓·A·彭布爾		2019	$	1,000,000	$	307	$	2,199,989	$	0	$	33,116	$	3,233,412
總裁兼首席執行官		2020	$	1,050,000	$	307	$	2,599,853	$	0	$	34,116	$	3,684,276
		2021	$	1,200,000	$	307	$	3,003,686	$	0	$	34,348	$	4,238,341
道格拉斯·G·博森		2019	$	615,000	$	1,014	$	599,950	$	0	$	33,116	$	1,249,079
首席財務官兼財務主管		2020	$	635,000	$	307	$	675,233	$	0	$	34,116	$	1,344,656
		2021	$	660,000	$	307	$	720,567	$	0	$	34,348	$	1,415,222
安德魯·R·埃特金德		2019	$	625,000	$	302	$	600,156	$	0	$	396,903	$	1,622,361
副總統，上將		2020	$	645,000	$	319	$	625,239	$	0	$	371,416	$	1,641,974
法律顧問兼祕書		2021	$	670,000	$	328	$	672,725	$	0	$	436,324	$	1,779,377
菲利普·I·施特勞布		2019	$	650,000	$	307	$	1,124,978	$	0	$	28,616	$	1,803,901
執行副總裁，		2020	$	680,000	$	307	$	1,165,068	$	0	$	34,116	$	1,879,491
經營董事-航空		2021	$	705,000	$	307	$	1,134,214	$	0	$	34,348	$	1,873,869
帕特里克·G·德斯布瓦		2019	$	550,000	$	307	$	775,021	$	0	$	33,116	$	1,358,444
執行副總裁，		2020	$	575,000	$	307	$	909,859	$	0	$	34,116	$	1,519,282
運營		2021	$	630,000	$	1,722	$	1,042,880	$	0	$	34,348	$	1,708,950

(1)	基於薪酬委員會考慮的財務和非財務因素的年度可自由支配現金獎勵，如薪酬討論和分析部分所述。2021年，Garmin任命的名高管，包括執行主席和首席執行官，每人獲得了307美元的年度假期現金獎金。此外，Desbois先生還獲得了相當於1,415美元的額外現金獎金，以表彰他與Garmin合作10週年。
(2)	此欄顯示2019年、2020年和2021年授予的PC-RSU和RSU的授予日期公允價值。有關2021年頒發的獎項的信息，請參閲基於計劃的獎項授予表。
(3)	此欄顯示2019年、2020年和2021年授予的SARS和股票期權的授予日期公允價值。 2021年沒有授予SARS或股票期權。
(4)	每位被提名高管2019、2020和2021年的所有其他薪酬包括公司根據公司的合格401(K)計劃向信託基金和被提名高管福利貢獻的金額(以基本和匹配繳款的形式)。關於2021年，除埃特金德先生外，每個被任命的執行幹事都獲得了14 500美元的基本繳款，作為符合條件的401(K)計劃的基本繳款，每個人都獲得了與符合條件的401(K)計劃有關的公司配對繳款19 500美元。埃特金德2021年的所有其他補償包括373,776美元的生活費調整，49,828美元的瑞士養老金計劃繳費，12,650美元的汽車津貼和70美元的税收均衡支付。2019年、2020年和2021年的所有其他薪酬包括所有被點名的高管的人壽保險保費。

Garmin Ltd.-2022年委託書48

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基於計劃的獎勵的授予

下表提供了每位指定執行官員關於2021年RSU和PC-RSU贈款的信息：

		預計未來支出在非股權激勵下計劃大獎			預計未來支出在股權激勵計劃下獎項⁽¹⁾			所有其他庫存獎項：	所有其他選擇權獎項：	鍛鍊或基地	結業		授予日期
名字	授予日期	閥值 ($)	目標 ($)	極大值 ($)	閥值 (#)	目標 (#)	極大值 (#)	數量的股份庫存或單位(#)⁽²⁾	數量證券潛在的選項(#)	價格選擇權獎項 ($/Sh)	市場價格在格蘭特日期		公允價值的庫存和選項獎項⁽³⁾
高敏華
高敏華
克利夫頓·A·彭布爾	12/15/2021							12,369			$	130.18	$	1,610,196
克利夫頓·A·彭布爾	2/25/2021				5,831	11,661	17,492				$	119.50	$	1,393,490
道格拉斯·G·博森	12/15/2021							2,583			$	130.18	$	336,255
道格拉斯·G·博森	2/25/2021				1,608	3,216	4,824				$	119.50	$	384,312
安德魯·R·埃特金德	12/15/2021							2,400			$	130.18	$	312,432
安德魯·R·埃特金德	2/25/2021				1,508	3,015	4,523				$	119.50	$	360,293
菲利普·施特勞布	12/15/2021							3,987			$	130.18	$	519,028
菲利普·施特勞布	2/25/2021				2,574	5,148	7,722				$	119.50	$	615,186
帕特里克德斯布瓦	12/15/2021							4,062			$	130.18	$	528,791
帕特里克德斯布瓦	2/25/2021				2,151	4,302	6,453				$	119.50	$	514,089

(1)	以基於時間和基於業績的限制性股票單位(PC-RSU)的形式於2021年2月25日頒發。
(2)	2021年12月15日以限制性股票單位(RSU)形式頒發的獎項。
(3)	此列代表PC-RSU和RSU的授予日期公允價值。

	-	對於PC-RSU，該金額假設100%(目標)的業績條件得到滿足，並通過將授予日納斯達克股票在納斯達克股票市場的收盤價乘以根據會計要求折現的GARMIN股票的收盤價來計算，以反映PC-RSU沒有支付股息等價物，再乘以要授予的股份數量。如果達到目標(最高)的150%，PC-RSU的授予日期公允價值將分別為2,090,234美元，576,468美元，540,438美元，922,779美元和771,134美元，對於彭布爾先生，博森先生，埃特金德先生，施特勞布先生和德斯布瓦先生。
	-	對於RSU，該金額的計算方法是將授予日GARMIN股票在紐約證券交易所的收盤價(GARMIN的股票於2021年12月7日從納斯達克轉移到紐約證券交易所)的收盤價乘以根據會計要求進行折現，以反映RSU沒有支付股息等價物，再乘以擬授予的股份數量。
	-	有關2021年贈款的估值假設的更多信息，請參閲Garmin提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月25日的財年10-K表中的財務報表附註9。

Garmin Ltd.-2022年委託書49

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財政年度末未償還的股權獎勵

下表提供了每位被提名的高管截至2021年12月25日持有的未償還股權獎勵的信息：

	期權大獎										股票大獎
名字	數量證券潛在的未鍛鍊身體選項(#) 可操練		數量證券潛在的未鍛鍊身體選項(#) 不能行使		權益激勵計劃大獎：數量證券基礎未鍛鍊身體不勞而獲選項(#)		選擇權 /SAR 鍛鍊價格(美元)		選擇權 /SAR 期滿日期		數的股票或單位的庫存那有不既得 (#)		市場的價值股票或單位囤積那個沒有既得利益(美元)		權益激勵平面圖獎項：數量不勞而獲個共享，單位或其他權利他們有未歸屬 (#)			股權激勵計劃大獎：市場或派息非勞所得的價值股份、單位或其他權利尚未授予 ($)⁽³⁾
高敏華		-		-		-		-		-		-		-		-			-
克利夫頓·A·彭布爾		-		-		-		-		-		-		-		4,300	⁽¹⁾	$	578,264
克利夫頓·A·彭布爾		-		-		-		-		-		-		-		7,870	⁽¹⁾	$	1,058,358
		-		-		-		-		-		-		-		12,369	⁽¹⁾	$	1,663,383
		-		-		-		-		-		-		-		4,193	⁽²⁾	$	563,875
		-		-		-		-		-		-		-		14,278	⁽²⁾	$	1,920,105
		-		-		-		-		-		-		-		11,661	⁽²⁾	$	1,568,171
道格拉斯·G·博森		-		-		-		-		-		-		-		985	⁽¹⁾	$	132,463
道格拉斯·G·博森		-		-		-		-		-		-		-		1,750	⁽¹⁾	$	235,340
		-		-		-		-		-		-		-		2,583	⁽¹⁾	$	347,362
		-		-		-		-		-		-		-		1,363	⁽²⁾	$	183,296
		-		-		-		-		-		-		-		4,284	⁽²⁾	$	576,112
		-		-		-		-		-		-		-		3,216	⁽²⁾	$	432,488
安德魯·R·埃特金德		-		-		-		-		-		-		-		896	⁽¹⁾	$	120,494
安德魯·R·埃特金德		-		-		-		-		-		-		-		1,604	⁽¹⁾	$	215,706
		-		-		-		-		-		-		-		2,400	⁽¹⁾	$	322,752
		-		-		-		-		-		-		-		1,468	⁽²⁾	$	197,417
		-		-		-		-		-		-		-		4,000	⁽²⁾	$	537,920
		-		-		-		-		-		-		-		3,015	⁽²⁾	$	405,457
菲利普·I·施特勞布		-		-		-		-		-		-		-		1,881	⁽¹⁾	$	252,957
菲利普·I·施特勞布		-		-		-		-		-		-		-		3,148	⁽¹⁾	$	423,343
		-		-		-		-		-		-		-		3,987	⁽¹⁾	$	536,172
		-		-		-		-		-		-		-		2,516	⁽²⁾	$	338,352
		-		-		-		-		-		-		-		7,140	⁽²⁾	$	960,187
		-		-		-		-		-		-		-		5,148	⁽²⁾	$	692,303
帕特里克·G·德斯布瓦		-		-		-		-		-		-		-		1,344	⁽¹⁾	$	180,741
帕特里克·G·德斯布瓦		-		-		-		-		-		-		-		2,536	⁽¹⁾	$	341,041
		-		-		-		-		-		-		-		4,062	⁽¹⁾	$	546,258
		-		-		-		-		-		-		-		1,677	⁽²⁾	$	225,523
		-		-		-		-		-		-		-		5,424	⁽²⁾	$	729,420
		-		-		-		-		-		-		-		4,302	⁽²⁾	$	578,533

(1)	表示受限股票單位。
(2)	表示基於時間和基於績效的歸屬限制性股票單位。
(3)	通過將未賺取的股票數量乘以134.48美元來確定，這是Garmin股票在2021年12月23日在紐約證券交易所的收盤價。

Garmin Ltd.-2022年委託書50

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已行使期權及已歸屬股票

下表提供了2021年授予的股票獎勵以及每位被提名的高管關於2021年行使的股票期權或SARS的信息：

	期權大獎				股票大獎
名字		股份數量 Acquired on Exercise (#)		已實現的價值論鍛鍊 ($)		股份數量 Acquired on Vesting (#)		在以下方面實現價值歸屬 ($)
高敏海		0	$	0		0	$	0
克利夫頓·A·彭布爾		0	$	0		30,942	$	3,999,150
道格拉斯·G·博森		12,680	$	959,496		8,368	$	1,074,712
安德魯·R·埃特金德		0	$	0		8,453	$	1,085,004
菲利普·I·施特勞布		0	$	0		15,820	$	2,035,617
帕特里克·G·德斯布瓦		0	$	0		11,005	$	1,415,472

潛在的離職後付款

被點名的高管均未與 Garmin簽訂離職協議。如果(A)被指名的執行幹事死亡或致殘，或(B)被指名的執行幹事的僱用被無故終止，或被指名的執行幹事在Garmin控制權變更後12個月內因正當理由辭職，則被指名的執行幹事的所有未授出的股票期權和股票增值權將立即可行使，並且被指名的執行幹事的所有未歸屬的RSU和業績股份將立即成為應支付的。這種加速歸屬是被任命的高管在控制權變更時將獲得的唯一利益，Garmin或其子公司擁有未歸屬股票期權、股票增值權、限制性股票單位或績效股票的所有其他員工也將獲得此類利益。

如果在PC-RSU的認證日期之後和Garmin控制權變更後的12個月內，指定高管的聘用被無故終止，或該高管有充分理由辭職，則根據基於績效的歸屬要素賺取的但由於基於時間的歸屬要素尚未歸屬的所有高管的PC-RSU將立即支付。如果在認證日期之前和Garmin控制權變更後的12個月內，該高管的聘用被無故終止，或該高管有充分理由辭職，則根據績效要素，自認證之日起本應賺取的所有高管的PC-RSU將立即支付。

潛在離職後福利的估計現值 ⁽¹⁾

名字	自願性		出於某種原因		死亡		殘疾		無故		在以下情況下非自願終止 12個月更改控件中的
高敏海	$	-	$	-	$	-	$	-	$	-	$	-
克利夫頓·A·彭布爾	$	-	$	-	$	7,352,156	$	7,352,156	$	-	$	7,352,156
道格拉斯·G·博森	$	-	$	-	$	1,907,061	$	1,907,061	$	-	$	1,907,061
安德魯·R·埃特金德	$	-	$	-	$	1,799,746	$	1,799,746	$	-	$	1,799,746
菲利普·I·施特勞布	$	-	$	-	$	3,203,314	$	3,203,314	$	-	$	3,203,314
帕特里克·G·德斯布瓦	$	-	$	-	$	2,601,516	$	2,601,516	$	-	$	2,601,516

(1)

未歸屬RSU和PC-RSU獎勵的價值，基於每股134.48美元，即公司股票於2021年12月23日在紐約證券交易所的收盤價。

Garmin Ltd.-2022年委託書51

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薪酬比率披露規則

根據《多德-弗蘭克華爾街改革法案》和《消費者保護法》第953(B)條以及S-K法規第402(U)項的要求，我們提供以下信息，説明我們員工的年度總薪酬(以全球為基礎)與我們首席執行官彭博先生的年度總薪酬之間的關係。

2021年，也就是我們最後一個完成的財政年度，我們的中位數員工和Pemble先生各自的年總薪酬，以及Pemble先生的年總薪酬與員工的年總薪酬中位數的比率如下：

員工年總薪酬中值：38,118美元。

Pemble先生(首席執行官)的年度總薪酬：4,238,341美元，如本委託書中的薪酬摘要表所述。

根據這一信息，2021年，我們首席執行官的年總薪酬與所有員工年總薪酬的中位數之比為111：1。

為了確定我們所有員工的年總薪酬的中位數，我們準備了一份截至2021年10月1日的所有員工的列表。我們選擇該日期是為了讓有足夠的時間來確定我們運營的全球範圍內的中位數員工。然後，根據向適用税務機關報告的2021年毛收入(例如，我們美國員工的國税局)計算每個員工的毛收入，而不是我們的首席執行官。對於在2021年1月1日至2021年10月1日期間受僱的員工，以及在2021年10月2日至2021年12月31日之間離職的員工，2021年的毛收入按年率計算。以美元以外的貨幣支付的總收入使用每個適用貨幣的2021年平均貨幣匯率轉換為美元。然後從年化列表中選擇員工中位數。

2021年員工年薪中位數的計算方法與我們計算首席執行官和其他指定高管的年薪總額時使用的方法相同，在本委託書第48頁的薪酬彙總表中列出。然後，我們將2021年員工的總年薪與我們CEO 2021年的總年薪進行比較，以計算上述薪酬比率。我們沒有對生活成本進行任何調整，以確定“中位員工”。

僅供參考，我們駐美國員工2021年的總年薪中值為93,566美元，我們首席執行官2021年的總年薪與我們駐美員工2021年總年薪的中位數之比為45：1。

股東提案

如要提交股東周年大會，建議書必須於(I)由董事會或在董事會指示下發出的股東大會通知(或其任何副刊)中列明，(Ii)由董事會或在董事會指示下以其他方式正式提交股東大會，或(Iii)由股東以其他方式正式提交股東大會，且該建議必須是根據瑞士法律可供股東採取行動的適當標的。

如果Garmin股票的持有者希望在Garmin明年年度股東大會的委託書中提交一份提案，Garmin必須在2022年12月28日或之前收到該提案。此類建議必須根據美國證券交易委員會發布的第14a-8條及其解釋提出。任何此類建議書均應發送至瑞士沙夫豪森Mühlentalstrasse 2,8200(Br)Garmin Ltd.公司祕書。

為了遵守通用委託書規則(一旦生效)，打算徵集委託書以支持除Garmin的被提名人以外的董事被提名人的股東必須在2023年4月11日之前提供通知，闡明交易法第14a-19條所要求的信息。

根據瑞士法律，登記在冊的股東可以書面請求將項目列入年度股東大會議程，前提是我們在我們向美國證券交易委員會提交上一年度年度股東大會委託書的週年紀念日之前90個日曆天之前收到此類請求。為了使未包括在Garmin的2023年年度股東大會委託書中的股東提案在會議前得到妥善提交，此類提案必須在不遲於2023年1月27日交付公司祕書，並在Garmin位於瑞士沙夫豪森的執行辦公室收到，並指定相關議程項目和動議，連同記錄在股份登記冊上的所需持股量的證據，還必須遵守本委託書中“提名和公司治理委員會”標題下概述的程序。主持會議的董事確定任何此類建議已在此類會議之前適當提出。

Garmin Ltd.-2022年委託書52

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為經紀客户提供年度會議材料

根據美國證券交易委員會的規則，通過銀行、經紀商或其他代名人登記持有人向持有其股票的股東傳遞Garmin的通信的服務，可以向地址相同的多個股東傳遞一份Garmin的年度報告和委託書。Garmin將根據書面或口頭請求，立即將年度報告和/或委託書的單獨副本發送給共享地址的任何股東，並將單份文件交付給該地址。請向Garmin Ltd.，C/o Garmin International，Inc.，1200 East 151提出書面請求^ST堪薩斯州奧拉西，斯特里特，郵編：66062，請注意：投資者關係經理，口頭請求可致電投資者關係部，電話：+1(913)397-8200。任何希望在未來收到單獨的委託書或年度報告副本的股東，或任何收到多份且希望每户只收到一份副本的股東，應聯繫股東的銀行、經紀人或其他指定記錄持有人。

拖欠債務的第16(A)節報告

修訂後的1934年《證券交易法》第16(A)節要求Garmin的董事、高管和某些其他高級管理人員，以及擁有Garmin超過10%股份的法人或自然人(統稱為報告人)向美國證券交易委員會和Garmin提交關於他們對該等股票的所有權及其變化的報告(以下簡稱《第16節報告》)。僅根據對2021年第16條報告及其向Garmin提交的任何修正案的審查，報告人及時提交了2021年所有第16條報告，但以下情況除外：

•	2022年3月，菲利普·I·斯特勞布在表格5中提交了證券實益所有權變更的年度報表，其中一筆交易的報告延遲。這筆交易發生在2021年11月，涉及施特勞布的配偶成為持有Garmin股份的一個家族信託的聯合受託人。

其他事項

除本委託書所列建議外，董事會並不知悉任何預計將於股東周年大會上提交審議的事項。

如有書面要求，Garmin將免費提供Garmin年度報告的10-K表格副本。表格10-K的年度報告包括其中所有證物的清單。因此，Garmin 將根據書面要求提供此類展品的副本，並支付Garmin提供此類展品的合理費用。每一項此類請求必須表明，截至記錄日期，提出此類請求的人是有權在股東周年大會上行使投票權的Garmin股份的實益擁有人。此類書面請求應直接發送至瑞士沙夫豪森Mühlentalstrasse 2,8200 Garmin Ltd.公司祕書。表格10-K的年度報告可在Www.garmin.com也可以通過美國證券交易委員會的網站Www.sec.gov. 請參閲本委託書開頭所載的股東周年大會通告，以瞭解Garmin於截至2021年12月25日止財政年度的綜合財務報表及Garmin截至2021年12月25日的財政年度的法定財務報表，以及各自的核數師報告及2021財年的瑞士薪酬報告的實物查閲及免費交付Garmin Form 10-K年報的資料。

Garmin Ltd.-2022年委託書53

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附件1修訂和重啟Garmin Ltd.2005年股權激勵計劃

Garmin Ltd.

2005年股權激勵計劃

於2022年4月22日修訂並重述2022年6月10日

Garmin Ltd.-2022年委託書A-1

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		頁面

第條	設立、目標和期限	A-5

1.1.	圖則的設立及修訂	A-5
1.2.	該計劃的目標	A-5
1.3.	計劃的持續時間	A-5

第條	定義	A-5

第條	行政管理	A-8

3.1.	董事會和計劃委員會	A-8
3.2.	委員會的權力	A-8

第條	受本計劃約束的股票	A-9

4.1.	可用股數	A-9
4.2.	股份的調整	A-9

第條	獲獎資格和一般條件	A-9

5.1.	資格	A-9
5.2.	授予日期	A-9
5.3.	最長期限	A-9
5.4.	授標協議	A-9
5.5.	對股份可轉讓的限制	A-10
5.6.	終止聯繫	A-10
5.7.	裁決的不可轉讓性	A-11

第條	股票期權	A-11

6.1.	授予期權	A-11
6.2.	授標協議	A-11
6.3.	期權價格	A-11
6.4.	授予激勵性股票期權	A-11
6.5.	期權的行使	A-12

第7條。	股票增值權利	A-12

7.1.	授予非典型肺炎	A-12
7.2.	《特別行政區獎勵協議》	A-12
7.3.	SARS的演練	A-13
7.4.	SARS的到期日	A-13
7.5.	支付特別行政區的款額	A-13

Garmin Ltd.-2022年委託書A-2

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Br}8.	限售股和紅股	A-13

8.1.	限制性股份的授予	A-13
8.2.	紅股	A-13
8.3.	授標協議	A-13
8.4.	考慮事項	A-13
8.5.	沒收的效力	A-13
8.6.	第三方託管	A-13

Br}9.	受限股票單位(f/k/a“遞延股份”)	A-13

9.1.	授予受限制的股份單位	A-13
9.2.	授標協議	A-13
9.3.	記入限制性股票單位	A-14
9.4.	RSU帳務結算	A-14

第條	績效單位和績效份額	A-14

10.1.	業績單位和業績份額的授予	A-14
10.2.	價值/績效目標	A-14
10.3.	業績單位和業績份額的支付	A-14
10.4.	演出單位和演出股份的支付形式和時間	A-14

第條	指定受益人	A-14

第條	員工的權利	A-14

12.1.	就業	A-14
12.2.	參與	A-14

第條	修改、修改、終止	A-15

13.1.	修改、修改和終止	A-15
13.2.	對某些不尋常或不再發生的事件的調整	A-15
13.3.	以前授予的獎項	A-15
13.4.	與控制權變更相關的調整	A-15
13.5.	禁止重新定價	A-15

第條	扣繳	A-15

14.1.	強制預提税金	A-15
14.2.	根據守則第83(B)條發出的通知	A-16

Garmin Ltd.-2022年委託書A-3

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第條	境外子公司股權激勵計劃	A-16

第條	額外的撥備	A-16

16.1.	接班人	A-16
16.2.	性別和數量	A-16
16.3.	可分割性	A-16
16.4.	法律的要求	A-16
16.5.	證券法合規	A-16
16.6.	沒有作為股東的權利	A-16
16.7.	付款性質	A-17
16.8.	服兵役	A-17
16.9.	數據保護	A-17
16.10.	治國理政法	A-17

計劃附件瑞士受贈人和受瑞士繼承法管轄的受贈人		A-17

Garmin Ltd.-2022年委託書A-4

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Garmin Ltd.

2005年股權激勵計劃

於2022年4月22日修訂並重述2022年6月10日

第1條.設立、目標和期限

1.1	該圖則的制定和修訂。瑞士Garmin有限公司(“本公司”)董事會(“董事會”)特此制定激勵性薪酬計劃，稱為Garmin Ltd.2005年股權激勵計劃(“計劃”)。該計劃於2005年3月1日獲開曼羣島公司Garmin Ltd.(“Garmin Cayman”)董事會通過，並於2005年6月3日獲Garmin Cayman股東批准。該計劃自2005年6月3日(“生效日期”)起生效。2006年，Garmin Cayman實現了普通股的二合一股票拆分(“股票拆分”)。經Garmin Cayman股東批准後，Garmin Cayman董事董事會於二零零九年六月五日通過經修訂及重述的計劃，並作出若干修訂以反映股票拆分、法律的最新修訂及根據該計劃有資格授予的業績獎賞種類擴大。該計劃於二零一零年六月二十七日於二零一零年六月二十七日進行重新歸化交易後於二零一零年六月二十七日修訂及重述，根據該交易，Garmin Cayman的股份交換為本公司的股份，而本公司成為Garmin開曼及其附屬公司的公眾控股公司。該計劃於2013年6月7日、2016年10月21日、2019年6月7日和2022年4月22日再次修改和重述。

1.2	該計劃的目標。本計劃旨在允許本公司及其子公司的員工獲得或增加本公司的股權，或根據本計劃獲得基於本公司股權價值增長的補償，從而加強他們對公司成功的承諾，並代表公司激勵他們的努力，並幫助公司及其子公司吸引新員工和留住現有員工。該計劃還旨在通過與公司目標一致的激勵來優化公司的盈利能力和增長；為個人業績的卓越提供激勵；以及促進團隊合作。

1.3	計劃的持續時間。該計劃自生效日期起生效，並繼續有效，但須受董事會根據本章程第13條隨時修訂或終止該計劃的權利所規限，直至受該計劃約束的所有股份均已根據該計劃的規定購買或收購為止。

第2條.定義

本計劃中使用的下列術語應具有以下含義：

2.1	“條款”是指本計劃的條款。

2.2	“獎勵“指根據本計劃授予的期權、限制性股份、紅股、特別行政區、限制性股票單位、業績單位或業績股份。

2.3	“裁決協議“是指證明裁決的書面協議。

2.4	“受益所有人“具有交易法下美國證券交易委員會規則13d-3所規定的含義。

2.5	“董事會“是指本公司的董事會。

2.6	“紅利股份“指授予承授人無成本及無限制的股份，以表彰其過往表現(不論是否參考本公司另一員工福利計劃而釐定)，或作為成為本公司或附屬公司僱員的獎勵。

2.7	“原因“是指，除非授標協議中另有規定，

	(a)	受贈人對涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的重罪或其他罪行的定罪、認罪或不認罪，

	(b)	受讓人的任何故意行為或不作為，包括但不限於在公司或任何子公司內飲酒或服用非法藥物，或違反公司或受讓人僱用的子公司的性騷擾法律或內部性騷擾政策，構成立即解僱的理由，無論適用的法律是否允許在這些情況下立即解僱，

	(c)	受助人習慣性玩忽職守，包括但不限於無合理辯解而多次曠工，或

	(d)	受讓人在履行職責時故意和故意的重大不當行為，導致公司或任何子公司的財務損失；

然而，前提是就第(Br)(B)、(C)及(D)條而言，因由不包括下列任何一項或多項：判斷錯誤、疏忽或承授人真誠地相信符合或不反對本公司利益的任何作為或不作為(承授人無意直接或間接獲得承授人在法律上無權獲得的利潤)。承保人如同意辭去其在本公司或附屬公司的從屬關係，而不是因此而被終止，則就本計劃而言，可能被視為因此而被終止。

Garmin Ltd.-2022年委託書A-5

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2.8	“除非授標協議另有規定，“控制權變更”係指下列任何一項或多項：

	(a)	除(I)附屬公司、(Ii)本公司或其任何附屬公司的任何僱員福利計劃(或任何相關信託)或(Iii)任何除外人士外，任何人成為本公司35%或以上股份的實益擁有人，佔本公司總投票權的35%或以上。35%擁有人“)，除非(I)不會純粹因為該公司的實益擁有權而被視為已發生控制權變更，而當時該公司超過60%的普通股及相當於該公司總投票權60%以上的投票證券均由在緊接收購前為本公司股份的直接或間接擁有人直接或間接擁有，其比例與他們在緊接收購前對本公司股份的擁有權(視屬何情況而定)大體相同；及(Ii)該法團不應被視為35%的擁有人；及或

	(b)	現任董事(以生效日期為基準日期確定)因任何原因停止至少佔當時在任公司董事的多數；或

	(c)	公司完成合並、重組、合併或類似交易，或出售或以其他方式處置公司全部或幾乎全部(至少40%)合併資產，或公司解散決議(任何前述交易，a重組交易“)，這不是一項豁免重組交易。

“控制權變更”的定義可在控制權變更發生之前的任何時候進行修改，該修改後的定義應適用於本計劃下授予的所有獎勵，而不論該定義修改時是否尚未完成，無需任何受讓人的同意。儘管發生了上述任何事件，(A)對於任何第 16條個人而言，如果第16條第16條個人通過協議(書面或其他方式)代表第16條第16條個人本身參與導致控制權變更的交易，則應視為未發生控制權變更；以及(B)對於承授人而言，如果在發生控制權變更之前，承授方以書面形式同意該事件不構成控制權變更，則不應發生控制權變更。

2.9	“控制更改期“具有第5.6(C)節中規定的含義。

2.10	““控制權價值變動”是指在控制權變動之日股票的公平市場價值。

2.11	“守則“係指不時修訂的1986年國內税法，以及根據該守則訂立的條例和裁決。對《守則》某一節的提及包括對《守則》的後續條款或任何後續法規的提及。

2.12	““公司”具有第1.1節中規定的含義。

2.13	“傷殘“或”傷殘“是指個人(I)由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而該損害預計會導致死亡或預計持續不少於十二(12)個月，或(Ii)由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而可能導致死亡或預計持續不少於十二(12)個月，根據公司贊助的事故與健康計劃，該人將獲得不少於3個月的收入替代福利。儘管如上所述，就獎勵股票購股權而言，“傷殘”指守則第22(E)(3)條所指的永久性及完全傷殘，由董事會在收到董事會挑選的一名或多名有資格提供專業醫療建議的人士的醫療建議後真誠地釐定。

2.14	“生效日期“具有第1.1節中規定的含義。

2.15	“合資格人士“指本公司或任何附屬公司的任何僱員(包括任何高級人員)，包括任何正在批准休假或因傷殘而不符合傷殘資格的僱員。

2.16	“《證券交易法》指經修訂的1934年《證券交易法》。對《交易法》某一特定章節的提及包括對後續條款的提及。

2.17	“被排除人士“指於生效日期，連同該人士的聯營公司及聯營公司(該等詞語於交易法下的一般規則及條例第12b-2條所界定)為已發行股份15%或以上的實益擁有人。

2.18	“豁免重組交易“是指一項重組交易，該重組交易(I)導致在緊接該重組交易完成前是本公司已發行股份的直接或間接擁有人，在緊接該重組交易完成後，成為當時尚存公司60%以上的已發行普通股的直接或間接擁有人，以及相當於該尚存公司總投票權60%以上的表決證券的直接或間接擁有人，其比例與緊接該重組交易前該等人士對本公司股份的所有權大致相同，或(Ii)在該交易後，在董事會批准規定重組交易或董事會批准交易的其他行動的協議時，超過50%的尚存公司董事會成員是在任董事(或其選舉或提名以當時董事會成員至少三分之二的投票通過)。

2.19	“公平市價“除董事會在有關情況下另有決定或規定外，指(A)就除股份以外的任何財產而言，按董事會不時釐定的方法或程序釐定的該財產的公平市值，及(B)就股份而言，(I)股份當時在該美國證券交易所交易時的最後售價(亦稱為收市價)，適用日期；(Ii)如該美國證券交易所在該日期停止交易，或(I)如該等股份於該日期並無買賣，則最後採用的售價應為該等股份最後於該美國證券交易所買賣當日的售價，或(Iii)如該等股份並無公開市場，則為董事會善意採用一貫採用的方法釐定的該等股份的公平市價。儘管有上述規定，就所有於二零零九年六月五日前授出的特別行政區及遞延股份(RSU)而言，就分別釐定期權價格、行使價或股份價值而言，其公平市價乃根據紐約證券交易所的高、低交易價的平均值(或如該日期並無股份出售，則為股份出售的前一個呈報日期)釐定。

2.20	“獨立特區“是指獨立於任何選擇權而授予的任何特區。

Garmin Ltd.-2022年委託書A-6

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2.21	“好的理由”是指公司或僱用承授人的子公司在未經承授人同意的情況下采取的任何導致下列情況的行動：(A)承授人的職位、職權或職責發生重大減損或其他重大不利變化，(B)要求承授人的辦公地點或地點距離其以前工作地點超過 50英里；(C)承授人的薪酬總額大幅減少，但適用於所有類似情況的員工除外。承授人不得有充分理由終止其職位，除非：(1)在上述(A)、(B)或(C)項所述事件或情況發生後60天內，承授人將該事件或情況通知本公司，(2)承授人給予本公司30天時間糾正該事件或情況，以及(3)本公司未在所有重大方面糾正該事件或情況。

2.22	“授予日期”具有第5.2節中規定的含義。

2.23	“獲獎者”是指被授予獎項的個人。

2.24	“包括”或“包括”分別指“包括但不限於”或“包括但不限於”。

2.25	“現任董事”是指在任何指定的基準日期，當時擔任董事會成員的個人，他們在緊接該基準日期之前的日期是董事會成員；提供任何隨後被任命的或當選的董事會成員的選舉或由本公司或尚存公司的股東選舉的提名(視情況適用)，經當時包括在任董事的多數董事投票或書面同意而獲得批准，此後也應被視為現任董事，除非該隨後當選或被任命的董事的初始就職與(I)實際或威脅的選舉競爭有關，包括徵求同意，有關選舉或罷免一名或多名董事會成員，(Ii)“收購要約”(如交易所法案第14(D)節所使用的術語)，或(Iii)擬議的重組交易。

2.26	“期權”是指根據本計劃第六條授予的期權，包括激勵性股票期權。

2.27	“期權價格”是指承授人根據期權可以購買股票的價格。

2.28	“期權期限”是指從期權授予之日起至期權到期日止的期間，如授予該期權的授標協議所規定，並可在該期權當時有效的到期日之前由董事會根據本計劃的規定不時延長。

2.29	“履約期間”具有第10.2節中規定的含義。

2.30	“業績份額”或“業績單位”具有第十條規定的含義。

2.31	“限制期”指限售股份轉讓受到限制的期間(根據時間的流逝、業績目標的實現或董事會確定的其他事件的發生)，或第8條規定的股份面臨重大沒收風險的期間。

2.32	“個人”應具有交易法第3(A) (9)節中賦予該術語的含義，並在其中第13(D)和14(D)節中使用，包括第13(D) 節中定義的“團體”。

2.33	“計劃”具有第1.1節中規定的含義。

2.34	“計劃委員會”具有3.1節中給出的含義。

2.35	“重組交易”具有第2.9(C)節規定的含義。

2.36	“限制性股票”是指根據本計劃作為獎勵發行的、受限制的股票。

2.37	“受限股份單位”(f/k/a“遞延股份”)指根據本章程第9條授予承授人的單位，於該等單位不再受董事會確立的限制限制時可轉換為股份。限制性股票單位與本修訂及重訂計劃生效前根據計劃以前所指及授予的“遞延股份”相同。

2.38	“限制”指對受贈人自由享有股份或獎勵所涉及的其他權利的任何限制，包括(A)受贈人或其他持有人不得出售、轉讓、質押或轉讓股份或權利，以及(B)董事會可能在獎勵協議中施加的瑞士法律允許的其他限制。限制可基於時間的流逝或業績標準的滿足或一個或多個事件或條件的發生，並應根據董事會指定的條件、時間和時間、分期或其他方式單獨或合併失效。如果限制在董事會決定的日期或事件發生之前或滿足其他標準之前未失效，則受限制的獎勵將被沒收。

2.39	“規則16b-3”是指美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的規則16b-3，以及任何後續規則，不時有效。

2.40	“特別行政區”指股票增值權，包括串聯SARS和獨立SARS。

2.41	“特別行政區期限”是指自授予特別行政區之日起至該特別行政區有效期屆滿之日止的期間，如該特別行政區的授標協議所規定，並可根據本計劃的規定，由董事會在該特別行政區有效期屆滿前由時間延長至。

2.42	“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何後繼機構。

2.43	除文意另有所指外，“節”係指本計劃的節。

2.44	“第16條個人”指根據《交易法》第16條對涉及公司股權證券的交易負有義務的個人。

2.45	“股份”是指公司的登記股份，面值為0.10瑞士法郎。

2.46	“附屬公司”是指任何人(A)投票證券當時由該人直接或間接擁有50%以上股份的任何公司，以及(B)該人擁有直接或間接權益(無論是以投票權或分享利潤或出資的形式) 超過50%的任何合夥企業或有限責任公司。僅就根據守則第422節的要求授予激勵性股票期權而言， “附屬公司”是指守則第424(F)節所界定的“附屬公司”。

2.47	“替代選擇權”具有第6.3節規定的含義。

2.48	“倖存公司”是指重組交易產生的公司，或者，如果投票證券代表該公司總投票權的至少50%由另一家公司直接或間接擁有，則為該另一公司。

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2.49	“串聯特別行政區”是指與期權有關或與期權相關的特別行政區，並要求在行使相關特別行政區時喪失根據相關期權購買同等數量股份的權利；或者，要求在購買受該期權約束的股份時取消同等數額的特別行政區。

2.50	“預扣税款”具有第14.1(A)節規定的含義。

2.51	“終止從屬關係”發生在個人因任何原因不再以員工身份向公司或任何子公司提供服務的第一天，或者對於作為子公司員工的個人而言，發生在子公司不再是子公司的第一天。終止隸屬關係應與守則第409A(2)(A)(I)節規定的“離職”具有相同的含義。

2.52	“表決證券”是指該公司的證券，該公司的證券一般有權在董事選舉中投票，但不包括該公司的任何其他類別的證券，該證券可能因意外事件的發生而具有投票權。

第三條行政管理

3.1	董事會和計劃委員會。除第13條和第3.2條另有規定外，本計劃應由董事會或董事會指定的董事會委員會(“計劃委員會”)管理。在董事會認為與獎勵有關的交易有資格根據規則16B-3獲得豁免的情況下，計劃委員會應由兩名或兩名以上的公司董事組成，所有董事均有資格成為規則第16B-3條所指的“非僱員董事”。

除文意另有所指外，本文件中任何提及“董事會”的字眼均指董事會或計劃委員會(視乎情況而定)。

3.2	委員會的權力。在符合本計劃明文規定的情況下，董事會擁有完全和最終權力，並擁有以下唯一酌處權：

	(a)	考慮到管理層的合理建議，決定應在何時、向誰、以何種類型和金額授予獎勵以及適用於每個獎勵的條款和條件，包括期權價格、期權條款、限制、根據任何特別行政區、業績單位或業績份額應支付的福利，以及是否應與其他特定獎勵一起授予特定獎勵，如果是，則這些獎勵是否應與該等其他特定獎勵一起累計行使，或作為該等其他特定獎勵的替代；

	(b)	確定受讓人應為限制性股票支付的金額(如果有)、是否允許支付或要求延期支付現金股息的條款、限制性股票(包括行使期權後獲得的限制性股票)的限制何時失效，以及這些股票是否應以託管方式持有；

	(c)	解釋和解釋該計劃，並作出該計劃管理所必需或適宜的一切決定；

	(d)	制定、修訂和廢除與本計劃有關的規則，包括關於獎勵的可行使性和不可罰沒性的規則，以及在受贈人終止從屬關係時限制的失效；

	(e)	確定所有授標協議(不必完全相同)的條款和條件，並在受讓人同意的情況下，隨時修改任何此類授獎協議，以允許在計劃允許的範圍內轉讓此類授獎；提供任何修訂如(Br)(A)不會對受贈人的權利造成不利影響，或(B)由於現有適用法律的任何新的或變化而有必要或適宜(由董事會確定)實現授標的目的，則不需要經受贈人同意；

	(f)	經受贈人同意，取消尚未頒發的獎項，並授予新的獎項以取而代之。提供任何將被視為重新定價的替代授予應經股東批准；

	(g)	加速任何獎項或任何一組獎項的可行使性(包括在授予日期後不到六個月的時間內)，並加速或放棄適用於任何獎項或任何一組獎項的任何或所有條款、條件或限制，包括與終止從屬關係有關的條款或限制；

	(h)	在符合第5.3條的情況下，延長任何獎勵或獎勵組可行使的時間；

	(i)	對在美國以外工作的受贈人的獎勵進行適當的調整或修改，以實現本計劃的目的或遵守適用的當地法律，並授權外國子公司採用第15條規定的計劃；

	(j)	將其認為適當的權力轉授給董事會或董事會成員委員會的任何成員，包括再轉授的權力，但只有公司董事會成員(或其委員會)可以按董事會指定的金額和條款不時向特定類別的合資格人士授予獎勵；但除董事會或計劃委員會外，不得向當時屬於第 16條的個人授予此類獎勵；

	(k)	將本計劃的日常管理事務委託給本公司的高級管理人員、員工或獨立承包商處理，而本計劃的任何規定均未明確要求由本公司董事會執行。

	(l)	轉授其在本計劃下與外國子公司計劃有關的職責，但其與第16條人員有關的職責除外，以及(A)此類受權人的行為應被視為董事會的行為，以及(B)此類受權人應向董事會報告所轉授的職責和責任；

	(m)	糾正任何缺陷或提供任何遺漏或協調任何不一致之處，並解釋和解釋計劃、規則和條例、任何授標協議或根據計劃訂立或與授標有關的任何其他文書，並作出計劃管理所必需或適宜的所有決定，包括事實決定；

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	(n)	就獎勵的授予、行使或保留施加管理局認為適當的附加條款及條件，包括限制承授人可不時行使獎勵的百分比；及

	(o)	對與其負責的計劃有關的任何事項採取任何其他行動。

有關計劃或任何授標協議的任何事宜的所有決定均可由董事會全權及絕對酌情作出，並在適用法律允許的最大範圍內，董事會的所有該等決定均為最終、決定性及對所有人士均具約束力。在適用法律允許的最大範圍內，董事會成員不對與本計劃或任何裁決有關的任何行動或決定負責。

第四條股份以本計劃為準

4.1

可用股數。

	(a)	計劃限制。根據第4.2節的規定進行調整後，根據本計劃為交付保留的股份數量為1300萬股(13,000,000股)。根據行使期權(包括根據守則第422節的激勵性股票期權)或SARS可交付的最大股票數量為1,000萬(10,000,000)股。可作為限制性股票或根據業績單位或受限股票單位交付的最大股份數量為一千萬(一千萬)一千二百萬(一千二百萬)股。可獎勵的最大紅股數量為100萬股(100萬股)。如果根據本協議授予獎勵的任何股份被沒收，或獎勵或其任何部分以其他方式終止或在沒有發行股份的情況下進行結算，則在任何該等沒收、終止或和解的範圍內，受該獎勵約束的股份應再次可根據本計劃授予。董事會可不時釐定根據該計劃計算已發行股份數目的適當方法。

	(b)	個人限制。任何個人承授人不得獲授與計劃下任何5年期間超過200萬(2,000,000)股的股份總數有關的期權、特別行政區、限制性股票、限制性股票單位、紅股、履約單位或履約股份，或其任何組合。如果先前授予的期權、特別行政區、受限股票單位、業績單位或業績股票被沒收、取消或重新定價，則該被沒收、取消或重新定價的獎勵(視情況而定)應繼續計入根據本4.1(B)節可交付給任何承授人的受獎勵股票的最大數量。

4.2

股票的調整。

	(a)	調整原則。如果董事會確定任何股息或其他分派(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股份拆分、反向拆分、拆分、合併或減資、重組、合併、安排方案、拆分、涉及本公司的分拆或合併或股份回購或交換或其他購買本公司股份或其他證券的權利，或其他類似的公司交易或事件影響股份，以致董事會認為任何調整都是適當的，以防止稀釋或擴大根據該計劃擬提供的利益或潛在利益，則董事會應以其認為公平的方式，調整(I)可授予獎勵的股份 (或本公司或與本公司重組交易的任何一方的其他證券或財產)的數量和類型的任何或全部，(Ii)接受未償還獎勵的股份(或本公司或與本公司重組交易的任何一方的其他證券或財產)的數目和類型，及(Iii)任何獎勵的授予或行使價格，或如認為適當，規定向未償還獎勵持有人支付現金，或以其他財產取代須予未償還獎勵的股份。但受以股票計價的任何獎勵的股票數量應始終為整數。

	(b)	舉個例子。作為説明而非限制，以下説明上述調整原則將如何適用於股票拆分：假設承授人持有以每股50美元的期權價格購買1,000股公司股票的期權。進一步假設本公司完成一次二送一的股份拆分，在必要的記錄日期，每位股東每持有一股股份，在記錄日期獲得兩股。根據上文第4.2(A)節所述的調整原則，承授人的選擇權將會作出調整，以使承授人在作出此項調整後，可持有以每股25美元的期權價格購買2,000股股份的選擇權。該選項的所有其他條款和條件將保持不變。類似的調整原則適用於特別行政區、履約股份、履約單位、紅利股份和遞延股份。本第4.2(B)節僅用於説明目的，假設事實，在任何事件或情況下，不得將其解釋為針對特定事實情況的調整結果。

第5條.獲獎資格和一般條件

5.1	資格。董事會可以向任何符合條件的人頒發獎項，無論他或她以前是否獲得過獎項。

5.2	授予日期。獎項的授予日期應為董事會授予獎項的日期或董事會在(I)董事會關於獎勵授予的決議或會議紀要中或(Ii)在獎勵協議中指定的較晚日期。

5.3	最高刑期。在符合以下但書的情況下，期權期限或其他未清償期限不得在授予日期後超過10年，並應按本合同規定提前終止。

5.4	獎勵協議。在本計劃未規定的範圍內，每個獎項的條款和條件(不一定是每個贈款或每個受贈人的相同條款和條件)應在獎勵協議中闡明。

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5.5	對股份轉讓的限制。董事會可在獎勵協議中加入其認為合宜的對根據行使或歸屬獎勵而取得的任何股份的限制，包括適用的聯邦證券法下的限制。

5.6	終止聯繫。除授標協議(包括董事會根據第3.2節修訂的授獎協議)另有規定外，在符合第13.1節的規定的情況下，受贈人在終止從屬關係後有權行使、授予或收取有關授標的權利的程度，應根據本第5.6節的下列規定確定。

(a)

這是有原因的。如果受贈人因下列原因終止了從屬關係：

		(i)	受讓人在終止關聯前可被沒收的限制性股票應在該日自動沒收，但受限制股份的情況須受第8.5節關於向受讓人償還某些金額的規定的約束；

		(Ii)	承授人的限制性股票單位將自動被沒收；以及

		(Iii)	任何未行使的購股權或特別行政區，以及任何履約期在緊接終止從屬關係前尚未結束的履約股份或履約單位，應於終止從屬關係後立即終止。

(b)

因為死亡或殘疾。如果受贈人因死亡或殘疾而終止從屬關係：

		(i)	承授人在終止關聯前可沒收的限制性股票隨即變為不可沒收；

		(Ii)	受讓人的限制性股票單位應立即按照第9.4節的規定進行結算；

		(Iii)	任何未行使的選擇權或特別行政區，不論是否可在緊接關係終止前行使，均須完全行使，並可在關係終止後長達一年的任何時間(但分別只限於選擇權期限或特別行政區期限內)由承授人全部或部分行使，或在承授人去世後，由(A)其遺產代理人或根據遺囑或適用的繼承法及分配法獲轉讓該選擇權或特別行政區的人(視何者適用而定)行使，或(B)承授人根據第11條指定的受益人；及

		(Iv)	在因死亡或殘疾而終止從屬關係之前，履約期間尚未結束的任何履約份額或業績單位的應付福利，應等於終止從屬關係之日一股的公平市價或獎勵協議中規定的業績單位價值(視情況而定)的乘積，按適用情況乘以下列各項：

			(A)	分數，其分子是自該履約期開始至終止從屬關係之日起已過去的月數(包括作為整月的任何部分月份)，其分母是該履約期內的月數(包括作為整月的任何部分月份)；及

			(B)	一個由計劃委員會確定的百分比，根據適用的獎勵協議條款，假設截至終止任職關係之日的業績目標達標率將持續到業績期間結束，或者，如果審計委員會選擇在業績期間結束後計算福利，則為審計委員會確定的業績期間達到的業績百分比。

(c)

更改管制期。如果承授人在控制權變更開始至控制權變更一週年結束的期間(“控制權變更期間”)內終止從屬關係，而終止從屬關係是由公司或附屬公司出於非因由發起的，或由承授人出於充分理由發起的，則

		(i)	受讓人可沒收的限制性股票隨即變為不可沒收；

		(Ii)	受讓人的限制性股票單位應立即按照第 9.4節的規定結算；

		(Iii)	任何未行使的選擇權或特別行政區，無論是否可在終止從屬關係之日行使，應隨即完全行使，並可在終止從屬關係後的九十(90)天內全部或部分行使(但僅限於在選擇權期限或特別行政區期限內)；以及

		(Iv)	公司應立即向受贈人支付一筆現金付款，其金額為：(A)績效股份或績效單位(若為績效單位)，獎勵協議中規定的績效單位價值(視情況適用)乘以下列各項的乘積：

			(A)	分數，其分子是從該履約期開始至終止從屬關係之日之間的整月和部分月數，其分母是該履約期內的整月和部分月數；以及

			(B)	(X)適用獎勵協議中規定的目標百分比，或(Y)適用獎勵協議條款所規定的最大百分比(如有)的百分比，前提是截至終止從屬關係之日的業績目標達標率將持續到業績期間終了。

(d)

任何其他原因。如果承授人因除原因、死亡或殘疾以外的任何原因以及在第5.6(C)節所述情況以外的任何原因終止從屬關係，則：

		(i)	受讓人的限制性股票，在緊接關係終止前可沒收的範圍內，應立即自動沒收，但受第8.5節關於向受讓人償還某些金額的規定的限制；

		(Ii)	受讓人的限制性股票單位應自動沒收；

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		(Iii)	任何未行使的選擇權或特別行政區，只要在緊接終止從屬關係之前可以行使，則在關係終止後九十(90)天內(但僅限於在選擇權期限或特別行政區期限內)，承授人或(A)其遺產代理人或根據遺囑或適用的繼承法和分配法將選擇權或特別行政區轉讓給的人，或(B)按照第11條指定的受讓人受益人，仍可全部或部分行使；和

		(Iv)	在終止從屬關係之日，任何履約股份或履約單位的履約期尚未結束的，應在終止從屬關係之日立即終止。

5.7

獎項的不可轉讓性。

	(a)	除下文第5.7(C)節規定的情況外，每項裁決以及任何裁決項下的各項權利只能在受贈人生前由受贈人行使，或在適用法律允許的情況下，由受贈人的監護人或法定代理人行使。

	(b)	除下文第5.7(C)節所規定外，受贈人不得轉讓、轉讓、質押、附加、出售、以其他方式轉讓或以其他方式轉讓或負擔任何獎勵(如果適用，則在該時間之前，任何獎勵下的權利)，且任何此類所謂的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔不得對公司或任何附屬公司執行；提供受益人的指定不構成轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔。

	(c)	在管理局準許的範圍及方式下，並在管理局訂明的條款及條件規限下，承授人可將獎賞轉予(A)承授人的子女、繼子女、外孫、父母、繼父母、祖父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姊妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子(包括領養關係)、(B)與承授人同住的任何人(租客或僱員除外)，(C)(A)或(B)所述人士擁有超過50%實益權益的信託；。(D)(A)或(B)所述人士或承授人擁有超過50%有表決權權益的基金會；。只要這種轉讓不是為了價值。以下不應被視為有價證券轉讓：(I)根據家庭關係令進行的轉讓，以了結婚姻財產權；以及(Ii)轉讓給由上文(A)或(B)項所述人士或受贈人擁有超過50%表決權權益的實體，以換取該實體的權益。

第六條股票期權

6.1	授予期權。在本計劃條款及條文的規限下，任何合資格的人士均可按董事會釐定的數目及條款，以及在任何時間及不時獲授期權。在不限制上述一般性的原則下，董事會可向任何合資格人士授予或允許任何合資格人士選擇收取，以代替或取代該合資格人士有資格從本公司或附屬公司收取的任何其他補償(不論是目前或遞延支付，亦不論是根據本計劃或其他方式支付)，該期權的價值(由董事會根據Black-Scholes或任何其他期權估值方法確定)可能等於或大於該等其他補償的金額。

6.2	獎勵協議。每項購股權授出須以授予協議作為證明，該協議須列明購股權價格、購股權條款、購股權所涉及的股份數目、可行使購股權的時間及董事會決定的其他條款。

6.3	期權價格。本計劃項下期權的期權價格由董事會決定，並應為授予日股票公平市價的100%或股票面值的100%中的較高者；然而，前提是，授予承授人與收購(“收購”)有關的任何期權(“替代期權”)，公司對另一家公司或實體(“被收購實體”)或其資產的任何影響，(Y)與購買被收購實體或其關聯方在緊接該收購前持有的股票或其他股權的期權(“被收購實體期權”)相關聯；以及(Z)擬為受讓人保留全部或部分該等已收購實體期權的經濟價值，則應給予該等期權替代，以符合守則第424(A)節所載規則。

6.4	授予激勵股票期權。

(a)

於向身為本公司或附屬公司僱員的合資格人士授出任何購股權時，董事會可指定該購股權須受額外限制，以容許其符合守則第422節規定的“激勵性股票購股權”資格。任何被指定為激勵股票期權的期權：

		(i)	不得授予擁有超過本公司所有類別股份總投票權10%的股份(包括根據守則第424(D)條被視為擁有的股份)的人；

		(Ii)	期限自授予之日起不超過10年，應按本合同或適用的授標協議的規定提前終止；

		(Iii)	受贈人在任何日曆年(根據受贈人僱主或其任何母公司或子公司的本計劃及其任何其他僱員的股票期權計劃(“其他計劃”)首次可行使激勵性股票期權的股份的公平總市值(在授權日為每個激勵性股票期權確定)，不得超過100,000美元(“100,000美元上限”)；

		(Iv)	如果股票的公平市場總值(在授予日確定)與該授予中任何日曆年首次可行使的部分(“當前授予”)和以前根據本計劃授予的所有激勵性股票期權以及在某一日曆年首次可行使的任何其他計劃(“先行授予”)有關的總公平市值將超過100,000美元的限額，則可按如下方式行使：

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			(A)	現行授權書中可行使的部分，如與任何先前授權書相加，可行使的股份的總公平市價(在有關期權的授出日期釐定)將超過$100,000限額，則即使本授權書的條款另有規定，承授人仍可在其後的第一個歷年或多個歷年首次行使該部分，當該部分與所有先前授權書相加而不超過$100,000限額時，承授人首次行使該部分；及

			(B)	如截至現行授權書的日期，現行授權書的任何部分不能在任何歷年內根據本款的前述條文行使，而該公曆年始於首次可行使該項授權書的歷年開始，並按其條款可行使的最後一歷年包括在內，則現行授權書的該部分不得為獎勵股票期權，但須可在現行授權書所規定的一個或多個日期作為一項或多於一項獨立選擇權行使；

		(v)	應在本計劃通過之日或本公司股東批准本計劃之日起10年內批准；

		(Vi)	應要求承授人在守則第421(B)節所述的情況下(與某些喪失資格的處置有關)，在處置任何因行使激勵性股票期權而發行的任何股份時，於處置後10天內通知董事會；及

		(七)	根據其條款，除遺囑或繼承法及分配法外，不得轉讓或轉讓，且在承授人生前只可由承授人行使；但承授人可在計劃規定的範圍內，以董事會指定的任何方式，以書面指定受益人在承授人去世後行使該獎勵股票期權。

儘管有上述規定，董事會可在未經承授人同意的情況下，於行使一項購股權(不論是否獎勵股票期權)前的任何時間採取任何必要行動，以防止該等期權被視為獎勵股票期權。

6.5	行使期權。行使購股權須向本公司或其指定人遞交書面行使通知，列明將行使購股權的股份數目，並按董事會指示全數支付購股權款項，或根據董事會批准的程序經董事會批准後，

	(a)	通過經紀交易商出售因行使期權而獲得的股份，承授人已向該經紀交易商提交不可撤銷的行使通知和不可撤銷的指示，要求該經紀交易商迅速向公司交付足以支付該等股份的銷售或貸款所得金額，並在公司要求時，連同承授人因行使期權而應支付的聯邦、州、地方或外國預扣税額。

	(b)	通過經紀同時出售在行使時獲得的股份，這是聯邦儲備委員會T規則所允許的，

	(c)	向本公司轉讓承授人當時擁有的股份數目，其公平市價等於與行使購股權有關而購買的股份的購買價格，並已妥為批註轉讓予本公司；但用於此目的的股份必須由承授人持有一段董事會不時釐定的最短期間；並進一步規定於行使購股權時為支付買入價而交付的任何股份的公平市價應為行使日的公平市價，該日應為用作支付行權價的股票的交付日期。就第6.5(C)條而言，董事會可酌情準許承授人向本公司提交一份聲明，確認承授人對該數目股份的所有權，並要求該等股份(雖然並未實際轉讓)視為承授人已轉讓，以支付行使價，以代替將當時由承授人擁有的股份數目實際轉讓給本公司，或

	(d)	通過“淨行權”安排，根據該安排，本公司將不會要求支付購股權價格，但將減少行使日公平市值不超過購股權總價的最大數量的全部股份的股份數量。對於總期權價格的任何剩餘餘額，公司將接受承授人的現金支付。儘管有上述規定，“淨行權”安排將不是獎勵股票期權的合格行權方法，除非及直到本公司及其顧問得出結論認為可以使用這種行使方法而不會導致獎勵股票期權的資格被取消。

第七條股票增值權

7.1	非典的授權書。在本計劃條款及條件的規限下，董事會可在董事會全權酌情決定的任何時間及不時向任何合資格人士授予特別行政區。董事會可授予獨立SARS或串聯SARS，或其任意組合。

	(a)	股份數量。董事會應完全酌情決定授予任何承保人的SARS數量，但須遵守本計劃和適用法律規定的限制。

	(b)	行權價格和其他條款。所有SARS將以不低於SARS授出日相關股份公平市價的行使價授予。在本計劃條文的規限下，董事會有完全酌情決定權決定根據本計劃批准的SARS的條款及條件。連環SARS的每股行權價應等於相關期權的每股行權價。

7.2	《香港特別行政區獎勵協議》。根據該計劃授出的每一特別行政區須由本公司與獲授予特別行政區的承授人訂立的書面特別行政區獎勵協議予以證明，該協議將列明每股的行使價、特別行政區條款、行使權利的條件及董事會全權酌情決定的其他條款及條件。

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7.3	非典的鍛鍊。行使特別行政區權利的方式是向本公司或其指定人發出行使股份的書面通知，列明行使特別行政區的股份數目。(br}(A)於交出行使相關購股權等值部分的權利後，可就受相關購股權規限的全部或部分股份行使；(B)僅可就其相關購股權當時可行使的股份行使；及(C)僅當受購股權規限的股份的公平市價超過購股權價格時才可行使。有關串聯特別行政區的支付價值不得超過行使串聯特別行政區時標的期權的期權價格與受制於相關期權的股份的公平市價之間的差額的100%。

7.4	SARS的到期。根據本計劃授予的特別行政區將於《特別行政區獎勵協議》規定的日期終止，該日期由董事會全權酌情決定。除特別行政區獎勵協議另有規定外，根據本計劃授予的串聯特別行政區應在相關選擇權可行使的時間或時間行使，且僅限於相關選擇權可行使的範圍。終止或行使相關期權時，串聯特別行政區將終止，且不再可行使，但就少於相關期權所涵蓋的全部股份數目授予的串聯特別行政區不得減少，直至相關期權的行使或終止超過特別行政區未涵蓋的股份數目為止。

7.5	支付特別行政區金額。於行使特別提款權時，承授人有權從本公司收取款項，金額為：(I)行使特別提款權當日股份的公平市價與每股行使價之間的正差額乘以(Ii)行使特別提款權的股份數目。因行使特別提款權而支付的款項應為等值的全額股份。零碎股份應向下舍入到最接近的整股股份，行使時不支付現金對價。

第八條限售股和紅股

8.1	授予限制性股份。在本計劃條款及條文的規限下，董事會可隨時及不時向任何合資格人士授出限售股份，其金額由董事會釐定。

8.2	紅股。在計劃條款的規限下，董事會可按董事會釐定的有關金額及條款，隨時及不時向任何合資格的人士授予紅股。紅股為不受任何限制發行的股份。

8.3	獎勵協議。每一次授予限制性股份應由授予協議證明，該授予協議應指明限制和限制期、授予的限制性股份的數量以及董事會決定的其他條款。董事會可對任何受限制股份施加其認為適當的限制，包括基於實現特定業績目標(公司範圍、部門、子公司或個人)的限制，基於時間的對歸屬的限制或適用證券法的限制；但在所有情況下，限售股應遵守至少兩年的分級歸屬時間表(每年50%)，除非如獎勵協議所規定，發生死亡、殘疾、控制權變更、有充分理由終止從屬關係或僱主因非因由終止從屬關係的情況。

8.4	考慮一下。董事會應決定承授人購買限制性股份或紅股的金額(如有)。該等款項須由承授人於股份交付前及在任何情況下不遲於該等股份授出日期後10個營業日內全額支付。

8.5	沒收的效果。倘若受限股份被沒收，而承授人在行使購股權時被要求支付該等股份或收購該等受限股份，承授人須將該等受限股份轉售予本公司，價格相等於(X)承授人就該等受限股份支付的金額，或(Y)股份於沒收當日的公平市值。公司應在管理上可行後，儘快向承保人支付所需金額。

8.6	第三方託管。董事會可規定，任何受限制股份或紅股應由董事會選擇以賬簿登記或股票或股票代表。如果受限制股票由一張或多張證書代表，則此類股票應由託管代理託管持有(連同承保人以空白方式簽署的轉讓或背書)，直至此類受限制股票不可沒收或被沒收。

第9條.受限股票單位(f/k/a“遞延股份”)

9.1	授予限制性股票單位。在計劃及守則第409A(A)(2)、(3)及(4)條條文的規限下，董事會可隨時及不時按董事會釐定的金額及條款向任何合資格人士授予限制性股票單位。受讓人在限制性股票單位中沒有投票權。

9.2	獎勵協議。每次授予限制性股票單位應由授予協議證明，該授予協議應具體説明限制、受授予的受限股票單位限制的股份數量，以及計劃委員會根據計劃和準則第409A節確定的其他規定。計劃委員會可對受限股票單位施加此類限制，包括基於時間的限制、基於實現特定業績目標的限制、實現特定業績目標後的基於時間的限制、基於特定事件發生的限制和/或適用證券法下的限制；但在所有情況下，受限股票單位應遵守至少兩年的漸進式歸屬時間表(每年50%)，除非獎勵協議規定，在死亡、殘疾、控制權變更、有充分理由終止從屬關係或僱主終止從屬關係的情況下。

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9.3	計入限制性股票單位。公司應在其賬簿上為每個獲得限制性股票單位授權書的合資格人士設立一個賬户(“RSU賬户”)。限制性股票單位應自該等限制性股票單位授予之日起計入受讓人的RSU賬户。RSU賬户應僅用於記錄保存目的，公司沒有義務將代表證券或其他金額的資產分離或預留到RSU賬户。將證券或其他金額分配到RSU賬户的義務應為公司的無資金來源、無擔保債務。

9.4	結算RSU帳目。本公司須向RSU户口持有人(可能為承授人或其受益人(視何者適用))交付數目相等於當時記入承授人RSU户口的限制性股票單位相關股份總數的股份(或於任何部分結算的情況下為指定部分)，以結算方式結算RSU户口；但於結算日保留在RSU户口內的任何零碎股份應以現金方式分配，其金額等於結算日股份的公平市價乘以剩餘的零碎限制性股份單位。所有記入承授人RSU賬户的限制性股票單位的“結算日期”應為適用於限制性股票單位獎勵的限制失效的日期。

第十條績效單位和績效份額

10.1	授予業績單位和業績份額。在計劃條款的規限下，業績單位或業績股份可按董事會釐定的有關金額及條款，於任何時間及不時授予任何合資格人士。每次授予業績單位或業績股份均須由獎勵協議證明，該協議須列明適用於業績單位或業績股份的條款及條件(由董事會決定)。

10.2	價值/績效目標。每個業績單位應具有一個由董事會在授予時確定的初始值，該值等於授予日股票的公平市值。董事會應設定業務準則，根據業務準則的滿足程度，確定將支付給承授人的履約單位或履約股份的數量或價值。就本條第10條而言，必須達到績效目標的期限應稱為“績效期限”。董事會應完全酌情確定業績目標。

10.3	支付業績單位和業績份額。在符合本計劃條款的情況下，在適用的業績期間結束後，業績單位或業績股份持有人應有權根據受保人在業績期間賺取的業績單位或業績股份的數量和價值獲得付款，這取決於相應業績目標的實現程度。

如果受贈人在業績期間被提升、降級或調任至公司的其他業務部門，則董事會可在董事會認為適當的範圍內調整、更改或取消其認為適當的業績目標或適用的業績期間，以使其與最初的業績目標或業績期間相媲美。

10.4	演出單位和演出股份的支付形式和時間。賺取的業績單位或業績份額的付款應在適用的業績期間結束後一次性支付。董事會可安排以現金或股票(或兩者的組合)支付賺取的業績單位或業績股份，而該等現金或股份(或兩者的組合)的合計公平市值相等於於適用業績期間結束時賺取的業績單位或業績股份的價值。該等股份可在董事會認為適當的任何限制下授予。此類獎勵的支付形式應在與授予該獎項有關的獎勵協議中規定。

如董事會所決定，承授人可有權收取與授予履約單位或履約股份而賺取但尚未分派予承授人的股份有關的任何股息。此外，根據董事會的決定，承授人有權就該等股份行使其投票權。

第11條.受益人的指定

本計劃下的每個受贈人可不時指定任何受益人或受益人(可能是臨時或先後指定的)，如果受贈人在他或她收到任何或所有此類福利之前死亡，則將向其支付本計劃下的任何福利。每個此類指定應撤銷同一承授人之前的所有指定，應採用公司規定的格式，並且僅當承授人在承授人有生之年以書面形式向公司提交時才有效。在沒有任何此類指定的情況下，受贈人死亡時仍未支付的撫卹金應支付給受贈人的遺產。

第12條.僱員的權利

12.1	就業。本計劃不得以任何方式幹擾或限制本公司隨時終止任何承授人的僱用的權利，也不授予任何承保人繼續受僱於本公司的權利。

12.2	參與。任何員工都無權被選為獲獎對象，或在被選為獲獎對象後再被選為獲獎對象。

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第13條.修改、修改和終止

13.1	修改、修改和終止。在計劃條款的規限下，本公司董事會可隨時及不時無需本公司股東批准而更改、修訂、暫停或終止本計劃的全部或部分，但如本公司董事會認為適宜取得本公司股東的批准、具備認購權的資格、符合在本公司股份上市的任何交易所上市的要求或本公司董事會認為適當的任何其他目的，則屬例外。

13.2	對某些不尋常或不再發生的事件的調整。董事會可在確認影響本公司或本公司財務報表的不尋常或非經常性事件(包括第4.2節所述的事件)或適用法律、法規或會計原則的改變時，對獎勵條款及條件作出調整，只要董事會認為該等調整是適當的，以防止稀釋或擴大本計劃擬提供的利益或潛在利益。

13.3	以前授予的獎項。儘管本計劃有任何其他相反的規定(但受第2.8條和第13.2條的約束)，未經獲獎者書面同意，本計劃的終止、修改或修改不得以任何實質性方式對以前根據本計劃授予的任何獲獎產生不利影響。期權的任何調整、修改、延期或續期應使該期權不受或符合規範第409a條的規定。

13.4	與控制權變更相關的調整。倘若本公司發生控制權變更或本公司資產的主要部分被分拆、分拆、出售或根據交易所法令頒佈的規則13E-3進行任何“私有化”交易，而控制權並未發生變更，則董事會或承擔本公司責任的任何法團的董事會將有全面權力及酌情決定權，以董事會同意的與交易有關的最終協議所載方式，規定及修訂本協議下授予的任何尚未授予的獎勵的行使或修訂的條款及條件。但不限於，董事會或計劃委員會可：

	(a)	取消對限制性股票和限制性股票單位的限制；

	(b)	修改任何其他獎項的績效要求；

	(c)	規定根據本協議授予的期權或其他獎勵必須在此類交易結束時行使，如果不行使，此類獎勵將失效；

	(d)	規定公司應受讓人的要求購買任何此類獎勵的現金數額，相當於在行使該獎勵或實現受讓人權利的情況下，如果該獎勵目前可行使或應支付時所能獲得的金額；

	(e)	對當時尚未執行的任何該等裁決作出董事會認為適當的調整，以反映該控制權的變更；

	(f)	致使收購或倖存的公司在控制權變更後承擔當時尚未支付的任何此類獎勵，或因此而取代新的權利。董事會的任何此類決定均可針對所有參與者作出，也可針對特定參與者逐案作出。

儘管有上述規定，為根據另一司法管轄區的法律將本公司重新註冊為公司而進行的任何交易，如該等交易對本公司股份的實益擁有權並無重大影響，則該等交易不構成合並、合併、重大收購股份、分離、重組、清盤或控制權變更。

13.5	禁止重新定價。除涉及本公司的公司交易外(包括但不限於任何股票股息、股票拆分、非常現金股息、資本重組、重組、合併、合併、分拆、分拆、合併或換股)，未經股東批准，未償還獎勵的條款不得修改以降低未償還期權或SARS的行使價，或取消未償還期權或SARS以換取現金、其他獎勵或期權或行使價格低於原始期權或SARS的行使價格的SARS。

第十四條.扣繳

14.1.

強制預繳税金。

(a)

當根據本計劃，股票將在獎勵的行使或支付時，或在獎勵的限制失效時，或與本計劃下的權利和福利有關的任何其他事件(行使日期、限制失效或任何其他利益或權利的支付發生時，以下稱為“納税日期”)交付時，公司應有權要求並可滿足受贈人的請求，以滿足所有聯邦、州、地方和外國的預扣税要求，包括社會保障和聯邦醫療保險(“FICA“)與之相關的税(”預扣税“)，採用以下一種或多種方法：

		(i)	以現金支付與應扣繳的金額相等的金額；

		(Ii)	要求本公司在獎勵限制失效時，從因行使認購權或特別行政區應支付的股份而獲得的股份中，扣留一些在納税日具有與預扣金額相等的公平市值的股份；或

		(Iii)	因受贈人的其他原因而扣留的賠償。

董事會可全權酌情規定，根據上文第(Ii)條以預扣股份支付的最高預扣税額不得超過聯邦、州和當地法律規定的最低預扣税額，包括FICA税。承保人根據本款作出的選擇不可撤銷。任何零碎的股份金額和任何未通過扣繳或退回股份而支付的額外預扣必須以現金支付。如果沒有及時做出選擇，受贈人必須交付現金以滿足所有扣繳税款的要求。

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(b)

任何受贈人對根據本計劃授予的激勵性股票期權作出不符合資格的處置，或根據守則第83(B)條作出選擇，應向公司匯出一筆足以滿足由此產生的所有預扣税款的金額；前提是作為前述規定的替代或補充，本公司有權扣繳該等預扣税款，以補償承授人或根據本計劃應付承授人的任何股份或其他款項。

14.2	根據《守則》第83(B)條發出的通知。如承授人在行使任何購股權或授予限制性股份時，作出守則第83(B)節所允許的選擇，將守則第83(B)節所指定的金額計入受讓人於轉讓年度的毛收入，則該承授人須於向國税局提交選擇通知後10天內，在根據守則第83(B)條發出的規例所規定的任何提交及通知以外，將該項選擇通知本公司。董事會可在頒獎時或其後作出選擇前的任何時間，禁止承授人作出上述選擇。

第十五條外國子公司的股權激勵計劃

董事會可授權任何外國子公司採用授予獎勵的計劃(“外國股權激勵計劃”)。根據此類外國股權激勵計劃授予的所有獎勵應視為本計劃下的獎勵。此類外國股權激勵計劃應具有董事會允許的條款和規定不與該計劃的規定相牴觸，並且可能比該計劃中包含的條款更具限制性。根據此類外資股權激勵計劃授予的獎勵應受本計劃條款的約束，但外資股權激勵計劃的條款比本計劃條款更具限制性的情況除外，在這種情況下，應以外資股權激勵計劃的條款為準。

第16條.附加條款

16.1	接班人。本計劃下本公司與本協議授予的獎勵有關的所有義務對本公司的任何繼承人具有約束力，無論該繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司的全部或基本上所有業務或資產的結果。

16.2	性別和號碼。除上下文另有説明外，本文中使用的任何男性術語也應包括女性；複數應包括單數，單數應包括複數。

16.3	可分性。如果計劃的任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，這種非法或無效不應使計劃的任何其他部分無效。如有可能，任何被宣佈為非法或無效的節或節的一部分，其解釋方式應在保持合法和有效的同時，儘可能充分地實施該節或節的一部分的條款。

16.4	法律的要求。本計劃下的獎勵授予和股票發行應遵守所有適用的法律、規則和法規，以及任何政府機構或證券交易所可能需要的批准。儘管本計劃或任何授權書有任何規定，承授人無權行使或接受任何授權書下的利益，而本公司亦無責任向承授人交付任何股份或其他利益，前提是該承授人或本公司違反任何適用的法律或法規。

16.5	證券法合規。

	(a)	如董事會認為有必要遵守任何適用的證券法，或任何可上市股份的證券交易所的規定，董事會可對根據該計劃下的獎勵而收購的股份施加其認為適當的任何限制。依據任何獎勵或行使任何獎勵而根據本計劃轉讓的所有股份，均須遵守董事會認為根據美國證券交易委員會、當時股份上市的任何證券交易所、任何適用證券法的規則、規例及其他規定而建議的停止轉讓令及其他限制。如本公司提出要求，承授人應以書面向本公司表示，他或她不會出售或要約出售任何股份，除非根據1933年證券法就該等股份發出的登記聲明有效，或除非承授人已向本公司提交令本公司信納不需要進行登記的證據。

	(b)	如董事會認為根據任何獎勵行使或交付利益會違反證券法的任何適用條文或本公司任何股權證券當時在其上上市的任何證券交易所的上市規定，則董事會可推遲任何該等行使或交付(視何者適用而定)，但本公司應盡一切合理努力促使該等行使或交付在實際可行日期儘快遵守所有該等條文。

16.6	沒有作為股東的權利。承授人在獲交付股份(限制性股份除外)的情況下，並無作為股東的任何權利，直至該等股份交付予承授人為止。限制性股份，無論是由承授人持有還是由託管代理託管，都應賦予承授人公司股東的所有權利，除非計劃或授予協議另有規定。除非董事會於授出限售股份時另有決定，否則就限售股份支付的任何現金股息均須遞延，並於董事會決定時再投資於額外的限售股份。除獎勵協議另有規定外，就限制性股份發行的任何股份股息及遞延現金股息須受適用於發行該等股息的限制性股份的相同限制及其他條款所規限。董事會可規定支付遞延現金股息的利息。

Garmin Ltd.-2022年委託書A-16

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16.7	支付的性質。獎勵應為向承授人支付的特別獎勵款項，在計算承授人的薪金或補償金額以釐定(A)本公司或任何附屬公司的任何退休金、退休、利潤分享、紅利、保險或其他僱員福利計劃或(B)本公司或任何附屬公司與(Ii)承授人之間的任何協議時，不得將其計算在內，除非該計劃或協議另有明文規定。

16.8	服兵役。獎勵應根據《守則》第414(U)節和1994年《統一服務就業和再就業權利法》進行管理。

16.9	數據保護。董事會、計劃委員會及獲董事會或計劃委員會授權管理計劃的任何其他人士或實體，可在執行及管理計劃所需的範圍內，處理、儲存、轉移或披露受贈人的個人資料。董事會、計劃委員會以及董事會或計劃委員會授權管理計劃的任何其他個人或實體應遵守任何適用的數據保護法。

16.10	治理法律。本計劃及其獲獎者的權利應按照堪薩斯州的法律進行解釋和解釋，並受堪薩斯州法律管轄，但不得違反與之相沖突的法律原則。

受瑞士繼承法約束的瑞士受贈人和受贈人計劃附件

1.	第5.6(A)(I)條應替換為：

(i)

在適用的瑞士法律允許的範圍內，承授人在緊接關係終止前可沒收的限制性股份應在該日自動沒收，但受限股份須遵守第0節關於向承授人償還某些金額的規定；

2.	第5.6(A)(2)條應改為：

(Ii)

在適用的瑞士法律允許的範圍內，受讓人的限制性股票單位應自動沒收；

3.	第5.6(A)(3)條應改為：

(Iii)

在適用的瑞士法律允許的範圍內，任何未行使的選擇權或SAR，以及任何履約期在緊接終止從屬關係之前尚未結束的履約份額或履約單位，應在終止從屬關係後立即終止；

4.	第5.6(D)(I)條應替換為：

(i)

在適用的瑞士法律允許的範圍內，受讓人的限制性股份和延期股份，在緊接關係終止前可沒收的範圍內，應立即自動沒收，但受限股份須遵守第8.4節關於向受讓人償還某些金額的規定；

5.	第5.6(D)(2)條應改為：

(Ii)

在適用的瑞士法律允許的範圍內，受讓人的限制性股票單位應自動沒收；

6.	第5.6(D)(4)條應替換為：

(Iv)

在適用的瑞士法律允許的範圍內，截至終止從屬關係之日，任何履約期間尚未結束的履約股份或履行單位應在終止從屬關係時立即終止；

7.	第6.1節應替換為：

授予期權。在本計劃條款及條文的規限下，任何合資格人士可按董事會釐定的數目及條款，在任何時間及不時獲授期權。在不限制前述規定的一般性的情況下，在適用的瑞士法律允許的範圍內，董事會可向任何符合資格的人授予或允許任何符合資格的人選擇接受，以代替或替代該符合資格的人有資格從公司或子公司獲得的任何其他補償(無論是當前支付還是延期支付，也無論是根據計劃支付還是以其他方式支付)，該期權的價值(由董事會根據布萊克-斯科爾斯或任何其他期權估值方法確定)可能等於或大於該等其他補償的金額；

第十一條應改為：

本計劃下的每個受贈人可不時指定任何受益人或受益人(可能是臨時或先後指定的)，如果受贈人在他或她收到任何或所有此類福利之前死亡，則將向其支付本計劃下的任何福利。每個此類指定應撤銷同一受讓人之前的所有指定，應採用適用的瑞士繼承法規定的形式和程序。無論任何此類指定，在受贈人死亡時仍未支付的撫卹金應支付給受贈人的遺產。

Garmin Ltd.-2022年委託書A-17

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附件2法定股本續期

擬議的股東決議

董事會提交併推薦以下股東決議，供Garmin的股東批准：

股東決議

茲決議對公司章程進行修訂，增加新的第5條，內容如下：

《資本論》第五章

2024年6月10日至2024年6月10日，瑞士法郎1‘980’774.10，最大限度地背叛瑞士法郎19‘807’741瑞士法郎。祖爾亨。Erhöhugen in Teilbeträgen sind graattet.

這是一場藝術和藝術的交鋒，是一場藝術的盛會，也是一場藝術盛會。他説：“這是一種非常好的生活方式。”

在Verwaldongsrat ist ermächtigt，den Handel MIT[br]Bezugsrechten zu ermöglichen，zu be chränken or der auzuschliessen.這是一件非常重要的事情，因為這件事發生了很大的變化，因為它是一件非常重要的事情。

在費爾納和費爾梅希蒂格特的世界上，我為自己的工作做了大量的準備工作。

(a)	如果不是因為市場的緣故，就不會有更好的選擇。

(b)	Für dieübernahme von Unternehmen，Unternehmensteilen order Beteiligungen oder für Neue Investigtions svorhaben oder Refinanzierung solcher Transaktionen；oder

(c)	Zum Zwecke der Erweiterung des Aktionärskreise in Gewissen Finanz-oder Investorenmärkten Oder im Zusammenang MIT de Kotierung der Aktien an Inldischen oor an Ausländischen Börsen；oder

(d)	《國家和國際貿易協定》和《國家和國際貿易協定》；

(e)	Zwecks Beteiligung von Strategy ischen Investoren；oder

(f)	Für die Einräumung einer MehrzuteilungsOption(“綠鞋”)一家位於Zusammenang的金融研究所；

(g)	Für die Beteiligung von Verwaldongsräten，Geschäftsleitungsmitgliedern，Mitarbeitern，Beaufgagten，Beratern der[br]Gesellschaft order Gruppengesellschaft，oder and deren Personen，die Dienstleistungen an die Gesellschaft oder eine Gruppengesellschaft erbingen；oder

(h)	《資本論》和《靈活的生活方式》，就是我們的主人公，也是我們的主人公。

您的位置：我也知道>教育/科學>教育/科學>科學與技術>經濟與社會發展戰略。

第5條法定資本

董事會有權在2024年6月10日之前的任何時間通過發行最多19,807,741股面值為0.10瑞士法郎的繳足登記股票來增加股本，金額不超過1,980,774.10瑞士法郎。允許增加部分金額。

發行價格、支付方式、新股發行日期、行使優先購買權的條件和派息的開始日期由董事會決定。在這方面，董事會可以通過銀行機構或第三方承銷公司的方式發行新股，並在隨後向現有股東發售這些股票。

董事會有權允許、限制或排除具有優先購買權的交易。董事會可準許尚未行使的優先購買權於屆滿前行使，或將已授出但未按市況行使的該等權利及/或股份置入，或為本公司的利益將該等權利及/或股份用於其他目的。

董事會還有權限制或撤回股東的優先購買權，並將這種權利分配給個人股東或第三方，如果股票將被使用：

(a)	新股發行價參照市價確定的，用於發行新股；

(b)	用於收購企業、企業的部分或參與，或用於新的投資項目，或用於為任何此類交易融資或再融資；或

(c)	在某些金融或投資者市場擴大股東範圍，或在境內或境外證券交易所上市新股；或

(d)	為增加自由流通股或滿足適用的上市要求而在國內和國際上發行股票；或

(e)	用於戰略合作伙伴的參與；或

(f)	向一家或多家金融機構授予與發行股票有關的超額配售選擇權(“綠鞋”)；或

(g)	供董事、高級職員、僱員、承包商、顧問或其他為公司或集團公司提供服務的人士參與；或

(h)	以快速和靈活的方式籌集資金，只有在不排除現有股東優先購買權的情況下，才能非常困難地實現這一點。

認購及收購新股及其後的任何股份轉讓，均須受本章程細則第8條所規定的限制。

Garmin Ltd.-2022年委託書A-18

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委託書

關於徵集和投票的信息

某些受益所有者和管理層的股權

提案一批准Garmin的2021年年度報告，包括Garmin 2021年12月25日終了財政年度的合併財務報表和Garmin 2021年12月25日終了財政年度的法定財務報表

建議二可用收益的撥款

建議三從Garmin的股本中分四次等額支付現金股息，總額為每股流通股2.92美元

建議4解除董事會成員和執行管理層在2021年12月25日終了的財政年度的責任

建議五連任六名董事

董事局會議及常務委員會會議

董事會領導結構和在風險監督中的作用

薪酬與風險

股東與董事的溝通

薪酬委員會聯鎖和內部參與 ；某些關係

非管理層董事薪酬

建議六連任主席

提案八：連任獨立投票權代表

建議9批准任命安永會計師事務所為Garmin截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並再次選舉安永有限公司為Garmin的法定審計師，任期為一年

提案十關於高管薪酬的諮詢投票

提案11具有約束力的投票，批准2023財政年度執行管理層的最高總薪酬

提案12具有約束力的投票，批准董事會在2022年年度大會至2023年年度大會期間的最高總薪酬

建議13批准對Garmin Ltd.2005年股權激勵計劃的修正案，將根據該計劃授權發行的股票的最高數量從1000萬股增加到1200萬股，這些股票可以作為限制性股票或根據業績單位或限制性股票單位交付

建議十四法定股本的續展

審計事項

審計委員會報告

獨立註冊會計師事務所費用

行政人員薪酬事宜

股東提案

為經紀客户提供年度會議材料

拖欠債務的 第16(A)節報告

其他事項

附件1修訂和重啟Garmin Ltd.2005年股權激勵計劃

附件2法定股本續期

薪酬委員會聯鎖和內部參與；某些關係

拖欠債務的第16(A)節報告