美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據1934年《證券交易法》第14(A)條作出的委託書

(修訂編號：)

由註冊人提交[X]

由登記人以外的另一方提交[]

選中相應的框：

[]初步委託書

[]保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

[X]最終委託書

[]權威的附加材料

[]根據規則第14a-12條徵求材料

貝勒羅芬治療公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

[X]不需要任何費用。

[]以前與初步材料一起支付的費用。

[]    根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

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April 19, 2022

致我們的股東：

貝勒羅芬治療公司2022年股東年會將於上午10：00舉行，誠摯邀請您出席。2022年6月1日，星期三，在我們的主要執行辦公室，位於184Liberty Corner Road，Suite302，Warren，NJ 07059。由於新冠肺炎給公眾健康和旅行帶來的風險和擔憂，我們可能會宣佈會議的替代安排，其中可能包括切換到虛擬會議形式，或更改年會的時間、日期或地點。如果我們採取這一步驟，我們將在我們的網站www.belerophon.com上提供的新聞稿中提前宣佈任何變更，並作為額外的代理材料提交，以及適用的州法律另有要求。

本委託書描述了有關年度會議的細節、年度會議上進行的業務以及您在投票時應考慮的Bellerophon治療公司的信息。

在年會上，將選出兩(2)人進入我們的董事會。此外，我們將要求股東考慮以下建議：

根據美國證券交易委員會允許公司通過互聯網向股東提供代理材料的規定，我們已選擇通過互聯網向大多數股東提供我們的代理材料。這一交付過程使我們能夠向股東提供他們所需的信息，同時保護自然資源並降低交付成本。在2022年4月19日左右，我們將開始向我們的股東發送代理材料在互聯網上可用的通知(“通知”)，其中包含如何訪問我們2022年股東年會的委託書和我們向股東提交的2021年年度報告的説明。通知還提供瞭如何在網上或電話投票的説明，幷包括如何通過郵寄收到代理材料的紙質副本的説明。

我們希望您能參加年會。無論你是否計劃參加年會，重要的是你親自或委託代表投票。你可以通過互聯網投票，也可以通過電話或郵寄投票。當您閲讀完委託書後，我們敦促您按照本委託書中的指示進行投票。我們鼓勵您委託代表投票，這樣無論您是否能夠出席，您的股份都將在年會上代表並投票。

感謝您對百樂豐治療公司的一如既往的支持。我們期待着在年會上見到您。

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April 19, 2022

2022年股東周年大會通知

時間：10:00 a.m. EST

日期：2022年6月1日星期三

地點：新澤西州沃倫，自由角路184號，302Suit302，郵編07059*

目的：

*我們目前打算親自舉行年會。然而，由於我們的股東可能會因為新冠肺炎而產生公共健康和旅行方面的擔憂，我們可能會宣佈會議的替代安排，其中可能包括切換到虛擬會議形式，或更改年度會議的時間、日期或地點。如果我們採取這一步驟，我們將在我們的網站www.belerophon.com上提供的新聞稿中提前宣佈任何變更，並作為額外的代理材料提交，以及適用的州法律另有要求。

誰有權投票：

如果您是Bellerophon Treateutics，Inc.普通股在2022年4月7日(“創紀錄日期”)收盤時的創紀錄所有者，您可以投票。登記在冊的股東名單將在年度會議上獲得，在年度會議前10天，可在我們位於自由角路184號的主要執行辦公室獲得，地址為Warren，07059。

誠摯邀請所有股東出席年會。無論閣下是否計劃出席股東周年大會，我們懇請閣下按照《網上備有代理資料通告》(“通告”)的指示投票，並以互聯網、電話或郵寄方式遞交閣下的委託書，以確保出席者達到法定人數。2022年4月19日左右，我們將開始向我們的股東發送通知，其中包含如何訪問我們2022年股東年會的委託書和我們向股東提交的2021年年度報告的説明。通知還提供瞭如何在網上或電話投票的説明，幷包括如何通過郵寄收到代理材料的紙質副本的説明。在年度會議投票前，您可以隨時更改或撤銷您的委託書。

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關於提供2022年6月1日股東大會委託書材料的重要通知

本委託書和我們向股東提交的2021年年度報告可在www.Investorvote.com/BLPH上查看、打印和下載。要查看這些材料，請提供您的通知或代理卡上顯示的15位控制號碼。在本網站上，您也可以選擇以電子方式接收未來分發給股東的委託書和年度報告。

此外，您還可以在美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的網站上找到我們的Form 10-K年度報告，其中包括我們的財務報表，該年度報告包括截至2021年12月31日的財政年度，網址為www.sec.gov，或位於我們網站www.belerophon.com的“投資者”部分的“財務信息”部分。您還可以通過發送書面請求至：Bellerophon Treateutics，Inc.，收件人：投資者關係部，自由角路184號，Suite302，Warren，NJ，07059，免費獲得我們的Form 10-K年度報告的印刷版，包括我們的財務報表。如提出書面要求並支付適當的加工費，將提供展品。

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關於年會和投票的重要信息

公司為什麼要徵集我的委託書？

百樂豐治療公司(以下簡稱“公司”或“百樂豐”)董事會(“董事會”)誠邀您於2022年股東年會上投票，大會將於2022年6月1日(星期三)上午10時在我們的主要執行辦公室舉行，地址為Liberty Corner Road 184，Suite302，Warren，NJ，07059。美國東部時間以及會議的任何休會或延期，我們稱之為“年度會議”。貝勒羅芬目前打算親自舉行年會。然而，由於我們的股東可能會因為新冠肺炎而產生公共健康和旅行方面的擔憂，我們可能會宣佈會議的替代安排，其中可能包括切換到虛擬會議形式，或更改年度會議的時間、日期或地點。如果我們採取這一步驟，我們將在我們的網站www.belerophon.com上提供的新聞稿中提前宣佈任何變更，並作為額外的代理材料提交，以及適用的州法律另有要求。本委託書連同隨附的股東周年大會通告，概述股東周年大會的目的及在股東周年大會上投票所需知悉的資料。

我們已經在互聯網上向您提供或向您發送了本委託書、股東年會通知、代理卡和我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的副本，因為您在記錄日期持有Bellerophon的普通股，每股票面價值0.01美元(“普通股”)。該公司打算在2022年4月19日左右開始分發該通知。

為什麼我在郵件中收到了關於代理材料的互聯網可用性的通知，而不是全套代理材料？

在美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們可以通過在互聯網上提供此類文件的訪問權限向我們的股東提供我們的代理材料，而不是向每位股東郵寄這些材料的打印副本。大多數股東不會收到代理材料的打印副本，除非他們提出要求。我們認為，這一進程應該會加快股東收到代理材料的速度，降低年度會議的費用，並有助於保護自然資源。如果您收到郵寄或電子形式的通知，您將不會收到代理材料的印刷版或電子版，除非您按照通知中的説明申請。相反，該通知指示您如何訪問和審查所有代理材料，並在互聯網上提交您的代理。如果您要求提供委託書材料的紙質副本，除了本委託書中描述的其他投票方法外，您還可以按照代理卡上的説明授權對您的股票進行投票。

誰有投票權？

只有在2022年4月7日收盤時持有我們普通股的股東才有權在年會上投票。在這一創紀錄的日期，我們有9,545,451股普通股流通股並有權投票。我們的普通股是我們唯一一類有投票權的股票。

你不需要出席年會就可以投票。由有效委託書代表的股份，在年會前及時收到且未在年會前被吊銷的，將在年會上投票表決。有關如何更改或撤銷代理的説明，請參閲“我可以更改或撤銷我的代理嗎？”下面。

我有多少票？

你持有的每一股我們的普通股都有權投一票。

我該怎麼投票？

無論您是否計劃出席年會，我們都懇請您委派代表投票。我們通過本次徵集收到的有效委託書所代表的所有普通股，如未被撤銷，將按照您在代理卡上的指示或通過互聯網或電話的指示進行投票。您可以指定為董事的每個提名者投票支持或扣留您的股票，您的股票的投票期限為一年、兩年、

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關於我們提名的高管薪酬的投票頻率，以及您的股份是否應該就其他每一項提議投贊成票、反對票或棄權票，三年或棄權。如閣下在沒有給予具體投票指示的情況下恰當地遞交委託書，則閣下的股份將按照以下所述的董事會建議進行表決。代表投票不會影響您出席年會的權利。如果您的股票是通過我們的股票轉讓代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.(“ComputerShare”)直接以您的名義登記的，或者如果您有以您的名義登記的股票，您可以投票：

為登記在冊的股東提供的電話和互聯網投票設施將全天24小時開放，並將於凌晨1點關閉。東部時間2022年6月1日。

如果您的股票是以“街道名稱”持有的(以銀行、經紀人或其他記錄持有人的名義持有)，您將收到記錄持有人的指示。您必須遵循記錄持有人的指示，才能投票表決您的股票。電話和互聯網投票也將提供給通過某些銀行和經紀商持有股份的股東。如果您的股票不是以您自己的名義登記的，而您計劃在年會上親自投票，您應該聯繫您的經紀人或代理人，以獲得合法的委託書或經紀人代理卡，並將其帶到年會上投票。

董事會如何建議我對提案進行投票？

聯委會建議你按如下方式投票：

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如果在年度會議上提出任何其他事項，您的委託書規定，委託書中列出的委託書持有人將根據其最佳判斷投票表決您的股票。在本委託書首次提供時，除本委託書中討論的事項外，我們不知道年度會議上需要採取行動的事項。

我可以更改或撤銷我的委託書嗎？

如果您給我們您的委託書，您可以在年會之前的任何時間更改或撤銷它。您可以通過以下任何一種方式更改或撤銷您的代理：

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你最新的投票，無論是通過電話、互聯網還是代理卡，都將被計算在內。

如果我收到多個通知或代理卡怎麼辦？

如果您在多個賬户中持有我們的普通股，您可能會收到多個通知或代理卡，這些賬户可能是登記形式的，也可能是以街道名稱持有的。請按照“如何投票？”一欄中所述的方式投票。為每個帳户，以確保您的所有股份投票。

如果我不投票，我的股票會被投票嗎？

如果您的股票是以您的名義登記的，或者如果您有股票，如果您沒有按照上面“我如何投票？”中所述的方式投票，這些股票將不會被計算在內。如果您的股票以街頭名義持有，而您沒有如上所述向持有您股票的銀行、經紀人或其他代名人提供投票指示，則持有您股票的銀行、經紀人或其他代名人只有在我們的獨立註冊會計師事務所的任命(本委託書建議2)獲得批准後，才有權投票表決您的未投票股票，而不會收到您的指示。這確保了你的股票將在年會上以你想要的方式進行投票。如果您的經紀人因未收到您的指示且對該事項沒有酌情投票權，或因為您的經紀人選擇不就其擁有酌情投票權的事項投票，而不能就您的股票就某一特定事項投票，則會發生“經紀人無投票權”。

您的銀行、經紀人或其他被指定人無權在董事選舉中投票表決您未經指示的股票。因此，如果您以街頭名義持有您的股票，如果您希望您的投票被計入董事選舉(本委託書的建議1)，則您投票是至關重要的。

批准每一項提案需要什麼票數，如何計票？

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投票是保密的嗎？

我們將對所有代理、選票和投票表進行保密。我們只讓我們的選舉檢查員、計算機股檢查員和我們的首席財務會計官兼祕書尼古拉斯·拉科納檢查這些文件。除非有必要滿足法律要求，否則管理層不會知道你是如何對一項具體提案進行投票的。然而，我們將把您在代理卡上或以其他方式提供的任何書面意見轉發給管理層。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈，我們將在年會後四個工作日內以Form 8-K的形式在當前報告中公佈初步或最終結果。如果我們在提交8-K表格時仍未得到最終結果，我們將在最終投票結果公佈後四個工作日內提交一份經修訂的8-K表格報告，以披露最終投票結果。

徵集這些代理的成本是多少？

我們將支付徵集這些代理的所有費用。我們的董事和員工可以親自或通過電話、傳真或電子郵件徵求委託書。我們將不會為這些服務向這些員工和董事支付額外的補償。我們將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將這些代理材料轉發給他們的委託人，並獲得執行代理的授權。然後我們會報銷他們的費用。

年會的法定人數是什麼？

有權在股東周年大會上投票的本公司普通股全部已發行股份的大多數投票權持有人，必須親自或委派代表出席，方可構成股東周年大會的法定人數。親自或委託代表出席年會的登記在冊的股東的投票、棄權和經紀人的非投票將被計算以確定是否存在法定人數。

如果由於新冠肺炎的緣故，年會有必要更改，該怎麼辦？

我們對公共健康和旅行風險以及與新冠肺炎相關的擔憂很敏感，並可能宣佈年會的替代安排，其中可能包括切換到虛擬會議形式。如果我們採取這一步驟，我們將通過新聞稿提前宣佈變更，並在我們的網站(www.belerophon.com)上張貼，作為額外的代理材料提交，以及適用的州法律另有要求。僅以遠程方式舉行的會議不會影響股東通過使用互聯網或電話或通過填寫、

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如上所述，簽署、約會和郵寄他們的代理卡。一如既往，我們鼓勵您在年會之前投票表決您的股票。

出席年會

年會將於上午10：00舉行。美國東部時間2022年6月1日，星期三，在我們的主要執行辦公室，位於184Liberty Corner Road，Suite302，Warren，NJ 07059。當您到達自由角路184號，302Suite302，Warren，NJ，07059，指示牌會指引您去合適的會議室。你不需要出席年會就可以投票。請參閲“我如何投票？”有關更多信息，請參見上文。

年度披露文件的住户管理

美國證券交易委員會有關交付年度披露文件的規則允許我們或您的經紀人向我們的兩名或兩名以上股東居住的任何家庭發送一份通知或一套委託材料(如果適用)，前提是我們或您的經紀人認為股東是同一家庭的成員。這種做法被稱為“看家”，通過減少您家庭收到的重複信息量並幫助減少我們的費用，使您和我們都受益。該規則適用於我們的通知、年度報告、委託書和信息性聲明。一旦您收到您的經紀人或我們的通知，通知您與您的地址的通信將是“家庭式”的，這種做法將繼續下去，直到您收到其他通知或直到您撤銷對該做法的同意。參與持股的股東將繼續獲得和使用單獨的代理投票指示。

如果您的家庭今年收到一份通知或(如果適用)一套代理材料，但您希望收到自己的副本，請致電我們的轉讓代理ComputerShare，撥打他們的免費電話1-800-736-3001。

如果您不想參與“持家”，並希望在未來幾年收到您自己的通知或我們的代理材料集(如果適用)，請遵循以下説明。相反，如果您與另一位Bellerophon股東共享一個地址，並且兩人都希望只收到一份通知或一套代理材料(如果適用)，請遵循以下説明：

公司股東通信的電子交付

大多數股東可以選擇通過互聯網查看或接收未來代理材料的副本，而不是通過郵件接收紙質副本。

您可以選擇此選項，並通過以下方式為公司節省製作和郵寄這些文檔的成本：

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某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2022年4月7日我們普通股的受益所有權信息：

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的，包括對我們普通股的投票權或投資權。受目前可行使或可在2022年4月7日起60天內行使的期權約束的普通股股票，被視為已發行和實益由持有該期權的人持有，目的是為了計算該人的所有權百分比，而不是為了計算任何其他人的所有權百分比。除另有説明外，據我們所知，本表中的個人和實體對其實益擁有的我們普通股的所有股份擁有唯一投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。

受益所有權的所有權百分比計算是基於截至2022年4月7日的9,545,541股已發行普通股。

除下文另有規定外，每個受益人的地址是C/o Bellerophon Treateutics，Inc.，Liberty Corner Road，Suite302，Warren，NJ 07059。

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管理與公司治理

董事會

我們的章程規定，我們的業務將由董事會管理或在董事會的指導下管理。為了選舉的目的，我們的董事會分為三類。每屆股東年會選出一屆，任期三年。本公司董事會目前由五名成員組成，分為三個類別：(1)Mary Ann Cloyd和Crispin Teufel組成一個類別，任期至2022年年會結束；(2)Scott Bruder、Naseem Amin和Ted Wang組成一個類別，其任期至2023年年會結束；(3)目前沒有董事構成類別，其任期至2024年年會結束。

以下為獲提名為董事及今年任期未屆滿的人士的姓名、他們的年齡、他們在本公司的職位(如有)、他們的主要職業或過去至少五年的僱傭、他們擔任董事的年期，以及該等人士在過去五年擔任或曾經擔任董事職位的其他上市公司的名稱。此外，關於導致我們的董事會在提交本委託書時得出以下結論的特定經驗、資格、屬性或技能的信息如下：

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我們的董事會已經審查了我們的每一位董事與貝勒羅芬治療公司之間的任何直接或間接關係的重要性。基於本次審查，本公司董事會決定下列董事會成員為納斯達克股票市場定義的“獨立董事”：特費爾先生、阿明博士和布魯德博士以及克勞德女士。

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納西姆·阿明自2021年5月起擔任本公司董事會主席，並自2015年6月起擔任本公司董事會成員。阿明博士自2017年6月以來一直擔任GMP-Orphan的首席執行官，並自2020年4月以來一直擔任專注於生命科學投資的全球風險投資公司Arix Bioscience plc的董事長。阿明博士在2014年之前一直擔任Smith and Nephew Plc的首席科學官。在此之前，Amin博士於2005年至2009年擔任Biogen IDEC負責業務開發的高級副總裁，並於1999年至2005年在Genzyme Corporation任職，最近擔任國際業務開發主管，並在那裏領導目前正在上市的五種治療產品的臨牀開發。阿明博士的職業生涯始於巴克斯特醫療保健公司，在那裏他擔任董事，腎臟事業部醫療營銷和投資組合戰略。阿明博士是Advent Life Sciences的風險合夥人，是帝國理工學院生物醫學工程系的顧問委員會成員，也是非營利性組織OPEN-London的主席，該組織致力於鼓勵和指導有興趣創辦創業公司的巴基斯坦南亞人。阿明博士在倫敦皇家自由醫學院獲得醫學學位，並在西北大學凱洛格管理研究生院獲得MBA學位。我們相信，阿明博士有資格在我們的董事會任職，因為他在生物技術和醫療器械行業擁有廣泛的行業經驗。

斯科特·布魯德自2015年5月以來一直擔任本公司董事會成員。Bruder博士目前領導Bruder Consulting&Venture Group的全球團隊，為醫療設備、再生醫學和生物技術公司、投資銀行、風險合作伙伴和私募股權公司提供科學、臨牀、監管和發展戰略服務。自2011年以來，布魯德博士一直是凱斯西儲大學生物醫學工程的兼職教授，此前他在整形外科系擔任了13年的兼職教授。Bruder博士目前在瑞士交易所上市的生物技術公司Kuros Biosciences AG的董事會任職，領導該公司的研發委員會。在此之前，他是脊柱元素委員會的主席，該委員會是一傢俬人持股的領先的創新醫療設備供應商，用於脊柱外科手術。Bruder博士於2012至2014年間擔任Stryker Corporation的首席醫療和科學官，並於2007至2012年間擔任Becton，Dickinson and Company的首席科技官。在此之前，布魯德博士曾在強生、安妮卡治療公司和奧西里斯治療公司擔任過多項高級管理和科研職務。布魯德博士以優異的成績畢業於布朗大學，擁有生物學理學學士學位，畢業於凱斯西儲大學醫學院，在那裏他同時獲得了幹細胞生物學的醫學博士學位。我們相信，Bruder博士有資格在我們的董事會任職，因為他在醫療設備、生物技術、生命科學和生物醫學工程方面擁有豐富的經驗。

瑪麗·安·克勞德自2016年2月以來一直擔任本公司董事會成員。自2018年4月以來，她一直在NCMIC Group，Inc.董事會任職，這是一家總部位於愛荷華州得梅因的相互保險和金融服務公司。自2019年5月以來，她一直擔任Fresh Del Monte Products，Inc.的董事會成員，該公司是一家生產和分銷水果蔬菜、果汁、飲料和零食的公司；自2020年以來，她一直是專注於外骨骼技術的上市公司Ekso Bionics，Holdings，Inc.的董事成員；自2021年3月以來，她一直在Angel Pond Holdings Corporation的董事會任職。從1990年到2015年，Cloyd女士是普華永道會計師事務所(“普華永道”)的合夥人，在那裏她為多個行業的跨國公司客户提供服務，包括生物技術和製藥行業。2012年至2015年，她擔任普華永道董事會治理中心負責人。勞埃德還曾在普華永道的全球和美國董事會任職。在美國董事會，她擔任風險管理、道德與合規委員會和合夥人招募委員會的主席；在全球董事會，她擔任風險與運營委員會和客户委員會的成員。Cloyd女士曾在普華永道慈善基金會董事會任職，並曾擔任該基金會主席。Cloyd女士也是Geffen Playhouse的董事會成員，在那裏她擔任副主席、加州理工學院協會和加州大學洛杉磯分校愛麗絲·康託婦女中心的顧問委員會。Cloyd女士以優異的成績在貝勒大學獲得工商管理學士學位。我們相信，由於她在財務、高級管理和公司治理方面的經驗，Cloyd女士有資格在我們的董事會任職。

泰德·王博士自2017年11月以來一直擔任我們的董事會成員。自2015年1月以來，王博士一直擔任大爽資本管理有限公司的首席投資官，他是該公司的創始人之一。在此之前，王博士是高盛公司(Goldman，Sachs&Co.)的合夥人，他於1996年加入高盛公司，並在該公司擔任過許多領導職位，最近擔任過美國股票交易部門的聯席主管和One Delta Trading的全球聯席主管，以及高盛風險委員會的成員。在加入高盛之前，王健林與他人共同創立了Xeotron Corp.，這是一家位於德克薩斯州的DNA生物芯片公司。王博士是Ekso Bionics Holdings，Inc.、ViewRay，Inc.和Tracon PharmPharmticals，Inc.的董事會成員。王博士擁有明尼蘇達大學的物理學博士學位，並

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擁有得克薩斯大學奧斯汀分校工商管理碩士學位和中國復旦大學學士學位。我們相信王博士有資格在我們的董事會任職，因為他在財務上的專業知識和多年的經驗。

克里斯平·特費爾於2019年3月18日被任命為本公司董事會成員。自2017年以來，Teufel一直擔任國內領先的家庭呼吸服務提供商Lincare Holdings Inc.的首席執行官，並自2013年以來擔任該公司的首席財務官。特費爾是德美商會的董事會成員，並於2020年11月當選為該商會的主席。Teufel先生擁有德國波鴻魯爾大學經濟學MBA學位，是一名註冊公共會計師，是德國税務和財政部的德國税務顧問。我們相信，Teufel先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有管理、財務和商業經驗。

我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

董事會的委員會及會議

出席會議。在截至2021年12月31日的財政年度內，我們的董事會舉行了四次會議，董事會各委員會總共舉行了五次會議。在截至2021年12月31日的財年中，董事會以一致書面同意採取了六項行動。董事會各委員會在截至2021年12月31日的財政年度內以一致書面同意採取了五項行動。在2021財年，董事出席的董事會和董事會委員會會議次數不少於75%。董事會通過了一項政策，根據這項政策，董事會的每一位成員都盡一切努力出席我們的股東的每一次年度會議，但不是必需的。五位董事出席了我們在2021年舉行的年度股東大會。

審計委員會. 我們的審計委員會在2021財年期間舉行了四次會議，未經一致書面同意採取任何行動。該委員會目前有三名成員，瑪麗·安·克洛伊德(主席)、納西姆·阿明和克里斯平·特費爾。我們的審計委員會協助董事會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。我們審計委員會的職責包括：

審計委員會的角色和職責載於審計委員會的書面章程，其中包括保留和終止獨立註冊會計師事務所服務的權力。所有審計和非

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由我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的審計服務必須事先得到我們的審計委員會的批准。審計委員會所有成員均符合美國證券交易委員會和納斯達克證券交易所頒佈的現行獨立性標準，因為這些標準專門適用於審計委員會成員。董事會認定，科洛伊德女士和特費爾先生是“審計委員會的財務專家”，正如美國證券交易委員會在S-K規則第407項中對這一術語的定義。另請參閲本委託書中其他部分所載的審計委員會報告。

審計委員會的書面章程副本已在我們的網站www.belerophon.com上公開提供。

薪酬委員會. 我們的薪酬委員會在2021財年召開了一次會議，並一致書面同意採取了四項行動。該委員會目前有兩名成員，克里斯平·特費爾(主席)和斯科特·布魯德。我們薪酬委員會的角色和責任在薪酬委員會的書面章程中有所規定，包括審查、批准和就我們的薪酬政策、做法和程序提出建議，以確保履行董事會的法律和受託責任，並確保這些政策、做法和程序有助於我們的成功。我們的薪酬委員會還管理我們的2015年股權激勵計劃(修訂後的“2015計劃”)。薪酬委員會負責確定我們執行幹事的報酬，並應在沒有執行幹事出席的情況下就該問題作出決定。根據納斯達克發佈的定義，薪酬委員會的所有成員都具有獨立資格。

薪酬委員會採用了以下程序和程序來考慮和確定高管和董事的薪酬：審查和批准高管和董事的薪酬，在此期間高管不得出席薪酬審議；根據基於股權的計劃授予期權和股票獎勵，並授權一名或多名高管向非董事或高管的僱員授予期權或股票獎勵的權力。

薪酬委員會的書面章程副本可在我們的網站www.belerophon.com上公開獲得。

提名和公司治理委員會. 我們的提名和公司治理委員會在2021財年召開了一次會議，有兩名成員，瑪麗·安·克洛伊德(主席)和斯科特·布魯德。提名及公司管治委員會的角色及責任載於提名及公司管治委員會的書面章程，包括就董事會及其委員會的規模及組成向董事會全體成員作出評估及建議、就潛在候選人作出評估及提出建議，以及評估現任董事會成員的表現。根據納斯達克發佈的定義，提名和公司治理委員會的所有成員都具有獨立資格。

如果股東希望提名一位不包括在我們的委託書中的董事候選人，它必須遵循我們的章程以及本委託書末尾的“董事的股東建議和提名”中描述的程序。

此外，根據我們現行的企業管治政策，提名及企業管治委員會可考慮股東及其他來源(例如其他董事或高級管理人員、第三方獵頭公司或其他適當來源)推薦的候選人。對於所有可能的候選人，提名和公司治理委員會可考慮其認為相關的所有因素，例如候選人的個人品格和良好的判斷力、商業和專業技能及經驗、獨立性、對我們所在行業的瞭解、可能的利益衝突、多樣性、候選人在多大程度上滿足董事會的當前需要，以及對股東的長期利益的關注。一般而言，股東推薦的人選將與其他來源的候選人一樣得到考慮。如果股東希望推薦一名候選人，供提名和公司治理委員會根據我們的公司治理政策考慮，它應該利用我們網站www.belerophon.com上的“聯繫我們”功能。

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提名和公司治理委員會尋求建立一個反映不同背景、經驗、專業知識、技能和觀點的董事會。我們積極尋找年齡、性別、國籍、種族、民族和性取向多樣化的董事候選人。

提名和公司治理委員會的書面章程副本可在公司網站www.belerophon.com上公開查閲。

董事會領導結構及其在風險監督中的作用

我們目前的董事會領導結構將首席行政官(“PEO”)和董事會主席的職位分開，儘管我們沒有要求這一結構的公司政策。審計委員會認為，目前這種分離對本組織是適當的，因為它允許具有不同觀點的個人之間劃分責任和交流想法。我們目前的PEO主要負責我們的運營，而我們的董事會主席主要專注於與公司治理和管理監督有關的事務。雖然董事會認為這是目前最合適的結構，但董事會仍有權在其認為今後適當的情況下改變董事會的結構。

董事會主席向董事會提供領導，並與董事會合作，確定董事會的活動和履行職責的日曆。董事會主席在管理層提出意見後批准會議議程，促進董事會成員之間的溝通，並主持董事會和股東會議。阿明博士自2021年5月以來一直擔任我們的董事會主席。董事會主席、審計委員會主席和董事會其他成員齊心協力監督我們的管理和事務。我們認為，董事會主席的領導會培養一種公開討論和審議的文化，並對風險進行深思熟慮的評估，以支持我們的決策。我們的董事會鼓勵其成員之間以及管理層與董事會之間的溝通，以促進富有成效的工作關係。主席還與董事會其他成員合作，確保在戰略發展、業務審查和風險監督等董事會主要職責之間有適當的平衡和重點。

董事會還負責監督我們的風險管理做法。這種監督主要通過董事會的審計委員會進行，該委員會的職責包括監督我們的風險評估和風險管理政策。由於審計委員會和高級管理層之間的信息有效流動，可以有效地溝通和減輕已查明的風險。高級管理層在日常風險管理中發揮積極作用。

致董事會的股東通信

一般來説，股東如有疑問或疑慮，請致電908-574-4770與我們的投資者關係部聯絡。然而，任何希望直接向董事會或任何個人董事提出有關我們業務的問題的股東，都可以通過我們網站www.belerophon.com的“聯繫我們”頁面直接提出問題。通訊將根據通訊中概述的事實和情況酌情分發給董事會或董事的任何一名個人或董事。與理事會職責無關的項目可不包括在內，例如：

此外，任何不適當的敵意、威脅性或非法性質的材料都可能被排除在外，前提是任何被過濾掉的信息都將根據要求向任何外部董事提供。

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目錄表

行政主任

下表列出了截至2022年4月7日，我們每一位高管的姓名、年齡和職位，他們也不是董事，也是主要員工。

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彼得·費爾南德斯自2021年11月以來一直擔任我們的首席執行官，並自2015年5月以來一直擔任我們的首席監管、安全和質量官。在加入我們之前，Fernandes先生在2012年10月至2015年5月期間擔任Ikaria Inc.全球監管事務副總裁，並自2014年2月我們的監管小組成立以來一直擔任這一職務。在此之前，他於2010年10月至2012年9月領導OptiNose，Inc.的監管事務和質量保證，並於2007年11月至2010年10月擔任諾華製藥美國藥品監管事務呼吸副總裁和美國DRA呼吸特許經營主管。他還曾擔任Nycomed Inc.的子公司Altana Pharma的美國開發網站負責人和監管事務和質量保證副總裁，並在勃林格-英格爾海姆領導美國呼吸和胃腸道藥物監管事務小組。費爾南德斯先生在領導涵蓋呼吸系統和心血管疾病的跨職能全球開發團隊方面擁有30多年的經驗，在美國和全球成功提交和批准了許多知名藥物，如Flomax、Spiriva、Omnaris。Fernandes先生還擔任肺血管研究所(PVRI)創新藥物開發計劃的聯席主席，該計劃與學術界、產業界和監管機構合作，幫助開發新的監管終點和肺動脈高壓(PH)的臨牀試驗設計。費爾南德斯先生有一本M·帕姆學位。從格蘭特醫學院畢業，拿到了B·帕姆學位。來自印度孟買大學的K.M.K藥學院。

尼古拉斯·拉科納自2021年10月以來一直擔任我們的首席財務和會計官兼祕書。拉科納先生自2020年8月起擔任本公司財務總監。在此之前，Laccona先生在2014年12月至2020年8月期間擔任畢馬威會計師事務所審計部高級經理。在此之前，拉科納先生曾在Sobel&Co.，LLC擔任審計師。拉科納先生擁有馬裏蘭大學帕克分校的學士學位，是一名註冊會計師，也是美國註冊會計師協會的活躍成員。

馬丁·德克爾自2015年1月以來一直擔任我們的工程和製造副總裁。在加入我們之前，Dekker先生於1998年11月至2015年1月在開發和製造醫療設備的Spacelabs Healthcare公司擔任過多個職位，最近的職務是全球運營工程公司的董事。在Spacelabs Healthcare工作期間，Dekker先生領導和共同設計了新產品，開發和推出了變革性的製造技術，並倡導了跨職能的質量/工程項目。他是電氣和電子工程師學會的成員。德克爾獲得了荷蘭勒沃登諾德里克·霍格斯托學校的電子學學士學位。

帕拉格·沙阿博士。自2016年4月以來一直擔任我們的業務運營副總裁，負責項目管理、供應分銷、臨牀前和業務發展活動。在加入Bellerophon之前，Shah博士於2004-2010年間擔任輝瑞首席科學家，負責領導多個注射用和液體配方開發團隊。此外，Shah博士還是多個有限時間團隊的成員，包括擔任輝瑞納米顆粒網絡的團隊負責人，負責納米顆粒技術的內部和外部評估。沙阿博士於2010年加入伊卡里亞，擔任腸外藥物開發主管，並於2012年擔任董事製藥科學部主管，負責藥物開發和臨牀供應管理。沙阿博士在卡內基梅隆大學獲得學士學位，在德克薩斯大學奧斯汀分校獲得化學工程博士學位。

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目錄表

高管與董事薪酬

這一部分描述了授予、賺取或支付給我們每一位指定高管的薪酬的實質性要素。我們的薪酬委員會將審查和批准我們高管的薪酬，並監督我們的高管薪酬計劃和計劃。

薪酬彙總表

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的最後兩個財年向我們的首席執行官Peter Fernandes、我們的前首席執行官Fabian Tenenbaum和在截至2021年12月31日的財年擔任高管的Peter Fernandes、Fabian Tenenbaum和我們接下來薪酬最高的兩名高管支付或應計薪酬的信息。我們的前首席財務官也因在截至2021年12月31日的財年被解僱而被包括在內，但如果他在2021年12月31日擔任高管，他將成為薪酬第二高的兩名高管之一。

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目錄表

薪酬彙總表説明

基本工資。2021年，我們向特嫩鮑姆先生支付了418,437美元，向費爾南德斯先生支付了329,600美元，向沙阿先生支付了257,500美元，向德克爾先生支付了257,500美元，向科納先生支付了203,508美元。2020年，我們向特南鮑姆先生支付了508,627美元，向費爾南德斯先生支付了331,254美元，向沙阿先生支付了254,469美元，向德克爾先生支付了254,781美元，向科納先生支付了279,729美元。基本工資用於認可我們所有員工所需的經驗、技能、知識和責任，包括我們的高管。我們的薪酬委員會將在每個歷年年初每年審查我們高管的薪酬，並主要根據工作職責、經驗、個人表現和可比較的市場數據的變化向董事會建議薪酬變化。

獎金補償。我們被任命的高管預計將有資格根據當時對該高管實施的管理激勵計劃並根據各自僱傭協議中規定的年度基本工資目標獲得年度獎金獎勵(如果適用)。我們被任命的高管也將有資格獲得基於績效的年度獎金獎勵，該獎金將由我們的董事會與高管協商後確定，我們的董事會將決定達到這些指標的程度和年度獎金的金額(如果有的話)。績效獎金旨在激勵我們的員工在戰略、財務和運營業績目標的基礎上實現年度目標。

關於2021年的業績，薪酬委員會批准了全部獎金，其中費爾南德斯的獎金為131,840美元，沙阿為103,000美元，德克爾為103,000美元。

關於2020年的業績，薪酬委員會給予Tenenbaum先生30萬美元、Fernandes先生12.8萬美元、Shah先生10萬美元、Dekker先生10萬美元和Korner先生11萬美元的獎金。

長期股權激勵獎。我們相信，股權贈與為我們的高管提供了與我們長期業績的強大聯繫，創造了一種所有權文化，並有助於協調我們高管和股東的利益。此外，我們相信，具有基於時間的歸屬特徵的股權授予有助於留住高管，因為這一特徵激勵我們指定的高管在歸屬期間留任。因此，我們的薪酬委員會和董事會定期審查我們任命的高管的股權激勵薪酬，並可能不時以股票期權或限制性股票獎勵的形式向他們授予額外的股權激勵獎勵。

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目錄表

基於計劃的獎勵的授予

在截至2021年12月31日的財政年度內，我們沒有向彙總薪酬表中列出的任何高管授予股權獎勵。

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2021財年年末未償還股權獎

下表列出了截至2021年12月31日我們任命的高管持有的未償還股票期權的信息：

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目錄表

與我們指定的高級管理人員簽訂僱傭協議

與特南鮑姆先生達成協議

2016年11月11日，我們與Tenenbaum先生就他繼續擔任我們的首席執行官一事達成了一項僱傭協議。協議規定，Tenenbaum先生是隨意僱傭的，我們或Tenenbaum先生可以隨時以任何理由終止僱傭關係。如果特南鮑姆先生選擇終止僱傭關係，而不是出於正當理由(如僱傭協議所規定)，他必須至少提前30天通知我們。Tenenbaum先生有權獲得375,000美元的基本工資，從2018年1月1日起增加到400,000美元，並於2019年10月1日增加到500,000美元，但須經董事會或薪酬委員會的年度審查。在每個日曆年結束後，Tenenbaum先生有資格根據我們的管理激勵計劃的條款，獲得該日曆年的年度獎金，按其年度基本工資的百分比計算。截至本委託書發表之日，特南鮑姆60%的目標獎金百分比已獲薪酬委員會批准，特南鮑姆的獎金金額為30萬美元。僱傭協議規定100%加速授予Tenenbaum先生的與其僱傭協議相關的股票期權授予，如果控制權發生變化(如僱傭協議中的定義)，或公司在第一期付款歸屬後無故終止Tenenbaum先生的僱傭(如僱傭協議中的定義)。

如果我們無故終止Tenenbaum先生的僱用(按照僱傭協議的定義)，或者如果Tenenbaum先生在控制權變更(根據僱傭協議的定義)後12個月內出於正當理由終止了他在我們的僱傭關係，Tenenbaum先生有權獲得：(1)終止僱傭後12個月的每月遣散費，數額等於他的基本工資，但前提是他繼續遵守協議的限制性契約，並執行和不撤銷對我們的索賠；(2)目標水平的現金或股權或兩者的任何組合的年度獎金；及(3)根據我們的醫療、牙科和視力福利計劃，在終止日期後12個月內按有效員工費率繼續承保。

根據僱用協議的條款，Tenenbaum先生必須遵守保密、工作產品分配、競業禁止和競業禁止的義務。

特嫩鮑姆辭去了首席執行長和董事的職務，從2021年10月24日起生效。

與費爾南德斯先生的協議

2015年4月，我們與Fernandes先生簽訂了與他開始受僱於我們有關的聘書。這封信規定，費爾南德斯先生是隨意聘用的，我們或費爾南德斯先生都可以隨時以任何理由終止僱傭關係。信中規定，Fernandes先生有權獲得32萬美元的基本工資，但須經公司年度審查。在每個日曆年結束後，Fernandes先生有資格根據我們的管理激勵計劃的條款，獲得該日曆年的年度獎金，按其年度基本工資的百分比計算。截至本次委託書發佈之日，費爾南德斯的目標獎金比例為40%。關於2021年的業績，薪酬委員會核準給費爾南德斯先生的獎金總額為131,840美元。

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目錄表

與科納先生達成的協議

2018年1月，我們與科納先生簽訂了一份聘書，內容與他開始受僱於我們有關。這封信規定，科納先生是隨意聘用的，我們或科納先生都可以隨時以任何理由終止僱傭關係。這封信規定，科納先生有權獲得265,000美元的基本工資，從2019年7月1日起增加到275,000美元，但須經公司年度審查。在每個日曆年結束後，科納先生有資格根據我們的管理激勵計劃的條款，獲得該日曆年的年度獎金，按其年度基本工資的百分比計算。截至本次委託書發佈之日，科納的目標獎金比例為40%。關於2020年的業績，薪酬委員會批准了給科納的總獎金，價值11萬美元。如果我們無故終止對Korner先生的僱用(根據僱傭協議的定義)，Korner先生有權獲得以下待遇，前提是他繼續遵守協議的限制性契約，並執行和不撤銷對我們的索賠：(1)終止僱傭後六個月，每月相當於其基本工資的遣散費；以及(2)根據我們的醫療、牙科和視力福利計劃，在終止僱傭之日起六個月內繼續支付保險。如果我們在控制權變更後60天內終止對科納先生的僱用(根據僱傭協議的定義)，科納先生有權獲得, 取決於他繼續遵守協議的限制性契約，以及他簽署和不撤銷對我們的索賠：(1)在他終止僱傭後的12個月內，每月支付相當於其基本工資的遣散費；以及(2)在我們的醫療、牙科和視力福利計劃下，在終止僱傭之日後的12個月內，繼續按有效員工費率支付保險。

科納從2021年9月10日起辭去首席財務長一職。

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股票期權和其他薪酬計劃

本節介紹的四個股權激勵計劃是：(I)假設的2007年伊卡里亞股票期權計劃，我們稱為2007年伊卡里亞計劃；(Ii)假設的伊卡里亞2010年長期激勵計劃，我們稱為2010年伊卡里亞計劃；(Iii)我們的2014年股權激勵計劃；以及(Iv)我們的2015年股權激勵計劃。在首次公開招股(IPO)註冊聲明生效後，我們一直只根據2015年股權激勵計劃向符合條件的參與者頒發獎勵。

假設的2007年伊卡里亞計劃

2007年3月，伊卡里亞採納了2007年伊卡里亞計劃，我們採用了2007年伊卡里亞計劃中與我們從伊卡里亞公司或伊卡里亞剝離(“剝離”)相關的條款。根據2007年伊卡里亞計劃授予的股票期權的合同期限為10年。根據2007年伊卡里亞計劃的條款，如果我們的公司發生清算或解散，2007年伊卡里亞計劃下的每個未完成的期權將在訴訟結束前立即終止，除非管理人另有決定。如果發生合併或其他重組事件，將由繼承實體承擔每一尚未行使的期權或同等的期權或權利，除非該繼承實體不同意承擔裁決或替代同等的期權或權利，在這種情況下，該期權將在合併或重組事件完成時終止。

假設2010年伊卡里亞計劃

伊卡里亞於2010年2月通過了2010年伊卡里亞計劃，並於2010年5月進行了修訂和重述，我們採用了2010年伊卡里亞計劃中與剝離有關的條款。根據2010年伊卡里亞計劃的條款，在我們清算、解散、合併或合併時，除非適用的期權或獎勵協議另有規定，否則每個期權或獎勵將被視為(I)與交易相關的協議中規定的，或(Ii)如果該協議中未如此規定，期權或獎勵的每位持有人將有權就每股未償還期權或獎勵的股份獲得與他或她在交易前行使該等期權或獎勵時將收到的相同數量的股票、證券、現金、財產或其他對價。股票、證券、現金、財產或其他對價應繼續遵守在任何此類交易之前適用於期權和獎勵的所有條件、限制和業績標準。如果支付或分配的對價不完全是收購或產生的公司的普通股，對未償還期權和股票的處理

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目錄表

增值權可包括在交易完成時取消未完成的期權和股票增值權，只要受影響的期權和股票增值權的持有者在補償委員會選舉時：

2014股權激勵計劃

2014年6月，我們的董事會通過了2014年的股權激勵計劃，我們的股東也批准了這一計劃。2014年度股權激勵計劃由本公司董事會或由本公司董事會任命的委員會管理。2014年的股權激勵計劃規定授予期權。在我們提交的與IPO相關的註冊聲明生效後，可能不會根據2014年計劃授予任何期權。

我們的員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問有資格獲得2014年股權激勵計劃下的獎勵。

根據2014年股權激勵計劃，如果我們的普通股發生拆分、反向拆分、股息、資本重組、合併或重新分類、剝離或其他類似變化，我們的資本或事件，或任何股息或分配給我們普通股持有人的普通現金股息以外的任何股息或分配，我們的獎勵都會受到調整。

在發生合併或其他重組事件時(如2014年股權激勵計劃所界定)，本公司董事會可根據2014年股權激勵計劃，就部分或全部未償還期權，自行決定採取下列任何一項或多項行動：

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目錄表

在任何時候，本公司董事會可全權酌情規定，2014年股權激勵計劃下的任何獎勵將立即全部或部分可行使，不受部分或所有限制或條件，或以其他方式全部或部分變現。

本公司董事會可隨時修訂、暫停或終止2014年股權激勵計劃，但須經股東批准方可符合適用法律或股票市場要求。

2015年股權激勵計劃

2015年1月，我們的董事會通過了2015年股權激勵計劃，並於2015年2月，我們的股東批准了2015年股權激勵計劃(經隨後修訂和重述，即“2015計劃”)，該計劃在本公司首次公開募股的註冊聲明生效前立即生效。2015年計劃規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和其他基於股票的獎勵。在2015年計劃生效時，根據2015計劃為發行保留的普通股數量等於(1)29,972股加(2)等於緊接我們IPO註冊聲明生效之前根據2014年股權激勵計劃可供發行的普通股數量與根據2014年股權激勵計劃到期、終止或以其他方式交出、註銷的普通股數量之和。我們根據合同回購權利以其原始發行價被沒收或回購，外加(3)年度增加，從截至2016年12月31日的財政年度開始，持續到2025年12月31日結束的財政年度，相當於(I)53,223股普通股中的最小者，(Ii)相當於財政年度第一天已發行普通股數量的5%之間的差額(視為所有在行使未行使認購權和轉換已發行優先股時可發行的普通股), 可轉換為已發行普通股的認股權證或其他證券)及(Iii)本公司董事會釐定的金額。

我們的員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問有資格獲得2015年計劃的獎勵。然而，激勵性股票期權可能只授予我們的員工。

根據2015年計劃的條款，我們的董事會(或董事會授權的委員會)管理該計劃，並在符合計劃中的任何限制的情況下，選擇獲獎者並決定：

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目錄表

如果我們的董事會授權一名官員根據2015年計劃授予獎勵，該官員將有權向我們所有的官員(執行官員除外)頒發獎勵。本公司董事會將釐定該高級職員將授出的獎勵條款，包括該等獎勵的行使價(可能包括決定行使該等獎勵的公式)，以及該高級職員可授予的最高股份數目。

在發生合併或其他重組事件時，除吾等與計劃參與者之間的裁決或其他協議另有明確規定外，本公司董事會可根據2015年計劃就部分或所有已發行獎勵(限制性股份除外)採取下列任何一項或多項行動：

我們的董事會不需要對所有獎項、參與者持有的所有獎項或相同類型的所有獎項採取相同的行動。

就某些受限制股份單位而言，不允許假設或替代，而受限制股份單位將根據適用的受限制股份單位協議的條款結算。

於發生清盤或解散以外的重組事件時，有關尚未行使的限制性股份獎勵的回購及其他權利將繼續為繼承人公司的利益而進行，並將適用於根據重組事件轉換或交換本公司普通股股份的現金、證券或其他財產，惟吾等董事會可就終止或視為履行參與者與吾等之間的適用獎勵協議或任何其他協議項下的該等回購或其他權利作出規定。一旦發生涉及清盤或解散的重組事件，有關每項已發行限制性股份獎勵的所有限制和條件將自動視為終止或滿足，除非證明限制性股份獎勵的協議或參與者與吾等之間的任何其他協議另有規定。

在任何時候，本公司董事會可全權酌情規定，2015年計劃下的任何裁決將立即全部或部分可執行，不受部分或所有限制或條件，或以其他方式全部或部分可變現。

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目錄表

在2025年2月12日或之後，不得根據2015年計劃授予任何獎項。我們的董事會可以隨時修訂、暫停或終止2015年計劃，但可能需要股東批准才能符合適用的法律或股票市場要求。

2017年3月10日，董事會批准了經股東於2017年股東周年大會批准後生效的經修訂及重訂的2015年股權激勵計劃，將2015年計劃下授權發行獎勵的股份數目增加至333,333股普通股，並將年度增加下可供發行的最高股份數目由53,223股增加至200,000股。2019年5月14日，公司股東批准了對2015年計劃的額外修訂，將2015年計劃下的預留髮行股份總數從333,333股增加到833,333股。

401(K)退休計劃

我們維持401(K)退休計劃，該計劃旨在成為美國國税法第401(K)節規定的符合税務條件的固定繳款計劃。一般來説，我們所有的員工都有資格參加，從他們開始工作的第一個月的第一天開始。401(K)計劃包括一項工資延期安排，根據該安排，參與者可以選擇將他們目前的薪酬減少至多法定規定的上限，相當於2021年的19,500美元，另加截至2021年12月31日50歲或以上的員工額外的6,500美元，並將減少的金額貢獻給401(K)計劃。

法律責任及彌償的限制

我們的公司註冊證書在特拉華州公司法允許的最大範圍內限制了董事違反受託責任的個人責任，並規定董事不會因違反受託責任或作為董事的其他義務而對我們或我們的股東承擔個人責任。然而，這些規定並不免除或限制我們任何董事的責任：

對這些規定的任何修訂或廢除，不會消除或減少這些規定對於在修訂或廢除之前發生或產生的任何作為、不作為或索賠的效力。如果修訂《特拉華州公司法》以進一步限制公司董事的個人責任，那麼我們董事的個人責任將在《特拉華州公司法》允許的最大範圍內進一步受到限制。

此外，我們的公司註冊證書規定，我們必須賠償我們的董事和高級管理人員，我們必須預支與法律程序有關的費用，包括律師費，但非常有限的例外情況除外。

此外，我們還與我們的每一位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。這些賠償協議可能要求吾等賠償每位董事或高級職員的一些開支，包括律師費、判決書、罰款和和解金額，而這些訴訟或訴訟是因其擔任吾等董事或高級職員所引起的。

我們維持一份一般責任保險單，承保董事及高級管理人員因其董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索償所產生的某些責任。

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目錄表

本公司若干非僱員董事可透過其與僱主的關係，就其作為本公司董事會成員所產生的某些責任獲得保險及/或保障。

規則10b5-1銷售計劃

我們的董事和高管可以採用書面計劃，稱為規則10b5-1計劃，在該計劃中，他們將與經紀商簽訂合同，定期買賣我們普通股的股票。根據規則10b5-1計劃，經紀商根據董事或官員在進入計劃時建立的參數執行交易，而不需要董事或官員的進一步指示。董事或官員可以在不掌握重大、非公開信息的情況下通過、修改或終止計劃。此外，當我們的董事和高管不掌握重要的非公開信息時，他們也可以購買或出售規則10b5-1計劃之外的額外股票。

董事薪酬

自2016年12月7日起，我們的董事薪酬政策包括以下內容：

我們的前董事和前首席執行官法比安·特南鮑姆沒有因為他作為董事的服務而獲得任何額外的補償。我們支付給Tenenbaum先生作為我們前首席執行官的薪酬在本委託書的“高管薪酬”部分討論。

2016年12月7日，董事會批准了董事薪酬的變化，根據該變化，向每位非員工董事支付的費用將以現金或普通股限制性股票的形式提供。

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目錄表

下表顯示了在截至2021年12月31日的財年中支付或應計支付給我們每位非僱員董事的總薪酬。受聘於本公司的董事不會因其在本公司董事會的服務獲得報酬：

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目錄表

股權薪酬計劃信息

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

下表包含截至2021年12月31日我們的股權薪酬計劃的信息。

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目錄表

審計委員會報告

董事會審計委員會完全由符合納斯達克股票市場獨立性和經驗要求的董事組成，提交了以下報告：

審計委員會協助董事會監督和監督我們的財務報告程序的完整性、遵守法律和法規的要求以及內部和外部審計程序的質量。董事會通過的章程規定了該委員會的作用和職責，該章程可在我們的網站www.belerophon.com上查閲。該委員會每年審查和重新評估我們的章程，並建議董事會批准任何更改。審計委員會負責監督我們的整個財務報告過程，並負責畢馬威有限責任公司的任命、薪酬、保留和監督工作。審計委員會在履行其對2021財政年度財務報表的責任時，採取了以下行動：

基於審計委員會對經審計財務報表的審查以及與管理層和畢馬威律師事務所的討論，審計委員會建議董事會將經審計財務報表包括在我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，以便提交給美國證券交易委員會。

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拖欠款項第16(A)條報告

我們的記錄表明，根據修訂後的1934年《證券交易法》第16(A)條要求提交的所有報告都是及時提交的。

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某些關係和關聯人交易

我們的審計委員會預先審查和批准所有關聯方交易。

以下是我們自2020年1月1日以來一直參與的關聯人交易的描述。我們相信，下列所有交易均以不低於從非關聯第三方獲得的對我們有利的條款進行。

賠償協議

我們的公司註冊證書規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員。此外，我們還與我們的每一位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。有關這些協議的更多信息，請參見“高管與董事薪酬-責任限制和賠償”。

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目錄表

參與已註冊的直接發售

2020年5月18日，我們與我們董事會成員西奧多·王(Theodore Wang)的一位附屬機構投資者簽訂了一項認購協議，涉及購買1,153,846股我們的普通股。

諮詢費協議

2020年5月22日，公司完成了3,365,384股普通股的公開發售和同時登記的直接發售，包括全面行使以每股13.00美元的價格購買額外股份的選擇權，扣除290萬美元的代理費和30萬美元的發售成本後，淨收益約為4060萬美元。代理費包括向Angel Pond Capital LLC、一家註冊經紀交易商(“Angel Pond”)及董事會成員Theodore Wang關聯公司收取的90萬美元財務諮詢費。

《中國市場諮詢協議》

於2020年7月，本公司與Angel Pond訂立諮詢協議，根據該協議，Angel Pond將按Angel Pond協議所述的付款條款，於自Angel Pond協議生效日期起計六個月內，在中國向本公司提供顧問及其他支援服務。到目前為止，公司沒有向Angel Pond支付任何與本諮詢協議有關的款項。

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目錄表

董事的選舉

(建議1)

2022年3月17日，董事會提名Mary Ann Cloyd和Crispin Teufel在年會上當選。本公司董事會目前由五名成員組成，分為三個類別：(1)Mary Ann Cloyd和Crispin Teufel組成一個類別，任期至2022年年會結束；(2)Scott Bruder、Naseem Amin和Ted Wang組成一個類別，其任期至2023年年會結束；(3)目前沒有董事構成類別，其任期至2024年年會結束。在每一次年度股東大會上，選舉產生的董事的完整任期為三年，以接替任期即將屆滿的董事。

2022年3月17日，本公司董事會接受提名和公司治理委員會的建議，投票提名Mary Ann Cloyd和Crispin Teufel參加年會選舉，任期三年，直至2025年股東周年大會，直到他或她各自的繼任者當選並具備資格，或直到他或她提前辭職或被免職。

除非拒絕授權投票給這兩位提名人中的任何一位，否則所附委託書所代表的股份將被投票選舉為瑪麗·安·克勞德和克里斯平·特費爾的董事。倘若任何代名人不能或不願任職，則隨附的代表所代表的股份將投票選出董事會可能推薦的其他人士以代替該代名人。我們沒有理由相信，任何被提名人都將無法或不願意擔任董事的角色。

需要在股東周年大會上投票支持被提名人的股份過半數，才能選出董事的被提名人。

董事會建議選舉Mary Ann Cloyd和Crispin Teufel為董事，董事會徵求的委託書將投贊成票，除非股東在委託書上另有説明。

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目錄表

獨立註冊會計師事務所

(建議2)

審計委員會已委任畢馬威會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所，審計我們截至2022年12月31日的財政年度的財務報表。董事會建議股東批准這一任命。畢馬威會計師事務所審計了我們截至2021年12月31日的財年財務報表。我們期待畢馬威有限責任公司的代表出席年會，如果他們願意的話，他們將能夠發表聲明，並能夠回答適當的問題。

在決定委任畢馬威有限責任公司時，審計委員會審查了審計師獨立性問題以及與畢馬威有限責任公司的現有商業關係，並得出結論，畢馬威有限責任公司與本公司沒有任何關係，這將損害其在截至2022年12月31日的財政年度的獨立性。

下表彙總了我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所為審計我們的2021財年和2020財年合併財務報表而提供的專業服務的費用，以及過去兩個財年每年向我們收取的其他服務費用。

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關於審計委員會預先批准審計和允許獨立會計師從事非審計服務的政策

與美國證券交易委員會關於審計師獨立性的政策一致，審計委員會有責任任命、設定薪酬並監督我們獨立註冊會計師事務所的工作。審計委員會認識到這一責任，制定了一項政策，預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。

在聘請獨立註冊會計師事務所進行下一年的審計之前，管理層將向審計委員會提交一份預計在該年度內為四類服務中的每一類提供的服務的總數，以供批准。

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目錄表

在聘用之前，審計委員會按服務類別預先批准這些服務。費用已編入預算，審計委員會要求我們的獨立註冊會計師事務所和管理層全年按服務類別定期報告實際費用和預算。年內，可能會出現需要聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供原來預先審批中未考慮到的額外服務的情況。在這些情況下，審計委員會需要在聘請我們的獨立註冊會計師事務所之前獲得特定的預先批准。

審計委員會可將預先批准權授予其一名或多名成員。被授予這種權力的成員必須在審計委員會的下一次預定會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定，僅供參考。

如果股東不批准畢馬威有限責任公司作為我們的獨立註冊會計師事務所的任命，審計委員會將重新考慮其任命。

在年會上投贊成票或反對票的多數股份必須投贊成票，才能批准獨立註冊會計師事務所的任命。

董事會建議投票批准畢馬威會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所，董事會徵求的委託書將投票贊成這一批准，除非股東在委託書上另有説明。

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目錄表

本委託書中披露的關於批准高管薪酬的諮詢投票

(建議3)

根據1934年修訂的《證券交易法》第14A條的要求，我們正在尋求您的諮詢投票，以批准我們指定的高管的薪酬、本委託書中包含的薪酬表格和相關材料。因為您的投票是諮詢意見，所以對我們的薪酬委員會或我們的董事會沒有約束力。然而，薪酬委員會和我們的董事會將審查投票結果，並在未來就高管薪酬做出決定時將其考慮在內。我們決定每年舉行一次諮詢投票，批准我們任命的高管的薪酬，下一次這樣的諮詢投票將在2023年股東年會上進行。

我們的薪酬理念旨在使每位高管的薪酬與我們的短期和長期業績保持一致，並提供所需的薪酬和激勵措施，以吸引、激勵和留住對我們長期成功至關重要的關鍵高管。與這一理念一致，我們每位高管的總薪酬機會中有很大一部分直接與業績因素有關，這些業績因素衡量我們相對於戰略和運營計劃目標的進展，以及我們相對於同行公司的業績。

敦促股東閲讀本委託書的“高管薪酬”部分，以瞭解有關我們的高管薪酬的更多細節，包括有關我們任命的高管的2021財年薪酬的信息。

根據美國證券交易委員會的規則，2022年股東周年大會將提交以下決議，即俗稱的“薪酬話語權”表決：

“現根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，批准支付給指定的Bellerophon治療公司高管的薪酬，包括本委託書中披露的賠償表和相關材料，現予批准。”

在諮詢的基礎上，需要對這項提議投贊成票或反對票的多數股份的贊成票才能批准這項決議。

我們的董事會建議投票批准我們任命的高管的薪酬，董事會徵求的委託書將投票贊成這一批准，除非股東在委託書上另有説明。

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行為準則和道德規範

我們通過了適用於我們所有員工的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官以及首席財務和會計官。商業行為和道德守則的文本已在我們的網站上公佈，網址為Www.belerophon.com。有關對本公司董事、主要行政人員及財務人員適用的商業行為守則及道德守則條文的任何修訂或豁免的披露，將於修訂或豁免之日起四個工作日內以8-K表格的形式載入最新報告，除非該等修訂或豁免經納斯達克證券市場規則允許在網站上張貼或發佈新聞稿。

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其他事項

據董事會所知，沒有其他事務將提交年度會議。如果任何其他事務被適當地提交給年會，委託書將根據被點名的人的判斷進行表決。

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董事的股東提案和提名

要被考慮納入與我們的2023年年度股東大會有關的委託書，我們必須在2022年年度會議一週年之前不少於90天也不超過120天收到股東提案。

未及時收到的提案將不會在2023年年度股東大會上進行表決。如果按時收到建議書，管理層為年會徵集的委託書在符合美國證券交易委員會委託書規則的情況下，仍可對該建議書行使酌情表決權。所有股東提案均應註明，請新澤西州沃倫自由角路184號Suite302，Bellerophon治療公司祕書注意，郵編：07059。

新澤西州沃倫

April 19, 2022

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目錄表

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附錄A

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