April 25, 2022

W.P.凱裏公司

曼哈頓西區一號

第9大道395號，58樓

紐約，紐約10001

CPA18合併子有限責任公司

曼哈頓西區一號

第9大道395號，58樓

紐約，紐約10001

 

 

Re：REIT資格的公司物業聯營公司18-環球公司

 

 

女士們、先生們：

我們曾就截至2022年2月27日由CPA：18-Global、W.P.Carey Inc.以及CPA：18-Global(“W.P.Carey”)、CPA：18-Global(“W.P.Carey”)、CPA18 Merge Sub LLC、一家馬裏蘭州有限責任公司和W.P.Carey的間接全資子公司(“合併子公司”)簽署的合併協議和合並計劃，為馬裏蘭州的Corporation Property Associates 18-Global Inc.(“CPA：18-Global”)、CPA：18-Global Inc.(“CPA：18-Global”)、W.P.Carey的間接全資子公司(“合併子公司”)以及之間的合併協議和計劃提供法律顧問。出於有限目的，凱瑞資產管理公司、W.P.Carey&Co.B.V.、WPC-CPA：18控股，有限責任公司和註冊會計師®：18有限合夥企業(“CPA：18 LP”)，如S-4表格的註冊聲明、第333-264120號文件和W.P.凱裏於2022年4月4日提交給美國證券交易委員會的相關委託書/招股説明書(經修訂的“註冊聲明”)所述。根據合併協議的設想，CPA：18-Global將與Merge Sub合併，Merge Sub將作為WPC Holdco LLC的直接全資子公司繼續存在，WPC Holdco LLC是W.P.Carey的直接全資子公司(“合併”)。

本意見是根據合併協議第5.2(D)節提供給您的。本文中未另作定義的大寫術語應具有合併協議中給出的含義。

在提供本文所表達的意見時，我們審查並依賴了以下各項：

 

1.《註冊會計師修正案和重述條款》：18-全球；

2.註冊會計師章程：18-全球；

3.由CPA：18-Global、CAM和CPA：18 LP提供的截至本合同日期的代表證(“代表證”)；

4.註冊説明書；

5.截至2022年4月20日，代表CPA：18-Global的某些間接子公司根據財政部法規301.9100-3提交的私人信函裁決請求(“裁決請求”)；以及

6.我們認為必要的其他文件、記錄和文書，以使我們能夠提出本函所指的意見。

在審查上述文件時，經您同意，我們假定(I)我們審閲的所有文件均為原始文件，或真實、準確的原始文件副本，且未經隨後修改；(Ii)每份原始文件的簽名是真實的；(Iii)此類文件中所載的所有陳述和陳述均真實無誤；(Iv)任何此類文件對當事人施加的所有義務均已按照其條款履行或履行；以及(V)CPA：18-Global始終繼續按照其組織文件中所述的操作方法運作。註冊説明書和代理證書。截至本公告日期，我們並未發現任何與註冊聲明或申報書中的陳述不符的事實。

為了陳述以下陳述的意見，經您同意，我們還假定(I)陳述證書中所包含的陳述的準確性，並且該陳述證書中所包含的關於CPA：18-Global、CAM和/或CPA：18 LP未來行動的最佳知識或意圖的每一種陳述都是準確和完整的，而不考慮此類限制；(Ii)以下每個實體將獲準延長提交選舉的時間，並將適當和及時地提交選舉，將其視為獨立於其唯一所有者的實體，自裁決請求中指定的日期起生效：(A)Pildrax Invest，S.L.，(B)Global Eephas S.L.，(C)Global Ossian S.L.，(D)Resifiture S.L.，(E)Tegdar Invest S.L.和(F)Global Windu S.L.；(Iii)Landsberger Straβe 68-76 Grundstücks GmbH將獲準延長提交時間，並將適當和及時地提交選舉，從裁決請求中指定的日期起被視為合夥企業，從裁決請求中指定的日期起生效；以及(Iv)在截至2018年12月31日的納税年度之前，CPA：18-GLOBAL沒有采取任何行動，或在本協議日期後將採取與CPA：18-GLOBAL不一致的行動。

基於、受制於及受限於本文及註冊説明書所載假設及資格，吾等認為，自截至2018年12月31日止課税年度起，Global CPA：18-Global的組織及營運符合守則對REIT的資格及税務要求，其現行及建議的營運方法將使其能夠繼續符合資格，直至截止日期為止。

本函件中提出的意見基於《法典》的相關條款、根據該法典頒佈的財政部條例、法院判決中對前述規定的解釋、立法歷史以及美國國税局(IRS)現有的行政裁決和慣例(包括其發佈私人信函裁決的慣例和政策，這些裁決對國税局沒有約束力，但收到此類裁決的納税人除外)，所有這些都是截至本文日期為止的。這些條款和解釋可能會發生變化，這些變化可能具有追溯力，也可能不具有追溯力，並可能導致我們的意見發生變化。我們的意見不排除國税局或有管轄權的法院做出相反裁決的可能性，或國税局或財政部在未來發布的法規或裁決中做出相反裁決的可能性。在這方面，如果要對某一問題提起訴訟，律師對某一問題的意見代表了律師對該問題是非曲直的結果的最佳專業判斷，但意見對國税局或法院沒有約束力，也不能保證國税局不會就這一問題主張相反的立場，也不保證法院不會維持國税局所主張的這種立場。

上述意見代表我們基於上述文件、事實、陳述和假設得出的結論。對此類文件的任何實質性修改、任何重大事實的改變或此類陳述或假設的不準確都可能影響所指的意見

在這裏。此外，CPA：18-Global作為房地產投資信託基金的資格取決於其在每個納税年度通過實際年度經營業績滿足準則關於其總收入、資產、分配和股票所有權多樣性的要求的能力。我們沒有承諾審查CPA：18-Global遵守這些要求的情況。因此，不能保證CPA：18-Global於任何單一課税年度的實際營運結果已符合根據守則取得REIT資格所需的測試。此外，上述意見並不排除CPA：18-Global為維持其房地產投資信託基金資格而須支付不足股息、消費税或懲罰性税項的可能性。儘管我們已經進行了我們認為必要的調查和調查，以履行我們作為律師的專業責任，但我們並沒有對本函、註冊聲明或代表證書中提到的所有事實進行獨立調查。

本函件所載意見為：(I)僅限於明確涵蓋的事項，並無就任何其他事項發表意見；(Ii)截至本函件日期；及(Iii)由吾等應CPA：18-Global的要求提供。歐華律師事務所(美國)可僅在合併協議規定的有限範圍內依賴這一意見。我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證據提交給美國證券交易委員會，並同意其中對我們的引用。在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於1933年證券法(經修訂)第7節或據此頒佈的美國證券交易委員會規則和條例所要求徵得其同意的人的類別。

非常真誠地屬於你，

/s/Clifford Chance US LLP

Clifford Chance US LLP