April 25, 2022

W.P.凱裏公司
曼哈頓西區一號
第9大道395號，58樓
紐約，紐約10001

Attn：首席執行官兼首席財務官

CPA18合併子有限責任公司

C/o W.P.Carey Inc.

曼哈頓西區一號
第9大道395號，58樓
紐約，紐約10001

Attn：首席執行官兼首席財務官

女士們、先生們：

我們曾為馬裏蘭州W.P.凱裏公司(“W.P.Carey”)擔任與該合併協議和計劃有關的法律顧問，該協議和計劃日期為2022年2月27日(“合併協議”)，由馬裏蘭州公司(CPA：18-Global)Corporation Property Associates 18-Global Inc.、W.P.Carey、CPA18 Merge Sub LLC、馬裏蘭州有限責任公司和W.P.Carey的間接子公司(“合併子公司”)擔任，出於其中的有限目的，還包括Carey Asset Management Corp.，W.P.Carey&Co.B.V.和WPC-CPA：18 Holdings，LLC，W.P.Carey的間接子公司，以及特拉華州的有限合夥企業CPA®：18 Limited Partnership。

如表格S-4的註冊説明書第333-264120號文件所述，包括在註冊説明書宣佈生效時包含的委託書/招股説明書，該説明書由W.P.Carey根據2022年4月4日修訂的1933年《證券法》(以下簡稱《法案》)提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)(該法案於2022年4月4日修訂，不包括通過引用併入其中的文件，稱為《註冊説明書》)，並根據合併協議，雙方擬合併(“合併”)CPA：18-Global with and into Merge Sub，合併Sub為WPC Holdco LLC的直接子公司，WPC Holdco LLC是馬裏蘭州的一家有限責任公司，WPC Holdco是WPC Holdco(“WPC Holdco”)的直接子公司。

關於合併協議第5.2(G)節，您要求我們的意見是，出於美國聯邦所得税的目的，此次合併將符合守則第368(A)(1)節的重組資格。

背景

根據合併協議所載條款及條件，CPA：18-Global將與合併附屬公司合併並併入合併附屬公司。合併後，合併子公司將繼續作為尚存的公司(“尚存的公司”)和WPC Holdco的直接子公司，CPA：18-Global的單獨法人存在將終止。根據守則第856條，W.P.Carey將維持其作為房地產投資信託基金(“REIT”)的存在。

已審查的文檔

在陳述本文所表達的意見時，吾等已審閲並依賴：(I)合併協議、(Ii)註冊聲明、(Iii)分別由W.P.Carey及CPA：18-Global分別提供日期為2022年4月25日的申述證書(“申述證書”)，及(Iv)吾等認為必要的其他文件、記錄及文書，以使吾等能夠陳述本文所表達的意見。

意見和一般限制

本信函中提出的意見基於1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《法典》)的相關規定、根據該法典頒佈的《國税法》的相關規定、法院判決中對前述的解釋、立法歷史以及國税局(IRS)現有的行政裁決和慣例(包括其發佈私人信函裁決的慣例和政策，這些裁決對國税局沒有約束力，但收到此類裁決的納税人除外)。這些條款和解釋可能會發生變化，這些變化可能具有追溯力，也可能不具有追溯力，並可能導致我們的意見發生變化。我們的意見不排除國税局或有管轄權的法院做出相反裁決的可能性，或國税局或財政部在未來發布的法規或裁決中做出相反裁決的可能性。律師對一個問題的意見代表了律師對該問題的是非曲直的最佳專業判斷，如果該問題要提起訴訟，但意見對國税局或法院沒有約束力，也不能保證國税局不會就該問題主張相反的立場，或者法院不會維持國税局所主張的這種立場。

在審核上述文件時，吾等假設(I)吾等審閲的所有文件均為原始文件，或原始文件的真實、正確及完整的副本，且未經其後修改；(Ii)每份原始文件上的簽名均為真確；(Iii)簽署文件的各方均具有適當的權力及能力；(Iv)此等文件所載的所有陳述及陳述均屬真實、正確及完整，並將在合併生效前(包括生效日期)一直保持真實、正確及完整；(V)合併將根據合併協議的條款完成；(6)任何此類文件對締約方施加的所有義務已經或將按照其條款履行或履行，以及(7)締約方在任何時候都將按照其組織文件和登記聲明中所述的運作方法運作。

為了陳述本文所表達的意見，吾等亦假設申述證明書內所載的申述均屬真實、正確及完整，並會在直至生效日期(包括生效時間)為止的任何時間保持真實、正確及完整，並假設與合併有關的各方已遵守並將繼續遵守申述證明書及合併協議所載的契諾及協議，而就與合併有關的各方所知，在申述證明書內所述的每項陳述均屬準確及完整，並將在合併生效日期(包括合併生效時間)前的任何時間保持準確及完整，而無須考慮與合併有關的任何一方所知的資格。

如吾等審閲的合併協議、註冊聲明或申述證明書或其他文件、紀錄及文書所載任何事實屬不準確或不準確，或未能遵守合併協議或申述證明書所載的任何契諾及協議，吾等的意見可能會受到影響。

根據上述規定，吾等認為，CPA：18-Global with and into Merge Sub的合併將符合守則第368(A)(1)節所指的重組。

此處表達的意見代表我們對截至本文件之日起適用的美國聯邦所得税法律的結論。我們不能保證不會出台修改或取代我們意見的立法、行政改革或司法裁決。在此表達的意見代表我們基於上述假設、文件、事實、陳述、契諾和協議得出的結論。對該等文件的任何重大修訂、任何重大事實的更改或該等假設、陳述、契諾或協議的不準確，均可能影響我們意見的準確性。儘管我們已經進行了我們認為必要的調查和調查，以履行我們作為律師的專業責任，但我們並沒有對本函和陳述證書中提到的所有事實進行獨立調查。

本文所表達的意見僅限於(I)明確涵蓋的事項，且不會對任何其他事項默示意見，(Ii)截至本公告日期，及(Iii)應W.P.Carey就註冊聲明提出的要求而提供。如果我們發表意見所依據的法律權威、事實或文件發生變化，我們沒有義務更新我們的意見。

我們同意向美國證券交易委員會提交本意見，作為註冊聲明的證據，並同意註冊聲明中包含的最終委託書/招股説明書中對我行的引用。在給予這一同意時，我們並不因此承認我們屬於該法第7節或其下頒佈的美國證券交易委員會規則和條例所要求徵得其同意的人的類別。