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April 25, 2022
公司物業聯營公司18-環球公司
曼哈頓西區一號
第9大道，58樓
紐約，紐約10001
女士們、先生們：
我們曾就截至2022年2月27日由CPA：18-Global、W.P.Carey Inc.以及CPA：18-Global(“W.P.Carey”)、CPA：18-Global(“W.P.Carey”)、CPA18 Merge Sub LLC、一家馬裏蘭州有限責任公司和W.P.Carey的間接全資子公司(“合併子公司”)簽署的合併協議和合並計劃，為馬裏蘭州的Corporation Property Associates 18-Global Inc.(“CPA：18-Global”)、CPA：18-Global Inc.(“CPA：18-Global”)、W.P.Carey的間接全資子公司(“合併子公司”)以及之間的合併協議和計劃提供法律顧問。出於有限目的，凱裏資產管理公司、W.P.Carey&Co.B.V.、WPC-CPA：18控股，有限責任公司和註冊會計師®：18有限合夥企業，如S-4表格中的註冊聲明第333-264120號文件和W.P.凱裏於2022年4月4日提交給美國證券交易委員會的相關委託書/招股説明書(經修訂的“註冊聲明”)所述。根據合併協議的設想，CPA：18-Global將與Merge Sub合併，Merge Sub將作為WPC Holdco LLC的直接全資子公司繼續存在，WPC Holdco LLC是W.P.Carey的直接全資子公司(“合併”)。
根據合併協議第5.3(G)節，您已就與合併相關的某些美國聯邦所得税事宜徵求我們的意見。本文中未另作定義的大寫術語應具有合併協議中賦予它們的含義。
本信函中提出的意見基於1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《法典》)的相關規定、根據該法典頒佈的《國税法》的相關規定、法院判決中對前述的解釋、立法歷史以及國税局(IRS)現有的行政裁決和慣例(包括其發佈私人信函裁決的慣例和政策，這些裁決對國税局沒有約束力，但收到此類裁決的納税人除外)。這些條款和解釋可能會發生變化，這些變化可能具有追溯力，也可能不具有追溯力，並可能導致我們的意見發生變化。我們的意見不排除國税局或有管轄權的法院做出相反裁決的可能性，或國税局或財政部在未來發布的法規或裁決中做出相反裁決的可能性。在這方面，如果要對某一問題提起訴訟，律師對某一問題的意見代表了律師對該問題是非曲直的結果的最佳專業判斷，但意見對國税局或法院沒有約束力，也不能保證國税局不會就這一問題主張相反的立場，也不保證法院不會維持國税局所主張的這種立場。
在陳述本文所表達的意見時，吾等已審閲並依賴(I)合併協議、(Ii)註冊聲明、(Iii)由CPA：18-Global and CAM提供的截至本協議日期的申述證書，以及由W.P.Carey和Merger Sub提供的截至本協議日期的申述證書(每一方均為“申述證書”，並共同提供)。
代表證書“)，以及(Iv)吾等認為必要的其他文件、紀錄及文書，使吾等能夠在此陳述意見。
在審查上述文件時，我們假設(I)我們審查的所有文件都是原始文件，或原始文件的真實、正確和完整的副本，並且沒有隨後被修改，(Ii)每份原始文件上的簽名是真實的，(Iii)簽署文件的各方具有適當的權力和能力，(Iv)該文件中所載的所有陳述和陳述都是真實、正確和完整的，並將保持真實、正確和完整，(V)合併將根據合併協議的條款和註冊聲明中所述完成，(Vi)任何此類文件強加給各方的所有義務已經或將按照其條款履行或履行，(Vii)各方將始終按照其組織文件和註冊聲明中描述的操作方法運營，(Viii)CPA：18-Global和W.P.Carey將以與以下意見一致的方式出於美國聯邦所得税的目的處理合並。
為了陳述本文中所表達的意見，我們還假設代表證書中包含的陳述是真實、正確和完整的，並且將保持真實、正確和完整，CPA：18-Global、CAM、W.P.Carey和Merger Sub已經並將繼續遵守代表證書和合並協議中規定的契諾和協議，並且就CPA：18-Global、CAM、W.P.Carey和合並協議而言，陳述證書中陳述的每個陳述都將盡CPA：18-Global、CAM、W.P.Carey、或合併子公司是準確和完整的，並將保持準確和完整，而不考慮就該方所知的那樣的資格。
倘若合併協議、註冊聲明或代表證書或吾等審閲的其他文件、紀錄及文書所載任何事實不準確、完成合並的方式與合併協議或註冊聲明所述的方式不同，或未能遵守合併協議或代表證書所載的任何契諾及協議，吾等的意見可能會受到影響。
根據上述規定，吾等認為是次合併將符合守則第368(A)(1)條所指的重組。
此處表達的意見代表我們對截至本文件之日起適用的美國聯邦所得税法律的結論。我們不能保證不會出台修改或取代我們意見的立法、行政改革或司法裁決。在此表達的意見代表我們基於上述假設、文件、事實、陳述、契諾和協議得出的結論。對該等文件的任何重大修訂、任何重大事實的更改或該等假設、陳述、契諾或協議的不準確，均可能影響我們意見的準確性。儘管我們已經進行了我們認為必要的調查和調查，以履行我們作為律師的專業責任，但我們並沒有對本函和陳述證書中提到的所有事實進行獨立調查。
本函件所載意見為：(I)僅限於明確涵蓋的事項，並無就任何其他事項發表意見；(Ii)截至本函件日期；及(Iii)由吾等應CPA：18-Global的要求提供。我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證據提交給美國證券交易委員會，並同意其中對我們的引用。在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於1933年證券法(經修訂)第7節或據此頒佈的美國證券交易委員會規則和條例所要求徵得其同意的人的類別。
非常真誠地屬於你，
/s/Clifford Chance US LLP
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