April 25, 2022

W.P.凱裏公司

曼哈頓西區一號

第9大道395號，58樓

紐約，紐約10001

回覆：表格S-4上的登記聲明

女士們、先生們：

本公司曾擔任馬裏蘭州W.P.Carey Inc.(以下簡稱“公司”)的外部法律顧問，並被要求就S-4表格第333-264120號文件中的註冊聲明，包括註冊聲明宣佈生效時包含的委託書/招股説明書(以下簡稱“委託書/招股説明書”)發表本意見，該委託書/招股説明書是本公司於2022年4月4日根據修訂後的1933年證券法(下稱“法案”)向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交的，不包括通過引用納入其中的文件。本公司登記及發行最多13,802,722股本公司普通股(“股份”)，每股面值0.001美元，將根據日期為2022年2月27日的最終協議及合併計劃(“合併協議”)，由本公司、Corporation Property Associates 18-Global Inc.、一家馬裏蘭州公司(“CPA18”)、CPA18合併子有限責任公司及本公司的一間間接附屬公司(“合併附屬公司”)發行，以及本協議的其他每一方，用於本協議規定的有限目的。根據合併協議，CPA18將與合併附屬公司合併，合併附屬公司繼續作為馬裏蘭州有限責任公司WPC Holdco LLC的直接附屬公司及本公司的直接附屬公司(“合併”)繼續存在。

以公司律師的身份，我們審查了下列文件(統稱為“文件”)的正本或副本，這些正本或副本經認證或以其他方式確認，令我們滿意：

(A)註冊説明書，包括其中所載的委託書/招股説明書；

(B)公司的章程，以2017年6月15日向馬裏蘭州評估和税務局(“SDAT”)提交的修訂和重述章程(以高級人員證書(定義如下)所附的格式)為代表，在本章程日期生效；

(C)本公司於2017年6月15日生效的第五份經修訂及重新修訂的附例(以高級人員證書所附表格為準)(下稱“附例”)；

(D)本公司董事會(“董事會”)於2022年2月27日通過的決議，涉及(I)提交登記聲明及委託書/招股章程，(Ii)根據合併協議登記及發行股份，(Iii)批准合併及合併協議，以及發行股份及據此擬進行的其他交易，及(Iv)執行、交付及履行本公司根據合併協議承擔的義務；

(E)合併協議(作為委託書/招股説明書的附件A，幷包括在高級職員證書所附的註冊説明書內)；

(F)與合併有關的合併章程(“合併章程”)，其格式為須提交特別警務處存檔，並附於高級船員證書上；

(G)註明日期為本協議日期的公司高級人員就某些事實事宜發出的證書(“高級人員證書”)；

(H)公司首席法律官關於董事會和特別委員會通過的決議的截止日期的證書(“首席法律官證書”)；

(I)由税務局就該公司發出的簡明格式的良好信譽證明書，日期為最近的日期；及

我們認為有必要提交以下意見的其他文件。

在審閲文件及提出下述意見時，吾等在未經獨立調查的情況下，假定文件各方(本公司除外)已妥為及有效地授權、籤立及交付該等各方(本公司除外)簽署的每份文件，以及與該等各方(本公司除外)簽署的文件有關的每份文書、協議及其他文件，以及此等文件及其他文書所載的各方(本公司除外)的義務。就此類文件簽署的協議和其他文件是其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行；(B)代表上述任何一方(本公司除外)簽署任何文件及任何其他文書、協議及其他文件的每個自然人均獲正式授權這樣做；(C)每個簽署任何文件及任何其他文書、協議及與文件有關的其他文件的自然人在法律上有權這樣做；(D)本文件並無任何口頭或書面修改或修訂或補充(上文所述並附於廉署人員證書或首席律政官證書(視何者適用而定)的修改或修訂或補充除外)，且並無因各方的行動或行為或其他原因而放棄本文件的任何規定；及(E)所有提交予吾等的文件正本均為真確，所有以經核證或影印副本或影印本或便攜式文件檔案(“.PDF”)形式提交予吾等的文件副本均與原始文件相符(以及該等副本的正本的真實性), 提交我們審查的所有文件上的所有簽名(包括複印件、複印件和.PDF複印件上的簽名)都是真實的，審查的所有公共記錄都是準確和完整的，各方之間沒有其他協議或諒解會修改擬議交易的條款或文件各方的各自權利或義務。至於與下文所載意見有關的所有事實事項，吾等已就其中所載事實事項依賴高級人員證書及首席法律官證書，而我們認為該等證書是準確及完整的，並依賴本公司及公職人員的書面陳述及陳述以及吾等對文件的審閲。

吾等亦假設(I)註冊説明書及其任何修訂將已被宣佈為有效(並於任何股份發行時仍然有效)，及(Ii)股份的發行或轉讓不會違反《憲章》第六條所載的轉讓及所有權限制。

基於前述，並在符合本文所述的假設、限制和限制的前提下，並且在所有方面均受限於適用的馬裏蘭州法律，我們認為這些股份已被適當地

當(A)合併細則已向SDAT正式備案，及(B)於完成合並後已根據合併協議正式發行股份，且如登記聲明所述，股份將獲有效發行、繳足股款及免税。

上述意見受以下假設、例外、限制和限制的約束：

(A)除馬裏蘭州的法律外，我們沒有對任何司法管轄區的法律進行調查，也沒有就任何司法管轄區的法律發表意見。這一意見僅涉及馬裏蘭州現行法律(不包括法律衝突原則)的效力。

(B)對於遵守任何司法管轄區的證券(或“藍天”)法律，或遵守聯邦或州税法或有關欺詐性轉讓的法律，我們不發表意見。

(C)上述意見是以本協議日期為日期提出的。我們沒有義務更新這些意見，以反映我們今後可能注意到的任何事實或情況，或者今後可能發生的法律變化。

(D)本意見僅限於本文所述事項，除明確説明的事項外，不得推斷任何其他意見。

吾等同意向證監會提交本意見，作為註冊聲明的證物，並同意在註冊聲明所包括的最終委託書/招股章程中“法律事宜”一欄下提及本公司。在給予這一同意時，我們並不承認我們屬於該法案第7節或根據該法案頒佈的委員會規則和條例所要求其同意的人的類別。