根據2022年4月25日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-264120

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第1號修正案

至

表格S-4

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

W.P.凱裏公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

曼哈頓西區一號

第9大道395號，58樓

紐約，紐約10001

(212) 492-1100

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

傑森·E·福克斯

首席執行官

W.P.凱裏公司

曼哈頓西街395號一號，58層

紐約，紐約10001

(212) 492-1100

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：
克里斯托弗·P·佐丹諾 喬恩·維尼克 DLA Piper LLP(美國) 美洲大道1251號 紐約，紐約10020-1104年 Tel: (212) 335-4500 Fax: (212) 335-4501						凱瑟琳·L·沃納 Clifford Chance US LLP 西52街31號 紐約，紐約 Tel: (212) 878-8000 Fax: (212) 878-8375

建議開始向公眾出售的大約日期：在本登記聲明宣佈生效後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果本表格上登記的證券是與成立控股公司有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選以下方框。☐

如果此表格是根據1933年證券法(經修訂)(“證券法”)下的第462(B)條規則為發售登記額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在框中加上X，以指定在執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明在根據上述第8(A)條行事的美國證券交易委員會決定的日期生效。

本委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。與這些證券有關的註冊聲明已提交給美國證券交易委員會。在註冊聲明生效之前，W.P.Carey不得出售或交換這些證券。本委託書/招股説明書不是出售或交換這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

初步-有待完成，日期為2022年4月25日

您的投票非常重要

尊敬的註冊會計師：18-全球股東：

亞洲網加利福尼亞州聖何塞2月27日電根據截至2022年2月27日的最終協議和合並計劃，CPA：18-Global提議將CPA：18-Global與W.P.Carey Inc.(以下簡稱W.P.Carey)的間接子公司CPA18 Merge Sub LLC(以下簡稱“Merge Sub”)合併，合併Sub將作為W.P.Carey的間接全資子公司繼續存在(“合併協議”)。

CPA：18--全球A類普通股、每股面值0.001美元(“CPA：18類普通股”)和CPA：18--全球C類普通股、每股面值0.001美元(“CPA：18類普通股”)、以及CPA：18-A類普通股、“CPA：18普通股”的流通股持有者必須投贊成票才能批准合併。

截至合併生效時間，在緊接生效時間之前發行和發行的每股CPA：18普通股將被註銷，作為註銷該股份的交換，該股份附帶的權利將自動轉換為根據合併協議的條款獲得的權利，合併對價包括：(I)W.P.凱瑞普通股有效發行、繳足和不可評估的股份的0.0978，每股面值0.001美元(“W.P.Carey普通股”)，以及(Ii)3美元現金。如果CPA：18-Global支付的股息超過其常規季度股息，則該股息將減少，如果W.P.Carey行使合併協議下的權利推遲完成合並，以完成某些CPA：18-Global物業的出售，則可能增加。根據W.P.Carey普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)截至2022年2月25日(包括2022年2月25日)的過去3天成交量加權平均價76.17美元計算，每股合併對價相當於CPA：18股A類普通股和18股CPA：18股C類普通股的每股價值約10.45美元。以每股CPA：18普通股換取的每股合併對價的價值將隨着W.P.凱瑞普通股的市值而波動，直到交易完成。我們鼓勵您獲取W.P.Carey普通股的當前報價。W.P.Carey普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“WPC”。

W.P.Carey或W.P.Carey的任何子公司都不會因其在生效時間之前持有的CPA：18普通股的任何股份而獲得任何每股合併對價。根據2022年4月27日發行的CPA：18普通股的數量，也就是CPA：18的創紀錄日期--全球股東特別會議，W.P.Carey預計將發行約1380萬股與合併有關的W.P.Carey普通股。

經過仔細考慮，根據獨立董事特別委員會的建議，CPA：18-Global董事會(經獨立董事一致表決)通過決議，宣佈已確定合併是可取的，符合CPA：18-Global和CPA：18股東(“CPA：18股東”)的最佳利益，合併對CPA：18-Global是公平合理的

而且條款和條件至少與非關聯第三方提供的條款和條件一樣優惠，CPA：18-Global董事會建議所有CPA：18股東投票支持批准合併。

無論你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。無論您是否計劃參加CPA：18股東特別大會，請抽出時間投票，或通過電話、互聯網或通過填寫、簽署和郵寄隨附的代理卡來授權代理人投票您的股票。如果CPA：18的股東沒有投票或棄權，那麼其效果將與投票反對合並的效果相同。此外，未能投票可能導致CPA：18-Global沒有足夠的法定人數親自或委派代表出席其特別會議的大多數流通股。除非達到法定人數，否則不能舉行會議。

CPA：18-Global已為其股東安排了一次特別會議，就本委託書/招股説明書中描述的提議進行投票。由於新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)對公眾健康的持續影響，以及對我們股東和董事的安全和福祉的持續關注，特別會議的形式將是虛擬的。註冊會計師：18股東將不能親自出席特別會議。我們致力於確保我們的股東將獲得與面對面會議相同的參與權利和機會。要參加、參與和/或在www.virtualshareholdermeeting.com/CPA18merger，的虛擬特別會議上投票，股東必須輸入他們的代理卡或投票指示表格或通知上的16位控制號碼。

本委託書/招股説明書向您提供W.P.Carey、CPA：18-Global、合併以及CPA：18股東特別會議的詳細信息。我們鼓勵您仔細閲讀整個委託書/招股説明書，包括其所有附件，我們特別鼓勵您閲讀第25頁開始的題為“風險因素”的部分。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准根據本委託書聲明/招股説明書發行的W.P.Carey普通股。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

真誠地

本委託書/招股説明書註明日期[ó]，2022，預計將於2022年左右首次郵寄給CPA：18普通股持有者[ó], 2022.

企業財產合作伙伴18-全球註冊

股東特別大會將於2022年7月26日召開的通知

致Corporation Property Associates 18-Global Inc.的股東：

2022年7月26日，美國東部時間下午5：00，公司財產聯營公司18-Global Inc.(“CPA：18-Global”)股東特別會議將舉行(“CPA：18特別會議”)。您可以通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/CPA18merger在線出席和參與特別會議，在那裏您將能夠現場收聽會議、提交問題和投票。特別會議將為下列目的而舉行：

1.審議並表決由CPA：18-Global，W.P.Carey Inc.(“W.P.Carey”)，CPA：18-Global，W.P.Carey Inc.(“W.P.Carey”)外部經理的最終母公司，W.P.Carey的間接全資子公司CPA18 Merge Sub LLC(“合併子公司”)及其其他各方提出的關於批准截至2022年2月27日的合併協議和計劃(“合併協議”)中所述交易的提案。如合併協議所預期的：

·CPA：18-Global將與Merge Sub合併，Merge Sub將繼續作為尚存的實體和W.P.Carey的間接全資子公司(“合併”)，CPA：18-Global的單獨存在將停止。

·截至合併生效時間(“生效時間”)，(A)註冊會計師：18--全球A類普通股，每股面值0.001美元(“註冊會計師：18，A類普通股”)和(B)註冊會計師：18--全球C類普通股，每股面值0.001美元(“註冊會計師：18，C類普通股”，以及註冊會計師：18，A類普通股，“註冊會計師：18，普通股”)在緊接生效時間之前發行和發行的每股股票將被註銷，作為註銷此類股票的交換，附加於該等股份的權利將自動轉換為根據合併協議條款收取合併代價的權利，該等合併代價包括(I)W.P.凱瑞普通股有效發行、繳足股款及不可評估股份(“股票代價”)的0.0978(“交換比率”)，每股面值0.001美元(“W.P.凱瑞普通股”)，及(Ii)現金3.00美元。這將減去CPA：18-Global支付的超過其常規季度股息的股息金額(如果有)，如果W.P.Carey行使合併協議下的權利推遲完成合並以完成某些CPA：18-Global財產的銷售，則可增加該金額(如果有)，在每種情況下，不包括利息(包括就零碎股份(如本文更詳細描述)支付的現金)，“現金部分，與股票對價一起，稱為“每股合併對價”)。

·截至生效時間，在生效時間之前由W.P.Carey或任何W.P.Carey子公司擁有的每股CPA：18普通股將自動註銷和註銷，並將不復存在。W.P.Carey或W.P.Carey的任何子公司都不會因其在生效時間之前持有的CPA：18普通股的任何股份而獲得任何每股合併對價。

2.審議和表決CPA：18特別會議的任何休會，包括但不限於將特別會議延期至另一時間的動議，以徵求更多代表批准上述建議。

在2022年2月27日的會議上，在收到獨立董事特別委員會的建議後，CPA：18-GLOBAL董事會(經獨立董事一致表決)通過決議，宣佈IT已確定合併是可取的，符合CPA：18-GLOBAL和CPA：18股東的最佳利益，合併對CPA：18-GLOBAL是公平合理的，合併的條款和條件至少與獨立第三方提供的條款和條件一樣優惠，CPA：18-GLOBAL董事會建議所有CPA：18股東投票批准合併。

合併及合併協議在隨附的委託書聲明/招股説明書中有更詳細的描述，您應在投票或授權委託書投票前閲讀全文。合併協議的副本作為附件A附於隨附的委託書/招股説明書。如果CPA：18的股東沒有投票或棄權，那麼其效果將與投票反對合並的效果相同。只有那些在CPA：18-Global的記錄中登記為在2022年4月27日交易結束時擁有CPA：18普通股股票的股東，即“CPA：18記錄日期”，才有權在CPA：18特別會議上通知和投票。

CPA：18普通股流通股持有人於CPA：18創紀錄日期投贊成票，有權在CPA：18特別會議前就任何事項投多數票的股東須批准與合併有關的建議。如果不能獲得這一投票，合併就無法完成。根據CPA：18-Global的組織文件：(I)擁有CPA：18-Global普通股股份的其董事、顧問及其任何關聯公司不得就合併投票或同意合併，因為合併是CPA：18-Global與其顧問的關聯公司之間的交易；及(Ii)為了確定批准合併所需的CPA：18普通股股份的必要百分比，由CPA：18-Global的董事、其顧問或其任何關聯公司擁有的任何該等股份將被視為無權就合併投票，且不會被包括在作出此類決定時。因此，在決定與合併有關的提議是否獲得必要的批准時，由任何註冊會計師：18-環球董事公司、W.P.凱裏公司及其任何關聯公司擁有的普通股股票將不會被考慮在內。

為確保閣下出席CPA：18特別會議，敬請閣下按照所附委託書上的指示，透過電話或互聯網授權委託書，或儘快將委託書填妥、簽署及寄回已付郵資的信封內。在您的委託書在CPA：18特別會議上投票之前，您可以按照隨附的委託書/招股説明書中所述的方式隨時撤銷您的委託書。

紐約，紐約

[ó], 2022

對其他信息的引用

本委託書/招股説明書包含W.P.凱裏向美國證券交易委員會(簡稱美國證券交易委員會)提交的其他文件中有關W.P.凱裏的重要商業和財務信息，這些文件包含在本委託書/招股説明書中或通過引用併入其中。有關以引用方式併入本委託書/招股説明書的文件清單，請參閲第171頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。這些信息可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費查看。

你可以免費通過電話或書面要求索取本委託書/招股説明書以及通過引用併入本委託書/招股説明書或其他信息的任何文件的副本，地址為：

為了讓CPA：18股東在2022年7月26日召開的CPA：18股東特別會議(簡稱CPA：18特別會議)之前及時收到文件交付，您必須在不遲於2022年7月19日，也就是特別會議日期前5個工作日的日期之前請求提供信息。

美國證券交易委員會、W.P.Carey、CPA：18-GLOBAL或任何其他實體的網站內容不會被納入本委託書/招股説明書。關於您如何獲取某些文件的信息，這些文件通過引用方式併入這些網站的本委託書/招股説明書中，僅為您的方便而提供。

目錄

附件

定義的術語

對註冊會計師的問答：18名股東關於合併和特別會議的問題

以下是向CPA提出的問題和解答：18股東簡要回答了一些常見的問題，這些問題涉及合併協議和CPA：18-Global股東特別會議計劃進行的合併和其他交易。它們可能不包括對您重要的所有信息。我們敦促您仔細閲讀整個委託書/招股説明書，包括附件。

問：為什麼我會收到這份委託書/招股説明書？

答：你之所以收到這份委託書/招股説明書，是因為W.P.Carey和CPA：18-Global已經同意通過合併來合併這兩家公司。

更具體地説，2022年2月27日，W.P.Carey和CPA：18-Global簽訂了合併協議。合併協議規定，截至合併生效時間(“生效時間”)，CPA：18-Global將與Merge Sub合併並併入Merge Sub，Merge Sub將繼續作為尚存實體和W.P.Carey的間接全資子公司。自那時起及之後，根據馬裏蘭州一般公司法(“馬裏蘭州一般公司法”)及馬裏蘭州有限責任公司法(“馬裏蘭州有限責任公司法”)的適用條文，除其他因完成合並而產生的影響外，CPA：18-Global將不再單獨存在，CPA：18-Global的資產將轉移、歸屬及轉予Merge Sub，而Merge Sub將承擔CPA：18-Global的所有債務及義務。

合併協議管轄合併的條款，並作為附件A附於本委託書/招股説明書。

為了完成合並，除其他事項外，CPA：18股東必須根據《上市公司會計準則》批准合併。

問：CPA：18普通股的持有者將從合併中獲得什麼？他們什麼時候能收到？

A.截至生效時間，在緊接生效時間前已發行及已發行的每股CPA：18普通股將予註銷，作為註銷該等股份(W.P.Carey及其附屬公司持有的股份除外)的交換條件，該等股份所附帶的權利將自動轉換為根據合併協議的條款可收取(I)W.P.Carey普通股有效發行、繳足及不可評估股份(“股份代價”)0.0978(“交換比率”)的權利。每股面值0.001美元(“W.P.Carey普通股”)，以及(Ii)現金3.00美元，減去CPA：18-Global支付的股息金額(如果有)，超出其常規季度股息，如果W.P.Carey行使合併協議下的權利推遲完成合並以完成CPA：18-Global的伊比利亞學生公寓項目組合的出售，根據第三方承租人行使其購買物業的選擇權組合，現金將會增加。每日應計總金額超過股息調整金額(定義見合併協議)的金額(如有)，在每種情況下，不包括利息(包括就零碎股份(如本文更詳盡地描述)支付的現金(如有)、“現金部分”，以及連同股票代價，“每股合併代價”)。以每股CPA：18普通股換取的每股合併對價的價值將隨着W.P.Carey Common的市值而波動，直到合併完成。基於W.P.Carey普通股截至2022年2月25日在紐約證券交易所(NYSE)的往績3日成交量加權平均價格76.17美元, 在公開宣佈合併前的最後一個交易日，隱含的每股合併對價約為10.45美元。

截至本委託書/招股説明書發佈之日，W.P.Carey預計將向與合併有關的CPA：18股東(不包括W.P.Carey及其子公司)發行約1380萬股W.P.在此類發行後，W.P.凱裏股東和

註冊會計師：18名股東(不包括W.P.Carey及其子公司)將分別擁有合併後公司約93%和7%的股份。

如果持有CPA：18普通股的股東本來有權獲得根據該持有人持有的CPA：18普通股的股份總數計算的W.P.凱瑞普通股的一小部分，則該持有人將獲得現金支付，以代替該零碎股份，金額等於該部分乘以10.45美元。

問：基於CPA：18 A類普通股每股10.00美元的原始投資和CPA：18 C類普通股每股9.35美元的原始投資，CPA：18股東的預期持續年化股息率是多少？

A.CPA：18股東目前以相當於2.50%的年率獲得分配，原始投資為每股10.00美元的CPA：18 A類普通股和2.67%的原始投資9.35美元的CPA：18 C類普通股。合併後，CPA：18持有W.P.Carey普通股的股東將有權獲得W.P.Carey支付的未來股息。根據W.P.Carey目前的年化股息率和兑換率，CPA：18普通股的每個持有者預計將獲得相當於每股10.00美元的CPA：18 A類普通股原始投資4.13%和9.35美元的CPA：18 C類普通股原始投資4.42%的年化股息。

問：完成合並有什麼條件嗎？

答：是的。合併需要滿足或放棄一系列條件，其中包括：

·由《註冊會計師》必要的投票批准合併：18個股東；

·註冊説明書(本委託書/招股説明書是其中的一部分)將已生效；美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)不會就註冊説明書發出或威脅任何停止令；將已收到所有必要的國家證券或藍天授權；

·阻止完成合並的任何命令、禁令或其他法律限制或禁止將不會生效；以及

·合併協議規定必須從任何政府實體獲得的所有同意、批准、許可和授權將已經作出或獲得。

如果上述或合併協議中規定的任何其他條件未得到滿足或放棄，W.P.Carey或CPA：18-Global可能會放棄合併。有關完成合並的其他條件的詳細信息，請參閲第105頁開始的“合併協議-完成合並和其他交易的條件”。

問：CPA：18-Global的顧問和W.P.Carey的其他附屬公司將因合併而獲得哪些費用？

A.凱瑞資產管理公司(“CAM”)和W.P.凱瑞公司(“W.P.凱瑞BV”)均為W.P.Carey的間接子公司，它們及其若干關聯公司根據書面諮詢和資產管理協議(統稱為“CPA：18諮詢協議”)向CPA：18-Global提供投資和諮詢服務。此外，WPC-CPA：18 Holdings，LLC(“特別普通合夥人”)也是W.P.Carey的間接附屬公司，根據於2015年1月1日修訂及重訂的CPA：18有限合夥企業有限合夥協議(“CPA：18 LP協議”)，WPC-CPA：18 Holdings，LLC(“特別普通合夥人”)持有CPA：18有限合夥企業的特別普通合夥人權益，CPA：18有限合夥企業是CPA：18-Global的經營合夥企業(“CPA：18 LP”)。

就完成合並協議所預期的交易而言，須向W.P.凱瑞及其聯營公司支付若干費用及分派(“顧問成交金額”)。

包括(I)根據CPA：18 LP協議(該等詞彙於CPA：18 LP協議下定義)於控制權變更事件下的資本收益分派及相關的損益分配；及(Ii)根據CPA：18 LP協議終止特別一般合夥人權益的權利(“特別一般合夥人金額”)。

然而，在合併協議預期的交易完成的條件下，W.P.Carey放棄了獲得任何和所有Advisor成交金額的所有權利。此外，W.P.Carey將不會收到與完成合並有關的處置費用。

W.P.Carey及其附屬公司將繼續獲得在合併結束前根據CPA：18諮詢協議和CPA：18 LP協議應計的任何和所有費用和分配。截至2021年12月31日，根據CPA：18諮詢協議，W.P.Carey已累計並未支付約110萬美元的費用。在截至2021年12月31日的12個月中，W.P.Carey從CPA：18-Global獲得了大約1250萬美元的資產管理費和730萬美元的特別普通合夥人分配收入。

如果合併協議因CPA：18高級競爭交易而終止，W.P.Carey可能有權獲得終止費和Advisor成交金額，但須以已支付的終止費和特別GP金額中較小者為準。更多細節見第97頁開始的“合併協議”。

問：W.P.Carey或其任何子公司是否會因其持有的CPA：18普通股股票而獲得任何代價？

答：沒有。在生效時間之前由W.P.Carey或W.P.Carey的任何子公司擁有的每股CPA：18普通股將自動註銷和註銷，並將不復存在。W.P.Carey或W.P.Carey的任何子公司都不會因其擁有的CPA：18普通股的任何股份而獲得任何每股合併對價。截至2022年4月27日，也就是CPA：18的記錄日期，W.P.Carey及其關聯公司總共實益擁有8,556,733股CPA：18普通股。

問：在合併生效之前，CPA：18-Global是否會繼續支付分配費用？

答：是的。合併協議允許CPA：18-Global繼續支付定期季度分配以及CPA：18-Global保持其REIT資格和避免其他不利税收後果所必需的任何分配。CPA：18-Global目前打算繼續就合併前完成的季度向其股東支付定期季度分配。如果CPA：18-Global支付高於其正常季度分配的任何分配，則每股合併對價的現金部分將減去此類超額分配的金額。

問：CPA：18參與CPA：18-Global在緊接其停牌前的分銷再投資計劃，並希望在合併完成後參與W.P.Carey的股息再投資和股票購買計劃的股東是否自動能夠參與此類計劃？

答：不是，每位註冊會計師：18的股東，如果希望在合併完成後參與W.P.Carey的股息再投資和股票購買計劃(“W.P.Carey水滴計劃”)，則需要登記參加W.P.Carey水滴計劃。股東應致電W.P.Carey的投資者關係部，電話：(212)492-8920。

問：CPA：18特別會議在何時何地舉行？

答：CPA：18股東特別大會將於2022年7月26日下午5：00舉行。東部時間。

由於冠狀病毒大流行新冠肺炎對公眾健康的影響，併為了支持註冊會計師：18股東、商業夥伴、員工和註冊會計師：18-全球董事會的健康和福祉，特別會議將完全是一次虛擬會議，僅作為

在線直播互動音頻網絡直播。請注意，特別會議將不會舉行實物會議。您將能夠在線參加特別會議，以電子方式投票您的股票，並在特別會議期間提交問題，方法是訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/CPA18merger並遵循您的代理卡上的説明。如果您的CPA：18普通股由經紀、銀行或其他代名人持有，您必須遵循您的經紀人、銀行或其他代名人提供的説明。

問：在CPA：18特別會議上將表決什麼？

答：根據CPA：18-Global股東特別大會通告的規定，要求CPA：18股東考慮並表決兩項建議：(I)批准合併及(Ii)批准任何特別會議休會，包括但不限於，如有需要，動議將CPA：18特別會議延期，以在特別會議時沒有足夠票數批准上述建議的情況下徵集額外代表。

問：誰可以在CPA：18特別會議上投票？

答：如果您是CPA：18-Global在2022年4月27日收盤時的記錄股東，也就是CPA：18-Global特別會議的記錄日期，我們稱之為“CPA：18記錄日期”，您可以在記錄日期投票您持有的CPA：18普通股股票，該等股票有權在特別會議上投票。

問：為什麼我的投票很重要？

答：如閣下不按本委託書/招股説明書的規定在特別會議上提交委託書或投票，吾等可能難以取得舉行特別會議所需的法定人數，以及決定是否應批准合併。此外，如果CPA：18的股東不投票或棄權，那麼其效果將與投票反對批准合併相同。

如果您持有的CPA：18普通股由經紀商或財務顧問控制的賬户持有，通常，您的經紀商或財務顧問將不能就批准合併的提議投票，除非您提供您希望您的股票在CPA：18特別會議上如何投票的指示。因此，您未能向經紀人或財務顧問提供投票指示將與投票反對合並具有相同的效果。

問：CPA：18特別會議的法定人數是多少？

答：有權在CPA：18特別會議上就任何事項投至少50%投票權的CPA：18普通股流通股，無論是親自出席或由其代表出席，均構成CPA：18特別會議的法定人數。

問：需要什麼投票？

答：需要CPA：18普通股流通股持有人在CPA：18創紀錄日期投贊成票，有權在CPA：18特別會議上就任何事項投下多數票的股東才能批准與合併有關的提議。根據CPA：18-Global的組織文件：(I)擁有CPA：18普通股股份的其董事、顧問及其任何關聯公司不得就合併投票或同意，因為合併是CPA：18-Global與其顧問的關聯公司之間的交易；及(Ii)為了確定批准合併所需的CPA：18普通股股份的必要百分比，由CPA：18-Global的董事、其顧問或其任何關聯公司擁有的任何該等股份將被視為無權就合併投票，且將不包括在作出該決定時。因此，在決定與合併有關的提議是否獲得必要的批准時，由任何註冊會計師：18-環球董事公司、W.P.凱裏公司及其任何關聯公司擁有的普通股股票將不會被考慮在內。

CPA：18股東的棄權票和“經紀人否決票”將與反對批准合併的投票具有相同的效力，因為該提案需要CPA：18普通股的流通股持有者投贊成票，有權對此事投下所有有權投票的多數票。

除上文所述外，CPA：18普通股的每股流通股使其持有人有權就提交CPA：18股東審議的及該持有人有權投票的每一項建議投一票。截至CPA：18記錄日期收盤時，共有149,688,862股CPA：18普通股已發行，其中8,632,956股由CPA：18-Global董事W.P.Carey及其任何關聯公司實益擁有。關於與合併有關的提議，鑑於由CPA：18-Global的任何董事W.P.凱裏及其任何關聯公司實益擁有的CPA：18普通股的股份將不會被考慮，以確定合併是否已獲得必要的股東批准，因此需要其餘141,055,906股CPA：18普通股的多數贊成票才能批准合併。

問：董事會如何建議我對提案進行投票？

答：CPA：18-Global董事會認為，合併是可取的，符合CPA：18-Global和CPA：18股東的最佳利益，合併對CPA：18-Global是公平和合理的，合併的條款和條件至少與獨立第三方提供的條款和條件一樣有利。CPA：18-Global董事會(經獨立董事一致投票)建議您投票支持合併。

問：合併預計何時完成？

答：CPA：18-Global目前預計在2022年第三季度完成合並，或在此之後儘快完成合並；然而，無法保證何時或是否完成合並。根據合併協議，W.P.Carey有權推遲截止日期，以完成CPA：18-Global的伊比利亞學生公寓項目組合的出售。如果CPA：18-Global從事某些交易，包括合併，投資組合的第三方承租人有權以預先確定的價格購買投資組合。第三方承租人已經行使了購買伊比利亞學生公寓組合的選擇權。

CPA：18-如果董事會認為合併不再符合CPA：18股東的最佳利益，則全球保留放棄合併的權利，即使CPA：18股東投票批准合併，並且完成合並的所有其他條件得到滿足或放棄。

問：在決定如何投票時，我是否應該考慮與合併相關的風險？

答：是的。本委託書/招股説明書中討論了與合併有關的許多風險。在評估合併事宜時，閣下應仔細閲讀“風險因素”一節所述有關合並風險的詳細説明，以及本委託書/招股説明書所載或以引用方式併入的其他資料。

問：由於合併，CPA：18普通股的持有者是否必須繳納聯邦所得税？

A.CPA：18股東不應確認因W.P.Carey普通股與合併中CPA：18普通股的股票交換而產生的聯邦所得税收益或損失，但如本文所述，在交換中收到的任何現金除外。

問：我是否有權反對股東與合併有關的評估權利？

A.CPA：18根據《CPA：18憲章》和《管理層合規》，股東無權對股東的評價權、反對股東的權利或與合併相關的其他類似權利提出異議。

問：如果不參加特別會議，我怎麼投票？

答：如果您在CPA：18記錄日期持有CPA：18普通股，您可以授權代理人通過填寫、簽署並迅速返回所提供的寫有地址並貼上郵票的信封中的代理卡來投票表決您的股票。您也可以授權代理人通過電話或通過互聯網投票您的股票，如您的代理卡或投票指示表格中所述。通過電話或互聯網或郵寄代理卡授權代表，不會限制您通過特別會議網站虛擬出席特別會議和投票的權利。那些選擇通過電話或互聯網授權委託書的股東和登記在冊的股東，必須在東部時間2022年7月25日晚上11點59分之前授權。

問：我可以參加特別會議，親自投票嗎？

答：為了股東、員工和董事的健康和福祉，我們決定CPA：18特別會議將僅以虛擬會議形式舉行，不進行實物面對面會議。在記錄日期收盤時登記在冊的股東被邀請參加特別會議，並通過特別會議網站在特別會議上投票。

如果您持有的CPA：18普通股由經紀商、銀行或其他代理人持有，則您不是登記在冊的股東。因此，要在CPA：18特別會議上投票，您必須遵循您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的説明。

問：如果我的CPA：18普通股由經紀人或財務顧問控制的賬户持有，我的經紀人或財務顧問會投票給我嗎？

答：如果您持有的CPA：18普通股是由經紀人或財務顧問控制的賬户，您應該遵循您的經紀人或財務顧問提供的指示。值得注意的是，如果您沒有提供您希望您的股票在CPA：18特別會議上如何投票的指示，您的經紀人或財務顧問可能不會投票您的CPA：18普通股。因此，您未能向經紀人或財務顧問提供投票指示可能與投票反對合並具有相同的效果。

問：一旦合併完成，CPA：18股東是否需要做任何事情才能獲得每股合併對價？

答：沒有。合併生效後，W.P.Carey將安排第三方轉讓代理將W.P.Carey普通股發行給CPA：18普通股的持有者記錄在W.P.Carey的股票記錄中。W.P.Carey將以未經認證的簿記形式向CPA：18普通股持有者發行W.P.Carey普通股。不會交付代表W.P.Carey普通股股票的實物股票。每股合併對價的現金部分將以支票的形式發送到投資者的記錄地址或投資者為非託管賬户建立的備用付款指示。如果股票在託管或經紀人控制的賬户中持有，將向託管人或經紀人/交易商(視情況而定)支付款項。

問：我現在需要做什麼？

答：您應仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書中包含的信息，包括其附件和通過引用併入本文檔中的信息。它包含有關CPA：18-Global在評估是否投票批准合併時考慮的因素的重要信息。然後，您應填寫並簽署您的委託書，並儘快將其裝在隨附的信封中寄回，以便您的股份將在特別會議上代表您的股份，或根據您的委託書上的説明通過電話或互聯網授權您的委託書。如果您持有的CPA：18普通股由經紀人或財務顧問控制的賬户持有，您應收到一份單獨的投票指示表格以及本委託書/招股説明書。

問：在我寄出簽名的代理卡後，我能更改我的投票嗎？

答：是的。在您的股票在您的特別會議上投票之前，您可以隨時更改您的投票。要撤銷您的委託書，您必須(I)以書面形式通知CPA：18-Global的公司祕書，(Ii)郵寄一張在您想要撤銷的委託書的日期之後正式簽署的新的委託書，(Iii)通過電話或互聯網按照您委託書上的説明提交日期較晚的委託書，或(Iv)通過虛擬方式出席特別會議並通過特別會議網站投票。僅出席特別會議並不構成撤銷您的委託書。如果您的CPA：18普通股是通過經紀人、銀行或其他代理人持有的，您應該聯繫您的經紀人、銀行或其他代理人來更改您的投票。

問：會使用代理律師嗎？

答：是的。CPA：18-Global預計將利用W.P.Carey的全資子公司CAM的部分管理人員和員工以及W.P.Carey的某些顧問(在每種情況下，除了這些服務的正常工資或小時薪酬外，他們都不會獲得任何補償)親自或通過電話徵集代理人。此外，CPA：18-Global已聘請Broadbridge Investor Communications Solutions，Inc.(“Broadbridge”)協助為此次會議徵集代理人。CPA：18-Global估計應付給Broadbridge的費用約為200,000美元。CPA：18-Global已同意償還Broadbridge與委託書徵集相關的合理自付費用和付款，並賠償Broadbridge的某些損失、成本和開支。CPA：18-Global需要向Broadbridge支付的金額的任何部分都不取決於合併的完成。

問：誰能幫我回答我的問題？

答：如果您對合並或本文討論的任何事項有更多問題，包括合併協議預期的任何其他交易，或希望獲得本委託書/招股説明書的更多副本，請聯繫：

企業財產合作伙伴18-全球註冊

投資者關係部

曼哈頓西區一號

第9大道395號，58樓

紐約，紐約10001

Telephone: (212) 492-8920

電子郵件：ir@wpcare y.com

或

Broadbridge Investor Communications Solutions，Inc.

Telephone: 1-877-777-5613

危險因素

除本委託書/招股説明書所包括及以參考方式併入的其他資料外，在決定是否投票支持合併時，你應仔細考慮下列風險因素。您不應該認為下面的列表是排他性的。新的風險因素週期性地出現，股東不能完全確信下面描述的因素列出了任何特定時間段的所有重大風險。本節包括或提及某些前瞻性陳述。關於這些前瞻性陳述的限制和限制，請參閲題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節。此外，您應該閲讀並考慮與W.P.Carey和CPA：18-Global的每項業務相關的風險，因為這些風險也會影響合併後的公司。與W.P.Carey有關的風險可在第1A項中找到。在2022年2月11日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中的風險因素，因為此類風險可能會在W.P.Carey隨後提交的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告中進行更新或補充(不包括根據第2.02或7.01項提供的任何信息和證據)，這些風險均通過引用併入本委託書/招股説明書中。與《註冊會計師：18--全球》有關的風險見第1A項。註冊會計師中的風險因素：18-全球截至2021年12月31日的財年10-K表格年度報告，2022年2月25日提交給美國證券交易委員會, 由於此類風險可能會在CPA：18-Global隨後提交的Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告中進行更新或補充。您還應閲讀和考慮本委託書/招股説明書中的其他信息，以及通過引用併入本委託書/招股説明書中的其他文件。參見第171頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。W.P.Carey股東將不會對合並進行投票。

與股票發行和合並相關的風險

W.P.Carey普通股市場價格的變化將影響每股合併對價的面值。

雖然每股CPA：18普通股的交換比例固定為每股W·P·凱瑞普通股的0.0978，但每股合併對價的股票對價部分的面值是基於W·P·凱裏普通股的市場價格，該價格將因各種因素(其中許多因素不在我們控制之外)而波動，包括以下因素：

·市場對合並和合並後公司的前景或本文所述任何其他事項的反應；

·對任何一家公司的業務、業務、財務狀況和前景的市場評估發生變化；

·市場對完成合並的可能性進行評估；

·利率、一般市場和經濟狀況以及其他普遍影響W.P.Carey普通股價格的因素；

·聯邦、州和地方立法、政府條例和W.P.Carey和CPA所經營企業的法律發展：18--全球；

·一般市場交易活動；以及

·W.P.Carey和CPA無法控制的其他因素：18--全球，包括本“風險因素”一節中其他地方描述或提及的因素。

此外，在合併中收到的W.P.Carey普通股的銷售通常可以在合併後立即在公開市場出售，因為CPA：18股東可以在合併後不久以任何原因出售他們持有的W.P.Carey普通股。大量出售W.P.Carey普通股或市場認為這將發生，可能會降低W.P.Carey普通股的市場價格。

W.P.Carey普通股股票在生效時間的市場價格可能與合併協議簽署之日、本委託書/招股説明書之日以及CPA：18特別會議之日有所不同。因此，每股合併對價的市值也會有所不同。例如，根據W.P.Carey普通股股票在宣佈合併前的最後一個交易日2022年2月25日至2022年4月21日期間的收盤價範圍，構成每股合併對價的股票對價的市值意味着每股合併對價從低10.57美元到高11.38美元不等。較CPA：18溢價17%至26%--截至2021年9月30日，全球最新公佈的CPA：18 A類普通股和CPA：18 C類普通股每股淨資產值(NAV)均為9.07美元。

與合併前對CPA：18-Global的管理和政策相比，CPA：18的股東在合併後對合並後公司的管理和政策的影響可能較小。

目前，W.P.Carey股東和CPA：18股東分別擁有W.P.Carey普通股和CPA：18普通股的全部流通股，從而控制各自公司的所有有投票權的證券。合併完成後，CPA：18-Global將停止單獨存在，在緊接生效時間之前發行和發行的每股CPA：18普通股將被註銷，作為取消該等股票(由W.P.Carey及其子公司持有的股份除外)的交換，將自動轉換為接受W.P.Carey普通股和現金的權利。截至本委託書/招股説明書發佈之日，W.P.Carey預計將向與合併有關的CPA：18股東(不包括W.P.Carey及其子公司)發行約1380萬股W.P.一旦發行，W.P.Carey股東和CPA：18股東(不包括W.P.Carey及其子公司)將分別擁有合併後公司約93%和7%的股份。因此，總的來説，CPA：18股東在合併完成後對合並後公司的管理和政策的影響可能比他們目前在合併前對CPA：18-Global的管理和政策的影響要小。

合併懸而未決可能會對W.P.Carey和CPA：18-Global的業務和運營產生不利影響。

在我們進行合併協議中描述的交易期間，W.P.Carey和CPA：18-Global各自的租户可能會推遲或推遲某些商業決定，例如是否續簽租約，這可能會對W.P.Carey和CPA：18-Global的收入、收益、現金流和支出產生負面影響，無論合併是否完成。此外，由於合併協議中的經營契約，W.P.Carey和CPA：18-Global在進行某些戰略交易、進行某些重大資本或融資交易以及在正常業務過程之外採取其他行動的能力可能受到限制，即使這些行動被證明是有益的。

未能完成合並可能會對W.P.Carey和CPA：18-Global產生負面影響。

合併有可能無法完成。雙方各自完成合並的義務取決於特定條件的滿足或放棄，其中一些條件超出了W.P.Carey和CPA：18-Global的控制範圍。如果合併沒有完成，W.P.Carey和CPA：18-Global可能面臨一些重大風險，包括以下風險：

·CPA：18股東將沒有機會實現合併提供的流動性事件，CPA：18-Global的董事會將不得不審查其他流動性替代方案，這可能不會在不久的將來發生，也不會像合併那樣以有利的條件發生；

·W.P.Carey和CPA：18-Global將發生與合併相關的大量成本和支出，如法律、會計和財務顧問費用，即使合併沒有完成，W.P.Carey和CPA：18-Global也將支付這些費用，並且只在某些有限的情況下需要償還；

·CPA：18-如果合併協議在某些情況下終止，Global可能需要向W.P.Carey支付4,700萬美元或1,570萬美元的終止費；

·W.P.Carey和CPA：18-如果合併協議在某些情況下終止，Global可能需要支付另一方與合併相關的自付費用。

合併協議限制了CPA：18-Global尋求合併替代方案的能力。

合併協議包含一項Go-shop條款，允許CPA：18-Global在合併協議簽署後30天內徵求、發起和尋求替代收購建議，合併協議的期限於2022年3月30日到期，尚未收到任何關於CPA：18競爭交易的建議或要約。合併協議還包含無店鋪條款，這些條款限制了CPA：18-Global發起、徵集、鼓勵或促進、討論、談判或接受競爭第三方提議收購CPA：18-Global全部或大部分股權的能力，但受慣例例外情況和Go-shop期限的限制。此外，允許CPA：18特別委員會撤回或更改其關於批准合併的建議的例外情況有限。儘管CPA：18特別委員會被允許採取這些行動，但如果它真誠地確定不這樣做將與CPA：18特別委員會成員根據適用法律所承擔的職責不一致，但在特定情況下這樣做可能會使W.P.Carey有權終止合併協議，並被支付4700萬美元或1570萬美元的終止費(取決於終止的情況)。

儘管Go-shop條款旨在為CPA：18-Global提供對與合併協議相關的向CPA：18股東支付的每股合併對價的充分性進行合理的“市場檢查”的能力，但Go-shop條款或合併協議的其他條款可能會阻止可能有興趣收購CPA：18-Global的潛在收購者考慮或提議該收購。即使其準備以高於W.P.Carey計劃在合併中支付的代價的每股現金或市值支付對價，或可能導致潛在的競爭性收購提議支付低於其建議支付的每股價格來收購CPA：18-Global，因為向W.P.Carey及其關聯公司支付的Advisor成交金額(如合併協議中的定義)以及在某些情況下可能向W.P.Carey支付的CPA：18終止費，但受本文所述信用的限制。

完成合並要遵守一些條件，如果不滿足或放棄這些條件，可能會對W.P.Carey‘s和CPA：18-Global完成合並的能力產生不利影響。

合併目前預計於2022年第三季度完成，受某些完成條件的約束，其中包括：(A)註冊聲明的有效性，本委託書/招股説明書是註冊聲明的一部分，據此將發行W.P.凱裏普通股；(B)W.P.凱裏、合併子公司和CPA：18的準確性-Global(視情況適用)的陳述和擔保以及契諾和義務的履行，如合併協議中更全面地描述；(C)交付REIT資格和其他意見；(D)未發生構成CPA：18重大不利影響或W.P.Carey重大不利影響的變更、事件或情況(如合併協議所界定)(視適用情況而定)；及(E)收到CPA：18股東批准(有關合並)。如果允許，不能保證這些條件將得到滿足或放棄，也不能保證任何影響、事件、發展或變化的發生不會發生。因此，不能保證何時完成合並，或合併是否會完成。

如果合併沒有發生，CPA：18-Global可能會向W.P.Carey產生付款義務。

如果合併協議是在第108頁開始的題為“合併協議-終止費用”一節中描述的情況下終止的，CPA：18-Global可能有義務向W.P.Carey支付4700萬美元或1570萬美元的終止費(取決於終止的情況)。

合併後與W.P.凱裏有關的風險因素

合併完成後，W.P.Carey的總債務水平將增加。

與合併有關，W.P.凱裏公司將承擔大約11億美元的CPA：18-全球債務，因此，W.P.凱裏公司可能面臨更大的風險，即合併後的公司的現金流可能不足以滿足其債務的要求。截至2021年12月31日，W.P.Carey的合併債務總額約為68億美元，合併債務與總資產(建築物和修繕項目累計折舊前的合併總資產)的比率約為40.1%。考慮到W.P.Carey現有的債務和合並生效後的債務假設，截至2021年12月31日，合併後公司的債務(不包括購買選擇權下的淨租賃學生住房物業、三個額外的租賃淨資產和CPA：18-Global的投資組合中的一個經營性學生住房物業)約為77.4億美元，合併債務與總資產的比率約為42%。

如果合併後的公司不能有效地管理其擴大的業務，合併後公司的未來業績將受到影響。

合併後，合併後的公司可能會通過額外的收購和其他戰略交易繼續擴大業務，其中一些交易可能涉及複雜的挑戰。合併後的公司未來的成功將部分取決於其管理其擴張機會的能力，以高效和及時的方式將新業務整合到其現有業務中，成功監控其運營、成本、監管合規和服務質量，並維持其他必要的內部控制。不能保證合併後的公司的擴張或收購機會會成功，也不能保證合併後的公司會實現預期的運營效率、成本節約、收入增加、協同效應或其他好處。

合併後W.P.Carey普通股的股價可能會更低。

W.P.Carey目前或過去的股價可能不能反映合併後市場對W.P.Carey普通股的估值。合併後W.P.Carey普通股的價格可能低於當前或歷史價格。合併後可能影響W.P.凱裏普通股價格的因素之一將是W.P.凱裏普通股的分配收益與其他金融工具的收益相比。例如，如果市場利率的提高導致其他金融工具的收益率上升，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。此外，我們使用TRS可能會導致市場對我們的普通股進行不同於其他REITs股票的估值，其他REITs可能不會像我們目前預期的那樣廣泛使用TRS，在合併完成後這樣做。W.P.Carey普通股的市場價格也將受到一般市場狀況的影響，並可能受到經濟和市場對REIT證券的看法的影響。

如果合併不符合遞延納税交易的資格，CPA：18普通股的持有者可能受到不利影響。

根據下文關於收取現金對價的討論，擬根據《準則》第368(A)(1)條將合併視為遞延納税重組。然而，不能保證美國國税局會同意這種待遇。建議您查看從第147頁開始的“重要的聯邦所得税考慮因素”部分，以瞭解更多詳細信息。

合併完成後，CPA：18股東將擁有不同的權利，這些權利可能不如他們作為CPA：18股東目前的權利。

合併完成後，CPA：18股東將擁有與目前CPA：18股東不同的權利。有關您作為CPA：18-Global股東的權利與您作為W.P.Carey股東的權利之間的重大差異的詳細討論，請參閲第136頁開始的“CPA：18股東和W.P.Carey股東的權利比較”。

W.P.Carey不能向你保證，它將能夠繼續以目前的速度支付股息。

W.P.Carey預計合併後將繼續其目前的分紅做法。然而，W.P.Carey股東在合併後可能不會獲得相同的股息，原因包括：

·由於合併以及與合併相關的W.P.Carey普通股的發行，W.P.Carey以目前的利率支付股息所需的現金總額將增加；

·由於W.P.Carey的現金需求、資本支出計劃、現金流或財務狀況發生變化，W.P.Carey可能沒有足夠的現金支付此類股息；

·是否、何時、以何種數額進行未來的分紅，將始終完全由W.P.Carey董事會自行決定，董事會保留隨時以任何理由改變W.P.Carey的分紅做法的權利；以及

·W.P.Carey子公司可能向W.P.Carey分配的股息金額，可能會受到這些子公司可能產生的任何當前或未來債務條款的限制。

合併後的公司將不需要達到任何分散投資的標準；因此，我們的投資可能會受到風險集中的影響。

在保持其作為房地產投資信託基金的資格的情況下，合併後的公司可進行的特定類型投資的數量或價值不受限制。合併後的公司將不需要滿足任何多元化標準，包括地域多元化標準。因此，其投資可能集中在類型或地理位置，這可能使其面臨嚴重的風險集中，並可能對其投資目標產生不利影響。

由於W.P.Carey和CPA：18-Global已經投資了位於美國以外的物業，合併後的公司在美國以外開展業務將面臨比這兩家公司中的任何一家單獨開展業務更多的風險。

W.P.Carey和CPA：18-Global都已經投資了位於美國以外的物業，合併完成後，合併後的公司可能會繼續投資。截至2021年12月31日，在合併公司的基礎上，直接擁有的位於美國以外的房地產將佔合併後公司當前年化最低合同最低基本租金的37%，相比之下，W.P.Carey的獨立投資組合為37%，CPA：18-Global的獨立投資組合為44%。這些投資可能受到財產所在司法管轄區法律所特有因素的影響。這些投資可能會使合併後的公司面臨不同於美國常見風險的風險，包括：

·改變政府規則和政策；

·與我們使用的標準和做法不同的當地企業和文化因素；

·頒佈與外國財產所有權有關的法律，以及與外國實體將投資資本或從國內活動中賺取的利潤轉移到美國的能力有關的法律；

·沒收投資；

·與美國法律相比，合併後的公司執行合同權利和補救措施的能力可能受到更多限制；

·難以遵守其他國家的義務，以及遵守各種各樣的外國法律的負擔，這些法律可能比美國法律更嚴格，包括税收要求和土地使用、分區和環境法，以及這些法律的變化；

·由於國家或地方經濟或政治條件的變化而造成的不利市場條件；

·暴力行為、流行病、活躍的槍手、恐怖主義、政治或軍事不穩定、叛亂或戰爭；

·税收要求因國家不同而不同，合併後的公司可能因其國際投資而繳納額外税款；

·相對利率的變化；

·在某些地方，各種形式資本的成本和獲得機會可能受到更多限制，或無法以優惠條件獲得或根本得不到；

·某些國家的房地產和其他税率以及其他業務費用的變化；

·改變土地使用和分區法；

·將外國銀行賬户中持有的現金和現金等價物匯回國內的限制和/或重大費用；以及

·區域或國家特定商業週期和經濟不穩定的影響，包括歐盟或其他國際貿易聯盟或協定的不穩定或進一步退出。

此外，某些司法管轄區缺乏符合美國公認會計原則(“GAAP”)的公開資料，可能會削弱合併後的公司分析交易的能力，並可能導致合併後的公司失去投資機會。它還可能損害合併後的公司從租户那裏及時和準確地獲得必要的財務信息的能力，以履行其對金融機構或政府或監管機構的報告義務。其中某些風險在新興市場和欠發達國家可能更大。到目前為止，W.P.Carey的專業知識主要在美國和歐洲，在其他國際市場的經驗較少。合併後的公司可能不那麼熟悉其在美國和歐洲以外的投資的潛在風險，因此可能會蒙受損失。

此外，合併後的公司可能會在國際司法管轄區聘請第三方資產管理公司，以監督其擁有的物業遵守法律要求和貸款協議的情況。不遵守適用的要求可能會使合併後的公司或其運營子公司承擔額外的債務。

此外，由於外幣與美元匯率的潛在波動，合併後的公司將受到外匯匯率變化的影響。合併後公司有重大投資的一個或多個國家的外幣價值發生重大變化，可能會對業務、投資回報，特別是合併後公司報告的美元財務狀況、經營業績和債務契約比率產生重大不利影響。儘管合併後的公司將試圖通過簽訂衍生品對衝協議並通過以當地貨幣計價的債務為其物業融資來緩解匯率波動的部分風險，但不能保證這些緩解外幣風險的嘗試將會成功。

如果合併公司在合併完成後確認其財產或投資的減值費用，其淨收入可能會減少。

在合併完成前，兩家公司均可能招致重大減值費用，W.P.Carey和CPA：18-Global均被要求在以低於賬面價值的價格出售物業或確定物業的賬面價值不可收回並超過其公允價值時確認減值費用；對於直接融資租賃，每當標的物業的無擔保剩餘價值下降，或就股權投資而言，投資相關資產淨資產相對於其投資權益的賬面價值的估計公允價值在非臨時性基礎上下降。根據其性質，減值費用的時間或程度是不可預測的。合併後的公司未來可能會產生非現金減值費用，這可能會減少其淨收入。

合併完成所產生的商譽可能會對合並後公司的經營業績產生不利影響。

合併可能導致商譽減值，可能對合並後公司的財務狀況和經營結果產生不利影響。合併後的公司將每年評估其商譽和其他無形資產以及長期資產的減值，並在GAAP要求時更頻繁地評估。如果情況顯示資產的賬面價值超過其公允價值，合併後的公司將被要求記錄減值費用。合併後的公司對商譽、其他無形資產或長期資產的評估可能表明該等資產的賬面價值可能發生減值，可能導致該等資產的重大非現金減記，這可能對其運營業績和未來收益產生重大不利影響。

W.P.Carey和CPA：18-Global目前面臨着其他風險，合併完成後合併後的公司將面臨其他風險。

上面列出的風險並不是包羅萬象的，您應該意識到，合併後的公司將面臨各種其他風險，包括W.P.Carey或CPA：18-全球與美國證券交易委員會提交的報告中討論的那些風險。參見第171頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。

與註冊會計師相關的風險：18-全球

如果CPA：18-Global根據財務法規第301.9100-3節提出的延長時間以及時對CPA：18-Global的七家子公司進行某些實體分類選擇的請求未獲批准，則CPA：18-Global將不符合REIT的資格，或者假設應用了某些減免條款，將被要求支付鉅額懲罰性税款。此外，合併的完成時間可能會推遲。

默認情況下，出於美國聯邦所得税的目的，某些非美國實體被視為公司，但出於美國聯邦所得税的目的，可以選擇被視為合夥企業或被其所有者忽視的實體，我們將其稱為流動實體。CPA：18-Global打算選擇將持有某些位於美國境外的某些物業的七家非美國子公司視為美國聯邦所得税的流動實體，但無意中未能做出這樣的選擇。CPA：18-Global已根據《國税局財務條例》301.9100-3節要求國税局延長時間，以便及時選擇將這些實體視為流動實體，在CPA：18-Global收購實體後不久生效。CPA：18-Global認為，它符合獲得此類延期的要求，因此，CPA：18-Global將能夠將這些子公司視為前幾年的流動實體。儘管如此，美國國税局可能不同意CPA：18-Global的立場，並決定不批准延期。因此，不能保證CPA：18-Global實際上能夠進行這樣的選舉。此外，不能保證國税局何時可能決定批准延期，儘管W.P.Carey已同意CPA：18-Global的意見，國税局的決定(以及該決定的時間)不會成為終止合併協議的基礎，但合併的結束可能會推遲到收到延期。

如果美國國税局不批准延長提交這些選舉的時間，那麼在之前的某些時期，這些子公司將被視為非美國公司。由於在非美國公司的權益不是REIT資產測試的合格資產，CPA：18-Global對此類子公司的所有權將導致CPA：18-Global無法滿足此類前期適用於REITs的某些資產測試。在這種情況下，CPA：18-Global將不符合從該等前期開始的REIT資格，在這種情況下，CPA：18-Global將負責該等前期的大量企業所得税，或者如果CPA：18-Global能夠證明其行為有合理理由而不是故意疏忽，則CPA：18-Global可以保持其REIT資格，但將被要求就此類失敗支付懲罰性税款，這可能是重大的金額。在合併之前，任何此類税收都將是CPA：18-Global的負債。此外，在CPA：18-Global有責任繳納此類懲罰性税款的情況下，或者如果CPA：18-Global在合併後沒有資格成為REIT，由於其沒有資格成為REIT而欠下的任何此類懲罰性税款或任何企業所得税的責任通常將成為W.P.Carey的負債。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本委託書/招股説明書中討論的某些事項屬於前瞻性陳述，符合1933年證券法(經修訂)第27A節(“證券法”)、1934年證券交易法(經修訂)第21E節(“交易法”)和1995年“私人證券訴訟改革法”(稱為“安全港條款”)所規定的安全港條款。包括在本註冊聲明中或通過引用併入本註冊聲明中的非歷史事實的陳述均為前瞻性陳述，包括與意圖、信念或預期有關的陳述，可通過使用諸如“可能”、“將”、“應該”、“將會”、“承擔”、“展望”、“尋求”、“計劃”、“相信”、“期望”、“預期”等詞語來識別，“打算”、“估計”、“預測”或這些詞語和其他可比術語的否定版本。這些前瞻性陳述包括但不限於有關擬議合併的好處(反映在從第53頁開始的“預期財務信息”部分)、年化紅利、運營資金；整合計劃和預期協同效應；擬議合併的預期效益；預期未來財務和經營業績和結果，包括增長估計；以及擬議合併完成的預期時間。這些陳述是基於當前的預期，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。有許多因素可能會對我們未來的結果、業績或成就產生重大不利影響，並導致我們的實際結果與前瞻性陳述大不相同。這些因素包括但不限於, 各方滿足擬議合併的先決條件和完善擬議合併的能力、擬議合併完成的時間、各方及時或按期望或預期的條款獲得任何所需股東批准的能力、實現預期收益和節省的能力、與即將進行的合併可能擾亂管理層注意力有關的風險、經營業績和業務總體情況、與擬議合併有關的任何法律訴訟的結果以及與W.P.Carey和CPA：18-Global各自業務相關的一般風險，包括資本市場的總體波動性。資本條款和僱用，W.P.凱裏公司股價的波動，房地產投資信託行業的變化，利率或一般經濟，潛在的不利影響或與W.P.Carey或CPA：18的關係的變化，因宣佈或完成擬議的合併而導致的全球租户、員工、服務提供商或其他各方，災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於與流行病和全球傳染病爆發(如當前的新冠肺炎大流行)的影響相關的風險，以及國內或地緣政治危機，如恐怖主義，軍事衝突(包括最近俄羅斯入侵烏克蘭)、戰爭或認為敵對行動可能迫在眉睫、政治不穩定或內亂或其他衝突。其他未知或不可預測的因素也可能對合並後公司的未來業績、業績或成就產生重大不利影響。對其他一些重要因素和假設的討論包含在第25頁開始的“風險因素”部分以及W.P.凱裏提交給美國證券交易委員會的文件中。, 這些文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲，包括第1A項。W.P.Carey於2022年2月11日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的風險因素。關於其他一些重要因素和假設的討論載於CPA：18-環球公司提交給美國證券交易委員會的文件中，並可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲，包括項目1A。CPA：18-全球截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K的風險因素，於2022年2月25日提交給美國證券交易委員會。鑑於這些風險、不確定性、假設和因素，本文件中討論的前瞻性事件可能不會發生。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，除非另有説明，否則這些前瞻性陳述僅在本文件提交之日發表。可歸因於W.P.Carey或CPA：18-Global或代表其或他們行事的任何人的所有後續書面或口頭前瞻性陳述，均明確符合本節中包含或提及的警示聲明的全部內容。除非聯邦證券法和美國證券交易委員會的規則和條例另有要求，否則W.P.凱裏和CPA：18-GLOBAL均不承擔任何義務，且各自明確不承擔任何義務，對可能因新信息、未來事件或其他原因而不時做出的任何前瞻性陳述(無論是書面或口頭的)進行更新、變更或修改。

合併

本委託書/招股説明書是W.P.凱裏公司的招股説明書，該招股説明書是W.P.凱裏公司根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記聲明的一部分，目的是註冊與合併相關的將向CPA：18普通股持有人發行的W.P.凱裏公司普通股股票。它還構成了關於徵求CPA：18股東批准合併的CPA：18-Global的委託書。

合併注意事項

根據合併協議所載條款及條件，CPA：18-Global將與Merge Sub合併並併入Merge Sub，合併Sub將作為W.P.Carey的間接全資附屬公司繼續存在，CPA：18-Global將不再單獨存在。於生效時間，緊接生效時間前已發行及已發行的每股CPA：18普通股將予註銷，而作為註銷該等股份的交換條件，該等股份所附帶的權利將自動轉換為根據合併協議的條款可收取(I)0.0978(“交換比率”)的W.P.Carey普通股有效發行、繳足及不可評税普通股(“股份代價”)的權利。每股面值0.001美元(“W.P.Carey普通股”)，以及(Ii)現金3.00美元，減去CPA：18-Global支付的股息金額(如果有)，超出其常規季度股息，如果W.P.Carey行使合併協議下的權利推遲完成合並以完成CPA：18-Global的伊比利亞學生公寓項目組合的出售，根據第三方承租人行使其購買物業的選擇權組合，現金將會增加。每日應計總金額超過股息調整金額(如合併協議所界定)的數額(如有)，在每種情況下，不計利息(包括就零碎股份(如本文更詳盡地描述)支付的現金，如有的話)，現金部分，並連同股票對價, “每股合併對價”)。在生效時間之前由W.P.Carey或任何W.P.Carey子公司擁有的每股CPA：18普通股將自動註銷和註銷，並將不復存在。我們預計，在合併中發行的W.P.Carey普通股股票將在紐約證券交易所交易，代碼為“WPC”。此外，W.P.Carey或W.P.Carey的任何子公司都不會因其在生效時間之前持有的CPA：18普通股的任何股份而獲得任何每股合併對價。

截至本委託書/招股説明書發佈之日，W.P.Carey預計將向與合併有關的CPA：18股東(不包括W.P.Carey及其子公司)發行約1380萬股W.P.一旦發行，W.P.Carey股東和CPA：18股東(不包括W.P.Carey及其子公司)將分別擁有合併後公司約93%和7%的股份。

合併的背景

W.P.Carey Inc.是一家內部管理的多元化房地產投資信託公司，是商業房地產的主要所有者，長期淨租賃給主要位於美國和北歐和西歐的公司。W.P.Carey的管理層和董事會定期評估和考慮各種機會，作為W.P.Carey實現股東價值最大化的長期戰略的一部分。特別是，W.P.Carey的董事會考慮的機會將包括：(I)提高W.P.Carey的整體信用質量，(Ii)進一步多樣化和改善其現有投資組合的質量，(Iii)使W.P.Carey能夠更好地支持其經常性股息，以及(Iv)進一步簡化其業務。

W.P.Carey董事會和W.P.Carey的高級管理層定期審查和評估W.P.Carey的業務、運營和財務業績、行業狀況和相關發展，因為它們可能會影響W.P.Carey的長期戰略計劃和目標。作為正在進行的評估的一部分，W.P.Carey董事會與W.P.Carey的高級管理層一起，不時考慮各種潛在的財務和戰略機會，以提高股東價值，包括評估各種類型的併購交易以及任何此類交易的潛在收益和風險。此外，W.P.Carey的高級管理層還不時與

並向W.P.凱裏董事會通報了此類討論的最新內容。

CPA：18-Global是一家公開註冊的非交易REIT，成立於2012年。CPA：18-Global投資於美國國內外的多元化商業房地產投資組合，其中包括淨租賃、學生公寓和自助存儲物業，截至2021年12月31日的賬面總價值約為20億美元。截至2021年12月31日，CPA：18-Global的投資組合包括53處淨租賃物業、65處自助倉儲物業、3個學生公寓開發項目和1個學生公寓運營物業的權益。

CPA：18-Global的成立是為了持有其投資多年。正如CPA：18-Global的首次公開募股文件中所述，CPA：18-Global的意圖是開始考慮其股東的流動性事件，一般從2015年首次公開募股結束後的7至12年開始。

2021年6月，W.P.Carey的高級管理層成員與CPA：18-Global董事會成員進行了非正式討論，討論了CPA：18-Global和CPA：18-Global可能發生流動性事件的時機考慮因素-Global對與W.P.Carey進行潛在交易的開放程度。2021年6月30日舉行了兩次面對面會談，第一次是W.P.Carey首席執行官Jason E.Fox和CPA：18-Global獨立董事之一Richard Pinola之間的面對面會談，第二次是W.P.Carey總裁John Park和CPA：18-Global董事會主席伊麗莎白·P·芒森分別在康涅狄格州和紐約舉行的會議。在分別與皮諾拉和芒森會面期間，福克斯和朴槿惠都沒有提出任何具體建議。福克斯和朴槿惠向W.P.Carey董事會通報了他們與CPA：18-Global Director的最新討論情況。

2021年7月12日，W.P.Carey的高級管理層成員與曾擔任W.P.Carey財務顧問的美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)的代表舉行了視頻會議。會議的目的是評估一項涉及CPA：18-Global的潛在交易。

當天晚些時候，W.P.凱裏高級管理團隊的這些成員通過視頻會議與富國銀行證券有限責任公司的代表會面。同樣，本次會議的目的是評估與CPA：18-Global的一項潛在交易。

2021年8月27日，W.P.Carey的代表向CPA：18-Global(“CPA：18獨立董事”)的獨立董事介紹，其中包括W.P.Carey在合併交易中收購CPA：18-Global的要約，其中CPA：18-Global股東將獲得現金和W.P.Carey普通股的組合，每股CPA：18-Global股票的總價值為9.40美元(“8月W.P.Carey提議”)。報告沒有具體説明合併對價在股票和現金之間的擬議分配，也沒有具體説明換股比例將如何確定。報告指出，8月份的W.P.Carey提案將於2021年9月30日到期。CPA：18獨立董事尚未徵求8月份的W.P.Carey提案，並且在8月份的W.P.Carey提案提交給他們時，也沒有開始審查CPA：18-Global的潛在流動性事件。

在收到8月份的W.P.Carey提議後，CPA：18獨立董事討論了成立一個特別委員會來評估可能的流動性替代方案，包括8月份W.P.Carey的提議。CPA：18獨立董事討論了一個特別委員會的必要性，以保留獨立的法律和財務顧問，並討論了這些角色的潛在候選人。他們還討論了適當的公開披露，表明他們打算考慮流動性替代方案，包括8月份W.P.Carey的提議。

2021年8月31日，W.P.Carey提交了附表13D修正案，報告了其持有的CPA：18普通股，並指出它向CPA：18-Global提出了一項關於企業合併交易的建議。此外，2021年8月31日，CPA：18-Global提交了一份當前的Form 8-K報告，報告了CPA：18獨立董事對CPA：18 Global流動性替代方案的評估意向，包括8月的W.P.Carey提案。

2021年9月1日，CPA：18獨立董事聘請Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP(以下簡稱Troutman Pepper)擔任即將成立的CPA：18獨立董事特別委員會的法律顧問。

2021年9月9日，CPA：18-全球董事會成立了CPA：18特別委員會，並授權該委員會審查可能的流動性替代方案。CPA：18特別委員會被授予談判交易條款和向CPA：18-全球董事會全體成員提出建議的唯一權力，其中可能包括批准或拒絕任何交易的建議，包括8月W.P.凱裏的提議。CPA：18特別委員會被授權保留自己的法律、財務和其他顧問，費用由CPA：18-Global承擔。CPA：18-全球董事會任命獨立董事註冊會計師伊麗莎白·P·芒森和理查德·J·皮諾拉為CPA：18特別委員會成員，皮諾拉先生被任命為主席。董事會決定向CPA：18特別委員會每位成員預付75 000美元的聘用費，並向CPA：18特別委員會主席額外預付15 000美元的聘用費。此外，董事會決定，如果CPA：18特別委員會的授權在2022年9月9日之後繼續下去，將在該日向CPA：18特別委員會的每位成員支付75 000美元的年度聘用費，並向CPA：18特別委員會主席額外支付15 000美元的年度聘用費，在該日支付。

2021年9月9日，CPA：18特別委員會與Clifford Chance US LLP(Clifford Chance US LLP)、CPA：18-Global的律師和Troutman Pepper的代表舉行了一次會議。《全面和平協議：18》特別委員會根據馬裏蘭州法律和《全面和平協議：18--全球》的組織文件審查了其任務授權和特別委員會的適用職責。CPA：18特別委員會討論了保留一名財務顧問，以協助其評估CPA：18-Global的戰略選擇，並決定徵求建議並聽取投資銀行公司的陳述。CPA：18特別委員會還討論了CPA：18-全球的贖回隊列。2020年8月31日，CPA：18-GLOBAL的董事會投票決定，CPA：18-GLOBAL將一般將季度可用於贖回的現金金額限制在CPA：18股東在其股息再投資計劃(DIP)中再投資的金額，並將從2020年第二季度起降低其季度分配率，以鑑於新冠肺炎疫情的爆發而保留現金。截至2021年9月9日，約有3,290萬美元的贖回請求懸而未決。《CPA：18》特別委員會決定監測排隊情況，並結合《CPA：18-全球》流動資金替代辦法的審查，考慮如何解決這一問題。

2021年9月29日，CPA：18特別委員會在高偉紳律師事務所召開會議。Clifford Chance和Troutman Pepper的代表參加了會議。本次會議期間，CPA：18特別委員會面試了擔任CPA：18特別委員會財務顧問的候選人。在演講中，每位候選人回顧了CPA：18-Global的一系列潛在戰略選擇。

2021年9月30日，CPA：18特別委員會與Clifford Chance和Troutman Pepper的代表舉行了會議。CPA：18特別委員會討論了從財務顧問候選人那裏收到的陳述，以及每個候選事務所關於該事務所與W.P.Carey之間的任何關係的披露。CPA：18特別委員會決定聘請摩根士丹利有限公司(“摩根士丹利”)為CPA：18特別委員會提供意見符合CPA：18-Global的最佳利益，並確認就擔任CPA：18特別委員會財務顧問而言，摩根士丹利為獨立人士。CPA：18特別委員會批准保留摩根士丹利為CPA：18特別委員會的財務顧問，但須與摩根士丹利簽訂聘書。CPA：18特別委員會注意到，當時CPA：18-Global沒有必要進行任何流動性活動。CPA：18-環球資產繼續產生足夠的現金流，使公司能夠彌補分銷率下降的影響，而因新冠肺炎疫情而陷入困境的某些資產的表現正在改善。

2021年10月7日，CPA：18專委會與摩根士丹利訂立聘書，正式聘請摩根士丹利擔任CPA：18專委會財務顧問。此後，註冊會計師：18特別委員會指示摩根士丹利開始對註冊會計師：18-全球的財務審查和評估工作，包括對潛在戰略選擇的分析。

2021年10月11日，朴槿惠和摩根士丹利的代表就8月份W·P·凱裏的提議打了電話。他們在高級別上討論了潛在的合併考慮，包括現金和股票的混合，有可能在年底前按美元對美元的基礎上減少現金部分，減少CPA：18-Global支付的任何特別股息的金額。

2021年11月2日，CPA：18特別委員會與摩根士丹利、高偉紳和Troutman Pepper的代表舉行會議，討論摩根士丹利支持CPA：18特別委員會評估CPA：18-全球戰略備選方案的工作狀況，包括8月W.P.Carey提案。CPA：18特別委員會認定，對CPA：18-Global及其股東來説，8月份的W.P.Carey提案不是一個令人信服的機會，而且CPA：18特別委員會的評估過程包括所有備選方案。CPA：18特別委員會決定繼續審查CPA：18-Global的一系列戰略流動性替代方案以及尋求任何特定替代方案的最佳時機。CPA：18特別委員會指示摩根士丹利繼續分析CPA：18-全球和可供CPA：18-全球選擇的潛在戰略選擇的當前價值。CPA：18特別委員會還指示摩根士丹利審查和報告CPA：18-全球的贖回隊列以及使用CPA：18-全球的可用現金、資產出售現金和其他潛在替代方案潛在地解決隊列的方法。

2021年11月19日，CPA：18特別委員會召開會議，摩根士丹利、高偉紳和Troutman Pepper的代表參加了會議。摩根士丹利代表代表CPA：18特別委員會介紹了他們的最新工作情況。摩根士丹利代表還向CPA：18特別委員會通報了他們與W.P.Carey代表就W.P.Carey的提案和W.P.Carey解決等待贖回隊列的計劃進行的實質性討論的最新情況。經過討論，CPA：18特別委員會決定將對戰略選擇的進一步評估推遲到2021年12月9日CPA：18-Global董事會定期季度會議之後。特別委員會指示摩根士丹利通知W.P.Carey，CPA：18特別委員會不能接受8月W.P.Carey的提案，並指出該提案已按照其條款失效。

2021年11月23日，福克斯和摩根士丹利的代表通了電話，討論8月提出的W·P·凱裏的提議，以及W·P·凱裏是否願意提高出價，以及提高到什麼程度。

2021年12月9日，CPA：18特別委員會與摩根士丹利、高偉紳和Troutman Pepper的代表在W.P.Carey的辦公室舉行了會議。這次會議是在CPA：18-全球董事會定期召開季度會議之後舉行的。皮諾拉先生向小組介紹了在董事會會議上報告的CPA：18-Global投資組合的某些積極業務發展，以及CPA：18-Global已採取的措施，以全面解決其等待贖回的問題。皮諾拉隨後報告説，福克斯口頭提議將8月W.P.凱裏的提議提高到每股10.05美元，再加上CPA：18環球會計師事務所預計在年底前支付的每股0.20美元的特別股息。經過討論，CPA：18特別委員會決定要求W.P.Carey將其新提案寫入一份書面文件，該文件將提供有關新提案的更多細節。在收到書面建議後，《全面和平協議：18》特別委員會和顧問將確定《全面和平協議：18》特別委員會繼續探索戰略替代辦法是否足夠。

2021年12月16日，CPA：18特別委員會召開會議，摩根士丹利、Troutman Pepper和高偉紳的代表參加了會議。CPA：18特別委員會和顧問們討論了2021年12月13日從W.P.Carey收到的以每股9.85美元的價格收購CPA：18-Global的書面建議，以1.75美元的現金支付，其餘部分以W.P.Carey普通股支付(“12月份W.P.Carey建議”)。每股9.85美元的價格反映了CPA：18-Global最近宣佈的出價為10.05美元減去每股0.20美元的股息。經過討論，《全面和平協議：18》特別委員會認定，該提案沒有詳細説明匯率的性質，目前的形式是不能接受的。CPA：18特別委員會要求摩根士丹利詳細審查該提案以及CPA：18-Global和W.P.Carey各自的估值，以確定CPA：18特別委員會是否應繼續探索戰略替代方案，並應向W.P.Carey提出反建議。

2021年12月17日，福克斯和摩根士丹利的一名代表致電，要求跟進12月16日的CPA：18特別委員會會議，以及委員會對12月W.P.Carey提案的初步反應。

2022年1月7日，CPA：18特別委員會召開會議，摩根士丹利、Troutman Pepper和高偉紳的代表參加了會議。摩根士丹利的代表對12月份的W.P.Carey提議提供了詳細的估值分析。摩根士丹利代表表示，自上次CPA：18特別委員會會議以來，根據他們的工作，他們對該提案的看法變得更加有利，但他們指出，該提案缺乏關鍵細節，如交換比例的性質。在討論下一步行動後，CPA：18特別委員會表示傾向於以更多現金的形式獲得更大的交易價格確定性，並決定尋求W.P.Carey的改進報價，而不是提出反提案。經過CPA：18特別委員會成員和摩根士丹利代表的廣泛討論，CPA：18特別委員會同意摩根士丹利的建議，即摩根士丹利應繼續努力改進12月份的W.P.Carey提案。

在1月7日的會議之後，在CPA：18特別委員會的指示下，摩根士丹利的代表向W.P.Carey傳達了12月份W.P.Carey的建議並不令人信服。摩根士丹利代表建議W.P.Carey提高提案金額和現金對價金額，但沒有按照CPA：18特別委員會的指示傳達具體的反提案。具體地説，2022年1月12日，福克斯和摩根士丹利的一名代表通了電話，討論有關出價的某些信息，包括W.P.凱裏是否會進一步提高出價是否包括增加現金部分。

福克斯和皮諾拉於2022年1月18日當面會面，繼續討論出價。在會議期間，皮諾拉向福克斯提出了每股10.50美元的口頭報價。福克斯進一步反擊，出價為每股10.25美元。福克斯和皮諾拉還在2022年1月20日進行了電話交談，討論了合併對價中普通股價格所用的往績成交量加權平均價格(“VWAP”)、W.P.凱裏提出的每股1.75美元的部分現金報價，以及30天“現貨期”的可行性。福克斯先生還表示，W.P.Carey希望在合併協議執行期間保留出售CPA：18-Global資產和預付抵押貸款的完全自由裁量權。當天晚些時候，福克斯給皮諾拉發了一封電子郵件，附上了擬議交易條款的高層概述，其中包括W.P.Carey提出的每股10.35美元的報價，其中2.00美元將以現金形式支付，其餘部分以W.P.Carey普通股的固定兑換率支付，該比例基於W.P.Carey普通股股票過去20天的VWAP(“1月第一個W.P.Carey提案”)。

2022年1月21日，CPA：18特別委員會召開會議，摩根士丹利、高偉紳和Troutman Pepper的代表參加了會議。皮諾拉向該小組通報了他最近與福克斯進行的討論的最新情況，這些討論促使W·P·凱裏提出了一個更好的建議。摩根士丹利的代表們審議了一月份W.P.Carey的第一份提案。經過CPA：18特別委員會成員的廣泛討論，CPA：18特別委員會授權摩根士丹利與W.P.Carey接觸，尋求在價格和價格確定性方面進一步改進提案。摩根士丹利的代表隨後按照指示將這一立場傳達給了W·P·凱裏。

在福克斯先生與摩根士丹利代表於2022年1月24日的通話中，摩根士丹利代表轉達了CPA：18特別委員會的反建議，即修訂後的要約價為每股10.45美元，其中3.00美元將以現金支付。該代表還表示，CPA：18特別委員會不願接受以20天順差VWAP為基礎的交換比率，並要求支付兩級終止費，這將規定，如果CPA：18-Global因各方在簽署協議後前30天內提出的更好的提議而終止合併協議，將支付較低的百分比費用。

2022年1月26日，CPA：18特別委員會召開會議，摩根士丹利、高偉紳和Troutman Pepper的代表參加了會議。CPA：18特別委員會注意到收到W.P.Carey的訂正提案，其中(1)10.35美元的現金部分增至每股2.75美元

每股價格；(Ii)現金部分可能增加至5.00美元；(Iii)CPA可能出售的資產：18-建議交易結束前的Global；以及(Iv)股票部分的交換比率待定(“1月2日W.P.Carey建議”)。摩根士丹利的代表報告了他們與W·P·凱裏的代表進行的討論。經過CPA：18特別委員會成員及其顧問的廣泛討論，CPA：18特別委員會指示摩根士丹利通知W.P.Carey的代表，如果現金部分增加到5.00美元，並且雙方能夠就令人滿意的交換比例達成一致，CPA：18特別委員會將支持每股10.35美元的價格。

在接下來的幾天裏，摩根士丹利的代表和W.P.Carey的代表就一月份的第二個W.P.Carey提案進行了討論。W.P.Carey的代表也直接聯繫了皮諾拉，討論了這項提議。

2022年2月7日，DLA Piper LLP(US)(DLA Piper)(W.P.Carey的法律顧問)向高偉紳律師事務所發送了一份合併協議草案。協議草案反映了現金部分增加到3.00美元，但仍然反映了CPA：18普通股每股10.35美元的總價格。草案包括W.P.Carey單方面促使CPA：18-Global以W.P.Carey確定的價格在合併結束前出售某些資產的權利，並將成交日期延長至多30天，以允許W.P.Carey導致CPA：18-Global完成資產出售。協議草案規定，免除與CPA：18-Global和W.P.Carey合併有關的可能支付給W.P.Carey顧問的某些費用和分配。草案還考慮對在選購過程中確定的投標人提出的某些替代交易收取1.5%的終止費，對其他替代交易收取3.5%的終止費。

2022年2月9日，CPA：18特別委員會與摩根士丹利、高偉紳和Troutman Pepper的代表舉行了會議。該小組討論了從歐華律師事務所收到的合併協議草案。經討論後，CPA：18特別委員會指示摩根士丹利告知W.P.Carey：(I)CPA：18特別委員會將認為10.35美元的價格有利，若現金部分增加至5.00美元；及(Ii)CPA：18特別委員會在考慮協議草案中的條款時將是合理的，該條款似乎旨在為W.P.Carey提供靈活性，從資產出售中產生現金，為合併對價中增加的現金部分提供資金。

2022年2月17日，CPA：18特別委員會召開會議，摩根士丹利、高偉紳、Troutman Pepper的代表參加了會議。皮諾拉和摩根士丹利的代表報告了他們最近與W·P·凱裏的代表進行的討論，在討論中，W·P·凱裏的代表提出將現金部分從3.00美元增加到3.5美元，同時保持每股10.35美元的價格。經討論，CPA：18專委會指示摩根士丹利尋求將每股價格提高至10.45美元。

2022年2月18日，福克斯聯繫了皮諾拉，提議W.P.凱裏以每股10.45美元的價格收購CPA：18-Global，其中3.00美元將以現金支付。經過CPA：18特別委員會及其顧問的討論，CPA：18特別委員會認定，只要能夠達成令人滿意的最終合併協議，價格及其組成部分是可以接受的。Clifford Chance傳閲了一份合併協議的修訂草案，供DLA Piper審查。修訂草案規定，成交前的任何允許資產出售必須滿足最低底價，W.P.Carey將無權單方面延長成交日期，終止費將分別為1.0%和3.0%，如果發生第三方交易，任何終止費將從應付給W.P.Carey的諮詢費和特別普通合夥人分派中計入。

在2022年2月18日至2022年2月27日期間，Clifford Chance和Troutman Pepper的代表代表CPA：18-Global和CPA：18特別委員會，以及DLA Piper代表W.P.Carey交換了合併協議草案，並就上述問題以及合併協議和附屬協議的其他條款舉行了幾次談判會議。

2022年2月23日，W.P.Carey董事會通過視頻會議召開會議，W.P.Carey的高級管理層、美國銀行證券和DLA Piper的代表出席了會議。在這次會議上，W.P.Carey高級管理層的代表向W.P.Carey董事會通報了正在進行的

關於與CPA：18-Global潛在交易的討論和談判，包括即將敲定的合併協議中關鍵交易條款的摘要，仍是正在進行的談判的主題的關鍵未決問題的摘要，以及管理層對交易的看法。美國銀行證券的代表隨後與W.P.Carey董事會一起審查了合併協議的關鍵財務條款。

2022年2月25日，CPA：18特別委員會召開會議，摩根士丹利、高偉紳、Troutman Pepper的代表參加了會議。Vable LLP的一名代表參加了會議，就馬裏蘭州法律規定的關於擬議交易和相關事項的職責向CPA：18特別委員會成員提供諮詢意見。CPA：18特別委員會隨後審查了擬議交易的好處和考慮因素。Clifford Chance的代表接下來審查了擬議交易的概述，包括代表CPA：18-Global準備的2022年2月24日合併協議草案中包含的重要條款。Clifford Chance的代表強調了兩黨之間仍然懸而未決的問題。這些問題主要涉及換股比例的確定、W.P.Carey延長截止日期的權利和資產出售保留價的金額。

摩根士丹利代表接下來與CPA：18特別委員會詳細討論了對CPA：18-Global，W.P.Carey的估值分析，以及擬議的交易，以及支持數據。摩根士丹利代表概述了擬議的合併、CPA：18-Global的估值分析、合併後的W.P.Carey預計資本化以及擬議合併的各種增值(稀釋)分析，並指出，除其他好處外，擬議的交易將在股息的基礎上增加CPA：18股東的收益，前提是將收到的對價的現金部分再投資於W.P.CPA：18特別委員會隨後討論了它先前考慮的擬議交易的各種替代方案，包括維持現狀，目前不尋求流動性替代方案，向第三方出售現金，CPA：18-Global的首次公開募股或股票交易所上市(包括CPA：18-Global的管理職能的內部化)，清算CPA：18-Global的資產，以及除了W.P.Carey之外考慮潛在的收購競標者。經過討論，並在其財務和法律顧問的意見下，CPA：18特別委員會得出結論，如果能夠成功地談判達成令人滿意的結果，現有的替代方案對CPA：18股東並不像與W.P.Carey的擬議交易那樣有利，並且可以通過合併協議允許的Go-shop過程有效地爭取更多的競購者。

CPA：18特別委員會隨後決定繼續對擬議交易進行評估，並指示其顧問尋求最終敲定合併協議的條款，以便CPA：18特別委員會決定是否會向CPA：18-Global董事會建議，擬議交易是可取的，符合CPA：18-Global和CPA：18股東的最佳利益，對CPA：18-Global是公平合理的，並且其條款和條件至少與獨立第三方提供的條款和條件一樣優惠。

雙方的法律和財務顧問開始尋求在接下來的幾天內敲定擬議的合併和合並協議的條款。

2022年2月26日，CPA：18特別委員會召開會議，摩根士丹利、高偉紳、Troutman Pepper的代表參加了會議。Clifford Chance和摩根士丹利提供了有關剩餘未完成發行的最新情況，主要集中在W.P.Carey希望獲得延長截止日期的權利以允許完成特定投資組合的出售，以及應向CPA：18-Global的股東支付此類權利的對價。CPA：18特別委員會向顧問們提供了指導，要求他們繼續堅持CPA：18特別委員會的立場，即如果推遲完成日期，合併對價中的現金部分應增加應計金額。摩根士丹利的代表根據VWAP的各種計算評估了其他潛在的交換比率，CPA：18特別委員會選擇0.0978x作為其首選交換比率。最後，CPA 18：特別委員會及其顧問討論了俄羅斯入侵烏克蘭造成的當前全球環境及其對W.P.Carey和CPA：18 Global的潛在影響。經過討論，CPA：18特別委員會在其顧問的同意下確定，如果擬議的合併交易能夠順利談判達成令人滿意的結果，那麼當前的全球環境並不會使擬議的合併交易變得不可取。

2022年2月27日，高偉紳律師事務所的代表向CPA：18特別委員會分發了大量最終版本的合併協議和附屬文件，表明與CPA：18特別委員會在2022年2月25日和26日的會議上討論的未決問題得到了解決。摩根士丹利的代表介紹了他們的估值分析，這些分析與2022年2月25日CPA：18特別委員會審查的結果基本相似。

2022年2月27日，W.P.Carey董事會通過視頻會議召開，W.P.Carey的高級管理層、美國銀行證券和DLA Piper的代表出席了會議。W.P.Carey高級管理層的代表、美國銀行證券的代表和歐華律師事務所的代表總結了已經進行的談判，並審查了W.P.Carey將支付的每股合併對價。歐華律師事務所的代表與W.P.Carey董事會一起審查了合併協議的條款。美國銀行證券的代表與W.P.Carey董事會一起審查了合併的關鍵財務條款。W.P.Carey董事會討論了協議的條款，W.P.Carey管理層、美國銀行證券和DLA Piper的代表回答了W.P.Carey董事的問題。經過討論，並考慮到第41頁開始的“-W.P.Carey的合併理由”一節中所述的因素，W.P.Carey董事會一致投票決定，合併協議及其考慮的交易(包括合併)是可取的、公平的，並且符合W.P.Carey及其股東的最佳利益，並批准了合併協議及其預期的交易，包括合併。

2022年2月27日，CPA：18特別委員會召開會議，摩根士丹利、高偉紳、Troutman Pepper的代表參加了會議。CPA：18特別委員會審查了擬議交易的最終條款和所有實質性未決問題的擬議解決方案。CPA：18特別委員會隨後審查了摩根士丹利與W·P·凱裏披露的關係，並確認CPA：18特別委員會對摩根士丹利的獨立性感到滿意。摩根士丹利代表隨後總結了他們對CPA：18-Global、W.P.Carey和合並的最新估值分析，審查了Go-shop過程中最初預計將接觸的第三方名單，並確認將用於Go-shop過程的數據室已填滿並可供使用。應CPA：18特別委員會的要求，摩根士丹利隨後向CPA：18特別委員會提交了口頭意見(隨後以書面確認)，即自2022年2月27日起，根據並遵循摩根士丹利意見中對摩根士丹利審查範圍所作的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及資格和限制，根據合併協議，CPA：18普通股股份持有人將收到的每股合併代價從財務角度來看對CPA：18普通股股份持有人(W.P.Carey和除外股份持有人除外)來説是公平的。

CPA：18特別委員會隨後討論了有關建議交易的各種利益及其他考慮因素，經討論後，CPA：18特別委員會認定合併、合併協議及擬進行的交易是可取的，且符合CPA：18-Global及CPA：18股東的最佳利益，且合併對CPA：18-Global公平合理，其條款及條件至少與獨立第三方提供的條款及條件一樣優惠。CPA：18特別委員會還決定，CPA：18-Global的分銷再投資和贖回計劃將暫停，直到合併結束，但對已死亡或殘疾的股東的特殊情況贖回將繼續進行。CPA：18特別委員會一致表決通過決議，作出相同的聲明，並建議CPA：18-全球董事會通過決議，並指示合併協議擬進行的合併和其他交易提交CPA：18股東特別會議審議。

在2022年2月27日CPA：18特別委員會會議之後，CPA：18-Global董事會立即召開會議，批准了與W.P.Carey的交易，CPA：18特別委員會的財務和法律顧問也出席了會議。Clifford Chance的代表介紹了CPA：18特別委員會在董事會會議前的會議上通過的決議。註冊會計師：18特別委員會通知董事會，摩根士丹利的公平意見僅供董事會及註冊會計師：18特別委員會參考。經審議後，CPA：18-Global董事會(經獨立董事一致表決)決定，合併、合併協議以及由此擬進行的交易是可取的，符合CPA：18-Global和CPA：18股東的最佳利益，合併對CPA：18-Global和CPA：18-Global是公平合理的，並符合

與非關聯第三方提供的產品相比，它們最不受歡迎。CPA：18-Global董事會通過決議，在其他決議中作出相同效果的聲明，並指示將合併和合並協議中考慮的其他交易提交CPA：18股東特別會議審議。傑森·E·福克斯，CPA：18-GLOBAL和W.P.Carey各自的董事成員，對此事投了棄權票。

2022年2月27日，星期日，W.P.Carey和CPA：18-Global簽署並交付了合併協議和某些附屬文件。

2022年2月28日，W.P.Carey發佈了一份新聞稿，宣佈了擬議中的交易。

2022年2月28日，CPA：18-Global發佈新聞稿，宣佈了擬議中的交易。

從2022年2月28日開始，摩根士丹利的代表在CPA：18特別委員會的指導下，聯繫了總共19家可能有興趣在Go-shop期間提交收購CPA：18-Global的提案的戰略和金融公司。這些接觸導致5個締約方與CPA：18-Global談判並達成保密協議，並獲得訪問虛擬數據室中的調查材料的機會。

2022年3月4日，CPA：18特別委員會與摩根士丹利、高偉紳和Troutman Pepper的代表舉行了電話會議。摩根士丹利的代表介紹了市場對擬議交易宣佈的最新反應，並與CPA：18特別委員會一起審查了Go-shop過程的狀況。

2022年3月11日、18日、25日和31日，CPA：18特別委員會與摩根士丹利、高偉紳和Troutman Pepper的代表舉行了會議。來自摩根士丹利的代表詳細報告了去商店進程的情況。Go-shop期限於2022年3月30日到期。CPA：18-截至Go-shop期滿，Global沒有收到任何替代交易的建議。

W.P.Carey合併的理由

經過仔細考慮，W.P.凱裏公司董事會在2022年2月27日舉行的會議上投票決定，此次合併是可取的，符合W.P.凱裏公司及其股東的最佳利益，批准了此次合併和股票發行。在評估中，W.P.Carey董事會諮詢了W.P.Carey的高級管理層以及法律和財務顧問，並考慮了董事會認為支持其決定的一些因素，包括以下重要因素：

戰略優勢

·合併預計將立即增加合併後公司每股調整後運營資金(“AFFO”)中的房地產部分；

·合併通過用穩定的、更高價值的房地產租金收入取代投資管理費用流來提高W.P.Carey的收益質量，並提高W.P.Carey的股息由房地產租金收入支付的比例；

·合併的完成將在很大程度上完成W.P.Carey退出投資管理業務的長期戰略，簡化運營和未來的報告披露；

·鑑於W.P.Carey及其附屬公司擔任CPA：18-Global的顧問並管理CPA：18-Global的日常活動，合併將不需要與無關的第三方進行的房地產盡職調查，並顯著降低整合風險；

·鑑於雙方承諾根據各自在《合併協議》下的義務完成合並，合併很有可能及時完成，除《全面和平協議》外，《合併協議》沒有任何重要的成交條件：18

股東同意和第三方同意，W.P.Carey完成合並的義務不受任何融資或有事項的影響；

·預計合併完成後，W.P.Carey的現有股東將擁有W.P.Carey普通股約93%的股份；

·《合併協議》中的條款，包括《註冊會計師：18--如果合併協議在某些情況下終止，環球公司須向W.P.Carey支付終止費》的規定；

投資組合優勢

·CPA：18-Global擁有高質量的房地產投資組合，與W.P.Carey基於資產類型、租户行業和地理位置的現有投資組合保持一致；

·此次合併將進一步增加W.P.Carey的投資組合多元化，並改善某些指標，包括降低其前十大租户集中度；

·W.P.Carey將收購一個運營中的自助倉儲資產組合，這些資產為潛在的上漲提供了誘人的機會；

·作為合併的結果，W.P.Carey和CPA：18-Global在七個物業上的剩餘合資企業將倒閉；

規模和規模效益

·合併擴大了W.P.Carey的規模和規模，導致合併後的公司股權市值約為158億美元，合併後的公司總企業價值約為234億美元；

·此次合併將進一步鞏固W.P.Carey作為美國REIT指數(RMZ)中最大的REITs之一的地位；

·通過將W.P.Carey的一般和行政費用分攤到一個更大的自有房地產資產基礎上，合併將提高運營效率；

資產負債表的好處

·合併後的公司預計將保持W.P.Carey強大而靈活的投資級資產負債表；

·由於CPA：18-Global的相對規模及其槓桿狀況，合併預計不會對W.P.Carey的資產負債表指標產生重大影響；

·合併提供了潛在的利息成本節省和再融資機會的額外增值的機會；以及

·合併預計將改善W.P.Carey的總體資本成本，並逐步增加股票流動性。

W.P.Carey的董事會在審議合併事宜時還考慮了以下潛在的負面因素：

·由於資產管理費和CPA支付的報銷減少，合併預計將降低每股整體AFFO：18-Global；

·由於合併，有擔保債務與總資產的比率和某些槓桿指標暫時增加；

·由於W.P.Carey或CPA無法控制的原因，合併可能無法完成，或可能不適當地推遲完成：18-Global；

·未能完成合並可能對W.P.Carey的財務業績及其普通股價格產生負面影響的風險；

·合併後W.P.Carey股東的每股價值可能會立即下降；

·合併預計將產生的鉅額費用；

·某些註冊會計師：18-全球資產具有更高的風險狀況，或可能與W.P.Carey的長期投資戰略不符；

·如果合併在某些條件下終止，W.P.Carey有義務支付某些費用；

·完成合並所需的努力可能導致W.P.Carey的運營中斷的風險，其中包括將W.P.Carey的管理重點和其他資源從運營事項、戰略機會和日常業務上轉移；

·交易的某些預期收益可能無法在預期時間框架內實現或根本無法實現的風險；以及

·在標題為“風險因素”一節中描述的與W·P·凱裏有關的其他因素。

鑑於CPA：18-Global由W.P.Carey管理，沒有任何員工，除了支付給W.P.Carey的諮詢費外，在運營成本或管理費用方面，W.P.Carey沒有量化任何與合併有關的預期成本節省，因為考慮到擬議交易的整體規模，預計這些成本相對微不足道。上述對W.P.Carey董事會考慮的因素的討論並不是為了詳盡無遺，而是總結了W.P.Carey董事會考慮的重要因素。

CPA：18-Global合併的原因

在2022年2月27日的會議上，CPA：18-Global董事會(經獨立董事一致表決)和CPA：18特別委員會通過決議，宣佈(A)CPA：18-Global和CPA：18-Global股東的最佳利益，(B)對CPA：18-Global公平合理，(C)條款和條件至少與獨立第三方提供的條款和條件一樣優惠，並指示將合併提交CPA：18股東特別會議審議。傑森·E·福克斯，CPA：18-GLOBAL和W.P.Carey各自的董事成員，對此事投了棄權票。在作出決定時，CPA：18-全球董事會和CPA：18特別委員會考慮了各種因素，包括：

·預期擬議中的與W.P.Carey的交易將向CPA的股東提供流動性：18-Global的股東向他們交付現金和一家擁有廣泛股東基礎的上市公司的股票，並且對股份轉讓沒有鎖定或其他限制；

·每股合併對價意味着比CPA溢價17%和15%：18-根據W.P.Carey普通股在2022年2月25日(合併宣佈前的最後一個交易日)的收盤價77.66美元，以及截至2022年2月25日(包括2022年2月25日)的三天成交量加權平均價76.17美元，Global最近公佈的2021年9月30日每股資產淨值估計為9.07美元；

·基於W.P.Carey的現有股息率，CPA：18股東將獲得的股票對價股息將略有增加；

·每股合併對價中的現金部分是固定的，不會因為W.P.Carey普通股價格的下跌而下降；

·預計合併後的公司將成為最大的上市REITs之一，預計企業價值約為234億美元，總市值約為157億美元，並擁有更多元化的投資組合，約1,338處物業，1.64億平方英尺的企業房地產租賃給全球約380家公司；由於合併後的公司規模更大，資產負債表得到改善，預計合併後的公司將擁有更大的運營和財務靈活性，並以比CPA：18-Global更低的資本成本更好地進入資本市場；

·根據下文關於收到現金對價的討論，合併中股票對價的收到將遞延至CPA：18股東，直到W.P.Carey的股票出售；

·CPA：18-全球董事會和CPA：18特別委員會在與其法律和財務顧問進行審議和審查後，各自得出結論，認為與W.P.Carey的交易優於其他可能的流動性替代方案，原因包括以下幾點：

◦目前首次公開募股或上市的機會並不有利，特別是對於由外部管理的多元化房地產投資信託基金；

◦保留一支管理團隊以尋求作為內部管理的房地產投資信託基金上市可能是具有挑戰性的；

◦將CPA：18-Global的整個投資組合出售給無關的第三方可能涉及獲得貸款人同意的困難，並可能需要Advisor的成交金額；

◦第三方有意願或有能力與CPA：18合併的可能性很低，或者以其他方式以與擬議合併相當的價值收購其整個投資組合和相關債務，包括由於除了CPA：18和W.P.Carey的共同利益外，投資組合的規模和多元化性質(以及在試購期間第三方沒有迴應，這證實了這一觀點)；

◦在較長時期內進行清算將需要CPA：18-全球公司繼續產生費用，包括與CPA：18-全球資產基礎規模無關的固定業務費用，這將減少清算所實現的總淨額；以及

◦獨立出售每一處房產的相關成本可能會變得很大，從而減少註冊會計師的回報：18股東；

·在擬議的交易之後，合併後的公司將比獨立的CPA：18-Global擁有更大的地域多元化和更大的租户多元化，這可能為合併後的公司提供更大的現金流穩定性；

·CPA：18-全球董事會和CPA：18特別委員會都認為，合併將改善合併後公司的收益質量，因為合併後公司的所有AFFO幾乎都將來自經常性房地產收入；這一改善可能會導致合併後公司的市盈率更高；

·預計派息率將下降，導致股息質量更高，這可能會導致股息隨着時間的推移比沒有合併時更大的增長；

·CPA：18股東將擁有合併後公司約7%的所有權，繼續擁有合併後公司的股份將為CPA：18股東提供機會，使其受益於W·P·凱裏普通股在成交日期後可能上漲的價格；

·CPA：18普通股和CPA：18沒有活躍的公開交易市場-Global的贖回計劃包括許多限制，這些限制限制了CPA：18股東向CPA：18-Global出售其股票的能力，以及根據CPA：18收到的任何CPA：18普通股的價格-Global的贖回

計劃(假設有這樣的贖回)將比CPA有7%的折扣：18-Global在2021年9月30日的每股資產淨值估計為9.07美元(如果不是特殊情況贖回)；

·每股合併對價和合並協議的其他條款源於CPA：18特別委員會和W.P.Carey在各自顧問的協助下進行的公平談判；

·W.P.Carey將繼續自我管理，從而消除《CPA：18-Global》目前運作的外部諮詢結構；

·《註冊會計師：18》--《合併協議》規定的全球公司在Go-shop期間向第三方尋求收購建議的能力；

·《註冊會計師：18》--《合併協議》規定的全球公司在Go-shop期限後，在某些情況下就主動提出的收購建議與第三方進行談判的能力；

·CPA：18-Global終止合併協議的能力-在CPA：18股東批准合併之前接受更好的提議的能力，條件是根據Go-shop程序與合格第三方進行交易支付1,570萬美元(合併權益價值的1.0%)的終止費，以及因Go-shop程序以外的主動要約與第三方進行交易的終止費用4,700萬美元(合併權益價值的3.0%)；

·在合併協議因一項上級競爭交易而終止的情況下，終止費可從支付給W.P.Carey的顧問成交金額中完全抵扣；

·《CPA：18》特別委員會在某些情況下撤回或修改其關於合併的建議的能力，但須支付適用的終止費；

·W.P.Carey同意，如果與第三方進行交易，將不向其支付處置費；

·及時完成合並的可能性很高；

·《註冊會計師》：18--全球根據《合併協議》有權尋求具體執行《合併協議》的條款，包括合併；

·摩根士丹利向CPA：18特別委員會提出的口頭意見，隨後通過向CPA：18特別委員會提交書面意見予以確認，即自2022年2月27日起，根據並受制於摩根士丹利意見中提出的關於摩根士丹利審查範圍的各種假設、遵循的程序、審議的事項以及資格和限制，根據合併協議，CPA：18普通股股份持有人將收到的每股合併對價從財務角度來看對CPA：18普通股股份持有人(W.P.Carey和排除在外的股份持有人除外)是公平的；和

·合併須經註冊會計師批准：18名股東因此有權拒絕合併。

CPA：18-全球董事會和CPA：18特別委員會還考慮了有關合並的一些潛在負面因素，包括：

·CPA：18-Global和W.P.Carey規模的兩家企業合併所固有的挑戰，以及如果合併沒有完成，CPA：18-Global的風險和成本；

·與W.P.Carey的交易無法完成或可能被推遲的可能性，以及如果與W.P.Carey的擬議交易已宣佈但未完成，可能對CPA：18-Global未來流動性期權的不利影響；

·另一種流動性選擇或不進行當前流動性交易的決定最終可能對註冊會計師更有利的風險：18股東可能比擬議的與W.P.Carey的交易更有利；

·《合併協議》對在Go-shop期間後招攬競爭性交易的限制，以及合併協議要求CPA：18-Global向W.P.Carey支付1,570萬美元(合併股權價值的1.0%)或4,700萬美元(合併股權價值的3.0%)的終止費，這取決於情況(在每種情況下，這些費用都將被記入Advisor成交金額的貸方)，這可能會阻止第三方在合併完成之前對CPA：18-Global提出競爭性報價；

·W.P.Carey可能根據合併協議行使其權利，促使CPA：18-Global或CPA：18-Global的任何子公司達成最終協議，在沒有CPA：18特別委員會單獨同意的情況下，出售或出售在Go-shop期間和合並結束前允許出售的某些特定物業；

·為了首先完成CPA：18-Global的伊比利亞學生公寓投資組合的出售，W.P.Carey可能會行使合併協議下的權利推遲截止日期的風險；

·交換比率是固定的，這意味着不存在因W.P.Carey在合併結束前股價下跌而退出/終止的權利；

·《註冊會計師：18》--全球股東將不會從每股合併對價的現金部分獲得未來股息；

·合併的預期戰略和財務利益可能得不到充分實現的風險；

·W.P.Carey普通股價格在收盤日期後下跌的風險；

·W·P·凱裏的股息在截止日期後下降的風險；

·與尋求合併有關的費用；

·《合併協議》對開展《註冊會計師》的限制：18--全球在合併協議之日至擬議合併完成之日之間的業務；

·與CPA有關的其他因素：18--在題為“風險因素”的一節中所述的全球因素。

上述關於CPA：18-全球董事會和CPA：18特別委員會審議的因素的討論並不是為了詳盡無遺，而是總結了CPA：18-全球董事會和CPA：18特別委員會審議的重要因素。鑑於所考慮的因素多種多樣，CPA：18-全球董事會和CPA：18特別委員會認為對上述因素進行量化或以其他方式分配相對權重是不可行的。此外，個別董事可能會給予不同因素不同的權重。CPA：18-全球董事會及CPA：18特別委員會審議了與合併及相關交易有關的正面及負面因素，並認為正面因素實質上蓋過了負面因素。

註冊會計師特別委員會財務顧問意見：18-全球

註冊會計師：18特別委員會聘請摩根士丹利為其提供與合併有關的財務諮詢服務和財務意見。CPA：18特別委員會根據摩根士丹利的資歷、專業知識和聲譽，以及其對CPA：18-Global的業務和事務的瞭解，選擇摩根士丹利擔任其財務顧問。作為這項工作的一部分，CPA：18特別委員會要求摩根士丹利從每股合併對價的財務角度對持有CPA：18普通股(W.P.Carey和W.P.Carey或W.P.Carey的任何子公司持有的股份(我們稱之為除外股份)的股東)的公平性進行評估。2022年2月27日，摩根士丹利在CPA：18特別委員會會議上提出口頭意見，並於隨後向CPA：18特別委員會提交了日期為2022年2月27日的書面意見，確認自該日起，並根據其中提出的各種假設、遵循的程序、審議的事項以及對摩根士丹利審查範圍的資格和限制，根據合併協議，CPA：18普通股股份持有人將收到的每股合併代價從財務角度來看對CPA：18普通股股份持有人(W.P.Carey和排除在外的股份持有人除外)是公平的。

摩根士丹利於2022年2月27日的書面意見全文作為附件B附於本委託書/招股説明書，並在此通過引用全文併入本委託書/招股説明書。該意見除其他事項外，闡述了摩根士丹利發表意見時所作的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及對審查範圍的限制和限制。摩根士丹利在本委託書/招股説明書中的意見摘要參考意見全文予以保留。建議大家也應該認真閲讀摩根士丹利的意見和摩根士丹利意見的這一部分。摩根士丹利的意見是以CPA：18特別委員會的身份提出的，僅從財務角度闡述了截至意見日期每股合併對價對CPA：18普通股持有人(W.P.Carey和被排除股份的持有人除外)的公平性，並未涉及合併的任何其他方面或影響。它不打算也不構成對CPA：18-Global的任何股東關於如何就合併協議預期的任何交易採取行動或投票的建議或建議。摩根士丹利的意見沒有以任何方式涉及合併完成後或任何時候W.P.凱瑞普通股的交易價格。

關於發表意見，摩根士丹利等人表示：

·分別審查了CPA：18-Global和W.P.Carey的某些可公開獲得的財務報表以及其他業務和財務信息；

·審查了某些內部財務報表和其他業務、財務和業務數據，分別涉及《註冊會計師：18--環球》和《凱裏律師事務所》；

·審查了《註冊會計師：18--全球》管理層編制的某些財務預測；

·審查了與合併預期的某些戰略、財務和業務利益有關的信息，由《註冊會計師：18--全球》管理層編寫；

·與CPA：18-Global的高級管理人員討論了CPA：18-Global過去和現在的業務和財務狀況以及前景，包括與合併預期的某些戰略、財務和業務利益有關的信息；

·與W.P.Carey的高級管理人員討論了W.P.Carey的前景，包括與合併預期的某些戰略、財務和運營利益有關的信息；

·審查了合併對W.P.Carey每股收益、現金流、合併資本和某些財務比率的形式影響；

·審查了W.P.Carey普通股的報告價格和交易活動；

·將CPA：18-Global的財務業績與與CPA：18-Global相當的某些其他上市公司的財務業績及其證券進行了比較；

·在公開範圍內審查了某些可比收購交易的財務條款；

·參加CPA：18-Global和W.P.Carey及其財務和法律顧問代表之間的某些討論和談判；

·審查了合併協議和某些相關文件；以及

·進行了這樣的其他分析，審查了這樣的其他信息，並考慮了摩根士丹利認為合適的其他因素。

在得出其意見時，摩根士丹利未經獨立核實，假定並依賴CPA：18-Global和W.P.Carey向其公開獲得或提供或以其他方式向其提供的信息的準確性和完整性，並構成其意見的實質性基礎。關於財務預測，包括與合併預期的某些戰略、財務和運營利益有關的信息，摩根士丹利假設，這些預測是根據反映CPA：18-Global和W.P.Carey各自管理層目前可獲得的最佳估計和判斷的基礎合理編制的，並對CPA：18-Global和W.P.Carey的未來財務業績保持謹慎。此外，摩根士丹利假設，合併將根據合併協議所載條款完成，而不會放棄、修訂或延遲任何條款或條件，包括(其中包括)根據經修訂的1986年國內税法，合併將被視為免税重組，以及最終合併協議將與向摩根士丹利提供的合併協議草稿在任何重大方面並無不同。摩根士丹利假設，在收到合併所需的所有必要的政府、監管或其他批准和同意的情況下，將不會施加任何延遲、限制、條件或限制，從而對合並預期獲得的利益產生重大不利影響。摩根士丹利在沒有獨立核實的情況下，依賴於CPA：18-Global和W.P.Carey管理層對以下方面的評估：(I)戰略, 預計合併將帶來的財務和其他利益；以及(Ii)與CPA：18-Global和W.P.Carey合併相關的時機和風險。摩根士丹利並無就合併協議或據此擬進行的交易的任何其他條款或方面，或合併協議預期或訂立或修訂的任何其他協議或文書的任何其他條款或方面，包括但不限於任何相關交易的任何條款、方面或影響，發表任何意見。摩根士丹利不是法律、税務或監管顧問。摩根士丹利僅為財務顧問，就法律、税務或監管事宜依賴W.P.Carey和CPA：18-Global及其法律、税務或監管顧問的評估，未經獨立核實。對於向CPA：18-Global的任何高級管理人員、董事或僱員或任何類別的此等人士支付的補償金額或性質相對於CPA：18普通股持有人在交易中將收到的每股合併代價(W.P.Carey和排除在外的股份持有人除外)的公平性，摩根士丹利沒有發表任何意見。摩根士丹利從CPA：18特別委員會獲悉，W.P.Carey自成立為房地產投資信託基金(“REIT”)以來，一直按照美國聯邦所得税目的房地產投資信託基金(“REIT”)的資格經營，而摩根士丹利假設合併不會對W.P.Carey的該地位或業務產生不利影響。摩根士丹利沒有對CPA：18-Global或W.P.Carey的資產或負債進行任何獨立估值或評估，也沒有提供任何此類估值或評估。摩根士丹利的觀點必然是基於金融、經濟, 截至2022年2月27日向摩根士丹利提供的市場、税收等有效條件。該日期之後發生的事件可能會影響摩根士丹利的意見和編制該意見時使用的假設，摩根士丹利不承擔任何更新、修改或重申其意見的義務。

在得出其意見時，摩根士丹利無權就涉及CPA：18-Global的收購、業務合併或其他非常交易向任何一方徵求利益，摩根士丹利也沒有與W.P.Carey以外的任何一方進行談判。

摩根士丹利財務分析綜述

以下是摩根士丹利就其口頭意見和2022年2月27日提交給CPA：18特別委員會的意見信的準備工作所進行的實質性財務分析的摘要。以下摘要並非對摩根士丹利的意見或摩根士丹利就其意見所進行的財務分析及考慮的因素的完整描述，所述分析的次序亦不代表該等分析所獲給予的相對重要性或權重。其中一些財務分析摘要包括以表格形式提供的信息。為了充分理解摩根士丹利使用的財務分析，必須將表格與每個摘要的正文一起閲讀。這些表格本身並不構成對財務分析的完整説明。表中所列和下文描述的分析必須作為一個整體來考慮。在不考慮所有分析和因素的情況下，評估此類分析的任何部分和所考慮的因素，可能會對摩根士丹利的觀點所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。此外，數學分析(如確定平均值或中位數)本身並不是使用下面提到的數據的有意義的方法。

在執行下文概述的財務分析並得出其意見時，摩根士丹利使用和依賴由CPA：18-Global和W.P.Carey管理層提供的某些財務預測，該等財務預測在本委託書/招股説明書中稱為“財務預測”，以及對該等財務預測的推斷，如本委託書/招股説明書題為“預期財務信息”的部分更詳細地描述，以及基於華爾街研究的某些財務預測。

股利貼現分析

摩根士丹利進行了股息貼現分析，計算了一系列未來預期股息的隱含現值和註冊會計師：18普通股的估計“終值”。範圍是通過添加以下內容確定的：

·根據CPA：18-Global在2022年1月1日至2026年12月31日期間的60個月估計未來股息的現值(截至2021年12月31日)-Global在這些期間的預計每股股息；以及

·註冊會計師估計“最終價值”的現值(截至2021年12月31日)：2026年年底18股普通股。

在進行分析時，摩根士丹利使用了8.3%至10.3%的貼現率，這一貼現率是通過資本資產定價模型計算的股權成本得出的。CPA：18普通股的終端價值是通過應用16.0x至18.0x的選定範圍的終端AFFO倍數來計算的，中點是基於比較CPA：18-Global淨租賃和自儲式REIT同行過去10年的歷史未來12個月AFFO交易倍數的加權平均，以及摩根士丹利估計的CPA：18-Global每股2027 AFFO的0.58美元。CPA：18-Global的Net Lease REIT同行由Broadstone Net Lease，Inc.、Lexington Realty Trust、STAG Industrial，Inc.和W.P.Carey組成。CPA：18-Global的Self-Storage REIT同行包括CubeSmart、Extra Space Storage Inc.、Life Storage，Inc.、National Storage Affiliates Trust和Public Storage。這一分析得出了以下CPA的隱含每股股本價值範圍：18-Global：

隱含每股權益價值參考範圍

$8.50 to $9.92

可比上市公司分析

摩根士丹利進行了一項可比公司分析，試圖通過將一家公司與類似的上市公司進行比較來提供該公司的隱含價值。

摩根士丹利利用公開可獲得的信息，回顧和比較了《註冊會計師：18-全球及歷史財務預測》的若干當前和歷史財務信息，以及基於華爾街研究報告的某些財務預測、比率和選定公司的公開市場倍數，這些公司基於摩根士丹利的專業判斷和經驗，具有相似的業務特徵和某些可比的經營特徵。根據這項分析接受審查的公司是CPA：18-Global的多元化同行、辦公/工業同行和自助存儲同行。

為了進行本次分析，摩根士丹利根據2022年2月25日(摩根士丹利對CPA：18-Global進行估值分析的日期)的收盤價和公開的財務數據，計算和分析了每個註冊會計師的以下統計數據：18-Global的多元化同行、寫字樓/工業同行和自助存儲同行：

·根據公開的股權研究估計，這類公司2022年的估計AFFO；

·基於公開的股權研究估計，此類公司的總資產價值或GAV；

·根據公開的股權研究估計，此類公司的估計資產淨值或資產淨值；

·這類公司的股價與2022年估計的AFFO、估計的GAV和估計的資產淨值的比率。

然後，摩根士丹利使用這多個範圍得出CPA：18-Global的隱含每股權益價值參考範圍，使用通過將每個指標的可比公司得出的範圍應用於相應的CPA：18-Global指標(由CPA：18-Global管理層提供)而審閲的每個指標得出單獨的隱含每股權益價值參考範圍。

以下是為確定這些指標的調整後的GAV和調整後的資產淨值而進行的調整的説明：

調整後的總資產價值

摩根士丹利審閲了由Robert A.Stanger&Co.，Inc.(“Stanger”)編制和發佈的CPA：18-Global‘s Assets的GAV估計數，並根據其估計中未包括的其他因素對該估計數進行了調整，這些調整得到了CPA：18特別委員會的批准。Stanger Gav估計為24.68億美元(截至2021年9月30日)。摩根士丹利隨後調整了這一估計，以反映伊比利亞學生公寓投資組合看漲期權的估計影響(根據CPA：18-全球管理層提供的數據)(如本委託書/招股説明書第59頁更詳細地描述)、計劃在2021財年第四季度(第四季度)和2022財年第一季度(第一季度)處置CPA：18-Global的某些資產，以及2021財年第四季度(第四季度)的減值費用，以制定調整後的GAV估計為24.43億美元。

調整後的資產淨值

摩根士丹利審閲了斯坦格編制和公佈的CPA：18普通股股份資產淨值估計，並對該估計進行了未包括在其估計中的其他因素的調整，這些調整得到了CPA：18特別委員會的批准。CPA：18普通股的Stanger資產淨值估計為9.07美元(截至2021年9月30日)。摩根士丹利隨後調整了這一估計，以反映以下各項的估計影響(根據CPA：18-全球管理層提供的數據)：伊比利亞學生公寓投資組合看漲期權(如本委託書/招股説明書第59頁更詳細地描述)、2021財年第四(4)季度普通股的贖回、計劃處置某些CPA：18-2021財年第四(4)季度和2022財年第一(1)季度的資產、2021財年第四(4)季度期間的減值費用、以及可歸因於CPA：18的股數變化-環球公司的股息再投資計劃(“DIP”)以及W.P.Carey資產管理費的支付，以制定調整後的CPA：18普通股每股9.01美元的資產淨值估計。

下表反映了此分析的結果：

在此分析的基礎上，摩根士丹利得出了以下CPA的隱含每股權益價值參考範圍：18-Global：

每股隱含權益價值參考範圍-2022E AFFOx(槓桿率調整)

$9.07 to $10.46

隱含每股權益價值參考範圍-%溢價/(折價)至調整

$8.78 to $9.46

隱含每股權益價值參考範圍-%溢價/(折價)至調整資產淨值

$8.79 to $9.35

在可比公司分析中，沒有一家公司與CPA：18-Global完全相同。在評估可比公司時，摩根士丹利對行業業績、一般業務、經濟、市場和財務狀況等超出CPA：18-Global控制的事項做出了判斷和假設。其中包括競爭對CPA：18-Global和整個行業的影響，行業增長，以及CPA：18-Global、行業或整個金融市場的財務狀況和前景沒有任何不利的實質性變化。數學分析(如確定平均值或中位數)本身並不是使用可比較公司數據的有意義的方法。

一般信息

摩根士丹利為了提出自己的意見，進行了各種財務分析和比較分析。財務意見的編寫是一個複雜的過程，不一定需要進行部分分析或概要説明。在得出其意見時，摩根士丹利將其所有分析的結果作為一個整體加以考慮，並未對其所考慮的任何分析或因素給予任何特別的權重。摩根士丹利認為，選擇其分析的任何部分，而不是將所有分析作為一個整體來考慮，將會造成對其分析和觀點背後的過程的不完整的看法。此外，摩根士丹利可能給予了各種分析和因素或多或少的權重，並可能認為各種假設比其他假設更有可能。因此，上述任何特定分析得出的估值範圍不應被視為摩根士丹利對CPA：18-Global或W.P.Carey的實際價值的看法。

在執行其分析時，摩根士丹利對行業業績、一般業務、監管、經濟、市場和金融狀況以及其他事項做出了許多假設，其中許多假設超出了註冊會計師18-Global或W.P.Carey的控制範圍。其中包括競爭對CPA：18-Global的業務和行業的影響、行業增長，以及CPA：18-Global、W.P.Carey和行業以及整個金融市場的財務狀況和前景沒有任何不利的實質性變化。摩根士丹利分析中包含的任何估計都不一定代表未來的結果或實際價值，這些結果或實際價值可能比這些估計所建議的要好得多或少得多。

摩根士丹利進行上述分析僅作為其根據合併協議向CPA：18普通股股份持有人(W.P.Carey及除外股份持有人除外)每股合併代價的財務角度分析公平性的一部分，並與其於2022年2月27日向CPA：18特別委員會提交其意見有關。這些

分析並不是為了評估，也不是為了反映W·P·凱裏普通股的實際交易價格。

每股合併的考慮是在CPA：18特別委員會和W.P.Carey董事會在保持距離的基礎上通過談判確定的，並在CPA：18特別委員會和W.P.Carey董事會的一致建議下，得到了CPA：18-Global董事會的一致批准。摩根士丹利在談判期間向CPA：18特別委員會提供意見，但並未向CPA：18特別委員會建議任何具體考慮，摩根士丹利亦不認為CPA：18-Global股東將收到的任何具體考慮構成合並的唯一適當考慮。

摩根士丹利的意見及其向CPA：18特別委員會提交的意見是CPA：18特別委員會在決定建議CPA：18-Global董事會批准及採納合併協議及擬進行的交易時所考慮的眾多因素之一。因此，上述分析不應被視為決定CPA：18特別委員會關於CPA：18-Global股東根據合併協議將收到的對價的建議，或CPA：18特別委員會是否願意同意不同形式或金額的對價。

摩根士丹利的意見按照摩根士丹利的慣例，得到了摩根士丹利投行等專業人士組成的委員會的批准。

摩根士丹利的意見並不旨在，亦不會就CPA：18-Global的任何股東應如何就合併協議擬進行的任何交易採取行動或投票提出意見或建議。摩根士丹利的意見沒有涉及合併的任何其他方面，包括合併完成後或任何時候W·P·凱裏普通股的交易價格。

摩根士丹利是一家從事證券、投資管理和個人財富管理業務的全球性金融服務公司。其證券業務從事證券承銷、交易和經紀活動、外匯、大宗商品和衍生品交易、大宗經紀以及提供投資銀行、融資和金融諮詢服務。摩根士丹利、其聯屬公司、董事及高級管理人員可隨時以本金基準投資或管理投資、持有多頭或空頭頭寸、融資頭寸的基金，並可為他們自己或其客户的賬户交易或以其他方式安排和實施交易，投資於可能參與合併的W.P.Carey、CPA：18-Global或任何其他公司、或任何貨幣或商品，或任何相關衍生工具。

根據聘書條款，摩根士丹利向CPA：18特別委員會提供財務諮詢服務及財務意見，CPA：18-環球已同意向摩根士丹利支付合共6,000,000美元費用，其中1,500,000美元於CPA：18-Global就合併訂立最終協議時支付，及4,500,000美元於合併完成時支付。此外，聘書還規定，額外費用最高可達400萬美元，由《全面和平協議：18》特別委員會根據業績自行決定。CPA：18-Global還同意向摩根士丹利償還與其聘用有關的費用，包括外部律師和其他專業顧問的費用。此外，CPA：18-環球已同意向摩根士丹利及其聯營公司、彼等各自的董事、高級管理人員、代理人及僱員，以及控制摩根士丹利或其任何聯營公司的每名人士(如有)支付與摩根士丹利聘用有關或因聘用摩根士丹利而產生的某些法律責任及開支，包括美國聯邦證券法下的某些法律責任。

在其發表意見之日前兩年內，摩根士丹利及其聯屬公司並未為其收取任何費用的CPA：18-Global或W.P.Carey提供財務諮詢或融資服務。摩根士丹利及其關聯公司未來可能會尋求向CPA：18-Global和W.P.Carey及其各自的關聯公司提供財務諮詢和融資服務，並預計將因提供這些服務而獲得費用。

前瞻性財務信息

W.P.Carey當然不會公佈對未來收入、收益或其他業績的長期預測，原因之一是基本假設和估計的不確定性。W.P.Carey和CPA：18-Global的某些未經審計的預期財務信息被提供給W.P.Carey的董事會和CPA：18-Global的特別委員會，與評估合併有關。這一未經審計的預期財務信息也被提供給W.P.Carey和CPA：18-全球特別委員會的財務顧問。包含這一信息不應被視為W.P.Carey、CPA：18-Global、他們各自的財務顧問或該信息的任何其他接收者考慮或現在認為它必然是對未來實際結果的預測的跡象。W.P.Carey和CPA：18-Global都不能保證他們的預測結果將會實現。

未經審計的預期財務信息一般僅供內部使用，在許多方面具有主觀性。因此，不能保證預期結果會實現，也不能保證實際結果不會顯著高於或低於估計。由於未經審計的預期財務業績涵蓋多個年度，因此此類信息的性質每年都變得不那麼具有預測性。

下表顯示了W.P.Carey公司在截至2022年12月31日至2024年12月31日的財政年度中未經審計的獨立預期財務數據。

下表顯示了CPA：18-Global在截至2022年12月31日至2024年12月31日的會計年度中未經審計的預期財務數據。

W.P.Carey和CPA：18-Global使用不同的方法計算某些非GAAP財務指標。因此，每家公司的預期財務信息披露中提出的財務指標可能不能直接相互比較。就本文提供的未經審計的預期財務信息而言，NOI按比例計算為合同租金收入和其他與房地產相關的收入減去相關的財產支出和準備金。此外，CPA：18-Global歷來報告了修改後的運營資金，在此稱為調整後的MFFO，作為非GAAP補充財務業績衡量標準。W.P.Carey修改了FFO的NAREIT計算，以包括對GAAP淨收入的其他調整，以對某些非現金費用進行調整，例如與房地產相關的無形資產的攤銷、遞延所得税優惠和支出、直線租金和相關準備金、其他非現金租金調整、應收貸款和直接融資租賃的信貸損失的非現金撥備、基於股票的補償、非現金環境增值費用、債務折價和溢價的攤銷以及遞延融資成本的攤銷。此外，W.P.Carey不包括非核心收入和支出，如債務清償收益或虧損以及合併和收購費用。W.P.Carey還不包括外匯交易的已實現和未實現損益(外幣衍生品結算的損益除外)。, 這些不被認為是其業務計劃的基本屬性，不影響其整體長期經營業績。W.P.Carey將其修改後的FFO定義為AFFO，並在制定公司目標和評估其戰略有效性時，將AFFO作為其運營業績的一種衡量標準。CPA：18-Global根據行業貿易組織IPA關於MFFO的指南和定義修改了NAREIT計算FFO。在計算MFFO時，CPA：18-Global不包括與收購相關的費用、高於和低於市場的租賃攤銷、公允價值調整或衍生金融

與非控股權益有關的工具、遞延租金應收賬款及該等項目的調整。CPA：18-Global提及其將FFO修改為MFFO的定義，並進一步調整遞延所得税支出和福利的MFFO，這些非現金項目可能導致淨收入的短期波動，但不影響本期現金流，以及外幣衍生品結算的已實現損益，因為它們是我們業務的基本組成部分，因為它們幫助我們管理與我們的國際投資現金流相關的外匯敞口。CPA：18-Global採用MFFO，在制定公司目標和評估其戰略的有效性時，調整後的MFFO是衡量其經營業績的一種指標。W.P.Carey和CPA：18-Global都將這些項目從GAAP淨收入中剔除，因為它們不是其決策過程的主要驅動因素。W.P.Carey‘s和CPA：18-Global對其各自業務的評估都側重於長期可持續性，而不是此類非現金項目，這些項目可能會導致淨收入的短期波動，但不會對現金流產生影響。因此，W.P.Carey認為，AFFO和CPA：18-Global Beles Adjusted MFFO是一個有用的補充指標，供投資者考慮，因為它將幫助他們更好地理解和衡量W.P.Carey‘s和CPA：18-Global各自業務的業績，而不會受到這些短期波動的潛在扭曲影響。

在編制上述未經審計的預測財務信息時，W.P.Carey和CPA：18-Global就利率、公司融資活動、年度股息水平、入住率和客户保留率、租金的變化、現有和計劃開發物業的金額、時機和成本、現有和計劃開發物業的租賃率、資產出售和資產收購的金額和時機(包括收購的回報、支付的所得税金額以及一般和行政成本)做出了多項假設。W.P.Carey還認定，此次合併不符合S-X法規第3-05條規定的重要性門檻。

在編制上述未經審計的預期財務信息時所作的假設可能不能準確反映未來情況。未經審計的預期財務信息的估計和假設涉及對未來經濟、競爭、監管和金融市場狀況的判斷，以及可能無法實現的、固有地受到重大業務、經濟、競爭和監管不確定性和意外事件影響的未來業務決策，其中包括第25頁開始的“風險因素”和第32頁開始的“關於前瞻性陳述的警示聲明”中描述的風險和不確定因素，所有這些都是難以預測的，其中許多都不是W.P.Carey和CPA：18-Global所能控制的，也不是合併後的公司所能控制的。無論合併是否完成，預計結果和基本假設可能無法實現，實際結果可能與未經審計的預期財務信息中反映的結果不同，而且可能存在重大差異。

本文中包含的預期財務信息由W.P.Carey和CPA：18-Global的管理層準備，並由其負責。普華永道會計師事務所是W.P.Carey和CPA：18-Global的獨立註冊會計師事務所，沒有對附帶的預期財務信息進行審計、審查、審查、編制或應用商定的程序，因此，普華永道會計師事務所不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。本文中引用的普華永道會計師事務所報告涉及W.P.Carey‘s和CPA：18-Global以前發佈的財務報表。它們沒有延伸到預期的財務信息，也不應該被閲讀來這樣做。

本委託書/招股説明書的讀者請勿過度依賴本文所述的未經審計的預期財務信息。W.P.Carey，CPA：18-Global或任何其他人士沒有就W.P.Carey的最終業績與上述未經審計的預期財務信息中包括的信息進行任何陳述。本委託書/招股説明書中包含未經審核的預期財務信息，不應被視為預期財務信息必然預測未來實際事件的跡象，因此不應依賴此類信息。未經審計的預期財務信息的編制不是為了公開披露，也不是為了遵守公認會計準則或美國證券交易委員會已公佈的準則，或者是為了遵守美國註冊會計師協會為編制和呈報預期財務信息而制定的準則。

W.P.Carey不打算更新或以其他方式修改上述未經審計的預期財務結果，以反映作出日期後存在的情況或反映未來事件的發生，即使該等未經審計的預期財務結果所依據的任何或所有假設不再合適，除非適用法律可能要求。

潛在的利益衝突

在W.P.Carey和CPA：18-Global之間的關係中存在許多固有的利益衝突。在考慮CPA：18-Global董事會批准合併的建議時，CPA：18股東應該意識到存在潛在的利益衝突，因為W.P.Carey及其關聯公司擔任CPA：18-Global的顧問，兩家公司共享共同管理，而W.P.Carey和CPA：18-Global的高級管理人員和董事可能在擬議的交易中擁有與CPA：18股東的利益不同或不同的利益。CPA：18-Global的董事會認識到了這些衝突和額外的利益，需要獨立確定合併是否符合CPA：18-Global和CPA：18股東的最佳利益。因此，CPA：18-Global董事會成立了一個完全由獨立董事組成的特別委員會，CPA：18特別委員會聘請了自己的獨立法律和財務顧問。下文重點介紹了其中某些潛在的衝突和利益。

諮詢關係與共同管理

W.P.Carey的子公司CAM及其附屬公司擔任CPA：18-Global的外部顧問。此外，CPA：18-Global的執行管理層與W.P.Carey的執行管理層由相同的人員組成。W.P.Carey作為CPA：18-Global的顧問，對CPA：18-Global的潛在流動性替代方案進行了初步審查。此外，CPA：18特別委員會的財務顧問在進行各自的分析時，部分依賴W.P.凱裏提供的財務信息和財產信息。

為了幫助緩解潛在的衝突，CPA：18-Global的董事會成立了CPA：18特別委員會。CPA：18特別委員會被授予談判交易條款和向全體董事會提出建議的唯一權力，其中可能包括拒絕任何交易的建議。《全面和平協議：18》特別委員會有權保留自己的法律和財務顧問。CPA：18-全球董事會任命其所有獨立董事進入CPA：18特別委員會。

CPA：18-Global就合併向其顧問和W.P.Carey的其他關聯公司支付的費用

在合併協議所考慮的交易完成的條件下，W.P.Carey已放棄獲得任何和所有Advisor成交金額的所有權利。此外，W.P.Carey將不會收到與完成合並有關的處置費用。

W.P.Carey及其附屬公司將繼續獲得在合併結束前根據CPA：18諮詢協議和CPA：18 LP協議應計的任何和所有費用和分配。截至2021年12月31日，根據CPA：18諮詢協議，W.P.Carey已累計並未支付約110萬美元的費用。在截至2021年12月31日的12個月中，W.P.Carey從CPA：18-Global獲得了大約1250萬美元的資產管理費和730萬美元的特別普通合夥人分配收入。

如果合併協議因CPA：18高級競爭交易而終止，W.P.Carey可能有權獲得終止費和Advisor成交金額，但須以已支付的終止費和特別GP金額中較小者為準。見第97頁開始的標題為“合併協議”的部分。

註冊會計師的所有權：18-全球股票

截至2022年4月27日(“CPA：18記錄日期”)，W.P.凱瑞及其子公司及其董事和高管總共擁有8,556,733股CPA：18普通股(相當於CPA：18普通股流通股的約5.7%)。截至CPA：18記錄日期，CPA：18-Global實益擁有的CPA：18普通股共計76,223股，佔CPA：18普通股已發行股份不到1.0%。根據CPA：18-Global的組織文件：(I)擁有CPA：18普通股股份的其董事、顧問及其任何關聯公司不得投票或同意合併，因為合併是CPA：18-Global與其關聯公司之間的交易

就釐定批准合併所需的CPA：18普通股股份所需百分比而言，由CPA：18-Global董事、其顧問或其任何聯營公司擁有的任何該等股份將被視為無權就此事投票，且不會被計入作出該等決定之列。因此，在決定與合併有關的提議是否獲得必要的批准時，由任何註冊會計師：18-環球董事公司、W.P.凱裏公司及其任何關聯公司擁有的普通股股票將不會被考慮在內。在合併生效前由W.P.Carey或任何W.P.Carey子公司擁有的每股CPA：18普通股將自動註銷和註銷，不需要任何轉換或支付任何費用。

合併後的公司董事會

在合併生效之前，W.P.Carey的董事和高級管理人員將在合併後繼續擔任W.P.Carey的董事和高級管理人員。在截至2021年12月31日的12個月中，W.P.Carey的董事作為一個集團獲得了250萬美元的現金和股權薪酬。欲瞭解有關合並後W.P.凱裏公司董事和高管的更多信息，請參閲W.P.凱裏公司於2022年3月28日提交給美國證券交易委員會的2022年年度股東大會附表14A上的最終委託書，該委託書通過引用併入本委託書/招股説明書中。

合資企業及與聯營公司的其他交易

W.P.Carey，CPA：18-Global和Carey歐洲學生住房基金I，L.P.(“CESh”)共享用於管理其業務的租賃辦公空間。與租金和佔用有關的費用根據各自的諮詢協議在各方及其附屬機構之間分攤。

截至2021年12月31日，W.P.Carey和CPA：18-全球擁有的房地產投資權益從5%到99%不等，其餘權益由附屬公司或第三方持有。

關於W.P.凱裏的信息

以下是W.P.Carey的業務描述。在本節中使用時，除非另有特別説明或文意另有所指，否則術語“我們”、“我們”或“我們”是指W.P.Carey及其合併子公司和前身。

W.P.Carey Inc.(“W.P.Carey”)，連同我們的合併子公司和前身，是一家內部管理的多元化房地產投資信託基金，是商業房地產的領先所有者，長期淨租賃給主要位於美國和北歐和西歐的公司。我們的絕大部分收入來自我們的房地產投資組合提供的租賃收入，這些收入主要包括對我們租户的運營至關重要的單租户工業、倉庫、辦公、零售和自助存儲設施。我們的投資組合由1,304處物業組成，淨租賃給24個國家的352個租户。截至2021年12月31日，我們的合同最低年化基本租金(“ABR”)約有63%來自位於美國的物業，約35%來自位於歐洲的物業。截至同一日期，我們的投資組合包括20個運營物業，包括19個自助倉儲物業和一個酒店。

我們還通過投資管理業務管理剩餘的兩個非交易投資項目的投資組合，從而賺取手續費和其他收入。2021年12月31日，我們是(I)CPA：18-Global和(Ii)CESh的顧問，CESh是一家有限合夥企業，成立的目的是在歐洲開發、擁有和運營學生公寓物業和類似投資；我們將CPA：18-Global和CESh統稱為“管理項目”。我們不再贊助新的投資項目。

截至2021年12月31日，我們擁有183名全職員工，其中129人位於美國，54人位於歐洲。有關我們的更多信息，請參閲我們的美國證券交易委員會備案文件，這些文件通過引用被合併到本委託書/招股説明書中，並可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和我們的網站www.wpcare y.com上獲得。我們的網站還向投資者提供新聞稿、財務文件和其他有關我們的信息。美國證券交易委員會網站還提供我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提交的報告和文件。這些網站地址無意用作超鏈接，本公司網站及美國證券交易委員會網站上包含的信息亦無意成為本委託書/招股説明書的一部分。

關於CPA：18的信息-全球

以下是對CPA：18-Global的業務描述。在本節中使用時，除非另有特別説明或上下文另有規定，否則術語“我們”、“我們”或“我們”指的是CPA：18-Global及其合併子公司和前身。

商業的總體發展

公司物業聯營公司18-Global InCorporation(下稱“CPA：18-Global”)及其合併子公司We、Us或Our是一家公有、非交易的房地產投資信託基金，投資於可產生收入的多元化商業物業組合，淨租賃給美國國內外的公司。此外，我們的投資組合包括運營自助式倉儲和學生公寓投資。作為房地產投資信託基金，只要我們滿足某些要求，主要涉及我們收入的性質和分配水平等因素，我們就不需要就我們每年分配給股東的收入部分繳納美國聯邦所得税。我們通過CPA：18有限合夥公司進行幾乎所有的投資活動，並擁有我們所有的資產。CPA：18有限合夥公司是特拉華州的一家有限合夥企業，也是我們的運營夥伴關係。除作為營運合夥的普通合夥人及有限責任合夥人外，本公司亦擁有營運合夥的99.97%股本權益。WPC-CPA：18 Holdings，LLC(“CPA：18 Holdings”或“特別普通合夥人”)，為我們的保薦人W.P.Carey Inc.(“W.P.Carey”)的子公司，持有經營合夥企業中剩餘的0.03%特別普通合夥人權益。

企業的敍事性描述

業務目標和戰略

我們的主要業務目標是為我們的股東提供有吸引力的風險調整後的回報，尋找有資本增值潛力的投資，利用槓桿來提高投資回報，並隨着時間的推移產生足夠的現金流，為投資者提供更多的分配。我們的業務在三個可報告的業務部門中運營：Net Lease、Self Storage和其他運營物業。

我們的投資戰略主要集中在擁有和管理一個多元化的商業房地產投資組合，這些投資組合被淨租賃給信用良好的公司。淨租賃物業通常需要承租人支付與物業運營和維護相關的幾乎所有成本(如房地產税、保險和設施維護)，與其他類型的房地產投資相比，通常產生更可預測的收入流，需要最少的資本支出，這反過來又產生收入，為我們的股東提供穩定、不斷增長的收入來源。我們還投資於自助存儲設施，這些設施的收入來自租用存儲空間的客户的租金，主要是個人或商業用途的按月租賃，以及學生住房投資，其收入來自與個別學生租用一年或一年以下的租約。

2019年12月20日，我們與第三方簽署了一項框架協議，在我們位於西班牙和葡萄牙的學生公寓物業建成後簽訂了11項淨租賃協議，租期為25年(統稱為我們的伊比利亞學生公寓組合或“伊比利亞學生公寓項目”)。截至2021年12月31日，我們已將9套學生公寓投入使用，其餘兩個在建學生公寓項目將在完工後遵守淨租賃協議，並計劃在2022年和2023年實現這一目標。根據框架協議的條款，如果CPA：18-Global從事某些交易，包括合併，投資組合的第三方承租人有權以預先確定的價格購買投資組合。第三方承租人已經行使了購買伊比利亞學生公寓組合的選擇權。

我們由W.P.Carey通過其某些子公司(統稱為我們的“顧問”)進行管理。W.P.Carey是一家多元化的房地產投資信託基金，是在紐約證券交易所上市的商業房地產的主要所有者，代碼為“WPC”。此外，W.P.Carey還管理CESh投資組合。根據諮詢協議，我們的顧問為我們提供戰略和日常管理服務，包括資產管理、資產處置、投資者關係、投資研究和分析、投資融資和其他與投資相關的服務，以及行政服務。我們的顧問還提供辦公空間和其他設施

對我們來説。我們向我們的顧問支付資產管理費和某些交易費用，並向我們的顧問報銷在向我們提供服務時發生的某些費用，包括為我們的運營提供管理人員的相關費用。截至2021年12月31日，目前的諮詢協議已續簽至2022年3月31日。我們的顧問還在CESh擔任這一職務，CESh是一家有限合夥企業，成立的目的是開發、擁有和運營歐洲的學生公寓物業。

我們於2012年9月7日成立為馬裏蘭州的一家公司。我們於二零一三年五月開始首次公開招股，截至二零一五年四月完成招股，集資總額達12億美元，並已悉數投資。此外，從成立到2021年12月31日，通過我們的分銷再投資計劃(“DIP”)，向我們股東分配的2.204億美元和6370萬美元分別再投資於我們的A類和C類普通股。

截至2021年9月30日，我們對A類和C類普通股的每股淨資產價值(NAV)估計為每股9.07美元。

我們沒有員工。截至2021年12月31日，我們的顧問有183名員工可根據我們的諮詢協議提供服務。

我們的投資組合

截至2021年12月31日，我們的淨租賃組合由53個物業的全部或部分所有權權益組成，基本上所有物業都已全部入夥，並以三重淨值租賃給50個租户，總計約1,040萬平方英尺。我們投資組合的其餘部分包括65個自助倉儲物業、3個學生公寓開發項目和1個學生公寓經營性物業的全部或部分所有權權益，總計510萬平方英尺。

資產管理

我們的顧問通常負責我們業務的所有方面，包括選擇我們的投資、制定和評估每一項擬議收購的條款、安排投資收購、談判借款條款、管理我們的日常運營以及安排和談判資產出售。關於我們的淨租賃投資，資產管理職能包括進行新的或經修改的交易以滿足當前租户不斷變化的需求、再租賃物業、信貸和房地產風險分析、建築擴建和再開發、債務再融資和戰略處置。對於我們的自助儲物和學生公寓投資，資產管理職能包括聘請獨立的第三方管理和運營我們的投資、積極監督房地產開發商和經理、信貸和房地產風險分析、建築擴建和再開發、債務再融資和出售資產。我們的顧問與其聘用的第三方經理合作，審查和批准運營和資本預算，檢查物業，並就物業的商業戰略提供意見。

我們的顧問持續監測租户對其租賃義務的遵守情況，以及其他可能影響我們任何房地產投資財務表現的因素，這通常涉及確保每個租户都已支付與其所佔物業相關的房地產税和其他費用，並保持適當的保險覆蓋範圍。為了確保我們酒店的這種合規性，我們的顧問還利用第三方資產管理公司進行某些國內和國際投資。我們的顧問還審查租户的財務報表，並對租户的狀況和維護進行實物檢查。此外，我們的顧問定期分析每個租户的財務狀況，每個租户所在的行業，以及每個租户在其行業中的相對實力。我們相信，我們的顧問對我們租户的業務以及與他們的管理團隊的直接關係的深入瞭解，使我們能夠很好地瞭解潛在的問題。我們顧問的商業智能平臺提供實時信息，允許資產管理公司與租户合作執行租賃條款，並在適當的情況下考慮租賃修改。

持有期

我們一般打算根據投資類型的不同，在較長時間內持有我們的不動產投資。將決定是否應出售或以其他方式處置某一財產

在考慮相關因素(包括當時的經濟狀況)後，以期為我們的股東實現最大的資本增值或避免增加風險。不能保證這些目標會實現。

我們的最終目標之一是為我們的股東提供機會，為他們在我們的投資獲得流動性。我們可以通過出售資產(以投資組合為基礎或單獨出售)、將我們的股票在證券交易所上市、合併(可能包括與W.P.Carey或其附屬公司的合併)、增強贖回計劃或董事會批准的其他交易來為我們的股東提供流動性。我們沒有義務在任何特定時期內清算我們的投資組合，因為確切的時間將取決於房地產和金融市場、物業所在地區的經濟狀況，以及未來可能對股東的税收影響。此外，不能保證我們將能夠完成一次流動性事件。在由我們的顧問管理的非交易REIT的股東獲得流動性的最近一次案例中，Corporation Property Associates 17-Global InCorporation於2018年10月31日與W.P.Carey的一家子公司合併。

2021年8月31日，我們報告稱，我們的獨立董事打算開始為我們的股東評估可能的流動性選擇的過程，其中包括從我們顧問的附屬公司收到的一份關於潛在業務合併交易的主動初步提案。獨立董事成立了一個特別委員會，並聘請了顧問。不能保證任何流動性選擇的形式或時間，也不能保證在可預見的未來可能會尋求任何選擇。我們不打算討論評價進程，除非選定一項特定的備選方案。

融資策略

與我們的投資政策一致，我們在我們認為有利的條件下使用槓桿。我們通常會以支付房產租金的貨幣借款。這使我們能夠對衝相當大一部分國際投資的匯率風險。我們通過為進行投資而成立的子公司，通常會尋求在無追索權的基礎上借款，並以我們認為將使股東獲得最大回報的金額借款，儘管我們也可能在公司層面借款。使用無追索權融資可能會使我們能夠提高股東的回報，並將我們在任何投資中的風險限制在投資額之內。

我們投資組合作為一個整體的總借款平均不得超過所有投資總成本的75%或我們淨資產的300%，除非超出的部分得到我們獨立董事的多數批准，並在我們的下一季度報告中向股東披露，以及超出的理由。

我們的章程目前規定，我們不會從我們的董事W.P.凱裏、我們的顧問或他們各自的任何關聯公司借入資金，除非交易得到我們大多數董事(包括大多數獨立董事)的批准，認為這是公平、競爭和商業合理的，並且不低於在相同情況下非關聯第三方之間的貸款。我們與W.P.Carey達成了一項價值5,000萬美元的無擔保循環信貸額度協議，該協議得到了我們董事的批准。根據這一信用額度，我們可以貸款利率等於W.P.Carey在其高級信貸安排下借入資金的利率，計劃到期日為2023年3月31日。

投資策略

長期淨租賃資產

在分析我們房地產投資組合的潛在淨租賃投資時，我們的顧問審查交易的各個方面，包括租户和潛在的房地產基本面，以確定潛在投資和租賃結構是否滿足我們的投資標準。在評估淨租賃交易時，我們的顧問通常會考慮每筆交易的以下方面：

租户/借款人評估-我們的顧問評估每個潛在租户或借款人的信譽，通常會考慮管理經驗、行業地位和基本面等因素，

經營歷史和資本結構。我們的顧問還根據每項資產的市場、流動性和對租户運營的關鍵程度，以及可能是特定投資特有的其他因素來對每項資產進行評級。我們的顧問尋找其認為租户可能具有穩定或正在改善的信用狀況或信用潛力的機會，但市場尚未完全認識到這一點。我們的顧問將信用定義為與其投資策略相適應的風險-回報關係，這可能與信用評級機構發佈的評級一致，也可能不一致。我們的顧問擁有強大的內部信用評級系統，並可能將具有投資級評級的非擔保人母公司的子公司指定為“隱含投資級”。截至2021年12月31日，我們分別有8個和5個租户被評為投資級和隱含投資級，以及37個低於投資級的租户(加權平均內部信用評級為3.7)。上述信用評級數據不包括我們的學生公寓運營物業和開發項目。

租賃條款-通常，我們投資的淨租賃物業是在完全追索權的基礎上出租給租户或其附屬公司的。此外，我們的絕大多數租約都規定在租約期限內按計劃增加租金。這些增長要麼是固定的(即，在特定日期強制執行)，要麼與通脹指數的增長(例如，消費物價指數(CPI)，或物業所在司法管轄區的類似指數)掛鈎，但可能包含年度或整體上限或其他限制。在零售商店、酒店和淨租賃學生公寓物業(學生公寓物業在學年開始後建成和使用)的情況下，租約最初可規定在規定水平(“租金百分比”)以上的承租人毛收入中分享，而不是固定租金。

提高和保護價值的交易條款-在與潛在租户談判租賃時，我們的顧問試圖包括它認為可能有助於保護我們的投資不受租户經營和財務特徵變化影響的條款，這些變化可能會影響租户履行對我們的義務的能力或降低我們投資的價值。這些條款包括要求我們同意某些活動的公約，要求賠償保護和/或保證金，以及要求租户滿足特定的操作測試。我們還可以尋求增加租户通過租户的父母或其他實體的信用證或擔保來履行其租賃義務的可能性。如果獲得這種信用增強，將為我們提供額外的財務保障。然而，在淨租賃交易競爭激烈的市場上，可能很難獲得部分或全部這些租賃條款。

競爭-我們面臨來自國內外許多來源的激烈競爭，爭奪商業物業的淨租賃投資機會。總的來説，我們相信我們的顧問在房地產、信貸承銷和交易結構方面的經驗將使我們能夠有效地競爭商業地產。然而，競爭對手可能願意接受我們認為不可接受的回報率、租賃條款、其他交易條款或風險水平。

運營屬性和其他

自我存儲投資-我們的顧問結合了嚴格的承保流程和對物業經理的積極監督，目標是產生誘人的風險調整後回報。我們的自助倉儲投資由獨立的第三方管理，他們一直受僱於我們的顧問。我們顧問的內部資產管理人員通過詳細的績效審查、預算審查和批准以及業務戰略審查來監督第三方經理。

學生住房投資-我們與第三方建立了戰略關係，目的是在國內和國際上尋找和管理該領域的投資機會。我們將嚴格的承保流程與對房地產開發商和經理的積極監督結合在一起，目標是產生誘人的風險調整後回報。

多元化經營

我們的顧問試圖使我們的投資組合多樣化，以避免過度依賴任何一個特定的租户、借款人、抵押品類型、地理位置或行業。通過使投資組合多樣化，我們的顧問尋求減少單個表現不佳的投資或任何特定行業或地理區域低迷的不利影響。雖然我們的顧問在我們的投資組合中沒有固定的多樣性指標，但我們相信它是非常多樣化的。我們的顧問還按季度評估我們投資組合的相對風險。

房地產評估-我們的顧問審查和評估房地產的物理條件和它所在的市場。我們的顧問考慮了各種因素，包括當前的市場租金、重置成本、剩餘價值、物業運營歷史、地理位置和交通狀況的人口統計特徵、有競爭力的物業以及轉租的適宜性。我們的顧問在需要時為我們獲取第三方環境和工程報告以及市場研究報告。在考慮美國以外的投資時，我們的顧問還會考慮特定於一個國家或地區的因素，包括地緣政治風險，以及通常與房地產投資相關的風險。

關於地理區域的財務信息

有關我們地理業務的財務信息，請參閲下面的“合併後的公司”。

屬性

我們的主要公司辦事處位於紐約第九大道395號58層曼哈頓西1號，郵編10001。有關我們為租賃業務持有的物業的討論，請參閲下面的“合併後的公司”。

法律訴訟

截至2021年12月31日，我們沒有捲入任何實質性訴訟。

在正常業務過程中出現的各種索賠和訴訟正在對我們懸而未決。預計這些訴訟的結果不會對我們的綜合財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

註冊會計師市場：18-全球普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券。

非上市股份及分派

我們的股票沒有活躍的公開交易市場。截至2022年4月21日，我們A類普通股和C類普通股的登記持有人分別約為22,110人和4,892人。

我們必須每年分配至少90%的REIT應納税淨收入，以保持我們作為REIT的地位。過去兩年公佈的每股季度分配如下：

__________________

(A)我們宣佈了2021年第四季度A類和C類股票的全現金特別分配，每股0.2000美元，於2021年12月16日支付給2021年12月9日登記在冊的股東，以及處置某些資產的收益。

我們目前打算繼續支付現金分配；然而，我們的董事會根據各種因素決定未來向我們的股東支付任何分配的金額和時間。為了在新冠肺炎疫情期間保持流動性，自2020年第二季度以來，我們宣佈的A類和C類普通股的分配比以前的水平有所減少。

股權證券的未登記銷售

在截至2021年12月31日的三個月內，我們向顧問發行了342,766股A類普通股，作為資產管理費的代價，這些股票是在發行日期以我們最近公佈的資產淨值發行的。2021年10月和11月發行的股票(231,986股)是基於2021年6月30日的資產淨值(8.91美元)，2021年12月發行的股票(110,780股)是基於2021年9月30日的資產淨值(9.07美元)。在收購我們的股份時，我們的顧問表示，該公司收購這些權益是出於投資目的，而不是為了分配。正如我們之前在提交給美國證券交易委員會的文件中所討論的那樣，在過去三年裏，我們不時向董事發行了27,792股普通股。由於這些交易都沒有被認為涉及1933年證券法第4(A)(2)節所指的“公開發行”，因此發行的股票被認為是豁免註冊的。

所有其他未註冊證券的先前銷售已分別在我們之前提交的Form 10-Q和Form 10-K的季度報告和年度報告中報告。

發行人購買股票證券

下表提供了在截至2021年12月31日的三個月內根據我們的贖回計劃回購我們的普通股的信息：

__________________

(A)代表根據我們的贖回計劃要求回購的A類和C類普通股，根據該計劃，我們可應股東的要求選擇贖回股份，但須受某些例外、條件和限制的限制。我們在任何時期可購買的股票的最高金額取決於許多因素，並由我們的董事會酌情決定。2020年8月31日，我們的董事會批准，自該日起生效，將可用於我們贖回計劃的現金金額限制為股東根據我們的DIP(如2020年9月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中進一步詳細説明)再投資於我們普通股的金額。在截至2021年12月31日的三個月內，我們分別收到了90和26個A類和C類普通股的贖回請求，截至本報告日期，這些請求都得到了滿足。我們還贖回了之前未兑現的1,746,379股和976,102股A類和C類普通股。我們通常會收到與股票贖回相關的費用。每股平均支付價格將根據期內提出的贖回請求數量、符合特殊情況的贖回請求數量以及最近公佈的季度資產淨值而有所不同。對於在這種特殊情況下贖回的股票，贖回價格是從我們或我們最近公佈的季度資產淨值的95%收購股票所支付的價格中的較大者。

某些實益擁有人的證券所有權和管理

本文中使用的“實益所有權”是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的，不應被解釋為任何該等股份實際上由任何人實益擁有。除下表所述外，據我們所知，並無股東實益擁有超過5%的流通股。

下表顯示了截至2022年3月31日，註冊會計師：18全球公司的董事和指定的高管擁有多少註冊會計師：18普通股，根據美國證券交易委員會規定，這些高管包括我們的首席執行官和首席財務官，以及註冊會計師：18-全球公司已知的每個人擁有超過5%的註冊會計師：18普通股。未持有股份的董事和指定高管不在

那張桌子。以下列出的董事和指定高管的業務地址是我們主要執行辦公室的地址，地址為紐約紐約58層，曼哈頓西路395第9大道1號，NY 10001。

__________________

*低於1%。

(1)由於零碎股份的四捨五入，股份數額之和可能不等於總數。

(2)包括WPC Holdco LLC擁有的6,573,717股，CAM擁有的1,778,424股，Carey REIT II，Inc.擁有的204,591股。雖然CAM和Carey REIT II，Inc.各自擁有唯一的投票權，但兩者都是W.P.Carey的間接子公司，因此W.P.Carey代表他們做出所有投票和投資決定。根據CPA：18-Global的組織文件：(I)擁有CPA：18普通股股份的其董事、顧問及其任何關聯公司不得就合併投票或同意，因為合併是CPA：18-Global與其顧問的關聯公司之間的交易；及(Ii)為了確定批准合併所需的CPA：18普通股股份的必要百分比，由CPA：18-Global的董事、其顧問或其任何關聯公司擁有的任何該等股份將被視為無權就此事投票，且不會被包括在作出該決定時。因此，在決定與合併有關的提議是否獲得必要的批准時，由任何註冊會計師：18-環球董事公司、W.P.凱裏公司及其任何關聯公司擁有的普通股股票將不會被考慮在內。W.P.Carey的營業地址是紐約第九大道395號58層曼哈頓西一號，郵編10001。

CPA：18-全球管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析旨在為讀者提供有助於理解我們的財務報表以及財務報表某些關鍵組成部分在不同時期發生變化的原因的信息。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析也為讀者提供了我們對財務狀況和流動性的看法，以及可能影響我們未來業績的某些其他因素。

我們在三個可報告的業務部門運營：Net Lease、Self Storage和其他運營物業。我們的淨租賃部門包括我們對淨租賃物業的投資，無論它們是作為運營租賃還是直接融資租賃入賬。我們的自助存儲部門由我們在自助存儲物業方面的投資組成。我們的其他運營物業部門主要包括我們對學生公寓運營物業和多户住宅物業的投資(我們最後一次多户住宅物業於2019年1月出售)。此外，我們還有一個所有其他類別，其中包括我們的應收票據投資，其中一項已在2019年第二季度償還。我們的可報告業務部門和所有其他類別與我們的報告單位相同。

以下討論應與我們的綜合財務報表和相關附註一併閲讀，其中某些附註以參考方式併入本委託書/招股説明書以及從第25頁開始的風險因素部分所述的事項。請參閲我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告，以討論我們截至2019年12月31日的年度經營業績。

重大發展

新冠肺炎

我們的顧問繼續積極與我們的租户和我們運營物業的第三方經理討論新冠肺炎疫情對他們的業務運營、流動性和財務狀況的影響。截至本報告日期，我們從租户那裏收到了2021年第四季度到期合同基本租金的約96%(基於截至2021年9月30日的合同最低ABR)，以及2021年第四季度我們自助倉儲物業到期合同租金的96%。鑑於圍繞新冠肺炎疫情影響的持續不確定性，我們無法預測其對租户持續支付租金能力的影響。因此，本報告中提供的關於租金收取的信息不應作為預期未來租金收取的指標。

流動性

截至2021年12月31日，我們一年內到期的債務和利息總額為2.647億美元，我們預計明年將為4850萬美元的資本承諾提供資金，主要用於我們的三個學生公寓開發項目。我們相信，我們有足夠的流動資金來滿足我們的流動性和資本資源需求，主要是通過可用現金和現金等價物、經營活動提供的現金以及我們建築貸款項下的未提取能力。如果有必要，我們可以在W.P.Carey(計劃於2023年3月31日到期)的無擔保循環信貸額度下借入至多5000萬美元，截至2021年12月31日，該貸款沒有未償還餘額。在2021年12月31日之後，截至本委託書/招股説明書的日期，我們在信貸額度下借入了1800萬美元。如有必要，其他流動性來源包括利用我們的非槓桿物業(截至2021年12月31日，這些物業的總賬面價值為7990萬美元)、為現有債務進行再融資，以及出售資產。為了幫助我們保存現金，自2020年4月1日起，我們的顧問同意以我們A類普通股的股票形式收取所有資產管理費。此外，為了使我們能夠保留現金並保持財務靈活性，(I)自2020年第二季度以來，我們宣佈的A類和C類普通股的季度分配普遍比以前的水平有所減少，(Ii)自2020年8月以來，我們通常將可用於贖回計劃的現金金額限制在股東在我們的點滴計劃中進行再投資的金額。

2021年12月，我們宣佈並支付了A類和C類普通股每股0.2000美元的全現金特別分配，以及處置某些資產的收益。2021年12月，我們還

完成了對我們A類和C類普通股的贖回請求，分別約為1850萬美元和900萬美元，包括之前未滿足的所有要求。

資產淨值

我們的顧問計算截至每個季度末的資產淨值，部分依賴於每個季度覆蓋我們房地產投資組合約25%的滾動更新評估，這些評估進行了調整，以實現我們債務的估計公允價值(均由獨立第三方提供)和其他相關因素。由於我們的季度資產淨值不是基於對我們整個投資組合的評估，只要任何新的季度資產淨值調整在我們之前披露的資產淨值的1%以內，我們的季度資產淨值將保持不變。我們監控本季度未評估的物業，以確定任何可能經歷過重大事件的物業，並獲得此類物業的最新第三方評估。我們的資產淨值基於許多變量，包括個人租户信用、租賃條款、貸款信用利差、外幣匯率、份額計數、租户違約和尚未產生收入的開發項目等。我們無法控制所有這些變量，因此無法預測它們未來將如何變化。與我們的開發項目(尚未產生收入)相關的成本不按季度評估，按成本列賬，接近公允價值。這些成本在我們的合併財務報表中計入在建房地產。截至2021年9月30日，我們的A類和C類普通股的資產淨值均為9.07美元。有關我們資產淨值計算的更多信息，請參閲我們2021年12月9日的8-K表格中的當前報告。

財務亮點

在截至2021年12月31日的年度內，我們完成了以下事項(如綜合財務報表中進一步描述的)。

投入使用的項目

在截至2021年12月31日的一年中，我們建成並投入使用了四套學生公寓，總資本化成本為1.712億美元。其中三處物業位於西班牙，一處位於葡萄牙。所有四項物業均須與第三方訂立淨租賃協議(包括固定最低租金)，並計入綜合資產負債表內的土地、樓宇及改善工程。

處置活動

2021年9月3日，我們出售了位於英國加的夫和朴茨茅斯的兩處學生公寓運營物業，扣除銷售成本後的總收益為1.478億美元(基於處置日英鎊的匯率)，並確認了這些銷售的淨收益總計4280萬美元(包括可歸因於非控股權益的370萬美元)。關於這一處置，我們預付了一筆8,330萬美元的無追索權按揭貸款，利率為2.3%，對已處置的財產進行了抵押。

2021年10月29日，我們出售了克羅地亞扎達爾的一家零售設施，扣除銷售成本後的總收益為1,440萬美元(基於出售當天的歐元匯率)，並確認了此次出售的淨收益200萬美元(包括可歸因於非控股權益的40萬美元)。關於這一處置，我們預付了一筆830萬美元的無追索權抵押貸款，利率為3.9%，以財產為抵押。

2021年12月29日，我們出售了位於佐治亞州哥倫布市的一個空置工業設施，扣除銷售成本後，總收益為50萬美元，並確認了此次出售的淨虧損80萬美元。關於這一處置，我們預付了一筆680萬美元的無追索權抵押貸款，利率為5.0%，以財產為抵押。

融資活動

於截至二零二一年十二月三十一日止年度內，我們取得五項學生公寓物業的無追索權按揭貸款及建築貸款，總額約為1.537億元，提款總額為

年內約為1.236億美元(按交易當日的適用匯率計算)。

償還按揭貸款

在截至2021年12月31日的年度內，我們償還了四筆到期的無追索權按揭貸款，本金總額約5630萬美元，加權平均利率為4.2%。

合併結果

(單位：千)

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(A)申報的季度分配一般在下一季度支付。自2020年第二季度以來，我們宣佈的A類和C類普通股分配比以前的水平有所減少，以使我們能夠保留現金並保持財務靈活性。

(B)2021年12月，我們宣佈並支付了A類和C類股票的全現金特別分派，每股0.2000美元，以及某些資產處置的收益。

(C)吾等認為上述業績指標，包括FFO、經修訂營運資金(“MFFO”)及經調整經調整營運資金(“經調整MFFO”)是並非公認會計原則(“公認會計原則”)(“非公認會計原則”)所界定的補充指標，是評估本公司經營業績的重要指標。有關這些非GAAP衡量標準的定義以及與其最直接可比的GAAP衡量標準的對賬，請參閲下文的補充財務衡量標準。

收入

與2020年相比，2021年的總收入有所增長，主要是由於自助倉儲運營物業的收入增加(由入住率和單價的增加推動)，以及我們的學生公寓物業在2020年至2021年投入使用的積極影響，以及2020年直線租金的註銷。

可歸因於CPA的淨收入：18-全球

可歸因於CPA：18-2021年全球淨收入較2020年增長，主要是由於房地產銷售收益較高，自助儲物物業收入增加，2020至2021年期間投入使用的9個學生公寓產生積極影響，以及2020年期間錄得的直線租金的註銷，但因2021年確認的減值費用和利息支出增加(主要由於2020年至2021年期間投入使用的某些學生公寓物業獲得抵押融資的影響)，部分抵消了這一影響。

可歸因於CPA的FFO、MFFO和調整後的MFFO：18-全球

截至2021年12月31日止年度，與2020年相比，FFO、MFFO及經調整後的MFFO均有所增長，主要是由於自助儲物營運物業的收入增加，以及我們的學生公寓物業於2020至2021年間投入服務所帶來的積極影響，但部分被較高的利息支出所抵銷。

投資組合概述

我們持有多元化的投資組合，包括創收的商業房地產和其他與房地產相關的資產。此外，我們的投資組合包括自助式倉庫和學生公寓物業(不受淨租賃協議的限制)，如下所示。除非下文另有説明，投資組合信息是按比例提供的，以更好地説明我們各種共同擁有、淨租賃和運營投資的經濟影響。有關比例金額的説明，請參閲下面的術語和定義。

投資組合摘要

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(A)截至2021年12月31日，我們的營運組合包括65個自助儲物物業和1個學生宿舍營運物業。截至2020年12月31日，我們的運營組合包括65個自助倉儲物業和3個學生公寓運營物業。

(B)由投入使用的學生公寓開發物業組成。在截至2021年12月31日的一年內，我們建成並投入使用了四個學生公寓物業，所有這些物業在完工時都遵守淨租賃協議。在截至2020年12月31日的年度內，我們建成並投入使用了五個學生公寓物業，其中四個在竣工時遵守淨租賃協議。

下表按比例列出了截至2021年12月31日的我們的投資組合信息。有關按比例計算的指標、穩定的淨營業收入(“穩定的NOI”)和資產負債表的説明，請參閲下面的%s。

按物業類型分散投資組合

(千美元)

__________________

(A)截至2021年12月31日止年度，我們並未確認約990萬美元的合同基準租金(不包括2021年第三季度租賃重組的影響，下文在租賃組合和租賃活動中討論)，該等租金因新冠肺炎疫情的不利影響而未能收取，這降低了某些租户的穩定噪聲指數。

按地域劃分的投資組合多樣化

(千美元)

__________________

(A)截至2021年12月31日止年度，我們並未確認約990萬美元的合同基準租金(不包括2021年第三季度租賃重組的影響，下文在租賃組合和租賃活動中討論)，該等租金因新冠肺炎疫情的不利影響而未能收取，這降低了某些租户的穩定噪聲指數。

按總穩定噪音排名前十的租户

(千美元)

__________________

(A)截至2021年12月31日止年度，我們並未確認約950萬美元的合約基本租金，該筆租金並非由兩個前十大租户(由穩定的淨資產指數)收取，而這兩個租户已受到新冠肺炎疫情的不利影響。截至2021年12月31日，這兩個租户的ABR總額為1130萬美元。

(B)這些物業的穩定NOI數額會受到外幣匯率波動的影響。

淨租賃投資組合

下表代表了我們按比例計算的淨租賃資產組合的信息，因此，不包括截至2021年12月31日的所有運營物業。有關比例指標、穩定的NOI和ABR的説明，請參閲下面的內容。

按租户行業劃分的投資組合多元化

(千美元)

__________________

(A)包括下列行業租户的ABR：耐用消費品、非耐用消費品和消費服務。

租約期滿

(千美元)

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(A)假設承租人不行使續期選擇權。

租約構成和租賃活動

我們幾乎所有的租約都規定了預定的租金上漲，根據消費物價指數或類似指數的變化公式進行的定期租金調整，或百分比租金。截至2021年12月31日，我們約有44.2%的租約(基於ABR)根據美國CPI(或物業所在司法管轄區的類似指數)的變化公式進行調整，其中一些受到上限和/或下限的限制。此外，我們42.3%的租約(基於ABR)進行了固定租金調整，預計未來12個月的ABR平均增幅為1.8%。我們國際投資的租賃收入會受到匯率波動的影響，主要來自歐元。我們從承租人報告的百分比租金中確認租金，這是在達到需要向我們支付租金的銷售水平之後。所列期間的租金百分比並不重要。

2021年9月，我們與一名租户重組了位於德國的兩家淨租賃酒店物業的租約，截至2021年12月31日，ABR總額約為600萬美元。2020年至2022年到期的某些租金已延期支付，2023年至2027年期間，除基本租金外，將以每年約200萬美元的等額分期付款(基於2021年12月31日的歐元匯率)支付。遞延租金將在收到期間確認為已收取。2020年至2021年到期的租金總額約為540萬美元(根據截至2021年12月31日的歐元匯率)，與此次重組相關的租金被免除。然而，該等租金此前並未獲確認，因此豁免租金對本公司的經營業績並無影響。

運營屬性

截至2021年12月31日，我們的運營組合包括65個自助倉儲物業和1個學生住房運營物業。截至2021年12月31日，我們的運營組合包括以下內容(以千平方英尺為單位)：

發展項目

截至2021年12月31日，我們有以下三個綜合學生公寓開發項目，包括合資企業，這些項目仍在建設中(以千美元為單位)：

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(A)表示我們在每個發展項目完成後的預期擁有權百分比。

(B)數額根據截至2021年12月31日的適用匯率計算。

(C)金額不包括支付給我們顧問的資本化利息、應計成本和資本化收購費用，這些都包括在我們綜合資產負債表上的在建房地產中。

(D)為該項目提供的資金包括740萬美元的土地使用權資產，該資產包括在我們綜合資產負債表上的原址租賃和其他無形資產中。

(E)作為與第三方達成的協議的一部分，在建造完成後成為淨租賃財產。

(F)金額代表我們的合資夥伴提供的資金。

術語和定義

按比例計算指標-上述投資組合信息包含按比例編制的某些指標(“按比例計算指標”)。我們有許多我們的經濟所有權不到100%的投資。在全面合併的基礎上，我們報告那些被認為在我們控制之下或我們被認為是主要受益人的投資的100%資產、負債、收入和支出，即使我們的持股比例低於100%。此外，對於我們不能控制的所有其他共同擁有的投資，我們報告我們的淨投資和該投資的淨收益(虧損)。在比例的基礎上，我們通常根據我們對這些共同擁有的投資的經濟所有權，列出我們在這些投資的投資組合指標中的比例份額。將我們共同擁有的每個投資的財務報表項目乘以我們的所有權百分比，並在適用的情況下從我們的總額中增加或減去這些金額，可能無法準確描述我們共同擁有的投資中持有低於100%的所有權權益所產生的法律和經濟影響。

ABR-ABR代表我們淨租賃物業的合同最低年化基本租金，反映了截至2021年12月31日的匯率。如果有租金減免，我們將在免費租賃期後按年計算第一個月的合同基本租金。ABR不適用於經營性物業。

NOI-淨營業收入(“NOI”)是一種非GAAP衡量指標，旨在反映我們整個物業和投資組合的表現。我們將NOI定義為租賃收入和其他營業利息收入減去不可償還的財產和公司費用，由公認會計準則確定。我們認為，NOI是一種有用的衡量標準，投資者和管理層都可以使用它來評估我們物業的財務表現，並允許比較我們的投資組合在不同時期的表現以及與其他REITs的表現。雖然我們認為NOI是一項有用的補充指標，但不應將其視為淨收益的替代指標，以衡量我們的經營業績。

穩定的NOI-我們使用穩定的NOI，這是一種非GAAP衡量標準，作為評估我們整個物業組合的表現的指標。開發項目的穩定NOI和尚未大量租賃的新收購的運營物業直到項目基本完工並投入使用，或物業已大量租賃後一年才包括在我們的投資組合信息中(並且項目或物業在本期間或之前尚未處置)。此外，任何新收購的穩定運營物業在收購時都包括在我們的穩定噪聲信息組合中。淨租賃物業的穩定NOI在購買時或在其投入使用期間包括在我們的投資組合信息中(因為該物業已有租約)。

穩定NOI是根據公司支出進行調整的，例如資產管理費和運營夥伴關係產生的可用現金(“可用現金分配”)，這些費用是在公司層面計算和報告的，不作為任何財產經營業績的一部分進行評估。此外，與我們的應收票據相關的非現金調整(如直線租金調整)和利息收入(與財產無關)不包括在穩定NOI中。最後，非核心收入不包括在穩定NOI中，因為這些收入通常不是經常性收入。

我們認為，穩定的NOI是一種有用的衡量標準，投資者和管理層都可以使用它來評估我們物業的財務表現，並允許比較我們的投資組合在不同時期的表現以及與其他REITs的表現。雖然我們認為穩定的NOI是一項有用的補充措施，但不應將其視為淨收益(虧損)的替代指標，作為我們經營業績的指標。

淨收益(GAAP)與可歸因於CPA的淨營業收入的對賬：18-全球(非GAAP)(千)：

穩定的NOI與可歸因於CPA的淨營業收入的對賬：18-全球(非公認會計準則)(按比例，以千為單位)：

__________________

(A)包括資產管理費、我們顧問的可用現金分配，以及在公司層面計算和報告且不作為任何物業經營業績的一部分進行評估的其他成本。

(B)截至2020年12月31日的年度包括700萬美元的直線應收租金核銷。

(C)截至2020年12月31日的年度，包括從以前預訂的租户那裏收取的與租賃相關和解有關的NOI，以及收到的終止合同收入。

(D)截至2020年12月31日的年度包括位於得克薩斯州奧斯汀的學生公寓營運物業，該物業於2020年第三季度投入使用。

(E)這兩年均包括我們正在進行的學生宿舍發展項目的噪音。

經營成果

我們評估我們的經營結果的重點是：(I)我們產生必要現金流的能力，以實現我們向股東分配資金的目標，以及(Ii)增加我們房地產投資的價值。因此，我們對經營業績的評估較少強調未實現損益的影響，未實現損益可能導致可比期間淨收益(虧損)的波動，但對現金流沒有影響，以及其他非現金費用，如折舊和減值費用。

收入

下表顯示了我們的綜合收入：

租賃收入

“現有淨租賃物業”是指我們在2020年1月1日之前購買或投入使用，並在所述期間內未出售的物業。在本報告所述期間，現有淨租賃財產有44處。

在截至2021年12月31日的一年中，現有淨租賃物業的租賃收入與2020年相比增加了1200萬美元，主要原因是(1)2020年直線租金註銷700萬美元；(2)由於歐元和挪威克朗相對於美元走強，增加了260萬美元；以及(Iii)可償還租户費用增加220萬美元，主要原因是某些物業的物業税評税增加，但因新冠肺炎疫情的不利影響，2021年收取的租金減少70萬美元而部分抵銷(2021年期間未收取的租金為990萬美元，而2020年為920萬美元)。

“最近淨租賃或收購的物業”是指我們在2019年12月31日之後投入使用或收購的物業，或作為開發項目仍在建設中的物業(並在建設完成後接受淨租賃)。在本報告所述期間，有11處最近淨租賃或購置的房產，包括8處學生公寓房產、2個正在進行的學生公寓開發項目和1處在2021年購買的房產。

“出售或持有以供出售的淨租賃物業”包括截至2021年12月31日止年度售出的兩個淨租賃物業及截至2020年12月31日止年度售出的一個淨租賃物業。

營業財產收入

“現有營運物業”是指我們在2020年1月1日之前購買或投入使用，並未在所述期間出售的物業。在本報告所述期間，現有經營物業有65個(均為自營倉儲經營物業)。

在截至2021年12月31日的一年中，與2020年相比，來自現有運營物業的運營物業收入增加了1,020萬美元，這是由於我們整個自助存儲產品組合的入住率和單價都有所增加。

最近開業的經營性物業是指2019年12月31日後投入使用的學生公寓經營性物業，或作為開發項目仍在建設中(建成後不受淨租賃限制)。在所介紹的時期，我們有兩個最近開放的學生公寓

運營物業，包括2020年第三季度投入使用的學生公寓運營物業和正在進行的學生公寓開發項目。

“出售的經營性物業”包括在截至2021年12月31日的年度內出售的兩個位於英國的學生公寓經營性物業。

利息收入及其他

利息收入和其他主要由我們應收票據的利息收入、投資和其他非經常性收入組成。

截至2021年12月31日止年度，利息收入及其他利息收入較2020年減少330萬美元，主要是由於(I)借款人拖欠優先於我們的按揭證券夾層部分的按揭貸款，本公司應收票據的利息收入確認減少140萬美元；(Ii)由於我們其中一處物業於2019年進行租賃重組而於2020年收取110萬美元與租賃相關的和解款項；及(Iii)於2020年確認的終止收入為80萬美元。

運營費用

折舊及攤銷

下表顯示了我們的合併折舊和攤銷：

在截至2021年12月31日的年度，與2020年相比，我們的淨租賃物業和運營物業的折舊和攤銷都有所增加，這是因為在2021年和2020年分別有四個和五個學生公寓投入使用。

減值費用

我們定期評估是否有任何指標表明我們的房地產投資價值可能減值或其賬面價值可能無法收回。。

於截至2021年12月31日止年度，我們確認一項國際寫字樓設施減值費用2,350萬美元(包括應佔非控股權益的1,180萬美元)，以將其賬面值降至其估計公允價值(6,140萬美元)，原因是現有租户通知其租約將於2023年5月到期。公允價值計量是通過使用三個重要的不可觀察的投入來估計貼現現金流來確定的，這三個重要的不可觀察的投入是貼現率(7.00%)、剩餘資本化率(6.75%至7.75%)和估計市場租金(每平方英尺17至18美元)。此減值費用計入減值費用及可歸因於本公司綜合損益表上的非控制權益及綜合資產負債表上的減少房地產-土地、樓宇及改善及非控制權益的淨虧損(收入)。

信貸損失準備

於截至2020年12月31日止年度，由於與直接融資租賃淨投資相關的預期經濟狀況變化，我們錄得290萬美元的信貸損失準備淨轉回。

其他收入和(費用)及所得税準備

利息支出

我們的利息支出直接受到與我們的投資、建設和處置活動相關的無追索權擔保債務融資的直接影響。

在截至2021年12月31日的一年中，與2020年相比，利息支出增加了760萬美元，這主要是由於在2021年至2020年期間投入使用的某些學生公寓獲得的抵押貸款融資。

下表列出了有關我們的未償債務的某些信息(以千美元為單位)：

房地產銷售收益，淨額

房地產銷售收益淨額包括在本報告所述期間出售的財產收益。我們的處置在我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的經審計的綜合資產負債表的附註中以及截至2021年12月31日的三年中每一年的相關綜合收益表、全面收益表、權益表和現金流量表中都有更全面的描述。

其他損益

其他損益主要包括外幣交易和衍生工具的損益。我們向我們的一些外國子公司提供公司間貸款，其中大多數不以美元作為其功能貨幣。重新計量預定結算的外幣公司間交易，主要包括應計利息和攤銷貸款，計入淨收入的確定。我們還確認以美元為其功能貨幣的實體因外匯匯率波動而持有的外幣交易的損益。這種收益或損失的時間和數額不能總是估計的，而且可能會出現波動。

2021年-截至2021年12月31日止年度，我們確認其他淨虧損270萬美元，主要包括(I)與外幣匯率變動有關的已實現及未實現淨虧損230萬美元；(Ii)清償債務淨虧損200萬美元；(Iii)與收到的租金擔保結算有關的收益80萬美元；及(Iii)與先前出售所得收益有關的收益40萬美元。

2020年-截至2020年12月31日止年度，我們確認其他淨收益為190萬美元，主要包括(I)已實現和未實現的外幣交易收益390萬美元；(Ii)外幣遠期合約和領子的已實現收益淨額130萬美元；以及(Iii)現金賬户利息收入30萬美元，被我們之前擁有的加納投資產生的350萬美元虧損所抵消。

權益法投資房地產的收益(虧損)

截至2020年12月31日止年度，我們的權益法房地產投資收益總計1,230萬美元，主要來自出售位於加拿大的三個自助倉儲設施，總收益為6,230萬美元，為此，我們確認了1,290萬美元的銷售收益(含税180萬美元)。

所得税撥備

我們的所得税撥備主要與我們的國際財產有關。

截至2021年12月31日的年度，與2020年相比，我們的所得税淨撥備增加了110萬美元，這主要是由於與審查某些國際物業的税收狀況相關的當前税收支出增加所致。

可歸因於非控股權益的淨虧損(收益)

截至2021年12月31日止年度，我們確認非控股權益應佔淨虧損20萬美元，而於截至2020年12月31日止年度確認的非控股權益應佔淨收益為1,000萬美元，主要是由於一項非控股權益於2021年在我們其中一處物業確認的減值費用中佔1,180萬美元份額，與出售2021年出售的兩個學生公寓營運物業的淨收益370萬美元部分抵銷。

流動性與資本資源

年內現金來源及用途

我們將投資產生的現金流主要用於支付我們的運營費用、基金建設項目、償債和向股東分配資金。由於許多因素，我們的現金流將定期波動，這些因素可能包括但不限於：為我們的定製建造和開發項目提供資金的時間；從無追索權擔保債務和W.P.Carey信用額度獲得收益和償還收益的時間，以及租賃收入的接收；我們的顧問是否以普通股或現金的形式收取費用，這是我們的董事會在與我們的顧問協商後選擇的；向我們的顧問支付可用現金分配的時間；以及外幣匯率的變化。儘管有這些波動，我們相信我們的投資將從運營中產生足夠的現金，以滿足我們正常的經常性短期和長期流動性需求，以及上述措施。我們也可以使用現有的現金資源、無追索權擔保債務的收益、出售資產，以及通過我們的點滴再投資於普通股的分配(如下所述，我們的董事會已將可用於贖回計劃的現金金額限制在我們的點滴中再投資的金額)來滿足這些需求。我們不斷評估我們獲得資本的能力。我們在此期間的現金來源和用途如下所述。

經營活動-與2020年相比，2021年經營活動提供的現金淨額增加了240萬美元，這主要是由於自助式存儲運營物業的收入增加，這是由於入住率和單位費率增加，但利息支出增加部分抵消了這一影響。

投資活動-我們的投資活動一般包括為發展項目提供資金和與房地產相關的資本化成本。此外，於截至2021年12月31日止年度內，吾等出售了(I)兩處位於英國的學生宿舍營運物業，淨收益為1.478億美元；(Ii)位於克羅地亞扎達爾的一個零售設施，淨收益為1,440萬美元；及(Iii)位於佐治亞州哥倫布的一個空置工業設施，淨收益為50萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，我們還以1090萬美元的價格收購了一處淨租賃物業。

融資活動-我們的融資活動通常包括對我們的無追索權擔保債務和與W.P.Carey的信用額度的借款、償還和預付款，以及與我們的普通股相關的活動，其中包括(I)向股東支付分配，(Ii)股東通過我們的Drop再投資於我們普通股的分配，以及(Iii)根據我們的贖回計劃回購我們的普通股。此外，根據我們與合資夥伴的個別協議支付和收到的現金被視為資助現金流活動。

分配

我們的目標是隨着時間的推移產生足夠的現金流，為股東提供分配。2021年，我們宣佈向股東分配6820萬美元，其中包括5080萬美元的現金分配(包括全現金特別分配)和1740萬美元的現金分配，根據我們的點滴計劃，股東將其再投資於我們普通股的股票。從成立到2021年12月31日，我們已宣佈向股東分配總計5.989億美元，其中包括3.104億美元的現金分配和2.885億美元的現金分配，根據我們的點滴計劃，股東將現金再投資於我們的普通股股票。

我們認為，FFO是一種非GAAP衡量標準，是評估我們為股東分配資金的能力的合適指標。關於FFO的討論，請參閲下文的補充財務措施。自成立以來，我們支付的定期季度現金分配主要由FFO或運營現金流支付。然而，到目前為止，我們用首次公開募股的淨收益為我們的現金分配提供了一部分資金，不能保證我們的FFO或運營現金流將足以支付我們未來的分配。我們使用FFO的分配覆蓋範圍以及我們通過經營活動提供的淨現金完全覆蓋了我們宣佈的截至2021年12月31日的年度的季度經常性分配總額。2021年12月，我們宣佈並支付了A類和C類股票的全現金特別分配，每股0.2000美元，以及處置某些資產的收益。

贖回

我們維持季度贖回計劃，根據該計劃，我們可以根據董事會的決定，從尋求流動資金的股東手中贖回普通股。2020年8月31日，我們的董事會批准了自該日起生效的贖回計劃，總體上將可用於我們贖回計劃的現金金額限制為股東在我們的點滴計劃中再投資的金額(詳情請參閲2020年9月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格)。我們優先考慮符合條件的特殊情況贖回請求(即死亡、殘疾、接受長期護理)，並根據剩餘請求按比例贖回股份。2021年12月，我們全額贖回了未完成贖回請求所涵蓋的任何股份。我們的董事會保留隨時修改程序的自由裁量權。

下表説明瞭在截至2021年12月31日的一年中，我們以普通股和美元進行的贖回活動(以千美元為單位)：

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(A)除在某些界定的特殊情況下尋求贖回外，上述股份的贖回價格為提出或處理贖回要求時我們最近公佈的季度資產淨值的95%。對於在這種特殊情況下贖回的股票，贖回價格為贖回時向我們或我們最近公佈的季度資產淨值的95%收購股票所支付的價格中的較大者。在我們最近發佈的季度資產淨值中，95%反映了未兑現的贖回。

(B)在一個季度內未履行的請求將自動結轉到下一季度(除非該請求被撤銷)，並在確定特殊情況下贖回請求的優先順序後，按比例處理新的請求。

(C)在截至2021年12月31日的一年內，我們收到的A類和C類普通股分別有495項和200項新的贖回要求。

(D)A類和C類普通股的平均價格分別為每股8.73美元和8.71美元。

融資情況摘要

下表彙總了我們的無追索權擔保債務，淨額(千美元)：

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(A)總債務餘額包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的未攤銷遞延融資成本總額分別為670萬美元和690萬美元，以及截至2021年和2020年12月31日的未攤銷保費淨額分別為430萬美元和250萬美元。

(二)利率掉期和上限的影響已反映在加權平均利率上。

現金資源

截至2021年12月31日，我們的現金資源包括：

·現金及現金等價物共計5,210萬美元。其中，3120萬美元(按當時的匯率)存放在外國子公司，如果我們決定將這些資金匯回國內，可能會受到限制或支付鉅額費用；

·有能力從W.P.Carey(計劃於2023年3月31日到期)的無擔保循環信貸額度中借入至多5000萬美元，截至2021年12月31日，該貸款沒有未償還餘額。從2021年12月31日到本報告之日，我們在信用額度下借入了1800萬美元；

·根據我們的第三方和外部合資企業融資安排，能夠分別借款高達3,200萬美元和130萬美元；以及

·截至2021年12月31日，賬面總價值為7990萬美元的非槓桿房產，儘管不能保證我們能夠以可接受的條款為這些房產獲得融資。

我們的現金資源可用於支付建設成本、營運資金需求、其他承諾，以及向我們的股東進行分配。

現金需求和流動性

在2021年12月31日之後的12個月內，我們預計我們的重大現金需求將包括：

·向我們的股東和在我們控制的實體中持有非控股權益的附屬公司支付分配；

·為發展項目等未來的資本承諾提供資金；

·對我們的債務進行預定的本金和氣球付款；

·對我們的債務按計劃支付利息(未來利息支付總額為1.209億美元，其中4440萬美元在未來12個月內到期；未對衝浮動利率債務的利息是使用適用的年度浮動利率計算的)；以及

·根據我們的贖回計劃進行股票回購。

我們將投資產生的現金流主要用於支付我們的運營費用、償債和向股東分配資金。我們還可以將出售資產所得資金用於開發項目、套裝建設投資和短期現金需求。我們目前預計，就短期而言，上述現金需求將通過我們的現金資源(如上所述)和我們的運營現金流提供資金，包括根據淨租賃和運營租賃協議收到的現金。在2020年至2021年期間，我們投入使用了9套學生公寓(其中8套簽署了淨租賃協議)。此外，為了在新冠肺炎大流行期間保存現金和保持財務靈活性：

·根據我們的選擇，我們的顧問自2020年4月1日起以A類普通股的股票形式獲得所有資產管理費；

·自2020年第二季度以來，我們減少了對A類和C類普通股的申報分配；

·自2020年8月以來，我們將可用於贖回計劃的現金金額限制為股東在我們的點滴計劃中再投資的金額；以及

·我們已經對某些貸款進行了再融資，並有能力為即將到期的貸款進行再融資。

我們的流動性可能會受到意想不到的成本、高於預期的運營費用以及新冠肺炎疫情的持續不利影響的不利影響，例如租户沒有支付租金義務。新冠肺炎疫情對我們的流動性和債務契約的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法有把握地預測。

以上披露的某些數額是根據截至2021年12月31日的當地貨幣匯率計算的，其中主要包括歐元和挪威克朗，其次是英鎊。

環境義務

在購買我們的許多房產時，我們要求賣家進行環境審查。我們相信，根據這些審查的結果，我們的物業在收購時基本上符合聯邦、州和外國的環境法規。然而，某些財產的某些部分已經受到一定程度的污染，主要是與地下儲罐的泄漏、地面泄漏或其他現場活動有關。在大多數已確定污染的情況下，租户積極參與補救進程並解決已確定的情況。我們相信，任何環境問題的最終解決不應對我們的財務狀況、流動資金或運營結果產生重大不利影響。我們在合併財務報表中將環境義務記錄在應付賬款、應計費用和其他負債中。

關鍵會計估計

在編制綜合財務報表時，我們的許多重要會計政策都需要判斷和使用估計和假設。我們根據歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他因素，每季度對這些估計和判斷進行評估。如果潛在的假設或因素髮生變化，這些估計在未來可能會發生變化。某些會計政策雖然重要，但可能不需要使用估計數。我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的經審計綜合資產負債表附註中的關鍵會計政策和估計以及截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合收益表、全面收益表、權益表和現金流量表中對需要大量估計和/或判斷的會計政策進行了描述。

補充財務措施

在房地產行業，分析師和投資者採用某些非公認會計準則的補充財務措施，以促進期間之間和同行公司之間的有意義的比較。此外，在制定我們的目標和評估我們戰略的有效性時，我們使用FFO、MFFO和調整後的MFFO，這些都是非公認會計準則的衡量標準。我們相信，這些措施對投資者來説是有用的，因為它們可能有助於他們更好地瞭解和衡量我們業務在一段時間內的表現以及與類似公司的表現。下面提供了對FFO、MFFO和調整後的MFFO的描述，以及這些非GAAP衡量標準與最直接可比的GAAP衡量標準的對賬。

FFO

由於房地產公司的某些獨特經營特點，如下所述，全美房地產投資信託協會(“NAREIT”)，一家行業貿易組織，頒佈了一項名為FFO的非GAAP指標，我們認為這是一種適當的補充指標，當與根據GAAP公佈的結果一起使用時，以反映REIT的運營業績。FFO的使用被房地產投資信託基金行業推薦為非公認會計準則的補充措施。FFO不等同於或替代根據公認會計原則確定的淨收益或虧損。

我們將FFO定義為非GAAP衡量標準，與NAREIT理事會批准的FFO白皮書確立的標準一致，並於2018年12月重申。白皮書將FFO定義為根據公認會計原則計算的淨收益或虧損，不包括出售財產、房地產減值費用和房地產資產折舊及攤銷的損益；以及對未合併合夥企業和共同所有投資進行調整後的淨收益或虧損。對未合併合夥企業和共同所有投資的調整是根據FFO計算的。我們的FFO計算符合NAREIT上述政策。然而，NAREIT對FFO的定義沒有區分傳統的權益會計方法和對未合併的合夥企業和共同擁有的投資按賬面價值進行會計處理的假設清算方法。

用於房地產資產的歷史會計慣例要求建築物的直線折舊和改進。我們認為，由於房地產價值在歷史上是隨着市場狀況(包括通脹、利率、商業週期、失業和消費者支出)而起伏的，因此使用歷史折舊會計方法公佈房地產投資信託基金的經營業績可能信息較少。房地產的歷史會計涉及到公認會計原則的使用。任何其他房地產會計方法，如公允價值法，都不能被解釋為比公認會計準則中的可比房地產估值方法更準確或更相關。然而，我們認為，使用FFO(剔除房地產相關折舊和攤銷的影響以及房地產相關資產的減值費用)可以讓投資者和管理層更全面地瞭解我們的業績；與去年同期相比，我們反映了入住率、租金、運營成本、一般和行政費用以及利息成本等趨勢對我們運營的影響，這些影響可能不會立即從淨收益中顯現出來。特別是，我們認為忽略減值費用是適當的，因為這是一項公允價值調整，主要基於市場波動和對一般市場狀況的評估，這些情況可能會隨着時間的推移而變化。

MFFO

公開註冊、非交易的REITs通常有大量的收購活動，在其投資和運營的最初幾年裏，它們的活力要大得多。雖然其他初創實體在最初幾年可能也會經歷大量收購活動，但我們認為，非交易REITs的獨特之處在於，它們在收購活動停止後的相對有限的時間框架內，通過有針對性的退出戰略，壽命有限。由於上述因素以及公開註冊的非交易REITs的其他獨特特徵，行業貿易組織投資組合替代方案協會(IPA)標準化了一種名為MFFO的衡量標準，IPA建議將其作為公開註冊的非交易REITs的補充衡量標準，我們認為這是另一種適當的非GAAP衡量標準，以反映我們的運營。MFFO不等同於根據GAAP確定的我們的淨收益或虧損，如果我們不繼續以有限的壽命和有針對性的退出戰略(如目前的意圖)繼續運營，那麼MFFO可能不是衡量長期經營業績對價值影響的有用指標。由於MFFO不包括我們認為更能反映投資活動的成本和FFO包含的其他非經營項目，我們認為它提供了一個指標，表明我們在最初的物業收購階段後的經營業績的可持續性。我們相信，MFFO使投資者和分析師能夠更好地評估我們的經營業績的可持續性，因為我們的首次公開募股已經完成，所得資金已經投資。我們還認為，MFFO是非交易REIT行業公認的可持續經營業績衡量標準。

我們將MFFO定義為非GAAP衡量標準，符合IPA於2010年11月發佈的實踐指南2010-01《公開註冊、非交易REITs的補充業績衡量：經修訂的營運資金》(“實踐指南”)。《實務準則》將MFFO定義為在確定GAAP淨收入時對下列項目作進一步調整的FFO：購置費用和支出；與直線租金以及高於和低於市場的租賃和負債攤銷有關的金額(調整後以反映從GAAP基礎到披露租金和租賃支付的現金應計基礎的這種支付)；債務投資的折扣和攤銷溢價的增加；與房地產有關的投資的非經常性減值(即，不經常或不尋常，在正常業務過程中合理地不太可能再次發生)；按市值計入淨收益的調整；在清償或出售債務、外匯、衍生品或證券持有物的淨收益中計入非經常性損益，在這些持有物的交易不是業務計劃的基本屬性的情況下，並在對合並和未合併的合夥企業和共同所有的投資進行調整後計入非經常性損益，此類調整按相同基準計算以反映最惠國待遇。債務投資的貼現和攤銷溢價、套期保值、外匯、證券持有量的未實現損益、合併產生的未實現損益以及其他上市現金流量調整是在計算經營活動提供的現金流量時對淨收益進行的調整，在某些情況下，反映的是未實現或最終可能無法實現的損益。

我們的MFFO計算符合上述IPA的實踐指南，並針對某些項目進行了調整，例如增加借款折扣和攤銷保費(因為此類調整與債務投資的允許調整相當)、信貸損失準備、環境負債的非現金增加和ROU資產的攤銷，管理層認為這有助於評估我們的經營業績。

我們的管理層使用MFFO來評估我們相對於其他非交易REITs的表現，這些REITs的壽命也很有限，有固定的收購期限和有針對性的退出策略。如上所述，如果我們不繼續以這種方式運營，MFFO可能不是衡量長期經營業績對價值影響的有用指標。例如，公允價值調整基於當前市場波動的影響和對一般市場狀況的基本評估，但也可能因租金和入住率等運營因素而產生，可能與我們當前的運營業績沒有直接關係或可歸因於此。通過排除可能反映預期和未實現損益的此類變化，我們認為最惠國待遇提供了有用的補充信息。

調整後的最惠國待遇

此外，我們的管理層使用調整後的MFFO作為衡量可持續經營業績的另一項指標。調整後的MFFO調整遞延所得税支出和福利的MFFO，這是可能導致淨收益短期波動的非現金項目，但對本期現金流沒有影響。此外，我們調整MFFO以反映外幣衍生品結算的已實現收益/損失，以得出調整後的MFFO。外幣衍生品是我們業務的基本組成部分，因為它們幫助我們管理與我們的國際投資現金流相關的外幣風險。

FFO、MFFO和調整後的MFFO

提供這些信息的目的是為投資者提供有用的信息，讓他們比較不同REITs的經營業績，儘管應該注意的是，並不是所有的REITs都以相同的方式計算FFO、MFFO和調整後的MFFO，因此與其他REITs進行比較可能沒有意義。此外，FFO、MFFO和調整後的MFFO不一定表明可用於滿足現金需求的現金流，不應被視為淨收益的替代，不應被視為我們業績的替代，不應被視為運營現金流的替代，以表明我們的流動性，或指示可用於滿足我們的現金需求的資金，包括我們向股東進行分配的能力。FFO、MFFO和調整後的MFFO應與其他GAAP測量一起審查，以此作為我們業績的指示。

無論是美國證券交易委員會、NAREIT，還是任何其他監管機構，都沒有對我們用來計算最惠國待遇、最惠國待遇和調整後最惠國待遇的調整的可接受性做出判斷。未來，美國證券交易委員會、全國房地產投資信託基金或其他監管機構可能會決定對非交易房地產投資信託基金行業的允許調整進行標準化，我們將不得不相應地調整我們對最惠國待遇、最惠國待遇或調整後最惠國待遇的計算和表徵。

FFO、MFFO和調整後的MFFO如下(單位：千)：

__________________

(A)截至2021年12月31日止年度的金額包括一項非控股權益的1,180萬美元減值費用份額。

(B)截至2020年12月31日止年度的金額包括出售我們的權益法投資於房地產的1,290萬美元(含税項180萬美元)的銷售收益。

(C)主要包括(1)外幣變動、(2)衍生工具和(3)清償債務的損益。

(D)截至2020年12月31日的年度包括與我們先前擁有的加納投資相關的應收增值税虧損280萬美元，因為收款不再被認為是可能的。

(E)2020年12月31日終了年度的數額包括700萬美元的直線應收租金核銷。根據公認會計原則，租金收據在租賃期間以直線方式記錄。這可能導致收入確認的時間與權責發生制有很大不同。

(F)根據公認會計原則，某些無形資產按成本入賬，並至少每年審查減值，而某些無形資產假設會隨着時間的推移而按可預見的價值遞減並攤銷，類似於不計入FFO的其他房地產相關資產的折舊和攤銷。然而，由於房地產價值和市場租賃率歷來隨市場狀況而上升或下降，管理層認為，通過剔除與這些無形資產攤銷有關的費用，MFFO和調整後的MFFO提供了有關房地產表現的有用補充信息。

(G)於截至2020年12月31日止年度內，由於預期經濟狀況的變化，我們錄得信貸損失撥備的淨回撥。

(H)截至2020年12月31日的年度包括與合資夥伴就我們先前擁有的加納投資達成訴訟和解相關的損失。

CPA：18-全球關於市場風險的定量和定性披露

市場風險與信用風險

市場風險是指由於利率、外幣匯率和股票價格的變化而造成的損失。我們面對利率風險和外幣兑換風險，但我們一般不會使用衍生工具對衝信貸/市場風險或作投機用途。我們可能會不時訂立外幣合約和套圈，以對衝我們的外幣現金流風險。

由於租户集中在某些行業和/或地理區域，我們還面臨進一步的市場風險，因為不利的市場因素(如新冠肺炎疫情)會影響特定行業/地區的租户履行各自租賃義務的能力。為了管理這一風險，我們將我們的集體租户名冊視為一個投資組合，我們試圖使這種投資組合多樣化，以便我們不會過度暴露於特定行業或地理區域。

當多個租户從事類似的商業活動或有類似的經濟風險或條件，可能導致他們拖欠對我們的租賃義務時，就會出現信貸風險集中。我們定期監控我們的投資組合，以評估潛在的信用風險集中度。雖然我們相信我們的投資組合非常多元化，但它確實包含了某些領域的集中度。

在截至2021年12月31日的一年中，我們的綜合投資組合具有以下重要特徵，佔我們綜合總收入的百分比超過10%：

·63%與國內房產有關，包括德克薩斯州和佛羅裏達州13%的房產密度；以及

·37%與國際物業有關。

在截至2021年12月31日的一年中，我們的投資組合在某些地區具有以下重要的物業和租賃特徵，超過10%，這是基於我們穩定的NOI的百分比：

·67%與國內房產有關，包括佛羅裏達州16%的房產集中度；

·33%與國際物業有關；以及

·35%與自助式倉儲物業有關，32%與辦公物業有關，10%與倉庫物業有關。

截至2021年12月31日，我們的淨租賃投資組合(不包括我們的運營物業)在某些地區的重要房地產、行業和租賃特徵超過10%，這是基於截至該日期我們按比例計算的ABR的百分比：

·40%與國內房產有關，其中包括伊利諾伊州10%的房產集中度；

·60%與國際物業有關，包括在挪威的集中度為12%，西班牙為11%，荷蘭為10%；

·43%與寫字樓物業有關，13%與學生住房(淨租賃)物業有關，13%與倉庫物業有關，13%與酒店物業有關；

·13%與學生公寓(淨租賃)行業有關，13%與酒店和休閒行業有關，11%與銀行業有關。

利率風險

我們的房地產投資、相關的固定利率債務和應收票據的價值會受到利率變化的影響。我們的房地產價值也會受到當地和地區經濟狀況波動的影響(包括COVD-19大流行的持續影響和承租人信用的變化，這可能會影響我們為物業水平的抵押貸款債務進行再融資的能力

如果我們不選擇在到期時償還債務，付款是計劃的)。利率對許多因素高度敏感，包括政府的貨幣和税收政策、國內和國際經濟和政治狀況，以及其他我們無法控制的因素。利率上升可能會導致我們資產的公允價值下降。利率上升也可能對某些租户的信用狀況產生影響。

我們主要通過借貸活動受到利率變化的影響。為了限制這種風險敞口，我們歷來試圖在固定利率的長期基礎上獲得無追索權擔保債務融資。然而，吾等或吾等的聯合投資夥伴不時已取得，並可能在未來取得浮動利率無追索權擔保債務，因此，吾等已與交易對手訂立利率互換協議或利率上限協議，並可能繼續訂立。

截至2021年12月31日，我們的未償債務中有很大一部分(約83.8%)要麼以固定利率計息，要麼以固定利率進行掉期或封頂。我們的債務義務在上面題為CPA：18-Global管理層的討論和分析的一節中的流動性和資本資源-融資摘要中有更全面的描述。下表列出了2021年12月31日之後未來五年每年以及之後根據我們截至2021年12月31日的未償債務的預期到期日的本金現金流出情況(單位：千)：

__________________

(A)數額根據適用的2021年12月31日的匯率計算。

我們的固定利率債務和可變利率債務(通過使用利率掉期有效地轉換為固定利率)的估計公允價值受到利率變化的輕微影響。利率每下降或增加1%，將使這筆債務在2021年12月31日的估計公允價值分別增加2210萬美元或減少2840萬美元。截至2021年12月31日，我們的未對衝可變利率債務的年度利息支出將分別增加或減少200萬美元，年利率每變化1%。

正如上文流動性和資本資源-融資摘要中更全面地描述的那樣，上表中我們的部分可變利率債務在2021年12月31日按固定利率計息，但具有利率重置功能，將在期限內的特定時間點將固定利率更改為當時的市場固定利率。這筆債務一般不受利率短期波動的影響。

外幣匯率風險

我們擁有國際投資，主要是在歐洲，因此，我們受到各種外幣匯率變動的影響，主要是歐元、挪威克朗，其次是英鎊，這可能會影響未來的成本和現金流。我們已經並可能在未來獲得當地貨幣的無追索權抵押融資。新冠肺炎全球大流行的持續影響以及其他宏觀經濟因素造成的動盪市場狀況可能導致外幣匯率的大幅波動。如果匯率波動增加或減少折算成美元的租金收入，折算成美元的債務服務(包括本金和利息，不包括氣球付款)的變化將部分抵消收入波動的影響，並在一定程度上減輕外幣匯率變化的風險。我們估計，歐元、挪威克朗或英鎊與美元之間的匯率每增加或減少1%，我們的綜合海外業務於2021年12月31日的年度預計現金流(計劃未來租金收入，扣除計劃未來12個月的償債淨額)將發生相應變化，歐元為40萬美元，挪威克朗和英鎊均不到10萬美元，不包括我們衍生工具的影響。

此外，我們可能會使用貨幣對衝來進一步減少對我們股權現金流的敞口。我們通常是這些貨幣的淨接受者(我們收到的現金多於我們支付的現金)，因此我們的海外業務

受益於美元走弱，並受到美元相對於外幣走強的不利影響。

我們買入外幣套頭，以對衝某些外幣現金流敞口。

《全面和平協議》：18次特別會議

日期、時間和地點

CPA：18特別會議將於2022年7月26日東部時間下午5點在www.virtualshareholdermeeting.com/CPA18merger，以虛擬形式舉行。

目的

《全面和平協議：18》特別會議的目的是：

·審議批准合併的提案並進行表決；以及

·審議和表決CPA：18特別會議的任何休會，包括但不限於將特別會議推遲到另一個時間的動議，目的是徵求更多的代理人批准合併提議。

註冊會計師董事會建議：18-全球

在2022年2月27日的會議上，CPA：18-Global董事會(經獨立董事一致表決)在仔細考慮並基於CPA：18特別委員會的一致建議後通過決議，宣佈合併是可取的，符合CPA：18-Global和CPA：18股東的最佳利益，合併對CPA：18-Global是公平合理的，合併的條款和條件至少與獨立第三方提供的條款和條件一樣優惠，並指示將合併提交CPA：18特別會議審議。CPA：18-全球董事會建議投票批准合併。傑森·E·福克斯，CPA：18-GLOBAL和W.P.Carey各自的董事成員，對此事投了棄權票。

記錄日期、流通股和投票權

CPA：18-Global董事會已將2022年4月27日的收盤日期定為CPA：18特別會議的記錄日期(“CPA：18記錄日期”)。因此，只有在CPA：18記錄日期登記的CPA：18普通股股份的記錄持有人才有權通知CPA：18特別會議並在該特別會議上投票。截至CPA：18記錄日期，共有149,688,862股CPA：18普通股流通股，約26,930名記錄持有人持有。在CPA：18特別會議上，CPA：18普通股的每股流通股使其持有人有權就提交CPA：18股東審議並有權投票的每一項建議投一票，但W.P.凱裏、CPA：18-Global董事及其關聯公司無權就合併投票。

法定人數

有權在CPA：18特別會議上就任何事項投下至少50%投票權的CPA：18普通股股份持有人的代表(親自或經妥善簽署的受委代表)須構成CPA：18特別會議的法定人數。為確定出席CPA：18特別會議的法定人數，親自或由受委代表代表的普通股股份將被計算在內。為了確定法定人數的存在，在確定CPA：18出席並有權在CPA：18特別會議上投票的普通股數量時，將包括棄權票和“經紀人非票數”。

需要投票

合併的批准需要獲得CPA：18普通股流通股持有者的贊成票，該持有者有權對相關事項投下所有有權投票的多數票。根據CPA：18-Global的組織文件：(I)擁有CPA：18普通股股份的其董事、顧問及其任何關聯公司不得投票或同意合併，因為合併是CPA：18-Global與其顧問的關聯公司之間的交易；以及(Ii)為了確定批准合併所需的CPA：18普通股股份的必要百分比，由CPA：18-Global擁有的任何此類股份

董事、其顧問或其任何關聯公司將被視為無權就該事項投票，並且不會被包括在作出該等決定的範圍內。因此，在決定與合併有關的提議是否獲得必要的批准時，由任何註冊會計師：18-環球董事公司、W.P.凱裏公司及其任何關聯公司擁有的普通股股票將不會被考慮在內。棄權票和“中間人反對票”將與反對批准合併的票數具有相同的效力，因為每一項提案都需要有權就該事項投下的所有票數的多數的持有人投贊成票。

註冊會計師：18名代表的投票

如果您在CPA：18記錄日期持有CPA：18普通股的股份，您可以通過填寫、簽署和迅速返回所提供的寫有地址並貼上郵票的信封中的代理卡來授權代表。您也可以授權代理人通過電話或通過互聯網投票您的股票，如您的代理卡中所述。授權代理人通過電話或互聯網投票您的股票不會限制您虛擬出席CPA：18特別會議並通過特別會議網站投票的權利。那些選擇通過電話或互聯網授權代理的登記股東必須在美國東部時間2022年7月25日晚上11點59分之前完成授權。在CPA：18特別會議前或在CPA：18特別會議上收到的經妥善簽署的委託書所代表的所有普通股股份，以及所有通過電話或互聯網適當提交的委託書，除非委託書被撤銷，否則將根據該等委託書、電話或互聯網提交書上的指示進行投票。如果正確執行的代理卡上沒有註明任何指示，股票將被投票支持每一項提議。無論您是通過代理卡、電話還是通過互聯網授權委託書，請指出您如何投票您的股票。

如已妥為簽署的委託書已退回或透過電話或互聯網妥善提交，而股東已放棄就其中一項或多項建議投票，則就決定法定人數而言，該代表所代表的CPA：18普通股股份將被視為出席特別會議，但不會被視為已就放棄的建議投票。對於批准合併的提案，棄權將與投票反對合並具有相同的效果。對於休會以徵集更多委託書的提議，棄權(不被視為已投的票)將不影響對該提議的表決。

如果您的股票由經紀人或財務顧問控制的帳户持有，您必須指示您的經紀人或財務顧問如何投票您的股票。如果持有股份的經紀人或財務顧問退回籤立的委託書，表明該經紀人或財務顧問沒有就提案進行投票的酌情權，則為確定是否有法定人數，這些股份將被視為出席會議，但不會被視為對提案進行了投票。根據適用的規則和條例，經紀商、銀行或其他被提名人有權對例行事項進行表決，但無權對非例行事項進行表決。批准合併的提議是一件非例行公事。因此，只有當您按照您的經紀人或財務顧問向您提供的信息提供如何投票的説明時，您的經紀人或財務顧問才會投票給您的股票。如果您不提供投票指示，您的股票將被視為“經紀人非投票權”，因為經紀人或財務顧問將沒有自由裁量權投票您的股票。因此，您未能向經紀人或財務顧問提供投票指示，將與投票反對批准合併具有相同的效果。

休會

儘管目前預計不會，但如果沒有足夠的票數批准合併，CPA：18特別會議可能會休會，以徵集額外的委託書。在這種情況下，CPA：18-Global可能會要求其股東就考慮推遲CPA：18特別會議以徵集更多委託書的提議進行投票，但不會就批准合併的提議進行投票。如果CPA：18的股東批准了這項提議，CPA：18-Global可以暫停CPA：18的特別會議，並利用這段時間徵集更多的委託書。任何被投票反對批准合併的CPA：18普通股將不會投票贊成CPA：18特別會議的休會，以徵集額外的委託書。

委託書的撤銷

根據本徵集作出的任何委託書可由委託人在投票前的任何時間撤銷，並可更改投票。委託書可通過以下方式撤銷：

·在CPA：18特別會議進行表決時或之前，向CPA：18全球公司祕書提交一份日期較晚的書面通知，聲明您希望撤銷您的委託書並改變您的投票；

·在CPA：18特別會議進行投票之前，妥善執行與相同股票有關的較晚日期的委託書，並將其提交給CPA：18-Global的公司祕書；或

·虛擬出席CPA：18特別會議並通過特別會議網站投票，儘管出席CPA：18特別會議本身並不構成撤銷委託書或更改您的投票。

通過電話或互聯網授權的代理人只能按照上述説明以書面形式撤銷。

任何書面撤銷通知或隨後的委託書均應發送至CPA：18-Global，地址為：CPA：18-Global，地址為：CPA：18-Global，959 Avenue 395，58 Floth，New York 10001，以便在CPA：18特別會議之前收到，或在CPA：18特別會議進行表決時或之前親手送交CPA：18-Global的公司祕書。

W.P.Carey和CPA實益擁有的股份：18-全球董事和高級管理人員

於CPA：18記錄日期，W.P.Carey及其聯營公司實益持有總計8,556,733股CPA：18普通股，相當於CPA：18普通股已發行股份的5.7%，而CPA：18董事-全球實益持有總計76,223股CPA：18普通股，佔CPA：18普通股已發行股份不到1%。在合併生效前由W.P.Carey或任何W.P.Carey子公司擁有的每股CPA：18普通股將自動註銷和註銷，不需要任何轉換或支付任何費用。

徵求委託書；開支

CPA：18-Global向其股東徵集委託書的所有費用，包括向CPA：18-Global股東郵寄這份委託書/招股説明書的費用，將由CPA：18-Global支付。CPA：18-Global可能會利用W.P.Carey的全資子公司CAM的部分管理人員和員工，以及W.P.Carey的某些顧問(在每種情況下，除了這些服務的正常工資或小時薪酬外，他們都不會獲得任何補償)親自或通過電話徵集代理人。此外，W.P.凱裏已聘請布羅德里奇協助為會議徵集代理人，並估計W.P.Carey和CPA：18-Global將向布羅德里奇支付約20萬美元的費用。W.P.凱裏還同意償還布羅德里奇與委託書徵集相關的合理自付費用和付款，並賠償布羅德里奇的某些損失、成本和開支。W.P.Carey必須向Broadbridge支付的金額的任何部分都不取決於合併的完成。W.P.Carey和布羅德里奇之間的協議可以(I)由任何一方在90天前發出書面通知後出於任何原因終止，(Ii)如果另一方在書面通知後90天內未能糾正此類違約，則由非違約方終止，以及(Iii)由任何一方終止。如果另一方提出自願破產申請或非自願申請對其提出反對，另一方被判定破產，法院根據聯邦重組法對另一方的資產行使管轄權。受託人或接管人由法院指定，負責另一方相當一部分資產的全部, 另一方破產或另一方為其債權人的利益而轉讓其資產。W.P.凱裏和布羅德里奇之間的協議還限制了對布羅德里奇到期和應付的費用和費用的任何損害賠償。

根據《註冊會計師章程》及《會計師公會章程》第3章第2小標題，註冊會計師：18股東無權享有與合併或合併協議及擬進行的交易有關的異議股東評價權、反對股東的權利或其他類似權利。如果CPA：18普通股的記錄持有人反對合並，該等持有人可透過電話、透過互聯網以電子方式、填妥並寄回隨附的委託書，或親自在CPA：18特別會議上投票反對合並。如果CPA：18普通股的登記持有人以“街道名義”持有股份，該等持有人可根據該持有人的銀行、經紀商或其他登記持有CPA：18普通股股份的持有人提供的投票指示投票反對合並。

提交給註冊會計師的建議：18名股東

建議1：合併建議

(關於CPA：18代理卡的建議1)

註冊會計師：18名股東被要求批准合併提議。有關合並建議的摘要和詳細信息，請參閲本委託書/招股説明書全文中有關合並和合並協議的信息，包括從第33頁開始的標題為“合併”的章節和從第97頁開始的標題為“合併”的章節中列出的信息。合併協議副本載於本委託書/招股説明書附件A。

根據合併協議，批准合併建議是完成合並的一個條件。如果合併提議未獲批准，合併將不會完成。

合併提議的批准需要持有不少於有權投票的CPA：18普通股的大多數流通股的持有者的贊成票。根據CPA：18-Global的組織文件：(I)擁有CPA：18-Global普通股股份的其董事、顧問及其任何關聯公司不得就合併投票或同意合併，因為合併是CPA：18-Global與其顧問的關聯公司之間的交易；及(Ii)為了確定批准合併所需的CPA：18普通股股份的必要百分比，由CPA：18-Global的董事、其顧問或其任何關聯公司擁有的任何該等股份將被視為無權就合併投票，且不會被包括在作出此類決定時。因此，在決定與合併有關的提議是否獲得必要的批准時，由任何註冊會計師：18-環球董事公司、W.P.凱裏公司及其任何關聯公司擁有的普通股股票將不會被考慮在內。

CPA：18-全球董事會(包括獨立董事的一致推薦)建議CPA：18股東投票支持合併提議。傑森·E·福克斯是CPA：18-Global和W.P.Carey各自的董事成員，他對合並提案投了棄權票。

提案2：休會提案

(關於CPA：18代理卡的建議2)

註冊會計師：18名股東被要求對休會提案進行考慮和投票。如果在CPA：18特別會議上，CPA：18出席或由代表出席並投票批准合併建議的普通股數量不足以批准該建議，CPA：18-Global打算將CPA：18特別會議推遲到另一個地點、日期或時間，以便使CPA：18董事會能夠徵集額外的代表以批准合併建議。批准休會提案的條件是，支持該提案的票數必須超過反對該提案的票數。如果休會建議獲得批准，CPA：18-Global可以將CPA：18特別會議推遲到另一個地點、日期或時間。如果CPA：18特別會議為了徵集額外委託書的目的而休會，已提交其委託書的股東將能夠在使用之前的任何時間撤銷其委託書。

CPA：18-全球董事會(包括獨立董事的一致建議)建議CPA：18股東投票贊成休會提議。

合併協議

以下是合併協議的主要條款的簡要摘要，其副本作為附件A附於本委託書聲明/招股説明書中，以供參考。作為股東，您不是合併協議的第三方受益人，因此您不能直接執行其任何條款和條件。

此摘要可能不包含對您重要的有關合並協議的所有信息。W.P.Carey和CPA：18-Global敦促您仔細閲讀合併協議的全文，因為它是管理合並的法律文件。合併協議並不是為了向您提供有關W.P.Carey或CPA：18-Global的任何事實信息。具體地説，合併協議中包含的陳述和擔保中體現的斷言(摘要如下)受到W.P.Carey和CPA：18-Global各自在生效日期前提交給美國證券交易委員會的文件中的信息以及某些披露信函的限制，這些披露信函是某些當事人在執行合併協議時交付給其他各方的，這些信函修改、限定並創造了合併協議中陳述和擔保的例外情況。此外，其中一些陳述和擔保可能在任何特定日期都不準確或不完整，可能會以不同於投資者可能認為是實質性的方式應用合同重要性標準，或者不同於美國聯邦證券法普遍適用的重要性標準，或者可能不打算作為事實陳述，而是作為合併協議各方之間分配風險的一種方式。合併協議的陳述、擔保和其他條款，以及本委託書/招股説明書中對此類條款的描述，不應單獨閲讀，而應與W.P.凱裏和CPA：18-環球提交給美國證券交易委員會的報告、聲明和文件中包含的其他信息以及本委託書/招股説明書中的其他信息一起閲讀。參見第171頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。

合併

合併協議規定，在生效時，CPA：18-Global將與Merge Sub合併並併入Merge Sub，Merge Sub將繼續作為尚存的實體和W.P.Carey的間接全資子公司。屆時，根據《馬裏蘭州有限責任公司法》和《馬裏蘭州有限責任公司法》的適用條款，CPA：18-Global將不再單獨存在。

合併的結束和生效時間

合併協議規定，合併將於當地時間上午10時開始，於訂約方指定的日期進行，該日期將不遲於合併協議所載完成條件(除按其性質須於完成時滿足或放棄該等條件的條件除外)(該等日期為“原完成日期”)、以電子簽署方式虛擬結束或在雙方書面同意的其他時間及地點結束後的第三個營業日。

儘管如上所述，如果合併協議中規定的結束條件(其性質是在完成時滿足的條件除外，但取決於該等條件的滿足或豁免)已得到滿足或放棄，但關於CPA：18-Global的伊比利亞學生公寓投資組合(受截至2019年12月20日的框架協議約束的租户購買選項)的租户購買選擇權已被行使，W.P.Carey正在積極努力完成指定投資組合的銷售。則W.P.Carey有權單方面將原成交日期延長至(X)指定投資組合銷售成交後的第二個工作日中最早發生的日期；(Y)2022年8月31日之前的第一個工作日和(Z)W.P.Carey向CPA：18特別委員會發出書面通知表示不再尋求前述延期選擇之日之後的第二個工作日。如果W.P.Carey行使這一延期選擇權，每股合併對價的現金部分將受到上調的影響，如下所述。

合併的生效時間將在合併章程中規定，但不得超過合併章程經國務院批准備案後30天。

馬裏蘭州的税收。除非另有約定，否則雙方將使生效時間發生在截止日期。

證券的轉換

於合併生效時間，在緊接生效時間前已發行及已發行的每股CPA：18普通股將予註銷，而作為註銷該等股份的交換條件，該等股份所附帶的權利將自動轉換為根據合併協議的條款收取合併代價的權利，該等代價包括(I)W.P.凱瑞普通股有效發行、繳足及不可評估股份(“股份代價”)的0.0978(“交換比率”)，及(Ii)3.00美元現金。如果CPA：18-Global支付的股息超過其常規季度股息，則該股息將減少，如果W.P.凱裏行使合併協議下的權利推遲完成合並，以完成某些CPA：18-Global財產的出售(包括就零碎股份(如下文更詳細描述)支付的現金，如有，則包括現金部分，以及與股票對價一起，“每股合併對價”)，則該股息可能會增加。

在生效時間之前由W.P.Carey或任何W.P.Carey子公司擁有的每股CPA：18普通股將自動註銷和註銷，並將不復存在。此外，W.P.Carey或W.P.Carey的任何子公司都不會因其擁有的CPA：18普通股的任何股份而獲得任何每股合併對價。根據合併協議，不會發行W.P.Carey普通股的零碎股份。如果持有CPA：18普通股的股東本來有權獲得根據該持有人持有的CPA：18普通股的股份總數計算的W.P.凱瑞普通股的一小部分，則該持有人將獲得現金支付，以代替該零碎股份，金額等於該部分乘以10.45美元。

根據在CPA：18創紀錄日期發行的CPA：18普通股的數量，W.P.凱裏預計將發行大約1380萬股與合併有關的W.P.凱裏普通股。在這樣的股票發行後，W.P.Carey股東和CPA：18股東(不包括W.P.Carey和任何W.P.Carey子公司)將分別擁有合併後公司約93%和7%的股份。

交易所記錄；每股合併對價的支付

在生效時間之後，W.P.Carey將盡快安排其轉讓代理根據合併協議將與合併相關的股票發行記錄在W.P.Carey的股票記錄中，記錄給CPA：18普通股持有人。不會交付實物股票證書。在生效時間之前，W.P.Carey將指定一家CPA：18-Global合理接受的銀行或信託公司作為支付每股合併對價的代理(“支付和交易代理”)。W.P.Carey必須採取所有必要步驟，使尚存實體能夠在生效後立即向支付和交易代理提供每股合併對價的總現金部分，在CPA：18普通股取消時支付，以代替W.P.Carey普通股的任何零碎股份。支付及兑換代理將於生效時間後儘快，在任何情況下不得遲於生效時間後第十個營業日，向持有CPA：18普通股的每名持有人支付該持有人有權就每股合併代價的現金部分收取的現金，以代替W.P.凱瑞普通股的任何零碎股份。

股份轉讓賬簿

在生效時間發生當日營業結束時，CPA：18-Global的股份轉讓賬簿將關閉，後續CPA：18普通股的股份轉讓將不會登記在尚存實體的股份轉讓賬簿上。

陳述和保證

W.P.Carey和Merge Sub，以及CPA：18-Global則在合併協議中作出陳述和擔保，其中許多陳述和擔保具有實質性或受雙方披露的事項的限制，並且沒有一項在有效期內過期，除其他事項外：

·組織、地位和公司權力；

·資本結構；

·訂立、籤立、交付和執行合併協議以及與合併協議擬進行的交易有關的所有其他文件的權力和權力；

·不得違反、違反或違反組織文件、某些重要合同或適用的判決、命令或法律；

·完成合並所需的同意和監管批准；

·提供與登記説明書和本委託書/招股説明書中的披露有關的信息；

·財務顧問的意見；

·需要股東批准(關於《註冊會計師》：18--僅限全球)；

·經紀費或佣金；

·不要求根據《投資公司法》登記為投資公司；

·與接管或類似法規有關的豁免，以及組織文件中所有權限制的豁免(關於《註冊會計師》：18--僅限全球)；

·美國證券交易委員會文件的可用性、內部會計控制、披露控制和程序以及內部控制的重大弱點(僅針對W·P·凱裏)；

·沒有某些變化或事件(僅針對W.P.Carey)；

·沒有未披露的重大債務(僅涉及W.P.Carey)；

·遵守適用法律和監管事項(僅針對W.P.Carey)；

·訴訟(僅針對W.P.Carey)；

·税收(僅針對W.P.Carey)；

·養老金和福利計劃以及僱員關係(僅限於W.P.Carey)；

·無形財產(僅針對W.P.Carey)；

·環境問題(僅涉及W·P·凱裏)；

·財產(僅針對W.P.Carey)；

·保險(僅針對W.P.Carey)；

·合同(僅針對W.P.Carey)；以及

·關聯方交易(僅限於W.P.Carey)。

某些陳述和擔保僅由W.P.Carey作出，而不是由CPA：18-Global作出，因為W.P.Carey及其附屬公司在CPA：18-Global方面擔任顧問角色，以及W.P.Carey及其附屬公司對CPA：18-Global原本代表和擔保的此類事項擁有監督和控制。

契諾

W.P.Carey和CPA：18-Global同意，在生效時間之前，每家公司將(I)使用並促使其每一家子公司盡一切商業合理努力，以與簽署合併協議之前基本相同的方式，按正常、定期和正常的方式運營其業務，並在所有重大方面保持其現有業務組織的完好無損，(Ii)在未經另一公司同意的情況下，不採取某些重大行動，包括合併協議第3.1、3.2和4.14節所述的行動。

W.P.Carey作為CAM和W.P.Carey BV的最終母公司，CPA：18-Global的外部顧問，還同意促使CAM、W.P.Carey BV和Merger Sub真誠協助和合作，使CPA：18-Global履行其在合併協議下的所有義務。此外，在CPA：18特別委員會的要求下，CAM、W.P.Carey BV和Merge Sub必須各自真誠地協助和合作，以促進CPA：18-Global在Go-shop和Non-Shop期間與CPA：18競爭交易相關的努力。

W.P.Carey、Merge Sub和CPA：18-Global均同意盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動和行動，或促使作出一切行動和行動，並協助和合作其他各方做一切必要、適當或適宜的事情，以滿足根據合併協議適用於該一方或其子公司的所有條件，並以最迅速可行的方式完成並使交易文件所設想的合併和其他交易生效。

W.P.Carey和CPA：18-Global均已同意合併協議中的某些條款，限制在合併協議日期至合併協議終止或生效時間較早的期間內各自的業務行為：

CPA：18-Global已同意，除其他事項外，它不會：

·宣佈、擱置或支付CPA的任何股息，或就CPA作出任何其他分配：18非CPA直接或間接全資擁有的任何子公司的普通股或股票或其他股權：18-Global，除(1)授權及支付符合過往慣例的定期季度股息及(2)授權及支付CPA所需的任何股息或分派：18-Global根據守則第856條維持其作為房地產投資信託基金的資格及避免根據守則第857及4981條徵收所得税及消費税(包括授權及支付相當於全部CPA：18-Global的未分配股息)；(I)按照守則第857(B)節釐定的該課税年度的應納税所得額(不加考慮)(二)喪失抵押品贖回權財產的淨收益(超過對這類收入徵收的税款)，《守則》第857條所指的(如有)；

·購買、贖回或以其他方式收購CPA：18任何CPA：18-全球子公司的任何普通股或股票或其他股權，或收購CPA：18-全球子公司的任何普通股或股票或其他股權的任何期權、認股權證或權利，或可轉換為CPA：18-全球子公司的任何普通股或股票或其他股權的證券，但CPA：18-Global可完成以下任何(I)截至合併協議之日尚未完成的合格贖回；(Ii)由CPA：18-Global提交的S-11表格(註冊號：333-185111)的任何“特殊情況贖回”；並於2013年5月7日被美國證券交易委員會宣佈生效)，以及(Iii)CPA：18-全球董事會根據《CPA：18-全球憲章》認為適宜的贖回或其他行動，以使CPA：18-全球在適用法律允許的範圍內保持其作為房地產投資信託基金的資格；和

W·P·凱裏已經同意，除了其他事情，它不會：

·除在正常業務過程中並遵守美國聯邦證券法外，購買、贖回或以其他方式收購W.P.Carey任何子公司的任何股份或股票或其他股權，或收購W.P.Carey任何子公司的股份或股票或其他股權的任何期權、認股權證或權利或可轉換為的證券，在任何情況下，除非(I)從W.P.Carey或任何W.P.Carey子公司(包括持有(A)W.P.Carey普通股或(B)任何該等W.P.Carey子公司的股票或股權)10%或以上的員工或附屬公司回購，以及(Ii)W.P.Carey董事會認為根據W.P.Carey憲章為使W.P.Carey能夠在適用法律允許的範圍內保持其房地產投資信託基金資格的贖回或其他行動；和

·CPA：18-未經CPA：18特別委員會的單獨同意，全球或其任何子公司，但不需要單獨的CPA：18特別委員會的同意：(1)以等於或高於各自商定的發佈價格的價格銷售當事人事先同意的某些財產(“出售財產”)(受CPA：18特別委員會的某些通知/信息權的約束)，以及(2)在邀請期結束日期後的四十八(48)小時結束後，促使CPA：18-Global或其任何子公司達成最終協議，以等於或高於各自商定的發佈價格的價格出售或出售出售的物業；然而，如果CPA：18-Global已向W.P.Carey提供書面建議或告知W.P.Carey：18-Global有意就可能的CPA：18競爭交易與獲豁免人士溝通或進行討論或談判(如下所述)，則在每種情況下，在收到W.P.Carey書面通知後的第15個工作日之前，不得就任何銷售物業達成最終協議，也不得進行任何銷售物業的銷售。CPA：18-Global已通知或通知W.P.Carey所有此類通信、討論和談判已終止。

紐約證交所上市

W.P.凱裏公司已同意盡其合理的最大努力，使W.P.凱裏公司發行的與合併相關的普通股在截止日期前獲準在紐約證券交易所上市，但須遵守正式的發行通知。

支付給W.P.Carey及其附屬公司的費用

根據CPA：18諮詢協議，CAM、W.P.Carey BV及其某些附屬公司為CPA：18-Global提供投資和諮詢服務。

·以合併協議預期的交易完成為條件，W.P.Carey放棄獲得任何和所有Advisor成交金額的所有權利。此外,

W.P.Carey將不會收到與完成合並有關的處置費。

·W.P.Carey及其附屬公司將繼續獲得在合併結束前根據CPA：18諮詢協議和CPA：18 LP協議應計的任何和所有費用和分配。截至2021年12月31日，根據CPA：18諮詢協議，W.P.Carey已累計並未支付約110萬美元的費用。在截至2021年12月31日的12個月中，W.P.Carey從CPA：18-Global獲得了大約1250萬美元的資產管理費和730萬美元的特別普通合夥人分配收入。

有關與終止合併協議有關的其他費用和付款協議，請參閲第108頁開始的標題為“合併協議--終止費用”的小節。

招攬交易-註冊會計師：18-全球

從2022年2月28日開始一直持續到晚上11：59(紐約市時間)2022年3月30日(“徵集期結束日期”)，CPA：18-Global有權(I)發起、招攬、誘導、引起、鼓勵和促進任何CPA：18競爭交易，包括提供對CPA：18-Global和任何CPA：18-Global子公司的物業、辦公室、資產、賬簿、記錄和人員的訪問，並根據一項或多項可接受的保密協議提供非公開信息；然而，任何此類非公開信息必須在以前未提供給W.P.Carey、Merge Sub或其各自代表的範圍內，在向獲得此類訪問權限的任何人提供之前或基本上同時提供給W.P.Carey或Merger Sub，(Ii)進行、繼續或以其他方式參與關於任何CPA：18競爭性交易的任何討論或談判，或任何構成或可能合理預期導致CPA：18競爭性交易的任何詢價、建議或要約，或以其他方式合作、協助或參與或促進任何此類詢問、建議、要約、(Iii)根據CPA：18-Global訂立的任何停頓、保密或類似協議給予豁免，以允許另一方根據合併協議第4.5節向CPA：18特別委員會提交任何CPA：18競爭交易，或向CPA：18特別委員會查詢、建議或作出可能導致CPA：18競爭交易的要約。在邀請期結束之日，未收到任何關於CPA：18競爭性交易的要約或提議。

就合併協議而言，“CPA：18競爭交易”指任何建議或要約，不論是在一項交易或一系列交易中：(I)涉及CPA：18-Global(或其任何重要附屬公司)的任何合併、合併、換股、業務合併或類似交易；(Ii)出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或以其他方式處置CPA：18-Global及其附屬公司50%或以上的資產，但不包括任何善意的融資交易，而該等交易的個別或整體目的或效果並不是出售或轉讓該等資產的控制權；(Iii)任何相當於CPA：18-Global及其附屬公司50%或以上投票權的證券(或購買此類證券的期權、權利或認股權證，或可轉換為此類證券的證券)的發行、出售或其他處置(包括以合併、合併、股份交換、業務合併或類似交易的方式)；。(Iv)任何與CPA：18-Global及其附屬公司有關的資本重組、重組、清算、解散或其他類似類型的交易，其中一人將實益擁有CPA：18-Global及其附屬公司任何類別有投票權證券的50%或以上的流通股；。或(V)任何收購要約或交換要約，以取得已發行的CPA：18普通股(或其任何附屬公司)持有人可行使的董事選舉投票權的50%或以上。術語“可接受保密協議”是指一種慣例保密協議，其包含的條款對CPA：18-Global的有利程度不低於合併協議所附保密協議形式中規定的條款。

W.P.凱瑞已同意，它及其任何附屬公司都不會，並將盡其合理的最大努力，使其及其各自的代表不參與(除非應CPA：18特別委員會的要求)任何它知道已經或正在考慮或參與與CPA：18-Global或其代表就CPA：18競爭交易進行的討論或談判。然而，W.P.Carey沒有被禁止或限制就CPA：18競爭性交易或合併協議預期的交易進行或進行公開溝通或徵求意見。

除非(I)合併協議第4.5條明確準許，或(Ii)就任何獲豁免人士而言，直至收到CPA：18股東批准為止，自邀請期結束日期起至合併協議生效時間或(如較早)根據合併協議第6.1條終止合併協議為止，CPA：18-Global將直接或間接停止與任何人士就任何CPA：18競爭交易進行任何邀約、討論或談判，並要求立即交還或銷燬先前提供的所有機密資料。

就合併協議而言，“獲豁免人士”指包括任何人士的任何人士、團體或團體(只要該人士及該團體的其他成員(如有的話)在緊接邀請期結束日期之前是該團體的成員，在緊接邀請期結束日期之後及終止前的任何時間，至少佔該團體股權融資的50%)。

在邀請期結束日期前向CPA：18-Global提交了構成CPA：18競爭交易的真誠書面要約或通信。

除合併協議第4.5節特別規定外，自邀請期結束日期起至合併協議生效日期為止，或根據合併協議第6.1節終止合併協議(如較早)，CPA：18-Global不得(I)發起、徵集、建議、引起(包括提供資料)或採取任何旨在或可合理預期促成任何查詢或提出任何建議或要約的行動，以構成或合理預期會導致：CPA：18競爭交易，除與任何獲豁免人士有關外，(Ii)參與、繼續或以其他方式參與與CPA：18-Global或任何CPA：18-Global子公司有關的任何討論或談判，或向任何與任何CPA：18競爭交易或合理預期會導致CPA：18競爭交易的任何建議或要約合作的任何人(與任何獲豁免人士除外)提供任何信息或數據，包括其財產、賬簿和記錄，公開推薦或訂立任何CPA：18競爭性交易或關於任何CPA：18競爭性交易的任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或類似協議(根據合併協議第4.5條訂立的可接受的保密協議除外)(“替代收購協議”)，(Iv)公開提出、同意或公開宣佈有意採取上述任何行動，(V)採取任何行動，使任何收購法規的規定不適用於CPA：18競爭交易計劃進行的任何交易, 除在收到CPA：18股東批准前任何獲豁免人士外，或(Vi)除根據合併協議第4.5(A)(Iii)條獲豁免及在收到CPA：18股東批准前就任何獲豁免人士終止、修訂、免除、修改或未能執行CPA：18-Global就CPA：18-Global訂立的任何停頓、保密或類似協議的任何條文或根據該等協議提出的任何許可、放棄或要求外，任何獲豁免人士或在收到CPA：18股東批准前，終止、修訂、免除、修改或不執行任何條款或授予任何許可、豁免或要求。

在邀請期結束日期後，CPA：18-Global不會被阻止(X)與潛在收購人溝通，要求澄清可能的CPA：18競爭交易的條款和條件，以確定此類CPA：18競爭交易是否可以合理地預期導致CPA：18高級競爭交易，或(Y)向以下公司提供有關CPA：18-Global或任何CPA：18-Global子公司的非公開信息(須遵守可接受的保密協議)，並就可能的CPA：18競爭交易進行討論和談判，潛在收購人對一項可以合理預期導致CPA：18競爭性交易的建議或要約的迴應，無論是CPA：18-Global在邀請期結束日期之前收到的，還是CPA：18-Global在邀請期結束日期之後收到的，而該提議或要約並非全部或部分由於違反合併協議第4.5(B)條而導致的，並且CPA：18特別委員會在諮詢其獨立財務顧問和外部法律顧問後真誠地確定，將導致(如果按照其條款完成)或合理地很可能導致，A CPA：18優勝者競爭交易。

就合併協議而言，“CPA：18高級競爭交易”是指由CPA：18特別委員會確定(在考慮了交易文件條款的任何修訂或W.P.凱裏的合併和/或W.P.凱裏對交易文件條款的任何修改或合併後)善意並在與其財務和法律顧問協商後，由第三方就CPA：18競爭交易提出的善意建議。(I)按從財務角度而言對CPA：18股東更有利的條款，(Ii)會導致該第三方直接或間接擁有CPA：18當時已發行普通股的至少90%(或合併中尚存實體的全部或實質全部股權)或至少90%的CPA：18-Global及其附屬公司作為整體的資產，(Iii)合理地能夠完成交易，及(Iv)不是CPA：18-Global，其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、投資顧問、投資銀行家、財務顧問、律師、會計師、經紀商、發現者、代表或受控關聯公司違反合併協議第4.5條的規定。

除合併協議第4.5(D)節明確規定外，在合併協議日期後的任何時間，CPA：18特別委員會不得(I)(A)(或以不利W.P.Carey或Merge Sub的方式對其進行限定或修改)，或公開提議保留或撤回(或限定

或以不利於W.P.Carey或Merge Sub的方式修改其對合並協議和合並的推薦，或以其他方式公開否定CPA：18合併協議特別委員會、合併或本協議擬進行的其他交易的採納、批准、推薦或可取聲明，(B)採納、批准、公開宣佈可取或推薦或公開建議採用、批准、宣佈可取或推薦任何CPA：18競爭交易，(C)允許其對合並協議和合並的推薦被排除在委託書/招股説明書之外，(D)在公開宣佈任何CPA：18競爭交易後十個工作日內沒有建議反對任何CPA：18競爭交易，或(E)如果與CPA：18-Global的股權證券有關的投標或交換要約是由與W.P.Carey無關的人發起的，則沒有在該投標或交換要約首次公佈後十個工作日內，根據根據證券法頒佈的第14e-2規則，向CPA：18股東發送一份聲明，披露CPA：18特別委員會建議拒絕此類投標或交換要約(前述(A)、(B)、(C)(D)或(E)“不利建議變更”)，或(Ii)採納、批准、推薦或宣佈為可取，或提議採納、批准、推薦或宣佈為可取，或促使或允許CPA：18-Global或任何CPA：18-Global附屬公司簽署或訂立替代收購協議(根據合併協議第4.5節訂立的可接受保密協議除外)。

在收到CPA：18股東批准之前的任何時間，CPA：18特別委員會被允許(I)終止合併協議，以便在支付CPA：18終止費的情況下，就CPA：18高級競爭交易達成替代收購協議，或(Ii)在每種情況下，如果且僅當(A)CPA：18特別委員會收到CPA：18競爭交易(無論是否來自豁免人士)時，在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後，在遵守合併協議第4.5(D)條後，及(B)對於任何非獲豁免人士，註冊會計師：18特別委員會在徵詢外部法律顧問的意見後，真誠地決定，如不採取該等行動，將與註冊會計師：18特別委員會成員根據適用法律所承擔的責任不一致。

在終止合併協議或實施不利的推薦變更之前，根據合併協議第4.5(D)節，(X)CPA：18特別委員會必須向W.P.凱瑞和合並子公司提供書面通知，説明它打算採取此類行動，並説明(1)確定的依據，和(2)作為此類行動基礎的CPA：18高級競爭交易的實質性條款和條件(包括進行CPA：18高級競爭交易的一方的身份和與其相關的任何融資承諾，其中將包括任何費用信函，在適用的情況下，可以對哪些信函進行編輯，以省略其中提供的數字金額)(“更改建議通知”)；(Y)在W.P.凱瑞和合並子公司收到建議變更通知後的三個工作日內，CPA：18-Global必須並必須促使其高級管理人員、董事、投資顧問、代理人、投資銀行家、財務顧問、律師、會計師、經紀人、發現者或代表或CPA：18-Global或任何CPA：18-Global子公司，與W.P.Carey和Merger Sub進行善意談判(W.P.Carey和Merge Sub希望談判的範圍內)，對合並協議的條款和條件進行修訂，以避免建議終止合併協議或建議的不利建議變更(視情況而定)的必要性；和(Z)在三個工作日的最後一天或在CPA：18特別委員會完全酌情允許的更長時間結束後，CPA：18特別委員會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地決定, 考慮到W.P.Carey和Merge Sub針對推薦通知的變更以書面形式提出的對合並協議的任何修訂，該CPA：18競爭交易繼續構成CPA：18高級競爭交易(無論是否來自豁免人士)，對於任何不是豁免人士的人，未能實施不利的推薦變更將與適用法律下CPA：18特別委員會成員的職責不一致。

如果對任何CPA：18高級競爭交易的財務條款或任何實質性條款做出任何修改，CPA：18特別委員會必須向W.P.凱瑞和合並子公司遞交新的建議變更通知，並且CPA：18-Global將被要求再次遵守

合併協議；但就任何及所有該等新的推薦變更通知而言，適用期限將被視為一個營業日。

在邀請期結束日期後48小時內，CPA：18-Global必須(I)書面通知W.P.Carey根據合併協議，CPA：18特別委員會已確定為豁免人士的每個人的身份(如果有)，以及(Ii)向W.P.Carey提供在邀請期結束日期之前從任何豁免人士處收到的任何CPA：18競爭交易的實質性條款和條件。CPA：18-Global必須及時合理地向W.P.Carey通報從任何豁免人士處收到的任何CPA：18競爭交易的狀態、條款或條件的任何重大變化。除非與獲豁免人士有關，在邀請期結束日期及之後，CPA：18-Global必須(I)在合理可行的情況下儘快(並無論如何在收到後48小時內)通知W.P.注意CPA：18-Global或其任何關聯公司收到(A)任何CPA：18競爭交易或(B)任何合理預期會導致任何CPA：18競爭交易的信息請求、任何此類CPA：18競爭交易或請求的條款和條件(包括進行此類CPA：18競爭交易的一方的身份)，(Ii)將任何此類CPA：18競爭交易的狀態、條款或條件的任何重大變化(應理解，對任何CPA：18競爭交易的任何財務條款或條件的任何更改或修改將被視為重大變化)或請求，及時通知W.P.凱裏(無論如何在24小時內)，並(Iii)迅速向W.P.凱裏提供(A)以書面形式進行的任何此類CPA：18競爭交易(包括與其相關的任何融資承諾)的未經編輯的副本, 將包括任何收費函件(有一項理解，任何該等收費函件可經編輯以省略其中提供的數字金額)及(B)非書面作出的任何CPA：18競爭交易的重要條款的書面摘要(包括任何融資承諾及任何與此有關的費用函件(有一項理解，任何該等費用函件可經編輯以省略其中所提供的數字金額))。

完成合並和其他交易的義務的條件

合併協議各方在成交日期實施合併和完成交易文件(定義見合併協議)的其他交易的各自義務，取決於在成交日期或之前滿足或放棄若干條件，包括：

·註冊會計師：將獲得(合併)18個股東的批准；

·登記聲明(本委託書/招股説明書是其中的一部分)將根據《證券法》生效；美國證券交易委員會不會發出並繼續有效的停止令，也不會啟動或威脅提起訴訟，暫停登記聲明的效力；將收到所有必要的國家證券或藍天授權；

·任何有管轄權的法院發佈的臨時限制令、禁制令或其他命令或其他法律限制或禁令將不會生效，以阻止完成合並；以及

·合併協議規定必須從任何政府實體獲得的所有同意、批准、許可和授權將已經作出或獲得。

W.P.Carey和Merge Sub在交易完成日實施合併和完成交易文件所設想的其他交易的義務，還取決於在交易完成日滿足或放棄的幾個條件，包括：

·《合併協議》中規定的CPA：18-Global的陳述和擔保在截止日期時將是真實和正確的(除某些有限的例外情況外)，除非CPA：18在總體上不太可能產生重大不利影響；

·CPA：18--Global將在所有實質性方面履行合併協議規定的在生效時間或之前必須履行的所有契諾和義務；

·自合併協議之日起，不會發生個別或總體構成重大不利影響的變更、事件或情況：18；

·W.P.Carey和Merge Sub將收到截至截止日期的CPA：18-Global關於CPA：18-Global作為房地產投資信託基金的資格和税收根據準則的意見；

·將獲得合併協議要求從第三方獲得的所有必要同意和豁免，除非合理地預計不會單獨或總體產生《全面和平協議》：18實質性的不利影響；

·W.P.凱裏將收到一份由《美國財政部條例》1.1445-2(B)(2)條規定由CPA：18-Global正式填寫和籤立的證書，證明CPA：18-Global不是《準則》第1445條所指的“外國人”；以及

·W.P.Carey和Merge Sub將收到W.P.Carey的律師的意見，日期為截止日期，大意是，出於聯邦所得税的目的，合併將符合《守則》第368(A)(1)條的重組資格。

CPA：18-GLOBAL在成交日期實施合併和完成交易文件所設想的其他交易的義務，還需在成交日期滿足或放棄幾個條件，包括：

·合併協議中規定的W.P.Carey和Merge Sub的陳述和擔保在截止日期時將是真實和正確的(除某些有限的例外情況外)，除非W.P.Carey在總體上不太可能產生重大不利影響；

·W.P.Carey將在生效時間或之前在所有實質性方面履行合併協議要求其履行的所有契諾和義務；

·將在合併中發行的W.P.凱瑞普通股將被批准在紐約證券交易所上市，但須遵守正式的發行通知；

·自合併協議之日起，將不會發生個別或總體構成W.P.Carey重大不利影響的變化、事件或情況；

·CPA：18-Global將在截止日期收到W.P.Carey的律師關於W.P.Carey作為REIT的資格和税收的意見，以及註冊聲明和本委託書/招股説明書中所述的操作方法，這將使其能夠繼續滿足作為REIT的資格和税收要求；

·將獲得合併協議要求從第三方獲得的所有必要同意和豁免，除非合理地預計不會單獨或總體產生W.P.Carey實質性不利影響；以及

·CPA：18-Global將收到截至截止日期的CPA：18-Global律師的意見，大意是為了聯邦所得税目的，合併將符合《準則》第368(A)(1)節的重組資格。

就合併協議而言，“CPA：18重大不利影響”一詞指(A)對CPA：18-Global及CPA：18附屬公司整體的業務、物業、財務狀況或營運結果的重大不利影響，或(B)會阻止或合理地可能阻止或重大延遲CPA：18-Global履行其在本協議項下的重大義務或完成合並或本協議預期的任何其他交易的重大不利影響。儘管本定義中有任何相反規定，雙方同意，CPA：18實質性不利影響不包括因或可歸因於(A)一般國家、國際或區域經濟、金融或政治狀況或事件的範圍內對CPA：18-全球或任何CPA：18-全球子公司產生的任何影響或事件

(B)本協議或其他交易文件或擬進行的交易的宣佈、待決或完成；(C)一般影響證券市場或CPA：18-Global和CPA：18-Global子公司運作的證券市場或行業的情況，除非此類情況對CPA：18-Global和CPA：18-Global子公司產生重大不成比例的影響，作為一個整體，相對於CPA：18-Global和CPA：18-Global子公司所在行業的其他公司而言，(D)CPA：18-Global或CPA：18-Global子公司本身未能滿足任何時期關於收入、收益或其他財務或經營指標的任何內部或已公佈的預測、預測、估計或預測(應理解，導致或促成此類失敗的事實或事件可被視為構成或在確定是否已經或將會有重大不利影響時被考慮在內)，(E)適用法律、法規或公認會計原則(或其權威解釋)的任何變化，除非該等影響對CPA：18-Global和CPA：18-Global子公司作為一個整體相對於CPA：18-Global和CPA：18-Global子公司所在行業的其他子公司具有重大不成比例的影響，或(F)任何颶風、龍捲風、洪水、地震或其他自然災害，但不會導致CPA：18-Global和CPA：18-Global財產作為一個整體的重大部分遭到破壞或實質性物理損害。

此外，術語“W.P.Carey實質性不利影響”是指對W.P.Carey及其子公司的業務、財產、財務狀況或運營結果產生的重大不利影響(A)作為一個整體，或(B)將阻止或可能阻止或實質性延遲W.P.Carey或任何W.P.Carey子公司履行本協議項下的重大義務或完成合並或本協議預期的任何其他交易的重大不利影響。儘管本定義中有任何相反規定，雙方同意，W.P.凱裏的實質性不利影響不包括因或可歸因於(A)國家、國際或地區的一般經濟、金融或政治狀況或事件，包括但不限於敵對行動的爆發或升級的影響、任何不會導致W.P.凱裏物業的實質性部分遭到破壞或物質上的損害的戰爭、破壞或恐怖主義行為所產生的任何影響或事件。作為一個整體，(B)本協議或其他交易文件的宣佈、待決或完成，或由此預期的交易，(C)一般影響證券市場或W.P.凱瑞及其子公司所在行業的條件，除非該等條件對W.P.Carey及其子公司作為一個整體，相對於W.P.Carey及其子公司所在行業的其他公司具有重大不成比例的影響，(D)本身及本身的任何失敗，由W.P.Carey或其子公司滿足任何內部或公佈的關於收入的預測、預測、估計或預測, (E)適用法律、法規或GAAP(或其權威解釋)的任何變化，除非此類影響相對於W.P.Carey及其子公司所在行業的其他公司具有重大不成比例的影響，或(F)任何颶風、龍捲風、洪水、地震或其他自然災害，而該颶風、龍捲風、洪水、地震或其他自然災害不會導致W.P.Carey Properties作為一個整體的物質部分遭到破壞或物質上的物理損害。

終端

合併協議可以在生效時間之前的任何時間終止，無論是在獲得CPA：18股東批准之前或之後：

·經W.P.Carey和CPA董事會正式授權的雙方書面同意：18-Global；

·任何一方，如果另一方違反了合併協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果另一方的任何陳述或保證變得不真實，在任何一種情況下，另一方都無法在2022年8月31日(“終止日期”)之前滿足其相關的結束條件，前提是CPA：18-Global不會被視為在一定程度上違反了合併協議中規定的陳述、保證、契諾或協議

W.P.Carey或W.P.Carey任何子公司作為CPA：18-Global顧問的行為或不作為導致此類違約；

·如果任何一方主管當局的任何政府實體阻止完成合並的任何判決、禁令、命令、法令或行動在雙方盡合理的最大努力予以撤銷、廢除或推翻後成為最終和不可上訴的；

·如果合併在終止日期之前尚未完成(某些有限的例外情況除外)，則任何一方均可；但條件是，如果合併協議要求從政府實體獲得的所有同意、批准、許可和授權在2022年8月31日之前尚未作出或獲得，但合理地很可能在延長的終止日期之前作出或獲得，則終止日期將自動延長至2022年9月30日(“延長終止日期”)；

·任何一方，如果在正式舉行的CPA：18特別會議或其任何延期或延期上進行表決時，尚未獲得CPA：18股東的批准；

·CPA：18-Global，如果CPA：18特別委員會已根據合併協議第4.5節撤回對合並或合併協議的建議，或批准或建議CPA：18高級競爭交易，則全球已支付CPA：18終止費；或

·W.P.Carey，如果(I)在CPA：18特別會議之前，CPA：18-Global董事會或其任何委員會以任何不利於W.P.Carey的方式撤回或修改其對與任何CPA：18上級競爭交易有關的合併或合併協議的批准或建議，或(Ii)CPA：18-Global已就任何CPA：18上級競爭交易達成任何協議。

終止的效果

如果任何一方以上述方式終止合併協議，W.P.Carey和CPA：18-Global在合併協議下的所有義務將終止，W.P.Carey、Merge Sub或CPA：18不承擔任何責任或義務，但一方故意違反合併協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，或一方未能或拒絕完成合並協議中預期的交易，以及合併協議中規定的某些費用和其他義務除外。

解僱費

CPA：18-Global已同意向W.P.Carey支付與合併協議相關的合理且有記錄的自付費用以及與此相關的其他交易(包括但不限於所有外部律師、會計師和投資銀行家的費用和開支)，如果W.P.Carey因違反合併協議中規定的任何陳述、保證、契約或協議而終止合併協議，或者如果CPA：18 Global的任何陳述或保證變得不真實，在任何一種情況下，相關的關閉條件不能在2022年8月31日之前得到滿足。

如果CPA：18-Global因違反合併協議中規定的任何陳述、擔保、契諾或協議而終止合併協議，或者如果W.P.Carey或合併子公司的任何陳述、擔保、契諾或協議被違反，W.P.凱裏已同意向CPA：18-Global支付與合併協議相關的自付費用以及與合併協議相關的其他交易(包括但不限於所有外部律師、會計師、投資銀行家和CPA：18特別委員會的費用和開支)，或者如果W.P.Carey或合併子公司的任何陳述或擔保變得不真實，在任何一種情況下，相關的關閉條件不能在2022年8月31日之前得到滿足。

此外，如果合併協議因CPA：18特別委員會撤回對合並或合併協議的建議，或批准或建議CPA：18高級競爭交易而被CPA：18-Global終止，或(Ii)由W.P.Carey因(A)在CPA：18特別會議之前，CPA：18-Global董事會或其任何委員會以任何不利於W.P.Carey對合並或合併協議的批准或建議，或批准或建議，任何CPA：18高級競爭交易或(B)CPA：18-Global就任何CPA：18高級競爭交易訂立任何協議(如合併協議中更全面地描述，第(I)和(Ii)款中概述的事件各有一項“適用的終止條款”)，則在每種情況下，CPA：18-Global已同意向W.P.Carey支付相當於4,700萬美元的終止費，前提是如果CPA：18-Global就CPA：18高級競爭交易與豁免人員訂立替代收購協議，終止費為1,570萬美元(“CPA：18終止費”)。

如果合併協議根據適用的終止條款終止，實際支付了CPA：18終止費，並因此而應支付顧問成交金額，則(I)相當於實際支付的CPA：18終止費和特別GP金額中較小者的金額將從應付給W.P.Carey及其聯屬公司的Advisor成交金額中扣除，且(Ii)將不會就任何CPA：18競爭交易的完成向W.P.Carey及其聯屬公司支付處置費用。

此外，倘若合併協議根據適用終止條款終止，而CPA：18競爭交易完成，則認購權(定義見CPA：18 LP協議)將被視為由CPA：18 LP行使，而支付特別GP款項(在實施CPA：18終止費用抵免後)將被視為根據CPA：18 LP協議第11.7條於CPA：18競爭交易結束時全數清償欠W.P.Carey及其聯屬公司的所有款項。

除上文所述外，W.P.Carey和CPA：18-Global將各自支付與合併協議、合併和合並協議預期的其他交易相關的自付成本和支出。W.P.Carey和CPA：18-Global將各自承擔提交、打印和郵寄註冊聲明和本委託書/招股説明書的一半費用。

修正

雙方可在獲得股東批准之前或之後的任何時間，以及在與馬裏蘭州評估和税務局提交合並條款並接受合併條款備案之前，通過各自董事會的行動以書面形式對合並協議進行修訂。然而，在獲得CPA：18股東批准後，任何修訂、修改或補充不得改變每股合併對價的金額或合併協議的任何條款或條件，如果該等變更或變更將對CPA：18股東產生不利影響。

延期及豁免

在生效時間之前的任何時間，W.P.Carey和CPA：18-Global均可：

·延長另一方履行任何義務或其他行為的時間；

·放棄合併協議或根據合併協議交付的任何文件中所載另一方的陳述和保證中的任何不準確之處；以及

·在符合與修訂合併協議有關的規定的情況下，放棄遵守合併協議所載另一方的任何協議或適用於該另一方的條件。

上述任何延期或放棄的任何一方的任何協議，只有在以書面形式提出並由同意該延期或放棄的一方簽署時才有效。

合併的會計處理

根據目前權威的會計準則，此次合併預計將被視為業務合併。W.P.Carey在合併中支付的對價的公允價值將分配給合併完成時獲得的資產和承擔的負債。此外，預計任何商譽都將按照公認會計準則確認和計量。W.P.Carey產生的所有交易成本預計將計入費用，W.P.Carey在生效時間後的財務報表預計將反映W.P.Carey和CPA：18-Global自生效時間起的合併業務。

每股合併對價的確定

W.P.Carey董事會和CPA：18特別委員會根據題為“CPA：18-全球特別委員會財務顧問意見”一節中所述的估值分析進行談判後，同意了每股合併的考慮。

監管事項

W.P.Carey和CPA：18-Global都不知道與合併有關的任何美國聯邦或州監管部門的批准。

W.P.Carey因合併而發行的普通股的轉售

與合併相關發行的W.P.Carey普通股股票將可以自由轉讓，但在合併提議提交給CPA：18-Global的合併提案提交給CPA：18股東批准時，被視為“聯營公司”的人收到的W.P.Carey普通股除外，該術語由證券法第144條規定。這些關聯公司持有的W.P.Carey普通股股票只能在證券法第145條的轉售條款允許的交易中轉售(對於成為W.P.Carey關聯公司的人，則為第144條)或證券法允許的其他交易。可能被視為W.P.Carey或CPA：18-Global的“附屬公司”的個人或實體通常包括控制或受其控制或與其共同控制的個人或實體，還可包括該方的董事和高管以及該方的主要股東。

沒有異議人士的評價權或反對股東的權利

根據《註冊會計師章程》及《會計師公會章程》第3章第2小標題，註冊會計師：18股東無權享有與合併或合併協議及擬進行的交易有關的異議股東評價權、反對股東的權利或其他類似權利。

合併後的公司

合併完成後，W.P.Carey將繼承並繼續CPA：18-Global的業務。與W.P.Carey和CPA：18-Global關閉前的業務相比，合併後公司的核心投資戰略和方法不會發生根本變化。合併後的公司董事會和高級管理團隊將由合併前W.P.Carey的董事會成員和高級管理團隊組成。在生效時間之前，W.P.Carey和CPA：18-Global的現有股東將分別擁有合併後公司約93%和7%的股份。以下是截至2021年12月31日有關合並公司的信息，合併似乎是在該日期發生的。合併後的公司數據不包括購買選擇權下的淨租賃學生公寓物業，三項額外的淨租賃資產，以及CPA：18-Global計劃處置的投資組合中的一項運營學生公寓物業。

W.P.凱裏投資組合信息

截至2021年12月31日，W.P.Carey擁有多元化的淨租賃房地產投資組合，包括：

·1304處房產或1.56億平方英尺的可出租空間；

·入住率為98.5%；

·出租給在31個行業開展業務的352個不同租户；

·分佈在24個國家；以及

·加權平均租期為10.8年。

截至2021年12月31日，W.P.Carey的淨租賃組合產生了12.5億美元的ABR，其中29.3%來自投資級租户，20.2%來自其十大租户。W.P.凱裏還擁有19處自助倉儲物業和一處運營中的酒店資產。

註冊會計師：18-全球投資組合信息

截至2021年12月31日，CPA：18-Global擁有多元化的淨租賃房地產投資組合，包括：

·53處房產或1040萬平方英尺的可出租空間；

·入住率為98.3%；

·出租給在25個行業開展業務的50個不同租户；

·分佈在11個國家；以及

·加權平均租期為9.9年。

CPA：18-截至2021年12月31日，Global產生了1.025億美元的ABR，其中35.4%來自被歸類為投資級的租户，57.3%來自其十大租户。CPA：18-Global還擁有65個經營性自助倉儲房地產資產、3個學生公寓開發項目和1個經營性學生公寓物業。

合併的公司投資組合信息

截至2021年12月31日，W.P.Carey和CPA：18-全球綜合淨租賃多元化房地產投資組合包括：

·1338處房產或1.644億平方英尺的可出租空間；

·入住率為98.5%；

·出租給在32個行業開展業務的380個不同租户；

·分佈在25個國家；以及

·加權平均租期為10.6年。

截至2021年12月31日，合併後的公司從淨租賃組合中產生了13.2億美元的ABR，其中29.6%來自投資級租户，19.1%來自其十大租户。截至2021年12月31日，合併後的公司還擁有84項經營性自助倉儲房地產資產和1項經營性酒店房地產資產。

下表包含截至2021年12月31日合併後公司將擁有的財產和財產權益的某些信息。

按地域劃分的投資組合多樣化

截至2021年12月31日，獨立公司和合並公司物業的地理多樣化情況如下(以千美元為單位)：

W.P.凱裏

註冊會計師：18-全球

合併後的公司

__________________

(A)包括空置物業的面積。

(B)包括W.P.Carey在意大利、法國、丹麥、克羅地亞、立陶宛、芬蘭、挪威、匈牙利、葡萄牙、捷克共和國、奧地利、瑞典、斯洛伐克、拉脱維亞和愛沙尼亞的資產。包括CPA：18-Global在斯洛伐克、克羅地亞和葡萄牙的資產。包括合併後公司在意大利、法國、克羅地亞、丹麥、挪威、立陶宛、芬蘭、匈牙利、斯洛伐克、葡萄牙、捷克共和國、奧地利、瑞典、拉脱維亞和愛沙尼亞的資產。

(C)包括W.P.Carey在加拿大、墨西哥和日本的資產。包括CPA：18-Global在毛里求斯的一項資產。包括合併後公司在加拿大、墨西哥、毛里求斯和日本的資產。

物業類型多元化

截至2021年12月31日，獨立公司和合並公司物業的物業類型多樣化情況如下(單位：千美元)：

W.P.凱裏