美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

(修訂編號：)

由註冊人☐以外的另一方提交的註冊人提交的

選中相應的框：

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

☐

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐	根據第240.14a-12條徵求材料

聚光燈網絡公司

(註冊人姓名載於其章程內)

(提交ProxyStatement的人(如非註冊人)的姓名)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)

☐

不需要任何費用

☐	以前與初步材料一起支付的費用

根據附表14A第25(B)項(17 CFR240.14a-101)和《交易法》規則14c-5(G)和0-11的規定，按本附表第1項所規定的展示表計算的費用

日期為2022年4月22日的初步委託書

建議的交易：您的投票非常重要

尊敬的股東們：

誠摯邀請您參加特拉華州公司Limelight Networks，Inc.2022年股東年會，該會議將於[●], [●], 2022 at [●]東部時間(包括其任何休會或推遲、年會)。股東可以通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/LLNW2022並使用您的代理材料中包含的16位控制號碼來參加年度會議。你將不能親自出席年會。就出席年會而言，隨附的委託書中對親自出席或親自出席的所有提及均指實際出席年會。

在年度會議上，除其他事項外，您將被要求在批准根據日期為2022年3月6日的股票購買協議(購買協議)發行Limelight普通股(每股面值0.001美元)時進行表決，該協議規定購買Edgecast Inc.(加州公司和College Parent，L.P.的間接全資子公司，及其全資子公司，而不是Edgecast)的所有已發行普通股，以及購買協議中指定的某些資產。交易完成後，Edgecast的所有已發行普通股以及Edgecast的某些子公司的權利、所有權和權益將由Limelight的一家間接全資子公司擁有。

如果收購協議預期的交易(交易)完成，Limelight目前預計將向學院母公司、Edgecast的最終母公司或學院母公司的指定子公司發行約7,190萬股Limelight普通股，按4.1168美元的股價計算價值約3億美元(這是截至2022年3月4日的30天往績VWAP)，其中包括學院母公司或指定子公司對Limelight的約3,000萬美元現金投資。學院家長或指定子公司還可以額外獲得多達1270萬股Limelight股票，相當於額外1億美元的對價，截止於交易完成三週年，取決於某些股價目標的實現。

Limelight完成交易的義務取決於購買協議中規定的一些條件的滿足或放棄，購買協議的副本作為本委託書的附件A，包括股東批准與擬議交易相關的Limelight普通股的發行(股票發行提案)。

您還將被要求考慮並表決以下提案：(1)選舉傑弗裏·T·費舍爾、大衞·C·彼得施密特和羅伯特·萊昂斯為第三類董事(董事選舉提案)；(2)批准安永會計師事務所為獨立註冊會計師事務所(批准提案)；以及(3)如有必要或適當，就宣佈年會休會或推遲年會的提案投票，以在沒有足夠票數批准股票發行提案的情況下徵集更多代表(休會提案和股票發行提案，董事選舉)。

提案和批准提案，提案)。批准建議批准：(I)董事選舉建議；(Ii)批准建議；以及(Iii)如有必要或適當，休會建議，不是完成交易的條件。

你們的投票非常重要。請儘快提交一份委託書，投票表決您的股票，以便您的股票可以在年會上代表您投票。Limelight董事會一致建議Limelight股東投票支持在年度會議上提交給Limelight股東投票的每一項提案。

無論你持有多少股票，你的投票都是非常重要的。我們無法完成建議交易，除非批准股票發行建議的建議獲得股東親自或委託代表就此事投下贊成票的多數票贊成。任何股東未能在股東周年大會上親自投票、遞交已簽署的委託書或透過互聯網或電話以電子方式授予委託書，均不會影響有關建議的計票工作。如果您以街道名義持有您的股票，未能指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票您的股票將被視為在場並有權投票，以確定法定人數，但不會對提案的投票計數產生影響。

本委託書包含有關Limelight、年會、購買協議和交易的詳細信息。在投票前，您應仔細閲讀本委託書的全文，包括本委託書中其他部分的風險因素。我們期待着Limelight成功收購Edgecast。

感謝您一如既往對我們的支持和投資。讓我們共同打造一家偉大的公司。

羅伯特·萊昂斯

首席執行官

美國證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准本文檔中描述的交易，也未確定本文檔中包含的信息是否準確或充分。對該公司的任何陳述都是刑事犯罪。

此委託書的日期為[●]，2022年，這是第一次郵寄給Limelight股東[●], 2022.

日期為2022年4月22日的初步委託書

股東周年大會的通知

被扣留[●], 2022

尊敬的股東朋友：

我們很高興邀請您出席特拉華州公司Limelight Networks，Inc.的年度股東大會(包括其任何延期或延期，年度會議)，該會議將於[●]vt.上，在.上[●], 2022 at [●]，東部時間，作以下用途：

•

就向特拉華州有限合夥企業College Parent L.P.(連同其除Edgecast以外的全資子公司)或根據Limelight和College Parent之間的《股票購買協議》(日期為2022年3月6日的股票購買協議，日期為2022年3月6日)發行Limelight的普通股普通股(股票面值為每股0.001美元)的提議進行投票，該協議的副本作為委託書的附件A(本通知的一部分)；

•

就選舉傑弗裏·T·費舍爾、大衞·C·彼得施密特和羅伯特·萊昂斯為第三類董事進行投票(董事的選舉提案令人難以置信)；

•

就批准安永會計師事務所為獨立註冊會計師事務所(批准提案)進行表決；以及

•

在必要或適當的情況下，就休會或推遲年會的建議進行表決，以在沒有足夠票數批准股票發行建議的情況下徵集額外的委託書(休會建議以及股票發行建議、董事選舉建議和批准建議，這些建議均為建議)。

有關將於股東周年大會上處理的事務的進一步資料，請參閲作為本通知一部分的委託書。

Limelight董事會(Limelight董事會)已一致(A)確定收購協議及收購協議擬進行的交易對Limelight的股東是明智的、公平的且符合Limelight股東的最佳利益，(B)批准及通過購買協議及收購協議擬進行的交易，(C)指示批准股票發行建議提交有權就該等事項投票的Limelight股東大會表決，及(D)決議建議Limelight的股東按購買協議所載條款及條件投票贊成批准股票發行建議。Limelight董事會一致建議Limelight的股東投票支持在年度會議上提交股東投票的每一項提案。

Limelight董事會已確定關閉營業時間為[●]2022年為確定Limelight有權收到年度會議通知並在年會上投票的股東的記錄日期(記錄日期)。只有在記錄日期收盤時有記錄的Limelight普通股持有者才有權收到年度會議的通知並在會議上投票。持證人在場的情況

在年度會議上，大多數已發行和已發行並有權投票、親自出席或由受委代表出席的普通股必須構成交易的法定人數。為確保您的投票被清點，請儘快提供您的投票指示，即使您計劃親自出席年會。我們鼓勵您通過互聯網或電話投票。您還可以選擇通過填寫、簽名、註明日期和退回隨打印材料提供的代理卡進行投票。如果您決定參加年會，通過互聯網、電話或代理卡提交您的投票不會影響您親自投票的權利。

股票發行方案和批准方案的批准需要獲得所投多數票的持有人的贊成票。對於董事選舉提案，獲得最高票數的提名人將當選為Limelight董事會成員。棄權票和中間人反對票對董事選舉沒有任何影響。如有必要或適當，如有必要或適當的話，批准休會提議需要有投票權多數的股東投贊成票(如果出席者不夠法定人數)，或者如果出席者達到法定人數，則需要有過半數投票權的股東投贊成票。如果有棄權，將具有與投票反對提案相同的效果。經紀人的非投票將被視為出席並有權投票，以確定法定人數，但不會影響提案的計票。Limelight公司登記在冊的股東名單將在年度會議召開前10天內通過互聯網向任何股東開放，供與年度會議有密切關係的任何股東查閲，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/LLNW2022。這些名單還將在會議網絡直播期間的年度會議上在線提供。您的投票非常重要。無論閣下是否預期出席股東周年大會，我們懇請閣下儘快遞交代表投票委託書，方法為(1)進入閣下委託卡上指定的互聯網網站，並按照屏幕上的指示行事；(2)撥打閣下委託卡上指定的免費電話號碼；或(3)儘快在已付郵資的信封內簽署、註明日期及郵寄閣下的委託卡，以便閣下的股份可在股東周年大會上代表及投票。

本委託書詳細描述了購買協議及其預期的交易，並介紹了根據購買協議向學院母公司發行Limelight普通股的情況。我們敦促您仔細閲讀本委託書，包括任何以引用方式併入的文件，以及所有附件。如果您對購買協議、計劃進行的交易或本委託書有任何疑問，想要本文件的其他副本，或需要幫助投票您持有的Limelight普通股，請聯繫Limelight的代理律師：

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501號，20樓

紐約州紐約市，郵編：10022

股東可從美國或加拿大撥打免費電話：(877)825-8793

從其他地方請撥打：+1(412)232-3651

銀行和經紀人可撥打對方付費電話：(212)750-5833

我代表Limelight董事會感謝您一直以來的支持，並感謝您對這些問題的考慮。

坦佩，亞利桑那州

[●], 2022

附加信息

本委託書通過引用包含有關Limelight Networks，Inc.(Limelight)的重要業務和財務信息，這些信息來自未包括在本委託書或隨本委託書一起交付的文件。有關通過引用併入本委託書的文件的列表，請參閲標題為？在那裏您可以找到更多信息，並通過引用合併某些文檔？位於此代理聲明的其他位置。如果您提出書面請求，您可以免費獲得這些信息。您可以通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov或通過書面要求Limelight Networks，Inc.2220 W.14獲取本文檔中包含的參考文件^這是亞利桑那州坦佩大街85281號，注意：公司祕書。

您還可以通過以下地址和電話向Limelight的代理律師InnisFree M&A Inc.索取通過引用併入本委託書的文件：

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501號，20樓

紐約州紐約市，郵編：10022

股東可從美國或加拿大撥打免費電話：(877)825-8793

從其他地方請撥打：+1(412)232-3651

銀行和經紀人可撥打對方付費電話：(212)750-5833

要在Limelight股東年會(年會)之前收到及時交付的文件，您應不遲於年會日期前五個工作日或不遲於[●], 2022.

關於此代理聲明

根據修訂後的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第14(A)節，本代理聲明構成Limelight Networks，Inc.(Limelight？)的代理聲明。它還構成了Limelight股東年度會議的會議通知。

沒有任何人被授權向您提供與本委託書中包含的或通過引用併入本委託書中的信息不同的信息，我們不對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能就其可靠性提供任何保證。此委託書的日期為[●]，202。您不應假設本委託書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。您不應假設通過引用併入本委託書的信息在任何日期都是準確的，而不是被納入的文件的日期。本委託書郵寄給我們的股東，或我們根據日期為2022年3月6日的股票購買協議發行Limelight普通股，每股面值0.001美元，由Limelight和特拉華州有限合夥企業College Parent，L.P.(及其全資子公司，而不是Edgecast和College Parent，L.P.)簽訂的股票購買協議，都不會產生任何相反的影響。

此外，加州公司Yahoo，Inc.、Edgecast Inc.(Edgecast)、College Parent和特拉華州有限合夥企業Apollo Management IX，L.P.(Apollo Manager)提供了本委託書中包含的與雅虎、Edgecast、College Parent和Apollo及其附屬公司有關的所有信息，包括但不限於有關其業務、物業和風險因素的信息，以及與Edgecast業務有關的各種財務報表和會計信息和數據。我們、雅虎、Edgecast、College Parent和Apollo Manager都為這份與擬議交易有關的委託書提供了信息。

本代理聲明中提及的所有涉及Limelight、WE、YOU、YOU和OUR的內容均指Limelight Networks，Inc.；本代理聲明中提及的學院母公司是指College Parent，L.P.及其除Edgecast以外的全資子公司；本代理聲明中提及的Yahoo是指由Apollo Global Management，Inc.關聯公司管理的資金和工具控制的Edgecast母公司Yahoo，Inc.；本代理聲明中提及的Apollo是指Apollo Global Management，Inc.及其合併子公司；在本委託書中，凡提及Edgecast公司及其附屬公司，均指Edgecast Inc.及其附屬公司，後者是學院母公司的間接全資附屬公司，但在擬議交易完成後將成為Limelight的全資附屬公司；除另有説明或上下文另有規定外，所有提及購買協議的公司均指Limelight與College Parent之間於2022年3月6日簽訂的股票購買協議，該協議的副本作為本代理聲明的附件A。

本報告中引用的所有品牌商標、服務標記或商號均為其各自所有者的財產，包括其他公司和組織的財產。僅為方便起見，本報告中提及的商標、商號和服務標記未使用^®或^™但此類引用並不意味着我們、學院家長、Edgecast或所有者(如果適用)不會在最大程度上主張不適用法律的所有權利、商標、商號和服務標記。

目錄

摘要條款表			1
關於交易和年會的問答			4
摘要			10
當事人			10
這筆交易			11
聚光燈董事會的推薦及其交易理由			12
對Limelight的財務顧問的看法			12
《股票購買協議》概述			13
Limelight董事及行政人員在交易中的利益			13
長期激勵和留任獎勵的處理			13
交易需要監管部門的批准			14
交易結束			14
交易完成的條件			14
股票購買協議的終止			15
終止費和開支			17
聚光燈下的股東沒有評估權			17
Limelight的普通股上市			17
交易的會計處理			17
重要的美國聯邦所得税交易的後果			18
交易需要股東批准			18
年會			18
未經審計的備考簡明合併財務信息彙總表			19
關於前瞻性陳述的特別説明			21
危險因素			24
與交易相關的風險			24
與Edgecast業務相關的風險			27
與聚光科技的業務相關的風險			40
當事人			41
聚光燈下			41
邊緣投射			41
大學家長			41
雅虎			42
阿波羅			42
年會			43
建議一：股票發行建議			48
這筆交易			50
交易記錄的一般説明			50
交易背景			50
聚光燈董事會的推薦及其交易理由			55
對Limelight的財務顧問的看法			58
某些未經審計的預期財務信息			64
Limelight董事及行政人員在交易中的利益			70
會計處理			70
沒有評價權			71
重要的美國聯邦所得税交易的後果			71
交易需要監管部門的批准			71
納斯達克萬眾矚目普通股上市			72

i

股票購買協議			73
交易的結構			73
交易結束			73
關閉的效果			74
交易對價			74
長期激勵和留任獎勵的處理			74
陳述和保證			75
交易完成前的業務行為			77
其他協議			80
關門後的高級人員及董事			82
員工事務			82
交易完成的條件			82
股票購買協議的終止			83
終止的效果			84
賠償			85
修訂及豁免			85
治國理政法			85
與交易有關的其他協議			86
股東協議			86
註冊權協議			88
商業協議			89
域名分許可協議			89
專利交叉許可協議			89
過渡服務協議			90
管理層對EdgeCast的財務狀況和經營結果的討論和分析			91
未經審計的形式濃縮聚光燈和EdgeCast的合併財務信息			106
聚光燈S主要股東			121
提案二：董事選舉提案			123
公司治理			124
董事			130
薪酬委員會報告			138
薪酬問題探討與分析			139
行政人員薪酬及其他事宜			156
股權薪酬計劃信息			162
審計委員會報告			163
提案3：批准提案			165
提案4：休會提案			167
未來的股東提案			168
豪斯豪爾丁			169
在那裏您可以通過參考找到更多信息和某些文檔的合併			170
EdgeCast的合併財務報表			F-1
附件A股票購買協議			A-1
附件B高盛公司的意見有限責任公司			B-1

II

摘要條款表

本摘要條款表，以及標題為關於交易和年會的問答” and“摘要彙總了此代理聲明中包含的某些信息，但不包含對您重要的所有信息。您應該仔細閲讀整個委託書，包括所附的附件，以更全面地瞭解將在2022年舉行的Limelight Networks，Inc.股東年會上審議的事項。Limelight Networks，Inc.是特拉華州的一家公司(Limelight Corporation)，該公司將於[●], [●], 2022 at [●]東部時間(包括其任何休會或推遲、年會)。

•

Limellight是支持EDGE的網絡應用和內容交付解決方案的領先提供商。有關聚光燈的更多信息，請參閲標題為當事人？位於此代理聲明的其他位置。

•

EdgeCast，Inc.(Edgecast)是雅虎公司的一個業務部門，旨在幫助公司滿足客户日益增長的期望。EdgeCast在內容交付、雲安全和視頻流方面的領先解決方案，與面向客户的領域專家團隊相結合，簡化了運營並提高了效率，因此企業可以將精力重新分配到為客户創造價值上，而不是管理多個供應商和工作流程。有關Edgecast的更多信息，請參閲標題為當事人” and“Edgecast財務狀況及經營成果的管理層研討與分析？位於此代理聲明的其他位置。

•

學院母公司L.P.(及其全資子公司學院母公司)是特拉華州的一家有限合夥企業，也是控制雅虎和Edgecast的終極母公司。學院母公司由阿波羅全球管理公司(及其合併子公司阿波羅)、VerizonCommunications Inc.和其他某些共同投資者的附屬公司管理的基金所有。有關大學家長的更多信息，請參閲標題為當事人？位於此代理聲明的其他位置。

•

雅虎是特拉華州的一家公司，是一家將人們與他們的激情聯繫在一起的全球媒體和科技公司。雅虎覆蓋了世界各地近9億人，讓他們更接近他們喜歡的東西，從金融和體育，到購物、遊戲和新聞，都有值得信賴的產品、內容和技術，這些產品、內容和技術為他們的一天提供了動力。對於合作伙伴來説，雅虎為企業提供了一個全套平臺，讓他們能夠擴大增長，並推動廣告、搜索和媒體之間更有意義的聯繫。雅虎是Edgecast的母公司，也是由阿波羅控制的College Parent的全資子公司。有關雅虎的更多信息，請參閲標題為當事人？位於此代理聲明的其他位置。

•

阿波羅是一家全球性、高增長的另類資產管理公司。在其資產管理業務中，阿波羅尋求在從投資級到私募股權的風險回報譜上的每一個點為客户提供超額回報，重點放在三種業務戰略上：收益、混合和股權。三十多年來，阿波羅的投資專業知識跨越了全面整合的平臺，滿足了客户的財務回報需求，併為企業提供了創新的增長資本解決方案。通過其退休服務業務Athene，阿波羅專門幫助客户實現財務安全，提供一套退休儲蓄產品，並作為機構的解決方案提供商。阿波羅的耐心、創造性和見多識廣的投資方式將其客户、所投資的企業、員工和所影響的社區結合在一起，以擴大機會並實現積極的結果。截至2021年12月31日，阿波羅管理的資產約為4980億美元。有關阿波羅的更多信息，請參閲標題為當事人？位於此代理聲明的其他位置。

•

《股份購買協議》，日期為2022年3月6日，由Limelight和學院家長簽署，其副本作為委託書的附件A，其中

1

通知是(採購協議)的一部分，該部分規定，在採購協議預期的交易(交易和結算交易)結束之前，Edgecast及其子公司將通過一系列公司間交易進行內部重組(交易完成前重組)。有關收盤前重組的更多信息，請參見題為交易對交易的影響？位於此代理聲明的其他位置。

•

在交易完成時，Limelight的一家間接全資子公司將收購學院母公司對Edgecast所有已發行普通股的全部權利、所有權和權益，以及總數量的Limelight普通股(面值0.001美元)的某些指定資產，相當於約7,190萬股Limelight普通股(總成交對價)，價值約3億美元，受購買協議的條款和條件的限制。總的收購對價還包括學院母公司或指定子公司對Limelight的3000萬美元投資。有關購買協議的更多信息，請參閲標題為這筆交易” and“方案一：股票發行方案？位於此代理聲明的其他位置。

•

在結束時，Limelight和學院家長(或指定的子公司)將就某些與治理相關的事項，包括學院家長指定董事的權利(股東協議)，與校方簽訂股東協議。有關股東協議的更多信息，請參見題為其他協議：股東協議？位於此代理聲明的其他位置。

•

交易結束後，Limelight的董事會(Limelight董事會)將從目前的8名成員擴大到9名成員。交易前Limelight董事會的兩名成員Jefferey T.Fisher和Marc Debevoise將在交易完成時辭職，根據股東協議，由College Parent指定的三名新成員將被任命為Limelight董事會成員。有關交易後我們董事會的更多信息，以及有關股東協議的更多信息，請參閲標題為交易已完成關門後的高級人員及董事” and “其他協議股東協議？位於此代理聲明的其他位置。

•

除非購買協議各方放棄，否則成交須受購買協議中規定的若干條件的制約，其中包括(I)根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(HSRAct)規定的適用等待期(及其任何延長)到期或終止，(Ii)沒有任何法律或命令限制、禁止或以其他方式禁止完成交易，以及(Iii)Limelight股東批准與擬議交易相關的Limelight普通股發行(股票發行提議)。有關交易的結束條件以及交易發生所需的股東批准的更多信息，請參見標題為？？的章節股票購買協議符合交易完成前的條件” and “關於交易和年會的問答：每一項提案需要什麼投票才能獲得批准，棄權、投票失敗和撮合不投票如何處理？？位於此代理聲明的其他位置。

•

採購協議可在採購協議所擬進行的交易完成之前的任何時間終止，經協議雙方同意後終止，或在特定情況下因其他原因終止。有關購買協議下的終止權的更多信息，請參見標題為股票採購協議：採購協議的終止？位於此代理聲明的其他位置。

2

•

購買協議和由此考慮的交易涉及許多風險。有關這些風險的更多信息，請參閲標題為風險因素？位於此代理聲明的其他位置。

•

Limelight董事會在決定是否批准購買協議時考慮了各種因素。有關Limelight董事會決策過程的更多信息，請參閲標題為該交易已完成聚光燈董事會的建議及其交易理由” and “Limelight‘s財務顧問的意見？位於此代理聲明的其他位置。

•

除了對股票發行提案進行投票外，在年度大會上，Limelight股東還將被要求就以下事項進行投票：(I)選舉Jeffrey T.Fisher、David C.Peterschmidt和Robert Lyons為第三類董事(董事選舉提案)；(Ii)批准安永會計師事務所為獨立註冊會計師事務所(批准提案)；以及(Iii)如有必要或適當，在沒有足夠票數支持的情況下推遲或推遲年會以徵集額外委託書的提案(休會提案)。有關董事選舉提案、批准提案和休會提案的更多信息，請參見標題為？提案二：董事選舉提案”, “提案3：批准提案” and “提案4：休會提案？位於此代理聲明的其他位置。

3

關於交易和年會的問答

以下是您對股東年度會議(我們稱為年度會議)所考慮的建議可能存在的某些問題的簡要解答。我們敦促您仔細閲讀本委託書全文，包括其附件，以及本委託書引用或包含的其他文件，因為本節不會提供對您可能重要的所有信息。另見標題為？的章節。在那裏您可以找到更多信息，並通過引用合併某些文檔？位於此代理聲明的其他位置。

關於這筆交易

Q:

擬議的交易是什麼？

A:

2022年3月6日，特拉華州公司Limelight Networks，Inc.和特拉華州有限責任合夥企業CollegeParent，L.P.(連同其除Edgecast，學院母公司以外的全資子公司)簽訂了日期為2022年3月6日的特定購買協議(購買協議，以及由此預計的交易，統稱為交易)，根據該協議，Limelight的一家間接全資子公司將從College Parent收購Edgecast，Inc.(Edgecast普通股)、一家加州公司和一家間接、學院母公司(Edgecast)的全資子公司，以及購買協議中指定的若干與Edgecast相關的業務和資產，其副本包含在本委託書的附件A中。交易完成後，Limelight目前預計，其普通股(Limelight普通股)將發行約7,190萬股，每股面值0.001美元，將發行給Limelight的一家間接全資子公司，並交付給Edgecast的最終母公司College Parent或College Parent的指定子公司，價值約3,000萬美元，基於每股4.1168美元(基於截至2022年3月4日的30天往績VWAP)，其中包括College母公司從間接、在緊接交易完成前發生的Limelight的全資子公司。在截至交易完成三週年的期間內，學院家長或指定子公司還可以額外獲得多達1270萬股Limelight股票，相當於額外1億美元的對價, 取決於某些股價目標的實現(Limelight收益超過股票)。交易完成後，Edgecast將成為Limelight的間接全資子公司。

有關交易及其影響的更完整討論，請參見這筆交易？位於此代理聲明的其他位置。

Q:	為什麼我會收到這份委託書？

A:	您之所以收到這份委託書，是因為您是記錄日期的Limelight的股東。本委託書用作委託書，通過該委託書，我們將徵集委託書，以獲得必要的股東批准，以便根據購買協議向學院母公司或指定子公司發行Limelight普通股的建議(股票發行建議)。

此外，我們還懇請您的委託書就以下建議進行投票：(A)選舉Jeffrey T.Fisher、David C.Peterschmidt和Robert Lyons為第三類董事(批准董事的選舉建議)，(B)批准安永會計師事務所為獨立註冊會計師事務所(批准建議)，以及(C)如有必要或適當，推遲年會，以在沒有足夠票數批准股票發行建議的情況下徵集更多的委託書(包括休會建議和股票發行建議、董事選舉和批准建議、以及批准建議)。

4

本委託書，包括其附件，包含並引用了有關Limelight和Edgecast、交易和年度會議的重要信息。你應該仔細地完整地閲讀所有可用的信息。

Q:	Limelight股東將如何受到這筆交易的影響？

A:	交易完成後，每位Limelight股東將持有與緊接交易結束前相同數量的Limelight普通股。Limelight將向學院母公司或其子公司發行Limelight普通股，以換取其持有的Edgecast普通股和某些其他與Edgecast相關的特定業務和資產。交易完成後，聚光燈普通股將繼續在納斯達克全球精選市場(納斯達克)交易。

Q:	Limelight預計何時完成交易？

A:	我們目前預計在2022年夏季完成交易。然而，我們不能預測交易將完成的實際日期，也不能向您保證交易將完成，因為完成受到任何一家公司無法控制的條件的制約。見標題為？的章節。股票購買協議是交易完成的條件？位於此代理聲明的其他位置。

Q:	如果股票發行未獲批准或交易未完成怎麼辦？

A:	如果股票發行方案未獲本公司股東批准或交易因任何其他原因而未能完成，學院母公司將不會收到任何有關購買協議所預期的Edgecast普通股股份及若干指定Edgecast相關業務及資產的付款，亦不會發行Limelight普通股股份。相反，Limelight將繼續進行我們目前的運營，Edgecast仍將是College Parent的子公司。

在特定情況下，我們可能被要求在購買協議終止時支付終止費，如下所述《股票購買協議》終止的效力？位於此代理聲明的其他位置。

Q:	這筆交易有沒有我應該考慮的風險？

A:	是。我們已知的與交易相關的重大風險在題為？的章節中討論。風險因素？位於此代理聲明的其他位置。

Q:	交易完成後，誰將立即擁有Limelight？

A:	我們估計，交易完成後，在緊接交易完成前，Limelight股東將擁有Limelight普通股總流通股的約65%，或假設Limelight實現了購買協議下的所有股價目標，從而觸發Limelight優先股的發行，則Limelight股東將擁有約65%或約61%，學院家長(或指定子公司)將分別擁有約35%或39%。

Q:	什麼是持家？它對聚光燈的股東有什麼影響？

A:	美國證券交易委員會允許Limelight向擁有相同地址和姓氏的Limelight股東交付其委託書和年度報告的單一副本，除非Limelight從該Limelight收到相反的指示

5

股東。每個Limelight股東將繼續收到一張單獨的代理卡。這一程序被稱為居家管理，將減少Limellight股東收到的重複信息量，並降低Limellight的打印和郵資成本。應書面或口頭要求，Limelight將立即向任何此類Limelight股東提供一份單獨的委託書副本。希望收到單獨的委託書的股東可以通知萊姆萊特網絡公司，地址：亞利桑那州坦佩西14街2220W.14th，郵編：85281。同樣，目前收到這些文件的多個副本的Limelight股東可以如上所述通過聯繫Limelight要求消除重複的文件。

Q:	這筆交易對Limelight股東產生了什麼實質性的美國聯邦所得税後果？

A:	我們普通股的持有者將不會確認與他們持有Limelight普通股有關的交易所產生的任何收益或損失。

關於年會

Q:	年會將審議哪些提案？

A:	在年度會議上，Limelight股東將被問到：

•

就發行Limelight普通股的提議進行表決，根據購買協議，這些普通股將轉讓給Limelight的一家間接全資子公司College Parent，也就是Edgecast，Inc.的最終母公司；

•

就選舉傑弗裏·T·費舍爾、大衞·C·彼得施密特和羅伯特·萊昂斯為第三類董事進行投票(董事的選舉提案令人難以置信)；

•

就批准安永會計師事務所為獨立註冊會計師事務所(批准提案)進行表決；以及

•

在必要或適當的情況下，就休會或推遲年會的建議進行表決，以在沒有足夠票數批准股票發行建議的情況下徵集額外的委託書(休會建議以及股票發行建議、董事選舉建議和批准建議，這些建議均為建議)。

Q:	年會將在何時何地舉行？

A:	年會將虛擬舉行，您將能夠通過visitingwww.virtualshareholdermeeting.com/LLNW2022並使用您的代理材料中包含的16位控制號碼來參加年會。你將不能親自出席年會。

Q:	誰有權在年會上投票？

A:	只有在交易結束時持有Limelight普通股記錄的持有者[●]2022年，年度會議的記錄日期(記錄日期)，將有權通知年度會議或其任何休會或延期並在其上投票。在記錄日期的交易結束時，[●]Limelight普通股的發行和流通股由[●]記錄持有者。

在記錄日期登記的Limelight普通股的持有者有權在年度會議上對每一項提案進行一次投票。本公司登記在冊的股東名單將公開供任何股東為任何與年度會議有關的目的而查閲。

6

在年會召開前10天，通過互聯網www.VirtualSharholderMeeting.com/LLNW2022。這些名單還將在會議網絡直播期間在年會上在線提供。

Q:	年會的法定人數是多少？

A:	除非出席會議的人數達到法定人數，否則不得在年會上處理任何事務。出席股東周年大會事務的法定人數須為已發行及有權投票的大多數股份的持有人，不論是親身出席或委派代表出席。如出席人數不足法定人數，或股東周年大會舉行時未有足夠票數批准股票發行建議，則股東周年大會可延期或延期，以便有更多時間取得更多委託書或投票權。在其後召開的任何年度會議上，除在休會前實際上已被撤銷或撤回的任何委託書外，所有委託書的表決方式將與其最初召開年會時的表決方式相同。

Q:	我如何投票我的普通股？

A:	無論您是否期望以虛擬方式參加年會，我們敦促您提交委託書，以便儘快投票您的股票，方法是(1)訪問您的代理卡上指定的互聯網網站並按照屏幕上的説明進行操作；(2)撥打您的代理卡上指定的免費電話號碼；或(3)儘快將您的代理卡簽名、註明日期並將您的代理卡放在提供的已付郵資的信封中郵寄，以便您的股票可以在年會上代表並投票。

Q:

選票將如何統計？

A:	我們任命了[●]擔任年會的選舉督察。[●]將獨立列出贊成票、反對票和棄權票。

Q:	我在哪裏可以找到年會的投票結果？

A:	投票結果將在年度會議後四個工作日內以提交給美國證券交易委員會的8-K表格的最新報告披露，並將在Limelight的網站上公佈。

Q:	Limelight董事會如何建議我投票？

A:	Limelight董事會一致建議Limelight股東投票支持在年度會議上提交給Limelight股東投票的每一項提案。

Q:	需要什麼投票才能批准每一項提案，如何處理棄權、投票失敗和撮合不投票？

A:	股票發行方案和批准方案的批准需要獲得所投多數票的持有人的贊成票。對於董事選舉提案，獲得最高票數的提名人將當選為Limelight董事會成員。如有必要或適當，如有必要或適當，批准休會提議需要在出席會議的情況下獲得有表決權的過半數股東的贊成票，如果出席會議的人數達到法定人數，則需獲得所投表決的多數票的持有者的贊成票。如果有棄權，將具有與投票反對提案相同的效果。經紀人的非投票將被視為出席並有權投票，以確定法定人數，但不會影響提案的計票。

7

對年度會議表決的每一項提案棄權的指示將計入確定出席和有權投票的股份數量，以確定法定人數。棄權將不計入每項提案的表決總數，也不會影響對股票發行提案、批准提案或休會提案的表決結果。

Q:	我的股票由我的銀行、經紀人或其他被提名者以街道名稱持有。我的銀行、經紀人或其他被提名人會自動投票支持我的股票嗎？

A:	如果您的Limelight普通股是在股票經紀賬户中或由其他被提名者以街道名稱持有的，您必須向您的股票的記錄持有人提供如何投票的説明。請按照您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指示進行投票。您不能通過直接向Limelight退回代理卡來投票Limelight以街道名義持有的普通股。

Q:	如果我退回我的代理卡而沒有説明如何投票，會發生什麼？

A:	任何股東未能在年會上親自投票、未能提交已簽署的委託卡或通過互聯網或電話以電子方式授予委託書，將與投票反對提案具有相同的效果。如果您以街道的名義持有您的股票，未能指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票您的股票將具有與投票反對提案相同的效果。

Q:	退回委託書或投票指導卡後，我可以更改我的委託書或撤銷我的委託書嗎？

A:	在您的委託書在年會上投票之前，您可以隨時更改您的委託書或撤銷您的委託書。如果您是記錄在案的股東，您可以通過以下三種方式之一完成此操作：

•

您可以授予新的有效委託書，註明較晚的日期，包括通過電話或通過互聯網在以下地址關閉投票設施：[●]在……上面[●], 2022;

•

您可以向Limelight Networks，Inc.發送簽署的撤銷通知，郵編：2220 W.14這是亞利桑那州坦佩街，郵編：85281，注意：公司祕書必須在[●]在……上面[●], 2022; or

•

你可以參加年會並投票，這將撤銷之前給予的任何委託書。只需出席年度會議而不投票，不會撤銷您之前提供的任何委託書或以其他方式改變您的投票。

註冊股東可以通過上述任何一種方法撤銷委託書，而不考慮採用何種方式交付股東以前的委託書。

Q:	除了在年會上投票支持提案外，我還需要用我的普通股做些什麼嗎？

A:	不是的。如果交易完成，您不需要對您持有的Limelight普通股採取任何行動。

Q:

我有評估權嗎？

A:	不，Limelight的股東無權享有與該交易或購買協議所考慮的任何其他交易相關的評估或持不同意見者權利。

8

Q:	誰能幫我回答我的問題？

A:	如果您對這筆交易、年會上要表決的其他事項或如何提交委託書有疑問，或者如果您想要本委託書的其他副本或其他代理卡，您應該聯繫我們的代理律師InnisFree併購公司，地址為：

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501號，20樓

紐約州紐約市，郵編：10022

股東可從美國或加拿大撥打免費電話：(877)825-8793

從其他地方請撥打：+1(412)232-3651

銀行和經紀人可撥打對方付費電話：(212)750-5833

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

19

20

關於前瞻性陳述的特別説明

本委託書和通過引用納入本委託書的文件包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》規定的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於Limelight Networks，Inc.對其行業的當前預期、估計和預測、對Limelight管理層的預期信念以及Limelight管理層做出的某些假設。預計、相信、估計、預計、打算、計劃、項目、尋求、目標、預算、應該、繼續、可能、潛在、戰略、將、此類詞彙和類似表達的變體等詞彙旨在識別此類前瞻性陳述。此外，除了歷史信息外，本委託書中所作的任何陳述，或通過引用納入本委託書中的任何文件，關於Limelight與College Parent，L.P.(連同其全資子公司Edgecast和College Parent，L.P.)於2022年3月6日訂立的股票購買協議所擬進行的交易的財務狀況或預期財務結果，包括任何預測或預計財務報表的副本，均屬前瞻性陳述，包括任何預測或形式財務報表，均屬前瞻性陳述。許多因素可能會影響Limelight的實際財務結果，導致它們與前瞻性陳述中包含的預期存在實質性差異，包括本委託書中陳述的或通過引用併入本委託書的預期。這些前瞻性陳述代表了我們對未來事件的意圖、計劃、期望、假設和信念, 包括完成購買協議預期的交易(交易)，並受到風險、不確定性和其他因素的影響。其中許多因素不在我們的控制範圍之內，可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大相徑庭。除了標題為的章節中描述的風險因素之外風險因子？位於本委託書的其他位置，這些因素包括：

•

我們在提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的文件中確定和披露的那些；

•

未能獲得我們股東對向學院母公司、Edgecast的最終母公司或學院母公司的指定子公司發行約7,190萬股Limelight普通股(總成交對價)的提議的批准，相當於價值約3億美元，股價為4.1168美元(這是截至2022年3月4日的30天往績VWAP)(股票發行建議)，其中包括學院母公司或指定子公司對Limelight的約3,000萬美元現金投資(主要發行購買價和相關發行Limelight普通股，以換取初級發行購買價)？和在第一次發行中發行的Limelight普通股(主要發行購買者股份)，並在交易完成三週年結束時向學院母公司額外發行1,270萬股Limelight普通股，價值高達1億美元，條件是實現某些股價目標(Limelight套現股票)；交易的結束條件可能得不到滿足或被放棄的可能性，包括政府實體可以禁止、推遲或拒絕給予必要的監管批准，以及與完成交易有關的任何條件；

•

遲延完成交易或者可能無法完成交易的；

•

發生任何可能導致採購協議終止的事件；

•

與交易有關的訴訟可能影響交易的時間或發生的風險，或導致重大的辯護、賠償和責任費用的風險；

21

•

與聚光燈的交易中斷有關的風險及其管理；

•

交易的宣佈對Limelight留住和聘用關鍵人員以及與客户、供應商、第三方分銷商和其他第三方保持關係的能力的影響；

•

成功整合我們和Edgecast的業務，並避免交易完成後可能導致我們無法像預期的那樣有效和高效地運營的問題；

•

與交易有關的重大費用、專業服務費用和費用以及其他交易費用；

•

某些Limelight董事和高管可能在交易中擁有與Limelight股東利益不同的利益的風險；

•

法律或政府規章變更的效果和時機；

•

資本的成本和可獲得性以及貸款人或債權人施加的任何限制；

•

交易的預期收益不可能在預期的時間範圍內或根本上實現；

•

當前的經濟、市場和商業狀況；

•

Limellight和Edgecast所在行業的變化；

•

超出Limelight或Edgecast控制範圍的情況，如災害、流行病、流行病、戰爭行為或恐怖主義、天氣和其他自然現象，包括龍捲風、颶風、火山、冰雹或暴風雪等惡劣天氣或氣候事件的經濟、業務和其他影響；

•

未能續簽或吊銷任何許可證或其他所需許可證；

•

因會計政策變更而產生的意外費用或意外負債，或與聚光燈或Edgecast預期不同的收購會計的影響；

•

交易完成後，我們和我們的子公司的信用評級風險可能與我們預期的不同，這可能會增加借款成本和/或使我們更難償還或再融資我們和我們的子公司的債務，並要求我們借入或轉移運營現金流以償還債務；

•

利率波動；

•

前瞻性陳述所依據的假設與我們和Edgecast的實際經驗之間的差異；以及

•

全球總體經濟狀況及相關不確定性。

對於本委託書或以引用方式併入的任何文件中所作的任何前瞻性陳述，我們要求《1995年私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述安全港的保護。關於本委託書中所述交易或其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，以及可提供給吾等或代表吾等行事的任何人士的所有前瞻性陳述，均明確地受本委託書中所包含或提及的警告性聲明的約束。

告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本委託書發表之日的情況，應與本委託書中包含的風險因素和其他披露內容一起閲讀，或通過引用將其納入本委託書。上述風險和不確定性領域並非詳盡無遺，應結合任何

22

在本委託書中，或在本委託書發表之日、之前或之後，由吾等或代吾等行事的任何人所作的書面或口頭的前瞻性陳述。我們沒有義務公開發布或以其他方式對任何前瞻性陳述進行任何修改，沒有義務在本委託書發表之日之後報告事件或情況，也沒有義務報告意外事件的發生，除非且僅在法律要求的範圍內。

其他可能導致實際結果與前瞻性表述中表達的內容大不相同的因素在我們提交給美國證券交易委員會的報告中進行了討論。有關通過引用併入的文件的列表，請參閲標題為在那裏您可以找到更多信息，並通過引用合併某些文檔？位於此代理聲明的其他位置。

23

危險因素

除本委託書中包含的其他信息外，在決定是否投票批准Limelight Networks Inc.發行其普通股(每股面值0.001美元)給College Parent，L.P.(及其除Edgecast以外的全資子公司，學院家長)的提議時，您應仔細考慮以下風險因素，根據Limelight和CollegeParent之間的股票購買協議，在Limelight股東年度會議(股票發行提案)和本委託書中描述的其他提案中，其副本作為委託書(購買協議)的附件A包括在內。您還應閲讀並考慮與Limelight的業務相關的風險因素，因為無論交易是否完成，這些風險因素都可能影響Limelight的運營和財務結果。這些風險因素可在第I部分第1A項中找到風險因素在Limelight公司截至2021年12月31日的年度10-K表格年度報告中，正如Limelight公司未來的10-Q表格季度報告和其他未來提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的文件所更新的那樣，這些文件都已備案或將提交給美國證券交易委員會。見標題為？的章節。在那裏您可以找到更多信息 並通過引用併入某些文件？有關在哪裏可以找到Limelight提交給美國證券交易委員會的文件的信息。

與交易相關的風險

交易的懸而未決可能會對Limellight的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

有關交易對員工、客户、供應商、第三方經銷商和其他各方的影響的不確定性，無論交易是否完成，都可能對Limelight的每一項業務、財務狀況和運營業績產生不利影響，如果交易完成，可能對Limelight的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。這些風險包括以下風險，所有這些風險都可能因交易延遲完成而加劇：

•

損害了聚光燈吸引、留住和激勵現有和未來員工，包括關鍵人員的能力；

•

轉移了聚光燈管理的大量時間和資源；

•

難以與Limelight的客户、供應商、第三方分銷商和其他業務合作伙伴保持關係；

•

Limelight的客户、供應商、第三方分銷商和其他業務合作伙伴延遲或推遲某些業務決策；

•

Limelight無法尋求替代業務機會或對業務(如採購協議中的定義)做出適當改變，因為採購協議中要求它在正常業務過程中按照過去的慣例在所有實質性方面開展業務，並且在完成採購協議預期的交易之前不從事某些活動；

•

任何與交易和相關費用有關的訴訟；以及

•

與交易相關的重大成本、專業服務費用和費用以及其他交易成本。

24

若未能在預期時間內完成收購協議所預期的交易，則可能對Limelight的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

不能保證交易將在預期的時間框架內發生，或者根本不能保證。交易的完成取決於特定的條件，包括：

•

採購協議各方(當事人)陳述和擔保的準確性，以及各方遵守各自在採購協議下的義務的情況，在每種情況下，均受某些實質性限定詞的限制；

•

Lomelight股東批准的收據；

•

沒有任何有效的法律或命令阻止、非法或禁止交易的完成；以及

•

自2021年12月31日以來，對聚光燈沒有任何實質性的不利影響。

有關交易結束前的具體條件(交易結束)的其他信息，請參閲標題為？股票購買協議規定了交易完成的條件。”

我們不能保證這些條件將得到及時滿足，或者根本不能保證交易將會發生。

此外，購買協議還包含一定的代理權。有關Limelight和學院家長能夠終止購買協議的情況的更多信息，請參閲標題為？股票購買協議終止股票購買協議。？任何可能導致採購協議終止的事件的發生，都可能推遲或根本阻止交易的發生。此外，如果購買協議在某些特定情況下終止，我們將被要求向學院家長支付900萬美元的終止費。

我們的高管和董事可能在交易中擁有某些股東一般利益之外或之外的利益。

Limelight董事會的某些成員(Limelight董事會)和我們的某些高管可能在交易中擁有不同於我們股東一般利益的利益，或除了我們股東的利益之外的利益，包括在題為？的章節中討論的利益。本次交易涉及Limelight的董事和高管在交易中的權益O Limelight董事會知道這些利益，並在批准購買協議和交易時除其他事項外考慮了這些利益。

我們可能無法吸引和留住關鍵人員和管理層，這可能會不利地影響我們成功實施和執行增長戰略的能力。

在交易完成後，我們的增長戰略能否成功實施，將在很大程度上取決於我們的高級管理層成員和其他人員的能力和經驗。此外，我們的業績將取決於我們識別、聘用、培訓、激勵和留住在我們行業具有經驗的合格管理和人員的能力。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住這些人員，或者根本無法。如果我們在交易完成後失去合格管理層或其他人員的服務，或無法吸引和留住必要的高級管理人員或人員，我們可能無法成功執行我們的業務戰略，這可能會對我們的業務產生不利影響。

25

聚光燈可能成為證券集體訴訟和衍生品訴訟的目標，這些訴訟可能導致鉅額成本，並可能推遲或阻止交易完成。

證券集體訴訟和衍生品訴訟經常針對簽訂了類似於涉及出售業務線或其他業務合併的交易的協議的公司提起。此外，我們可能會受到股東、客户、員工、供應商、競爭對手、政府機構或其他人的私人訴訟、集體訴訟、調查和各種其他法律程序的影響。即使訴訟沒有法律依據，針對這些索賠進行辯護也會導致鉅額成本，損害我們的聲譽，並轉移大量的管理時間和資源。如果任何這些法律程序被裁定對我們不利，或我們達成和解安排，我們可能面臨金錢損失或我們經營業務的能力受到限制，這可能會對我們的業務、流動資金財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果原告成功獲得禁止關閉交易的禁令，則該禁令可能會推遲或阻止交易完成，這可能會對Limelight的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。截至本委託書發表之日，Limelight尚未發現與該交易有關的任何證券集體訴訟或衍生品訴訟。

無論交易是否完成，我們已經並將繼續承擔與交易相關的鉅額費用。

我們已經並將繼續產生與這筆交易相關的鉅額費用。這些費用包括但不限於財務諮詢費和諮詢費、律師費、會計費和支出、某些員工費用、諮詢費、諮詢費、提交費、印刷費和其他相關費用和支出。無論交易是否完成，這些費用中的許多都將由我們支付。

未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供説明之用，並不能反映Limelight的財務狀況或交易完成後的經營結果。

本委託書其他部分所載的未經審核備考簡明綜合財務資料僅供參考，並不能反映Limelight的財務狀況或交易完成後的經營結果，原因有幾點。未經審核的備考簡明綜合財務資料乃來自Limelight及Edgecast的歷史財務報表，並於交易生效後就Limelight作出調整及假設。這些調整和假設所依據的信息是初步的，這些調整和假設很難準確地進行。因此，交易完成後Limelight的實際財務狀況和經營結果可能與未經審計的備考簡明綜合財務信息不一致或不明顯。編制未經審計的形式簡明綜合財務信息時使用的假設可能被證明是不準確的，其他因素可能會影響Limelight的財務狀況或交易後的運營結果。Limelight的財務狀況或經營業績的任何下降或潛在下降都可能導致Limelight普通股的市場價格出現重大變化。

本委託書中包含的未經審計的預期財務信息可能不被證明是準確的，也不一定代表當前價值或未來業績。

本委託書中包含的Limelight未經審計的預期財務信息涉及風險、不確定性和假設，不能保證未來的業績。在編制未經審計的預期財務信息時使用的假設可能被證明不準確，以及

26

其他因素可能會影響企業的財務狀況或交易後的運營結果。Limelight不能保證Limelight未經審計的預期財務信息中顯示的結果將會實現，或Limelight的未來財務結果不會與未經審計的預期財務信息有實質性差異。請參見？某些未經審計的前瞻性財務信息.”

我們有表決權股票的持有者將沒有與交易相關的評估或異議權利。

無論是特拉華州的法律，還是Limelight的修訂和重新註冊的公司證書，都不會向Limelight的股東提供與交易相關的評估或異議權利。

如果交易未能完成，可能會導致Limelight的股價下跌。

未能完成交易可能會使人懷疑Limelight是否有能力有效地實施其當前的業務戰略和/或戰略交易，這可能會導致Limelight的股價下跌。

風險與Edgecast的業務相關

EdgeCast的歷史財務業績可能不代表Edgecast作為一家獨立公司的業績。

EdgeCast的歷史財務信息包含在標題為Edgecast的合併財務報表本委託書中其他部分的財務報表(Edgecast財務報表)是根據Verizon Media Group和CollegeParent的合併財務報表和會計記錄剝離而來的，並不一定反映Edgecast在本報告所述期間如果是一家獨立公司的財務狀況、運營結果或現金流。EdgeCast分別作為VMG和College Parent的一部分運營，由幾個實體組成，歷史上沒有為這些實體編制單獨的財務報表。

Edgecast財務報表包括為Edgecast提供的某些服務與VMG或學院母公司職能相關的分攤費用。費用根據使用率、收入百分比或Edgecast管理層認為合理和適當的其他指標分配給Edgecast。根據Limelight和CollegeParent將在結業或其他方面簽訂的過渡服務協議，歷史信息不一定反映這些職能的Edgecast未來的成本。

在2021年9月1日之前，Edgecast還參與了其國內業務的現金彙集安排，這反映在Edgecast財務報表的融資活動中。由於關聯方餘額而產生的EdgeCast餘額通過Edgecast對VMG的每日現金存款減少，並因VMG代表Edgecast為VMG提供的運營費用、費用和服務而支付的現金分配和支出而增加，包括信息系統服務和其他運營費用，如人員成本、法律成本、營銷製作、設施成本和保險。這一安排沒有反映出Edgecast如果是一家獨立於VMG的獨立企業，其國內業務的融資方式。

有關截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內重大關聯方交易的更多信息，請參見Edgecast的合併財務報表—附註6.公司分配和關聯方交易？位於此代理聲明的其他位置。截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日的財政年度內的任何進一步關聯方交易均屬非實質性，且僅屬附帶性質。

27

與客户相關的風險

如果Edgecast無法吸引新客户並擴大客户基礎，其業務可能會受到損害。

為了發展業務，Edgecast必須繼續吸引新客户，擴大客户基礎，並從新客户中創造收入。要做到這一點，Edgecast必須成功地讓潛在客户相信其網絡、平臺和產品的好處和價值。這可能需要針對大型企業和這些潛在客户的高級管理人員進行大量且成本高昂的銷售努力。向企業客户銷售可能涉及更長的銷售週期，因為客户需要相當長的時間來評估Edgecast的網絡、平臺和產品，需要參與競爭性採購流程，有更正式的採購審批流程，以及更復雜的要求。面向中端市場企業和中小型企業的銷售可能涉及與確保這些客户擁有必要的基礎設施和第三方關係以支持Edgecast的產品相關的額外挑戰。這些因素極大地影響了Edgecast增加新客户以及增加所需時間和資源的能力。此外，許多其他因素，其中一些是Edgecast現在或未來無法控制的，可能會影響其獲得新客户的能力，包括潛在客户對其他供應商的承諾，切換到其網絡、平臺和產品的實際或預期成本，未能擴大、留住和激勵其銷售和營銷人員，未能發展或擴大與潛在客户和渠道合作伙伴的關係，Edgecast未能幫助其客户成功部署其產品，媒體或行業或金融分析師對Edgecast或其產品的負面評論，訴訟，以及不斷惡化的總體經濟狀況。IfEdgecast未能吸引新客户，也未能擴大客户基礎, 由於這些和其他因素，它的業務可能會受到損害。

如果Edgecast無法讓現有客户繼續存在，並增加他們對其網絡、平臺和產品的使用，其業務可能會受到損害。

EdgeCast的增長和創造增量收入的能力取決於其維持和發展與現有客户的關係的能力，以便他們繼續並增加他們對其網絡、平臺和產品的使用。如果這些客户不保持和增加他們對Edgecast網絡、平臺和產品的使用，其收入可能會下降，其運營結果可能會受到損害。為了使Edgecast保持或改善其經營業績，Edgecast的客户，特別是其企業客户，必須以超過其承諾水平的方式使用Edgecast的網絡、平臺或產品(如果有的話)，並以相同或更優惠的條款繼續使用Edgecast的網絡、平臺和產品。EdgeCast保留其最大客户和擴大其使用的能力可能會因各種原因而受到影響，包括客户預算限制、客户滿意度、Edgecast客户基礎業務的變化、Edgecast客户類型和規模的變化、定價變化、競爭條件、其他公司獲取客户、政府行動或其可能性以及一般經濟條件。

EdgeCast的未來成功在一定程度上還取決於其擴大現有客户關係的能力，特別是通過增加企業客户對Edgecast網絡、平臺和產品的使用並向他們銷售更多產品來擴大與企業客户的關係。Edgecast的客户增加他們對Edgecast網絡和平臺的使用，並從Edgecast購買產品的速度取決於許多因素，包括Edgecast發展其網絡和平臺、維護其網絡和平臺的安全性和可用性、開發和提供新功能和產品、維護客户滿意度、總體經濟狀況以及Edgecast競爭對手提供的定價和服務的能力。如果Edgecast努力提高其企業客户對其網絡和平臺的使用率或向其銷售更多產品的努力不成功，Edgecast的業務將

28

受到傷害。此外，即使Edgecast的最大客户增加了他們對Edgecast網絡和平臺的使用，Edgecast也不能保證他們將在任何有意義的時間段內保持這些使用水平。此外，由於Edgecast的許多產品致力於提供更高的效率和功能，因此向現有客户成功銷售額外的產品和功能可能會減少客户對Edgecast網絡和平臺的總體使用量。

EdgeCast很大一部分收入來自數量有限的客户，一個或多個主要客户的流失或使用量的大幅減少將導致收入下降，並可能損害其業務。

EdgeCast未來的成功有賴於與一系列不同的客户建立和維護成功的關係。然而，Edgecaste目前很大一部分收入來自數量有限的客户。在截至2020年12月31日的一年中，Edgecast的前三大客户約佔其收入的46.4%。從2021年1月1日至2021年8月31日，Edgecast的前三大客户約佔其收入的45.4%，從2021年9月1日至2021年12月31日，Edgecast的前三大客户約佔其收入的41%。在可預見的未來，Edgecast很可能將繼續依賴有限數量的客户獲得其收入的很大一部分，在某些情況下，可歸因於個人客户的收入在未來可能會增加。此外，Edgecast客户業務的變化可能會導致Edgecast的個人客户收入增加，包括合併和收購活動、導致運營和決策變化的內部業務重組以及未來可能出現的子公司合併和重組等公司結構變化的任何影響。失去一個或多個關鍵客户或任何大客户的使用量減少都會顯著減少Edgecast的收入。

如果現有和潛在的大型客户轉向基於硬件的解決方案或其他DIY內部解決方案，Edgecast的業務將受到負面影響。

EdgeCast依賴大客户將流量定向到其網絡，這是其收入的重要組成部分。在過去，這些客户中的一些人認為對他們來説，更好的做法是使用“自己動手”或者DIY戰略，通過在其內部系統內為內容和應用程序交付和安全保護部署設備、軟件和其他技術解決方案，而不是使用Edgecast的產品來滿足他們的部分或全部需求。從本質上講，這是Edgecast的另一種競爭形式。隨着客户在Edgecast上花費的金額增加，他們尋求DIY或多供應商保單等替代產品的風險也同樣增加。如果更多的大客户轉向這種模式，Edgecast網絡上的流量及其合同收入承諾將減少，這將對Edgecast的業務、盈利能力、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

EdgeCast根據其客户協議提供服務級別承諾。如果Edgecast未能履行這些合同承諾，Edgecast可能有義務提供信貸，否則將面臨合同終止和退款，這可能會損害其業務。

Edgecast的大多數客户協議都包含服務級別承諾。如果Edgecast無法履行所述的服務水平承諾，Edgecast可能有合同義務向受影響的客户提供服務積分，這可能會嚴重影響其收入。EdgeCast還可能面臨客户終止退款的問題，這可能會對其當前和未來的收入產生重大影響。任何服務級別故障都可能損害Edgecast的業務。

29

EdgeCast能否保持客户滿意度在一定程度上取決於其客户支持的質量。如果不能保持高質量的客户支持，可能會對Edgecast的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

EdgeCast認為，要成功使用其網絡、平臺和產品，需要為許多客户，特別是企業客户提供高水平的支持和參與。為了提供適當的客户支持和參與，Edgecast必須成功地幫助客户部署和繼續使用其網絡、平臺和產品，解決性能問題，解決與客户現有IT基礎設施的互操作性挑戰，以及應對可能不時出現的安全威脅和網絡攻擊以及性能和可靠性問題。Edgecast的簽約客户，特別是企業客户的IT架構非常複雜，可能需要高水平的重點支持才能有效地利用Edgecast的網絡、平臺和產品。在收入沒有相應增加的情況下，對客户支持的需求增加可能會增加Edgecast的成本，並對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

EdgeCast還依賴渠道合作伙伴為一些客户提供一線支持，包括在Edgecast沒有重大實體存在或客户主要説英語以外的語言的地區。如果Edgecast的渠道合作伙伴不能提供令Edgecast客户滿意的支持，Edgecast可能需要僱傭額外的人員並投入額外資源，以提供足夠的支持水平，成本通常高於Edgecast渠道合作伙伴的相關成本。不能保證Edgecast將能夠在需要時僱用足夠的支持人員，特別是如果其銷售額超過其內部預測的話。如果Edgecast在招聘、培訓和保留足夠的支持資源方面不成功，其為客户提供高質量和及時支持的能力將受到負面影響，其客户對其網絡、平臺和產品的滿意度可能會受到不利影響。未能保持高質量的客户支持，或市場認為Edgecast沒有保持高質量的客户支持，都可能對Edgecast的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，特別是對其大客户而言。

如果Edgecast不能保持與客户IT基礎設施的兼容性，包括他們選擇的第三方應用程序，其業務將受到損害。

EdgeCast的網絡、平臺和產品與其客户的IT基礎設施進行互操作，IT基礎設施通常具有不同的規格，使用不同的技術，並要求與多種通信協議兼容。因此，Edgecast技術的功能通常需要與其客户的技術環境(包括他們選擇的第三方技術)保持兼容性。客户，尤其是這些選定的第三方應用程序，可能會更改功能、限制Edgecast訪問或更改其應用程序，從而導致不兼容或導致Edgecast維護兼容性的鉅額成本，從而可能對Edgecast的業務造成不利影響。這些變化可能會在功能上限制或阻止Edgecast的網絡、平臺和產品與其客户的IT基礎設施的兼容性，這將對Edgecast的網絡、平臺和產品的採用產生負面影響，並損害Edgecast的業務。如果Edgecast未能更新其產品以實現與客户使用的新第三方應用程序的兼容性，則Edgecast可能無法提供客户需要的功能，這可能會損害Edgecast的業務。

30

與市場動態相關的風險

EdgeCast在新興和不斷髮展的市場運營，這些市場的發展可能比預期的更慢或不同。如果Edgecast的市場沒有像預期的那樣增長，Orif Edgecast無法擴展其網絡、平臺和產品來滿足這些市場的需求，其收入可能會下降，或者無法增長。

Edgecast的網絡、平臺和產品的市場在不斷髮展，其特點是技術、客户要求、行業標準的快速變化，以及頻繁推出新的和改進現有的產品，這使得其業務和前景難以評估。例如，通過個人電腦以外的設備訪問互聯網的人數繼續大幅增加，這些設備包括移動設備、遊戲機和電視機頂設備。這些設備的能力正在呈指數級增長，提供高質量視頻體驗的需求日益增長，這將給Edgecast帶來重大挑戰。如果Edgecast無法高質量地向大量替代設備用户提供產品，或者Edgecast在開發與這些設備更兼容的服務和技術方面進展緩慢，Edgecast可能無法在不斷增長的市場的重要份額中奪取相當大的份額。這樣的失敗可能會限制Edgecast在一個快速增長和發展的行業中有效競爭的能力，這反過來可能會損害其業務。

同樣，邊緣計算市場也處於早期發展階段。這個市場的規模和增長速度，以及Edgecast的平臺是否會被廣泛採用，都存在相當大的不確定性。EdgeCast的成功在很大程度上將取決於其平臺的廣泛採用。一些組織可能出於多種原因而不願或不願使用Edgecast的平臺，包括擔心額外成本、可靠性的不確定性以及安全性或對Edgecast平臺的好處缺乏認識。此外，許多組織已投入大量人力和財力將傳統的現場服務整合到其業務中，因此可能不願或不願意遷移到Edgecast的服務。

EdgeCast將其網絡、平臺和產品的銷售擴展到新的和現有市場的能力取決於幾個因素，包括潛在客户對其產品的認識；Edgecast可能推出的對其網絡、平臺或新產品的增強功能的推出和市場接受度；吸引、留住和有效培訓銷售和營銷人員的能力；與合作伙伴發展關係的能力；其營銷計劃的有效性；其服務的定價；以及其競爭對手的成功。如果Edgecast在向新的和現有的市場開發和營銷其網絡、平臺或產品方面不成功，或者如果組織沒有意識到或重視其網絡、平臺或產品的好處，這些產品的市場可能不會繼續發展，或者發展速度可能慢於Edgecast的預期，這兩種情況都可能損害其業務。

EdgeCast面臨着激烈的競爭，與當前和未來的競爭對手相比可能不會成功。如果Edgecast不能有效競爭，其運營業績和未來的增長可能會受到損害。

Edgecast運營的市場競爭激烈，隨着新技術和市場進入者的引入，Edgecast預計未來競爭將進一步加劇。此外，Edgecast的一些競爭對手可能會進行收購、被收購或建立戰略合作關係，以提供比Edgecast更全面的服務。這些組合可能會使Edgecast更難有效競爭。EdgeCast預計，隨着競爭對手試圖加強或維持其市場地位，這些趨勢將繼續下去。

對Edgecast的許多產品的需求對價格很敏感。多種因素，包括Edgecast的營銷、客户獲取和技術成本、其產品和服務的商品化

31

以及它當前和未來的競爭對手的定價和營銷策略，都會對Edgecast的定價策略產生重大影響。不能保證它不會被迫採取降價措施，或為了應對競爭壓力而增加營銷和其他費用以吸引和留住客户，這兩種情況都可能對Edgecast的收入、運營結果和資源產生實質性的不利影響。

EdgeCast可能難以擴展和調整其現有基礎設施，以適應不斷增加的流量和存儲、技術進步或客户需求。

未來，技術的進步、流量和存儲的增加以及新的客户需求可能要求Edgecast改變其基礎設施、擴大其基礎設施或完全更換其基礎設施。擴展和調整Edgecast的基礎設施可能很複雜，需要更多的技術專業知識。如果Edgecast被要求對其基礎設施進行任何更改，它可能會產生大量成本，並在服務中遇到延誤或中斷。這些延遲或中斷可能會導致客户和合作夥伴對Edgecast的服務感到不滿，並轉向競爭對手的服務提供商。EdgeCast未能適應增加的流量和存儲、增加的成本、效率低下或無法適應新技術或客户要求，以及對其基礎設施的相關調整可能會損害其業務、財務狀況和運營結果。

EdgeCast面臨與全球業務相關的風險，並將隨着Edgecast在美國以外的擴張而面臨更大的風險。

EdgeCast在國外的運營使Edgecast面臨風險，這些風險可能會增加其成本、擾亂其運營或降低其運營效率，並需要大量的管理層關注。這些風險包括：

•

關於內容或服務責任的不確定性，包括當地法律的不確定性和缺乏法律先例；

•

如果美國或外國政府對與重要的現有或潛在客户做生意施加限制，收入損失；

•

適應不同的僱員/僱主關係和管理這種關係的不同規定；

•

接受監管的；

•

公司和個人對涉嫌或實際違反法律法規的責任；

•

由於距離、語言、文化差異或法規的原因，在人員配置、培訓、發展和管理海外業務方面存在困難；

•

在Edgecast運營的高風險國家盜竊知識產權；

•

某些國家在執行合同、收款和較長的付款週期方面遇到困難；

•

在某些國家轉賬或兑換貨幣時遇到困難；

•

管理必要的成本和流程，以遵守出口管制、制裁、反腐敗、數據保護和競爭法律法規或其他對Edgecast在某些外國市場銷售或開發其產品的能力的監管或合同限制；

•

地緣政治發展，包括任何影響Edgecast或其客户運營或向一個國家交付內容的能力的發展；

32

•

Edgecast無法控制的其他情況，如貿易爭端、政治動盪、實施制裁、出口管制、戰爭、軍事或武裝衝突，如俄羅斯入侵烏克蘭、恐怖襲擊、突發公共衞生事件(如持續的新冠肺炎大流行)以及可能擾亂Edgecast提供服務或限制客户購買服務的自然災害；

•

依賴一個或多個渠道合作伙伴，Edgecast對這些合作伙伴的控制或影響力有限日常工作基數；以及

•

潛在的不利税收後果。

EdgeCast的海外業務必須遵守全球各地不同司法管轄區的法律和法規，影響其在知識產權所有權和侵權、税務、反腐敗、互聯網和技術法規、外匯管制和現金匯回、數據隱私、競爭和就業等領域的業務。遵守這些要求可能既繁瑣又昂貴，否則可能會對Edgecast的業務運營產生負面影響。儘管Edgecast已經並將繼續制定旨在幫助確保遵守適用法律的政策、控制和程序，但不能保證其員工、承包商、供應商或代理商不會違反此類法律或Edgecast的政策。違反這些法律和法規可導致罰款；對Edgecast、其高級管理人員或員工實施刑事制裁；禁止開展Edgecast的業務；以及損害Edgecast的聲譽。隨着Edgecast繼續擴大其海外業務，它將面臨更多上述風險。

與第三方有關的風險

EdgeCast的業務戰略取決於獲得足夠的網絡容量和運營網絡所需的設備的能力；無法訪問這些資源可能會導致收入損失和服務中斷。

為了運營Edgecast的網絡，Edgecast在一定程度上取決於第三方電信網絡提供商提供的網絡容量、託管設施的可用性，以及支持其運營的服務器和設備。EdgeCast可能無法從這些提供商購買所需的帶寬和空間，原因是他們的資源受到限制或Edgecast無法控制的其他原因。無法訪問Edgecast要安裝服務器的設施，或對現有服務器執行維護，原因是政府對訪問限制，原因是呆在家裏由於持續的新冠肺炎大流行或其他事件導致的訂單或社會距離要求阻礙了Edgecast擴大或維持運力的能力。因此，不能保證Edgecast對其客户帶寬需求的意外增長做好了充分的準備，特別是那些受到網絡攻擊或受影響的繞過相關事件的客户。如果Edgecast不具備有效運營業務所需的能力，可能會導致對客户的服務減少或中斷，最終導致這些客户的流失。

EdgeCast的網絡、平臺和產品依賴於硬件設備，包括部署在世界各地的服務器。新冠肺炎疫情爆發後的全球供應鏈緊張持續增加了設備部件的交付期，這給愛奇卡斯特靈活應對未來業務需求的能力帶來了風險。Edgecast供應鏈的中斷可能會阻止Edgecast以有吸引力的價格購買所需的設備，或者根本不能。例如，在動亂或其他政治活動、公共衞生問題(如正在進行的新冠肺炎大流行)、安全問題、自然災害或一般經濟狀況等因素造成運營中斷的地區，購買在這些地區製造的設備一直並可能繼續變得更加困難。如果沒有足夠的設備，包括服務器設備，可能會損害Edgecast的服務質量，這可能會導致客户和收入的損失。

33

EdgeCast在其業務中使用第三方技術，與這些技術相關的故障或漏洞和/或訴訟可能對其業務產生不利影響。

EdgeCast利用第三方技術軟件、服務和其他技術來運營其業務的關鍵功能，包括將其中某些技術集成到其網絡、平臺和產品中。如果這些軟件、服務或其他技術變得不可用或不可抗拒，Edgecast的費用可能會增加，其運營網絡、提供產品的能力和運營結果可能會受到損害，直到購買或開發了同等的軟件、技術或服務或補救了任何已確定的漏洞。如果Edgecast無法獲得獲取或開發替代技術可能需要的必要第三方技術，它可能不得不求助於使用質量較低的替代技術。這可能會限制和推遲Edgecast提供新的或有競爭力的產品的能力，並增加其提供服務的成本。因此，Edgecast的業務可能會受到嚴重損害。此外，使用第三方技術可能會使Edgecast面臨第三方侵犯知識產權的指控，這可能會導致Edgecast在國防或替代採購方面產生鉅額成本。

EdgeCast的增長在一定程度上取決於其與第三方戰略關係的成功，如果Edgecast未能繼續擴大、增長和保留這些關係，則其業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

為了發展業務，Edgecast預計它將繼續依賴與第三方的關係，如增值渠道合作伙伴、經銷商、推薦合作伙伴、系統集成商、全球平臺提供商、電信公司和管理安全服務提供商。發展、擴大和保持這些戰略關係在Edgecast面向企業客户的銷售努力中已經並將繼續發揮越來越大的作用。然而，確定這些類型的戰略合作伙伴，談判和記錄與他們的業務和合同關係，以及監控Edgecast合作伙伴的行動及其與Edgecast發送客户的關係，每一項都需要大量的時間和資源。EdgeCast的競爭對手也可能有效地激勵第三方優先於Edgecast的產品。此外，Edgecast的競爭對手對這些合作伙伴的收購可能會導致Edgecast現有和潛在客户的數量減少，因為這些合作伙伴可能不再促進潛在客户採用Edgecast的報價。此外，Edgecast的一些合作伙伴正在或可能與Edgecast的某些產品競爭，並可能選擇不再與Edgecast的網絡、平臺和產品集成。如果Edgecastis在建立、擴大或維持與這些第三方的關係方面不成功，其在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，其業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響。即使Edgecast成功，它也不能保證這些關係將導致客户對其網絡、平臺和產品的使用增加，或從客户那裏增加收入。

EdgeCast依賴於某些開源軟件，使用這些軟件可能導致它不得不以不利的條款將其專有軟件(包括源代碼)分發給第三方，這可能會對其業務產生實質性影響。

Edgecast的某些產品使用的軟件受開源許可的約束。開放源碼是指可自由訪問、使用和修改的軟件；然而，某些開放源碼受許可協議管轄，該協議的條款可能要求此類軟件的用户以不利條款或免費向他人提供該軟件的任何衍生作品。由於Edgecast使用開放源代碼，因此可能需要採取補救行動，以保護其專有軟件。此類行動可能包括替換Edgecast軟件中使用的某些源代碼、停止某些Edgecast產品或採取其他可能代價高昂並將資源從Edgecast的開發工作中轉移出去的行動。此外，與下列條款相關的條款

34

在許多開源許可中，衍生作品的披露不清楚，也沒有得到美國法院的解釋。如果法院以不利於Edgecast的方式解釋一個或多個這樣的開源許可證，Edgecast可能會被要求免費提供其關鍵軟件。如果EdgeCast的網絡、平臺或產品中包含的開源軟件的許可條款發生任何變化，EdgeCast也可能受到類似的條件或限制。在任何一種情況下，Edgecast都可能被要求向第三方尋求許可證，以便繼續提供其產品，重新設計其產品，或在重組無法及時或成功完成的情況下停止銷售其產品，其中任何一項都可能對Edgecast的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。此外，開源軟件可能存在安全缺陷和其他缺陷，可能會降低Edgecast提供的產品的可靠性，並損害其業務。

與網絡安全相關的風險和缺陷

Edgecast的內部系統、網絡或數據的實際或可察覺的違規或故障可能會導致其網絡、平臺或產品被視為不安全、表現不佳或不可靠，Edgecast的客户將失去對其網絡、平臺和產品的信任，其聲譽將受到損害，其財務業績將受到負面影響。

EdgeCast面臨來自惡意第三方的安全威脅，這些第三方可能對其內部系統、網絡和數據進行未經授權的訪問。Edgecast幾乎不可能完全降低這些安全威脅的風險，其網絡、平臺和產品的安全性、性能和可靠性可能會受到第三方的幹擾，包括民族國家、競爭對手、黑客、心懷不滿的員工、前員工或承包商。EdgeCast還可能面臨來自其他來源的安全威脅，如員工或承包商的錯誤或瀆職。例如，包括民族國家在內的懷有敵意的第三方可能尋求賄賂、勒索或以其他方式操縱Edgecast的員工或承包商，以危害其網絡、平臺和產品。此外，隨着Edgecast業務的增長和在全球更多國家僱傭更多員工，其監督員工行為的能力將會降低，員工或承包商出錯或違規行為的風險將會增加。隨着使用Edgecast網絡、平臺和產品的客户數量、規模和類型的增加，這些來自第三方的安全威脅也可能增加，特別是那些涉及特別敏感的行業或活動的客户，如銀行和金融公司以及政府實體。雖然Edgecast在內部實施了安全措施，並將安全措施整合到其網絡、平臺和產品中，但這些措施可能無法發揮預期的作用，也可能無法檢測或阻止所有未經授權的活動、防止所有安全違規或事件、緩解所有安全違規或事件或防範所有攻擊或事件。

Edgecast用於向客户提供產品的全球網絡由分佈在世界各地的Atco位置設施組成，Edgecast預計未來將繼續擴大其網絡規模。隨着Edgecast網絡規模和範圍的擴大，能夠在這些設施訪問其設備的員工和第三方承包商的數量將繼續增加，這也將增加潛在錯誤或違規行為的風險，例如潛在的設備被盜或可能試圖幹擾或攔截這些設備中保存或流經的網絡和客户數據。此外，當地政府官員可能試圖或成功控制Edgecast的設備，試圖幹擾其服務或攔截數據。EdgeCast還可能遇到安全漏洞和其他事件，這些事件可能會在較長一段時間內無法被發現，因此可能會對Edgecast的產品和用於其業務的網絡和系統、其網絡上包含的或在其運營中以其他方式存儲或處理的專有數據和其他機密數據，以及最終對其業務產生更大的影響。EdgeCast預計在檢測和防止安全漏洞和其他與安全相關的事件的努力中會產生巨大的成本，如果發生

35

實際或感知的安全漏洞或其他與安全相關的事件。EdgeCast的內部系統面臨與Edgecast客户和其他企業的系統相同的網絡安全風險和入侵後果，其中任何一項都可能對Edgecast的業務或聲譽產生不利影響。這些網絡安全風險對Edgecast這樣專注於向客户提供高度安全產品的企業構成了特別重大的風險。隨着持續的新冠肺炎疫情期間遠程工作的增加，Edgecast及其客户面臨的基礎設施和數據安全風險增加，Edgecast無法保證其安全措施將防止安全漏洞或事件。EdgeCast還可能面臨與維護和保護其基礎設施和數據相關的成本增加，這些基礎設施和數據由Edgecast維護和其他流程。

不能保證Edgecast或其第三方服務提供商已經實施的任何安全措施對當前或未來的安全威脅是有效的，並且Edgecast不能保證其系統和網絡或其第三方服務提供商的系統和網絡沒有被破壞或以其他方式受到危害，或者它們和Edgecast或Edgecast供應鏈中的任何軟件不包含可能導致Edgecast的系統和網絡或支持Edgecast及其服務的第三方系統和網絡被破壞或中斷的錯誤、漏洞或受損代碼。未經授權訪問或影響Edgecast業務中使用的系統、網絡和數據的其他安全漏洞或安全事件，包括其供應商、承包商或與Edgecast作為戰略關係的供應商、承包商或與Edgecast建立戰略關係的數據，即使不會導致實際或預期引入勒索軟件、惡意軟件或其他惡意代碼，或對其客户的網絡、系統或數據造成其他實際或預期的違規，也可能導致數據丟失、泄露、損壞或其他不可用、對Edgecast及其客户的產品、系統、網絡和運營造成的中斷、業務損失、聲譽損害、對客户或投資信心的不利影響、監管調查和命令、訴訟、賠償義務、違約損害、合同損害、產品、系統、網絡和運營、業務損失、聲譽損害、客户或投資信心、監管調查和命令、訴訟、賠償義務、合同違約損害。對違反適用法律或法規的處罰，鉅額補救費用，以及其他責任。

Edgecast的網絡、平臺或產品，或其供應商、承包商或與Edgecast有戰略關係的公司的網絡、平臺或產品的實際或預期問題，可能會導致Edgecast或其客户的網絡和系統或數據的實際或預期的違規。這些或其他原因造成的實際或預期的違規行為或其他安全事件可能導致索賠和訴訟、賠償義務、監管審計、訴訟和調查以及鉅額法律費用、鉅額補救成本、用於分析、糾正、消除、補救或解決錯誤或缺陷的大量財政資源支出、解決和消除漏洞，以及處理與任何實際或感知的安全違規或事件相關的任何適用的法律或合同義務。它們還可能損害Edgecast與現有客户的關係，並對Edgecast吸引和留住新客户的能力產生負面影響。由於Edgecast的業務專注於向其客户提供安全和高性能的網絡服務，Edgecast認為其產品以及在其業務中使用的網絡和系統可能成為黑客和其他人的攻擊目標，而實際或預期的網絡、系統或數據的泄露或安全事件可能會特別損害其聲譽、客户和渠道合作伙伴對其解決方案和業務的信心。此外，Edgecast的產品設計為不間斷運行。如果漏洞或安全事件影響Edgecast的網絡、平臺和產品的可用性、其業務、運營結果、財務狀況以及其聲譽, 可能會受到不利影響。Edgecast承保的任何網絡安全保險可能不足以覆蓋Edgecast因任何隱私或網絡安全事件而產生的所有責任，或者可能不包括Edgecast提交索賠的事件類型。

36

Edgecast的客户解決方案、軟件或技術中真實或預期的錯誤、故障或錯誤可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

EdgeCast的網絡、平臺和產品可能會遇到錯誤、故障、漏洞或錯誤，導致其產品無法按預期運行，隨着Edgecast通過其全球網絡不斷擴大其向客户提供的產品的數量和複雜性，出現這些問題的可能性可能會增加。儘管這類事件不在Edgecast的控制範圍內，但它們可能會對其聲譽造成實質性損害，並削弱其現有和潛在客户對其網絡、平臺和產品的信心。此外，將Edgecast的網絡、平臺和產品部署到其他計算環境可能會暴露其產品中的這些錯誤、故障、漏洞或錯誤。任何此類錯誤、故障、漏洞或錯誤可能在部署到Edgecast的客户後才會被發現，並可能造成Edgecast的網絡、平臺和產品不安全、性能不佳或不可靠的印象。此外，如果發生網絡中斷或類似事件，這些事件可能需要額外的資本支出，以降低未來發生類似事件的可能性。EdgeCast還對其網絡、平臺和產品進行了頻繁的更新和增強，這增加了出錯的可能性。EdgeCast的質量保證程序以及報告、跟蹤和監控網絡問題的努力可能不足以確保及時檢測到任何此類缺陷。

與Edgecast的運營相關的風險

如果Edgecast無法以相對於成本可接受的價格出售服務，其收入和毛利率將下降，其業務和財務業績將受到影響。

EdgeCast在多內容交付網絡供應商環境中運營，客户可以在幾秒鐘內將流量路由到Edgecast或遠離Edgecast。這導致了持續的價格壓縮。與此同時，Edgecast在購買資本設備方面投入了大量資金，作為其提高全球網絡容量的努力的一部分。對Edgecast基礎設施的投資是基於對未來需求、預期的網絡利用率以及Edgecast將能夠為其服務收取的價格的假設。這些假設可能被證明是錯誤的。如果Edgecast能夠向客户收取交付其內容的價格的降幅超過預期，如果Edgecast高估了未來對其服務的需求，如果Edgecast無法達到可接受的網絡利用率，則提供服務的成本沒有與未來的價格下降相稱，Edgecast可能無法實現其基礎設施投資的可接受回報率，其毛利潤和運營結果可能受到嚴重影響。

隨着Edgecast進一步擴大其全球網絡和服務，並更新其網絡設備，Edgecast依賴於未來對其服務的需求的顯著增長來證明額外的資本支出是合理的。如果Edgecast未能為其服務產生顯著的額外需求，其運營結果將受到影響，Edgecast可能無法實現計劃或預期的財務業績。

Edgecast很大一部分收入來自其流媒體、安全、邊緣計算和支持服務。這些服務的毛利率往往高於Edgecast的網絡服務。EdgeCast可能無法實現其預期或過去經歷的此類服務的收入增長率。如果Edgecast無法實現這些服務產品的預期收入增長率，Edgecast的收入和經營業績可能會受到重大負面影響。

如果Edgecast無法招聘和留住關鍵員工以及合格的銷售、研發、技術、營銷和支持人員，其競爭能力可能會受到損害。

EdgeCast未來的成功有賴於其關鍵技術、銷售、研發、營銷和支持人員的服務。與Edgecast行業的其他公司一樣，

37

EdgeCast在招聘和留住具有適當資質的高技能員工方面經歷了困難，預計還將繼續遇到困難，如果Edgecast無法吸引新員工或未能留住和激勵現有員工，其業務和未來增長前景可能會受到影響。

此外，Edgecast未來的成功將取決於其吸引和留住員工的能力。這些努力將需要Edgecast員工的時間、費用和關注，因為對人才的競爭非常激烈，這影響到Edgecast留住關鍵員工和招聘新員工的能力，而新員工需要大量培訓。這種競爭可能導致以現金和股票為基礎的薪酬形式的成本增加。失去大量Edgecast員工或其任何關鍵員工的服務，或無法及時吸引和留住新人才，可能會對Edgecast的運營和整體業務造成幹擾。

與Edgecast的聲譽相關的風險

如果EdgeCast的聲譽受損，它可能會受到損害。

EdgeCast的公司聲譽容易受到與客户或競爭對手的糾紛、網絡攻擊或服務中斷、內部控制缺陷、交付失敗、合規違規、政府調查或法律程序等事件的重大損害。影響Edgecast競爭對手之一的類似事件可能會對Edgecast運營的整個行業造成負面宣傳，間接損害Edgecast的業務。如果客户、供應商、員工、倡導團體、監管機構、投資者、媒體、社交媒體影響者或其他人批評EdgeCast的服務、運營或公共職位，EdgeCast也可能遭受聲譽損害。

關於Edgecast業務的負面或不準確信息存在風險，即使是基於謠言或誤解，也可能對其業務產生不利影響。對Edgecast聲譽的損害可能很難修復，成本高昂，而且需要時間。對Edgecast聲譽的損害也可能降低其品牌名稱的價值和有效性，並可能降低投資者對Edgecast的信心。

EdgeCast對其價值的執着可能會對其財務業績產生負面影響。

EdgeCast已經採取並可能繼續採取其認為最符合其客户、員工和業務利益的行動，即使這些行動不會在短期內實現財務業績最大化。例如，Edgecast過去已經決定，將來也可能決定不與某些與Edgecast的價值觀或戰略不一致的客户合作。然而，這種做法可能不會產生Edgecast預期的好處，其員工或第三方可能不同意這些決定，Edgecast的業務可能會受到不利影響。

法律和監管風險

不斷變化的隱私法規可能會對Edgecast的盈利能力和業務運營產生負面影響。

適用於互聯網的與隱私和數據本地化相關的法律和法規可能會對Edgecast的收入、知識產權和客户關係構成風險，並增加費用或對Edgecast的業務造成其他不利因素。

隱私法在全球範圍內迅速擴散、變化和演變。政府、隱私倡導者和集體訴訟律師正在越來越多地審查公司如何收集、處理、使用、存儲、共享和傳輸個人數據。已經頒佈了法律，如歐盟一般數據保護條例(GDPR？)和2018年加州消費者隱私法(CCPA？)，以及行業自律法規，正在考慮更多可能影響

38

EdgeCast使用其網絡、平臺和產品產生的數據，以及其接觸現有和潛在客户的能力，瞭解其產品被如何使用，並對法律允許的客户請求做出迴應。任何人認為Edgecast的商業行為、其數據收集活動或其提供的產品的運作方式構成對隱私的侵犯，無論是否符合當前法規和行業慣例，都可能使Edgecast受到公眾批評或抵制、集體訴訟、聲譽損害或監管機構的訴訟，或行業團體或其他第三方的索賠，所有這些都可能擾亂其業務並使Edgecast承擔責任。

為了建立新的能力以促進遵守日益增長的數據本地化要求和不斷變化的隱私法，工程方面的努力可能需要Edgecast承擔鉅額費用並將工程資源從其他項目中轉移出來。如果Edgecast無法設計出滿足法律責任或幫助其客户履行GDPR、CCPA或其他數據法規下的義務的產品，或者如果Edgecast為遵守這些法律法規而實施的變化降低了其產品的吸引力，則EdgeCast可能會經歷對其產品的需求減少。

EdgeCast利用其全球服務器網絡生成的數據的能力對其許多產品的價值、運營效率和未來的產品開發機會非常重要。EdgeCast以這種方式使用數據的能力可能會受到監管發展的限制。遵守有關個人數據的適用法律和法規可能需要對服務、業務實踐或內部系統進行更改，從而導致成本增加、收入減少、效率降低或更難與其他公司競爭。遵守數據法規可能會限制Edgecast在Edgecast運營的某些司法管轄區創新或提供某些特性和功能的能力。不遵守現有或新的規則可能會導致重大處罰或命令停止被指控的違規活動，以及負面宣傳和轉移管理時間和精力。

儘管Edgecast採取了旨在改善其業務組和地區的安全控制的措施，但Edgecast對個人數據的安全控制、對員工和第三方的數據安全培訓以及其他實踐可能無法防止Edgecast存儲和管理的客户或最終用户數據的不當披露或濫用。不恰當地披露或濫用個人數據可能會損害Edgecast的聲譽，導致客户或最終用户面臨法律風險，或者使Edgecast根據保護個人數據的法律承擔責任，導致成本增加或收入損失。

其他監管動態可能會對Edgecast的業務產生負面影響。

適用於互聯網的當地和外國法律和法規涉及(但不限於)內容責任、安全要求、執法信息訪問、關鍵基礎設施、數據本地化要求以及對社交媒體或其他內容的限制，可能會對Edgecast的收入、知識產權和客户關係構成風險，並增加費用或對其業務造成其他不利因素。美國通信正當法第230條，通常被稱為第230條，為託管用户生成內容的網站提供了廣泛的保護，使其免受發佈在其網站上的內容的法律責任。廢除或修改第230條的提議可能會使Edgecast在開展業務時承擔更大的法律責任。一些國家已經頒佈或提議制定法規，限制向這些國家提供某些類型的內容。頒佈和擴大此類法律和法規將對Edgecast的收入產生負面影響。此外，這樣的法律法規可能會導致互聯網服務提供商或其他公司屏蔽Edgecast的產品，以加強內容攔截努力。此外，阻止單一產品或域名的努力可能最終會以過於廣泛的方式阻止許多其他產品或域名，從而可能影響Edgecast的業務。對法律或法規的解釋，這些法律或法規將使Edgecast受到監管監督，或者要求Edgecast退出

39

業務或國家/地區，可能會導致大量收入損失，並對Edgecast的網絡、平臺和產品的質量產生負面影響。正如上面提到的隱私合規性，構建新功能以促進遵守執法訪問要求、內容訪問限制或其他法規的工程努力可能需要Edgecast承擔鉅額費用，並從其他項目中轉移工程資源。這些情況可能會損害Edgecast的盈利能力。

EdgeCast在保護和執行其知識產權方面可能不會成功。

EdgeCast依靠各種專利、版權、商號、商標、服務標誌、商業祕密和其他類似的知識產權，以及保密協議和程序來建立和保護其專有權利。然而，由於各種原因，這些步驟可能不能完全保護Edgecast，包括由於執行這些權利的能力的固有限制。此外，Edgecast可能會不時受到知識產權侵權和其他索賠以及相關訴訟的影響。EdgeCast還同意，如果其產品侵犯或挪用特定知識產權，將對其客户和某些戰略合作伙伴進行賠償。因此，如果其產品或技術是此類指控的對象，Edgecast可能會捲入針對客户或戰略合作伙伴的訴訟或索賠。如果Edgecast在保護或執行其知識產權方面不成功，其業務、競爭地位、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

與聚光科技的業務相關的風險

有關與我們業務相關的風險，請參閲題為第1A項的章節。風險因素在我們於2022年2月17日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中列出，並在隨後的任何Form 10-Q季度報告中更新。

40

當事人

聚光燈下

Limellight是EDGE網絡應用程序和內容交付解決方案的領先提供商，這些解決方案使組織能夠向任何設備提供更快的網站、更具響應性的應用程序、最高質量的視頻以及一致的遊戲和軟件下載。我們幫助我們的客户為其全球客户提供體驗，如直播體育賽事、全球電影發佈、視頻遊戲或新手機應用程序的文件下載。我們的目標是媒體、高科技、軟件、遊戲、企業和其他組織，對於這些組織來説，數字內容和應用程序的交付對其業務的成功至關重要。截至2021年12月31日，我們在全球擁有約580個活躍客户，包括在線視頻、體育直播、數字音樂、新聞媒體、遊戲、富媒體應用、電子商務、金融服務、旅遊和軟件交付等領域的許多知名品牌。

Limellight提供了一個安全的基礎設施，能夠支持最繁重的數字流量需求。我們的專用光纖主幹使流量能夠繞過擁堵的公共互聯網，從而實現更快、更可靠和更安全的內容交付。我們的基礎設施架構密集，數據中心集中在主要大都市地點，並與數千家主要互聯網服務提供商(互聯網服務提供商)和最後一英里的網絡直接互聯。與傳統的內容交付網絡供應商依賴第三方技術提供關鍵的內容交付基礎設施不同，Limelight在開發和優化我們的內容交付平臺的每個組件方面的持續投資提供了一套完全集成的軟件服務，以解決客户內容和應用交付方面的挑戰。

Limellight的網絡在全球範圍內幫助推出和發展了許多大型視頻資產，目前正走在利用Limellight的Layer0支持新一代網絡和應用程序開發的前沿。Layer0 by Limelight是一個基於SaaS的應用程序加速和開發人員支持平臺，使開發人員能夠在邊緣編程和緩存動態數據，從而以更低的成本提供更快的頁面加載。

我們的主要行政辦公室位於西區2220號。^這是街道，坦佩，亞利桑那州85281，我們的電話號碼是(602)8505000。

本委託書包含其他文件中有關我們的重要業務和財務信息，這些文件通過引用併入；請參閲標題為在那裏您可以找到更多信息，並通過引用合併某些文檔？位於此代理聲明的其他位置。

邊緣投射

EdgeCast是雅虎公司(Yahoo，Inc.)的業務部門，旨在幫助公司滿足客户日益增長的期望。EdgeCast在內容交付、雲安全和視頻流方面的領先解決方案，與面向客户的領域專家團隊相結合，簡化了運營並提高了效率，因此企業可以將精力重新分配到為客户創造價值上，而不是管理多個供應商和工作流程。

大學家長

CollegeParent，L.P.是特拉華州的一家有限合夥企業，也是控制雅虎和Edgecast的最終母公司。學院母公司由阿波羅全球管理公司(及其合併子公司阿波羅)、Verizon(威瑞森)和其他某些共同投資者管理的基金管理。

41

雅虎

雅虎是一家全球性的媒體和科技公司，它將人們與他們的激情聯繫在一起。雅虎覆蓋了全球近9億人，使他們更接近他們喜歡的東西，從金融和體育，到購物、遊戲和新聞，都有值得信賴的產品、內容和技術，這些產品、內容和技術為他們的一天提供了動力。對於合作伙伴，雅虎為企業提供了一個全套平臺，以擴大增長，並推動廣告、搜索和媒體之間更有意義的聯繫。

阿波羅

阿波羅是一家全球性、高增長的另類資產管理公司。在其資產管理業務中，阿波羅尋求在從投資級到私募股權的風險回報範圍內的每一個點為客户提供超額回報，重點放在三種業務戰略上：收益、混合和股權。三十多年來，Apollo在其完全集成的平臺上的投資專業知識滿足了客户的財務回報需求，併為企業提供了創新的增長資本解決方案。通過其退休服務業務Athene，阿波羅專門幫助客户實現財務安全，提供一套退休儲蓄產品，併為機構提供解決方案。阿波羅的耐心、創造性和見多識廣的投資方式將其客户、所投資的企業、員工和所影響的社區結合在一起，以擴大機會並取得積極的結果。截至2021年12月31日，阿波羅管理的資產約為4980億美元。

42

年會

本委託書現提供給Limelight股東，作為Limelight董事會徵集委託書的一部分，用於將在下文指定的時間和地點舉行的Limelight股東年會(年會)，以及在其延期或延期後召開的任何正式會議上。本委託書及於此引入作為參考的資料，為我們的股東提供他們需要知道的資料，以便他們能夠投票或指示他們在股東周年大會上投票。

日期、時間和地點

年會將於[●], 2022, at [●]，東部時間，您或您的代理人將能夠參加年度會議並進行電子投票，您或您的代理人可以通過www.VirtualSharholderMeeting.com/LLNW2022虛擬地進行投票。請注意，您將不能親自出席年會。年會將在網上準時開始，時間為[●]，東部時間。

股東將能夠在他們的家中或任何有互聯網連接的遠程地點聽取、投票和提交問題。

有權在股東周年大會上投票的股東名單可供任何股東為與股東周年大會有關的任何目的查閲，該名單須於股東周年大會舉行前十天開始，直至股東周年大會日期止，並可透過互聯網www.VirtualShareholderMeeting.com/LLNW2022查閲，但須對股東身份作出滿意的核實。這樣的名單也將在會議網絡直播期間在年會上在線提供。

年會的目的

在年會及其任何休會或延期會議上，您將被要求考慮並表決：

•

股票發行方案；

•

選舉傑弗裏·T·費舍爾、大衞·C·彼得施密特和羅伯特·萊昂斯為第三類董事的提議(董事選舉提議)；

•

批准安永會計師事務所為獨立註冊會計師事務所的提案(批准提案)；

•

如果沒有足夠的票數批准股票發行提案(休會提案與股票發行提案、董事選舉提案和批准提案、批准提案)，如有必要或適當，暫停或推遲年會的建議，以徵集額外的委託書。

聚光燈委員會的推薦

聚光燈委員會，在仔細考慮了下述各項因素後LimelightBoard的交易建議及其交易理由？在本委託書的其他部分，在2022年3月6日舉行的會議上，一致決定購買協議和購買協議中考慮的交易以及在交易中發行Limelight普通股是明智的、對Limelight股東公平的，並符合Limelight股東的最佳利益；批准並通過購買協議和購買協議中預期的交易，包括根據購買協議發行Limelight普通股，指示將批准發行Limelight普通股提交有權就此類事項投票的Limelight股東會議表決，並決議建議Limelight股東投票贊成批准股票發行提議。

43

在評估這項交易時，Limelight董事會諮詢並聽取了Limelight的外部法律和財務顧問的建議，與Limelight的管理層進行了討論，並考慮了它認為支持其達成購買協議決定的一些因素。這些因素包括但不限於下列因素聚光燈董事會的交易建議及其交易原因？位於此代理聲明的其他位置。

因此，Limelight董事會一致建議您投票支持股票發行提案，投票支持董事選舉提案，投票支持批准提案，投票支持休會提案。

記錄日期；股東有權投票

只有在交易結束時持有Limelight普通股記錄的持有者[●]2022年，年度會議的記錄日期(記錄日期)，將有權通知年度會議或其任何休會或延期並在其上投票。在記錄日期的營業結束時，[●]Limelight普通股的發行和流通股由[●]唱片持有者。

在記錄日期有記錄的Limelight普通股的持有者有權在年度會議上對每一項提議投一票。我們的股東名單將公開供任何股東出於任何目的查閲與年會相關的十天，在年會之前通過互聯網www.virtualshareholdermeeting.com/LLNW2022.Such名單也將在年會的網絡直播期間在線提供。我們的股東名單也將在年會上提供，供出席該會議的任何股東查閲。

由我們的董事和高管進行投票

在記錄日期的營業結束時，我們的董事和高管有權投票[●]Limelight普通股，或大約[●]當日已發行的Limelight普通股的百分比。我們目前預計，我們所有的董事和高管將投票贊成在年度會議上提交給我們的股東投票的每一項提議，儘管他們中沒有人達成任何協議，要求他們必須這麼做。

法定人數

除非出席人數達到法定人數，否則不得在年會上處理任何事務。持有已發行及有權投票的大多數股份的持有人，不論是親自出席或由受委代表出席，均須構成年度會議處理事務的法定人數。如出席人數不足法定人數，或股東周年大會舉行時未有足夠票數批准股票發行建議，則股東周年大會可延期舉行，以便有更多時間取得更多委託書或投票權。在隨後召開的年度會議上，除在休會前實際上已被撤銷或撤回的任何代表外，所有委託書的表決方式將與其最初召開年會時的表決方式相同。

棄權(已收到委託書但持有人對其投棄權票的Limelight普通股)將計入年度會議所代表的Limelight普通股的股數，以確定是否已達到法定人數。經紀人的非投票將被視為出席並有權投票，以確定法定人數，但不會影響提案的計票。

44

所需票數

股票發行方案和批准方案需要獲得過半數票數的持有人的贊成票才能獲得通過。對於董事的選舉方案，獲得最高票數的被提名人將當選為聚光燈董事會成員。如有必要或適當，批准休會提議需要股東投贊成票，如未達到法定人數，則需獲得出席表決權的多數人的贊成票，或如出席者達到法定人數，則需獲得所投表決權的多數人的贊成票。

不投票、撮合無票和棄權

如果您的Limelight普通股是在股票經紀賬户中以街道名稱持有的，或由其他被指定人持有，您必須向您的股票的記錄持有人提供如何投票的説明。請按照您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指示進行投票。您不能通過將代理卡直接返回給Limelight來投票Limelight以街道名義持有的普通股。

以街道名義為受益人持有Limelight普通股的銀行、經紀商或其他被提名人通常有權酌情對例行公事的提案進行投票，即使他們沒有收到受益人的指示。然而，銀行、經紀商或其他被提名人在沒有實益所有人的具體指示的情況下，不得在被確定為非常規事項上行使投票權。？經紀無投票權是指根據證券交易所規則，由於銀行、經紀或其他被提名人沒有收到該股份的實益擁有人的指示而沒有就非常規事項投票的投票權，而銀行、經紀或其他被提名人對該提案沒有酌情投票權。

根據納斯達克全球精選市場(納斯達克)的書面規則，銀行、經紀商或其他被提名者無權對將在本次年會上投票的任何提案進行投票。因此，如果您是Limellight的股東，並且您在Street Name中持有股份，並且您沒有指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票您的股票，則您的銀行、經紀人或其他被指定人不得就任何這些提議投票您的股票，並且由此產生的經紀人不投票將不會對這些提議產生任何影響。

對年會上表決的每項提案投棄權票的指示將計入確定出席並有權投票的股份數量，以確定法定人數。棄權不會計入每個提案的表決總數，也不會影響對股票發行提案、批准提案或休會提案的表決結果。如果您退回簽名的代理卡，但沒有標記指示您希望如何投票的框，則您的股票將被投票支持股票發行提案、投票支持董事選舉提案、投票支持批准提案和投票支持休會提案。

在年會上投票

無論你是否計劃虛擬地參加年會，請投票。如果您是登記或記錄持有者，這意味着您的股票是以您的名義在我們的轉讓代理美國股票轉讓信託公司登記的，您可以親自在年會上投票或由代表代表投票。如果您的股票是以街道名稱持有的，這意味着您的股票是在銀行、經紀人或其他被提名人的賬户中登記持有的，您必須遵循您的銀行、經紀人或其他被提名人的指示才能投票。如閣下不打算出席股東周年大會或不願於股東周年大會上投票，閣下可授權代理人以書面委託書、電話或網上投票方式表決閣下的股份。

45

由代表投票

即使你計劃參加年會，你也應該在會議之前投票。如果您是Limelight的股東，隨函附上一張委託書供您使用。我們建議您立即提交委託書，即使您計劃使用以下四種方法之一以虛擬方式參加年會：

•

通過互聯網登錄到您的代理卡上指定的網站，並使用代理卡上的控制號按照提示進行操作；

•

使用您的代理卡上列出的免費電話號碼進行呼叫；

•

在已付郵資的回執信封內填妥、簽署、註明日期及交回委託卡；或

•

通過參加虛擬年會並在線投票，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/LLNW2022[●], 2022, at [●]，東部時間。我們鼓勵您留出合理的時間在線辦理登機手續，從[●]，東部時間。為了參加虛擬年會和在線投票，您需要在您的代理卡上或代理材料附帶的説明上包含16位控制號碼。控制號碼旨在驗證您的身份，並允許您在年度會議上投票您的普通股，或在年度會議之前由代表投票。

如果您通過互聯網或電話投票，請不要退回簽名的代理卡。

如果您以街頭名義(即通過銀行、經紀人或其他代理人)持有Limelight普通股，您會發現隨信附上的銀行、經紀人或其他代理人的指示，您必須遵循這些指示才能投票。您可以授權代理人通過電話或互聯網投票您的股票，前提是您的銀行、經紀人或其他代理人提供了這些方法，詳見隨附的投票指示表格。你亦可在已付郵資的信封內簽署、註明日期及寄回隨附的投票指示表格，以交回投票指示。

你們的投票很重要。因此，無論您是否計劃參加年會，請儘快通過電話、互聯網或郵件提交您的委託書。

如何計算委託書

在股東周年大會前及時收到正式籤立的委託書所代表的所有股份，將按照給予該等委託書的股東指定的方式在股東大會上投票表決。不包含投票指令的正確執行的委託書將針對本委託書涵蓋的每個提案進行投票。

如本委託書所述，只有投贊成票的股份，以及不包含投票指示的適當執行的委託書，才會被算作我們提交的委託書。棄權不會計入每項提案的表決總數，也不會對任何提案的表決結果產生任何影響。如果沒有投票和撮合不投票，將不會對任何提案的結果產生影響。

委託書的撤銷

在您的委託書在年度大會上投票之前，您可以隨時更改您的委託書或撤銷您的委託書。如果您是記錄在案的股東，您可以通過以下三種方式之一完成此操作：

•

您可以授予新的有效委託書，註明較晚的日期，包括通過電話或通過互聯網在以下地址關閉投票設施：[●]在……上面[●], 2022;

46

•

您可以向Limelight Networks，Inc.發送簽署的撤銷通知，郵編：2220 W.14這是郵編：85281亞利桑那州坦佩街，注意：公司祕書必須在[●]在……上面[●], 2022; or

•

你可以參加年會並投票，這將撤銷之前給予的任何委託書。只需出席年度會議而不投票，不會撤銷您之前提供的任何委託書或以其他方式改變您的投票。

登記股東可以通過上述任何一種方法撤銷委託書，無論採用何種方式交付股東以前的委託書。

如果您的區域受益持有人以街道名義持有Limelight普通股，您必須聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人以更改您的投票。

票數統計

我們任命了[●]擔任年會的選舉督察。[●]將獨立列出贊成票、反對票和棄權票。

徵求委託書

我們正在向我們的股東徵集年度會議的委託書。我們將自己支付徵集委託書的費用，包括向我們的股東郵寄這份委託書的費用。除了使用郵件徵集外，我們的每一位董事和我們管理團隊的某些成員都可以親自或通過電話或其他通訊方式徵集委託書，他們中的每一個人都可能被視為本次徵集的參與者。這些人不會得到額外的補償，但可以合理地獲得補貼。自掏腰包與本次徵集相關的費用。

我們已聘請InnisFree併購公司提供投資者響應服務，並協助徵集代理人，徵集費最高可達30,000美元，外加相關的合理費用自掏腰包費用。我們會與經紀公司、託管人、代名人和受託人作出安排，向他們所持股份的實益擁有人寄送委託書。本行亦會向該等經紀公司、託管人、代名人及受託人發還因轉交委託資料而招致的合理開支。

休會

如果出席人數不足法定人數，年會的任何延期或延期可由大會主席或出席股東的多數表決權作出；但如果延期超過30天，則應向每一位有權在延會上投票的股東發出延會通知。如於延會後為有權投票的股東定出新的記錄日期，聚光燈董事會應為該延會的通知定出一個新的記錄日期，並應在該延會的通知記錄日期起向每名有權在該續會上投票的股東發出關於該續會的通知。如果出席股東周年大會的人數不足法定人數，或在股東周年大會舉行時沒有足夠票數批准股票發行建議，則我們的股東可能會被要求就休會的提議進行投票，以便進一步徵集委託書。

47

建議一：股票發行建議

一般信息

2022年3月6日，我們與College Parent簽訂了購買協議，據此，我們同意收購雅虎印度私人有限公司、Edgecast Digitaldo Brasil Ltd.和Oath(以色列)Ltd.各自持有的Edgecast普通股的全部已發行和流通股以及若干Edgecast相關業務和資產(該等收購與Edgecast相關業務和資產，即本地轉讓)。收購價格包括大約7,190萬股Limelight普通股，根據30天往績VWAP(截至2022年3月4日)4.1168美元計算，價值約為3億美元，其中包括College Parent對Limelight的3,000萬美元現金投資。CollegeParent還可以在截至交易結束三週年的期間內額外獲得多達1270萬股Limelight普通股，相當於額外價值1億美元，這取決於某些股價目標的實現。有關更多信息，請參見？這筆交易？位於此代理聲明的其他位置。

交易完成後，Limelight的現有股東將擁有Limelight約65%的股份，或假設Limelight實現了收購協議下的所有股價目標，從而觸發Limelight收益股票的發行，則Limelight的現有股東將擁有約65%的股份，學院家長將分別擁有約35%或39%的股份。

納斯達克資本市場股東批准要求

聚眾傳媒普通股上市，聚眾傳媒受納斯達克規章制度約束。納斯達克規則第5635(A)條規定，在與收購另一家公司的股票或資產相關的情況下，發行Limelight普通股需要獲得股東的批准，並且在發行前相當於Limelight普通股已發行股份的20%或更多。納斯達克規則第5635(B)條也規定，當任何發行或潛在發行將導致發行人控制權變更時，需要獲得股東批准。儘管納斯達克沒有就第5635(B)條的目的對什麼構成控制權變更採取任何規則，但納斯達克此前曾表示，單一投資者或關聯投資集團收購普通股(或可轉換為或可行使普通股的證券)的20%或發行人的投票權都可能構成控制權變更。納斯達克規則第5635(D)條還要求，除公開發行外，發行人以低於股票市值的價格出售、發行或潛在發行普通股證券(或可轉換為普通股證券或可行使普通股證券的證券)的交易，必須獲得股東批准，前提是待發行的股本證券數量等於或可能等於發行前已發行的普通股證券的20%或以上，或投票權的20%或以上。

如上所述，根據購買協議的條款，我們提議在交易完成後發行約7190萬股Limelight普通股，並在交易完成三週年結束時再發行至多1270萬股。我們將發行的股票數量將超過投票權的20%，以及發行前Limelight普通股的流通股數量。因此，在年會上，我們要求Limelight普通股的持有者考慮並投票表決股票發行提案，以滿足納斯達克規則。

董事會的建議

股東同意股票發行方案是根據購買協議完成交易的條件。如果我們的股東不批准股票發行方案，

48

我們將無法完成交易，購買協議可能會被我們或學院家長終止。有關更多信息，請參見？股票購買協議終止股票購買協議？位於此代理聲明的其他位置。

批准所需的投票

如果股東親自或通過委託書就此事投下贊成票的多數票，股票發行方案將獲得批准。股票發行提案是一個非可自由支配或非常規的項目，這意味着如果客户沒有向經紀公司提供投票指示，經紀公司就不能代表客户分享他們的自由裁量權。因此，如果您在街頭名下持有您的股票，而沒有指示您的經紀人投票支持您的股票，您的股票將不會被計入對該提案的投票，也不會對股票發行提案的結果產生任何影響。

THELIMELIGHT董事會一致建議我們的股東投票支持股票發行提案。如果沒有特別説明，代理人將被投票表決批准這項提案。

49

這筆交易

交易記錄的一般説明

2022年3月6日，Limelight簽署了購買協議，根據協議，Limelight的間接全資子公司將(I)購買Edgecast普通股(Edgecast普通股)的所有已發行和流通股，以及(Ii)雅虎印度私人有限公司、Edgecast Digital doBrasil Ltd.和Oath(以色列)有限公司各自持有的某些與Edgecast相關的業務和資產將轉讓給Limelight的全資子公司(此類交易，統稱為出售)。如果交易完成，Limelight目前預計將向其間接全資子公司發行約7190萬股Limelight普通股，這些股票將因交易而轉移給學院母公司(或指定的子公司)。將轉讓給學院家長的Limelight普通股價值約為3億美元，基於30天往績VWAP(截至2022年3月4日)4.1168美元，其中包括學院家長(或指定子公司)對Limelightby(或指定子公司)的3,000萬美元現金投資。在截至交易完成三週年的期間內，大學家長(或指定子公司)還可以額外獲得最多1270萬股Limelight股票，相當於額外1億美元的對價，這取決於某些股價目標的實現。

購買協議預期，於完成交易前，Edgecast及其附屬公司將進行若干公司間交易(完成前重組)，導致Edgecast及其附屬公司Edgecast Limited、Edgecast Services Limited及Edgecast Canada ULC(連同Edgecast各自為轉讓實體、合併及統稱為轉讓實體)擁有Edgecast業務的資產，但Edgecast相關業務的若干組成部分及學院母公司持有的資產將根據購買協議單獨轉讓。

我們預計Limellight將在交易結束前或結束時更名為Edgio，Inc.在交易結束時，Limelight和學院家長(和/或他們指定的子公司)將簽訂：(A)股東協議(股東協議)，根據該協議，Limelight將授予學院家長某些董事會和治理權；(B)註冊權協議(註冊權協議)，根據該協議，除其他事項外，Limelight必須在以下日期或之前採取商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交S-3表格登記聲明：(I)對於在成交時發行的Limelight普通股，在成交後24個月的禁售期；(Ii)對於因觸發事件(該術語在股東協議中定義)而發行的Limelight普通股，以(X)關閉後24個月的日期和(Y)向學院家長髮行Limelight普通股後6個月的日期中較晚的日期為準結束的期間(相關限制期)；(C)一項或多項商業協議，以反映適用於和管限某些服務訂單的服務條款和義務(統稱為商業協議)；(D)域名再許可協議(域名再許可協議)和專利交叉許可協議(專利交叉許可協議)，每項協議分別與域名和專利的許可有關；(E)過渡服務協議(過渡服務協議)，根據該協議，學院家長將在交易結束後向Limelight提供各種服務。

交易背景

Limelight董事會和Limelight管理層不時考慮各種旨在加強業務和提高股東價值的戰略業務舉措。這些措施包括許可或獲得互補技術的權利，或收購或與擁有互補產品或技術的其他公司合併。

50

2021年5月3日，阿波羅宣佈，阿波羅附屬公司管理的基金(ApolloFunds)達成協議，以50億美元收購Verizon Media Group。在2021年9月1日完成收購時，Verizon Media Group更名為雅虎，Verizon Communications Inc.保留了該公司10%的所有權。

2021年6月27日，ApolloFunds的財務顧問RBC Capital Markets LLC的代表聯繫了Limelight首席執行官Robert Lyons，傳達了Apollo Funds對探索Limelight和Edgecast潛在業務合併的興趣。雅虎是Edgecast的母公司，學院母公司是控制雅虎和Edgecast的最終母公司。在這次討論之後，阿波羅的合夥人裏德·雷曼聯繫了萊昂斯，雙方籠統地討論了這種業務合併的潛在優勢。雙方認為，在交換了有關Edgecast及其業務的某些非公開信息之後，這些潛在優勢值得進一步討論。

2021年6月30日，Limelight與Verizon和Apollo Funds簽訂了一項現有的保密協議，協議日期為2020年11月24日，允許雙方分享與潛在業務合併交易的相互評估相關的非公開信息。

2021年7月6日，加拿大皇家銀行向Limelight提供了有關Edgecast的初步調查信息，包括Edgecast管理層提供的歷史財務報表。

在2021年7月12日簽署保密協議後，Limelight就收購Edgecast的潛在機會與Limelight的財務顧問高盛有限責任公司(高盛)的代表討論了潛在的交易，高盛之前曾在其他場合向Limelight提供戰略財務建議。

同樣在2021年7月12日，Limelight、RBC和Goldman Sachsheld通電話討論Limelight的盡職調查信息請求清單。電話會議結束後，高盛向加拿大皇家銀行提供了Limelight最初的盡職調查請求清單。

2021年9月14日，加拿大皇家銀行和Evercore Group LLC(Evercore和加拿大皇家銀行、Edgecast的財務顧問)的代表向高盛通報説，阿波羅基金正在啟動Edgecast的出售程序，併為Limelight的管理層提供了訪問虛擬數據室的權限，並分享了關於Edgecast業務的機密信息演示和YahooManagement Edgecast預測。見標題為？的章節。這筆交易—某些未經審計的預期財務信息？有關更多信息，請參閲本代理聲明中的其他部分。

2021年9月24日，Limelight與一家我們稱為A公司的私人投資公司的代表進行了一次討論，討論A公司通過在合併後的公司進行股權或債務投資的形式參與潛在交易。

2021年9月27日，Edgecast的財務顧問向高盛發出了一封程序函，要求在2021年10月13日之前提交收購Edgecast的初步提案。

2021年9月28日，A公司就Limelight、Verizon和Apollo基金之間現有的保密協議達成了一項聯合協議。

同樣在2021年9月28日，Edgecast的高級管理層與Limelight的高級管理層以及A公司和高盛的代表舉行了一次會議，就Edgecast的業務和財務業績進行了介紹。

51

在2021年10月14日舉行的會議上，Limelight董事會討論了這筆潛在交易，包括潛在的優勢和劣勢、與Limelight戰略的一致性以及交易的潛在條款，並審查了收購Edgecast的不具約束力的提議草案。在這次討論之後，Limelight董事會指示管理層提交一份與討論一致的非約束性提案。

2021年10月15日，根據Limelight的指示並代表Limelight採取行動，高盛向加拿大皇家銀行和Evercore發出了一份不具約束力的書面提案，表明Edgecast的估值在4億至5億美元之間，並提議雙方探索一種涉及現金和股票對價的結構，學院家長在合併後的公司中擁有約17%至41%的股份。

根據10月15日的提議，2021年10月18日，Edgecast邀請Limelight繼續銷售過程，並在虛擬數據室提供了更全面的調查項目。EdgeCast還分享了一份反向盡職調查清單，以獲取有關Limelight的信息。EdgeCast的管理層與Limelight的管理層溝通後表示，該公司認為交易還有其他融資來源，這可能會為合併後公司的股東帶來比A公司更多的增值結果。

2021年11月3日，Limelight和Edgecast在紐約舉行了面對面的會議，討論了詳細的盡職調查問題和兩家公司之間的潛在協同效應等問題。出席會議的有Limelight高級管理層、Edgecast管理層以及阿波羅基金、加拿大皇家銀行、Evercore和高盛的代表。會議結束後，各方認為有必要進行進一步討論，並計劃於2021年11月18日再次舉行會議。

2021年11月18日，Limelight和Edgecast在Edgecast位於加利福尼亞州洛杉磯的辦公室舉行了面對面的會議，討論兩家業務之間進一步的潛在協同效應。出席會議的有Limelight的高級管理層、Edgecast的管理層以及ApolloFunds、加拿大皇家銀行、Evercore和高盛的代表。

2021年11月24日，Edgecast向Limelight提交了一份書面的非約束性反提案，其中對Edgecast的估值為5億美元，並提議以1億美元的預付現金、1.5億美元的Limelight可轉換優先股和2.5億美元的Limelight普通股支付對價。

2021年12月6日，Limelight董事會召開了一次會議，Limelight管理層成員和高盛的代表出席了會議，討論了從Edgecast收到的反提案，並討論了Edgecast的財務業績和Limelight Management的協同預測(見題為？某些未經審計的前瞻性財務信息的交易更多信息)，這是Limelight管理層在與Edgecast管理層之前的會議及其對Edgecast財務信息的審查之後準備的。在這次討論之後，Limelight董事會指示Limelight管理層準備一份修訂後的條款説明書，反映董事會的討論情況，並將在以後的會議上進一步討論。

2021年12月21日，Limelight董事會召開會議，出席會議的有Limelight管理層成員、GoldmanSachs的代表以及Limelight的外部法律顧問Goodwin Procter LLP(Goodwin Craw)的代表，討論擬議的非約束性條款説明書，其中包括對Edgecast的估值為3億美元，以Limelight普通股支付，以及額外溢價代價1億美元以Limelight普通股支付的可能性和60天排他性協議。在其他事項中，Limelight董事會討論了Limelight對Edgecast及其業務的業務和財務盡職調查的結果和原因

52

將預付款修改為3億美元。經過討論，Limelight董事會批准了提議的條款，並指示Limelight管理層向Edgecast發送一份帶有討論條款的不具約束力的條款説明書。

2021年12月21日晚些時候，古德温向學院家長的外部法律顧問Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP(Paul Weiss)提供了擬議的非約束性條款説明書。

2021年12月24日，Paul Weiss向Goodwin提供了條款説明書的修訂草案，其中包括對擬議的對價結構以及雅虎在合併後公司的公司治理權的修改。

2021年12月28日，古德温向Paul Weiss提供了條款説明書的修訂草案，其中包括對對價擬議結構的進一步修改，以及交易完成後雅虎在合併後公司中的公司治理權。

2021年12月30日，Paul Weiss向Goodwin提供了一份條款説明書的修訂草案，其中包括對交易所比率的計算和Limelight收益股票的觸發事件的更改。

2022年1月2日，古德温向Paul Weiss提供了條款説明書的修訂草案，其中包括澄清排他性協議與收購Limelight的提議無關，以及對交換比率計算、Limelightearnout股票的觸發事件和對總成交對價轉讓的限制的進一步改變。

2022年1月3日，萊昂斯和雷曼通了電話，就談判進展和條款説明書中的重大開放項目進行了高級別討論。在這次電話通話後，Paul Weiss向Goodwin發送了一份修訂後的條款説明書草案，其中將Limelight收益股票的觸發事件的擬議期限延長至36個月，並更新了目標籤署日期以及其他微小變化。

2022年1月3日，古德温向Paul Weiss提供了一份修訂後的條款説明書草案，其中接受了Limelight收益股票觸發事件的36個月期限。

2022年1月4日，Limelight的高級管理層與高盛、Goodwin、Macula Systems、技術諮詢公司LLC和安永的財務和税務盡職調查團隊等多名顧問舉行了一次組織會議，討論時間表、工作計劃和各方的責任。

同樣在2022年1月6日，Limelight董事會召開了一次會議，出席會議的有Limelight管理層成員以及高盛和Goodwin的代表，討論條款説明書談判。Limelight的管理層以及高盛和Goodwin的代表更新了Limelight董事會當時最新版本的條款説明書，Limelight董事會批准簽署了一份不具約束力的條款説明書。

2022年1月6日，Limelight和College Parent簽署了一份不具約束力的條款説明書，其中對Edgecast的估值為3億美元，將使用Limelight普通股支付，幷包括在交易完成後36個月內發生觸發事件時，額外的1億美元或有收益對價用Limelight普通股支付的可能性，並簽訂了一項為期60天的排他性協議(1月6日的條款説明書)。

2022年1月7日，Limelight與Macula簽訂了一份聘書，聘請Macula就商業和技術調查向Limelight提供建議，並評估收購Edgecast後的潛在協同機會。

53

2022年1月8日，保羅·韋斯向古德温提供了收購協議的初稿和股東協議的形式。

2022年1月9日，保羅·韋斯向古德温提供了註冊權協議形式的初稿。

在2022年1月至2022年2月初，Limelight和Edgecast各自繼續對另一方進行盡職調查，並開始談判交易文件。在此期間，兩家公司的代表及其顧問舉行了多次電話會議，討論了各種盡職調查項目，包括與Edgecast員工、薪酬和福利、公司、全球貿易、知識產權和隱私問題、網絡安全、訴訟、房地產、環境、反壟斷和金融相關的事項。

從2022年1月31日至2022年3月5日，雙方交換了購買協議和附屬協議草案，包括股東協議和登記權協議的形式，以及談判條款，包括雙方的陳述和保證、契約和賠償義務、勞工和員工福利事項、交易完成後聚光燈下的董事會組成，以及雙方之間的保險成本分配。

2022年2月10日和2月11日，Limelight管理層和Edgecast管理層在得克薩斯州奧斯汀舉行了面對面的調查會議，加拿大皇家銀行、Evercore、Apollo Funds、高盛、Goodwin和Paul Weiss via Zoom出席了會議，雙方就有關公司、業務、資產和財務的調查主題進行了詳細討論。

2022年2月14日，雅虎向Limelight提供了Edgecast 2021年第四季度的財務業績，低於LimelightManagement最初的預期。見標題為？的章節。如需瞭解更多信息，請參閲本委託書中其他地方的某些未經審計的預期財務信息。

2022年2月15日，里昂先生和雷曼先生通了電話，討論Edgecast 2021年第四季度的財務業績以及可能對定價和其他交易條款進行的調整。作為財務業績更新的一部分，Rayman先生在電話會議上表示，鑑於Apollo Funds對合並後公司的前景持樂觀態度，Apollo Funds可能願意向合併後的公司投資3000萬美元的主要股本，並幫助合併後的公司加快各種預期的增長計劃。

2022年2月23日，Limelight董事會召開會議，管理層成員以及高盛、Goodwin和Macula的代表出席了會議，討論勤奮、協同分析和交易文檔進展。此外，高盛的代表向Limelight董事會提供了基於Limelight股價表現的財務分析，以及Edgecast 2021年第四季度財務業績與雅虎管理層Edgecast預測的比較。見標題為？的章節。這筆交易—某些未經審計的預期財務信息？有關更多信息，請參閲本代理聲明中的其他部分。

2022年2月25日，Limelight董事會召開了一次會議，管理層成員以及高盛和Goodwin的代表出席了會議，討論了高盛對Edgecast潛在要約價的財務分析，以及基於不同報價結構的Limelight潛在所有權結構，在這次討論之後，Limelight董事會指示管理層提交與討論一致的收購Edgecast的修訂要約價。

54

2022年2月26日，在Limelight董事會和Limelight管理層的指示下，高盛公佈了對Edgecast業務的修改後的報價，其中包括對Edgecast業務的2.7億美元和雅虎對Limelight的3000萬美元的主要投資，以換取Limelight普通股的股票，以及在交易完成後36個月內發生觸發事件時，額外的或有收益對價1億美元用Limelight普通股支付的可能性。要約的實質性條款與1月6日條款説明書中的條款相同。

2022年3月2日，Limelight董事會召開了一次會議，Limelight管理層成員以及高盛和Goodwin的代表出席了會議，討論了交易、更新文件以及與交易完成後計劃更名為Edgio，Inc.有關的公司品牌重塑計劃。Goodwin的代表概述了Limelight董事會的作用和受託責任，高盛的代表審查了Limelight和Edgecast的初步財務分析。

同樣在2022年3月3日，保羅·韋斯和古德温通了電話，討論和解決採購協議草案中的懸而未決的項目。

2022年3月6日，Limelight董事會召開了一次會議，高級管理層成員以及高盛和古德温各自的代表出席了會議，以考慮批准與College Parent的擬議交易。在會議上，高盛、古德温和高級管理層的代表向Limelight董事會通報了最近與學院母公司、雅虎和阿波羅基金的互動情況，以及最終交易文件的狀況。高盛與Limelight董事會一起審查了Limelight將支付的總對價的財務分析(如高盛2022年3月6日的書面意見所定義)。Goodwin的代表在此背景下審查了董事的受託責任，隨後審查了擬議購買協議的條款和相關文件。高盛隨後向Limelight董事會提交了其法律意見，隨後通過提交書面意見予以確認，大意是，截至2022年3月6日，根據並受制於其中所述的因素和假設，從財務角度來看，Limelight根據股票購買協議在交易中支付的總對價對Limelight來説是公平的。在討論和審議了購買協議和購買協議所考慮的其他交易之後(包括標題為聚光燈董事會的交易建議及其交易原因根據收購協議，Limelight董事會成員一致通過決議案(I)確定購買協議及據此擬進行的交易，包括出售及首次發行，對Limelight及Limelight的股東均屬明智、公平及符合其最佳利益，及(Ii)批准及通過購買協議及據此擬進行的交易，包括根據購買協議發行Limelight普通股股份，包括(A)與出售有關的Limelight普通股，(B)主要發行購買者股份及(C)發生觸發事件(該詞在購買協議中有所界定)時的Limelight優先股。

同樣在2022年3月6日，雙方簽署了購買協議。在2022年3月7日美國股市開盤前，雙方發佈了一份聯合新聞稿，宣佈了這筆交易。

聚光燈董事會的建議及其交易理由

Limelight董事會在諮詢Limelight的高級管理層以及法律和財務顧問後，仔細審查和考慮了擬議的交易，Limelight董事會(I)確定購買協議和由此擬進行的交易，包括出售和

55

首次發行，對Limelight及Limelight的股東是明智的、公平的，且符合Limelight股東的最佳利益，且(Ii)批准及通過購買協議及據此擬進行的交易，包括根據購買協議發行Limelight普通股股份，包括(A)與出售有關的Limelight普通股，(B)主要發行購買者股份及(C)發生觸發事件時的Limelight溢價股份(定義見購買協議)。因此，Limelight董事會建議股東在年度會議上投票批准股票發行提案。

在決定批准股票購買協議，並建議Limelight股東在年度會議上批准股票發行提議時，Limelight董事會考慮了以下支持購買協議的積極理由：

•

Limelight和Edgecast的合併將創建一家全球規模的、支持EDGE的軟件解決方案提供商，預計2021年在雲安全和網絡應用、內容交付和EDGE視頻平臺方面的收入將超過5億美元；

•

Limelight和Edgecast歷來專注於不同的客户羣，收購Edgecast將使Limelight能夠極大地擴大其潛在客户基礎；

•

Limelight目前和未來的經營環境，包括國際、國家和當地的經濟狀況、競爭環境和這些因素對Limelight的可能影響，以及在沒有收購Edgecast的情況下Limelight執行計劃的情況；

•

相信在與Apollo Funds、雅虎和學院母公司及其各自的代表進行談判後(如題為這筆交易—交易背景？位於本代理協議的其他位置)購買協議的條款包括Apollo Funds、Yahoo和College Parent願意同意的對Limelight最有利的條款；

•

Limelight董事會的連續性及其對Limelight和分時度假行業的熟悉和了解，預計將增加三名由學院母公司指定的成員，這隻會增加Limelight董事會對合並後公司的瞭解和知識，並增加對行業的額外經驗；

•

高盛的口頭意見，隨後以書面確認，大意是，截至2022年3月6日，根據其中所載的因素和假設，從財務角度來看，Limelight根據購買協議在交易中支付的總對價對Limelight是公平的，如標題為這筆交易—對Limelight的財務顧問的看法？位於本委託書的其他地方，其書面意見全文作為本委託書的附件B附於本委託書，並通過引用將其全文併入本委託書；

•

Limelight在交易完成前有足夠的經營靈活性在正常過程中開展業務的事實；

•

根據雙方以及購買協議中規定的條件和其他條件，高度確定交易將完成，並將及時完成；

•

購買協議中包含的成交條件在數量和範圍上有限制，並且由於與Limelight的陳述和保證的準確性相關的條件，通常會受到買方重大不利影響的影響(如本委託書中題為《股票購買協議》：陳述和保證？)資格；

56

•

結束日期為2022年12月7日(在某些情況下可延期)，預計將有足夠的時間完成交易；

•

事實上，阿波羅基金是一個成熟的投資者，阿波羅基金願意通過股票對價投資於合併後的公司，Limelight董事會認為這證實了合併後公司的前景；

•

根據股東協議，阿波羅基金同意了某些有利的公司治理條款，包括(A)有限的批准權和(B)暫停和我們採取毒丸的能力，以防止阿波羅基金在沒有與合併後公司的全體董事會談判的情況下獲得對合並後公司的控制權；

•

阿波羅基金同意股東協議中關於ApolloFunds退出Limelight普通股的方式和時間的某些限制，這些限制可能對我們的股東有利；

•

根據購買協議條款，LIMELIGHT獲得特定演出的權利；以及

•

根據阿波羅基金、雅虎和學院母公司的經驗、聲譽和財務能力，交易完成的可能性。

在審議過程中，除其他外，聚光燈委員會還考慮了下列不利因素：

•

交易無法完成的可能性及其對聚光燈的業務、運營、財務業績和股價的潛在負面影響；

•

公開宣佈交易對Limelight的銷售、運營業績、商業模式轉變和股價、其留住關鍵管理、銷售、工程和其他人員的能力以及與客户、供應商和合作夥伴的關係的潛在負面影響；

•

對Limelight在交易完成前開展業務的限制，要求Limelight在正常過程中進行業務，並阻止Limelight採取某些特定行動，但須受特定限制，所有這些都可能推遲或阻止Limelight在交易完成之前進行商業機會；

•

與簽訂購買協議和完成交易有關的重大費用(無論交易是否完成，其中許多費用都要支付)，以及完成交易所需的聚光燈管理層的大量時間和精力，這可能會擾亂其業務運作，並對其財務業績產生負面影響；

•

如果沒有實現協同效應，交易完成後對我們股東的潛在收益稀釋；

•

我們的股東目前擁有Limelight的所有股權，在完全稀釋的基礎上將擁有合併後公司約65%的股權(見題為O Limelight和Edgecast未經審計的形式簡明合併財務信息有關更多信息，請參閲本委託書中的其他位置)；

•

在一定情況下，高校家長完成交易的義務以及高校家長終止購買協議的權利的條件；

•

如果Limelight在某些情況下終止購買協議，Limelight可能有義務向學院家長支付900萬美元的終止費；

57

•

交易的完成需要一定的監管許可和同意，包括不適用的反壟斷法；

•

Edgecast在簽署和結束之間的業務價值大幅下降的風險；

•

阿波羅基金退出合併公司股票的風險，這可能會壓低合併公司股票的股價；

•

合併後公司董事會增加三名成員的風險可能會以無效的方式改變董事會的動態；

•

Edgecast員工可能無法成功融入我們的文化的風險；

•

訴訟風險；以及

•

除作為Limelight股東的一般利益外，某些Limelight董事和高管可能在交易中擁有的利益，如標題為？的部分所述這筆交易—聚光科技董事及行政人員在交易中的利益？位於此代理語句的其他位置

前面對Limelight董事會考慮的信息和因素的討論並不是，也不打算是詳盡的。鑑於在評估交易時考慮的各種因素以及這些事項的複雜性，Limelight董事會認為，量化或以其他方式嘗試對在作出各自決定時所考慮的各種因素進行排名或賦予其相對權重是不可行的，也沒有這樣做。在考慮上述因素和任何其他因素時，Limelightboard的個別成員可能對不同的因素有不同的看法，或者對不同的因素給予不同的權重、優點或考慮。此外，Limelight董事會沒有承諾就任何特定因素或任何特定因素的任何方面是否有利於或不利於Limelight董事會的最終決定做出任何具體決定，但Limelight董事會對上述因素進行了全面審查，包括與Limelight的高級管理層以及法律和財務顧問的討論。

前述對Limelight董事會的論證和本節中提供的某些信息的討論是前瞻性的，因此，閲讀該信息時應考慮到標題為關於前瞻性陳述的特別説明。？位於此代理語句的其他位置。

對Limelight的財務顧問的看法

高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)向Limelight董事會提交了日期為2022年3月6日的書面意見(高盛意見)，認為截至2022年3月6日，根據其中所述的因素和假設，從財務角度來看，Limelight根據購買協議在交易中支付的總對價對Limelight是公平的。合計對價由根據購買協議條款調整的合計結束對價、Limelight套現股份和主要發行收購價組成。

高盛意見全文載列就高盛意見作出的假設、遵循的程序、所考慮的事項及所作審查的限制，載於附件B。高盛為Limelight董事會考慮交易提供諮詢服務及意見，以供參考及提供協助。高盛的觀點並不是關於Limelight普通股的任何持有者應該如何投票的建議，也不是關於任何其他事項的建議。

58

關於提出上述高盛意見並進行相關的財務分析，高盛除其他事項外，還回顧了：

•

購買協議；

•

提交給股東的年度報告和截至2021年12月31日的五個會計年度的年度報告。

•

向股東提交的某些中期報告和Limelight的Form 10-Q季度報告；

•

聚光燈致其股東的某些其他通信；

•

Limelight的某些可公開獲得的研究分析師報告；

•

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日終了年度的Edgecast財務報表；

•

雅虎管理層Edgecast預測(摘要見標題為？某些未經審計的前景財務信息？位於本委託書的其他位置)；

•

聚光燈管理邊預測、聚光燈管理聚光燈預測和聚光燈管理綜合公司預測(摘要見題為*確定未經審計的預期財務信息？位於本委託書的其他位置)，在每種情況下，由Limelight管理層準備，並經Limelight批准供高盛使用，在本節中稱為預測？，包括Limelight管理層協同預測(在題為？某些未經審計的前瞻性財務信息？位於本委託書的其他位置)，由Limelight批准供高盛使用，在本節中稱為協同效應；以及

•

根據收購協議第2.4至2.7節對收購價格(定義見收購協議)的某些內部估計，以及根據收購協議第2.8節將發行的Limelight獲利股份的數量和時間，在每種情況下，均由Limelight管理層準備並批准由Limelight使用，這些估計稱為調整估計。

高盛還與Limelight、Edgecast和雅虎的高級管理層成員討論了他們對交易的戰略理由和潛在利益的評估，以及Edgecast和Limelight過去和現在的業務運營、財務狀況和未來前景；審查了Limelight普通股的報告價格和交易活動；將Edgecast的某些財務信息和Limelight的某些金融和股票市場信息與其證券已上市的其他公司的類似財務和股票市場信息進行了比較；並進行了此類其他研究和分析，並考慮了其認為合適的其他因素。

為了提供本意見，高盛在徵得Limelight的同意後，依賴並假定向其提供、與其討論或審查的所有財務、法律、監管、税務、會計和其他信息的準確性和完整性，而不承擔任何獨立核實的責任。在這方面，高盛假設經Limelight同意，該等預測(包括協同效應)及調整估計乃在合理基礎上編制，以反映Limelight管理層目前可得的最佳估計及判斷。高盛並無對Limelight、其任何附屬公司或Edgecast的資產及負債(包括任何或有、衍生或其他表外資產及負債)作出獨立評估或評估，亦未獲提供任何此類評估或評估。高盛假設，完成交易所需的所有政府、監管或其他同意和批准將不會對Limelight或Edgecast產生任何不利影響，也不會對交易的預期收益產生任何對其分析有意義的影響。高盛

59

還假設交易將按照購買協議中規定的條款完成，不放棄或修改任何條款或條件，其影響對其分析有任何意義。

Goldman Sachs的意見不涉及Limelight參與交易的基本業務決定，也不涉及與Limelight可能可用的任何戰略選擇相比交易的相對優點；也不涉及任何法律、監管、税務或會計事項。高盛意見僅從財務角度探討截至高盛意見發表之日，Limelight根據購買協議在交易中須支付的總代價的公平性。高盛的意見不對購買協議或交易的任何其他條款或方面，或購買協議預期的或與交易相關的任何其他協議或票據的任何條款或方面，包括與交易相關的任何正在進行的義務的公平性、總對價的任何分配、附屬協議，以及交易對任何類別證券的持有人、債權人或其他交易羣體的公平性或與此相關的任何對價的公平性，不發表任何看法；也不涉及支付給Limelight的任何高級管理人員、董事或僱員或與交易有關的任何類別的此類人士的任何補償的金額或性質的公平性，無論是相對於Limelight根據購買協議或其他方式在交易中支付的總代價而言。高盛的意見必須以經濟、貨幣市場和其他條件為依據，而且截至高盛意見發表之日向其提供的信息，高盛不承擔根據情況更新、修訂或重申其意見的責任, 高盛發表意見之日之後發生的事態發展或事件。此外，高盛對Limelight普通股的股票在任何時候的交易價格、信貸、金融和股票市場的波動對Limelight、雅虎或Edgecast或交易的潛在影響、交易對Limelight、雅虎或Edgecast的償付能力或生存能力的影響、以及Limelight、雅虎或Edgecast到期時償還各自債務的能力不發表任何意見。高盛的意見得到了高盛的一個公平委員會的批准。

以下是高盛向Limelight董事會提交的與提出上述GoldmanSachs意見有關的重要財務分析摘要。然而，以下摘要並不是對高盛進行的財務分析的完整描述，所述分析的順序也不代表高盛所作分析的相對重要性或權重。財務分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。這些表格必須與每個摘要的全文一起閲讀，而不是對高盛財務分析的完整描述。除另有説明外，以下量化信息以市場數據為基礎，基於2022年3月4日或之前的市場數據，即交易公開宣佈前的最後一個交易日，並不一定指示當前的市場狀況。

未來股價分析的圖解現值.

高盛對Limelight普通股的隱含現值進行了説明性分析，該分析基於理論未來價值，作為公司財務倍數的函數，高盛計算的財務倍數是獨立計算的Limelight普通股股票的隱含現值，並基於使交易具有協同效應和不具有協同效應的形式基礎。在這一分析中，高盛使用了這些預測。高盛首先計算了截至2022至2024財年每個財政年度結束時的隱含企業價值，方法是將企業價值應用於未來12個月(NTM)收入倍數(在本委託書的本節中稱為EV/NTM收入)1.5倍至3.5倍(在單獨分析的情況下)和2.0倍至4.0倍(在與

60

2023年至2025年每一財政年度的預測的收入估計數(包括協同效應和非協同效應)。這些説明性的EV/NTM收入倍數是通過高盛利用其專業判斷和經驗，並考慮到Limelight和Akamai Technologies，Inc.的當前和歷史EV/NTM收入倍數得出的。雖然Akamai與Limelight沒有直接可比性，但之所以選擇Akamai，是因為它是一家上市公司，出於分析的目的，其業務可能被認為類似於Limelight的某些業務。高盛隨後從該等隱含企業價值中減去截至適用財政年度結束時Limelight的淨債務，以獲得截至該財政年度結束時的Limelight的隱含權益價值。高盛隨後將這些隱含的現值除以完全稀釋的股份數量，包括Limelight管理層向高盛提供的Limelight管理層估計在本財年結束時將發行的任何Limelight盈利股票的影響。高盛隨後對截至2022年至2024年的財年的隱含每股股權價值進行貼現，回溯至2021年12月31日，以獲得Limelight的隱含每股股權現值，使用9.3%的説明性貼現率，反映了對Limelight股權成本的估計。高盛通過應用資本資產定價模型(CAPM？)得出了這種貼現率，該模型要求特定公司的某些投入，包括公司的貝塔係數，以及確定美國金融市場的一般財務指標。這些分析指出了説明性隱含現值的範圍：

•

每股Limelight普通股2.18美元至5.96美元(在Limelight獨立分析的情況下)，

•

每股Limelight普通股4.40美元至8.82美元(在Limelight的預計分析基礎上，對具有協同效應的交易給予影響)，以及

•

每股Limelight普通股4.30美元至8.44美元(在Limelight的形式基礎上進行分析的情況下，在沒有協同效應的情況下對交易產生影響)。

示例性貼現現金流分析.

利用這些預測，包括預測中包含的對未來使用淨營業虧損的估計，高盛對Limelight進行了獨立的、按形式對Limelight進行的折現現金流分析，從而使有協同效應和無協同效應的交易生效，從而得出Limelight普通股每股的説明性現值範圍。

使用8.5%至10.0%的貼現率，反映了Limelight加權平均資本成本的估計，高盛將截至2021年12月31日的現值貼現為現值(I)預測中反映的2022年至2028年的Limelight無槓桿自由現金流估計，以及(Ii)Limelight的一系列説明性終端價值，這些價值是通過應用從12.0x到16.0x的退出結束年倍數到最近12個月調整後的利息、税前收益計算得出的。預測中反映的最終年度的折舊和攤銷(經調整的EBITDA)(分析表明，獨立計算的永久增長率在6.0%至8.1%之間)。高盛是通過應用資本資產定價模型得出此類貼現率的，該模型需要特定於公司的某些信息，包括公司的目標資本結構權重、長期債務成本、永久超額現金的税後收益率(如果有的話)、未來適用的基本現金税率和貝塔係數，以及美國金融市場的某些財務指標。退出年終倍數的範圍是由高盛利用其專業判斷和經驗估計的，並考慮到Limelight和Akamai當前和歷史的NTM調整後EBITDA倍數。雖然Akamai與Limelight沒有直接的可比性，但之所以選擇該公司，是因為它是一家上市公司，其業務在分析時可能被認為類似於Limelight的某些業務。高盛通過添加(I)上面得出的現值範圍和(Ii)Limelight淨營業虧損收益的估計總現值，得出了Limelight的説明性企業價值範圍，或

61

？2022年至2028年的NOL，反映在預測中，高盛通過將這些年份的NOL的估計值貼現到2021年12月31日的現值來計算，貼現率為9.25%，反映了Limelight加權平均資本成本的估計。高盛隨後從説明性企業價值範圍中減去了Limelight管理層向高盛提供的截至2021年12月31日的33,330,579美元的淨債務，以得出説明性股權價值範圍。高盛隨後根據截至2022年3月4日的15,124,539股RSU和12,221,870份未償還期權，將其由136,099,530股Limelight普通股得出的説明性股權價值範圍加上期權和限制性股票單位(RSU？)的隱含稀釋效應，包括Limelight管理層向高盛提供的由Limelight管理層估計將發行的任何Limelighteout股票的影響，得出以下説明性現值範圍：

•

每股Limelight普通股4.80美元至7.02美元(在Limelight獨立分析的情況下)，

•

每股7.31美元至10.24美元的Limelight普通股(在Limelight的形式分析的情況下，使交易與協同效應生效)，以及

•

每股Limelight普通股5.36美元至7.72美元(在Limelight的形式基礎上進行分析的情況下，在沒有協同效應的情況下對交易產生影響)。

公平意見的編寫是一個複雜的過程，不一定容易受到部分分析或概要説明的影響。選擇上述分析或摘要的一部分，而不將分析作為一個整體來考慮，可能會造成對構成高盛觀點的過程的不完整看法。在得出公平判斷時，高盛考慮了其所有分析的結果，並未對其考慮的任何因素或分析給予任何特別的權重。相反，高盛在考慮了所有分析的結果後，根據其經驗和專業判斷做出了關於公平的決定。上述分析中用作比較的任何公司或交易都不能直接與Limelight、雅虎或Edgecast或這筆交易進行比較。

高盛編制此等分析是為了向Limelight董事會提供其對Limelight根據購買協議將在交易中支付的總對價從財務角度來看是否公平的意見。這些分析既不是評估，也不一定反映企業或證券實際可能出售的價格。基於對未來結果的預測的分析不一定表明實際的未來結果，這可能比這些分析所建議的要好得多或少得多。由於這些分析本身就存在不確定性，基於雙方或其各自顧問無法控制的眾多因素或事件，因此，如果未來結果與預測大不相同，Limelight、雅虎、Edgecast、高盛或任何其他人都不承擔任何責任。

根據收購協議，Limelighting將在交易中支付的總對價是通過Limelight與雅虎之間的公平談判確定的，並得到Limelight董事會的批准。高盛在這些談判中向聚光燈集團提供了建議。高盛沒有向Limelight或Limelight董事會建議任何具體金額的對價，也沒有建議任何具體金額的對價構成交易的唯一適當對價。

如標題為？的部分所述聚光燈董事會的推薦及其交易理由-在本委託書的其他部分，高盛對Limelight董事會的意見是Limelight董事會在決定批准收購協議時考慮的眾多因素之一。上述總結並不是一個完整的描述

62

高盛就高盛的意見所作的分析，並參考附件B所附的高盛的意見而有所保留。

高盛及其聯屬公司為不同人士及實體從事顧問、包銷及融資、本金投資、銷售及交易、研究、投資及管理及其他金融及非金融活動及服務。高盛及其聯屬公司和員工，以及他們管理的基金或其他實體，以及他們投資或擁有其他經濟利益或與他們共同投資的基金或其他實體，可以隨時購買、出售、持有或投票購買、出售、持有或表決Limelight、Yahoo、Edgecast及其各自的任何附屬公司和第三方的證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具的多頭或空頭投資，包括Apollo Global Management，Inc.(Apollo Global Management，Inc.)和Verizon Communications，Inc.(Verizon Communications，Inc.)，兩者都是雅虎及其各自附屬公司的大股東(統稱為大股東)，並在適用的情況下，投資組合公司、或交易中可能涉及的任何貨幣或商品。高盛擔任Limelight的財務顧問，與這筆交易有關，並參與了導致交易的某些談判。

高盛已不時向Limelight及其聯屬公司提供某些財務諮詢及/或承銷服務，高盛投資銀行部已收取或可能收取補償，包括本委託書附件B所載事項。

高盛亦不時向阿波羅及/或其聯屬公司及投資組合公司提供某些財務諮詢及/或承保服務，而我們的投資銀行部已收取或可能收取補償，包括本委託書附件B所載事項。

高盛還不時向Verizon和/或其關聯公司提供某些財務諮詢和/或承銷服務，其投資銀行部門已收到並可能收到補償，包括本委託書附件B所述的事項。

在截至2022年3月6日的兩年期間，高盛已確認其投資銀行部門向Limelight和/或其分支機構提供的財務諮詢和/或承保服務的薪酬約為2379,753美元。高盛未來還可能向Limelight、雅虎、阿波羅、Verizon及其各自的關聯公司以及適用的投資組合公司提供財務諮詢和/或承銷服務，高盛投資銀行部門可能會因此獲得補償。高盛的關聯公司也可能不時與阿波羅及其關聯公司共同投資，並可能不時投資於阿波羅關聯公司的無限合夥單位，未來也可能這樣做。

Limelight董事會選擇高盛作為其財務顧問，因為它是一家國際公認的投資銀行公司，在類似交易的交易方面擁有豐富的經驗。根據Limelight與高盛之間於2022年1月25日達成的特定信函協議(訂約信)，Limelight聘請高盛擔任其與這筆交易相關的財務顧問。Limelight和高盛之間的訂約信規定，交易費為6,000,000美元，外加不超過4,000,000美元的可自由支配金額，其中750,000美元在交易宣佈時支付，其餘部分取決於交易完成。此外，Limelight已同意償還高盛的某些費用，包括律師費和支出，並賠償高盛和相關人士的各種責任，包括聯邦證券法規定的某些責任。

有關大股東的進一步討論，請參閲本委託書附件B。

63

某些未經審計的預期財務信息

當然，Limelight不會對本財年之後的未來業績或收益做出公開預測。Limelight一般不會公佈較長時期的財務預測，因為除其他外，預測未來期間的財務業績本身存在困難，以及基本假設和估計可能無法實現。然而，下文包括一些未經審計的財務預測，如下所述，這些預測是在與交易有關的討論中提交給Limelight董事會的，並由Limelight董事會在評估交易時審議的，並向高盛提供，與其財務分析有關，並與其作為財務顧問的角色有關，如標題為？Limelight‘s財務顧問的意見？位於此代理聲明的其他位置。

為了內部目的和與達成購買協議的過程相關，Limelight管理層獨立編制了Limelight 2021財年剩餘時間和2022至2028財年的某些未經審計的預期財務信息(Limelight Management Limelight預測)。對Limelight公司未來財務業績的估計載於以下標題為？？的章節。聚光燈管理聚光燈預測概述Y由Limelight管理層根據Limelight管理層在編制此類估計時對Limelight未來財務業績的合理最佳估計、判斷和假設編制而成。LimelightManagement的Limelight預測被提供給Limelight董事會和高盛。

關於與Limelight的交易，YahoomManagement為Edgecast準備了2021財年剩餘時間和2022財年的某些未經審計的預期財務信息(雅虎管理層Edgecast預測)。關於Edgecast未來財務執行情況的估計數載於題為？的一節。某些未經審計的預期財務信息—雅虎管理層Edgecast預測摘要本委託書中其他部分的部分由YahoomManagement基於雅虎管理層在編制該等估計時對Edgecast未來財務業績的合理最佳估計、判斷和假設而編制。雅虎管理層與這筆交易有關的Edgecast預測是由雅虎管理層準備的，並提供給了Limelight董事會、Limelight管理層和高盛。

為了做出涵蓋更長時期的預測，並反映對未來財務業績的某些不同假設，Limelight管理層基於對Yahoo Management Edgecast預測的審查、與雅虎管理層的討論、雅虎向Limelight管理層提供的材料、行業數據以及Limelight管理層的判斷，制定了有關Edgecast 2021財年剩餘時間和2022至2028財年的某些未經審計的預期財務信息(Limelight Management EdgecastProjections)。《預算外》未來財務執行情況估計數載於以下標題為？？的一節。聚光燈管理邊播預測摘要？由Limelight管理層根據Limelight管理層在編制該等估計時有關Edgecast未來財務表現的合理最佳估計、判斷及假設而編制。阿波羅、雅虎或大學家長都沒有對Limelight Management Edgecast的預測進行審查、評論或提供任何意見。Limelight Management Edgecast預測由Limelight管理層在Limelight董事會的指導下編制，並提供給Limelight董事會和高盛。

在與阿波羅和雅虎討論後，聚光燈管理層還估計，預計實現的(I)成本協同效應將在2022和2023財年分別為2600萬美元和4400萬美元，2024、2025、2026、2027和2028財年分別為4900萬美元和(Ii)資本支出協同效應將在2022財年和2023年分別達到200萬美元和300萬美元

64

2023年、2024年、2025年、2026年、2027年和2028年財政年度(聚光燈管理協同效應預測)。這種協同效應沒有反映在聚光燈管理聚光燈項目或聚光燈管理邊預測中。

此外，Limelight管理層通過合併Limelight Management Limelight預測和Limelight Management Edgecast預測(合併後的公司預測，以及Limelight Management Limelight預測、Yahoo Management Edgecast預測、Limelight Management Edgecast預測和下文概述的其他前瞻性信息)，為合併後的公司準備了2021財年剩餘時間和2022至2028財年的某些未經審計的預期財務信息。Limelight Management合併公司的預測被提供給Limelight董事會和高盛。

財務預測的編制並非着眼於公開披露，因此不一定符合已公佈的《美國證券交易委員會》準則或美國註冊會計師協會為編制和列報預期財務信息或公認會計原則而制定的準則(公認會計原則)。Limelight的獨立註冊會計師事務所並無就財務預測編制、審核、審核或執行任何程序，亦未就該等資料或其可實現性發表任何意見或任何其他形式的保證。EdgeCast的獨立核數師並無就財務預測編制、審核、審核或執行任何程序，亦未就該等資料或其可達性發表任何意見或作出任何其他形式的保證。

下表提供了由Limelight管理層編制的財務預測摘要，在雅虎管理層的情況下，由雅虎管理層編制並由Limelight管理層向Limelight董事會提供的雅虎管理層Edgecast預測。財務預測也被提供給高盛，以供高盛在與其財務分析有關的情況下使用和依賴，並與其向Limelight董事會提出的意見有關，如標題為？Limelight的財務顧問對交易的看法？位於此代理聲明的其他位置。

下文概述的財務預測僅為Limelight股東提供給Limelight董事會的與擬議交易相關的財務預測，並不包括在本委託書中，以影響Limelight股東是否投票批准股票發行建議或任何其他目的。

下文概述的財務預測雖然有具體的數字，但基於許多變量和假設，這些變量和假設必然涉及對未來經濟、競爭、監管和金融市場狀況的判斷，所有這些都很難或不可能預測，而且許多都超出了聚光燈的控制範圍。財務預測還反映了可能發生變化的假設，包括但不限於以下假設：Limelight和Edgecast的收入增長率，Limelight和Edgecast的資本支出保持不變，21%的税率，Limelight的情況下，到2028年淨營運資金的變化在收入的(4%)%到3%之間，Edgecast的情況下，淨營運資本餘額的變化佔收入的(1)%，以及Edgecast的獨立成本在2022年和2023年為700萬美元，此後減少到500萬美元。財務預測涉及多年，因此，根據其性質，每成功一年，它們就會受到更大的不確定性。可能影響實際結果和財務預測實現的重要因素包括但不限於：總體經濟狀況和金融、債務、資本、信貸或證券市場的混亂；行業和市場動態；風險和不確定因素

65

在題為？的章節中描述風險因素與Edgecast業務相關的風險以及Limelight公司截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告以及隨後的Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告中描述的風險和不確定性。另見標題為？的一節。關於前瞻性陳述的特別説明？位於此代理聲明的其他位置。

此外，財務預測反映的假設可能會發生變化，並可能受到基於實際結果、Limelight和/或Edgecast業務的修訂前景、一般業務或經濟狀況的變化、或已發生或可能發生且在編制財務預測時未預見到的任何其他交易或事件的多重解讀的影響。此外，財務預測可能會受到Limelight在適用期間實現戰略目標、目的和指標的能力的影響。因此，實際結果將與財務預測中所載的結果不同，而且可能有很大不同。財務預測假設公司在沒有通過合併和收購或替代業務或許可模式進行業務擴張的情況下實現有機增長。此外，財務預測並不考慮在編制財務預測之日後發生的任何情況、交易或事件，亦不會因交易或交易的任何影響而產生任何變動或開支。不能保證財務預測中的財務結果將會實現，也不能保證未來的實際財務結果不會與財務預測中估計的結果有實質性差異。

財務預測中包括的某些衡量標準，包括調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(調整後的EBITDA)，是不按照公認會計準則計算的財務衡量標準。此類非GAAP財務計量不應被視為GAAP財務計量的替代品，或許不同於其他公司使用的非GAAP財務計量。此外，非公認會計準則財務計量有其固有的侷限性，因為它們不包括要求列入公認會計準則列報的費用和貸項。因此，非公認會計準則財務措施應與根據公認會計原則編制的財務措施一併考慮，而不是作為財務措施的替代品。提供給財務顧問的財務指標被排除在美國證券交易委員會關於非公認會計準則財務計量的規則之外，因此，如果披露包括在本委託書等文件中，則不受美國證券交易委員會關於在與擬議業務合併(如交易)相關的披露中披露非公認會計準則財務準則的規則的約束，否則將需要對非公認會計準則財務準則與公認會計準則財務準則進行協調。Limelight董事會在審議購買協議時沒有編制或依賴非公認會計準則財務計量的對賬，高盛在其財務分析中也沒有編制或依賴非GAAP財務計量的對賬。因此，Limelight沒有對財務預測中包括的每一項非公認會計準則財務指標進行對賬。

66

聚光燈管理聚光燈預測概述

以下是Limelight Management Limelight預測的摘要，這些預測基於Limelight管理部門準備的與Limelight對交易的評估相關的信息。Limelight Management的Limelight預測被提交給Limelight董事會，用於考慮和評估交易，並被GoldmanSachs批准用於其財務分析和公平意見(摘要見題為？Limelight‘s財務顧問的交易意見？位於本代理聲明的其他位置)。

(百萬美元)
		截至12月31日的財年，
		2021				2022				2023				2024				2025				2026				2027				2028
總收入		$	218			$	255			$	291			$	329			$	379			$	435			$	491			$	547
增長百分比			(5	)%			17	%			14	%			13	%			15	%			15	%			13	%			11	%
調整EBITDA		$	13			$	24			$	40			$	47			$	58			$	76			$	98			$	123
%利潤率			6	%			9	%			14	%			14	%			15	%			18	%			20	%			23	%
(-)基於股票的薪酬			(16	)			(16	)			(16	)			(16	)			(16	)			(16	)			(16	)			(16	)
(-)税(1)			—				—				—				—				(0	)			(3	)			(6	)			(10	)
(-)資本支出			(16	)			(24	)			(29	)			(33	)			(38	)			(44	)			(49	)			(55	)
(-)淨營運資本變動			6				(10	)			(6	)			9				(6	)			(7	)			(7	)			(8	)
無槓桿自由現金流(2)		$	(14	)		$	(26	)		$	(12	)		$	7			$	(3	)		$	7			$	19			$	35

(1)	假設邊際税率為21%，並且Limelight是全額現金納税人。單獨計算的零值(見標題為這筆交易—對Limelight的財務顧問的看法？位於本代理聲明的其他位置)。

(2)	由於四捨五入的原因，某些總金額不能相加。

此外，Limelight估計，截至2022年12月31日，其淨債務將為5900萬美元，截至2023年12月31日，淨債務為5700萬美元，截至2024年12月31日，淨債務將為3700萬美元。

雅虎管理層Edgecast預測摘要

以下是雅虎管理層向Limelight管理層和GoldmanSachs提供的雅虎管理層Edgecast預測的摘要，並未由Limelight管理層進行調整。雅虎管理層的Edgecast預測是基於某些財務、運營和商業假設，這些假設完全是利用雅虎管理層可以獲得的信息制定的。

(百萬美元)
		財政年度結束12月31日，
		2021				2022
總收入(1)		$	285			$	341
增長百分比			4	%			20	%
調整EBITDA(不包括獨立成本)		$	(1	)		$	27
%利潤率			(0	)%			8	%
調整EBITDA資本支出(不包括獨立成本)		$	(19	)		$	9
%利潤率			(7	)%			3	%

(1)	對總收入的計算不包括任何易貨交易。

67

聚光燈管理邊播預測摘要

以下是由Limelight管理層準備的Limelight Management Edgecast預測的摘要。Limelight Management EdgecastProjects被提交給Limelight董事會，用於考慮和評估交易，並獲準提供給高盛，用於其財務分析和公平意見(摘要見題為？Limelight‘s財務顧問的交易意見？位於本代理聲明的其他位置)。

(百萬美元)
		截至12月31日的財年，
		2021				2022				2023				2024
總收入(1)		$	285			$	275			$	300			$	317
增長百分比			4	%			(3	)%			9	%			6	%
調整EBITDA		$	(1	)		$	(6	)		$	10			$	38
%利潤率			(0	)%			(2	)%			3	%			12	%
調整EBITDA資本支出		$	(19	)		$	(27	)		$	(9	)		$	19
%利潤率			(7	)%			(10	)%			(3	)%			6	%

(1)	對總收入的計算不包括任何易貨交易。

聚光燈管理協同效應預測摘要

以下是由Limelight管理層準備的Limelight Management協同效應預測的摘要。Limelight Management SynergiesProjects被提交給Limelight董事會，用於考慮和評估交易，並獲準提供給高盛，用於其財務分析和公平意見(摘要見題為？Limelight‘s財務顧問的交易意見？位於本代理聲明的其他位置)。

(百萬美元)
		截至12月31日的財年，
		2022				2023				2024				2025				2026				2027				2028
成本協同效應
税後成本		$	26			$	44			$	49			$	49			$	49			$	49			$	49
税後成本協同效應		$	20			$	35			$	38			$	38			$	38			$	38			$	38
協同效應相關成本
實現目標的成本		$	(3	)			—				—				—				—				—				—
一次性分居費用		$	(6	)		$	(2	)			—				—				—				—				—
税後協同效應相關成本		$	(7	)		$	(2	)		$	0			$	0			$	0			$	0			$	0
資本支出協同效應		$	2			$	3			$	3			$	3			$	3			$	3			$	3
總税後協同效應(1)		$	16			$	35			$	41			$	41			$	41			$	41			$	41

(1)	由於四捨五入的原因，某些總金額不能相加。

68

聚光燈管理合並後的公司預測摘要

以下是由Limelight Management準備的Limelight Management合併公司預測的摘要，Limelightboard對其進行了審查。Limelight Management合併公司的預測已提交給Limelight董事會，以供考慮和評估交易，並獲準提供給高盛，以供其財務分析和公平意見(摘要見題為？Limelight‘s財務顧問的交易意見？位於本代理聲明的其他位置)。

(百萬美元)
		截至12月31日的財年，
		2021				2022				2023				2024				2025				2026				2027				2028
公司綜合收入		$	502			$	530			$	591			$	646			$	720			$	802			$	888			$	978
增長百分比							6	%			11	%			9	%			11	%			11	%			11	%			10	%
調整後的EBITDA(不包括基於股票的薪酬，包括獨立成本)		$	11			$	46			$	97			$	139			$	167			$	192			$	221			$	254
%利潤率			2	%			9	%			16	%			22	%			23	%			24	%			25	%			26	%
(-)基於股票的薪酬(包括Edgecast現金到股票的轉換)			(29	)			(39	)			(40	)			(41	)			(42	)			(43	)			(45	)			(46	)
(-)税			—				—				(1	)			(9	)			(13	)			(17	)			(21	)			(26	)
(-)資本支出			(34	)			(44	)			(48	)			(52	)			(59	)			(66	)			(74	)			(82	)
(-)實現目標的成本			—				(3	)			—				—				—				—				—				—
(-)一次性分居費用			—				(6	)			(2	)			—				—				—				—				—
(+)資本支出節省			—				2				3				3				3				3				3				3
(-)淨營運資本變動			(5	)			(5	)			(6	)			(6	)			(7	)			(8	)			(9	)			(10	)
無槓桿自由現金流(1)		$	(57	)		$	(49	)		$	2			$	33			$	48			$	61			$	75			$	93

(1)	由於四捨五入的原因，某些總金額不能相加。

此外，Limelight估計，截至2022年12月31日，合併後公司的淨債務將為4600萬美元，截至2023年12月31日為500萬美元，截至2024年12月31日為(7700萬美元)。

調節聚光燈管理-針對Edgecast確定調整後的EBITDA

以下所述與LimelightManagement計算的截至2021年12月31日的Edgecast的調整後EBITDA與Edgecast截至2021年12月31日的淨虧損進行了核對(見標題為？Edgecast的合併財務報表位於此代理聲明中的其他位置)。在考慮交易和貶值交易時，Limelight董事會和管理層考慮了由Limelight管理層計算的Edgecast調整後EBITDA等事項。

(百萬美元)
		年份結束2021年12月31日
分拆淨虧損		$	(89	)
折舊及攤銷			57
利息支出			4
所得税費用			(5	)
基於股份的薪酬			9
交易、過渡和其他費用			22
調整EBITDA		$	(2	)

69

在表格中加入財務預測的部分內容並伴隨上述敍述，不應被視為表明Limelight和/或Limelight的任何關聯公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表認為財務預測必然預測實際的未來事件，因此不應依賴這些信息。財務預測是以某些財務、經營和商業假設為基礎的，這些假設完全使用了在財務預測創建時提供給聚光集團管理層的信息。Limelight和/或其聯屬公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表均不向Limelight股東或任何其他人士保證實際結果不會與財務預測大不相同，除非法律另有要求，否則Limelight和/或其關聯公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表均無義務更新或以其他方式修訂或調整財務預測，以反映財務預測編制日期後存在的情況，或反映未來事件的發生，即使在任何或所有作為財務預測基礎的假設和估計被證明是錯誤的情況下。Limelight沒有就收購協議中的財務預測或其他方面向College Parent、雅虎或阿波羅發表任何聲明。

鑑於前述因素和財務預測中固有的不確定性，Limelight股東被告誡不要過度依賴此類財務預測。

Limelight董事及行政人員在交易中的利益

在考慮Limelight董事會投票支持股票發行提案的建議時，您應該注意，Limelight董事會的某些成員和Limelight的某些高管可能在交易中擁有利益，這些利益可能是您作為Limelight股東的利益之外的，也可能不同於您的利益。這些利益可能會造成利益衝突的現象。Limelight董事會在審議交易的優劣時，以及在決定批准購買協議和向學院母公司發行Limelight普通股時，意識到了這些潛在的利益衝突。這些利益包括向Edgecast的競爭對手任命某些董事。

自交易完成時起生效，Limelight董事會將從目前的8名成員擴大到9名成員。交易前Limelight董事會的兩名成員Jefferey T.Fisher和Marc Debevoise將在交易完成時辭職，根據股東協議，交易完成時將任命三名由College Parent指定的新成員進入Limelight董事會。

就我們目前未償還的基於股權的獎勵和當前的高管離職協議而言，這筆交易不會構成控制權的變化，我們預計交易不會為我們的高管觸發任何付款、加速授予或福利增加。

會計處理

Limelightand Edgecast按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(GAAP)編制財務報表。交易將根據財務會計準則理事會會計準則編碼主題805進行核算，企業合併，Limelight被認為是會計收購。因此，Limelight將根據交易完成日的估計公允價值計量Edgecast收購的資產和承擔的負債，任何超出的總成交對價將分配給商譽。有關更多信息，請參閲標題為未經審計的形式濃縮聚光燈和Edgecast的財務信息？位於此代理聲明的其他位置。

70

沒有評價權

Limelight的股東無權享有與該交易或收購協議預期的任何其他交易相關的評估或異議權利。

交易的實質性美國聯邦所得税後果

Limelight股東不會確認與他們擁有Limelight普通股相關的交易所產生的任何收益或損失。因此，交易不會給您帶來實質性的美國聯邦所得税後果。

監管審批交易所需

我們和學院家長已同意盡我們的合理最大努力獲得完成購買協議預期的交易所需的所有政府和監管許可和批准，包括我們合理的最大努力：(I)解決任何政府當局可能就購買協議預期的交易提出的反對意見(如果有)，條件是, 我們和學院家長均無義務：(A)就任何行政或司法訴訟或法律程序或任何法令、判決、強制令或其他命令(不論是臨時、初步或永久的)提出訴訟或提出異議，或(B)提出建議、執行或執行協議或服從命令，以規定(1)出售、剝離或以其他方式處置或持有Limelight、其任何聯屬公司或Edgecast的任何資產或類別資產，或單獨持有Edgecast的任何資產或類別的股份，(2)對Limelight或其任何聯屬公司自由開展業務或擁有該等資產，或獲取、持有或行使Edgecast股本股份的全部所有權的能力施加任何限制，或(3)對購買協議的條款和條件進行任何修改或放棄，(C)以其他方式同意與任何資產、權利、產品線、業務、物業、分部或運營有關的任何行為(或避免採取任何行動)，或(在每種情況下)Limelight或該等聯屬公司或Edgecast的業務中的任何權益；以及(Ii)根據修訂後的1976年美國《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(《高鐵法案》)，儘可能迅速地，但無論如何不遲於《採購協議》之日起十個工作日內，提交或導致提交通知。

根據《高鐵法案》，在向司法部反壟斷司(反壟斷司)和聯邦貿易委員會(聯邦貿易委員會)發出通知和提供信息並滿足所有法定等待期要求之前，可能無法完成某些交易，包括交易。我們和學院家長於2022年3月18日向反壟斷司和聯邦貿易委員會提交了(或導致被提交)通知和報告表。提交高鐵通知和報告表格啟動了30天的等待期，在此期間各方不得結束收購。《高鐵法案》規定的相關等待期已於晚上11：59到期。美國東部時間2022年4月18日，滿足交易完成的條件之一。

在交易完成之前或之後的任何時候，無論《HSRAct》規定的等待期已經到期或終止，聯邦貿易委員會、反壟斷司、美國任何州或任何其他政府機構都可以根據反壟斷法採取其認為符合公共利益的必要或適宜的行動。此類行動可包括尋求強制完成交易或尋求剝離當事各方的大量資產。在某些情況下，私人當事人也可以根據反壟斷法尋求採取法律行動。雖然不能保證不會以反壟斷為由對交易提出挑戰，或者即使提出了這樣的挑戰，也不能保證不會成功，但我們預計任何監管當局、國家或私人都不會根據反壟斷法採取法律行動。

Limelight不知道完成交易所需的任何其他重大監管批准或行動尚未獲得。目前的設想是，如果任何這樣的

71

需要額外的監管批准或行動，將尋求這些批准或行動。然而，不能保證會獲得任何額外的批准或行動。

納斯達克萬眾矚目普通股上市

我們已同意使與這筆交易相關而發行的Limelight普通股股票獲得批准在納斯達克上市。

72

股票購買協議

以下是購買協議的重要條款摘要，其副本作為本委託書的附件A附於本委託書，並通過引用併入本委託書。我們敦促您仔細閲讀整個委託書，包括附件和我們向您推薦的其他文件。您還應該查看標題為在這裏您可以找到更多信息，並通過參考合併某些文件。”

包括購買協議是為了向您提供有關其條款的信息，我們建議您閲讀其全文。採購協議是一份合同文件，確立和規範雙方當事人之間關於交易、採購協議預期的其他協議以及採購協議預期的交易的法律關係。

採購協議包含自採購協議日期或採購協議中規定的其他特定日期起，雙方當事人相互作出的陳述、保證和契諾。這些陳述、保證和契諾中的主張是為雙方當事人之間的合同的目的而作出的，並受購買協議中所包含的陳述、保證、契諾和協議的制約，這些陳述、保證、契諾和協議僅為此類協議的目的而作出，在特定日期僅為購買協議各方的利益而作出，可能受到締約各方商定的限制(包括受為在購買協議各方之間分擔合同風險而制定的保密披露時間表的限制，而不是將這些事項確定為事實)，並可能受到適用於合同各方的重大標準的約束，這些標準不同於適用於投資者、證券持有人、或證券法。投資者和證券持有人不是購買協議下的第三方受益人，不應依賴購買協議任何一方的陳述、擔保、契諾和協議或其任何描述，作為對事實或條件的實際狀態的表徵。此外，有關申述和認股權證標的物的信息可能會在購買協議日期後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會在Limelight的公開披露中得到充分反映。

購買協議中的陳述和保證以及本委託書中對這些陳述和保證的描述不應單獨閲讀，而應與聚光燈公開提交給美國證券交易委員會的報告、聲明和文件中包含的其他信息一起閲讀。此類信息可以在本委託書的其他地方找到，也可以在LimelightMake提交給美國證券交易委員會的公開文件中找到，如題為在這裏您可以找到更多信息，並通過參考合併某些文件。”

交易的結構

根據購買協議所載條款及條件，於交易完成時，Limelight將促使其間接全資附屬公司(I)購買Edgecast已發行普通股的所有權利、所有權及權益，及(Ii)向College Parent或其適用附屬公司收購若干Edgecast相關業務及資產。此外，Limelight將在交易結束前向其直接全資子公司發行若干Limelight普通股，後者將把這些Limelight普通股出售給學院母公司，以換取主要發行收購價。

交易結束

關閉將通過電話會議和電子交換以及簽名和文件的交付遠程進行，在滿足或放棄後的第二個工作日

73

下文中描述的成交條件交易完成的條件A)或在Limelight和學院家長雙方以書面商定的其他地點、時間或日期進行授課。

關閉的效果

採購商，除其他事項外，並受採購協議中規定的條款和條件的約束：

•

學院家長將向Limelight提交：(I)Edgecast普通股的記賬轉讓證據，(Ii)正式簽署的附屬協議和購買協議條款所要求的其他協議的對應簽名頁，(Iii)電匯、主要發行購買價和(Iv)正式簽署的IRSForm W-9。

•

Limelight將(I)向學院家長提供：(A)購買者普通股結束對價的記賬轉移證據(如購買協議所定義)，(B)初級發行的購買者股票的記賬轉移證據，(C)購買協議條款所要求的任何Limelight溢價股份的賬面轉讓證據，以及(D)附屬協議和購買協議條款要求的其他協議的正式簽字頁，以及(Ii)支付學院家長書面要求Limelight根據估計成交報表(定義見購買協議)支付的任何交易費用。

交易對價

根據及受制於購買協議所載的條款及條件，Limelight將於交易完成時向其間接全資附屬公司及其間接全資附屬公司轉讓：(I)交換Edgecast普通股，並作為學院母公司完成本地轉讓的代價，價值2.7億美元的普通股及(Ii)學院母公司一次性支付價值30,000,000美元的Limelight普通股，每宗交易的股價為4.1168美元(即截至2022年3月4日的30天往績普通股)。如果Limelight普通股的銷售價格在2022年3月6日至交易完成三週年期間超過某些門檻，Limelight將被要求以某些觸發價格額外發行最多1億美元的Limelight普通股，由其間接全資子公司向College Parent交付，以履行根據購買協議的溢價義務。

長期激勵和留任獎勵的處理

根據購買協議，學院家長應保留截至交易結束時授予任何被轉移業務員工(如購買協議中的定義)的每項長期現金或股權激勵(每項激勵獎勵)或留任獎勵的所有債務。每項此類獎勵將被視為在該獎勵的加速歸屬條款結束時被學院家長無故(或因退休，視情況而定)非自願終止的業務員工。

對於根據此類獎勵條款在交易結束時被沒收的某些激勵獎勵的部分，Limelight將向以前持有此類獎勵的每一名被轉移的企業員工授予替代長期現金獎勵(每個替代獎勵)。每個替代獎勵將受到適用於相應喪失的獎勵獎勵的相同歸屬(包括終止僱傭時的加速歸屬)、付款和沒收條款的約束。如果被調動的業務員工根據

74

根據替換獎勵的條款，Limelight應向該被轉移的業務員工支付適用的現金金額，學院家長將立即向Limelight償還此類款項，但在任何情況下，不得晚於Limelight發出通知後十個工作日。對於學院母公司在截至截止日期的2022個歷年中就被調任的業務員工積累的任何年度獎金，如果該被調任的業務員工在2022年12月31日之前仍受僱於Limelight(或其適用的子公司)，當Limelight以其他方式向其員工支付年度獎金時，Limelight(或其適用的子公司)將在2022年12月31日之後同時向該調任的業務員工支付該應計年度獎金的金額，學院家長將立即償還此類款項，但在任何情況下不得晚於Limelight發出通知後10個工作日。

陳述和保證

購買協議包括Limelight向學院家長以及Edgecast Inc.、EdgecastLimited、Edgecast Services Limited和Edgecast Canada ULC以及學院家長向Limelight提出的陳述和保證。此類陳述和保證(I)完全是為了當事人的利益而作出的，(Ii)受到當事人同意的限制，(Iii)不打算被視為對事實的明確陳述，而是一種在各方之間分配合同風險的方式，(Iv)可能受到適用於當事人的重大標準的約束，這些標準可能被視為對股東的重大不同，(V)一方面，受學院家長、學院家長和轉讓實體提交給Limelight的保密披露時間表中的信息的限制，另一方面，與採購協議的簽署和交付同時進行的，其中包含對採購協議中規定的陳述和保證進行修改、限定和創建例外的信息，並且(6)僅在採購協議的日期或採購協議中規定的其他一個或多個日期作出。因此，投資者和其他人不應依賴陳述和擔保，或其任何描述，將其作為Limelight、學院母公司、轉讓實體或其各自子公司或附屬公司的事實或條件的實際狀態的表徵。

除其他事項外，大學家長的陳述和擔保涉及：

•

組織機構和資質；

•

關於簽署和交付採購協議以及適當和有效地執行和交付採購協議的權力；

•

不得與學校家長的組織文件、其他合同和適用法律發生衝突或違反；

•

資產的所有權和所有權；

•

訴訟；

•

書院家長提供的資料中沒有不真實的重大事實陳述；

•

大學家長對聚光燈進行了自己的獨立調查。

除其他事項外，轉讓實體的陳述和擔保涉及：

•

組織機構和資質；

•

關於簽署和交付採購協議以及適當和有效地執行和交付採購協議的權力；

•

不得與此類實體、組織文件、其他合同和適用法律發生衝突或違反；

75

•

資產的所有權和所有權；

•

訴訟；

•

資本化；

•

財務報表；

•

未披露的負債；

•

訴訟；

•

遵紀守法；

•

材料合同；

•

轉移實體和高校家長福利計劃；

•

員工和勞工事務；

•

税收；

•

資產的充足性；

•

保險業；

•

開展業務所需的許可證、許可和授權；

•

不動產；

•

知識產權；

•

信息技術和數據安全；

•

數據隱私；

•

環境問題；

•

沒有與業務有關的某些變化；

•

沒有關聯合同；

•

中介費；

•

頂級客户和供應商；

•

應收賬款和應付賬款。

除其他事項外，Limelight的聲明和擔保涉及：

•

組織機構和資質；

•

關於簽署和交付採購協議以及適當和有效地執行和交付採購協議的權力；

•

不得與Limelight的組織文件、其他合同和適用法律發生衝突或違反；

•

資本化；

•

財務報表；

•

沒有某些未披露的負債；

•

訴訟；

•

聚光燈下的美國證券交易委員會報道；

76

•

遵守某些適用法律；

•

材料合同；

•

聚光燈福利計劃；

•

員工和勞工事務；

•

税收；

•

保險業；

•

許可證、許可證和授權書；

•

不動產；

•

知識產權；

•

信息技術和數據安全；

•

數據隱私；

•

環境問題；

•

沒有與Limelight的業務相關的某些變化；

•

沒有關聯方合同；

•

中介費；

•

償付能力；

•

Limelight收購Edgecast普通股用於投資目的；

•

對轉讓的實體和業務進行自己的獨立調查。

購買協議中的許多陳述和保證都符合重大或重大不利影響標準(即，除非其個別或總體不真實或不正確，否則不會被視為不真實或不正確，視情況而定，將是重大的或具有重大不利影響的)。請參考採購協議中賣方材料不利影響、商業材料不利影響和買方材料不利影響的定義，以瞭解採購協議中適用的材料不利影響的定義的完整描述。

交易完成前的業務行為

Limelight和受讓實體中的每一個都在購買協議中訂立了某些契約，限制在購買協議之日至成交之日之間開展各自的業務。一般而言，每一受讓實體及受讓實體均已同意並促使吾等及其各自的附屬公司在日常業務過程中繼續各自的業務，並盡合理最大努力維持其與主要客户、供應商、分銷商、出租人及與此等各方有重大業務往來的其他人士的業務關係。然而，受讓實體及受讓實體中的每一者，如(其中包括)在與另一方進行合理的事先磋商後，為採取合理措施以遵守由政府實體頒佈的任何與該等各方有重大業務往來的法律或命令，可能會偏離正常航線契諾。SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何進化或突變，或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。

Limelight和受讓實體還同意與其業務行為有關的各種具體限制，包括以下限制(在每種情況下，均受某些例外情況的限制，包括下文或購買協議中規定的或提供給另一方的保密披露明細表中披露的那些)。

77

在轉讓實體的情況下：

•

不得(1)修改其組織文件，(2)拆分、合併或重新分類其未償還的股權，或(3)宣佈、撥備或向受讓單位以外的任何人支付股息或分配；

•

除受讓實體外，不得(1)發行、出售、質押或處置，或同意發放、出售、質押或處置任何股權，或(2)質押或同意質押受讓實體的任何資產(第(1)和(2)款中的每一種情況下的允許留置權除外)；

•

不得(1)在任何時候因未償還的借款而招致債務(受讓實體之間的公司間債務除外，在購買協議之日有效的、將在交易結束時或之前解除或償還的任何信貸安排下的任何借款)，(2)擔保除受讓實體(賣方集團)以外的任何學院母公司或其子公司的任何債務(將在成交時或之前解除的擔保除外)，或(3)收購任何資產，但不包括購置用品、設備、在正常業務過程中使用的帶寬或其他資產或任何資本支出；

•

不得(A)向任何業務僱員(在購買協議中的定義)授予任何薪酬或福利的任何增加，包括但不限於遣散費或解僱工資，(B)通過或訂立任何轉讓的實體福利計劃(在購買協議中的定義)，或採納、訂立或實質性修訂任何賣方福利計劃(在購買協議中的定義)，(C)無故僱用、聘用或終止任何年薪超過150,000美元的業務員工，(D)採取任何行動以加速向任何業務員工支付任何權利、補償或福利的支付、資金、支付權或授予，在任何賣方福利計劃下，(E)向任何業務員工授予或宣佈任何股權或基於股權的獎勵，或(F)同意向任何業務員工支付在本合同日期生效的任何現有福利計劃(或在本協議允許的本合同日期後通過、訂立或修訂)不需要的任何養老金、退休津貼或其他員工福利，但在每種情況下，(X)適用法律或現有福利計劃(如購買協議中的定義)或在本合同日期生效的其他書面協議(或通過，(Y)或(Y)，只要此類行為同樣影響到賣方集團的其他類似職位的員工，或將被視為賣方集團或被轉移實體在正常業務過程中慣常的績效管理和薪酬審查週期的一部分；

•

除非適用法律或集體談判或其他勞動協議的條款另有要求，在每種情況下，涵蓋美國境外的商業僱員，不(A)談判、延長、訂立、終止或修改任何集體談判協議，或(B)承認或認證任何工會或勞工組織、工會、工會或僱員團體為任何商業僱員的集體談判代表；

•

不得(A)改變任何僱員在購買協議之日的責任，使該人不再是企業僱員；(B)改變在購買協議之日不是企業僱員的任何人的責任，使該人成為企業僱員；(C)將被轉移實體中的任何企業僱員調出；或(D)將非企業僱員的任何僱員轉移到被轉移實體；

•

不實施或宣佈任何裁員；休假；減少薪酬、工時或福利；或關閉設施或部門，在每種情況下，影響任何業務員工羣體；

78

•

不得對其財務會計方法作出任何實質性改變，除非改變或符合公認會計原則(或其任何解釋)或適用法律的要求；

•

除購買協議中規定的企業資本預算外，不得承諾或授權任何資本支出總額超過100,000美元的承諾；

•

不得與其他受讓單位以外的任何人就關停前重組進行合併或合併；

•

不得(1)作出、變更或撤銷任何重大税務選擇(與關門前重組有關的除外)，(2)改變任何税務會計方法，(3)結算涉及重大税額的任何申索或評税，(4)修訂任何納税申報表，(5)與税務機關訂立任何結案或自願披露協議，或(6)在税務機關提出任何申索或評估後，同意延長或豁免適用於該等申索或評估的時效期限；

•

不得(1)實質性修改、自願終止(不按照其條款)或自願取消任何商業材料合同(如採購協議中的定義)或(2)簽訂任何合同，但第(1)款和第(2)款中的每一項在正常業務過程中或與任何共享合同(如採購協議中的定義)有關的合同除外；

•

不與任何政府實體達成任何同意、法令或和解協議，也不對針對或涉及任何移交實體的任何行動進行和解或妥協。

在Limelight及其附屬公司的情況下：

•

不得(1)以任何不利於母校或被轉移實體的方式修改其組織文件，或(2)以不利於母校或被轉移實體的任何方式拆分、合併或重新分類其未償還的股權；

•

除Limelight或其子公司外，不得(1)發行、出售、質押或處置，或同意發行、出售、質押或處置任何股權，但發行Limelight普通股除外(A)行使購買Limelight普通股股份的期權(×Limelight期權)或授予截至購買協議執行之日尚未發行的Limelight限制性股票單位(××Limelight RSU)(定義見購買協議)；(B)根據日期為2020年7月27日的Limelight可轉換高級票據契約的條款，由買方和美國銀行全國協會之間(經本協議日期前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)轉換(全部或部分)任何Limelight優先票據；或(2)根據現有的買方實體利益計劃，向Limelight或其任何關聯公司的員工或董事或其顧問或顧問發行或出售任何股權；(B)根據債務融資、設備租賃或不動產租賃交易，向銀行、設備出租人或其他金融機構，或向不動產出租人；或(C)向供應商或第三方服務提供者提供貨物或服務；

•

採取任何可合理預期導致對Limelight高級票據的折算率(定義見Limelight高級票據契約)進行調整的行動；

•

不清算或解散，或採取步驟清算或解散Limelight的任何子公司，該子公司將成為與當地轉讓相關的特定資產(如購買協議中的定義)的購買者。

79

其他協議

員工非徵集

學院家長和Limelight已同意，在未經對方事先書面同意的情況下，在關閉之日起12個月之前的任何時間，不會也不會促使各自的附屬公司向另一方任何具有副總裁或以上頭銜的員工徵求僱用或服務或僱用，除非此人(I)在關閉後被該另一方或其任何附屬公司解僱，或(Ii)在該邀請或聘用日期之前至少六個月內未被該另一方僱用或聘用。

競業禁止

學院家長已同意，除購買協議中規定的某些例外情況外，其或其附屬公司在交易結束之日起36個月內不得允許、引起或鼓勵、從事或積極準備從事該業務。

爭取所需股東投票的努力

關於購買協議，Limelight已同意在購買協議簽署日期後合理可行的情況下，並在學院家長提交截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度經審計的企業財務報表(剝離經審計的財務報表)後，準備並向美國證券交易委員會提交本委託書，並在2022年4月15日或之前採取商業上合理的努力這樣做。根據Limelight董事會實施建議變更的能力(如購買協議中的定義)，Limelight已同意盡合理最大努力向Limelight普通股委託書持有人徵求意見，以批准購買協議中預期的Limelight普通股發行。

為完成交易所做的努力

Limelight和College Parent已同意，並已同意促使各自的子公司盡合理最大努力採取一切行動，並根據任何適用法律做所有必要、適當或適宜的事情，以迅速完成並使購買協議預期的交易生效，包括(I)準備和提交完成購買協議預期的交易所需提交的所有表格、註冊和通知，以及(Ii)獲得本文件標題下討論的監管批准。交易-交易需要監管審批？位於此代理聲明的其他位置。

聚光燈板的變化建議

Limelight已根據購買協議同意，不會通過Limelight董事會的行動，(I)撤回、更改、修改、修改或限定或公開建議撤回、變更、修改、修改或限定其向Limelight股東提出的、投票贊成批准購買協議預期的Limelight普通股發行的建議(購買者董事會推薦)，(Ii)未在本委託書中包括購買者董事會推薦，(Iii)建議批准或採納，或批准或採納，或公開建議推薦、批准或採納，或公開提議推薦、批准或採納，任何收購建議(在購買協議中的定義)，(Iv)在附表14D-9的徵求/推薦聲明中，沒有在該收購建議開始後十個工作日內，根據《交易法》第14D條，對任何收購建議提出反對建議，(V)在收到任何收購建議或對其進行任何實質性修改的日期後首次公佈、發送或

80

提供給Limelight股東的，未能在接到學院家長的書面要求後兩個工作日內發佈新聞稿明確重申買方董事會的建議，或(Vi)公開提議這樣做。

購買協議規定，如果Limelight董事會在與外部律師協商後善意地確定，如果不這樣做將與其根據適用法律承擔的受託義務不一致，則Limelight董事會可在收到Limelight股東對股票發行提議的批准之前，僅就更高的提議(如購買協議中的定義)或迴應中間事件(如購買協議中的定義)，如果(A)向Edgecast發出其採取該行動的意向的至少四個工作日的事先書面通知，以及對導致其決定採取該行動的事件或情況的合理描述，並且(B)在該通知期結束時，考慮到學院家長提出的對購買協議的任何修訂或修改，並且在與外部律師協商後真誠地合理地確定，未能作出建議更改或在允許的範圍內終止購買協議，將違反其在適用法律下的受信義務。

收購建議

Limelight和College Parenth已同意，他們不會授權或允許各自的任何附屬公司或代表直接或間接地(I)發起、徵求、知情地鼓勵或知情地促進關於任何收購提案的任何查詢或提案，(Ii)從事或參與與任何人關於任何收購提案的任何談判，(Iii)向任何人提供任何機密或非公開的信息或數據，或與任何人進行或參與與任何收購提案有關的任何討論，或(Iv)除非購買協議已根據其條款終止，否則批准或簽訂任何條款説明書、意向書、承諾、諒解備忘錄、原則性協議、收購協議、合併協議或其他協議。

儘管如上所述，如果在購買協議之後並在收到Limelight股東批准之前，Limelight收到善意未違反規定徵求書面收購建議書(除De Minimis在違反購買協議適用條款的情況下，如果Limelight董事會在諮詢其外部法律顧問並考慮到其外部法律顧問的建議後真誠地認定，不採取此類行動將違反其根據適用法律承擔的受託責任，Limelight及其聯屬公司和代表可以提供或安排向其提供機密或非公開信息或數據，並參與與提出收購建議的人和Limelight的代表進行的談判或討論。

董事及高級職員的賠償、免責及保險

購買協議要求，在關閉後的六年內，凡在關閉前是或曾經是被轉移實體的現任或前任董事、經理、高級職員或員工，或應學院母公司或其任何附屬公司的要求在關閉前作為董事、高級職員、成員、經理、僱員與業務有關的受託人或受信人對截止日期(截止日期)之前或當日發生的任何時間發生的行為或不作為承擔責任或與之相關的責任，其程度與上述受賠方在購買協議日期時根據學院母公司或其任何子公司的組織文件或在購買協議日期存在的任何賠償協議下獲得賠償的程度相同。購買協議還要求書院家長在截止日期後為受補償人購買並維持六年的保額，金額不少於現有保額，並附帶條款

81

對這類人的優惠程度不亞於學院家長目前維持的保險範圍(D&O Tail政策)。Locelight對上述所有受補償人的賠償責任將僅限於根據D&O Tail保單進行的任何追償。

關門後的高級人員及董事

交易結束後，Limelight董事會將從目前的8名成員擴大到9名成員。根據股東協議(如本文件標題下的定義與交易相關的其他協議-股東協議位於本委託書的其他位置)，最多三名由學院家長指定的新成員將在閉幕時被任命為Limelight董事會成員。請參見？與交易相關的其他協議-股東協議有關股東協議和CollegeParent任命某些指定人員進入Limelight董事會的權利的更多信息，請參見本委託書中的其他部分。

員工事務

對於每一名被調動的企業員工，根據購買協議中規定的條款，Limelight已同意採取一切必要的行動，以在截止日期開始至2022年9月1日止期間提供(A)至少與緊接交易結束前該被調動的企業員工的有效工資水平或現金薪金水平相同的工資水平或現金薪金水平，(B)目標短期激勵性薪酬和佣金機會與緊接交易結束前對該被調動企業員工有效的目標短期激勵薪酬和佣金機會大體相當，(C)以目標長期獎勵補償機會為目標，而該等長期獎勵補償機會實質上與緊接結業前有效的目標長期激勵性補償機會相若；(D)遣散費福利的金額及條款、條件及規定至少與任何受讓實體、母校或母校的任何適用聯屬公司在緊接結業前向該受聘企業僱員提供的遣散費福利一樣優惠；及(E)僱員福利的總額與緊接結業前對該受聘企業僱員有效的僱員福利合計實質上相若。

交易完成的條件

採購協議每一方完成採購協議所設想的交易的各自義務取決於滿足或放棄下列條件：

•

根據《高鐵法案》終止或終止任何適用的等待期；

•

任何主管當局的政府實體都不會發布命令、頒佈法律或發佈任何其他仍然有效的法律限制，使採購協議所設想的交易成為非法或禁止完成；以及

•

屆時將獲得Limelight股東的批准。

Limellight完成購買協議所設想的交易的義務取決於以下條件的滿足或放棄：

•

學院家長關於其組織和資格、權限、與組織文件的衝突、所有權、轉讓實體的組織和經紀人費用在購買協議日期和截止日期的所有重要方面都真實和正確的陳述和保證，如同在截止日期作出的一樣；

82

•

學院家長關於資本化和沒有業務重大不利影響的陳述和保證(如購買協議中的定義)在購買協議日期和截止日期是真實和正確的，就像在截止日期和截止日期一樣；

•

學院家長的其他陳述和保證在購買協議日期和截止日期各方面都是真實和正確的，就像在截止日期和截止日期一樣，但如果該等陳述和保證不是真實和正確的，則不會合理地預期會產生業務上的重大不利影響；

•

學院家長鬚在截止日期當日或之前，按照購買協議的條款，在所有重要方面履行或遵守學院家長的契約及協議；

•

Locelight將收到學院家長的證書，證明某些條件已得到滿足；

•

聚光燈將收到分拆的經審計的財務報告；

•

根據購買協議的條款，Limelight將從大學家長那裏獲得1980年外國投資房地產税法(FIRPTA)證書。

學院家長完成購買協議中預期的交易的義務取決於滿足或放棄以下條件：

•

Limelight關於其組織和資格、權限、與組織文件的衝突、資本化和經紀人費用的陳述和保證在購買協議日期和截止日期時在所有重要方面都是真實和正確的，就像在截止日期和截止日期一樣；

•

關於沒有買方重大不利影響(如採購協議中的定義)和償付能力的陳述和保證，在購買協議日期和截止日期時真實無誤，如同在截止日期作出的一樣；

•

與大寫字母有關的聲明和保證半身不染截至採購協議日期和截止日期的不準確之處，如同在截止日期和截止日期作出的一樣；

•

Limelight的其他陳述和保證在購買協議日期和截止日期時在各方面都是真實和正確的，就像在截止日期和截止日期一樣，除非合理地預期該陳述和保證不真實和正確不會對購買者造成重大不利影響；

•

根據購買協議的條款，在截止日期前，LIMELIGHT將在所有實質性方面遵守LIMELIGHT要求履行或遵守的契諾和協議；以及

•

大學家長將收到聚光燈證書，證明某些條件已得到滿足。

股票購買協議的終止

購買協議包含了Limelight和學院家長的某些慣常解約權。雙方可以共同約定在交易結束前終止購買協議。

83

此外，Limelight或學院家長可以終止購買協議：

•

如果在購買協議日期後九個月的日期或之前沒有完成交易，但在某些情況下，如未獲得所需的監管批准，可延長至購買協議日期後的12個月；

•

如果永久阻止或禁止完成採購協議所設想的交易的任何法律限制已成為最終和不可上訴的；或

•

如果Limelight股東在年度會議上進行投票後沒有獲得批准。

此外，學院家長可終止購買協議：

•

在獲得Limelight股東批准之前的任何時間，如果Limelight董事會將做出表彰變更；或

•

如果Limelight將在任何實質性方面違反或未能履行其在購買協議中各自的任何陳述、保證、契諾或其他協議，則違反或未能履行這些聲明、保證、契諾或其他協議將導致無法完成購買協議預期的交易的適用條件，或者無法在適用的購買協議外部日期之前治癒，或者在(I)緊接該外部日期之前的一個工作日和(Ii)自Limelight收到該違約通知之日起30天之前未能治癒。學院家長將無權以上述方式終止購買協議，如果它違反了購買協議中包含的任何聲明、保證、契諾或其他協議，並且這種違反將導致無法完成購買協議預期的交易的適用條件。

此外，Limelight可能會終止購買協議：

•

在獲得Limelight股東批准之前的任何時間，以接受更好的建議，但條件是：(I)支付9,000,000美元和(Ii)在終止的同時就該更好的建議簽訂最終協議；或

•

如果學院家長在任何實質性方面違反或未能履行其在購買協議中各自的任何陳述、保證、契諾或其他協議，而違反或不履行該等聲明、保證、契諾或其他協議將導致適用條件不能完成購買協議中預期的交易，並且無法在購買協議的適用外部日期之前治癒，或者在(X)緊接該外部日期之前的工作日和(Ii)自Limelight收到該違反通知之日起30天之前未能治癒。如LIMELIGHT違反其各自的聲明、保證、契諾或採購協議所載的任何其他協議，並將導致適用條件未能完成採購協議所預期的交易，則LIMELIGHT將無權以上述方式終止採購協議。

終止的效果

在下列情況下，Limellight可能有義務向學院家長支付(或導致支付)終止費：

•

如果學院家長在獲得Limelight股東批准之前的任何時間終止了購買協議，如果Limelight董事會做出了建議更改；

84

•

如果Limelight在獲得Limelight股東批准之前的任何時間終止了購買協議，以接受更好的提議；

•

如果Limelight在獲得Limelight股東批准之前的任何時間終止了購買協議，而Limelight股東在年會上投票後仍未獲得Limelight股東批准，並且在終止時，由於Limelight董事會做出了一項表彰變動，學院的家長有權終止購買協議；以及

•

如果購買協議因適用的外部日期到期或未能獲得Limelight股東批准而由Limelight或學院家長有效終止，則在該購買協議終止之前，收購建議將已經公開披露或將以其他方式公示，並在終止後12個月內Limelight就收購建議訂立最終協議，並完成該收購建議或另一收購建議。

賠償

學院家長將在下列情況下對Limelight進行賠償：(A)保留業務和保留負債(在購買協議中定義)，(B)學院家長或Edgecast違反購買協議中的任何契諾或協議，(C)學院家長或Edgecast欺詐，(D)關閉前任何納税期間保留業務的税收或可歸因於保留企業(或可歸因於保留負債)的税收，(E)關閉後重組，(F)成交前税金(如購買協議所界定)，或(G)交付給Limelight的機密披露函件中所列的某些事項。

Limelight將賠償學院家長因下列原因引起、導致或與之相關的損失：(A)業務責任(定義見購買協議)，(B)Limelight違反其在購買協議中的任何契諾或協議，(C)Limelight欺詐，(D)任何轉讓實體或業務在結束後納税期間的税收，或(E)交付給學院家長的保密披露信函中所述的某些事項。

修訂及豁免

不得對購買協議進行修改或修改，除非以書面形式由尋求強制執行此類修改或修改的一方簽署。購買協議的任何一方都可以通過書面文書免除另一方遵守購買協議的任何條款或規定。

治國理政法

本採購協議以及因採購協議或雙方在談判、管理、履行和執行採購協議時採取的行動而引起或與之相關的所有訴訟，將受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮會導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的任何選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。

85

與交易有關的其他協議

以下是已達成或將達成的與該交易有關的某些其他協議的實質性條款和條件的摘要。本摘要可能不包含對您重要的此類協議的所有信息，並通過參考適用的協議來對其整體進行限定，該協議的表格作為購買協議的附件(視情況而定)，並通過引用併入本委託書中。我們鼓勵您閲讀每份協議的全文。

股東協議

Limelight和College Parent已經同意了一種股東協議的形式，雙方打算在交易結束時簽訂該協議。股東協議將管轄學院家長在關閉後對Limelight的投資條款。以下是股東協議條款的摘要。

董事會和治理條款

董事會席位

大學家長最初將有權指定三個人(大學家長指定的人)在Limelight董事會任職(總共有九名董事)。大學家長表示，最初的設計者將是瑞德·雷曼和王e飛以及一個獨立的董事，他們將成為一個獨立的董事，根據納斯達克和美國證券交易委員會的規章制度。學院家長也有權為最初的學院家長指定繼任者，但必須經過提名和公司治理委員會的常規評估程序。關於學院家長被指定的任命，Limelight將把董事會規模擴大到9名成員，並導致兩名現任董事傑弗裏·T·費舍爾和馬克·德貝沃伊斯在關閉時辭職。

在交易完成後，只要學院家長和任何獲準受讓人(定義見股東協議)實益擁有一定數量的Limelight普通股，相當於當時已發行的Limelight普通股的百分之十以上，則學院家長有權指定作為董事的個人人數，應等於學院家長和任何成為股東協議一方的獲準受讓人實益擁有的Limelight普通股百分比乘以董事總數，四捨五入到最接近的整數，最多三人；但條件是，只要學院家長有權提名兩到三名董事，其中一名董事根據納斯達克和美國證券交易委員會的規章制度應是獨立的；此外，如果在任何時間，學院家長或任何獲準受讓人實益持有的Limelight普通股已發行股份少於10%，則學院家長及其附屬公司有權指定零董事。

董事會委員會

學院家長有權(但不受限制)促使聚光燈董事會指定一定數量的學院家長指定人擔任每個委員會的成員，比例與聚光燈董事會上的學院家長指定人的數量成正比，四捨五入至最接近的整數。

轉讓限制

學院家長鬚遵守(I)截止日期後24個月的鎖定期，有關在交易結束時向學院家長髮行的Limelight普通股及(Ii)Limelight普通股

86

與觸發事件有關的發佈，該期間在(A)自關閉之日起24個月和(B)相關限制期中較晚的日期結束。在此期間，只允許某些允許的轉讓(該術語在股東協議中定義)，包括向附屬公司的轉讓(受此類附屬公司簽署聯合協議的約束)、根據善意的根據總回報互換作出的貸款或其他融資安排和轉讓；前提是應向Limelight提供任何此類總回報互換的書面通知，其中應包括作為此類總回報互換基礎的Limelight普通股的股票數量，並且此類總回報互換不會增加學院家長和任何獲準受讓人的投票權。

在禁售期過後，學院家長可以自由轉讓其股份，只要此類轉讓(I)符合第144條中的銷售數量和方式限制，(Ii)(A)不是聚光燈的競爭對手(該術語在股東協議中定義)，以及(B)不在當時發佈的最新公佈的？SharkWatch 50？名單上。

停頓義務

如果(I)學院家長及其聯屬公司同意實益擁有在成交時發行的至少35%的Limelight普通股，以及(Ii)學院家長及其聯營公司根據股東協議不再有任何權利指定或提名任何學院家長指定人士在Limelight董事會任職，或已以其他方式不可撤銷地放棄該等指定權利(停頓期)，則學院家長將須在下列日期(以較早日期為準)內履行停頓義務。

在停頓期間，未經Limelight事先書面同意，學院家長不得、也不得指示其附屬公司不得直接或間接作出下列行為：

•

收購或同意收購Limelight股權的實益所有權(股東協議允許的除外)；

•

公開要約收購聚光燈；

•

徵集代理人或影響Limelight普通股的任何投票；

•

尋求控制或影響董事董事會(包括罷免/選舉)；

•

發起聚光燈股東提案或尋求聚光燈股東的行動；

•

組建或加入一個關於Limelight普通股的集團(不包括僅由CollegeParent及其附屬公司組成的集團)；

•

尋求控制或影響聚光燈管理或政策(單獨或與他人)；

•

就上述任何事項向任何人提供意見、協助、鼓勵或作出安排；及

•

公開披露任何與以上任何一項不一致的意圖、計劃或安排，而學院家長及其會員知道或理應知道這些意圖、計劃或安排，將要求Limelight就任何前述活動作出公開宣佈。

同意權

只要學院母公司及其附屬公司在完成向學院母公司或學院母公司的指定附屬公司發行約7,190萬股Limelight普通股後，實益擁有在緊接關閉後發行的Limelight普通股至少50%，則須經學院母公司同意，方可(I)修訂Limelight或其主要附屬公司的章程或附例，以不成比例地影響CollegeParent及其聯屬公司的權利或(Ii)更改Limelight董事會的規模及(Iii)進行Limelight的任何清算或解散。

87

此外，未經Limelight和學院家長雙方書面同意，不得修改股東協議。

註冊權協議

學院家長已同意一份註冊權協議，雙方擬於結算時訂立註冊權協議，授予學院家長權利要求吾等在特定情況下登記學院家長持有的Limelight普通股，包括與觸發事件相關的股份，以及作為股份拆分、股份股息、分派、資本重組、合併、交換、置換或類似事件或其他(統稱為應登記證券)發行的任何證券(或轉換或行使作為股份拆分、股份分派、資本重組、合併、交換、替換或類似事件或其他方式發行的證券)。以下是註冊權協議的實質性條款摘要。

貨架登記

在相關限制期首次屆滿時或之前，吾等必須採取商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份以表格S-3格式提交的登記聲明(如Limellight當時是一家經驗豐富的知名發行人，則必須指定為自動擱置登記聲明)，以登記所有應登記證券的發售及銷售，但如Limellight當時並無資格以表格S-3登記轉售須予登記的證券，則該等登記應以另一合適的表格進行，並應規定該等須予登記的證券按學院家長所選擇的任何合理分銷方法轉售。此外，根據註冊權協議，在登記可登記證券的登記聲明生效後，學院家長將有權要求我們在符合其中規定的某些限制的情況下，通過承銷發售(包括承銷大宗交易或購買交易)的方式出售其任何或全部須登記證券。除某些例外情況外，吾等並無責任進行任何包銷發售：(I)(A)如擬納入該等包銷發售的須登記證券的美元金額預期將帶來少於3,000萬美元的銷售總收益，或(B)該等包銷發售是一項經市場推介的包銷發售，並於任何其他已上市的包銷發售的90天內完成，及(B)若已在365天內應學院家長的要求推出三宗已上市的包銷發售(或兩宗已上市的包銷發售，如擱板登記聲明為詳細的登記聲明)。

攜帶式註冊

此外，除擱置登記聲明外，如果Limelight建議根據1933年《證券法》(經修訂)提交登記聲明，以發行Limelight普通股或其他可轉換、可交換或可行使的證券(不包括(I)表格4、表格S-8或其任何後續表格上的登記聲明，或(Ii)為達成交換要約或任何員工福利或股息再投資計劃而提交的登記聲明)，則Limellight應立即就該提交發出書面通知，並應在合理可行的範圍內發出通知，不遲於提交日期(搭載通知)前七個工作日向學院家長提交。搭載通知將為學院家長提供機會，按照學院家長的要求在該註冊聲明中包括(或導致包括)可註冊證券的股票數量。學院家長提出的包括與承銷發行相關的可註冊證券的任何請求，都將受到慣例承銷商削減條款的約束。

註冊的開支

我們被要求支付與任何擱置或搭載註冊有關的所有註冊費用，包括某些費用和一名律師為學院家長支付的費用，但不包括承保，

88

折扣、銷售佣金和股票轉讓税適用於由學院家長註冊的證券。

終端

一般情況下，當學院家長和註冊權協議的任何其他一方不再持有任何可註冊證券時，註冊權協議終止。

商業協議

就購買協議預期的交易而言，在交易完成時或之前，學院家長及/或其適用附屬公司，以及Limelight及/或其適用附屬公司，已同意訂立一份或多份合約，反映適用於購買協議附件所列某些服務訂單的服務條款及條件。如果雙方在成交時尚未簽訂此類協議，這些服務訂單將受Limelight的標準服務條款和條件管轄，直到雙方簽訂此類合同為止。

域名分許可協議

關於購買協議預期的交易，雙方協商了一份條款單，其中闡明瞭域名分許可協議的重要條款。根據域名再許可協議，雅虎將授予Edgecast有限、全額、免版税、不可再許可(僅在Verizon許可允許的範圍內的附屬公司除外)，再許可根據Verizon商標服務有限責任公司(Verizon商標)根據Oath Inc.和Verizon商標之間的特定域名許可協議(日期為2021年7月23日)授予的權利，僅用於將截至2021年9月1日現有的Edgecast公司電子郵件地址重定向到新的Edgecast公司電子郵件地址，並明確排除外部使用Verizon商標的兩個Verizon商標統一資源定位符(URL)。本次授權書自成交之日起生效，其中一個域名的再許可有效期為三年，另一個域名的再許可有效期為2031年11月30日。域名再許可協議只能在(I)重大違約或(Ii)Verizon許可終止的情況下終止。EdgeCast必須盡合理的最大努力確保域名在可行的情況下儘快停用。

專利交叉許可協議

關於購買協議所考慮的交易，雙方談判了一份條款單，其中列出了專利交叉許可協議的重要條款。根據專利交叉許可協議(將於交易結束時生效)，(I)Edgecast將授予雅虎及其關聯公司(但明確不包括阿波羅及其關聯公司、其投資基金及其投資組合公司)在全球範圍內、永久、不可撤銷、免版税、全額支付、非獨家、不可再許可(服務提供商、關聯公司和客户除外)的專利許可，以獲得Edgecast在緊接交易結束前擁有的所有專利(包括所有家庭成員和所有外國案例)，以及(Ii)雅虎將向Edgecast及其子公司授予全球、永久、不可撤銷、免版税、全面援助、非獨家、不可再許可的許可不可再許可(服務提供商、附屬公司和客户除外)雅虎或其子公司在緊接關閉前擁有的所有專利(包括所有家庭成員和所有外國案例)，僅限於它們與截止關閉時商業發佈的(或已採取重大步驟開發或商業化的)Edgecast產品和服務以及其所有改進、修改和自然擴展有關。專利交叉許可協議將包括對剝離的實體或業務線的典型通融，並且只有在重大違約時才可能被終止。本協議的有效期將持續到最後一項如此許可的專利到期或失效為止。

89

過渡服務協議

關於購買協議預期的交易，雙方就過渡服務協議進行了談判，根據該協議，CollegeParent將向Limelight提供某些後臺服務(即人力資源、會計、法律和合規以及信息技術)，這些服務的提供成本或接近學院家長的實際成本。過渡服務協議將在結束時生效，服務的提供將持續三至18個月(取決於實際提供的服務)，這一期限最多可再延長兩個三個月。Locelight可以提前30天書面通知終止任何特定服務，任何一方都可以因重大違約而終止協議。

90

EdgeCast財務狀況及經營業績的管理探討與分析

以下管理層的討論和分析旨在幫助讀者瞭解Edgecast的經營結果、財務狀況和現金流，應與Edgecast的財務報表一起閲讀，如本委託書其他部分題為？Edgecast的合併財務報表(Edgecast財務報表)和本委託書中其他地方的相關附註所附。在這一次MD&A Edgecast的管理層做出了前瞻性的陳述。這些陳述基於Edgecast管理層的估計和假設，受到風險和不確定性的影響。前瞻性表述包括有關Edgecast可能或假設的未來運營結果的信息。前瞻性陳述還包括在預期、相信、估計、期望、希望或類似表述之前或之後的表述。對於這些陳述，Edgecast的管理層聲稱，1995年私人證券訴訟改革法中包含的前瞻性陳述的安全港得到了保護。除非法律要求，否則EdgeCast管理層沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修改結果。鑑於這些風險和不確定性，告誡讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。

概述

EdgeCast是大學母公司的企業，以前是Verizon Media Group(VMG)的企業，運營着最大的內容交付網絡之一，容量超過135 TB，超過175個戰略位置入網點在六大洲，與7,000多個對等和路由合作伙伴互聯。EdgeCast的平臺旨在通過提供簡化的工作流程並提高數字內容交付、視頻流服務、雲安全和邊緣計算的效率，幫助數字媒體公司滿足其不斷增長的業務期望。EdgeCast的平臺提供創新的技術、一流的性能、卓越的服務和與成熟的市場領導者合作所帶來的安全性。

大學家長於2021年由阿波羅成立，目的是收購VMG。VMG是Verizon的一項業務。2021年5月2日，Verizon與College Parent簽訂了最終的股票購買協議，根據該協議，Verizon同意出售VMG，並於2021年9月1日將VMG出售給College Parent(統稱為VMG交易)。從2021年9月1日開始至2021年12月31日(繼承人)和2021年8月31日之前(前身)的期間的信息分別涉及VMG交易之後和之前的期間。2021年1月1日至2021年8月31日的前沿期(2021年前沿期)和2021年9月1日至2021年12月31日的後繼期(2021年後繼期)以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的前沿期的信息來自Edgecast財務報表。

EdgeCast的產品和解決方案分為以下領域：交付服務、流媒體和其他。EdgeCast提供了一個可擴展的平臺，可隨時在終端用户的設備上向他們提供內容，包括直播、視頻點播、遊戲、軟件和網站。該平臺面向媒體和娛樂公司以及其他通過互聯網提供數字產品和服務的企業。隨着數字格局重塑數據、媒體和娛樂內容的交付，對穩定、高質量的數據交付和視頻交付平臺的需求越來越大。

截至2021年12月31日，EdgeCast擁有一支高度多元化的員工隊伍，約有611名員工。

91

EdgeCast的業務戰略

在Edgecast為未來的內容和應用需求做準備時，工作重點放在以下幾個方面：

•

支持邊緣計算工作負載的網絡轉型，

•

通過邊緣安全增強性能和保護，

•

Edgecast視頻流平臺的增強性能和擴展，

•

新客户的獲取和現有客户的擴展，以及

•

為客户提供輕鬆配置和使用Edgecast平臺所需的工具。

EdgeCast已經減少了足跡，除了視頻流媒體計劃外，還專注於吸引高利潤率的客户。EdgeCast實施了新的數據分析和流程，使其能夠更準確地預測潛在客户的利潤率和流量。EdgeCast正在從傳統的低利潤商品化環境轉變為通過向目標客户羣追加增值服務來提高盈利能力。EdgeCast正在執行其倡議，同時忠於其客户承諾。

新冠肺炎大流行的影響

EdgeCast在新冠肺炎大流行期間繼續運營，包括最近的變種。

新冠肺炎疫情未來的影響將取決於新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度以及相關的公共政策行動，愛奇卡斯特可能針對員工、市場或監管需求或要求採取的額外舉措，全球經濟放緩的持續時間和嚴重程度，以及客户是否以及如何在較長期內改變他們的行為。在截至2021年12月31日的年度內，Edgecast繼續從新冠狀病毒流行對視頻流的負面影響中恢復過來。職業體育聯盟在2020財年結束時恢復了活動，Edgecast的收入在截至2021年12月31日的一年中恢復正常。在截至2020年12月31日的年度內，Edgecast的內容交付網絡流量因以下原因而增加呆在家裏命令和偽裝命令。在截至2021年12月31日的一年中，流量正常化為呆在家裏命令和麪具命令被取消。

經營成果

對於前任期和後續期，Edgecast財務報表都是在分拆的基礎上編制的。在前身和後繼期，Edgecast分別作為VMG和College Parent的一部分運作，由幾個實體組成，歷史上沒有為這些實體編制單獨的財務報表。因此，Edgecast於前身及後繼期的財務報表均取自VMG及CollegeParent的歷史會計記錄，並以獨立基準編制。Edgecast的財務報表可能不能反映Edgecast實際上是一個獨立實體的情況，也不一定能反映Edgecast未來的經營業績、全面收益、財務狀況和現金流量。

EdgeCast收到與VMG或學院母公司職能相關的費用的分配份額，用於VMG或學院母公司向Edgecast提供的某些服務，但不專門向Edgecast支付，例如管理員工福利計劃和支付相關索賠、人力資源、法律職能、財務、高管、採購、業務發展、

92

設施管理、房地產、許可費、中央和共享技術以及VMG或學院母公司的各種其他職能和管理費用。

下表列出了Edgecast的合併業務報表信息和合並業務報表信息，作為本報告所述期間收入的百分比：

		(千美元)
		後繼者												前身
		自9月1日起， 2021 to 十二月三十一日， 2021				佔總數的百分比 收入								開始時間段 1月1日， 2021 to 8月31日， 2021				佔總數的百分比 收入				截至的年度 十二月三十一日， 2020				佔總數的百分比 收入
收入
服務收入		$	82,454				79.7	%						$	178,171				81.0	%		$	243,756				80.0	%
關聯方收入			21,006				20.3	%							41,791				19.0	%			61,056				20.0	%
總收入			103,460				100.0	%							219,962				100.0	%			304,812				100.0	%
運營費用
收入成本(不包括折舊和攤銷，如下所示)			77,717				75.1	%							134,901				61.3	%			192,860				63.3	%
收入的關聯方成本(不包括折舊和攤銷，如下所示)			2,772				2.7	%							13,904				6.3	%			20,752				6.8	%
銷售、一般和行政費用			34,698				33.5	%							57,463				26.1	%			95,906				31.5	%
關聯方銷售、一般和行政費用			14,827				14.3	%							30,720				14.0	%			51,319				16.8	%
折舊及攤銷費用			14,111				13.6	%							43,350				19.7	%			72,648				23.8	%
總運營費用			144,125				139.3	%							280,338				127.4	%			433,485				142.2	%
營業虧損			(40,665	)			(39.3	)%							(60,376	)			(27.4	)%			(128,673	)			(42.2	)%
其他收入(費用)，淨額			830				0.8	%							1,810				0.8	%			(2,490	)			(0.8	)%
關聯方其他收入，淨額			3,287				3.2	%							4,481				2.0	%			17,333				5.7	%
關聯方利益(費用)			—				—	%							(3,992	)			(1.8	)%			(8,823	)			(2.9	)%
所得税未計提收益(準備)前虧損			(36,548	)			(35.3	)%							(58,077	)			(26.4	)%			(122,653	)			(40.2	)%
所得税優惠(撥備)			8,794				8.5	%							(3,464	)			(1.6	)%			1,364				0.4	%
淨虧損		$	(27,754	)			(26.8	)%						$	(61,541	)			(28.0	)%		$	(121,289	)			(39.8	)%

93