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UNITED STATES
美國證券交易委員會
Washington, D.C. 20549
​
附表14A信息
根據第14(A)節發佈的代理聲明
1934年證券交易法
​
註冊人提交的
註冊人☐以外的第三方提交的文件
選中相應的框：
☐
初步委託書
​
☐
保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
​

最終代理聲明
​
☐
最終補充材料
​
☐
根據§240.14a-12徵集材料
​
Stellus Capital Investment Corporation
(章程中規定的註冊人姓名)
​
(如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名)
申請費的支付(勾選相應的框)：

No fee required.
​
☐
之前與初步材料一起支付的費用。
​
☐
根據交易法規則14a6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項中的表格計算費用
​
​
 
STELLUS資本投資公司
4400 Post Oak Parkway, Suite 2200
Houston, Texas 77027
(713) 292-5400
April 22, 2022​
尊敬的股東：
誠摯邀請您出席2022年6月23日中部時間上午9：00舉行的Stellus Capital Investment Corporation 2022年度股東大會(“年會”)。年會將完全在互聯網上以虛擬方式舉行。只有在2022年4月4日收盤時登記在冊的股東才有權獲得年會的通知並在年會上投票，包括任何延期或休會。
有關擬進行的業務詳情，請參閲隨附的股東周年大會通告及委託書。
在年會上代表您的股份很重要，並鼓勵您儘快投票。隨附的代理卡包含通過互聯網、電話或通過郵寄提供的信封寄回您的代理卡的投票説明。你們的投票很重要。
我們期待着在年會上與您見面。
誠摯的您的，
Robert T. Ladd
董事會主席、總裁
和首席執行官
關於為2022年6月23日召開的股東年會提供代理材料的重要通知。
我們的委託書和截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告可在以下無Cookie的網站上獲得，該網站可以匿名訪問：http://www.viewproxy.com/StellusCapital/2022.
 
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STELLUS資本投資公司
4400 Post Oak Parkway, Suite 2200
Houston, Texas 77027
(713) 292-5400
股東周年大會通知
TO BE HELD JUNE 23, 2022
致Stellus Capital Investment Corporation股東：
馬裏蘭州公司Stellus Capital Investment Corporation(“本公司”)2022年股東年會(“年會”)將於2022年6月23日中部時間上午9點舉行，目的如下：
1.
選舉公司董事會(“董事會”)提名並在本委託書中提名的兩名公司董事，每人任職三年或直至選出繼任者並獲得資格為止；
​
2.
批准一項提議，授權本公司經董事會批准，以低於本公司當時每股資產淨值的發行價出售或以其他方式發行最多25%的本公司已發行普通股；
​
3.
如有必要或適當，批准年會休會，以徵集更多委託書；以及
​
4.
處理在會議或其任何延期或休會之前適當提出的其他事務。
​
年會將完全在互聯網上以虛擬方式舉行。
包括獨立董事在內的董事會一致同意
建議您投票支持這些提案中的每一個。
隨附的委託書也可以在www.stelluscapal.com上(在公共投資者部分下)獲得。該網站還包括委託書和公司提交給股東的10-K表格年度報告的副本。股東可以通過撥打(713)292-5400聯繫我們的總部索取委託書和公司年度報告的副本。
如果您是2022年4月4日收盤時登記在冊的股東，您有權收到年會通知並在年會上投票。無論您是否期望親自(虛擬)出席年會，請在隨附的委託書上簽字，並將其迅速放入所提供的寫有地址的信封中寄回。作為註冊股東，您也可以按照委託卡附帶的説明，在年會之前通過電話或互聯網以電子方式投票。代理卡上顯示了使用説明。如於股東周年大會舉行時未有足夠票數達到法定人數或批准上述任何建議，則股東周年大會可延期或延期，以便本公司可進一步徵集委託書。
董事會的命令
W.託德·赫金森
首席財務官、首席合規官
祕書兼財務主管
德克薩斯州休斯敦
April 22, 2022
這是一次重要的會議。為確保代表出席週年大會，請填妥、簽署、註明日期及將委託卡裝在隨附的回郵信封內寄回。您也可以按照代理卡附帶的説明，通過電話或通過互聯網以電子方式投票。即使您在年會之前投票，您仍然可以出席年會並親自投票。
 
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STELLUS資本投資公司
4400 Post Oak Parkway, Suite 2200
Houston, Texas 77027
(713) 292-5400
代理報表
2022年度股東大會
GENERAL
本委託書乃就馬裏蘭州公司Stellus Capital Investment Corporation(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)董事會(“董事會”)徵集委託書而提供，以供於2022年6月23日上午9：00舉行的本公司2022年股東周年大會(“股東周年大會”)使用。中部時間。年會將完全在互聯網上以虛擬方式舉行。本委託書、隨附的代理卡和公司截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告(“年度報告”)將於2022年4月29日左右首次發送給股東。
此委託書也可通過互聯網www.stelluscapal.com(在公共投資者部分下)獲得。該網站還包括委託書和公司年報的電子副本。
我們鼓勵您親自在年會上投票或授權代表(即授權他人投票您的股票)來投票您的股票。如果閣下在隨附的委託書上適當簽署及註明日期，而本公司於股東周年大會前及時收到委託書，或閣下於股東周年大會前按照閣下委任卡所附的指示，以電話或互聯網方式以電子方式表決閣下的委託書，則被指名為代理人的人士將按閣下指定的方式投票直接登記在閣下名下的股份。如果您的股票登記在銀行或經紀公司的名下，您可能有資格在年會之前通過互聯網或電話以電子方式投票您的股票。這一計劃為以紙質或電子形式收到公司年度報告和委託書副本的合格股東提供了在年會之前通過互聯網或電話投票的機會。如果您的投票表格沒有提到互聯網或電話投票信息，請填寫並將紙質代理卡放在所提供的預寫地址、郵資已付的信封中寄回。
年會信息
日期和地點
我們將於2022年6月23日上午9：00完全通過虛擬方式舉行年會。中部時間。
入學要求
如果符合條件，您或您的代理人可以通過虛擬方式出席年會，在美國東部時間2022年6月20日晚上11：59之前在http://viewproxy.com/stelluscapital/2022/htype.asp註冊。然後，您將在年度會議日期之前通過電子郵件收到會議邀請，其中包含您唯一的加入鏈接和密碼，並將能夠在虛擬年度會議期間聽取、投票和提交問題。
截至2022年4月4日收盤時，只有公司普通股的記錄或實益所有人或他們的代表才能參加年會。  如果您是記錄持有者，您的虛擬控制號碼將出現在您的代理卡上。如果您是實益持有人(即您通過銀行、經紀人或其他代名人實益持有您的股票)，您必須在註冊過程中提供您的銀行或經紀人的合法委託書，然後分配一個虛擬控制號碼，以便在年會期間投票您的股票。如果您無法從您的銀行或經紀人那裏獲得合法代表，您將不能在年會上投票，但只要您提供股票所有權證明，您仍然可以參加年會。
關於如何通過互聯網聯繫和參與的説明，包括如何證明股票所有權的説明，發佈在http://viewproxy.com/stelluscapital/2022/htype.asp.
 
3
​
 
年會的目的
在年會上，您將被要求對以下提案進行投票：
1.
選舉董事會提名並在本委託書中點名的兩名公司董事，每人任職三年或直至其繼任者當選併合格為止；
​
2.
批准一項提議，授權本公司經董事會批准，以低於本公司當時每股資產淨值的發行價出售或以其他方式發行最多25%的本公司已發行普通股；
​
3.
如有必要或適當，批准年會休會，以徵集更多委託書；以及
​
4.
處理在會議或其任何延期或休會之前適當提出的其他事務。
​
投票信息
記錄日期和法定人數必填
年會的記錄日期為2022年4月4日的閉幕時間(“記錄日期”)。你可以投一票給你在記錄日期所擁有的每股普通股。
必須有法定人數的股東出席，才能在年會上開展任何業務。出席股東大會的股東，不論是親身出席或委派代表出席，在記錄日期有權投出多數票的股東，將構成法定人數。棄權將被視為法定人數出席的股份。在創紀錄的日期，有19,979,488股已發行並有權投票。因此，9,989,745股必須由出席年會的股東或委託代表代表才能達到法定人數。
如果出席年會的股東人數不足法定人數，則有代表的股東可以休會，直至出席人數達到法定人數。被指名為代理人的人將投票支持這種延期，除非標記為投票反對任何尋求延期的提案，以允許進一步徵求代理人的意見。
實際上年會上的投票
如果您是記錄保持者，您或您的代理人可以通過虛擬方式參加年會，在美國東部時間2022年6月20日晚上11：59之前在http://viewproxy.com/stelluscapital/2022/htype.asp註冊。然後，您將在年度會議日期之前通過電子郵件收到會議邀請，其中包含您唯一的加入鏈接和密碼，並將能夠在虛擬年度會議期間聽取、投票和提交問題。
如果您是實益持有人(即您通過銀行、經紀人或其他代名人實益持有您的股票)，您必須在註冊過程中提供您的銀行或經紀人的合法代表，然後分配一個虛擬控制號碼，以便在年會期間投票您的股票。
您必須在年會期間隨身攜帶虛擬控制號碼才能投票。
提交通過經紀人持有的股票的投票指示
如果您通過經紀人、銀行或其他代理人持有普通股，您必須遵循您從經紀人、銀行或代理人那裏收到的投票指示。如果您通過經紀商、銀行或其他被提名人持有普通股，並希望親自在會議上投票，您必須從您的股票的記錄持有人那裏獲得合法的委託書，並在虛擬年會的在線註冊過程中將其上傳。如果您沒有向您的經紀人、銀行或其他代名人提交投票指示，您的經紀人、銀行或其他代名人將不被允許在會議上審議的任何提案上投票表決您的股票。
 
4
​
 
授權以您的名義持有的股票的代理
如果您是普通股的記錄持有者，您可以授權代理人通過互聯網、電話或郵寄的電子方式代表您投票，如隨附的代理卡所述。授權代理人不會限制您親自在會議上投票的權利。正確填寫、籤立和提交的委託書將按照您的指示進行投票，除非您隨後撤銷該委託書。如果您授權委託書而沒有指明您的投票指示，委託書持有人將根據董事會的建議對您的股票進行投票。
吊銷您的代理
如果您是登記在案的股東，您可以通過(1)在年會前向我們的祕書W.Todd Huskinson(地址：4400Post Oak Parkway，Suite2200，Texas 77027)遞交書面撤銷通知來撤銷您的委託書；(2)遞交一份較晚日期的委託書，我們將在會議投票開始前收到該委託書；或(3)親自在會議上投票。如果您通過經紀商、銀行或其他被提名人持有普通股，您必須遵循您從被提名人那裏收到的指示，才能撤銷您的投票指示。出席股東周年大會本身並不會撤銷閣下的委託書，除非閣下亦親自在大會上投票。
需要投票
Proposal
​ ​
Vote Required
​ ​
Broker Discretionary
Voting Allowed
​ ​
Effect of Abstentions
and Broker Non-Votes
​
建議1 - 選舉本公司董事會提名並在本委託書中點名的兩名本公司董事，他們的任期為三年或直至其繼任者當選並符合資格。 ​ ​ 在年會上投出的多票贊成票。 ​ ​
No
​ ​ 由於董事是由多數票選出的，棄權對投票結果沒有影響。 ​
建議2 - 批准一項建議，授權本公司在董事會批准下，以低於本公司當時每股資產淨值的發行價出售或以其他方式發行最多25%的本公司已發行普通股。 ​ ​ 根據經修訂的1940年投資公司法(“1940法案”)，本建議的批准需要：(I)本公司“大部分普通股已發行股份”；及(Ii)本公司“大部分普通股已發行股份”並非由本公司的關聯人士持有，包括我們的董事、高級職員、僱員及5%的股東。 ​ ​
No
​ ​ 投棄權票和中間人反對票，如果有的話，將產生投票反對本提案的效果。 ​
 
5
​
 
Proposal
​ ​
Vote Required
​ ​
Broker Discretionary
Voting Allowed
​ ​
Effect of Abstentions
and Broker Non-Votes
​
​ ​ ​ 就本建議而言，1940年法令將“大多數已發行普通股普通股”定義為：(A)出席股東周年大會的普通股股份的67%或以上，如超過50%的公司普通股已發行股份的持有人出席或由受委代表出席；或(B)公司普通股已發行股份的50%，兩者以較少者為準。 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
如有必要或適當，建議3 - 批准年會休會，以徵集更多委託書。 ​ ​ 在年會上投出的多數票的贊成票。 ​ ​
No
​ ​ 棄權票和中間人反對票(如果有)不會影響投票結果。 ​
股東對年會上要採取行動的任何事項沒有評價權或持不同政見者的類似權利。
 
6
​
 
有關本次徵集的信息
本公司將承擔為股東周年大會徵集委託書的費用，包括準備、打印和郵寄本委託書、隨附的股東周年大會通知和代理卡的費用。我們已要求由他人實益擁有的經紀人、代名人、受託人及其他以其名義或代名人名義持有股份的人士向該等實益擁有人轉送委託資料，並向該等實益擁有人取得委託書。我們會向這些人士發還他們這樣做的合理費用。
除透過郵寄徵集委託書外，本公司的董事、高級職員或正式僱員或公司外部投資顧問及管理人(以下簡稱“思達資本管理”或“顧問”)的董事、高級職員或正式僱員亦可親自或透過電話或傳真索取代表委任書，而董事、高級職員或正式僱員均不會因此而獲得任何額外或特別補償。Stellus資本管理公司的地址是德克薩斯州休斯敦2200Suit2200Post Oak Parkway 4400號，郵編：77027。
本公司已聘請Alliance Advisors LLC(“Alliance”)提供服務，以協助徵集委託書，預計費用約為8,500元，另加報銷若干自付費用及所需額外服務的費用。請注意，Alliance可代表公司通過電話徵集股東委託書。他們不會試圖影響你如何投票你的股票，只是要求你花時間授權你的代理。還可能會詢問您是否願意通過電話授權您的委託書，並將您的投票指示傳送到公司的委託書製表公司。
美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)已通過規則，允許公司和中間人(例如經紀人)通過向兩名或更多股東交付一份以這些股東為收件人的委託書和年度報告，來滿足有關兩個或更多股東共享相同地址的委託書和年報的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，這可能意味着股東的額外便利和公司的成本節約。
一些券商和其他有記錄的機構持有人已經實施了持股。除非從受影響的股東那裏收到相反的指示，否則單一委託書將發送給共享同一地址的多個股東。如果您從您的經紀人那裏收到通知，表示您的地址將是房屋管理通訊，則房屋管理將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參與房屋管理，而希望收到單獨的委託書，請通知您的經紀人。目前在其地址收到多份委託書副本並希望獲得有關其通信的內部管理信息的股東，應與其經紀人或其他中間記錄持有人聯繫。您可以通過發送書面請求通知我們：Stellus Capital Investment Corporation祕書W.Todd Huskinson，地址：4400Post Oak Parkway，Suite2200Houston，Texas 77027，或致電(713)292-5400。此外，應上述地址或電話的書面或口頭要求，我們將迅速將年度報告和委託書的單獨副本遞送給共享地址的股東，並將文件的單一副本遞送到該地址。
某些受益所有者和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2022年4月4日，每一位董事的實益擁有權、每一位董事的被提名人、公司的高管、我們所知的每一位實益擁有我們普通股5%或以上的流通股的人，以及高管和董事作為一個羣體。
受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括對證券的投票權或投資權。受目前可在2022年4月4日起60天內行使或行使的期權或認股權證約束的普通股股票被視為已發行，並由持有該等期權或認股權證的人實益擁有。然而，就計算任何其他人的所有權百分比而言，此類股票不被視為已發行股票。所有權百分比是基於截至2022年4月4日已發行的19,979,488股普通股。
 
7
​
 
除非另有説明，據我們所知，以下所列每名股東對其實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權，但根據適用法律由其配偶分享的權力除外。除非另有説明，否則所有高管和董事的地址為：C/o Stellus Capital Investment Corporation，4400Post Oak Parkway，Suite2200，Houston，Texas 77027。
公司董事分為 - 利益董事和獨立董事兩類。有利害關係的董事是1940年法令第2(A)(19)節所界定的“有利害關係的人”。
受益人姓名和地址
​ ​
Number of Shares
Owned Beneficially(1)
​ ​
Percentage
of Class
​
感興趣的董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Robert T. Ladd
​ ​ ​ ​ 616,741 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1% ​ ​
Dean D’Angelo
​ ​ ​ ​ 185,141 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
獨立董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
J. Tim Arnoult
​ ​ ​ ​ 40,869 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Bruce R. Bilger
​ ​ ​ ​ 165,022 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
William C. Repko
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
執行主任 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
W. Todd Huskinson
​ ​ ​ ​ 30,263 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
高管和董事作為一個羣體
​ ​ ​ ​ 1,048,036 ​ ​ ​ ​ ​ 5.3% ​ ​
5% Holders ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
None ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
*
Less than 1%
​
(1)
受益所有權已根據修訂後的1934年《證券交易法》第13d-3條確定。
​
下表列出了截至2022年4月4日，我們基金綜合體的董事和高管所擁有的證券的美元範圍。就本委託書而言，術語“基金綜合體”被定義為包括本公司和Stellus Private Credit BDC。
Name
​ ​
Dollar Range of Equity
受益證券
Owned(1)(2)(4)
​ ​
Aggregate Dollar
Range of Equity
Securities in the
Fund Complex(1)(3)
​
感興趣的董事： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Robert T. Ladd
​ ​
over $100,000
​ ​
over $100,000
​
Dean D’Angelo
​ ​
over $100,000
​ ​
over $100,000
​
獨立董事： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
J. Tim Arnoult
​ ​
over $100,000
​ ​
over $100,000
​
Bruce R. Bilger
​ ​
over $100,000
​ ​
over $100,000
​
William C. Repko
​ ​
over $100,000
​ ​
over $100,000
​
Executive Officers: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
W. Todd Huskinson
​ ​
over $100,000
​ ​
over $100,000
​
​
(1)
受益所有權已根據修訂後的1934年《證券交易法》第16a-1(A)(2)條確定。
​
(2)
實益擁有的股權證券的美元範圍是基於公司普通股於2022年4月4日在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的每股收盤價 $13.78。
​
(3)
由董事或高級管理人員實益擁有的基金綜合體中的股權證券的美元範圍
​
 
8
​
 
本公司的股票淨值(如適用)為(A)本公司實益擁有的股本證券的總金額範圍及(B)乘以Stellus Private Credit BDC目前的發行價淨額乘以實益擁有的Stellus Private Credit BDC的股份數目所得的乘積。
(4)
The dollar ranges of equity securities beneficially owned are: none; $1 – $10,000; $10,001 – $50,000; $50,001 – $100,000; and over $100,000.
​
提案1：選舉董事
{br]我們的業務和事務在董事會的指導下管理。董事會分為三個類別，董事會目前的董事人數固定為七名董事，只有董事會可以根據章程增加或減少董事人數。我們的章程規定，董事的董事不得少於一名，也不得超過九名。根據我們的章程，我們的董事會從2020年5月15日起將其規模從7名董事減少到5名董事。每一位董事的任期為他或她當選的任期，直到他或她的繼任者正式當選並具有資格為止。在每次股東周年大會上，任期於有關會議屆滿的董事類別的繼任者將被推選為任期於其當選年度後第三年舉行的股東周年大會上屆滿，直至其繼任人已妥為選出並符合資格或任何董事於較早前辭職、去世或罷免為止。
董事會提名院長D‘Angelo和William C.Repko連任，任期三年，至2025年屆滿。D‘Angelo和Repko表示，如果當選，他們願意繼續任職，兩人都同意被提名為候選人。根據D‘Angelo和Repko先生與公司之間的任何協議或諒解，他們都不會被提名為董事的執行董事。
股東可以投票支持或保留對每個被提名者的投票。在沒有相反指示的情況下，被指名為代理人的人打算投票選舉本委託書中所指名的被提名人。如果任何被提名人拒絕或不能擔任董事，委託書將投票選出董事會提名的人作為繼任者。委員會沒有理由相信任何被提名人將不能或不願任職。
必投一票
該提案需要在年會上投下的多數贊成票。股東不能累積他們的投票權。如果您對任何被提名者投票“保留權力”，您的股票將不會被投票給指定的人。由於董事是以多數票選出的，棄權不會對投票結果產生影響，因此不能作為該提案的投票選項。
董事會一致建議投票支持本委託書中點名的每一位被提名人的當選。
董事和高管信息
董事會
我們在公司章程中採用了將董事會分為三類的條款。在每屆年會上，董事將交錯當選，任期為三年(初始任期除外，最長可達三年)，這三類董事中每年只有一人的任期屆滿。每一位董事的任期為他或她當選的任期，直到他或她的繼任者正式當選並符合資格為止。
董事會根據對董事的經驗、資格、屬性和技能的審查，考慮每位董事是否有資格擔任董事，包括下文所述的那些。董事會還將考慮每一家董事是否在投資或金融服務行業擁有豐富經驗，並曾在其他公司和 擔任過管理、董事會或監督職位。
 
9
​
 
組織。在本報告中，我們的董事分為兩組 - 獨立董事和感興趣的董事。有利害關係的董事是1940年法案中所界定的“有利害關係的人”。
股東在股東大會上提名D‘Angelo先生和Repko先生為本公司董事董事候選人，有關他們的信息，以及我們現任董事的信息，他們的任期將在年會後繼續：
I類董事提名
Term Expiring 2022
Name, Address and Age(1)
​ ​
Position(s)
held with
the
Company
​ ​
Principal
Occupation(s)
During the
Past 5 Years
​ ​
Term of Office
and Length
of Time Served(2)
​ ​
Number of
Companies
in Fund
Complex(3)
Overseen by
Director
​ ​
Other
Directorships
Held by
Director or
Nominee for
Director
​
Interested Director(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Dean D’Angelo, 54 ​ ​ Director ​ ​ SCM創始合夥人；SCM私人信貸戰略聯席主管；SCM投資委員會成員 ​ ​ Director since 2012; Term expires in 2022 ​ ​ 2 ​ ​ Stellus私人信貸BDC ​
獨立董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
William C. Repko, 72
​ ​ Director ​ ​ Retired ​ ​ Director since 2012; Term expires in 2022 ​ ​ 2 ​ ​ Stellus私人信貸BDC ​
​
(1)
我們每位董事的地址是C/o Stellus Capital Investment Corporation，郵編：77027，郵編：77027。
​
(2)
董事的任期為三年，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格。
​
(3)
術語“基金綜合體”指(A)本公司和(B)Stellus Private Credit BDC，一家業務發展公司(“BDC”)，其顧問Stellus Private BDC Advisor(“SPBDC Advisor”)是我們顧問的多數股權子公司。在基金建築羣中監督基金的董事和官員都會被注意到。
​
(4)
1940年法案第2(A)(19)節所界定的公司的“利害關係人”)。D‘Angelo先生是一個“感興趣的人”，因為他與我們的顧問有聯繫。
​
Dean D‘Angelo自2012年以來一直擔任我們的董事會成員，並自2021年以來擔任Stellus Private Credit BDC董事會成員。D‘Angelo先生是Stellus Capital Management的創始合夥人，Stellus Capital Management是本公司的外部投資管理公司，也是其私人信貸戰略的聯席主管，並在其投資委員會任職。他在投資銀行和本金投資方面擁有超過25年的經驗。從2005年8月到2012年1月，迪安吉洛是全球投資和技術開發公司D.E.Shaw集團直接資本集團的董事成員。在加入D.E.Shaw集團之前，D‘Angelo先生是聯合資本公司的負責人，這是一家上市的BDC公司，2003年5月至2005年8月期間，他在該公司專注於對中端市場公司進行債務和股權投資。2000年9月至2003年4月，D‘Angelo先生擔任Duke Capital Partners，LLC的負責人，Duke Capital Partners是Duke Energy Corporation的一家商業銀行子公司，專注於為能源行業的企業提供夾層、股權和優先債務融資。1998年1月至2000年9月，D‘Angelo先生是美國銀行證券有限責任公司的產品專家，主要為能源行業的客户提供銀行服務。D‘Angelo先生的職業生涯始於位於華盛頓特區的Coopers&Lybrand L.L.P.的破產和諮詢業務。D’Angelo先生獲得了威廉與瑪麗學院會計學學士學位，該學院是他的國際經濟和關係碩士學位
 
10
​
 
約翰·霍普金斯大學保羅·H·尼策高級國際研究學院，以及賓夕法尼亞大學沃頓商學院金融專業的MBA學位。
我們相信，D‘Angelo先生豐富的投資銀行業務和本金投資經驗為我們的董事會帶來了重要而寶貴的技能。
William C.Repko自2012年起擔任本公司董事會成員，並自2021年起擔任Stellus Private Credit BDC董事會成員。雷普科先生擁有40多年的投資、金融和重組經驗。雷普科於2014年2月從Evercore Partners退休，在那裏他一直擔任董事的高級顧問兼高級董事總經理，並自2005年9月以來一直是該公司重組和債務資本市場部的聯合創始人。在加入Evercore Partners Inc.之前，雷普科先生曾在領先的投資銀行公司摩根大通擔任重組集團的董事長和負責人，專注於為客户的流動性和重組挑戰提供全面的解決方案。1973年，雷普科加入了商業銀行漢諾威製造商信託公司，經過一系列合併，該公司成為摩根大通的一部分。雷普科先生已被提名為扭虧為盈管理協會(TMA)贊助的扭虧為盈、重組和不良投資行業名人堂成員。雷普科先生擁有利哈伊大學的金融學士學位。
我們相信，Repko先生豐富的投資、財務和重組經驗為我們的董事會帶來了重要而寶貴的技能。
現任二類董事
Term Expiring 2023
Name, Address and Age(1)
​ ​
Position(s)
held with
the
Company
​ ​
Principal
Occupation(s)
During the
Past 5 Years
​ ​
Term of Office
and Length
of Time Served(2)
​ ​
Number of
Companies
in Fund
Complex(3)
Overseen by
Director
​ ​
Other
Directorships
Held by
Director or
Nominee for
Director
​
獨立董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Bruce R. Bilger, 70 ​ ​ Director ​ ​ 退休；Lazard Freres&Co.LLC高級顧問(至2018年) ​ ​ Director since 2012; Term expires in 2023 ​ ​ 2 ​ ​ Stellus私人信貸BDC ​
​
(1)
我們每位董事的地址是C/o Stellus Capital Investment Corporation，郵編：77027，郵編：77027。
​
(2)
董事的任期為三年，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格。
​
(3)
術語“基金綜合體”指(A)本公司和(B)Stellus Private Credit BDC，該BDC的顧問“SPBDC Advisor”是我們的Advisor的多數股權子公司。在基金建築羣中監督基金的董事和官員都會被注意到。
​
布魯斯·R·比爾格自2012年以來一直擔任本公司董事會成員，並自2021年以來擔任Stellus Private Credit BDC董事會成員。比爾格先生在併購、融資和重組方面提供了超過43年的建議，尤其是在能源行業。比爾格於2018年3月從領先投資銀行Lazard Freres&Co.LLC的高級顧問職位上退休，2008年1月開始在該公司擔任董事董事總經理、全球能源業務董事長兼主管以及西南投資銀行區聯席主管。在加入Lazard Freres&Co.LLC之前，比爾格先生是Vinson&Elkins LLP律師事務所的合夥人，在那裏他是其400多名律師的能源實踐小組的負責人和175多名律師的企業和交易業務的聯席主管。比爾格先生是或曾經是許多慈善和公民組織的董事會或委員會成員，包括大休斯頓夥伴關係、大休斯頓社區基金會、推理思維、積極教練聯盟、休斯頓衞理公會醫院、德克薩斯兒童醫院、亞洲協會得克薩斯中心、聖盧克聯合衞理公會、聖約翰學校、達特茅斯學院和弗吉尼亞大學。比爾格先生畢業於達特茅斯學院，擁有弗吉尼亞大學的工商管理碩士和法律學位。
 
11
​
 
我們相信，比爾格先生豐富的併購、融資和重組經驗為我們的董事會帶來了重要而寶貴的技能。
現任三類董事
Term Expiring 2024
Name, Address and Age(1)
​ ​
Position(s)
held with
the
Company
​ ​
Principal
Occupation(s)
During the
Past 5 Years
​ ​
Term of Office
and Length
of Time Served(2)
​ ​
Number of
Companies
in Fund
Complex(3)
Overseen by
Director
​ ​
Other
Directorships
Held by
Director or
Nominee for
Director
​
Interested Director(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Robert T. Ladd, 65 ​ ​ 董事長、首席執行官、總裁兼董事 ​ ​ 公司董事會主席、首席執行官兼總裁；Stellus Private Credit BDC董事會主席、首席執行官兼總裁；SCM管理合夥人兼首席投資官。 ​ ​ Director since 2012; Term expires in 2024 ​ ​ 2 ​ ​
Stellus私人信貸BDC
Rice University
大米經營公司
​
獨立董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
J. Tim Arnoult, 72 ​ ​ Director ​ ​ Retired ​ ​ Director since 2012; Term expires in 2022 ​ ​ 2 ​ ​ Stellus私人信貸BDC ​
​
(1)
我們每位董事的地址是C/o Stellus Capital Investment Corporation，郵編：77027，郵編：77027。
​
(2)
董事的任期為三年，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格。
​
(3)
術語“基金聯合體”是指(A)本公司和(B)Stellus Private Credit BDC，一家BDC，其顧問SPBDC Advisor是我們Advisor的多數股權子公司。在基金建築羣中監督基金的董事和官員都會被注意到。
​
(4)
1940年法案第2(A)(19)節所界定的公司的“利害關係人”。拉德先生是一個“有利害關係的人”，因為他與公司和我們的顧問有聯繫。
​
羅伯特·T·拉德自2012年以來一直擔任我們的董事會主席兼首席執行官兼總裁。自2021年以來，拉德先生一直擔任Stellus Private Credit BDC董事會主席、首席執行官兼總裁。雷德先生是Stellus Capital Management的管理合夥人兼首席投資官，Stellus Capital Management是公司的外部投資管理公司。拉德先生擁有40多年的投資、金融和重組經驗。在加入Stellus Capital Management之前，他曾在全球投資和技術開發公司D.E.Shaw集團工作，並於2004年2月至2012年1月領導D.E.Shaw集團的Direct Capital Group。在加入D.E.Shaw集團之前，拉德先生在2000年9月至2004年2月期間擔任杜克能源公司商業能源子公司杜克能源北美公司總裁，以及杜克能源公司商業銀行子公司杜克資本合夥公司總裁兼首席執行官。從1993年2月至2000年9月，拉德先生是Arthur Andersen LLP的合夥人，在那裏他最後擔任Arthur Andersen公司的全球管理合夥人
 
12
​
 
該公司公司融資業務的重組實踐和美國管理合夥人。在加入Arthur Andersen之前，Lade先生於1980年6月至1993年2月在銀行控股公司First City Bancorporation，Inc.及其子公司擔任過各種職務，包括擔任資產管理公司First City Asset Servicing Company總裁和德克薩斯銀行部執行副總裁。他是萊斯大學董事會主席，也是萊斯管理公司的董事會成員，該公司負責監管萊斯大學的捐贈基金。他是萊斯大學傑西·H·瓊斯商學院監督委員會的成員，也是德克薩斯大學健康科學中心發展委員會和德克薩斯大學休斯頓醫學院顧問委員會的成員。拉德先生擁有萊斯大學的管理學和經濟學學士學位，以及得克薩斯大學奧斯汀分校的工商管理碩士學位，他是該校的Sord學者和院長學術成就獎的獲得者。
我們相信，拉德先生豐富的投資、財務和重組經驗為我們的董事會帶來了重要而寶貴的技能。
J.Tim Arnoult自2012年以來一直擔任本公司董事會成員，並自2021年以來擔任Stellus Private Credit BDC董事會成員。Arnoult先生擁有超過35年的銀行和金融服務經驗。1979年至2006年，Arnoult先生在美國銀行擔任多個職位，包括其前任，包括2005年至2006年擔任全球財務服務總裁，2000年至2005年擔任全球技術和運營總裁，1996年至2000年擔任美國中央消費者及商業銀行業務總裁，1991年至1996年擔任全球私人銀行業務總裁。Arnoult先生還在合併和收購方面經驗豐富，曾直接參與重大交易，如1998年NationsBank和美國銀行的合併以及2004年美國銀行和FleetBoston的合併。Arnoult先生之前曾在Cardtronics Inc.(納斯達克市場代碼：CATM)和AgileCraft，LLC的董事會任職，在他的職業生涯中曾在多個董事會任職，包括Visa USA上市前的董事會。阿努爾特擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的心理學學士學位和工商管理碩士學位。
我們相信Arnoult先生豐富的銀行和金融服務經驗為我們的董事會帶來了重要和寶貴的技能。
不是董事的高管
關於我們的非董事高管的信息如下：
Name
​ ​
Year of
Birth
​ ​
Position
​ ​
Officer Since
​
W. Todd Huskinson ​ ​
1964
​ ​ 首席財務官、首席合規官、財務主管兼祕書 ​ ​ 2012 ​
我們每位高管的地址是：C/o Stellus Capital Investment Corporation，4400Post Oak Parkway，Suite2200，Texas 77027。
W.Todd Huskinson自2012年以來一直擔任我們的首席財務官、首席合規官、財務主管和祕書，自2021年以來一直擔任Stellus Private Credit BDC的首席財務官、首席合規官、財務主管和祕書。赫斯金森先生也是Stellus Capital Management的創始合夥人，Stellus Capital Management是公司的外部投資管理公司。他在財務、會計和運營方面擁有30多年的經驗。從2005年8月到2012年1月，赫金森在全球投資和技術開發公司D·E·肖集團的直接資本集團擔任董事員工。在加入D.E.Shaw集團之前，赫金森先生是管理諮詢公司BearingPoint(前身為畢馬威諮詢公司)的董事董事總經理，2002年7月至2005年7月期間，他在該公司領導休斯頓辦事處的中端市場管理諮詢業務。在加入BearingPoint之前，赫金森先生是會計師事務所Arthur Andersen，LLP的合夥人，從1987年12月到2002年6月，他在那裏為客户提供審計、公司融資和諮詢業務方面的服務。赫斯金森先生擁有德克薩斯農工大學會計學學士學位，是一名註冊會計師。
董事會及其領導結構
{br]我們的業務和事務在董事會的指導下管理。董事會由五名成員組成，其中三名成員並非本公司或其關聯公司的“利害關係人”，定義見
 
13
​
 
1940年法案第2(A)(19)節。我們把這些人稱為我們的“獨立董事”。董事會選舉我們的官員，他們由董事會酌情決定。董事會的職責包括對我們的資產進行季度估值、公司治理活動、監督我們的融資安排以及監督我們的投資活動。
對我們投資活動的監督延伸到對Stellus Capital Management採用的風險管理流程的監督，作為其對我們投資活動的日常管理的一部分。董事會於全年的定期及特別董事會會議上檢討風險管理程序，在有需要時與Stellus Capital Management的適當代表磋商，並定期要求編制風險管理報告或陳述。董事會風險監督職能的目標是確保準確識別、徹底調查和負責任地處理與我們的投資活動相關的風險。然而，股東應注意到，董事會的監督職能不能消除所有風險，也不能確保特定事件不會對投資價值產生不利影響。
董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，並可根據需要不時設立其他委員會。以下將更詳細地討論分配給每個這些委員會的職責範圍。拉德先生擔任Stellus Capital Management的首席執行官、董事會主席和投資委員會成員，D‘Angelo先生是Stellus Capital Management的投資委員會成員和董事會成員。我們相信，拉德先生在Stellus Capital Management的歷史，他對Stellus Capital Management投資平臺的熟悉，以及他對金融服務業的廣泛知識和經驗，使他有資格擔任我們的董事會主席。
董事會沒有獨立的董事牽頭機構。我們知道當非獨立的董事擔任董事會主席時可能會出現潛在的衝突，但我們相信這些潛在的衝突會被我們強大的公司治理實踐所抵消。我們的公司管治做法包括：在沒有相關董事和管理層出席的情況下，在執行會議期間定期召開獨立董事會議；設立審計委員會和提名及公司管治委員會(每個委員會均由獨立董事組成)；以及任命首席合規官(獨立董事與首席合規官會面，沒有相關董事和其他管理層成員出席)，以管理我們的合規政策和程序。審計委員會主席或他指定的人主持我們的獨立董事的執行會議。
董事會認為，根據我們的特點和情況，其領導結構是合適的，因為該結構以提供有效監督的方式在個別董事和委員會之間分配責任領域。具體地説，董事會認為，拉德先生和D‘Angelo先生與Stellus資本管理公司的關係為董事會和管理層之間提供了一座有效的橋樑，並鼓勵管理層和董事會之間進行公開對話，確保這些團體的行動具有共同的目標。董事會還認為，其規模較小，創造了一個高效的治理結構，為我們的管理層、Stellus Capital Management和董事會之間的直接溝通和互動提供了充足的機會。
董事會會議
我們的董事會在2021年期間召開了六次會議。每一董事出席了董事擔任成員期間舉行的董事會和委員會會議總數的至少75%。董事會的常設委員會如下所述。我們要求每一位董事都勤奮努力，出席所有董事會和委員會會議，以及每一次股東年會。所有董事會成員通過虛擬方式出席了公司2021年股東年會。
審計委員會
審計委員會的成員是Arnoult先生、Bilger先生和Repko先生，他們中的每一個人都符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所為審計委員會確立的獨立性標準，根據1940年法案，他們中的每個人都是獨立的。阿努爾特擔任審計委員會主席。我們的董事會已確定Arnoult先生是“審計委員會財務專家”，因為該詞在 中有定義。
 
14
​
 
經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第S-K條第407項。董事會已通過審計委員會章程，任何提出要求的股東均可查閲該章程的印刷本，也可在本公司網站www.stelluscapal.com(公眾投資者部分)上查閲。審計委員會在2021年期間舉行了五次會議。
審計委員會負責批准我們的獨立會計師，與我們的獨立會計師一起審查審計工作的計劃和結果，批准我們的獨立會計師提供的專業服務，審查我們的獨立會計師的獨立性，並審查我們的內部會計控制的充分性。審核委員會亦負責協助本公司董事會為未公開交易或未能即時取得其當前市值的債務及股權證券進行公允價值定價。董事會和審計委員會利用一家獨立估值公司的服務來幫助他們確定這些證券的公允價值。
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會的成員是Arnoult先生、Bilger先生和Repko先生，根據1940年法案和紐約證券交易所公司治理條例，他們每個人都是獨立的。比爾格擔任提名和公司治理委員會主席。提名和公司治理委員會在2021年期間舉行了一次會議。提名及公司管治委員會負責遴選、研究及提名董事供我們的股東選舉，挑選獲提名人填補董事會或董事會委員會的空缺，制定及向董事會推薦一套公司管治原則，以及監督對董事會及管理層的評估。董事會已通過提名及公司管治委員會章程，任何提出要求的股東均可索取該章程的印刷本，亦可於本公司網站www.stelluscapal.com(公眾投資者部分)查閲。
提名和公司治理委員會將考慮由股東推薦的董事會提名人選，前提是該股東遵守本公司章程的提前通知規定。我們的章程規定，希望在股東大會上提名某人為董事董事的股東必須向我們的公司祕書發出書面通知。對於每個被提名人，本通知必須包含在符合交易所法案第14A條規定的委託書中要求披露的與該人有關的所有信息，以及章程中規定的某些其他信息。為了有資格被股東選舉為董事的被提名人，潛在的被提名人必須向我們的公司祕書提交一份書面調查問卷，提供關於該人的背景和資格的所要求的信息，並符合我們所有公開披露的公司治理、利益衝突、保密和股票所有權以及交易政策和指南。
提名和公司治理委員會尋找具備背景、技能和專業知識的候選人，為董事會、公司及其股東做出重大貢獻。在考慮可能的董事候選人時，提名委員會除了考慮它認為相關的其他因素外，還將考慮選擇以下人員的董事的可取性：
•
品格高尚、為人正直，具有好奇心、遠見卓識、樂於提出尖鋭問題以及與他人良好合作的能力；
​
•
不存在違反適用法律或法規或幹擾董事正確履行職責的任何利益衝突；
​
•
願意並有能力將足夠的時間投入公司事務，勤勉履行董事會成員和 任何委員會成員的職責(包括髮展和保持對公司和專業金融行業的普遍足夠了解；審查和分析對董事會及其任何委員會的職責重要的報告和其他信息；準備、出席和參與董事會會議和董事會任何委員會的會議；並滿足適當的定向和繼續教育指導方針)；和
​
•
有能力和意願代表整個公司股東的平衡和最佳利益，而不是主要是一個特殊的利益集團或羣體。
​
 
15
​
 
提名和公司治理委員會尚未就在確定個人當選為董事會成員時考慮多樣性問題採取正式政策，但委員會將考慮其認為最符合我們和我們股東利益的因素。這些因素可能包括一個人的觀點、專業經驗、教育和技能的不同，以及他或她的種族、性別和民族血統。此外，作為董事會年度自我評估的一部分，提名和公司治理委員會的成員將評估董事會的成員情況，以及董事會是否維持令人滿意的成員遴選政策。
薪酬委員會
薪酬委員會的成員是Repko先生、Bilger先生和Arnoult先生，根據1940年法案和紐約證券交易所公司治理條例，他們每一個人都是獨立的。雷普科擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會在2021年期間召開了一次會議。薪酬委員會負責全面監督我們的薪酬政策，就評估高管績效向董事會提出建議，監督和設定董事和高管的薪酬(如適用)，並(如適用)準備美國證券交易委員會規則要求包含在我們的年度委託書中的高管薪酬報告。目前，我們沒有一名高管獲得我們的薪酬，因此，薪酬委員會無需提交高管薪酬報告，以納入我們的年度委託書。
薪酬委員會擁有保留和終止任何協助薪酬委員會的薪酬顧問的唯一權力，包括批准所有此類薪酬顧問費用和其他保留條款的唯一權力。薪酬委員會可在其認為適當且符合我們最大利益的情況下，將其權力授權給小組委員會或薪酬委員會主席。董事會通過了薪酬委員會章程，任何提出要求的股東均可獲得該章程的印刷本，也可在公司網站www.stelluscapal.com(公共投資者部分)上查閲。
董事薪酬
下表顯示了截至2021年12月31日的歷年，公司各獨立董事和基金綜合體收到的補償信息。作為董事的“利害關係人”不會因擔任董事而獲得補償。
Name
​ ​
Aggregate Cash
Compensation from
Stellus Capital
Investment
Corporation(1)
​ ​
Total Compensation
from
Stellus Capital
Investment
Corporation
​ ​
Total
Compensation
from the Fund
Complex
​
感興趣的董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Robert T. Ladd
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Dean D’Angelo
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
獨立董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
J. Tim Arnoult
​ ​ ​ $ 117,000 ​ ​ ​ ​ $ 117,000 ​ ​ ​ ​ $ 117,000 ​ ​
Bruce R. Bilger
​ ​ ​ $ 97,000 ​ ​ ​ ​ $ 97,000 ​ ​ ​ ​ $ 97,000 ​ ​
William C. Repko
​ ​ ​ $ 101,000 ​ ​ ​ ​ $ 101,000 ​ ​ ​ ​ $ 101,000 ​ ​
​
(1)
有關獨立董事薪酬的討論，見下文。我們沒有利潤分享或退休計劃，董事們也沒有任何養老金或退休福利。
​
截至2021年12月31日的年度，獨立董事收取75,000 美元的年費。獨立董事還可獲得2,500美元，外加因親自或通過電話出席每次定期董事會會議和每次特別電話董事會會議而產生的合理自付費用。他們還可以獲得1,000美元，外加合理的自付費用報銷
 
16
​
 
因每次親自出席委員會會議和每次電話委員會會議而產生的費用。審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會的主席分別獲得15,000美元、5,000美元和5,000美元的 年費。我們已經為我們的董事和高級管理人員購買了董事和高級管理人員責任保險。獨立董事有權選擇以我們發行的普通股的價格支付董事會費用，每股價格等於每股資產淨值或支付時的市場價格中的較大者。
公司治理
公司治理文件
我們在“Stellus Capital Investment Corporation”鏈接下的“公司治理”鏈接上維護了一個公司治理網頁，網址為www.stelluscapal.com(公共投資者部分下)。
我們的公司治理政策、商業行為準則、道德準則和董事會委員會章程可在我們的公司治理網頁www.stelluscapal.com(公共投資者部分)上獲得，任何股東如有要求，也可以寫信給我們的祕書W.託德·赫金森，地址為Stellus Capital Investment Corporation，4400Post Oak Parkway，Suite2200，Texas 77027。
董事獨立
根據紐約證券交易所的規則，董事會每年決定每個董事的獨立性。任何董事均不被視為獨立，除非董事會已確定其與本公司並無重大關係。公司通過公司提名和公司治理委員會的活動以及每個董事不少於每年填寫一次的調查問卷來監測其董事和高級管理人員的狀況，如果最近一份調查問卷中提供的信息發生變化，則定期更新。
為了評估任何此類關係的重要性，董事會使用了紐約證券交易所上市公司手冊中對董事獨立性的定義。紐交所上市公司手冊第303A.00節規定，除定義董事獨立性的第303A.02節外，本公司等BDC必須遵守第303a節適用於國內發行人的所有規定。第303A.00節規定，商業發展公司的董事如不是1940年法令第2(A)(19)節所界定的“本公司的利害關係人”，應被視為獨立。1940年法令第2(A)(19)條對“利害關係人”的定義，除其他外，包括任何與公司有重大業務或專業關係的人，或在過去兩年內與公司有重大業務或專業關係的人。
董事會已確定各董事均為獨立董事，且除作為董事及本公司股東外，彼等與本公司並無任何關係，但Lade先生及D‘Angelo先生除外，彼等因身為本公司高級管理人員及/或本公司外部投資經理Stellus Capital Management而擁有本公司的權益。
年度評估
我們的董事至少每年對董事會及其委員會的有效性進行評估。該評估可能包括問卷調查和/或董事會和委員會的討論。
與董事會的溝通
我們相信，董事會、股東和其他相關方之間的溝通是我們公司治理過程的重要組成部分。我們鼓勵股東如對公司有任何疑問，請致電(713)292-5400與我們的祕書W.託德·赫金森聯繫。然而，如果股東認為他們的問題沒有得到解決，他們可以通過發送他們的信息到Stellus資本投資公司，4400Post Oak Parkway，Suite2200，Houston，Texas 77027與公司董事會溝通，收信人：董事會。以這種方式收到的所有股東通信將發送給董事會的一名或多名成員。
 
17
​
 
涉及會計、內部會計控制和審計事項、可能違反或不遵守適用的法律和法規要求或政策的所有通信，或針對提出此類投訴或協助調查此類投訴的任何人的報復行為，都將提交我們的審計委員會。
接受通信並將其轉發給任何董事並不意味着董事對提交通信的人負有或承擔任何受託責任，所有此類責任僅由適用法律規定。
商業行為和道德準則
我們的道德準則由公司董事和高管簽署，要求董事和高管避免個人利益和公司利益之間的任何衝突或衝突的跡象。根據我們網站上“公司治理”鏈接下的“公司治理”鏈接，每一位董事和高管必須向審計委員會披露任何可能導致衝突的利益衝突、行動或關係。董事會審查和批准可能引起利益衝突的某些行動或關係。
薪酬委員會聯動和內部人士參與
薪酬委員會所有成員均為獨立董事，成員均不是本公司現任或前任僱員。薪酬委員會並無任何成員：(I)與本公司有任何關係，或(Ii)為另一實體的行政人員，而我們的一名行政人員在該另一實體的董事會任職；或(Ii)與本公司根據交易所法案S-K規例第404項規定須披露的任何關係。
某些關係和相關交易
本公司對涉及本公司及與本公司相關的某些人士的交易進行審查、批准和監控。作為商業數據中心，1940年法案一般限制公司與與公司有關聯的人士進行交易的能力，包括我們的高級管理人員、董事和員工，以及任何控制我們或與我們共同控制的人。
我們已與Stellus Capital Management簽訂了一項投資諮詢協議。根據本協議，我們已同意向Stellus Capital Management支付管理費和激勵費。萊德先生和D‘Angelo先生都是我們董事會的有利害關係的成員，我們的首席財務官兼首席合規官赫斯金森先生在Stellus Capital Management擁有直接或間接的金錢利益。
此外，Lade、D‘Angelo和Huskinson先生以及Stellus Capital Management的合夥人可能會擔任Stellus Capital Management管理的其他投資基金的高級管理人員、董事或負責人。我們的顧問及其附屬公司未來還可能管理其他基金，這些基金的投資授權可能全部和部分類似於我們的投資授權。雷德先生和赫斯金森先生分別擔任高級管理人員，雷德先生和D‘Angelo先生分別擔任業務發展公司Stellus Private Credit BDC的董事，該公司於2021年12月開始運營，由Stellus Capital Management的一家控股子公司管理。
我們的顧問及其附屬公司可能會確定一項投資適合我們以及一個或多個其他基金。在這種情況下，根據此類投資的可獲得性和其他適當因素，顧問或其關聯公司可能會決定我們應該與一個或多個其他基金一起投資。任何此類投資將僅在適用法律和美國證券交易委員會及其員工的解釋職位允許的範圍內進行，並符合顧問的分配程序。2013年10月23日，我們收到了美國證券交易委員會的一項豁免命令(“優先命令”)，允許我們在符合我們的投資策略以及適用法律(包括美國證券交易委員會發布的豁免命令的條款和條件)的情況下，與由Stellus Capital Management管理的私募基金共同投資。在
 
18
​
 
2018年12月18日，我們收到了一項新的豁免命令(“命令”)，它取代了之前的命令，並允許我們更靈活地達成共同投資交易。該訂單在之前訂單的基礎上進行擴展，允許我們與其他類型的私人基金、其他BDC和由Stellus Capital Management管理的註冊投資公司或與Stellus Capital Management共同控制、控制或共同控制的顧問共同投資，符合其中包含的條件。根據該命令，我們的獨立董事的“所需多數”​(根據1940年法案第57(O)節的定義)必須就共同投資交易做出某些結論，包括(1)擬議交易的條款，包括支付的代價，對我們和我們的股東是合理和公平的，不涉及任何相關人員對我們或我們的股東的越界行為；(2)交易符合我們股東的利益，並與我們的投資目標和戰略一致。根據訂單中包含的條件，我們與Stellus Capital Management管理的私人信貸基金共同投資，該私人信貸基金的投資策略與我們的投資策略相似或相同，並且我們未來可能會與Stellus Capital Management管理的其他BDC和註冊投資公司或與Stellus Capital Management共同控制、控制或共同控制的顧問共同投資。我們相信，這種共同投資可能會為我們提供更多的投資機會，並有能力實現更大的多元化。Stellus Capital Management採取了一項分配政策，以確保投資機會的公平分配。
為了確保我們不會與任何與本公司有關聯的人進行任何被禁止的交易，我們的官員會對我們的每筆交易進行篩選，以確定擬議的證券投資、本公司、由我們控制的公司與我們的員工和董事之間是否存在任何可能的或近或遠的關聯。
公司不會簽訂任何協議，除非且直到我們確信不存在1940年法案禁止的關聯關係，或者如果存在此類關聯關係，公司已採取適當行動尋求董事會審查和批准，或就此類交易尋求美國證券交易委員會的額外豁免救濟。
拖欠款項第16(A)節報告
《交易法》第16(A)節和美國證券交易委員會S-K規則第405項的披露要求要求我們的董事和高管以及持有任何類別股權證券超過10%的任何人士向美國證券交易委員會、紐約證券交易所和我們報告他們對此類股權證券的所有權以及該所有權隨後的任何變化。僅根據我們的高管、董事和超過10%的實益所有者向我們提供的書面聲明和此類報告的副本，我們相信在截至2021年12月31日的財政年度內，適用於高管、董事和股東的所有第16(A)條備案要求都得到了及時滿足。
高管薪酬
目前，我們沒有一名高管獲得我們的薪酬。我們目前沒有員工，我們的每位高管也都是Stellus Capital Management的員工。根據投資諮詢和管理協議以及管理協議的條款，我們的業務所需的服務由Stellus Capital Management的員工個人提供。
 
19
​
 
建議2：授權公司出售或以其他方式發行，最高可達25%
按發行價計算的公司已發行普通股
低於公司當時每股資產淨值的每股資產淨值
本公司是一家封閉式投資公司，已選擇根據1940年法案作為BDC進行監管。1940年法案禁止公司以低於當前每股資產淨值的價格出售普通股，但某些例外情況除外。其中一個例外情況是允許公司在下一年以低於公司當時每股資產淨值的價格出售或以其他方式發行普通股，前提是公司的股東批准這樣的出售，並且公司的董事做出了某些決定。
根據這一規定，本公司正在尋求其普通股股東的批准，以便其可以在一次或多次公開或非公開發行其普通股時，以低於其當時每股資產淨值的發行價出售或發行其普通股，金額最高為股東批准本提議之日已發行普通股的25%，但須受下文討論的某些條件的限制。根據這項建議，本公司可出售股份的每股資產淨值以下的百分比將不受限制。如獲批准，授權的有效期將於本公司2022年股東周年大會日期與本公司預計於2023年6月舉行的2023年股東周年大會日期的一週年(以較早者為準)屆滿。授權的最遲到期日期是2023年6月23日。
審批生效
一般來説，在公開發行的證券中出售的股權證券的定價是基於市場價格，即在紐約證券交易所等交易所報價，而不是每股資產淨值。該公司正在尋求其登記在冊的大多數普通股股東的批准，以扣除承銷折扣或佣金後可能低於每股資產淨值的價格發售和出售其普通股，以便允許管理層在授權期間因市場狀況而不時需要的新股發行定價方面的靈活性。
Br}BDC的股票交易價格可能低於這些股票的淨資產價值。我們的普通股將以每股資產淨值折讓或溢價交易的可能性在長期內是不可持續的，這與我們每股資產淨值下降的風險是分開的。雖然該公司普通股的交易歷史有限，但普通股的交易價格相對於每股資產淨值的溢價和相對於這些股票應佔淨資產的折讓。鑑於股票市場的波動性，我們無法預測我們的普通股未來是以每股資產淨值溢價交易，還是以每股資產淨值折價交易。自成立以來，除2016年外，本公司每年均尋求並獲得股東批准，以低於其當前每股資產淨值的價格出售或發行股票。
 
20
​
 
下表列出了我們普通股在最近兩個財政年度和最近一個季度的公開交易歷史，列出了普通股的最高和最低收盤價以及以每股資產淨值百分比表示的銷售價格。2022年4月20日，我們普通股的最新收盤價為每股13.98美元，較截至2021年12月31日的每股資產淨值折讓約4.31%。
​ ​ ​
NAV Per
Share(1)
​ ​
Closing Sales Price(2)
​ ​
Premium or
Discount of High
Sales NAV(3)
​ ​
Premium or
Discount of Low
Sales NAV(3)
​
Fiscal Year Ended
​ ​
High
​ ​
Low
​
December 31, 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Second quarter (through April 20, 2022)
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ $ 13.98 ​ ​ ​ ​ $ 13.80 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
First quarter
​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ $ 14.15 ​ ​ ​ ​ $ 13.08 ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​ ​ ​ ​ ​* ​ ​
December 31, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Fourth quarter
​ ​ ​ $ 14.61 ​ ​ ​ ​ $ 14.65 ​ ​ ​ ​ $ 12.38 ​ ​ ​ ​ ​ 0.27% ​ ​ ​ ​ ​ -15.26% ​ ​
Third quarter
​ ​ ​ $ 14.15 ​ ​ ​ ​ $ 13.61 ​ ​ ​ ​ $ 12.45 ​ ​ ​ ​ ​ -3.82% ​ ​ ​ ​ ​ -12.01% ​ ​
Second quarter
​ ​ ​ $ 14.07 ​ ​ ​ ​ $ 13.66 ​ ​ ​ ​ $ 12.40 ​ ​ ​ ​ ​ -2.91% ​ ​ ​ ​ ​ -11.87% ​ ​
First quarter
​ ​ ​ $ 14.03 ​ ​ ​ ​ $ 12.70 ​ ​ ​ ​ $ 10.18 ​ ​ ​ ​ ​ -9.48% ​ ​ ​ ​ ​ -27.44% ​ ​
December 31, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Fourth quarter
​ ​ ​ $ 14.03 ​ ​ ​ ​ $ 12.07 ​ ​ ​ ​ $ 8.04 ​ ​ ​ ​ ​ -13.97% ​ ​ ​ ​ ​ -42.69% ​ ​
Third quarter
​ ​ ​ $ 13.17 ​ ​ ​ ​ $ 8.94 ​ ​ ​ ​ $ 7.22 ​ ​ ​ ​ ​ -32.12% ​ ​ ​ ​ ​ -45.18% ​ ​
Second quarter
​ ​ ​ $ 13.34 ​ ​ ​ ​ $ 8.75 ​ ​ ​ ​ $ 5.58 ​ ​ ​ ​ ​ -34.41% ​ ​ ​ ​ ​ -58.17% ​ ​
First quarter
​ ​ ​ $ 11.55 ​ ​ ​ ​ $ 15.03 ​ ​ ​ ​ $ 5.06 ​ ​ ​ ​ ​ 30.13% ​ ​ ​ ​ ​ -56.19% ​ ​
​
(1)
資產淨值是在相關季度的最後日期確定的，因此可能不會反映銷售價格高低之日的每股資產淨值。顯示的每股資產淨值是根據每個期末的流通股計算的。
​
(2)
收盤價為本季度內的最高或最低收盤價，不考慮分紅因素。
​
(3)
根據各自的最高或最低銷售價格除以季度末每股資產淨值計算得出。
​
*
在提交申請時無法確定。
​
審批理由
董事會認為，本公司可靈活地以一項或多項公開或非公開發行的方式發行或出售其普通股，金額最多為股東批准本建議之日已發行普通股的25%，在某些情況下，發行價格低於當時每股資產淨值，符合本公司的最佳利益及其股東的最佳利益。如果公司在有吸引力的投資機會出現時無法進入資本市場，公司隨着時間的推移發展和向股東支付股息的能力可能會受到不利影響。在得出這一結論時，董事會考慮了其股東可能獲得的下列好處：
BDC和RIC的地位，並保持良好的資產負債率
為税務目的，本公司作為商業數據中心及受監管的投資公司(“RIC”)，依賴於其通過發行普通股籌集資金的能力。RICS通常必須將其幾乎所有的收益作為股息分配給股東，以實現直通税待遇，這使公司無法將這些收益用於支持新的投資。此外，作為已獲得股東批准遵守經小企業信貸可獲得性法案修訂的1940年法案第61(A)(2)節規定的資產覆蓋範圍要求的BDC，本公司必須遵守禁止本公司產生債務或 的資產負債比率要求。
 
21
​
 
如果比例大於1.5：1，則發行優先證券。這要求公司每2美元的債務至少有1美元的股本為其投資融資。雖然該公司有更大的靈活性，可以借入資金進行投資，但該公司可能無法以優惠的利率或條件借入資金。因此，為了繼續建立公司的投資組合，從而支持公司股息的維持和增長，公司努力通過公共和私人股本市場保持一致的資本獲取渠道，使其能夠在投資機會出現時利用這些機會。
即使特定投資組合公司的基本業績可能不表明其減值或無法全額償還所有本金和利息，資本市場的波動可能會對投資的估值產生負面影響，並導致這些投資的未實現減記。這些未實現的減記，以及基於公司投資組合公司的基本業績的未實現減記(如果有的話)，對股東權益和由此產生的資產負債率產生了負面影響。
超過法定資產與債務比率可能會對BDC造成嚴重的負面後果，包括無法支付股息、違反債務契約以及無法獲得作為RIC的税收待遇。儘管該公司目前預計不會超過這一比率，但其運營的市場和總體經濟可能是不穩定和不確定的。資本市場的波動可能會對投資估值造成負面壓力，可能對公司的股東權益和公司的資產負債比率產生負面影響。
把握有吸引力的投資機會
信貸市場的錯位和更頻繁的波動在過去創造了，未來也可能創造出有利的機會，以具有吸引力的風險調整後的回報進行投資。雖然當前市場沒有經歷市場錯位和波動，但不能保證它們在未來不會再次惡化。如果這些不利的市場狀況再次出現，本公司和金融服務行業的其他公司可能無法獲得足夠的債務和股權資本，以便利用有利的投資機會。此外，如果有債務資本，未來可能會以更高的成本和不太有利的條款和條件提供。
未經大多數普通股股東批准以低於其當前每股資產淨值的價格出售股票，本公司將被禁止在其普通股市場價格低於其當前每股資產淨值的期間出售其普通股以籌集資金，並可能被禁止在其普通股市場價格不足以高於其當前每股資產淨值時出售股份，以便出售股票的價格(扣除承銷折扣或佣金)不會低於其當前每股資產淨值。
本公司相信，在某些情況下，靈活地以低於每股資產淨值的價格發行普通股將使其所有股東受益。該公司預計，將定期向其展示有吸引力的機會，要求公司迅速做出投資承諾。如上所述，除非該公司能夠迅速籌集額外資本，否則它可能無法獲得足夠的資本來利用提供給它的投資機會。未來，公司普通股的市值可能低於每股資產淨值，導致每股淨價低於每股資產淨值，這對於像本公司這樣的BDC來説並不少見。或者，公司的每股資產淨值可以增加，而公司的股票價格不會相應增加。
能夠以低於每股資產淨值的價格發行股份，也可最大限度地減少本公司考慮在可能對本公司不利的時候出售其不會出售的資產的可能性。
此外，如果公司在公開登記交易中發行低於每股資產淨值的普通股，公司的市值和公開交易普通股的數量將會增加，從而可能為所有普通股股東提供更大的流動資金。更大的市值可能會使該公司的股票對更多的投資者更具吸引力，這些投資者對所投資公司的規模有限制。此外，更多的流通股可能會增加公司的交易量，這可能會減少普通股二級市場價格的波動。
 
22
​
 
銷售低於每股資產淨值的條件
如果這項提議獲得批准，公司只有在滿足以下條件的情況下，才會在指定的一年期間以低於每股資產淨值的價格出售普通股：
•
大多數在出售中沒有財務利益(除公司普通股股份所有權外)的公司獨立董事已確定，出售將符合本公司及其股東的最佳利益；
​
•
本公司大多數獨立董事在與承銷商或承銷商磋商後，已真誠地確定，在緊接本公司或其代表首次徵求購買此類證券的公司承諾之前或緊接此類證券發行之前的一段時間，出售此類證券的價格不低於非常接近這些證券市值的價格，減去任何承銷佣金或折扣；以及
​
•
發行後，截至股東批准日期，本公司當時已發行的流通股將不超過25%，發行價將低於本公司當時的每股資產淨值。
​
主要股東考慮因素和風險因素
股東在就此提議進行投票或委託代理之前，應考慮以下因素：
稀釋效應
以低於每股資產淨值的價格出售普通股將立即稀釋現有普通股股東的權益。這項攤薄將包括以低於每股資產淨值的價格發行股份導致每股資產淨值的減少，以及股東在本公司收益和資產中的權益以及在本公司的投票權權益的按比例比因發行該等股票而增加的本公司資產的減少。根據這項建議，本公司可出售股份的每股資產淨值以下的百分比將不受限制。董事會在考慮是否批准任何此類發行時，將考慮以低於每股資產淨值的價格發行股份的潛在攤薄效應。
股東還應考慮到，他們將不會擁有認購、優先或優先認購擬授權發行的普通股的額外股份的權利，因此，未來以低於每股資產淨值的價格發行普通股將稀釋股東持有的普通股佔已發行股份的百分比，如果股東在發行中沒有購買足夠的股份或以其他方式維持股東的百分比權益。此外，如果股東不購買任何股份以維持股東的百分比權益，則不論有關發售的價格是高於或低於當時每股資產淨值，股東的投票權及其他權益將會被稀釋。
在我們清算、清盤或解散時，每股可供分配的金額將減少
當股票以低於每股資產淨值的價格出售時，隨之而來的流通股數量的增加並不伴隨着發行人淨資產的比例增加。因此，在我們清算、清盤或解散時可供分配的每股金額將隨着流通股數量的增加而減少。
對市場價格的潛在影響
在就本建議投票或就此事委派代表前，股東亦應考慮本公司並不限於一定數量的發售，即使任何一項或多項發售所造成的攤薄顯著或相當大，本公司亦不會徵求其他股東的批准。任何大量出售公司普通股或其他證券的行為
 
23
​
 
公開市場可能會對本公司普通股的市場價格產生不利影響，並可能對本公司未來在資本市場獲得融資的能力產生不利影響。此外，未來將公司普通股出售給公眾或非公開發行可能會造成潛在的市場過剩，即大量可供出售的股票的存在，可能導致市場對其他投資者持有的股票的價值進行折價。如果該公司在持續一段時間內繼續以低於淨值的價格出售其普通股，這種發售可能會在市場上造成持續的折扣。此外，本公司的任何發行的費用將由本公司的股東承擔，無論股東是否在該發行中購買了股份。
低於每股資產淨值出售股票的批准到期
如果這項提議獲得股東批准，本公司將被允許(但不是必需的或以其他方式有義務)以低於當時普通股每股資產淨值的價格出售該普通股，直至股東批准之日的一週年紀念日或本公司2023年股東年會日期的較早者為止。如果這項建議未獲批准，本公司可能無法在有利及合宜的情況下籌集資金，或在籌集資金的方式上受到限制(例如，被要求利用供股)。
稀釋效果示例
下表説明瞭非參與股東在不同規模和每股資產淨值折價水平的不同假設發行中所經歷的資產淨值下降和攤薄，儘管無法預測可能發生的市場價格下降水平。銷售價格和折扣在下面的演示文稿中是假設的。
這些例子假設XYZ公司有19,500,000股流通股，總資產為8億美元，總負債為550,000,000美元。因此，目前的資產淨值和每股淨資產價值分別為250,000,000美元和12.82美元。下表説明瞭 非參與股東A的稀釋效應：(1)發售1,950,000股(相當於流通股的10%)(扣除費用和佣金後每股12.00美元)(較資產淨值折讓10%)；(2)發售4,875,000股(佔流通股的25%)(扣除費用和佣金後)，每股11.33美元(較資產淨值折讓15%)；(3)發售4,875,000股(相當於流通股的25%)，扣除費用和佣金(較資產淨值折讓100%)後按每股0.00美元的價格發售。
​ ​ ​
Prior to Sale
Below NAV
Per Share
​ ​
Example 1 – 10%
Offering at 10%
Discount
​ ​
Example 2 – 25%
Offering at 15%
Discount
​ ​
Example 3 – 25%
Offering at 100%
Discount
​
​ ​ ​
Following
Sale
​ ​
Percent
Change
​ ​
Following
Sale
​ ​
Percent
Change
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Percent
Change
​
Offering Price ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Price per Share to Public
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12.63 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11.93 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
發行人每股淨收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11.33 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
增加股份並減少至每股資產淨值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未償還股份總數
​ ​ ​ ​ 19,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21,450,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​ ​ ​ 24,375,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​ ​ ​ ​ 24,375,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​
NAV per Share
​ ​ ​ $ 12.82 ​ ​ ​ ​ $ 12.75 ​ ​ ​ ​ ​ -0.55% ​ ​ ​ ​ $ 12.52 ​ ​ ​ ​ ​ -2.34% ​ ​ ​ ​ $ 10.26 ​ ​ ​ ​ ​ -19.97% ​ ​
對非參與股東A的攤薄
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Share Dilution ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東A持有的股份
​ ​ ​ ​ 195,000 ​ ​ ​ ​ ​ 195,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 195,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 195,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東A持有的股份百分比
​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 0.91% ​ ​ ​ ​ ​ 9.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0.80% ​ ​ ​ ​ ​ 20.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0.80% ​ ​ ​ ​ ​ 20.0% ​ ​
NAV Dilution ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東A持有的資產淨值合計
​ ​ ​ $ 2,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,485,455 ​ ​ ​ ​ ​ -0.58% ​ ​ ​ ​ $ 2,441,870 ​ ​ ​ ​ ​ -2.33% ​ ​ ​ ​ $ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ -20.00% ​ ​
 
24
​
 
​ ​ ​
Prior to Sale
Below NAV
Per Share
​ ​
Example 1 – 10%
Offering at 10%
Discount
​ ​
Example 2 – 25%
Offering at 15%
Discount
​ ​
Example 3 – 25%
Offering at 100%
Discount
​
​ ​ ​
Following
Sale
​ ​
Percent
Change
​ ​
Following
Sale
​ ​
Percent
Change
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Percent
Change
​
股東A的總投資(假設為每股14.44美元)
​ ​ ​ $ 2,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 2,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 2,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
對股東A的總攤薄
(Change in Total NAV Held
By Stockholder)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $​
—
-14,545
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $​
—
-58,130
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $​
—
-500,000
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
每股資產淨值攤薄 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東A持有的每股資產淨值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 12.75 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 12.52 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 10.26 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東A持有的每股投資
​ ​ ​ ​ 12.82 ​ ​ ​ ​ $ 12.82 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 12.82 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 12.82 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
NAV Dilution per Share
股東A經歷的情況
(NAV per Share Less
Investment per Share)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ -0.7 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ -0.30 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ -2.56 ​ ​
Percentage NAV Dilution
股東A經歷的情況
(NAV Dilution per Share
Divided by Investment per
Share)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ -0.58% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ -233% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ -20.00% ​ ​
​
(1)
承擔5%的銷售補償和我們支付的費用。
​
以下圖表説明了假設的25%發售中的稀釋和增值水平，其價格較上一個圖表(示例2)有15%的折讓，該股東收購的股份相當於(1)其發售比例的50%(即20,000股，佔發售的比例為4,000,000股的0.5%，而不是其1.0%的比例)和(2)該百分比的150%(即60,000股，為發售的4,000,000股的1.5%，而不是其1.0%的比例)。無法預測可能發生的市場價格下跌程度。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
50% Participation
​ ​
150% Participation
​
​ ​ ​
Prior to Sale
Below NAV
​ ​
Following
Sale
​ ​
Percent
Change
​ ​
Following
Sale
​ ​
Percent
Change
​
Offering Price ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Price per Share to Public
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 11.93 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 11.93 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
發行人每股淨收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 11.33 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 11.33 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
增加股份並減少至資產淨值 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未償還股份總數
​ ​ ​ ​ 19,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24,375,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​ ​ ​ ​ 24,375,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​
NAV per Share
​ ​ ​ $ 12.82 ​ ​ ​ ​ $ 12.52 ​ ​ ​ ​ ​ -2.33% ​ ​ ​ ​ $ 12.52 ​ ​ ​ ​ ​ -2.33% ​ ​
對參股股東A的稀釋/增值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股份稀釋/增值 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東A持有的股份
​ ​ ​ ​ 195,000 ​ ​ ​ ​ ​ 219,375 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 268,125 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東A持有的股份百分比
​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 0.90% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.10% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
資產淨值稀釋/吸積 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東A持有的資產淨值合計
​ ​ ​ $ 2,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,747,104 ​ ​ ​ ​ ​ 9.88% ​ ​ ​ ​ $ 3,357,571 ​ ​ ​ ​ ​ 34.30% ​ ​
股東A的總投資(假設出售前持有的股份為每股13.75美元)
​ ​ ​ $ 2,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,790,793 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 3,372,381 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
25
​
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
50% Participation
​ ​
150% Participation
​
​ ​ ​
Prior to Sale
Below NAV
​ ​
Following
Sale
​ ​
Percent
Change
​ ​
Following
Sale
​ ​
Percent
Change
​
股東A的總稀釋/增值
(總資產淨值減去總投資)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ -43,690 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ -14,810 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
每股資產淨值稀釋/增值 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東A持有的每股資產淨值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12.52 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12.52 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東A持有的每股投資(假設出售前持有的股份為每股14.44美元)
​ ​ ​ $ 12.82 ​ ​ ​ ​ $ 12.72 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 12.58 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
每股資產淨值稀釋/增值
股東A經歷(每 資產淨值)
每股投資減少)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ -0.20 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ -0.06 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資產淨值稀釋/吸積百分比
股東A經歷(資產淨值
每股稀釋/增值除以
Investment per Share)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ -1.57% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ -0.44% ​ ​
必投一票
批准本建議需要(I)有權在股東周年大會上投票的大多數普通股流通股；及(Ii)有權在股東周年大會上投票的大多數普通股流通股，而該等股份並非由本公司的關聯人士持有。
就本建議而言，1940年法令將“過半數流通股”定義為：(I)出席股東周年大會的67%或以上的有表決權證券(如超過50%的未發行有表決權證券的持有人出席或由受委代表出席)；或(Ii)超過50%的已發行有表決權證券。棄權票和中間人反對票將產生投票反對這一提議的效果。棄權票代表股東不投票“贊成”或“反對”一項提議。“經紀人非投票權”是指經紀人作為登記在冊的股東本可以就某一特定事項投票，但由於經紀人(I)在該事項上缺乏酌情投票權且未收到股份實益所有人的投票指示或(Ii)擁有酌情投票權但仍未就該事項投票而未投的票。
董事會一致建議投票支持授權公司以低於公司當時每股資產淨值的發行價出售或以其他方式發行最多25%的公司已發行普通股的提議。
 
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提案3：年會休會
如有需要或適當，本公司股東可被要求考慮在股東周年大會一次或多次休會後採取行動，以徵集額外的委託書，以支持本委託書所載的任何或所有其他建議。
如果出席股東周年大會的人數不足法定人數，公司股東可能會被要求就延期召開股東大會以徵集額外代表的提議進行投票。如股東周年大會有足夠法定人數出席，但於股東周年大會舉行時未有足夠票數批准一項或多項建議，則本公司股東亦可被要求就批准股東周年大會延期的建議投票，以容許進一步徵集代表以支持其他建議。然而，如果股東有足夠的票數批准本委託書中的一項提議，則可以在任何此類休會之前對該提議進行投票。
如果休會建議在年會上提交表決，並且如果公司股東投票批准休會建議，會議將休會，以便董事會能夠徵集更多代表，支持一項或多項提議。如果休會建議獲得批准，而股東周年大會延期，董事會將利用額外的時間徵集額外的委託書，以支持將於股東周年大會上提出的任何建議，包括向先前投票反對相關提案的股東徵集委託書。
董事會相信，如在股東周年大會上投票贊成任何建議的本公司普通股股份數目不足以批准一項建議，使董事會能夠在有限的時間內繼續爭取獲得足夠數目的額外票數支持該建議，符合本公司股東的最佳利益。在此情況下，本公司收到的任何簽署的委託書中沒有就該事項提供投票指示的，將投票贊成休會。休會的時間和地點將在休會時宣佈。任何為徵集額外委託書而延期舉行的股東大會將允許已送交其委託書的本公司股東在股東周年大會上使用委託書被延期或延期之前的任何時間撤銷其委託書。
董事會一致建議在必要或適當的情況下對年會休會進行表決，以徵集更多的委託書。
總會計師費用和服務
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的每個財年，均富律師事務所向本公司支付了以下費用總額，用於審計、税務和其他服務方面的工作。
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Fiscal Year Ended
December 31, 2021
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Fiscal Year Ended
December 31, 2020
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Audit Fees
​ ​ ​ $ 318,000 ​ ​ ​ ​ $ 302,100 ​ ​
Audit-Related Fees
​ ​ ​ $ 324,360 ​ ​ ​ ​ $ 129,850 ​ ​
Tax Fees
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
All Other Fees
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total Fees:
​ ​ ​ $ 642,360 ​ ​ ​ ​ $ 431,950 ​ ​
均富提供的與上述費用相關的服務如下：
審計費。審計費用包括通常由會計師提供的與法定和監管備案或業務有關的服務費用，通常只有獨立會計師才能提供。除了年度財務報表審計費用、財務報告內部控制有效性審計費用和按照公認審計準則審查季度財務報表費用外，這一類別還包括安慰函、法定審計、同意書以及協助和審查提交給美國證券交易委員會的文件的費用。
與審計相關的費用。審計相關費用是傳統上由獨立會計師執行的與保證相關的服務，例如法規或法規不要求的證明服務。
 
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税費。税費包括税務合規和税務諮詢的專業費用。
所有其他費用。其他服務的費用將包括上述服務以外的產品和服務的費用。
預計均富的代表將出席會議，如果他或她選擇發言，他或她將有機會發言，並可以回答問題。
前置審批政策
審計委員會制定了一項預先審批政策，描述了本公司的獨立註冊會計師事務所均富律師事務所將提供的許可審計、與審計相關的服務、税務和其他服務。該政策要求審計委員會預先核準獨立審計員提供的所有審計和非審計服務，以確保提供這種服務不會損害審計員的獨立性。根據預先核準政策，審計委員會每年都會討論和預先核準這類服務以及該年度這類服務的預期成本。
任何在本年度第一次審計委員會會議上未獲得一般預先批准的審計、審計相關、税務和其他服務請求，無論金額多少，都必須提交審計委員會進行具體的預先批准，並且在批准之前不能開始。通常，預先批准是在審計委員會定期安排的會議上提供的。但是，審計委員會可以將預先審批權授予其一名或多名成員。被授予這種權力的一名或多名成員應向審計委員會下次預定會議報告任何預先批准的決定。審計委員會不會將其預先批准獨立註冊會計師事務所提供的服務的責任轉授給管理層。
審計委員會報告
管理層負責公司的內部控制和財務報告流程。獨立核數師負責按照美國公認的審計準則對本公司的財務報表進行獨立審計，並根據美國公認的會計準則就該等經審計的財務報表的符合性發表意見。審計委員會的職責是監測和監督這些過程。審計委員會還直接負責本公司獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬和監督。
與管理層一起審核
審計委員會審查了經審計的財務報表，並與管理層就經審計的財務報表舉行了會議和討論。管理層已向審計委員會表示，公司的財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。
與獨立註冊會計師事務所的審核和討論
審計委員會已與本公司的獨立註冊會計師事務所均富會計師事務所討論了第16號審計準則聲明--與審計委員會的溝通--要求討論的事項。SAS第16號，要求我們的獨立註冊會計師事務所與我們的審計委員會討論以下事項：
•
用於核算重大異常交易的方法；
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•
重大會計政策在缺乏權威指導或共識的有爭議或新興領域的影響；
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•
管理層在制定特別敏感的會計估計數時使用的程序，以及審計師就這些估計數的合理性得出結論的依據；以及
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•
與管理層在會計原則的應用、管理層會計估計的基礎以及合併財務報表中的披露方面存在分歧。
​
 
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此外，審計委員會還與均富與關聯方討論了審計準則第18號聲明要求討論的事項。
審計委員會根據上市公司會計監督委員會規則3520(審計師獨立性)的要求，收到並審查了獨立註冊會計師事務所的書面披露和信函，並與審計師討論了審計師的獨立性。審計委員會還審議了非審計服務與審計師獨立性的兼容性。
Conclusion
根據審計委員會與管理層及獨立註冊會計師事務所的討論、審計委員會對經審計財務報表的審閲、管理層的陳述以及獨立註冊會計師事務所向審計委員會提交的報告，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入本公司截至2021年12月31日的年度報告，以供美國證券交易委員會備案。審計委員會還建議選擇均富律師事務所作為本公司截至2022年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，董事會批准了該建議。
審計委員會
J.蒂姆·阿努爾特，董事長
Bruce R. Bilger
William C. Repko
上述審計委員會報告中包含的材料不是“徵集材料”，不被視為在美國證券交易委員會“存檔”，也不會以引用的方式併入本公司根據1933年證券法(經修訂)或交易法提交的任何文件中，無論該文件是在本文件日期之前或之後作出的，也不論該等文件中的任何一般註冊語言如何。
其他業務
據董事會所知，沒有其他事項可在年會上提交處理。如有任何事項提交股東周年大會，並可採取適當行動，則受委代表將根據在股東周年大會上行使受委代表授權的人士的判斷投票。除非符合某些證券法要求，否則提交建議書並不能保證將建議書納入本公司在股東周年大會上的委託書或陳述書內。
提交股東建議書
本公司預計2023年股東周年大會將於2023年6月舉行，但具體日期、時間和地點尚未確定。打算根據美國證券交易委員會規則14a-8在該年度會議上提交建議書的股東必須將建議書以書面形式提交到公司位於德克薩斯州休斯敦的地址，公司必須在2022年12月23日或之前收到建議書，才能考慮將該建議書納入公司在該會議上的委託書。提交建議書並不保證該建議書包含在公司的委託書中，也不保證該建議書在會議上陳述。
將在2023年股東年會上提交的股東提案或董事提名，除根據美國證券交易委員會規則14a-8提交的股東提案外，必須在公司就上一年股東年會向股東發佈委託書一週年之日不少於120天至150天前交付或郵寄至公司主要執行辦公室。對於公司2023年股東年會，公司必須在2022年11月23日至2022年12月23日期間收到此類提案和提名。如股東周年大會日期較上一年度委託書日期更改三十(30)個歷日以上，股東建議或董事提名必須不遲於有關2022年股東周年大會日期的通知發出或公開披露之日後第十天收到。建議書還必須符合 中包含的其他要求
 
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公司章程，包括支持文檔和其他信息。本公司徵集的委託書將授予對這些提案的酌情投票權，但須遵守美國證券交易委員會有關行使這種投票權的規則。
隱私原則
我們致力於保護股東的隱私，並保護他們的非公開個人信息。提供以下信息是為了幫助您瞭解我們收集哪些個人信息、我們如何保護這些信息，以及在某些情況下，我們為什麼可能與選定的其他方共享信息。
一般來説，我們不會收到任何與股東有關的非公開個人信息，儘管我們可能會獲得某些股東的非公開個人信息。我們不會向任何人披露關於我們的股東或前股東的任何非公開個人信息，除非法律允許或為股東賬户提供服務所需(例如，向轉讓代理或第三方管理人)。
我們限制Stellus Capital Management及其附屬公司的員工訪問有關我們股東的非公開個人信息，這些信息具有合法的業務需求。我們打算保持物理、電子和程序保障，旨在保護我們股東的非公開個人信息。
董事會的命令
 
W.託德·赫金森
首席財務官，首席
合規幹事、祕書兼財務主管
德克薩斯州休斯敦
April 22, 2022
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1551901/000110465922049071/tm221094d2-pxy_proxy1bw.jpg]
STELLUS Capital Investment Corporation股東年會於2022年6月23日上午9：00(CDT)代表董事會徵集本委託書，股東特此指定Robert T.Lade和W.Todd Huskinson或他們中的任何一人為代理人，各自有權指定其繼任者，並在此授權他們代表並投票，如本投票背面所示：股東有權在2022年6月23日美國夏令時上午9：00舉行的股東年會上投票的所有Stellus Capital Investment Corporation普通股及其任何延期或延期。股東年會將虛擬舉行。為了參加會議，您必須在美國東部時間2022年6月20日晚上11：59之前在http://viewproxy.com/stelluscapital/2022/htype.asp註冊。在股東周年大會當天，如果您已經註冊，您可以通過點擊註冊確認書中提供的鏈接和您通過電子郵件收到的密碼來進入會議。有關如何出席股東周年大會及於股東周年大會上投票的進一步指示載於委託書內題為“投票資料-虛擬出席股東周年大會”及“投票資料-於股東周年大會上投票”的部分。該代理在正確執行時，將按照本文所述的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，該委託書將根據董事會的建議進行表決。繼續並待標記, 另一面註明日期並簽名，請沿穿孔線分開，並在所提供的信封內郵寄。有關提供年度會議代理材料的重要通知：通知和代理聲明和年度報告可在http://www.viewproxy.com/StellusCapital/2022 上查閲
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1551901/000110465922049071/tm221094d2-pxy_proxy2bw.jpg]
請這樣投票：董事會建議您投票支持以下內容：董事會推薦您
投票支持提案2和提案3。提案1-選舉董事候選人：01 Dean D‘Angelo 02 William C.Repko為扣留提案2-批准一項提案，授權公司在董事會批准的情況下，以低於公司當時每股資產淨值的發行價出售或以其他方式發行最多25%的公司已發行普通股。反對棄權提案3--如有必要或適當，批准年會休會，以徵集更多委託書。反對棄權票：處理在會議及其任何延期或延期之前適當提出的其他事務。我計劃參加會議日期：更改地址-請在簽名下面打印新地址(如果是聯名簽名)請準確簽名，並在此簽名。在簽署為受權人、遺囑執行人、管理人、受託人或其他受託人時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥公司，請由獲授權人員簽署公司或合夥公司的全名。虛擬控制號碼請沿穿孔線分開，並在所提供的信封內郵寄。虛擬控制號碼代理投票説明在通過互聯網或電話投票時，或在虛擬年會期間投票時，請準備好您的11位控制號碼通過郵件投票您的股票：標記，簽名，並在代理卡上註明日期，然後將其分離, 並將其裝在所提供的已付郵資的信封中退回。電話投票：撥打電話1(866)804-9616使用任何按鍵電話投票您的股票。當你打電話時，準備好你的代理卡。按照投票説明投票您的股票。在互聯網上投票您的股票：訪問www.AALvote.com/scm當您訪問上述網站時，請準備好您的代理卡。按照提示投票您的股票。
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