adpt-def14a_20220610.htm

誠摯邀請您參加自適應生物科技公司股東年會(以下簡稱“年會”)。茲代表自適應生物科技公司董事會徵集隨附的委託書，以供於太平洋時間2022年6月10日(星期五)上午9時舉行的股東周年大會或其任何續會或延期會議上使用，以供隨附的委託書聲明、股東周年大會通知(“通知”)及委託書表格所載。年會將完全通過互聯網舉行，從我們公司總部轉播，地址為華盛頓州西雅圖東湖大道1165號，郵編：98109。

要獲準參加年會，您必須在太平洋時間2022年6月8日星期三下午2：00之前在www.proxydocs.com/adpt上註冊，並輸入您之前收到的代理卡、投票指示表格或代理材料在互聯網上可用通知上的控制號。您可以在www.proxydocs.com/adpt註冊，在會議期間通過網絡直播以電子方式出席會議、投票和提交問題。您還必須遵循隨後可能會通過電子郵件收到的説明。您可以在年會期間按照會議訪問電子郵件上的説明進行投票。在年會上，您將被要求選舉三名三級董事進入我們的董事會，在諮詢的基礎上批准我們被任命的高管2021年的薪酬，並批准任命安永律師事務所為我們截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。隨附的通知描述了這些事項。

根據美國證券交易委員會的“通知和訪問”規則，我們已選擇在互聯網上提供訪問我們的代理材料的權限。我們的代理材料可在www.proxydocs.com/adpt上查閲。我們將在2022年4月22日左右郵寄代理材料在互聯網上的可用性通知，其中提供瞭如何在互聯網上訪問我們的代理材料和我們的2021年年度報告的説明。在提交您的代理之前，請仔細閲讀我們的代理材料和我們的2021年年度報告。

在年會上代表您的股份並進行投票是很重要的。您可以在互聯網上投票或通過電話投票，如果您正在收到代理材料的紙質副本，請填寫所附的代理卡，簽名並註明日期，並儘快將其裝在所附信封中寄回。

茲代表自適應生物科技公司董事會徵集所附委託書，以供在太平洋時間2022年6月10日上午9時舉行的股東周年大會(“年會”)上使用，或在其任何續會或延期會議上使用，用於下文和隨附的委託書中所述的目的。年會將完全通過互聯網舉行。股東可在以下網站註冊參加年會：www.proxydocs.com/adpt。出於以下目的，您需要在您的代理材料互聯網可用性通知中包含控制號碼、您的代理卡或隨代理材料一起提供的説明：

據我們所知，年會之前沒有其他事項要處理。只有在2022年4月14日收盤時登記在冊的普通股股東才有權在年會或其任何延期或休會上通知並投票。在大會召開前十天，有權在大會上投票的股東的完整名單將在正常營業時間內在我們位於華盛頓州西雅圖東湖大道1165號的執行辦公室供任何與會議有關的股東查閲，郵編：98109。

你們的投票很重要。請通過互聯網、通過我們的免費電話(866-390-5390)或通過簽名、註明日期並及時退還您填寫的代理卡來投票。關於2022年6月10日召開的年度股東大會的代理材料供應的重要通知：本代理聲明、年度股東大會通知和年度報告可在WWW.PROXYDOCS.COM/adpt上查閲。

現代表華盛頓自適應生物科技公司(“自適應”、“本公司”或“本公司”)董事會徵集您的委託書，用於本公司將於2022年6月10日(星期五)太平洋時間上午9：00舉行的2022年股東年會(“本年度大會”)，或用於本委託書聲明中所討論的任何延續、延期或休會，以及在本年度大會之前適當提出的任何業務。本公司徵集委託書，讓所有登記在冊的股東有機會就在股東周年大會上適當呈交的事項投票。年會將完全通過互聯網舉行。要被接納並參加年會，您必須在太平洋時間2022年6月8日星期三下午2：00之前在www.proxydocs.com/adpt上註冊，並輸入您之前收到的代理卡、投票指示表格或代理材料在互聯網上可用通知上的控制號碼。完成註冊後，您將在年會開始前一小時通過電子郵件收到進一步説明，包括允許您訪問年會的獨特鏈接。你將有能力在年會之前和期間提交問題。請務必遵循您的代理卡和/或投票授權表上的説明以及後續説明，這些説明將通過電子郵件發送給您。

技術援助將在年會前一小時和年會期間提供。與技術支持相關的信息將在帶有登錄説明的電子郵件中提供。我們建議您至少在年會召開前15分鐘登錄，以確保您在年會開始時已登錄。您可以在年會期間按照會議訪問電子郵件上的説明進行投票。

我們已選擇通過互聯網提供對我們的代理材料的訪問。因此，在2022年4月22日左右，我們將向我們大多數登記在冊的股東郵寄網上可獲得代理材料的通知，並向某些其他登記在冊的股東郵寄代理材料的紙質副本。所有股東將有權訪問通知或請求中提及的網站上的代理材料，以獲得一套打印的代理材料。您可以在通知和通知中提到的網站上找到關於如何通過郵寄或電子方式索取印刷副本的説明，其中包括可持續索取紙質副本的選項。我們打算於2022年4月22日在互聯網上提供這份委託書，並開始向所有有權在股東周年大會上投票的股東郵寄關於在互聯網上獲得代理材料的通知。吾等擬於提出要求後三個營業日內，將本委託書連同委託卡郵寄予有權於股東周年大會上投票的股東，而該等股東已適當地索取該等材料的紙質副本。

本委託書和我們的2021年年度報告可在www.proxydocs.com/adpt上查閲。本網站地址包括：股東周年大會公告、委託書和委託卡樣本以及2021年年報。我們鼓勵您在投票前訪問和查看代理材料中包含的所有重要信息。

截至2022年4月14日(年度會議記錄日期)收盤時，我們普通股的記錄持有者有權在年度會議上就所有待表決的事項進行投票。截至記錄日期，我們的普通股有142,222,679股流通股。在提交給我們股東投票的每一件事上，普通股持有者有權在記錄日期之前持有的每股股票中有一票投票權。

您可以通過出席年會並通過互聯網投票、通過我們的免費電話866-390-5390或通過提交委託書進行投票。代理投票的方法不同(1)取決於您是在互聯網上查看此代理聲明還是接收紙質副本，以及(2)作為記錄持有人持有的股票和以“街道名稱”持有的股票。如果您在記錄日期是登記在冊的股東，您可以在線參加年會，網址為www.proxydocs.com/adpt，並在年會期間投票表決您的股票。

唱片持有者。如果您以記錄持有人的身份持有普通股，並且您正在互聯網上查看本委託書，您可以按照先前郵寄給您的《代理材料在互聯網上的可用性通知》中提到的網站上的説明，通過互聯網提交委託書進行投票。如果您作為記錄持有者持有您的普通股，並且您正在審閲此委託書的紙質副本，您可以通過填寫、註明日期並簽署委託書附帶的代理卡並迅速將其放在提供給您的預先寫好地址且已付郵資的信封中返回，或通過互聯網或電話按照代理卡上的説明提交委託書，從而投票表決您的股票。

記住街道的名字。如果您以街頭名義持有您的普通股，這意味着您的股票由經紀人、銀行或其他代名人登記持有，您將收到來自您的經紀人、銀行或其他代名人的通知，其中包括如何投票您的股票的説明。您的經紀人、銀行或其他被提名人將允許您通過互聯網提交投票指示，也可能允許您通過電話投票。此外，您可以按照您的經紀人提供的通知上的説明，向您的經紀人索要委託書和代理卡的紙質副本。

將軍。如果您通過這些設施投票，您應該意識到您可能會產生成本，如電話公司或互聯網服務提供商的使用費，這些成本必須由您承擔。如果您通過這些設施投票，則不需要通過郵寄返回書面代理卡。徵集代理人的費用將由我們承擔。我們可以補償銀行、經紀人和其他代表實益所有人的合理的自付費用。我們可以利用我們的官員、董事和其他人的服務，親自或通過電話、傳真或電子郵件徵集代理人，而不需要額外的補償。

您的投票非常重要。即使您打算通過互聯網參加年會，您也應提交您的委託書。如果您在記錄日期是登記在冊的股東，您可以在線參加年會，網址為www.proxydocs.com/adpt，並在年會期間投票表決您的股票。如果您適當地提供您的委託書，並及時將其提交給我們進行投票，其中一位被指定為您的委託書的個人將按照您的指示投票您的股票。

所有有權投票和由適當提交的委託書(包括以電子、電話和書面形式提交的委託書)代表且未被撤銷或取代的股份，將根據該等委託書上的指示在股東周年大會上投票表決。如果委託書上沒有指明方向，您的股票將按如下方式投票：

委託書賦予查德·羅賓斯、凱爾·皮斯克爾和斯泰西·泰勒各自的自由裁量權，根據他們對年會之前可能出現的所有其他事項的最佳判斷，投票表決您的股票。如果您收到多張代理卡或網上可獲得代理材料的通知，這意味着您持有在多個賬户註冊的股票。為確保您的所有股票都已投票，請簽署並返回每張代理卡，或者，如果您通過電話或互聯網提交代理，請為您收到的每張代理卡或代理材料的互聯網可用性通知提交一份代理。

如果您是登記在冊的股東，您可以在您的委託書在年度會議上投票之前的任何時候，通過採取以下任何操作來撤銷您的委託書：

撤銷公司委託書的書面通知和與撤銷公司委託書有關的其他通信應發送給：

自適應生物技術公司
東湖大道1165號
華盛頓州西雅圖，郵編：98109
注意：公司祕書

如果您的股票是以“街道名稱”持有的，您可以通過向您的經紀人、銀行或其他被提名人提交新的投票指示來更改您的投票。您必須與您的經紀人、銀行或其他被指定人聯繫，以瞭解如何這樣做。如果您的股票是以街道的名義持有的，請參見下面的如何現場投票。

我們再次興奮地舉行了一次僅限虛擬的會議。根據我們前幾年的經驗，這種形式為股東提供了廣泛的會議渠道，使所有有互聯網連接的股東無論位置、出差能力或類似因素都能獲得一致的體驗，同時節省了我們和我們的股東的時間和差旅費用，更重要的是，減少了我們對環境的影響。我們特別關注會議平臺的功能，它為股東提供了投票、提問和以其他方式參與會議的機會，其方式類似於傳統的面對面股東會議，在某些方面優於傳統的面對面股東會議，並發現它還降低了成本。當面對面互動的實際限制限制了股東的參與和參與時，這種形式特別有用，我們鼓勵這樣做。

如果你是你的股票的記錄持有人，你可以通過以下網站註冊來參加會議：www.proxydocs.com/adpt。要參加年會，您需要在代理材料的互聯網可獲得性通知上包含控制號碼、您的代理卡或隨代理材料一起提供的説明。我們將通過本網站出席會議稱為“通過互聯網”出席會議，對於所有公司目的而言，這被視為與親自出席會議相同。

如果您的股票是以經紀人、受託人或其他代名人的名義以“街道名義”持有的，您可以通過向您的經紀人、受託人或其他代名人提交新的投票指示來更改您的投票，或者，如果您從您的經紀人或其他代名人那裏獲得了合法的委託書，賦予您投票的權利，您可以通過互聯網參加會議和投票。

經紀人或其他被提名人以“街頭名義”為這些股票的實益所有人持有普通股，通常有權在沒有收到實益所有人指示的情況下，酌情對“常規”提議進行投票。然而，在沒有實益擁有人的具體投票指示的情況下，經紀商不得在選舉董事或批准被視為“非常規”事項的其他事項上行使投票酌情權。這些無投票權的股票被稱為“經紀人無投票權”。如果您的經紀人以“街道名義”持有您的普通股，您的經紀人只有在您通過填寫經紀人發送給您的投票人指導表和本委託書提供如何投票的指示後，才會對您的股票進行“非常規”的投票。只有第3號提案(批准任命我們的獨立註冊會計師事務所)被認為是例行公事。1號提案(董事選舉)和2號提案(薪酬發言權)不被視為例行公事，沒有您的指示，您的經紀人不能投票支持您的股票。

為週年大會委任的選舉督察將在週年大會上以委託書或網上直播的方式記錄投票結果。選舉檢查人員還將決定是否達到法定人數。為構成處理股東周年大會事務的法定人數，有權投票的大多數票數必須親自(透過互聯網)或委派代表出席股東周年大會。就任何建議投棄權票或由經紀無投票權代表的股份，將被視為出席並有權在股東周年大會上投票的股份，以確定是否有法定人數出席。

建議1：選舉董事。董事選舉須獲得股東周年大會董事選舉所投的多數票。據此，獲得最高票數的三名董事三類提名者將當選。棄權、“保留”投票和中間人不投票將不會影響董事選舉的結果。股東不得就董事選舉累積投票權。

提案2：薪酬話語權投票。如果在股東周年大會上投票贊成建議的票數超過反對建議的票數，我們將認為已獲得對我們被任命的高管薪酬的諮詢批准。由於棄權票和中間人反對票既不是對提案的贊成票，也不是反對票，它們不會對投票結果產生影響。這一投票是諮詢性質的，對我們、我們的董事會或我們的薪酬委員會沒有約束力。

建議3：批准獨立註冊會計師事務所。贊成的票數必須超過反對票的票數，才能批准安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。棄權票被認為不是對該提案投的票，因此無效。經紀人通常擁有對我們獨立註冊會計師事務所的批准進行投票的自由裁量權，因此，對第3號提案的投票預計不會導致經紀人不投票。

委託書所指名的委託書持有人有權酌情就股東周年大會及其任何延續、延期或續會可能適當提出的任何其他事項進行表決。據董事會所知，除本委託書所述事項外，並無其他事項將於股東周年大會上呈交審議。此外，並無及時收到股東建議或提名，因此該等事項不得於股東周年大會上表決。

我們的董事會正在向我們的股東徵集年度大會的委託書。我們將承擔向股東徵集委託書的全部費用。除透過郵寄網上取得代理資料通知或委託書徵集代理人外，吾等將要求持有本公司股東實益擁有的本公司普通股股份的經紀商、銀行及其他被提名人，向該等實益擁有人發送有關網上取得代理資料、委託書及代理資料的通知，並確保該等實益擁有人的投票指示。我們將補償那些記錄保持者合理的費用。我們不打算聘請委託書律師協助徵集委託書。我們可以使用我們的幾名不會獲得特別補償的正式員工，親自或通過電話、互聯網、傳真或特快專遞信件向我們的股東徵集委託書。

股東如欲與本公司董事會或個別董事溝通，可致函本公司主要執行辦公室，並請本公司祕書留意。我們的公司祕書審查所有通信並將其轉發給符合篩選政策的預期收件人，該政策規定，銷售材料、常規項目和與董事會職責無關的項目不會傳達給董事。

在評估潛在的董事提名人選時，我們的提名和公司治理委員會將考慮由我們的股東推薦的董事候選人，前提是這些推薦是由我們的股東根據1934年證券交易法(“交易法”)和我們的章程下的規則14a-8有效提出的。希望向我們的提名和公司治理委員會推薦候選人以供考慮提名的股東應向我們的主要執行辦公室發送有關候選人的信息。

有資格於股東周年大會上投票的股東名單將於股東周年大會舉行前不少於十天，於正常營業時間內於本公司主要執行辦事處備查，以供查閲。獲得合格股東名單所需的信息也將在同一時間段內應要求提供。

本委託書包含“前瞻性陳述”(根據1995年“私人證券訴訟改革法”的定義)。這些陳述是基於我們目前的預期，涉及風險和不確定因素，可能會導致結果與陳述中陳述的大不相同。前瞻性陳述可能包括有關我們將採取的行動的陳述。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。前瞻性陳述應與影響我們業務的許多不確定因素一起進行評估，特別是

截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告、Form 10-Q定期報告以及目前Form 8-K報告的第1A項。

我們的董事會由八名成員組成。我們的董事任期直到他們的繼任者被選舉並獲得資格，或直到他們辭職或被免職的較早者。我們的公司章程和細則規定，只有在有權選舉董事的股份持有人或尋求罷免董事的情況下，我們的董事才可因此而被罷免，前提是就特定董事而言，贊成罷免該董事(或整個董事會)的票數超過了反對罷免的票數，並且我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而導致的空缺，只能通過當時在任董事的多數贊成票來填補。

我們的董事會已經決定，根據納斯達克和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則，我們的董事會所有成員(查德·羅賓斯除外)都是獨立董事。在做出這一決定時，我們的董事會考慮了每一位非員工董事與我們的關係以及董事會認為相關的所有其他事實和情況，包括每一位非員工董事對我們普通股的實益所有權。董事會和各委員會的組成和運作符合納斯達克的所有適用要求和美國證券交易委員會的規章制度。

我們的首席執行官兼董事會主席查德·羅賓斯是我們的首席科學官哈蘭·羅賓斯博士的兄弟。我們的任何董事或高管之間都沒有其他家庭關係。

根據公司章程和細則的規定，我們的董事會分為三個交錯的董事會級別，每個董事被分配到三個級別中的一個。在每次股東年會上，將選出一類董事，任期三年，以接替任期即將屆滿的同一類董事。董事的任期將於2022年舉行的年度股東大會上選出繼任董事及取得繼任董事資格時屆滿，第I類董事將於2023年舉行，第I類董事將於2023年舉行，第II類董事將於2024年舉行。

我們的公司章程和章程規定，董事的人數應不時通過董事會多數成員的決議來確定。

我們的董事會分成三個級別，交錯三年任期，可能會推遲或阻止股東改變我們的管理層或控制權的努力。

我們以包容性的團隊建設、產品設計和各級管理層的性別多樣性而自豪。我們致力於創造和維護一種歸屬感文化。2021年，我們拓展實施了若干多樣性和包容性倡議。我們繼續通過員工資源小組(“ERG”)提供高質量的Dei計劃，包括女性@適應性、適應性驕傲、黑人適配器網絡和工作生活與健康，並於2021年推出了兩個新的ERG：亞太@適應性和可持續性@適應性。我們繼續探索多元化招聘計劃和合作夥伴關係，並將我們的多元化培訓擴展到越來越多的招聘經理。我們還將隱性偏見培訓整合到我們的領導者計劃中。我們的高級領導股票諮詢委員會通過多元化和包容性的視角，將戰略重點保持在臨牀研究、商業參與、招聘和留住上。2021年11月，我們從人權委員會獲得了企業平等指數(CEI)95/100的分數。我們的95分比去年的CEI分數提高了20分。我們成功地完成了STEM的第二個年頭

與華盛頓大學的少數族裔輔導夥伴關係。在我們西雅圖新總部大樓的盛大開幕儀式上，在華盛頓州州長Jay Inslee的幫助下，我們還宣佈了與Spin Girls的合作伙伴關係，Spin Girls是一個革命性的本地項目，旨在培養領導力並提供身臨其境的STEM體驗，同時將學生與來自華盛頓州金縣的女性識別色彩導師配對。

我們把員工發展和培訓放在首位，並制定了支持員工發展文化的計劃。具體地説，在2021年，我們提供了多種學習解決方案，包括我們的領導者定向計劃、我們的領導者計劃和我們的L-Re：組合者獎學金計劃。推出董事以上企業領導班子。我們還徹底修改並重新啟動了我們的員工入職計劃，DayOne。我們所有的領導力發展項目都是為期數週的混合式學習課程，以自我進度在線學習和現場虛擬培訓為特色。DayOne不僅關注人力資源和合規導向，還關注文化入職，在我們的首席執行官、文化大使和其他新的適配者之間進行小組互動。

2021年，超過130名適配器參加了領導力發展計劃，並花費了大約2,400小時的培訓時間。超過200個適配器已完成第一天。在我們的年度員工調查中，Adapters普遍認為我們的管理編程是Adaptive的優勢之一，這表明投資於他們的發展正在轉化為現實世界的結果。

我們致力於以對環境負責和有效率的方式運作，將對環境的不利影響降至最低。作為AdaptiGREEN計劃的一部分，我們實施了各種堆肥和回收計劃，包括回收紙板、泡沫塑料、電池、Keurig咖啡豆，以及可持續處置生物危害廢物。我們的生物危害廢物通過焚燒的方式被銷燬，產生的能量被捕獲並用於西海岸的家庭供暖。我們的實驗室通過利用“夜間倒退”功能來減少能源消耗，該功能減少了每小時的換氣次數和夜間通風櫃的通風量。關於我們的通勤計劃，我們遵循金縣減少通勤旅行計劃；我們積極支持騎自行車通勤，並提供所需的所有便利設施-安全的自行車存儲、現場自助維護工具和設備以及全方位服務的淋浴間。2021年，我們進一步擴大了該計劃，現在使用Luum作為我們的一體式通勤平臺。該平臺使員工能夠記錄他們的日常通勤，當他們騎自行車或步行上班時，就可以獲得“綠色積分”。這一抵免以每日津貼的形式發放給符合條件的員工，每月兩次，可用於購買自行車零部件、步行鞋等。Luum平臺根據每位員工每天選擇的通勤交通方式跟蹤他們避免二氧化碳排放的情況。我們還向符合條件的員工提供免費的交通卡(ORCA健全的交通卡)，可以在多個公共交通系統中使用。在Adapters使用的建築物中也提供了電動汽車和自行車的充電站。此外，我們有相當數量的員工在家工作, 這為減少碳足跡提供了機會。隨着我們向新公司總部的擴張，我們正在與房東合作，建立可持續發展項目，如與綠色化學研究所、實驗室設備和電子產品回收相關的項目。在與Alveolé合作的總部，我們將建立一個城市養蜂方案，

天台蜂巢，以幫助加強我們對2022年當地可持續發展的承諾。最後，我們最近推出了最新的ERG，將致力於員工主導的環境和可持續發展倡議和計劃，整個適應性。

我們還希望我們的供應商以對環境負責和高效的方式運營。我們的供應商行為準則要求供應商遵守所有適用的環境法規；建立確保廢物、空氣排放和廢水排放的安全處理、移動、儲存、回收、再利用或管理的系統；並建立防止和減少燃料、原材料、化學品、中間體、產品和其他有害物質向環境的意外泄漏和排放的系統。

我們致力於確保我們的產品以高標準的質量製造和供應。我們的製造操作符合適用的法規要求、良好的臨牀實驗室實踐和我們自己的內部嚴格質量標準。我們還要求我們的供應商和合作夥伴遵守高標準，並對我們的供應鏈進行審計和監督。

此外，我們的政策是遵守所有適用的藥品、醫療器械、診斷、臨牀實驗室和研究法律法規，包括食品和藥物管理局的註冊、通知和/或批准、營銷和銷售、研究和製造要求，如適用的良好實驗室規範、良好製造規範和良好臨牀規範。我們還遵守1988年臨牀實驗室改進要求的修正案和臨牀實驗室測試的相關法規(如適用)。

本公司董事會已採納公司管治指引，其中包括適用於本公司董事及董事會委員會架構及責任的職責及責任及獨立標準。這些指導方針可在我們網站的“治理”部分找到，網址為https://investors.adaptivebiotech.com/governance/governance-documents.我們的公司治理指引為我們的董事會提供了靈活性，可以合併或分離董事會主席和首席執行官的職位，並根據董事認為使用其中一種結構將符合我們的最佳利益的決定任命一名獨立的首席執行官。查德·羅賓斯是我們董事會的現任主席，彼得·諾伯特目前是我們董事會的獨立董事首席執行官。

我們的董事會已經得出結論，我們目前的領導結構在這個時候是合適的。我們的董事會仍然相信，董事長和首席執行官的共同作用促進了統一的領導和方向，併為管理層提供了一個明確的重點，以執行我們的戰略和業務計劃。作為首席執行官，Robins先生最適合確保將關鍵的業務問題提交給我們的董事會，從而增強我們董事會制定和實施業務戰略的能力。作為獨立董事的首席執行官，諾伯特先生主持董事董事會的獨立會議，羅賓斯先生作為首席執行官沒有參加，而是代表我們董事會的非僱員成員擔任與管理層的聯絡人。Neupert先生自2013年12月以來一直在我們的董事會任職，他是一名獨立的董事人士，在我們的薪酬委員會、提名和公司治理委員會任職，一直擔任上市公司的高管，在其他上市公司擔任獨立董事公司方面具有重要的經驗。因此，我們認為Neupert先生為我們的獨立董事提供了強有力的聲音。

鼓勵所有董事建議列入議程項目和會議材料，任何董事都可以在任何董事會會議上自由提出不在該會議議程上的項目。

我們的非僱員董事定期在沒有任何管理層成員出席的情況下舉行執行會議。首席獨立董事董事主持這些會議，並向董事長和管理團隊提供非僱員董事的指導和反饋。

作為一個整體，我們的董事會負有風險監督的責任，我們董事會的每個委員會都監督和審查與其相關領域的風險，包括：(1)對於薪酬委員會，與我們的薪酬安排和政策相關的風險；(2)對於提名和公司治理委員會，定期審查和更新我們的行為準則和道德規範；(3)對於審計委員會，與會計和財務相關的內部控制和監管風險，以及定期審查網絡安全和隱私風險。我們董事會及其委員會的風險監督責任得到了我們的管理報告程序的支持，這些程序旨在向我們的董事會和負責風險評估的人員提供關於識別、評估和管理關鍵風險的信息。

在截至2021年12月31日的一年中，我們的董事會召開了5次會議，並達成了5次書面同意。在2021年期間，所有在任董事出席了(1)所有董事會會議和(2)現任董事擔任成員的所有董事會委員會會議總和的至少75%。目前，我們並不維持有關董事出席股東周年大會的正式政策；但預期在沒有迫不得已的情況下，我們的每位董事將透過互聯網出席股東周年大會。除了赫什伯格博士，所有董事都參加了2021年的虛擬年會。

我們的非僱員董事定期在沒有管理層的情況下舉行執行會議，以考慮他們認為適當的事項。我們的首席獨立董事諾伊珀特先生主持了所有的執行會議。

我們的董事會成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會，每個委員會都根據我們董事會通過的書面章程運作。我們的董事會也可以不定期地成立其他委員會來協助董事會。我們所有委員會的組成和運作都遵守薩班斯-奧克斯利法案、納斯達克和美國證券交易委員會規則和條例的所有適用要求，並受委員會適用的分階段期限的限制。每個委員會都有一份章程，可在我們的網站www.AdaptiveBiotech.com上找到。

2021年期間，Michelle Griffin、Eric Dobmeier、Leslie Trigg和Michael Pellini醫學博士在審計委員會任職，目前由Griffin女士擔任主席。2021年3月，特里格接替多布邁爾進入審計委員會。審計委員會在2021年期間舉行了五次會議。我們的董事會已經確定，審計委員會的每一名成員都是“獨立的”，這一術語在“納斯達克”規則中有定義，並且在財務和審計事務方面擁有足夠的知識，足以成為審計委員會的成員。此外，我們的董事會決定，格里芬女士、特里格女士和佩里尼博士各自符合交易所法案第10A節以及美國證券交易委員會和納斯達克相關規則對審計委員會成員提出的更高的獨立性要求。多布邁爾先生在2021年3月辭職之前符合這些要求。

我們的董事會已經確定，審計委員會的每一名成員都是S-K條例第407(D)(5)(Ii)項所界定的“審計委員會財務專家”。審計委員會的職責包括：

此外，審計委員會定期審查我們的內幕交易政策，該政策禁止賣空、質押、對衝或其他貨幣化交易，以及其他交易，如果完成，將允許內部人士繼續持有我們的證券，而無需承擔所有權的全部風險和回報。

羅伯特·赫什伯格博士、醫學博士彼得·諾伊珀特和凱文·康羅伊是由赫什伯格博士擔任主席的薪酬委員會成員。薪酬委員會在2021年期間召開了四次會議，每個成員都出席了所有會議。我們的董事會已經確定，薪酬委員會的每一位成員都是納斯達克規則中定義的“獨立”成員，並且是根據交易所法案第16b-3條規則的“非員工董事”。此外，我們的董事會已經決定，赫什伯格博士、諾伯特先生和康羅伊先生各自符合交易所法案第10C節以及美國證券交易委員會和納斯達克相關規則下薪酬委員會的更高獨立性要求。薪酬委員會的職責包括：

薪酬委員會在今年的第一次會議上討論了上一年公司目標的成就，以確定年度現金獎勵。此後，薪酬的大部分重大調整都是在薪酬委員會今年第二次會議上對基本工資、年度現金激勵和股權獎勵進行的，會議通常在第一季度舉行。2021年考慮的與薪酬有關的具體問題包括：我們作為上市公司的第三年的工資、年度現金激勵和股權薪酬；新冠肺炎疫情對醫療服務和公司運營以及不斷髮展的免疫藥物產品和服務市場的影響；股權薪酬方案，包括制定用於未來股權贈款週期的指南；股權工具的適當組合；提供總體池預算和建模，並提供關於同行之間長期激勵趨勢的最新信息；以及非執行股權薪酬方案設計以及對員工留任和敬業度的影響。

薪酬委員會還在全年的各種會議上審議與個別現任和未來官員薪酬有關的事項，例如對我們現有和新興產品和服務的預期新僱員的薪酬，以及與薪酬戰略有關的高層問題，如當前戰略的效力、對戰略的可能修改、戰略造成的風險、新的監管要求和/或採用新的趨勢，以及招聘和留用問題。

凱文·康羅伊、邁克爾·佩里尼醫學博士和彼得·諾伯特是提名和公司治理委員會的成員，該委員會由諾伯特先生擔任主席。提名和公司治理委員會在2021年期間舉行了兩次會議。我們的董事會已經決定，康羅伊先生、佩里尼博士和諾伯特先生都是納斯達克規則中所定義的“獨立的”。提名和公司治理委員會的職責包括：

提名和公司治理委員會將按照評估董事其他被提名者的相同基礎來考慮股東推薦的董事候選人。希望向我們的提名和公司治理委員會推薦候選人以供考慮提名的股東應向我們的主要執行辦公室發送有關候選人的信息。為了發現潛在的董事候選人，委員會可以利用其或我們現有的網絡或對第三方招聘公司進行再培訓。

提名及公司管治委員會最低限度會考慮個別人士的資歷，包括相關的職業經驗、性格力量、判斷力的成熟程度、對本公司業務及行業的熟悉程度，以及其認為適當的所有其他因素。至於由股東直接作出的提名，委員會會考慮上述因素。雖然我們沒有關於股東提名的正式政策，但委員會將考慮我們的股東根據交易所法案和我們的章程下的規則14a-8提出的有效建議。

雖然我們對董事會成員的多元化沒有正式的政策，但提名和公司治理委員會在考慮新的候選人時，重視董事技能和觀點的多樣性，特里格女士和歐文博士在2021年3月的招聘和任命就是明證。

在2021年期間，凱文·康羅伊、羅伯特·赫什伯格、博士、醫學博士和彼得·諾伊珀特擔任我們的薪酬委員會成員。在2021年期間，我們薪酬委員會的成員中沒有一人是高管或僱員，也沒有一人的關係需要根據“關係和關聯方交易”進行披露。我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過任何有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會成員。

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。代碼的最新副本發佈在我們的網站www.AdaptiveBiotech.com上。雖然我們不時對行為守則和道德操守進行部長級和技術性修訂，但如果我們對任何官員或董事的行為守則或道德守則作出任何實質性修訂或豁免，我們會在我們的網站或當前的Form 8-K報告中披露此類修訂或豁免的性質。

下表列出了在截至2021年12月31日的一年中擔任我們董事會非僱員成員的每位人士的總薪酬。除下表所列及下文更全面描述外，於2021年，吾等並無向本公司董事會任何非僱員成員支付任何薪酬、任何額外股權獎勵或非股權獎勵或支付任何其他薪酬。我們向董事會非僱員成員報銷合理的旅費和參加董事會會議和董事會委員會會議所產生的自付費用。我們也不會，也不希望向我們的董事提供單獨的薪酬，這些董事也是我們的員工，例如我們的首席執行官查德·羅賓斯。羅賓斯先生於2021年擔任本公司首席執行官的薪酬見於本委託書的“高管薪酬”一節。

名字	賺取的費用或以現金支付 ($)	選擇權獎項⁽¹⁾ ($)	庫存獎項⁽²⁾ ($)	總計 ($)
凱文·康羅伊⁽³⁾	50,000	141,325	100,016	291,341
埃裏克·多布邁爾⁽⁴⁾	10,417	141,325	100,016	251,758
大衞·戈埃爾⁽⁵⁾	10,417	141,325	100,016	251,758
米歇爾·格里芬⁽⁶⁾	70,000	141,325	100,016	311,341
羅伯特·赫什伯格，博士，醫學博士⁽⁷⁾	65,000	141,325	100,016	306,341
彼得·諾伯特⁽⁸⁾	95,000	141,325	100,016	336,341
凱蒂·歐文，博士⁽⁹⁾	39,444	306,938	199,979	546,361
邁克爾·佩里尼，醫學博士⁽¹⁰⁾	50,000	141,325	100,016	291,341
萊斯利·特里格⁽¹¹⁾	39,444	306,938	199,979	546,361

我們的董事會通過了於2021年2月14日修訂的非僱員董事薪酬政策，旨在使我們能夠吸引和長期留住高素質的非僱員董事。具體地説，我們每年向每個不是我們員工的董事支付50,000美元的現金預付金，每季度支付一次，並向擔任董事首席獨立董事以及我們的審計、薪酬、提名和公司治理委員會主席的人提供額外金額，如下所述：

此外，在董事會酌情決定權的限制下，董事最初被推選或任命為董事會成員的每位非員工將獲得一份股票期權和RSU，總目標經濟價值相當於400,000美元。關於股票期權授予，25%的股份在歸屬開始日期的一週年和1/48^這是之後按月分期付款，直至每個適用的歸屬日期持續服務。關於RSU授予，25%的股份於歸屬開始日期的首四個週年日的每一日歸屬，但須持續服務至每個適用的歸屬日期。

在每個歷年的第一次董事會會議上(除非董事會決定在不同的日期授予他們)，每一位繼續留任的董事非員工也將獲得一份股票期權和RSU，總目標經濟價值相當於200,000美元。關於股票期權授予，1/12^這是於歸屬開始日期後首十二個月每個月歸屬的股份數目，須持續服務至每個適用歸屬日期。關於RSU授予，100%股份將於歸屬開始日期一週年時歸屬，但須持續服務至每個適用歸屬日期。

根據我們的2019年股權激勵計劃(“2019年計劃”)，在一個日曆年度內支付給任何非員工董事的薪酬總額，包括授予日股權薪酬和現金薪酬的公允價值，第一年將不超過750,000美元，此後每一年將不超過600,000美元。

根據我們的公司章程和我們的附例，組成董事會的董事總數由董事會不時確定。目前授權的董事人數固定為8人。董事會分為三個級別，每個級別的董事人數儘可能相等。我們第三類董事的當前任期將在年會上屆滿，而我們第一類董事的任期將在我們2023年的年度股東大會上屆滿，我們的第二類董事的任期將在我們的2024年股東年會上屆滿。根據我們的提名和公司治理委員會的建議，董事會已提名凱文·康羅伊、邁克爾·佩里尼、醫學博士和查德·羅賓斯參加年度會議的選舉。在股東周年大會上選出的每一位董事的任期為三年，至2025年股東周年大會結束，直至其繼任者正式當選並符合第三類董事的資格為止，或直至其去世、辭職或被免職為止。在年度大會上，代表投票的個人人數不能超過本委託書中指定的三名被提名人。

董事會以及提名和治理委員會相信，我們董事的技能、素質、屬性和經驗為我們提供了商業敏鋭性和各種不同的視角，使彼此和管理層能夠有效地滿足我們不斷變化的需求，並代表我們股東的最佳利益。

董事會空缺，包括因擴大董事會規模而產生的任何空缺，只能由留任董事的過半數填補，即使董事會人數不足法定人數，或唯一剩餘的董事也是如此。由董事會選出填補空缺的董事將任職至被選為該董事的董事類別的下一次選舉為止，直至該董事的繼任者選出並具有資格為止，或直至該董事較早退休、辭職、取消資格、免職或去世為止。

如果任何被提名人在年會之前不能參加選舉，這是目前預計不到的事件，委託書將投票贊成選舉董事會提出的一名或多名替代被提名人，或者董事人數可能會相應減少。每一位被提名人都同意在當選後任職，董事會沒有理由相信任何被提名人將無法任職。

我們的留任董事及其各自的年齡(截至2022年4月22日)和級別名稱如下：

以下是每個被提名人的個人信息，以及導致我們董事會得出每個被提名人都應該在這個時候在董事會任職的具體資格、屬性、技能和經驗的摘要。

查德·羅賓斯於2009年9月共同創立了我們的公司，自公司成立以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。羅賓斯先生目前在CM Life Science III，Inc.的董事會任職，這是一家由Casdin Capital，LLC和Corvex Management LP的附屬公司發起的上市特殊目的收購公司。羅賓斯先生於2020年6月至2020年10月期間擔任上市特殊目的收購公司Arya Sciences Acquisition Corp II的董事會成員。在共同創立我們的公司之前，羅賓斯先生曾在醫療技術、投資和房地產公司擔任過多個高管職位。羅賓斯先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的MBA學位和康奈爾大學的管理經濟學學士學位。根據我們對羅賓斯先生的經驗、資質、屬性和技能的審查，我們認為羅賓斯先生有資格擔任我們董事會的成員，包括與人共同創立我們的公司以及他在生物技術行業的行政領導經驗。

凱文·康羅伊自2019年4月以來一直在我們的董事會任職。自2009年3月以來，康羅伊先生一直擔任公共分子診斷公司Exact Sciences Corporation的首席執行官兼董事會主席。康羅伊還在臨牀階段的上市生物製藥公司艾匹克姆公司的董事會任職。在加入精密科學公司之前，康羅伊先生於2005年12月至2008年8月擔任分子診斷公司Third Wave Technologies，Inc.的首席執行官。2018年7月至2020年7月，康羅伊擔任Arya Sciences Acquisition Corp.的董事會成員。Arya Sciences Acquisition Corp.是一家上市的特殊用途收購公司，由Perceptive Advisors LLC的一家附屬公司發起，最終收購了Immatics N.V.。2021年2月至2021年9月，康羅伊在CM Life Sciences II Inc.的董事會任職，該公司是一家上市的特殊用途收購公司，最終收購了SomaLogic，Inc.，並在SomaLogic，Inc.的董事會任職至2021年11月。康羅伊先生擁有密歇根大學法學院的法學博士學位和密歇根州立大學的電氣工程學士學位。我們相信康羅伊先生有資格在我們的董事會任職，因為他在生物技術行業擁有豐富的商業、法律和行政領導經驗。

邁克爾·佩里尼醫學博士自2018年2月以來一直在我們的董事會任職。佩里尼博士目前是32節有限責任公司的管理合夥人，這是一家以技術和生命科學為基礎的風險投資基金。佩里尼博士目前是非營利性組織個性化醫學聯盟、非營利性組織使命醫院基金會、公共衞生機器學習公司Sema4控股公司Single GenEconomics的董事會成員

系統公司，一家公共發展階段的生命科學公司，以及幾家私營公司。佩里尼博士此前曾擔任分子信息公司Foundation Medicine，Inc.的董事會主席、首席執行官兼總裁，該公司於2018年被羅氏集團收購。佩里尼博士擁有傑斐遜醫學院的醫學博士學位、德雷塞爾大學的工商管理碩士學位和波士頓學院的經濟學學士學位。我們相信，佩里尼博士有資格在我們的董事會任職，因為他在生物技術行業擁有豐富的醫療和臨牀經驗。

凱蒂·歐文博士自2021年3月以來一直擔任我們的董事會成員。自2017年7月以來，歐文博士一直在比爾和梅琳達·蓋茨基金會擔任董事，負責被忽視的熱帶病。比爾和梅琳達·蓋茨基金會是一傢俬人基金會，目標是加強醫療保健，減少極端貧困。在比爾和梅琳達·蓋茨基金會，歐文博士負責一系列投資，目標是從地球上消除熱帶病。歐文博士於2013年8月加入蓋茨基金會，擔任董事負責疫苗開發的副主管，為近百種不同疫苗的研發提供支持。在加入蓋茨基金會之前，歐文博士曾在默克公司擔任越來越多的職務，包括董事公司、默克疫苗公司、高級董事公司、默克製造部門和董事公司。歐文博士擁有普渡大學分子病毒學博士學位和遺傳生物學學士學位。我們相信歐文博士有資格在我們的董事會任職，因為她在商業化和規模化製造方面擁有廣泛的科學專業知識和戰略洞察力。

Robert Hershberg博士，醫學博士，自2013年2月以來一直在我們的董事會任職。自2020年3月以來，赫什伯格博士一直是Frazier Healthcare Partners的風險合夥人。此前，從2017年4月至2020年3月，赫什伯格博士是Celgene(於2019年11月被百時美施貴寶收購)的執行副總裁兼業務發展和全球聯盟負責人。自2014年加入Celgene以來，他一直在Celgene擔任晉升責任職位，包括2016年1月至2020年3月擔任首席科學官。Hershberg博士之前曾在VentiRx製藥公司擔任過幾個職位，VentiRx PharmPharmticals，Inc.是一家臨牀階段生物製藥公司，他於2006年與人共同創立了VentiRx，並從2012年起擔任VentiRx的首席執行官，直到該公司於2017年2月被Celgene收購。赫什伯格博士目前是專門開發癌症診斷工具的上市公司NanoString Technologies，Inc.的董事會成員，專門從事組織靶向治療的上市生物製藥公司Silverback Treeutics的董事會成員，專門從事細胞免疫治療的上市公司Fate Treateutics，Inc.的董事會成員，專門從事藥物發現的上市公司Recursion PharmPharmticals，Inc.的董事會成員，以及華盛頓大學醫學院的臨牀教員。赫什伯格博士擁有加州大學聖地亞哥分校與索爾克生物研究所的附屬博士項目的生物學博士學位，以及加州大學洛杉磯分校的醫學博士和學士學位。我們相信，基於赫什伯格博士在生物技術行業的廣泛技術專長和行政領導能力，他有資格在我們的董事會任職。

米歇爾·格里芬自2019年3月以來一直在我們的董事會任職。格里芬目前是宏碁治療公司的董事會成員，該公司是一家上市制藥公司，還擔任薪酬委員會主席。格里芬目前還在HTG分子診斷公司的董事會任職，HTG分子診斷公司是一家處於商業階段的上市生命科學公司。格里芬目前還擔任臨牀階段生物技術上市公司Chinook Treateutics的董事會成員，包括擔任審計委員會主席。格里芬女士曾在2016年2月至2018年2月期間擔任PhaseRx，Inc.(前上市公司)OncoGenex PharmPharmticals Inc.(現在實現生命科學公司)的董事會和審計委員會主席。2008年8月至2011年1月和Sonus PharmPharmticals，Inc.(現在實現生命科學，Inc.)2004年6月至2008年8月。Griffin女士於2011年1月至2013年4月擔任OncoGenex製藥公司運營執行副總裁兼首席財務官，2009年11月至2010年10月擔任Trubion製藥公司代理首席執行官、高級副總裁兼首席運營官，2006年1月至2009年11月擔任其首席財務官，2005年8月至2006年1月擔任Dendreon Corp.高級副總裁兼首席財務官，並從1997年10月至2005年8月擔任Corixa公司的首席財務官。格里芬女士擁有喬治梅森大學的市場營銷學士學位和西雅圖大學的MBA學位。我們相信格里芬女士

根據我們對她在生物技術行業的豐富運營經驗以及在上市公司財務事務方面的深刻經驗的審查，她有資格擔任我們的董事會成員。

Peter Neupert自2013年12月以來一直擔任我們的董事會成員。諾伊珀特在2012年2月至2014年7月期間擔任私募股權基金健康進化夥伴公司的運營合夥人。在加入Health Development Partners之前，Neupert先生於2005年8月至2012年1月擔任微軟健康解決方案部門的企業副總裁，並於1998年7月加入Drugstore網站，擔任該公司的首席執行官和董事會主席。Neupert先生目前在美國實驗室控股公司的董事會任職，這是一家上市的臨牀實驗室公司，他之前曾擔任過上市軟件公司NextGen Healthcare，Inc.和幾家非上市公司的董事會成員。Neupert先生在2007年6月至2020年6月期間擔任弗雷德·哈欽森癌症研究中心董事會成員。Neupert先生擁有達特茅斯學院塔克商學院的MBA學位和科羅拉多學院的哲學學士學位。我們相信，Neupert先生有資格在我們的董事會任職，因為他在衞生服務部門擔任領導職務的豐富經驗，以及作為生物技術行業幾個組織的董事會成員。

萊斯利·特里格自2021年3月以來一直擔任我們的董事會成員。特里格自2014年11月以來一直擔任Begin Medical Inc.的總裁兼首席執行長和董事會成員，該公司是一家正在改革透析護理的醫療技術公司。特里格女士還在Arya Sciences Acquisition Corp IV的董事會任職，這是一家上市的特殊目的收購公司，由Perceptive Advisors LLC的一家附屬公司贊助。從2012年3月到2014年3月，特里格是私募股權公司華平的常駐高管。在此之前，Trigg女士於2010年1月至2012年2月在醫療器械公司Lutonix(被CR Bard收購)擔任過多個職位，最近的職務是擔任執行副總裁，並於2006年9月至2009年6月擔任醫療器械公司AccessCloure(被Cardinal Health收購)的首席商務官。她還曾在FoxHollow Technologies(被ev3/Covidien收購)、診斷和醫療設備公司Cytyc、Products Health(被Cytyc收購)和Guidant(心血管醫療設備公司)擔任過職務。特里格女士擁有西北大學的學士學位和加州大學伯克利分校哈斯商學院的MBA學位。基於她在生物技術行業的行政領導經驗，包括以戰略方式管理持續收入和商業增長的經驗，我們相信特里格女士有資格在我們的董事會任職。

以下是除查德·羅賓斯外，我們高管的個人經歷總結，他的簡歷摘要列在“我們的董事-關於董事第三類被提名人的信息”的標題下。

朱莉·魯賓斯坦自2018年2月以來一直擔任我們的總統。在成為我們的總裁之前，魯賓斯坦女士於2016年1月至2018年2月擔任我們的首席商務官，並於2011年4月至2016年1月擔任我們的企業和業務發展主管。在加入我們之前，魯賓斯坦女士在輝瑞公司的腫瘤學部門擔任過各種全球商業開發職務，主要專注於癌症免疫治療。她還曾在強生服務公司擔任過各種職務，包括在歐洲。魯賓斯坦目前在瓦萊麗基金會的董事會任職，瓦萊麗基金會是新澤西州和紐約的兒科腫瘤學組織。魯賓斯坦女士擁有哈佛商學院的MBA學位，以及賓夕法尼亞大學沃頓商學院和安納伯格傳播學院的雙學士學位。

哈蘭·羅賓斯博士於2009年9月共同創立了我們的公司，自成立以來一直擔任我們的首席科學官或創新主管。羅賓斯博士曾在弗雷德·哈欽森癌症研究中心的計算生物學項目中擔任過各種職務，包括2006年至2011年擔任助理教授，2011年至2016年4月擔任助理教授，2016年4月至2019年6月擔任正式成員和該項目的負責人。羅賓斯博士目前在CM生命科學III公司的董事會任職，這是一家由Casdin Capital，LLC和Corvex Management LP的附屬公司發起的上市特殊目的收購公司。羅賓斯博士擁有哈佛大學的物理學學士學位，以及加州大學伯克利分校的物理學碩士和博士學位，並被任命為加州理工學院的訪問學者。羅賓斯博士在以色列魏茲曼科學研究所和普林斯頓大學高級研究所擔任粒子理論小組的博士後。在普林斯頓大學，羅賓斯博士開發了用於微型RNA靶標和細菌基因組分析的生物信息學算法。

Sharon Benzeno博士自2022年4月以來一直擔任我們的首席商務官，免疫醫學。在此之前，她於2020年4月至2022年4月擔任首席業務發展官，於2018年2月至2020年4月擔任藥物發現高級副總裁，並於2014年9月至2018年2月擔任升職職責的業務開發職位。在加入我們之前，Benzeno博士於2013年12月至2014年9月在愛思唯爾公司擔任高級董事經理，於2011年5月至2013年12月在法國諮詢和技術服務公司凱捷擔任腫瘤學業務部高級經理，並於2005年9月至2011年5月在阿斯利康擔任腫瘤學聯盟經理和高級科學經理。Benzeno博士擁有紐約大學醫學院的生物醫學博士學位，紐約大學斯特恩商學院的金融和領導力MBA學位，以及紐約大學的生物化學學士學位。本澤諾博士在賓夕法尼亞大學艾布拉姆森癌症中心完成了癌症生物學的博士後研究。

Nitin Sood自2022年4月以來一直擔任我們的首席商務官，在此之前，他曾在2021年8月至2022年4月擔任首席商務官。在加入我們之前，Sood先生在2019年7月至2021年7月期間擔任Guardant Health高級副總裁。索德曾在2018年9月至2019年3月期間擔任泰康基因公司的總經理。2016年6月至2018年9月，索德先生擔任NGS樣品準備領先者NuGen的首席執行官，在那裏他領導NuGen於2018年9月被Tecan AG成功收購。蘇德先生的經驗還包括在Perkin Elmer和安捷倫技術公司擔任全球領先企業，在這些公司中，他擔任過多個總經理職位，涉及基因組學、病理學、成像和自動化領域的一系列產品。索德先生擁有鮑爾州立大學的計算機科學碩士學位和德里大學的分子生物學碩士學位。

凱爾·皮斯克爾自2022年2月以來一直擔任我們的首席財務官。自2015年9月加入我們以來，他還擔任了包括公司總監在內的各種職責，自2021年10月以來一直擔任我們的首席會計官。在加入我們之前，Piskel先生在2014年10月至2015年8月期間擔任Expedia集團的會計經理。在加入Expedia Group之前，Piskel先生於2007年8月至2014年10月在安永律師事務所從事保險服務業務。Piskel先生是一名註冊會計師，擁有東華盛頓大學工商管理學士學位和貢薩加大學會計碩士學位。

馬克·亞當斯博士自2021年1月以來一直擔任我們的首席運營官。在被任命為首席運營官之前，亞當斯博士曾在2020年4月至2021年1月期間擔任我們的首席技術官。在加入我們之前，亞當斯博士曾在2018年4月至2020年3月期間擔任專注於健康和生命科學的投資銀行SVB Leerink的董事董事總經理。在加入SVB Leerink之前，2016年9月至2018年4月，他曾在專注於生殖健康的生物技術公司Celmatx，Inc.擔任首席信息官，並於2013年9月至2016年4月，擔任分子遺傳信息公司Good Start Genetics的首席信息官。他的其他經驗包括開發獨特的數據倉庫和機器學習方法，以及開發領先的生物醫學信息學諮詢實踐。亞當斯博士擁有奧伯林學院的學士學位和貝勒醫學院的博士學位。

羅康瑞自2019年5月起擔任我們的首席人事官。在加入我們之前，羅先生於2017年3月至2019年4月擔任全食超市人力資源部副總裁，該公司是一家經營天然和有機食品超市的公司。2011年8月至2017年3月，羅先生還在公共特色咖啡公司星巴克公司擔任過各種晉升職責，包括從2015年10月至2017年3月擔任董事全球人才管理部。羅先生擁有斯坦福大學商學院工商管理碩士學位和得克薩斯大學奧斯汀分校第二計劃榮譽計劃(以商業為焦點的跨學科研究)的學士學位。

Stacy Taylor自2019年3月以來一直擔任我們的高級副總裁兼總法律顧問，在此之前，自2018年3月以來一直在我們的法律部門擔任晉升責任。在加入我們之前，Taylor女士在2017年7月至2018年3月期間擔任全球專業醫療保健公司BTG International plc的高級助理總法律顧問。在加入BTG之前，Taylor女士於2007年至2017年在美國歐華律師事務所擔任合夥人，在此之前於1985年至2007年在私人執業中從事知識產權法律業務。Taylor女士擁有加州西部法學院法學博士學位和加州理工州立大學聖路易斯奧比斯波分校生物科學、解剖學和生理學學士學位。

這份薪酬討論和分析(CD&A)描述了我們2021年高管薪酬計劃的理念、設計、目標、流程、組成部分和其他方面。本CD&A應與本節後面緊隨其後的表格一起閲讀，這些表格為下列指定的執行幹事提供了進一步的薪酬信息。

我們的高管薪酬計劃旨在激勵和獎勵能夠帶來長期價值創造的強勁公司業績。我們年度非股權激勵獎中的公司業績部分直接來自我們每年制定的公司目標的實現情況。2021年是適應性取得重大成就的一年，為我們在2022年及以後取得成功的關鍵驅動力奠定了堅實的基礎。特別是，2021年的兩個企業亮點為我們繼續取得成功奠定了基礎：我們的全年收入同比增長57%，達到1.543億美元，年末我們擁有強勁的資產負債表，現金、現金等價物和有價證券達到5.702億美元。這一強勁的資產負債表狀況將使我們能夠繼續投資於下一代診斷和免疫藥物研究。作為我們增長的一部分，我們還大幅升級了我們的物理設施，搬進了位於華盛頓州西雅圖的新公司總部，增加了西雅圖地區的倉庫空間，並在紐約市開設了新辦事處。我們相信，這些設施升級將為持續的規模和增長以及實驗室和運營優化奠定基礎。

最近，我們開始將我們的業務重組為兩個不同的關鍵業務領域：MRD和免疫藥物。MRD業務主要包括向臨牀醫生提供的clonoSEQ診斷測試和向製藥合作伙伴提供的clonoSEQ測試，以支持藥物開發和批准。MRD業務的精選亮點包括：

我們的另一個關鍵業務領域是免疫藥物，包括我們的研究、診斷和藥物發現產品和服務，這些產品和服務是由與微軟合作的T細胞圖譜工作推動的。免疫藥物組合目前包括與Genentech，Inc.(“Genentech”)和Nykode Treateutics AS(“Nykode”)的免疫SEQ、T-檢測和藥物發現合作。免疫藥物業務的精選亮點包括：

我們的高管薪酬計劃大體上是合理和具有競爭力的，旨在吸引、激勵、獎勵和留住表現最好的高管，目標是使他們的利益與我們股東的利益保持一致。我們的薪酬委員會每年評估我們的高管薪酬計劃，以確保其與我們的短期和長期目標以及我們業務的動態性質保持一致。

我們的高管薪酬計劃包括一系列薪酬元素，以平衡我們短期目標的實現和長期業績。我們以年度現金獎勵的形式提供短期激勵薪酬機會，以實現年度公司目標為重點。我們還以股權獎勵的形式提供長期激勵薪酬機會。考慮到我們作為一家上市公司的增長和不斷變化的人才需求，我們在2021年的長期激勵計劃中引入了RSU，該計劃以前只包括股票期權。引入RSU旨在使我們的公司在市場上脱穎而出-我們相信RSU獎勵我們普通股市場價格的增長，因為它們的價值與我們普通股的市場價值掛鈎，同時與類似授予日期的公允價值期權相比，對我們股東的稀釋程度較小。此外，我們相信，RSU通過與股票價格掛鈎和與RSU附帶的多年歸屬期限的聯繫，增加了與我們員工羣體和人才庫的整體接觸。

我們的高管薪酬理念影響着我們薪酬計劃設計的方方面面。我們高管薪酬理念的主要原則是：(1)利用績效薪酬模式，根據個人和公司目標的實現以及股價表現，提供我們指定的高管總薪酬的大部分；(2)利用個性化的薪酬結構，將可變薪酬部分與實現年度和長期目標掛鈎；(3)以股權獎勵的形式提供至少50%的目標薪酬；以及(4)定期審查高管薪酬要素，以保持具有競爭力的薪酬水平和薪酬組合。我們相信，在實踐中，當這一理念促進我們的財務業績和戰略目標、個人業績和總股東回報之間的緊密聯繫時，它會運行得最好。

為此，薪酬委員會於2022年對我們目前的首席執行官薪酬計劃進行了全面評估，並決定為Robins先生引入績效股票單位(PSU)，以更好地與上述哲學觀點保持一致。PSU獎於2022年3月4日頒發(“PSU獎”)，旨在取代Robins先生的年度股票期權授予，旨在加強我們相對於同行的股票表現與Robins先生薪酬之間的聯繫。

我們強調績效工資，通過年度激勵和長期激勵計劃，將每位被任命的高管總薪酬的大部分置於風險之中。薪酬總額包括被任命高管的基本工資、目標年度激勵機會和目標長期薪酬機會的總和。下圖顯示了2021年我們提名的高管的固定薪酬(基本工資，以年終計算)和風險薪酬(年度激勵和股權獎勵)的組合：

如上所述，PSU獎於2022年頒發給Robins先生，以取代年度股票期權授予，以加強我們相對於同行的股票表現與Robins先生薪酬之間的聯繫，股票將根據我們相對於行業指數在三年業績期間的總股東回報(TSR)來賺取。

薪酬委員會不時評估我們高管薪酬計劃的有效性，並審查風險緩解和治理事項。薪酬委員會在今年的第一次會議上討論了上一年公司目標的成就，以確定年度現金獎勵。此後，薪酬的大部分重大調整都是在薪酬委員會今年第二次會議上對基本工資、年度現金激勵和股權獎勵進行的，會議通常在第一季度舉行。2021年考慮的與薪酬有關的具體問題包括：我們作為上市公司的第三年的工資、年度現金激勵和股權薪酬；新冠肺炎疫情對醫療服務和公司運營以及不斷髮展的免疫藥物產品和服務市場的影響；股權薪酬方案，包括制定用於未來股權贈款週期的指南；股權工具的適當組合；提供總體池預算和建模，並提供關於同行之間長期激勵趨勢的最新信息；以及非執行股權薪酬方案設計以及對員工留任和敬業度的影響。

薪酬委員會還在全年的各種會議上審議與個別現任和未來高級管理人員薪酬有關的事項，例如為支持我們的現有和新興業務線而擬聘用的新員工的薪酬，以及與薪酬戰略有關的高級別問題，例如當前戰略的效力、對戰略的可能修改、該戰略造成的風險、新的監管要求和/或採用新的趨勢，以及招聘和留用方面的關切。對於首席執行官以外的行政人員，薪酬委員會徵求和審議首席執行官作為管理層代表向委員會提交的評價和建議。這些建議考慮了內部薪酬公平、職責變化、行業類似職位的薪酬水平、公司業績、總目標薪酬和歷史薪酬以及個人業績和貢獻。就羅賓斯先生而言，對其業績的評估是由薪酬委員會根據董事會的反饋進行的，董事會決定對其薪酬的任何調整，以及將授予的獎勵。薪酬委員會在制定高管薪酬時，會對羅賓斯的指導意見進行權衡，這是對我們的戰略目標和公司業績進行更全面評估的一部分。關於Robins先生的薪酬，賠償委員會也作了同樣的考慮，Robins先生沒有也不能出席關於其薪酬的投票或審議。此外，作為審議的一部分，薪酬委員會可酌情審查和審議其認為相關的材料。, 但薪酬委員會在確定年度薪酬時，不考慮高管離職協議等離職後薪酬安排。

從風險管理的角度來看，薪酬結構旨在使所有適應性員工(包括高管)與股東保持一致，具有類似的風險和回報結構。對於我們的年度現金激勵計劃薪酬，風險是通過平衡個人和公司目標來管理的，這些公司目標反過來又在財務、運營和里程碑式的成就之間取得平衡。關於股權薪酬，我們認為RSU具有強大的留任效應，股票期權獎勵允許員工在長期槓桿的基礎上參與顯著的上行。薪酬委員會與管理層不斷檢討和討論我們的薪酬理念和做法所產生的風險，以確定他們是否鼓勵過度冒險，並評估可減輕此類風險的薪酬政策和做法。關於我們高管薪酬的風險和回報匹配的對話正在進行中。於2021年期間，管理層以Semler Brossy Consulting Group，LLC(“Semler Brossy”)的數據為補充，對我們的薪酬政策和做法進行了評估，並確定當前的做法不太可能產生重大不利影響。

我們的薪酬委員會可自行決定保留或徵詢一名或多名薪酬顧問的意見。在2021年期間，賽姆勒兄弟根據一份適當的同行公司名單，向我們的薪酬委員會提供了一份關於高管薪酬的競爭性評估，其中包括關於我們行業薪酬趨勢和實踐的比較數據。Semler Brossy還為薪酬委員會發展下文提到的同齡人小組提供了研究援助。

薪酬委員會認為，與獨立的薪酬顧問合作可以進一步促進我們的目標，即招聘和留住合格的高管，使高管的利益與股東的利益保持一致，並確保高管薪酬方案將適當地激勵和獎勵不斷實現的業務目標。賠償委員會在2021年對塞姆勒·布羅西的獨立性進行了評估，並確定沒有利益衝突。我們還預計，在未來，我們的薪酬委員會將繼續聘請獨立的薪酬顧問，為我們的高管薪酬計劃提供額外的指導，並每年與我們的上市公司同行進行競爭性基準比較。我們的薪酬委員會將審查有關其可能聘請的任何薪酬顧問的獨立性和潛在利益衝突的信息，並最終就高管薪酬問題做出自己的決定。在2021年期間，塞姆勒兄弟為我們的薪酬委員會提供了以下有關我們2021年薪酬事宜的服務：

為了將我們的高管薪酬，包括我們被任命的高管的薪酬，與競爭激烈的市場進行比較，薪酬委員會審查和考慮一組同行公司的薪酬水平和做法。這一薪酬同行羣體由公共生命科學公司組成，這些公司與我們的核心業務領域--MRD和免疫藥物，如診斷、治療和/或藥物發現--具有顯著的業務可比性。入選的同業集團公司在市值、收入、發展階段和員工數量等方面也與我們在企業層面上相似。薪酬委員會至少每年審查我們的薪酬同行組，並在必要時對我們的同行組進行調整，同時考慮到我們業務和我們同行公司業務的變化。

薪酬委員會在考慮2021年的薪酬時，最初參考了以下同行集團公司的數據：

在2021年對同行小組進行審查後，薪酬委員會鑑於Genmark Diagnostics，Inc.的收購和Moderna公司的規模，將其除名。薪酬委員會在評估我們提名的高管的目標薪酬機會的競爭力時，還參考了拉德福德全球生命科學公司的調查數據。2021年，薪酬委員會的目標是基本工資、非股權激勵計劃和股權薪酬的中位數百分比。

2022年，薪酬委員會的目標是基本工資和獎金的中位數百分比，而75%的目標是^這是股權薪酬的百分位數，以增加高管的風險薪酬金額，並進一步使股東和高管保持一致。

2021年，薪酬委員會對我們高管(包括我們任命的高管)的基本工資進行了市場調整，使他們的薪酬與我們同行中類似職位的薪酬保持一致。在2022年第一季度，薪酬委員會對我們提名的高管的基本工資進行了年度審查，他們(科恩先生除外)在2022年獲得了約3%的增長。

我們提供年度獎勵，以便在高管的角色和責任與賺取浮動薪酬的能力之間建立直接關聯。2021年的目標是：(A)公司目標，包括與收入成就和實驗室能力相關的財務目標，以及與我們的臨牀產品線和Genentech合作進展相關的成就，以及(B)與高管對我們2021年整體業績的貢獻相關的個人目標。這些目標包括由薪酬委員會評估的記分卡。委員會根據各項目標的加權實現情況，確定每項目標的實現程度和總支出，除特殊情況外，不得超過目標的125%。羅賓斯的年度激勵措施對公司目標的權重為100%，所有其他被提名的高管年度激勵措施對公司目標的權重為75%，對個人業績的權重為25%。

2021年，沒有一位被點名的高管個人目標的資金超過100%。相對於2021年的企業目標，業績好壞參半，公司在某些目標上超過了目標業績水平，收入則低於目標。鑑於幾項增加了額外企業價值的戰略業績成就，包括藥品預訂業績強於預期、與保護研究相關的潛在業務以及將平臺擴展到疫苗開發，薪酬委員會批准為2021年被任命的高管提供90%的公司目標資金和100%的個人目標資金，從而產生以下支出：

對於2022年，目標再次是公司目標和個人目標的加權組合。我們的公司目標包括與收入和現金保存相關的總體財務成就，企業在藥品預訂方面的成就，以及在MRD和免疫藥物方面的進步。鑑於公司2022年的重組和裁員，薪酬委員會也認識到專注於員工敬業度的重要性，並同意了與實現某些員工敬業度指標相關的額外目標。按薪資的百分比計算，羅賓斯的年度激勵目標定為80%，其他被點名的高管為50%。

我們向我們任命的高管授予股權激勵獎勵，以使他們的長期經濟利益與我們股東的利益保持一致，創造持久的所有權文化，並鼓勵做出貢獻，推動我們的業績和提高我們的估值。我們通常在開始工作時向每一位高管發放股權贈款，每年都會結合我們對他們的個人表現進行審查，並與晉升有關。因此，我們認為股權薪酬是我們提供的任何具有競爭力的高管薪酬方案的關鍵組成部分。

2021年，薪酬委員會將RSU添加到我們高管的股權薪酬組合中。委員會相信，這一補充將進一步使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致，幫助我們吸引和留住頂尖人才，並進一步在我們的員工中培養一種所有權文化。在2021年，我們所有被任命的高管都獲得了不合格股票期權和RSU的授予。在獎勵組合方面，薪酬委員會打算將年度股權獎勵的目標經濟價值的50%由股票期權獎勵代表，50%由RSU獎勵代表。對於2021年期權獎勵，期權股票的數量是通過將每個個人的股票期權獎勵的目標經濟價值除以我們普通股在授予日的收盤價，並將結果乘以內部股票對期權的轉換比率2.5來確定的。2021年的這一換算比率是在綜合考慮歷史估值方法後確定的，並額外考慮了市場和行業的波動性以及與以前的獎勵的內部一致性。這一方法一直適用於2021年向執行幹事發放的所有股票期權獎勵。

這些獎勵都受到基於時間的歸屬條件的限制。RSU通常在歸屬開始日期的前四個週年日相對於25%進行歸屬。股票期權通常有十年的期限和歸屬，在歸屬開始日期的一週年時為25%，然後在此後分36個月平均分期付款。我們認為，股票期權是基於業績的，因為它們通過行權價與授予日的股價聯繫在一起(即，參與者只有在我們的股價高於行權價的情況下才能實現價值)。有關2021年期間授予我們被任命的高管的股權獎勵的説明，請參閲下面的“薪酬摘要表”和“基於計劃的獎勵授予”表。

如上所述，薪酬委員會於2022年初對首席執行官羅賓斯先生的長期激勵組合進行了全面評估。這項評估的目標是：(I)確認我們的薪酬理念原則與薪酬計劃設計之間的一致性，以及(Ii)考慮Robins先生的薪酬中應該包含與我們的股價升值以及相對於一組比較公司的升值的明確聯繫的適當部分。在這項評估結束後，羅賓斯先生的年度股權組合是

已重新配置，以包括PSU而不是股票期權。PSU的關鍵術語摘要如下：

根據PSU獎勵可能賺取的普通股股份是根據我們在業績期間的TSR(“公司RTSR”)計算的，該TSR是根據標準普爾生物技術精選行業指數成分股集團截至授予日期的股東總回報來衡量的，但須對該指數組(“指數TSR”)進行某些調整，如代表PSU獎勵的業績單位協議(“PSU獎勵協議”)所述。公司RTSR和指數TSR均按照PSU獎勵協議中的規定進行計算。門檻和最高百分位數之間的成績將以直線為基礎進行內插。薪酬委員會不得對賺取的股份數量施加向上的自由裁量權。如果沒有達到門檻百分位數，PSU將被沒收，並可賺取不超過最大股份數量，如果公司RTSR為負數，Robins先生不能賺取超過目標股份數量。

PSU獎旨在將羅賓斯先生的薪酬與股東回報直接掛鈎，而不是補償主要由外部或行業事件推動的股價原始漲幅。我們認為，授予羅賓斯先生PSU獎的決定代表着我們按業績支付薪酬理念的重要進步。

2012年，我們通過了一項符合税務條件的退休計劃，為符合條件的員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。所有參與者在其貢獻中的權益在貢獻時是100%既得利益的。我們匹配參與者每年最高3,000美元的捐款。退休計劃的目的是根據《國税法》第401(A)和501(A)條獲得資格。

2021年，我們某些被點名的高管，特別是羅賓斯先生，獲得了某些福利，就美國證券交易委員會關於薪酬披露的規則而言，這些福利被視為“額外福利”，包括羅賓斯先生的汽車和司機服務。雖然我們的薪酬委員會已獲提供這些服務的估計成本和價值，但在釐定薪酬時並未對這些服務給予重大考慮。

我們的所有全職員工，包括我們指定的高管，都有資格參加我們的健康和福利計劃，包括醫療和牙科福利、短期和長期殘疾保險以及人壽保險。

我們已經與我們的每一位執行官員，包括我們任命的執行官員簽訂了僱傭協議，其中規定了他們隨意僱用的基本條款。我們所有現任高管也都是2020年引入的高管離職協議的當事人。我們認為，合理和具有競爭力的離職後薪酬安排對於吸引和留住高素質的高管至關重要，因此高管離職協議使我們與當前的市場慣例保持一致，包括提供與控制權變更相關的雙觸發遣散費安排，以及不對控制權付款的任何變更支付消費税總額，我們相信它們確實並將促進聘用和留住高管。2022年授予的PSU獎還為Robins先生提供了與其PSU資格終止相關的某些保護。有關每項指定行政人員安排的詳細説明，請參閲“與我們指定行政人員的聘用安排”。

去年，我們舉行了第一次薪酬話語權投票，獲得了92.7%的選票。我們的董事會和薪酬委員會認為，這一結果總體上代表了股東對我們的薪酬計劃和我們的績效薪酬理念的滿意。然而，鑑於我們的股價下跌，我們選擇採取額外措施，通過增加提供的可變薪酬金額和授予羅賓斯先生PSU獎，進一步使高管薪酬與業績保持一致。

現將根據S-K條例第402(U)項計算的薪酬中位數僱員的年度總薪酬與首席執行官查德·羅賓斯的年度總薪酬的比率如下。

在確定我們的中位數員工時，我們審查了截至2021年12月31日約865名美國員工的薪酬，不包括我們所有的五名非美國員工(其中兩名在德國，兩名在法國，一名在英國)。在進行這一分析時，我們根據截至2021年12月31日的年度基本工資和目標獎金加上2021年授予的所有股權獎勵的公允價值確定了員工中位數。為了計算的目的，2021年支付的加班費按年計算，並加到年度基本工資數額中。確定的中位數員工在整個12個月期間都沒有受僱於我們，因此選擇了直接位於其下的員工。在確定員工中位數後，我們利用計算和報告羅賓斯薪酬的相同方法，確定了2021年獲得的年度基本工資和2021年的現金獎金(2022年支付)，以及401(K)匹配等其他福利。

如下文“賠償表”所述，羅賓斯先生2021年的總薪酬為8,751,617美元，反映了根據S-K條例第402項確定的其薪酬的所有要素。根據S-K條例第402項，我們的中位數僱員(受僱為我們的數據科學家II)2021年的年總薪酬為167,834美元。羅賓斯先生的總薪酬與我們2021年中位數員工的總年薪之比是52比1。

本薪酬委員會報告不應被視為通過引用而併入我們根據1933年證券法(“證券法”)或交易法提交的任何文件中，除非我們通過具體引用將該報告併入任何此類通過引用併入本委託書的文件中。

委員會已經審查了CD&A並與我們的管理層進行了討論。基於這次審查和討論，我們已向董事會建議將CD&A納入我們的10-K表格年度報告和我們的委託書。

羅伯特·赫什伯格，博士，醫學博士，主席
彼得·諾伯特
凱文·康羅伊

下表列出了在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，我們指定的高管獲得、賺取或支付的薪酬總額：

名稱和主要職位	年		薪金⁽¹⁾ ($)	股票大獎⁽²⁾($)	選擇權獎項⁽³⁾ ($)		非股權激勵計劃補償⁽⁴⁾ ($)			所有其他補償(美元)		總計(美元)
查德·羅賓斯首席執行官兼董事長		2021 2020 2019	639,063 597,400 492,555	2,999,986 — —		4,592,798 6,013,620 1,977,676		463,500 500,000 385,950		56,270 20,098	⁽⁵⁾ ⁽⁶⁾		8,751,617 7,131,118 2,856,181
查德·科恩首席財務官		2021 2020 2019	429,375 411,950 381,413	899,983 — —		1,377,842 1,703,859 554,714		200,031 210,000 193,900		4,608 3,943	⁽⁷⁾ ⁽⁸⁾		2,911,839 2,329,752 1,130,027
哈蘭·羅賓斯，博士首席科學官		2021 2020 2019	511,250 493,750 431,846	2,999,986 — —		4,592,798 6,013,620 1,977,676		238,188 250,000 237,500		4,260 3,900	⁽⁹⁾ ⁽¹⁰⁾		8,346,482 6,761,270 2,647,022

朱莉·魯賓斯坦總統		2021 2020 2019	511,250 481,100 412,050	2,000,020 — —		3,061,874 4,009,080 1,085,310		238,188 250,000 212,200		4,607 3,675	⁽¹¹⁾ ⁽¹²⁾		5,815,939 4,743,855 1,709,560

尼丁·蘇德 MRD首席商務官		2021	187,833	2,999,993		3,113,382		87,432	⁽¹³⁾	630	⁽¹⁴⁾		6,389,270

下表列出了在截至2021年12月31日的一年中，向我們任命的每位執行幹事發放基於計劃的獎勵的信息：

		非股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出⁽¹⁾						所有其他庫存獎項：數量的股份庫存或		所有其他期權大獎：數量證券潛在的		鍛鍊或基地價格選擇權		格蘭特約會集市的價值股票和期權
名字	授予日期	閥值 ($)		目標⁽²⁾ ($)		極大值⁽³⁾ ($)		單位 (#)		選項 (#)		獎項 ($/股)		獎項⁽⁴⁾ ($)
查德·羅賓斯	3/4/2021⁽⁵⁾		—		515,000		—		68,681		171,703		43.68		7,592,784
查德·科恩	3/4/2021⁽⁵⁾		—		216,250		—		20,604		51,511		43.68		2,277,825
哈蘭·羅賓斯，博士	3/4/2021⁽⁵⁾		—		257,500		—		68,681		171,703		43.68		7,592,784
朱莉·魯賓斯坦	3/4/2021⁽⁵⁾		—		257,500		—		45,788		114,469		43.68		5,061,894
尼丁·蘇德	8/16/2021⁽⁵⁾		—		94,521		—		97,213		162,022		30.86		6,113,376

下表列出了我們任命的高管在截至2021年12月31日的年度內行使股權獎勵的信息：

下表列出了截至2021年12月31日我們被任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息。

	期權大獎									股票大獎
名字	格蘭特日期	可行使的未行使期權標的證券數量 (#)		未行使期權未行使的證券標的數量 (#)		選擇權鍛鍊價格 ($)		選擇權期滿日期		數量股票或單位囤積那個還沒有既得 (#)		市場的價值股票或單位囤積那個還沒有既得⁽¹⁰⁾ ($)
查德·羅賓斯⁽¹⁾	6/9/2015	800,000⁽²⁾			—		6.32	6/9/2025			—		—
首席執行官和	2/7/2018	600,000⁽²⁾			—		6.55	2/7/2028			—		—
主席	2/7/2019	298,958⁽³⁾			111,042		7.27	2/7/2029			—		—
	2/13/2020	137,500⁽⁴⁾			162,500		31.71	2/13/2030			—		—
	3/4/2021	—⁽⁵⁾			171,703		43.68	3/4/2031			—		—
	3/4/2021	—			—		—	—			68,681⁽⁶⁾		1,927,189
查德·科恩⁽¹⁾	8/25/2015	25,000⁽²⁾			—		6.32	8/25/2025			—		—
首席財務官	2/7/2018	65,625⁽²⁾			—		6.55	2/7/2028			—		—
	2/7/2019	48,854⁽³⁾			31,146		7.27	2/7/2029			—		—
	2/13/2020	38,958⁽⁴⁾			46,042		31.71	2/13/2030			—		—
	3/4/2021	—⁽⁵⁾			51,511		43.68	3/4/2031			—		—
	3/4/2021	—			—		—	—			20,604⁽⁶⁾		578,148
哈蘭·羅賓斯，博士⁽¹⁾	6/9/2015	70,110⁽²⁾			—		6.32	6/9/2025			—		—
首席科學官	2/7/2018	284,800⁽²⁾			—		6.55	2/7/2028			—		—
	2/7/2019	298,958⁽³⁾			111,042		7.27	2/7/2029			—		—
	2/13/2020	137,500⁽⁴⁾			162,500		31.71	2/13/2030			—		—
	3/4/2021	—⁽⁵⁾			171,703		43.68	3/4/2031			—		—
	3/4/2021	—			—		—	—			68,681⁽⁶⁾		1,927,189
朱莉·魯賓斯坦⁽¹⁾	2/7/2018	195,325⁽²⁾			—		6.55	2/7/2028			—		—
總統	2/7/2019	164,062⁽³⁾			60,938		7.27	2/7/2029			—		—
	2/13/2020	91,666⁽⁴⁾			108,334		31.71	2/13/2030			—		—
	3/4/2021	—⁽⁵⁾			114,469		43.68	3/4/2031			—		—
	3/4/2021	—			—		—	—			45,788⁽⁶⁾		1,284,811
尼丁·蘇德⁽¹⁾	8/16/2021	—⁽⁷⁾			162,022		30.86	8/16/2031			—		—
MRD首席商務官	8/16/2021		—		—		—		—	64,809⁽⁸⁾			1,818,541
	8/16/2021		—		—		—		—	32,404⁽⁹⁾			909,256

(1)每項股權獎勵均以“--控制權終止或變更時的潛在付款”一節所述的歸屬條款的加速為條件。

(3)該期權的相關股份於2020年1月1日歸屬25%，此後分36個月等額分期付款。

(4)該期權的相關股份於2021年2月13日歸屬25%，此後分36個月等額分期付款。

(5)該期權相關股份於2022年3月4日歸屬25%，此後分36個月等額分期付款。

(6)本RSU相關股份於2022年3月4日歸屬25%，此後分3次每年等額分期付款。

(7)此期權相關股份將於2022年8月4日歸屬25%，此後分36個月等額分期付款。

(8)本RSU相關股份將於2022年8月4日歸屬25%，此後分3次等額每年分批。

(10)反映基於我們普通股在2021年12月31日的收盤價(28.06美元)的內在價值。

我們與羅賓斯先生簽訂了一份修訂和重述的僱傭協議，根據該協議，我們可以根據自己的意願聘用他。根據協議，羅賓斯先生有資格參加我們廣泛的福利計劃，包括團體健康保險和度假計劃。此外，Robins先生可能會根據我們的2019年計劃獲得股權激勵獎勵，根據我們的2009年股權激勵計劃(“2009計劃”)授予他的任何股權激勵獎勵均受適用獎勵文件的條款和條款的約束。我們也是一名員工保密的一方，

羅賓斯先生與羅賓斯先生簽訂了一份轉讓協議，根據該協議，羅賓斯先生同意：(1)在其僱傭關係終止後一年內不與我們競爭，(2)在受僱期間及僱傭關係終止後一年內不向我們招攬員工，(3)保護我們的保密和專有信息，以及(4)將其受僱期間積累的相關知識產權轉讓給我們。

根據PSU獎勵協議，如果Robins先生因死亡或殘疾而在業績期間結束前被終止僱用，則Robins先生將有權在業績期間結束時按比例獲得業績期間賺取的任何股份。如果在績效期末之前發生控制權變更(在PSU獎勵協議中定義)，公司RTSR業績應在緊接控制權變更之日之前對照TSR指數進行衡量。如果PSU獎不會在控制權變更中承擔，那麼贏得的股份將在控制權變更之前立即授予和交付。若於控制權變更時獲得獎勵，則除非Robins先生於控制權變更前三個月內被無故終止(定義見PSU獎勵協議)或有充分理由(定義見PSU獎勵協議)辭職，或於控制權變更前任何時間因死亡或殘疾而終止，否則獎勵將轉換為基於時間的限制性股票獎勵(“後CIC獎勵”)，並於業績期末交付，但須受Robins先生持續服務至業績期末的規限。如果Robins先生在控制權變更後一年內被無故終止或有充分理由辭職，或在控制權變更後但履約期結束前的任何時間因死亡或殘疾而終止，則後CIC獎勵將立即授予，並將在終止時交付賺取的股份。

在他於2022年2月辭職之前，我們與科恩先生簽訂了一份經修訂和重述的僱傭協議，根據該協議，我們以隨意的方式聘用了他，並簽訂了一份高管離職協議。

皮斯克爾先生在被任命為首席會計官或臨時首席財務官時，沒有執行僱傭協議。

2022年3月9日，我們的董事會任命Tycho Peterson為公司首席財務官，自他上任之日起生效，最遲不遲於2022年6月4日。關於他被任命為首席財務官，我們與彼得森先生簽訂了一項僱傭協議，根據該協議，我們將根據自己的意願聘用他。根據協議，彼得森先生有資格參加我們廣泛的福利計劃，包括團體健康保險和度假計劃。此外，Peterson先生也是我們的員工保密和轉讓協議的一方，根據該協議，簽字人必須同意：(1)在他終止僱傭後的一年內不與我們競爭，(2)在他受僱期間和該僱傭終止後的一年內不向我們徵集我們的員工，(3)保護我們的保密和專有信息，以及(4)向我們轉讓他在受僱期間形成的相關知識產權(“不披露和轉讓協議”)。

我們與羅賓斯博士簽訂了一份修訂和重述的僱傭協議，根據該協議，我們可以根據自己的意願聘用他。根據協議，羅賓斯博士有資格參加我們廣泛的福利計劃，包括團體健康保險和度假計劃。羅賓斯先生也是保密和轉讓協議形式的一方。

我們與魯賓斯坦女士簽訂了一份修訂和重述的僱傭協議，根據該協議，我們可以根據自己的意願聘用她。根據協議，魯賓斯坦有資格參加我們範圍廣泛的福利計劃，包括團體健康保險和度假計劃。魯賓斯坦女士也是保密和轉讓協議形式的一方。

我們與Sood先生簽訂了僱傭協議，根據該協議，我們可以根據自己的意願僱用他。根據協議，索德先生有資格參加我們廣泛的福利計劃，包括團體健康保險和度假計劃。索德先生也是保密和轉讓協議形式的一方。

在2020年6月，我們通過一份高管離職協議(“離職協議”)向所有高管提供了獲得遣散費福利的機會。所有現任執行幹事簽訂了《離職協議》。科恩在2022年2月離職之前，是2019年5月簽訂的個人遣散費協議的一方，根據該協議，不支付遣散費。

根據《離職協議》，如果一名高管被我們無故終止僱用(如《離職協議》所定義)，或該高管出於正當理由自願辭職(如《離職協議》所定義)，則在該高管繼續履行其保密和委派協議中規定的義務，以及該高管簽署而不撤銷離職協議和免除索賠的前提下，該高管有權：

自願終止、死亡或殘疾並不使任何高管有權獲得除應計福利以外的任何遣散費或福利。

就《格式分離協議》而言，“原因”和“控制權變更”的含義與2019年計劃中的相同。“充分理由”是指，在未經執行幹事書面同意的情況下，(I)執行幹事與我們之間的權力、職責或責任相對於執行幹事在緊接該削減之前有效的權力、職責或責任發生的實質性減少；然而，在控制權變更到與繼任者或其受控公司集團內的職能相當的職位後，立即發生的任何變化不應構成下列情況下的充分理由：(2)高管基本工資的大幅減少，但與所有其他副總裁或以上高級管理人員同時削減相同或更大的百分比有關的除外；(3)高管必須履行其職責的地理位置的實質性變化(就《離異協議》而言，指將主要僱用執行幹事的地理地點變更為緊接搬遷前距其主要工作地點五十(50)英里以上的地點)；或(Iv)吾等實質違反《格式保證協議》或行政人員與吾等之間的任何其他協議；然而，基於根據《格式保證協議》確立的“充分理由”，執行人員必須在緊接本協議第(I)至(Iv)項所述事件發生後30天內向董事會發出書面通知，吾等必須在收到通知後30天內未能解決該事件，而執行人員的辭職必須不遲於該期間屆滿後90天才能解決。

如果執行幹事的僱用被無故終止，或該執行幹事有充分理由自願辭職，在這兩種情況下，在控制權變更前3個月開始的15個月期間和之後12個月結束的15個月期間(如《2019年計劃》所界定)，則在執行幹事簽署而不撤銷離職協議和放棄索賠的情況下，該執行幹事有權：

自願終止、死亡或殘疾並不使任何高管有權獲得除應計福利以外的任何遣散費或福利。

下表提供了在符合資格的終止(公司無故終止或有充分理由的高管辭職)後，我們的指定高管將獲得的福利的估計價值，在這兩種情況下，要麼在《離職協議》中定義的控制期變更之外，要麼在控制期變更期間內，但對Cohen先生來説，控制權變更的發生足以作為觸發事件。在任何一種情況下，下面的值都假設觸發事件發生在2021年12月31日。羅賓斯先生的PSU獎是在2022年3月頒發的，因此下表不包括資格賽終止的影響。科恩先生在計算時擔任首席財務官，後來於2022年2月辭職，沒有收到遣散費：下面的遣散費反映了他辭職前的遣散費協議。

	除更改外的合格終止控制期						在更改中符合資格的終止控制期
名字	遣散費付款 ($)		權益加速(美元)		醫療福利 ($)		遣散費付款 ($)		權益加速 ($)		醫療保健優勢 ($)
查德·羅賓斯		643,750		—		32,746		1,738,125		960,626		49,120
查德·科恩		432,500		—		—		432,500		253,018		—
哈蘭·羅賓斯，博士		257,500		—		16,373		772,500		960,626		32,746
朱莉·魯賓斯坦		257,500		—		—		772,500		368,287		—
尼丁·蘇德		230,000		—		16,240		690,000		2,274,135		32,481

我們的2019年計劃於2019年6月獲得董事會和股東的批准，並於首次公開募股結束時生效。它的目的是提供激勵措施，幫助我們吸引、留住和激勵員工，包括高級管理人員、顧問和董事。我們可以通過授予股票期權、股票增值權、限制性股票、RSU、績效股票和單位以及其他以現金或股票為基礎的獎勵來提供這些激勵。

如果我們的2019年計劃中描述的控制權發生變化，收購或繼承實體可以承擔或繼續我們2019年計劃下的所有或任何未完成的獎勵，或以實質上同等的獎勵替代。任何未因控制權變更而承擔或繼續執行的裁決，或在控制權變更前未行使或解決的任何裁決，將自控制權變更之時起終止生效。我們的薪酬委員會可按其決定的條款和範圍，規定加快任何或所有尚未完成的獎勵的歸屬，但在控制權發生變化的情況下，我們董事會非僱員成員持有的所有獎勵的歸屬將自動全面加快。我們的2019年計劃授權薪酬委員會酌情在沒有任何參與者同意的情況下，在控制權發生變化時取消以股票計價的每一筆或任何未償還獎勵，以換取就每股股份向參與者支付的款項，但被取消的獎勵金額相當於控制權變更交易中普通股每股支付的對價超過獎勵項下每股行使價格(如果有)的金額。

我們的2019年計劃將繼續有效，直到管理人終止該計劃，但前提是所有獎勵將在其生效日期後十年內授予。管理人可以隨時修改、暫停或終止我們的2019年計劃，前提是未經股東批准，我們的2019年計劃不能被修改以增加授權的股票數量、改變有資格獲得激勵性股票期權的人的類別或實施根據任何適用法律或證券交易規則需要股東批准的任何其他變化。

我們2019計劃下的獎勵通常不得轉讓或轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配法，除非計劃管理人另有決定，並符合適用的證券法。

我們的2009年計劃最初是由我們的董事會通過的，並於2009年12月17日獲得股東的批准。於本公司於2019年7月首次公開招股完成後，本公司於2009年計劃終止，本公司將不會根據該計劃授予任何其他獎勵，但本公司2009年計劃將繼續管控根據該計劃授予的未完成獎勵。我們的薪酬委員會管理我們的2009年計劃，並有權解釋和解釋我們2009年計劃的條款和根據該計劃授予的獎勵。

我們的薪酬委員會可以酌情規定，根據我們的薪酬委員會決定的條件(包括在控制權變更之前、之後或之後終止計劃參與者的服務)，加快與我們2009年計劃所定義的“控制權變更”相關的獎勵的可行使性、歸屬或和解。如果控制權發生變更，尚存、繼續、繼任或購買的公司或其他商業實體或其母公司(視情況而定)可在未經任何計劃參與者同意的情況下，承擔或繼續在緊接控制權變更之前尚未完成的每項或任何裁決或其部分項下的權利和義務，或以適用的情況取代每項或任何該等未決裁決或其部分，就其本身的股票作出實質上相同的裁決。在控制權變更完成時，尚存、繼續、繼承或購買的公司或其母公司或其他商業實體或其母公司既不承擔也不繼續作出的任何裁決或其中的任何部分，或在控制權變更完成時仍未行使或解決的任何裁決或其部分，應終止並在控制權變更完成時停止生效。

我們的2019年員工購股計劃(ESPP)於2019年4月獲得我們的董事會批准，我們的股東於2019年6月通過。在控制權發生變化的情況下，收購或繼承公司可以承擔我們在未償還購買權項下的權利和義務，或以實質上同等的購買權替代。如果收購或繼任公司不承擔或替代未完成的購買權，則正在進行的發售期間的購買日期將被加速至控制權變更之前的日期。我們的ESPP將繼續有效，直到我們的薪酬委員會終止為止。我們的薪酬委員會有權隨時修改、暫停或終止我們的ESPP。

董事會建議，根據美國證券交易委員會的規則(通常稱為“薪酬話語權”建議)，股東對我們任命的高管的薪酬提供諮詢(非約束性)批准，如本委託書中披露的那樣。我們認識到我們的股東對高管薪酬的興趣，我們提供這項諮詢建議是為了承認這種興趣。

正如在“薪酬討論和分析”標題下詳細描述的那樣，我們指定的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住致力於我們的成功和未來增長的高素質高管，獎勵與公司業務戰略相關的關鍵業績衡量標準的實現，加強管理層與創造長期股東價值的目標的一致性，並保持合理的內部薪酬平等，以及獎勵優秀的個人和公司業績。我們相信，我們指定的高管薪酬計劃的結構也是適當的，以支持我們的公司和業務目標，以及支持我們的文化。薪酬委員會和董事會定期審查我們任命的高管的薪酬計劃，以確保我們薪酬理念和目標的實現。

請閲讀“薪酬討論與分析”部分和“薪酬表格”部分，瞭解我們任命的高管薪酬計劃的更多詳細信息，包括我們任命的高管在截至2021年12月31日的一年中的目標薪酬和賺取的薪酬信息。

我們要求我們的股東表明他們支持我們在2021年任命的高管薪酬，如本委託書中所述。這次投票不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是為了解決我們被任命的高管的整體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。因此，我們將請我們的股東在年會上投票支持以下決議：

根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，本公司股東在諮詢的基礎上批准本公司2021年股東年會委託書中披露的被任命高管的薪酬，包括薪酬討論和分析以及其他相關表格和披露。

薪酬話語權投票是諮詢性質的，因此對我們沒有約束力。我們致力於對股東的反饋做出迴應，我們薪酬話語權投票的結果，以及其他相關因素，將有助於薪酬委員會討論我們的高管薪酬計劃。

董事會建議投票批准本委託書中披露的我們被任命的高管的薪酬。

我們的審計委員會已任命安永律師事務所為我們截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。安永會計師事務所在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內擔任我們的獨立註冊會計師事務所。

儘管安永會計師事務所已獲委任，即使我們的股東批准他們的委任，我們的審計委員會仍可酌情在年內的任何時間委任另一家獨立註冊會計師事務所，前提是我們的審計委員會認為這樣的變動將符合我們公司和我們的股東的最佳利益。在年會上，我們的股東被要求批准任命安永律師事務所為我們截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。我們的董事會將安永有限責任公司的任命提交給我們的股東，因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的意見，並將其作為一個良好的公司治理問題。如果我們的股東不批准安永律師事務所的任命，我們的審計委員會可能會重新考慮這一任命，或者可能會在截至2022年12月31日的年度內繼續保留安永律師事務所。安永律師事務所的代表預計將出席年會，他們將有機會發表聲明，並有望回答股東提出的適當問題。

董事會建議投票批准安永會計師事務所作為我們2022財年的獨立註冊會計師事務所。

下表列出了安永律師事務所在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內向我們提供的專業審計服務和其他服務的費用。

“審計費用”包括審計本公司年度報告Form 10-K及Form S-1和S-3的財務報表、審核Form 10-Q季度報告和Form S-1和S-3的註冊報表中未經審計的中期財務報表以及其他與監管備案相關的專業服務的賬單和非賬單費用。

“審計相關費用”包括保證和相關服務的費用，這些費用與審計和財務報表審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。本公司於2021年及2020年並無產生任何該等費用。

“税費”包括與準備和提交美國聯邦和州納税申報單有關的費用，以及審計支持費用。本公司於2021年及2020年並無產生任何該等費用。

審計委員會已經批准了2021年提供的所有審計服務，之後此類服務將由安永律師事務所提供。自2019年4月起，審計委員會的政策是，在獨立註冊會計師事務所提供所有審計和非審計服務之前，審計委員會應批准此類服務。在聘請獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務之前，聘用須經我們的審計委員會批准，或根據審計委員會制定的預先批准的政策和程序進行提供服務的聘用。

審計委員會與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審查並討論了我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的經審計的綜合財務報表。此外，審計委員會已與安永律師事務所討論了上市公司會計監督委員會(“上市公司會計監督委員會”)和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

審計委員會還收到並審查了PCAOB關於安永律師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的安永律師事務所的書面披露和信函，並與安永律師事務所討論了其獨立於我們和我們的管理層的問題。

基於上述審查和討論，審計委員會建議我們的董事會將截至2021年12月31日的經審計的綜合財務報表納入我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告，以便提交給美國證券交易委員會備案。

米歇爾·格里芬(主席)
邁克爾·佩里尼，醫學博士
萊斯利·特里格

我們的董事會已經通過了一項關於關聯人交易的書面政策，規定了關聯人交易的審查和批准或批准的政策和程序。根據該政策，只有在採取某些步驟，包括我們的審計委員會的審查和批准的情況下，才能完成或修改在完成或修改該交易之前被確定為相關人士的交易。如吾等知悉一項先前未獲批准或先前未根據該政策批准的關連人士交易，該交易將提交我們的審計委員會審核及批准、修訂、終止或撤銷，以供審計委員會認為適當。就本保單而言，關連人士交易指吾等曾經或將會成為參與者的交易，涉及金額超過120,000美元，而關連人士曾經、現在或將會擁有直接或間接重大利益。就本政策而言，關連人士指董事高管、董事被提名人或自最近完成年度開始以來持有董事普通股超過5%的實益擁有者，以及該人士的直系親屬。

2019年5月30日，我們與我們股本的某些購買者簽訂了第七份經修訂和重述的投資者權利協議(“投資者權利協議”)，其中包括維京全球實體和矩陣基金(各自在此定義)中的實體，每個實體實益擁有我們普通股的5%以上。除某些登記權利外，取代我們第六次修訂和重述的投資者權利協議的《投資者權利協議》還規定了某些信息權、首次要約權和優先購買權。除註冊權外，該等權利於本公司首次公開招股結束時自動終止。

某些仍為主要投資者的購買者(定義見《投資者權利協議》)持有我們普通股的股份，我們稱之為“可登記證券”，並且根據《投資者權利協議》，在某些條件下有權要求登記權利。根據投資者權利協議的條款，吾等將須於以下人士提出書面要求時，(1)當時未償還的須登記證券的持有人或(2)維京全球實體(只要維京全球實體仍持有至少550,000,000份應登記證券)，盡最大努力就提出要求的持有人所識別的須登記證券提交S-1表格或S-3表格的登記聲明，只要根據該等登記而該等須予登記證券的預期總髮行價至少為500萬美元。吾等沒有義務根據此等要求登記權進行任何登記，或(1)在吾等善意估計有關承銷公開發售吾等證券的登記聲明的提交日期及生效日期後30天的期間內，或(2)在吾等根據此等要求登記權進行了五次登記後(如果至少兩項登記的發起持有人為維京全球實體之一)。

根據投資者權利協議，應以下書面要求：(1)當時未償還的應登記證券的持有人或(2)其中一家維京全球實體(只要其中一家維京全球實體仍是至少550,000只應登記證券的持有人)，吾等須採取商業上合理的努力，通過向美國證券交易委員會提交S-3表格擱置登記聲明或S-1表格常青登記聲明，對提出要求的持有人所識別的應登記證券進行登記。吾等並無義務根據此等登記權進行任何登記，或採取任何行動以完成任何登記(1)擬根據此等權利出售的可登記證券持有人建議以扣除出售費用後的總髮行價向公眾出售可登記證券，或(2)如吾等向該等發起持有人提供由吾等董事會主席簽署的證明書，説明根據吾等董事會的真誠判斷，在徵詢我們的外部法律顧問意見後，於此時進行登記將對吾等及本公司股東造成重大損害，但須受某些限制所限。

一名或多名持有至少550,000股可登記證券的持有人可隨時根據擱置登記聲明發售或出售可登記證券，但該等持有人擬在該等發售中出售的可登記證券的最低市值必須至少相等於100萬美元或本公司董事會批准的較低金額。將這種股份登記在貨架登記表上的權利還受到其他具體條件和限制的制約。根據投資者權利協議，如吾等為本行或其他證券持有人登記任何證券，則除若干例外情況外，須登記證券的持有人有權將其股份納入登記。除投資者權利協議所載的某些例外情況外，吾等及承銷商可將可登記證券持有人在包銷發售中所包括的股份數目限制為吾等及承銷商全權酌情決定不會危害發售成功的股份數目。

根據《投資者權利協議》授予任何須登記證券持有人的要求登記權、簡寫登記權及搭載登記權將於以下日期中最早發生時終止：(1)2024年7月1日或(2)持有人可根據第144條於90天內不受限制地出售其須登記證券；然而，任何持有至少550,000股須登記證券的持有人根據《投資者權利協議》所享有的要求登記權、簡短登記權及搭載登記權不得終止，直至該持有人未持有須登記證券之時為止。

根據《投資者權利協議》出售應登記證券所適用的所有承銷折扣、出售佣金和股票轉讓税，應由參與出售的應登記證券持有人承擔。因行使投資者權利協議項下的註冊權而產生的任何額外費用，包括所有註冊費、申請費和資格費、印刷費和會計費以及我們律師的費用和支出，均由我們承擔。我們還負責一名律師為可登記證券的銷售持有人支付的合理費用和支出，不超過100,000美元，或適用承銷協議中商定的較大金額，而該等銷售持有人發生的任何超過100,000美元的法律費用應由該等持有人承擔。

這並不是對《投資者權利協議》的完整描述，並受到已提交給美國證券交易委員會的《投資者權利協議》全文的限制。

我們已經達成協議，對我們的董事和某些高管進行賠償。除其他事項外，這些協議要求我們在華盛頓法律允許的最大範圍內，賠償這些個人在任何訴訟或訴訟中合理地招致的某些費用(包括律師費)、判決、罰款和和解金額，包括由我們或根據我們的權利提起的任何訴訟，因為該人代表我們提供的任何服務或該人作為我們董事會成員的身份。

關於我們的F-1系列可轉換優先股融資，我們與Viking Global Entities簽訂了一項附帶信函協議，這些實體共同持有我們普通股超過5%的實益所有者，我們於2019年4月對該協議進行了修訂和重述(“信函協議”)。《函件協議》要求維京全球實體承擔某些停頓和支持義務，直至我們完成控制權變更交易的較早時間，即2024年4月3日，或他們不再實益擁有我們任何類別有投票權證券的至少10%的日期。

關於停頓義務，除某些例外情況外，維京全球實體同意不(1)獲得我們普通股或其他證券的任何額外股份的實益所有權；(2)將我們可轉換優先股轉換後發行的我們普通股的任何股份轉讓給我們的競爭對手，或轉讓給任何其他人，如果轉讓後，受讓人將實益擁有我們超過10%的股本，並且據轉讓人所知，涉及第(3)或(4)款禁止的任何行動；(3)提出、投票支持或鼓勵董事會建議我們修改公司章程的任何建議，批准董事會建議反對或批准維京全球實體將成為此類交易的買家的任何“重大商業交易”(根據《華盛頓商業公司法》的定義)；(4)鼓勵任何第三方開始要約收購我們的普通股，就任何事項徵求股東代表，召開我們的股東特別會議或要求提供我們的股東名單；或(5)為了協調一致的行動而組成、加入或參加一個“團體”(在“交易法”的含義內)。

關於支持義務，每一家維京全球實體都同意，它將使我們所有由其合法或實益擁有的股本股份投票贊成以下兩項提議：(1)已由我們的董事會推薦，(2)涉及將構成控制權變更的交易，但僅限於按照我們董事會的建議，或按照我們所有其他股東就該提議投票的相同比例，由該維京全球實體選擇。除某些例外情況外，維京環球的每一家實體均已授權我們的首席執行官根據支持義務投票其股份。

我們與Adaptimmune Limited(“Adaptimmune”)簽訂了主合作協議，根據該協議，我們根據商定的項目訂單向Adaptimmune提供與我們的免疫序列產品和服務相關的某些服務。大衞·戈埃爾，前董事成員，是Matrix Capital Management Master Fund，LP的唯一執行普通合夥人，該基金擁有Adaptimmune超過5%的未償還股權。在截至2021年12月31日的年度內，

Adaptimmune提交了100,950美元的主協作協議下提供的服務訂單，Adaptimmune確認了114,700美元的收入。

2021年，我們成立了一家公司子公司Digital BioTechnologies，Inc.(前身為Spin Technologies，Inc.)，以促進潛在的新的早期測序技術的開發，該技術是我們核心業務的輔助。我們董事會的一個特別獨立委員會在2020年審查了DigitalBio的結構、資產和業務計劃，隨後決定給予某些高管及其附屬公司以獨立估值分析支持的獨立條款投資於這一機會的機會。特別委員會還批准了某些機制，以限制高管的參與，以確保他或她持續的合同義務，即盡最大努力和全部業務時間、技能和注意力，以幫助確保我們的核心業務不受阻礙。

2021年3月，查德·羅賓斯、哈蘭·羅賓斯、博士、朱莉·魯賓斯坦以及與羅賓斯夫婦有關的家族信託基金分別購買了DigitalBio的少數股權。羅賓斯和羅賓斯分別以每股35,725美元的價格購買了25萬股DigitalBio普通股，各佔2.5%的所有權權益。魯賓斯坦以71,450美元購買了500,000股DigitalBio普通股，相當於5%的所有權權益。與羅賓斯先生和羅賓斯博士有關的家族信託基金購買了總計200萬股DigitalBio普通股，相當於20%的所有權權益，總購買價為28.58萬美元。該公司同時為7,000,000股DigitalBio普通股提供了專利許可，相當於70%的所有權權益。此外，我們產生了約228,000美元的早期法律和融資成本，並根據一項共享服務協議向DigitalBio提供了價值62,500美元的服務。

下表列出了有關截至2022年4月1日我們普通股的受益所有權的信息，除非另有説明，如下所示：

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般包括對證券的投票權或投資權。於2022年4月1日起60天內可行使、轉換或交收以收購普通股的期權、認股權證、RSU或其他權利可予行使、轉換或交收，或可行使、可換股或交收的普通股，在計算該持有人的股份及擁有權百分比時，視為已發行及實益擁有，但在計算任何其他人士的擁有權百分比時，則不被視為已發行普通股。除下表腳註所示外，並在適用的社區財產法的規限下，我們相信下表所列個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。除非另有説明，下列個人和實體的地址為c/o自適應生物技術公司，郵編：98109，郵編：華盛頓州西雅圖東湖大道1165號。實益擁有的股份百分比是根據截至2022年4月1日的142,190,523股已發行普通股計算的。

實益擁有人姓名或名稱	總股份數有益的擁有		百分比屬於班級
5%的股東：
維京全球實體⁽¹⁾		29,993,708		21.1
矩陣資本管理大師基金，LP⁽²⁾		11,572,590		8.1
先鋒集團⁽³⁾		11,031,288		7.8
T.Rowe Price Associates，Inc.⁽⁴⁾		14,240,614		10.0

獲任命的行政人員及董事：
查德·羅賓斯⁽⁵⁾		3,533,576		2.5
查德·科恩⁽⁶⁾		187,770	*
哈蘭·羅賓斯，博士⁽⁷⁾		928,737	*
朱莉·魯賓斯坦⁽⁸⁾		535,545	*
尼丁·蘇德		—	*
凱蒂·歐文，博士⁽⁹⁾		9,923	*
羅伯特·赫什伯格，博士，醫學博士⁽¹⁰⁾		132,725	*
米歇爾·格里芬⁽¹¹⁾		45,767	*
萊斯利·特里格⁽¹²⁾		9,923	*
彼得·諾伯特⁽¹³⁾		324,725	*
凱文·康羅伊⁽¹⁴⁾		116,079	*
邁克爾·佩里尼醫學博士⁽¹⁵⁾		89,725	*
全體董事和執行幹事(16人)⁽¹⁶⁾		6,091,967		4.2

交易法第16(A)條要求我們的高管、董事和持有我們登記類別股權證券超過10%的人向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會法規，高管、董事和超過10%的股東必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。

僅根據吾等審閲提交予吾等的該等表格副本，以及若干報告人提出於截至2021年12月31日止年度內無須提交其他報告的書面陳述，所有行政人員、董事及超過10%的實益擁有人均遵守第16(A)條的申報要求，但下述三項交易除外。

由於疏忽，Benzeno女士和Griffin女士分別延遲提交了一份各自銷售交易的4號表格。此外，由於在獲取埃德加代碼方面出現了意想不到的延遲，歐文女士推遲了最初的4號表格的提交。

根據交易法第14a-8條規則，有意將提案納入我們的代理材料，並在2023年股東年會(“2023年年會”)上提交的股東必須在不遲於2022年12月24日之前將提案提交給我們的祕書，地址為華盛頓州西雅圖Eastlake Avenue East 1165號，郵編：98109。

打算在2023年年會上提交提案、但不將提案包括在我們的委託書中或提名某人當選為董事的股東必須遵守我們的章程中提出的要求。我們的附例規定，除其他事項外，我們的祕書須在上一年度週年大會一週年前不少於90天，亦不超過120天，收到登記在冊的股東的書面通知，表明他們提出該建議或提名的意向。因此，我們必須在2023年2月10日閉幕前和不遲於2023年3月12日閉幕前收到2023年年會建議或提名的通知。通知必須包含附則所要求的信息，如果要求，可以向我們的祕書以及Edga提供該通知的副本。如果我們2023年年度股東大會的日期超過

在2023年6月10日之前30天或之後60天以上，我們的祕書必須在2023年年會前120天的營業結束前，以及不遲於2023年年會前90天的營業結束前，或如果晚於我們首次公開披露該年會日期的後10天，收到該書面通知。美國證券交易委員會規則允許管理層在某些情況下，如果股東不遵守這一最後期限，以及在其他某些情況下，儘管股東遵守了這一最後期限，仍有權酌情投票表決代理人。對於任何不符合這些或其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除違規或採取其他適當行動的權利。

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構(如銀行和經紀商)通過向兩個或多個股東提交一份針對這些股東的委託書，來滿足委託書和年報的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，這可能意味着為股東提供額外的便利，併為公司節省成本。

今年，一些持有我們股東賬户的銀行和經紀商將成為我們的代理材料的持有者。除非收到受影響股東的相反指示，否則單一委託書將送交共用同一地址的多名股東。一旦您收到來自您的銀行或經紀人的通知，表示您的地址將是房屋託管通信，房屋託管將繼續進行，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參與房屋管理，並希望收到單獨的委託書和年度報告，請(1)通知您的銀行或經紀人，(2)將您的書面請求直接發送到：華盛頓州西雅圖東湖大道1165號，郵編：98109，或(3)致電(206)6590067。目前在其地址收到多份委託書副本並希望要求保管其通信的股東應與其銀行或經紀人聯繫。

截至本委託書發表之日，除本委託書所述事項外，董事會尚無其他事項將提交2022年年會審議。如果在2022年年會或其任何延期或延期之前有任何其他事務，委託書持有人可以酌情投票表決他們各自的委託書。

你們的投票很重要！請投票方式：自適應生物技術公司截至2022年4月14日登記在冊的股東年度股東大會時間：2022年6月10日星期五上午9：00太平洋時間：年會將通過互聯網現場舉行-請訪問www.proxydocs.com/adpt瞭解更多細節。茲代表董事會徵集委託書，簽署人特此委任查德·羅賓斯、凱爾·皮斯克爾和斯泰西·泰勒以及他們中的每一人或其中一人為簽署人的真實和合法的代理人(“指定的代理人”)，並授權他們和他們中的每一人就簽署人有權在上述會議和任何休會上表決的自適應生物技術公司的全部股本股份投票，並就指定的事項和適當地提交大會或其任何休會的其他事項投票，授權真實和合法的受權人酌情表決會議可能適當提出的其他事項，並撤銷此前給予的任何委託書。此代表所代表的股份將按指示投票，如果沒有指示，則投票結果與董事會的建議相同。該代理在正確執行時，將按照本文所述的方式進行投票。由他們自行決定, 被指名的代表有權就會議或其任何延期或延期可能適當提出的其他事項進行表決。我們鼓勵您通過勾選適當的方框(見背面)來指定您的選擇，但如果您希望按照董事會的建議投票，則不需要勾選任何方框。指定的代理人不能投票您的股票，除非您簽署(在背面)並退還這張卡。請務必在這張代理卡的背面簽名並註明日期。郵政編碼27512-9903，郵政信箱8016.請訪問：www.proxypush.com/adpt在線投票準備好您的代理卡按照簡單的説明錄製您的投票電話1-866-390-5390使用任何按鍵電話準備好您的代理卡按照簡單的錄音説明郵寄標記，簽名並註明日期，將您的代理卡摺疊並返還在已付郵資的信封中，前提是您必須註冊參加在線會議和/或參加www.proxydocs.com/adpt(公司標識)

股東大會董事會建議表決：對於提案1、2和3，董事會建議1.選舉三名董事三類被提名人進入自適應生物技術公司董事會，任期三年，至2025年年度股東大會結束。預扣1.01查德·羅賓斯1.02凱文·康羅伊1.03邁克爾·佩里尼博士贊成對棄權票2。在不具約束力的諮詢基礎上，批准委託書中描述的我們指定的高管的薪酬。批准任命安永律師事務所為我們截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。4.處理在會議或其任何延會前妥善處理的任何其他事務。您必須註冊以在線參加會議和/或參與www.proxydocs.com/adpt授權簽名-必須填寫，才能執行您的指示。請與您的帳户上顯示的姓名完全相同地簽名。如以聯名租約形式持有，所有人士均須簽署。受託人、管理人等應包括所有權和權限。公司應提供公司全名和簽署委託書/投票表的授權人員的頭銜。簽名(及標題，如適用)日期簽名(如共同持有)日期請按如下方式標記：x

10倍基因組學公司同種異體基因治療公司藍鳥生物股份有限公司藍圖醫藥公司 BridgeBio製藥公司	命運治療公司 Genmark診斷公司 Guardant Health Inc. Halozyme治療公司 Invitae公司 Moderna公司納米線技術公司	Natera，Inc.
		新基因組學實驗室公司
		Repligen公司
		特威斯特生物科學公司
		Veracyte，Inc.
CareDx，Inc. 精密科學公司


公司RTSR(作為指數TSR的百分位數)	獲得的股份數量(佔目標的百分比)	賺得的股數
33%(門檻)	50%的目標	123,558
50%(目標)	100%的目標	247,117
75%(最高)	目標的200%	494,234

計劃類別	傑出的選項，認股權證及權利⁽²⁾		加權的- 平均值鍛鍊價格⁽³⁾		可用面向未來發行⁽⁴⁾
證券持有人批准的股權補償計劃⁽¹⁾		13,990,175		19.72		25,104,221
未經證券持有人批准的股權補償計劃		—		—		—
總計		13,990,175		19.72		25,104,221

費用類別	2021 ($)		2020 ($)
審計費		1,766,041		2,036,600
審計相關費用		—		—
税費		—		—
總費用		1,766,041		2,036,600

	頁面
關於投票和徵集的信息	1
一般信息	1
2022年年會代理材料的供應情況	1
誰有投票權，流通股	1
股份的投票權	1
委託書的撤銷	2
出席週年大會	3
經紀人無投票權	3
規定的會議法定人數及所需票數	3
徵求委託書	4
與我們的董事會溝通	4
董事提名者的股東推薦	4
股東名單	4
前瞻性陳述	4
公司治理	5
董事獨立自主	5
家庭關係	5
交錯的董事會	5
多樣性、公平性和包容性	5
員工發展和培訓	6
環境	6
產品安全	7
董事會領導結構	7
管理局成員出席會議的情況	8
高管會議	8
我公司董事會各委員會	8
審計委員會	8
薪酬委員會	9
提名和公司治理委員會	10
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與	11
行為規範	11
董事薪酬	11
建議1--選舉董事	12
我們的董事	13
董事第三類提名者信息	13
任期於2023年年會屆滿的第I類董事	14
任期於2024年年會屆滿的第II類董事	14
行政主任	15
高管薪酬	17
薪酬問題的探討與分析	17
2021年企業業績亮點與重組精選	17
高管薪酬設計與理念	18
按績效付費	19
薪酬計劃治理和流程	19
薪酬風險考量	20
薪酬顧問的角色	20
市場數據的使用	20
高管薪酬的構成要素	21
投票結果	24
CEO薪酬比率	24
薪酬委員會報告	24

補償表	25
薪酬彙總表	25
基於計劃的獎勵的授予	26
期權行權和既得股票	26
2021年12月31日的未償還股權獎	27
與我們指定的行政人員的聘用安排	27
終止或控制權變更時可能支付的款項	29
員工福利和股權薪酬計劃	30
2019年員工購股計劃	31
股權薪酬計劃信息	31
提案2--對被任命的高管薪酬進行諮詢投票	32
建議3-認可獨立註冊會計師事務所	32
支付給獨立註冊會計師事務所的費用	33
審批前的政策和程序	33
審計委員會報告	33
關係和關聯方交易	34
審查、批准或批准與關聯人交易的政策和程序	34
《投資者權利協議》	34
賠償協議	35
附函協議	35
Adaptimmune主協作協議	35
數字生物技術公司	36
某些實益所有人和管理層的擔保所有權	36
其他事項	38
第16(A)節實益所有權報告合規性	38
拖欠款項第16(A)條報告	38
股東提案和提名	38
代用材料的保有量	39
其他事項	39


董事會多元化矩陣(截至2022年4月1日)
董事總數--8人
	女性	男性	非二進制	沒有透露性別
第一部分：性別認同
董事	3	5	--	--
第二部分：人口統計背景
非裔美國人或黑人	--	--	--	--
阿拉斯加原住民或原住民	--	--	--	--
亞洲人	--	--	--	--
西班牙裔或拉丁裔	--	--	--	--
夏威夷原住民或太平洋島民	--	--	--	--
白色	3	5	--	--
兩個或兩個以上種族或民族	--	--	--	--
LGBTQ+	--	--	--	--
沒有透露	--	--	--	--

名字	獨立的	審計委員會	薪酬委員會	提名和治理委員會
萊斯利·特里格	是	會員
凱蒂·歐文，博士	是
米歇爾·格里芬	是	委員(主席)
羅伯特·赫什伯格，博士，醫學博士	是		委員(主席)
彼得·諾伯特⁽¹⁾	是		會員	委員(主席)
凱文·康羅伊	是		會員	會員
邁克爾·佩里尼，醫學博士	是	會員		會員
查德·羅賓斯	不是

	其他內容每年一次收費 ($)
領銜獨立董事		35,000
審計委員會主席		20,000
薪酬委員會主席		15,000
提名和公司治理委員會主席		10,000

名字	年齡		董事稱號
凱蒂·歐文，博士		53	第I類董事
羅伯特·赫什伯格，博士，醫學博士		59	第I類董事
米歇爾·格里芬		56	第II類董事
彼得·諾伯特		66	第II類董事
萊斯利·特里格		51	第II類董事
凱文·康羅伊		56	第三類董事
邁克爾·佩里尼，醫學博士		56	第三類董事
查德·羅賓斯		47	第三類董事

名字	年齡		職位
查德·羅賓斯		47	首席執行官兼董事長
朱莉·魯賓斯坦		50	總統
哈蘭·羅賓斯，博士		49	首席科學官
莎倫·本澤諾，博士		48	免疫醫學首席商務官
尼丁·蘇德		49	MRD首席商務官
凱爾·皮斯克爾		38	首席財務官
馬克·亞當斯，博士		55	首席運營官
弗朗西斯·洛		41	首席人事官
史黛西·泰勒		62	高級副總裁、總法律顧問

獲任命的行政人員	2021 目標每年一次激勵 (工資的百分比)		2021年目標每年一次激勵機會 ($)		2021年年度激勵授獎掙來 ($)		2021年實際激勵授獎掙來 (佔目標的百分比)
查德·羅賓斯		80		515,000		463,500		90.0
查德·科恩		50		216,250		200,031		92.5
哈蘭·羅賓斯，博士		50		257,500		238,188		92.5
朱莉·魯賓斯坦		50		257,500		238,188		92.5
尼丁·蘇德⁽¹⁾		50		94,521		87,432		92.5