life-424b5.DOCX.htm

我們簽訂了一份公開市場銷售協議^SM，或與Jefferies LLC或Jefferies簽訂的銷售協議，涉及本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的每股面值0.001美元的普通股股份的出售。根據銷售協議的條款，在本招股説明書附錄下，我們可以不時通過或向作為銷售代理或委託人的Jefferies提供和出售我們普通股的股票，總髮行價最高可達6500萬美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為LIFE。2022年4月21日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最後銷售價格為每股4.41美元。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，出售我們的普通股(如果有的話)可以通過根據1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》頒佈的第415(A)(4)條規定的“按市場發售”的任何方式進行。傑富瑞不需要出售任何具體數量或美元金額的證券，但將按照傑富瑞和我們共同商定的條款，以符合其正常交易和銷售實踐的商業合理努力擔任銷售代理。不存在以任何代管、信託或類似安排收到資金的安排。

我們也可以根據我們和傑富瑞之間商定的條款，將我們的普通股出售給傑富瑞，作為其自身賬户的本金。

根據銷售協議的條款，Jefferies將有權按銷售協議下出售的每股銷售總價的3.0%的固定佣金率獲得補償。在代表我們出售普通股方面，傑富瑞將被視為證券法意義上的“承銷商”，傑富瑞的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意賠償傑富瑞的某些民事責任，包括根據《證券法》或修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》承擔的責任。我們還同意為傑富瑞可能被要求就此類債務支付的款項做出貢獻。有關支付給傑富瑞的賠償的更多信息，請參閲本招股説明書增刊S-9頁開始的“分配計劃”。

投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲本招股説明書補編S-4頁、隨附招股説明書第5頁以及通過引用併入本招股説明書補編和隨附招股説明書的其他文件中類似標題下的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

	頁面
關於本招股説明書副刊	S-1
招股説明書補充摘要	S-2
風險因素	S-4
關於前瞻性陳述的警告性聲明	S-5
收益的使用	S-7
稀釋	S-8
配送計劃	S-9
法律事項	S-10
專家	S-10
在那裏您可以找到更多信息	S-10
以引用方式併入某些資料	S-10

		頁面
關於本招股説明書		1
招股説明書摘要		2
風險因素		5
關於前瞻性陳述的警告性聲明		6
收益的使用		8
股本説明		9
債務證券説明		14
手令的説明		20
單位説明		22
論證券的法定所有權		25
法律事項		26
專家		26
在那裏您可以找到更多信息		26
以引用方式併入某些資料		27

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行我們普通股的條款，並對隨附的招股説明書中包含的信息以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了有關我們的普通股和與本次發行我們的普通股不相關的其他證券的更多一般信息。在購買我們提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息”標題下所描述的通過引用併入的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

一般而言，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書增補件所包含的信息與所附招股説明書或在本招股説明書增刊日前提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的任何參考併入本招股説明書增補件的文件中所包含的信息有衝突，另一方面，您應以本招股説明書增補件中的信息為準。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致--例如，通過引用併入本招股説明書補編的文件--日期較晚的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。

除了本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們可能發佈的與此次發行相關的任何相關免費寫作招股説明書中所包含的信息外，我們沒有授權任何人向您提供信息，Jefferies也沒有授權任何人向您提供這些信息。我們和傑富瑞對本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們可能發佈的與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書中未包含的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書與僅出售在此提供的證券的要約有關，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。您應假定本招股説明書附錄中的信息僅在文件正面的日期是準確的，任何通過引用併入本文的信息僅在以引用方式併入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間或證券的任何出售時間。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些規定的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將以引用方式併入本招股説明書附錄所涉及的登記聲明中作為證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，標題為“在此您可以找到更多信息”。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書附錄中提及的“aTyr Pharma”、“我們”和“本公司”統稱為aTyr Pharma，Inc.及其子公司盤古生物製藥有限公司。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或通過引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的有關我們、本次發售和精選信息的某些信息。這份摘要並不完整，也沒有包含您在決定是否投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的公司和本次發行，我們鼓勵您仔細閲讀和考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中更詳細的信息，包括通過引用併入本招股説明書附錄的信息，包括從S-4頁開始的本招股説明書附錄中題為“風險因素”的部分的信息，以及通過引用納入本招股説明書附錄的文件中的信息。

我公司

我們是一家生物治療公司，致力於基於新的生物途徑發現和開發創新藥物。我們的研究和開發工作集中在一個新發現的生物學領域，即tRNA合成酶的細胞外功能和信號通路。在細胞外tRNA合成酶生物學及其對免疫反應的影響的十多年基礎科學的基礎上，我們建立了一個全球知識產權體系，針對來自20個tRNA合成酶基因及其細胞外靶點的潛在蛋白質組成管道，如NeuroPilin-2，或NRP2。

我們的主要候選治療藥物efzofitimod(ATYR1923的非專利名稱)是一種融合蛋白，由組氨酰-tRNA合成酶的免疫調節區域與人類抗體的片段結晶區融合而成，並作為NRP2的選擇性調節劑，在炎症疾病狀態下下調固有和獲得性免疫反應。我們正在開發efzofitimod作為一種潛在的疾病修改療法，用於治療高度未得到滿足的醫療需求的纖維化肺部疾病患者。這包括間質性肺疾病，或ILD，一組罕見的免疫介導性疾病，導致肺進行性纖維化。2018年12月，我們在ILD的主要形式肺結節病患者中設計了一項1b/2a期多劑量遞增劑量、雙盲、安慰劑對照臨牀試驗，以評估efzofitimod的安全性、耐受性、免疫原性和激素節省效果，並進行其他療效的探索性評估，如肺功能。2021年9月，我們宣佈了對37例肺結節病患者進行的1b/2a期臨牀試驗的陽性結果和臨牀概念驗證。Efzofitimod在所有劑量下都是安全和耐受性良好的，沒有嚴重的藥物相關不良事件或免疫原性信號。此外，這項研究顯示，與安慰劑相比，efzofitimod在關鍵療效終點上的劑量反應一致，並有所改善，包括類固醇減少、肺功能、肺結節病症狀測量和炎症生物標記物。根據這項研究的結果，我們於2022年2月與美國食品和藥物管理局(FDA)會面，提出了這些數據和我們後續臨牀開發的計劃，以及用於治療肺結節病的efzofitimod的註冊路徑。由於會議的結果, 我們打算在2022年第三季度啟動efzofitimod的註冊試驗。基於1b/2a期臨牀試驗的結果，我們相信efzofitimod在治療其他ILDS方面有潛在的應用，如慢性過敏性肺炎和結締組織病相關的ILD。

2022年1月，FDA批准efzofitimod為治療結節病的孤兒藥物。2022年4月，FDA批准了治療系統性硬化症(SSC，也稱為硬皮病)的孤兒藥物名稱。

企業信息

我們於2005年9月根據特拉華州的法律註冊成立。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥，郵編92121，約翰·霍普金斯法院3545號，250號套房，我們的電話號碼是(858731-8389)。我們的網站地址是www.atyrpharma.com。我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息並不構成本招股説明書增刊的一部分，您在決定是否購買我們的普通股時不應依賴任何此類信息。

供品


我們提供的普通股		我們普通股的總髮行價高達6,500萬美元。

本次發行後表現突出的普通股⁽¹⁾		至多42,532,264股(下表附註中更詳細地描述)，假設本次發行中我們的普通股出售14,739,229股，假設發行價為每股4.41美元，這是我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格，日期是2022年4月21日。實際發行的股票數量將根據我們選擇出售多少普通股以及出售的價格而有所不同。

配送計劃		“在市場發售”，這可能會不時地，如果有的話，通過或向傑富瑞，作為銷售代理或委託人。見本招股説明書補編第S-9頁的“分銷計劃”。

收益的使用		我們目前打算將此次發行的淨收益主要用於一般企業用途。見本招股説明書補編第S-7頁“收益的使用”。

風險因素		投資我們的普通股涉及重大風險。見本招股説明書增刊的S-4頁、隨附的招股説明書第5頁以及通過引用併入本招股説明書附錄的其他文件中類似標題下的“風險因素”。

納斯達克資本市場的象徵		“生活”

______________________________________

(1)本次發行後將立即發行的普通股數量以截至2021年12月31日已發行普通股的27,793,035股為基礎，不包括：

•

1,412,550股普通股，可在2021年12月31日行使已發行的股票期權時發行，加權平均行權價為每股12.01美元；

•

7,500股普通股，可在歸屬和結算截至2021年12月31日的已發行限制性股票單位時發行；

•

截至2021年12月31日，在行使已發行認股權證時，可發行13,760股普通股，加權平均行權價為每股65.42美元；

•

截至2021年12月31日，根據我們的2015年股票期權和激勵計劃，為未來發行預留的420,896股普通股；以及

•

截至2021年12月31日，根據我們的2015年員工購股計劃，為未來發行保留的71,933股普通股。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄中的所有信息均假定沒有行使上述股票期權或認股權證，也沒有對上述受限股票單位進行歸屬或結算。

此外，如上文所示，本次發行後將立即發行的普通股數量不包括按需資本項下260,455股我們普通股的發行和出售^TM銷售協議，或瓊斯交易銷售協議，日期為2021年3月23日，瓊斯交易機構服務有限責任公司，2021年12月31日之後。2022年4月22日，我們根據瓊斯貿易銷售協議的條款終止了該協議。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出投資決定前，閣下應仔細考慮本招股説明書增刊及隨附的招股説明書參考文件中所述的風險及不確定因素，以及我們以參考方式納入或納入本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書的其他資料。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。由於這些風險的實現，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中引用的文件也包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果有實質性差異，這些因素包括通過引用納入本文的文件中所描述的風險，包括我們以引用方式納入本招股説明書補編中的截至2021年12月31日的最新10-K表年報，以及通過參考納入本招股説明書補編中的其他我們提交給美國證券交易委員會的文件。

我們的管理層可能會以您可能不同意的方式或以不會產生顯着回報的方式投資或使用此次發行所得的資金。

我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。此次發行的淨收益將用於一般公司用途，其中可能包括研究、開發、製造以及一般和行政費用。我們的管理層將在淨收益的運用上擁有相當大的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到適當的使用。淨收益可能用於不改善我們的經營業績或提高我們普通股價值的公司目的。

此次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設我們普通股的總髮行價為14,739,229股，假設發行價為每股4.41美元，那麼我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價是2022年4月21日，總收益為6,500萬美元，扣除佣金和預計應支付的發售費用後，您可能會立即遭遇稀釋。行使已發行的股票期權和認股權證，以及歸屬和結算已發行的限制性股票單位，可能會導致您的投資進一步稀釋。有關您參與此次發售可能產生的攤薄的詳細説明，請參閲下面標題為“攤薄”的部分。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券，價格可能與投資者在此次發行中支付的每股價格不同。我們可能以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

在此發行的普通股將在市場上出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此可能會在投資結果中體驗到不同的結果。我們將根據市場需求，酌情決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會經歷他們股票價值的下降，因為他們以低於他們支付的價格出售股票。

根據銷售協議，我們將在任何時候或總共發行多少股票是不確定的。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向Jefferies遞送銷售通知。傑富瑞在發出銷售通知後出售的股票數量將根據我們在銷售期內普通股的市場價格和我們與傑富瑞設定的限制而波動。由於每售出股票的每股價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格波動，因此在現階段無法預測最終將發行的股票數量。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括我們在此和其中引用的文件，包含符合證券法第27A條和交易法第21E條的前瞻性陳述。關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常是，但並不總是通過使用“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”等詞語或短語以及類似的表達，或這些術語的否定或類似表達。因此，這些陳述涉及估計、假設、風險和不確定因素，這些估計、假設、風險和不確定因素可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。任何前瞻性陳述均參考本招股説明書附錄中討論的因素，特別是“風險因素”一節中提及的因素，對其全部內容進行限定。

這些前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。這些表述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

由於各種風險和不確定性，這些前瞻性表述既不是對未來業績的承諾，也不是對未來業績的保證，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，可能會導致實際結果與這些前瞻性表述所表明的結果大不相同，包括在題為“風險因素”的章節中討論的風險，以及在我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中，特別是在“第1A項”下描述的風險因素和警示聲明。風險因素“以及我們最近的Form 10-K年度報告、我們最近的Form 10-Q季度報告和我們目前的Form 8-K報告中的其他內容。

鑑於這些不確定性，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表發表聲明之日的情況。除非適用法律另有要求，否則我們不承諾在本招股説明書附錄發佈之日之後或在本文通過引用納入的包含前瞻性表述的文件的各自日期之後更新任何前瞻性表述。

在這次發行中，我們可以不時地發行和出售我們的普通股，總銷售收入高達6500萬美元。由於沒有最低發行金額的要求作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定我們實際的公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。不能保證我們將根據與傑富瑞的銷售協議出售任何股份或充分利用銷售協議作為融資來源。

我們目前打算將此次發行的淨收益主要用於一般企業用途。一般企業用途可能包括研發、製造和臨牀開發成本，以支持我們候選產品的進步和擴展我們候選產品的流水線、營運資本和資本支出。

截至本招股説明書增刊之日，我們不能確切地説明本次發行所得資金的所有特定用途。因此，我們的管理層將對此類收益的使用保留廣泛的自由裁量權。在此次發行的淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於投資級計息工具。

截至2021年12月31日，我們的有形賬面淨值約為1.091億美元，或每股3.93美元。每股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去總負債除以截至2021年12月31日的普通股流通股數量來確定的。相對於每股有形賬面淨值的攤薄是指普通股購買者在此次發售中支付的每股金額與緊隨此次發售後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

在本次發行中以每股4.41美元的假設發行價出售14,739,229股我們的普通股後，我們普通股最後一次在納斯達克資本市場公佈的銷售價格是2022年4月21日，扣除佣金和我們估計應支付的發售費用後，截至2021年12月31日調整後的有形賬面淨值約為1.719億美元，或每股4.04美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了0.11美元。以假設發行價購買本次發行中我們普通股的投資者將支付每股0.37美元，比本次發行後以假設發行價調整後的每股有形賬面淨值高出0.37美元。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

假定每股發行價			$	4.41
截至2021年12月31日的每股有形賬面淨值	$	3.93
可歸因於此次發行的新投資者的每股增長	$	0.11
作為本次發售生效後的調整後每股有形賬面淨值			$	4.04
對以假設發行價購買本次發行股票的投資者每股有形賬面淨值的攤薄			$	0.37

上表假設在與傑富瑞的銷售協議期間，僅以每股4.41美元的價格出售了總計14,739,229股我們的普通股。本次發售的股份，如有出售，將不時以不同的價格出售。假設我們總計6,500萬美元的普通股全部以該價格出售，每股出售價格增加1.00美元，至上表所示的假設發行價每股5.41美元，將使我們在發售後的調整後每股有形賬面淨值增加到每股4.32美元，並將在扣除佣金和估計我們應支付的發售費用後，在此次發售中向新投資者稀釋每股有形賬面淨值至每股1.09美元。假設我們總計6,500萬美元的普通股以該價格出售，每股出售價格減少1.00美元，至每股3.41美元的假設發行價，將使我們在發售後的調整後每股有形賬面淨值降至每股3.67美元，並將在扣除佣金和估計我們應支付的發售費用後，將本次發售中向新投資者攤薄的每股有形賬面淨值減少至每股0.26美元。此信息僅用於説明目的。

以上討論和表格基於截至2021年12月31日的27,793,035股已發行普通股，不包括：

只要行使任何已發行的股票期權或認股權證、任何限制性股票單位歸屬及交收、根據我們的股票補償計劃發行新的股票期權、認股權證或限制性股票單位，或我們未來增發普通股，參與本次發售的投資者將進一步攤薄。

此外，以上討論和表格不包括在2021年12月31日之後根據瓊斯交易銷售協議發行和出售260,455股我們的普通股。2022年4月22日，我們根據瓊斯貿易銷售協議的條款終止了該協議。

我們已經與傑富瑞簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以不時地通過傑富瑞作為代理提供和出售高達6,500萬美元的普通股。根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，出售我們的普通股(如果有的話)將通過證券法第415(A)(4)條規定的被視為“按市場發售”的任何方式進行。

每次我們希望根據銷售協議發行和出售我們的普通股時，我們都會通知Jefferies將發行的股票數量、預計進行此類銷售的日期、任何一天將出售的股票數量的任何限制以及不得低於任何最低價格進行銷售。一旦我們這樣指示傑富瑞，除非傑富瑞拒絕接受該通知的條款，否則傑富瑞已同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力，出售該等股份，最高可達該等條款所規定的金額。根據銷售協議，傑富瑞出售我們普通股的義務取決於我們必須滿足的一些條件。

我們和傑富瑞之間的股票出售結算一般預計在出售日期後的第二個交易日進行。本招股説明書附錄中所設想的我們普通股的出售將通過存託信託公司的設施或我們與Jefferies可能達成一致的其他方式進行結算。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

我們將向Jefferies支付3.0%的固定佣金，這是我們每次出售普通股所獲得的總毛收入的3.0%。由於沒有最低發行金額的要求作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定我們實際的公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。此外，我們已同意償還Jefferies在簽署銷售協議時支付的律師費用和支出，金額不超過75,000美元，以及其法律顧問的某些持續付款。我們估計，此次發售的總費用，不包括根據銷售協議條款應支付給傑富瑞的任何佣金或費用償還，將約為300,000美元。剩餘的出售收益，在扣除任何其他交易費用後，將相當於我們出售該等股份的淨收益。

傑富瑞將在根據銷售協議出售我們的普通股的次日，在納斯達克資本市場開盤前向我們提供書面確認。每次確認將包括當天出售的股票數量、此類出售的總收益以及向我們支付的收益。

在代表我們出售我們的普通股時，傑富瑞將被視為證券法意義上的“承銷商”，傑富瑞的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償傑富瑞的某些民事責任，包括證券法下的責任。我們還同意為傑富瑞可能被要求就此類債務支付的款項做出貢獻。

根據銷售協議發售本公司普通股將於以下兩者中較早者終止：(I)根據銷售協議出售所有普通股及(Ii)銷售協議所允許的銷售協議終止。我們和傑富瑞可以在提前十個交易日通知的情況下隨時終止銷售協議。

本銷售協議的主要條款摘要並不是對其條款和條件的完整陳述。銷售協議的副本將根據《交易法》以8-K表格的形式作為當前報告的證物提交，並將通過引用併入本招股説明書附錄。

傑富瑞及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行、金融諮詢和其他金融服務，他們未來可能會因這些服務而收取常規費用。在其業務過程中，傑富瑞可能會主動為其自己的賬户或客户的賬户交易我們的證券，因此，傑富瑞可能隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

招股説明書附錄和附帶的招股説明書的電子格式可在傑富瑞維護的網站上獲得，傑富瑞可能會以電子方式分發招股説明書附錄和隨附的招股説明書。

在此提供的普通股發行的有效性將由加利福尼亞州聖地亞哥的Cooley LLP為我們傳遞。傑富瑞由紐約有限責任公司的杜安·莫里斯代表此次發行。

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們的綜合財務報表，這些報表包含在我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中，這份報告通過引用併入本招股説明書副刊和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告編制的，以供參考。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是我們已向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規則，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中遺漏了註冊書及註冊書的證物中的某些信息。我們須遵守《交易所法案》的信息要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書及其他信息。這些文件可以通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統通過電子手段獲取，包括美國證券交易委員會的互聯網主頁(http://www.sec.gov).

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們通過引用併入以下列出的文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(在每種情況下，這些文件或未被視為備案的文件部分除外)，直到本次發行完成：

應要求，吾等將免費向每位獲交付本招股章程副刊副本的人士(包括任何實益擁有人)提供一份以引用方式併入本招股章程副刊但不隨招股章程副刊一起交付的文件副本。您可以要求這些文件的副本，以及我們通過引用特別合併作為本招股説明書附錄中的展品的任何展品的副本，您可以免費寫信到以下地址：aTyr Pharma，Inc.，3545John Hopkins Court，Suite#250，San Diego，California 92121，注意：祕書，或通過電話請求。

您也可以在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov或我們的網站www.atyrpharma.com上免費獲取這些文件。本招股説明書增刊並未引用本公司網站所載資料，閣下不應將本公司網站上或可從本招股説明書增刊獲取的任何資料視為本招股説明書增刊的一部分。

本招股説明書補編是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已經將展品納入了這份登記聲明。你應該仔細閲讀展品中可能對你很重要的條款。

你只應依賴本招股説明書增刊或隨附的招股説明書中以引用方式併入或提供的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們的報價不是

這些證券在任何不允許要約的州。您不應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或以引用方式併入的文件中的信息在除本招股説明書正面或該等文件正面的日期以外的任何日期是準確的。

我們可能會不時在一次或多次發售中提供高達75,000,000美元的本招股説明書中所述的任何證券組合。我們還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議登記的任何證券時可能發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們發行證券時，我們都會提供本招股説明書附錄中所提供證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資於所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

本招股説明書不得用於完成任何證券的出售，除非附有招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為LIFE。據納斯達克資本市場報道，2020年11月12日，我們普通股的收盤價為每股3.36美元。截至2020年11月12日，我們非關聯公司持有的已發行普通股或我們的公眾流通股的總市值約為41,174,000美元，這一數字基於10,185,458股已發行普通股，其中9,553,148股普通股由非關聯公司持有，每股價格為4.31美元，這是我們普通股在2020年9月18日最後報告的銷售價格。根據一般指示I.B.6。根據S-3表格，只要我們的公開流通股仍然低於7,500萬美元，我們在任何情況下都不會在任何12個月期間出售價值超過我們公開流通股的三分之一的證券，而本招股説明書補充部分是其中的一部分。根據表格S-3之一般指示I.B.6，吾等於本公佈日期前12個歷月內(包括該日在內)已發售及出售總值3,190,947美元之證券。

我們將通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，連續或延遲地將這些證券直接出售給投資者。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。如果任何代理人或承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，則該等代理人或承銷商的名稱以及購買額外證券的任何適用費用、佣金、折扣或選擇權將在招股説明書附錄中列明。向公眾出售此類證券的價格和我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

我們是根據《2012年創業法案》定義的“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和通過引用納入本文的文件中降低的上市公司報告要求，並可能選擇在未來的備案文件中遵守降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲本招股説明書第5頁和任何適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下提及的風險和不確定因素，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


		頁面
關於本招股説明書		1
招股説明書摘要		2
風險因素		5
關於前瞻性陳述的警告性聲明		6
收益的使用		8
股本説明		9
債務證券説明		14
手令的説明		20
論證券的法定所有權		22
配送計劃		25
法律事項		26
專家		26
在那裏您可以找到更多信息		26
以引用方式併入某些資料		27

這份招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會的登記聲明的一部分，採用的是“擱置”登記程序。根據此擱置登記程序，我們可不時以一項或多項發售方式出售本招股説明書所述證券的任何組合，總首次發行價最高可達75,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。吾等可授權向閣下提供的招股章程副刊及任何相關的免費撰寫招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或吾等以引用方式併入本招股章程的任何文件所載的資料。在投資所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及“通過引用合併某些信息”標題下所述的以引用方式併入本文的信息。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書補充材料。

吾等或任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人士提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等擬備或向閣下推薦的任何相關免費寫作招股章程所載或納入的資料或陳述除外。本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充材料或任何相關的自由撰寫招股説明書也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約或要約購買證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。

您不應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在以引用方式併入的文件的日期之後的任何日期是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書是在稍後的日期交付或出售證券也是如此。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，標題為“在此您可以找到更多信息”。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。閣下應仔細閲讀整份招股章程、適用的招股章程副刊及任何相關的免費撰寫招股章程，包括在適用的招股説明書增刊及任何相關的免費撰寫招股説明書的“風險因素”標題下討論的投資本公司證券的風險，以及以引用方式併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險。您還應仔細閲讀本招股説明書中引用的信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書所屬的註冊説明書的證物。

除上下文另有説明外，本招股説明書中提及的“aTyr Pharma”、“我們”和“本公司”統稱為aTyr Pharma，Inc.及其子公司盤古生物製藥有限公司。

公司概述

我們是一家生物治療公司，致力於基於新的免疫途徑發現和開發創新藥物。我們的研究和開發工作集中在一個新發現的生物學領域，即tRNA合成酶的細胞外功能和信號通路。在細胞外tRNA合成酶生物學及其對免疫反應的影響的十多年基礎科學的基礎上，我們建立了一個全球知識產權體系，針對來自20個tRNA合成酶基因及其細胞外靶點的潛在蛋白質組成管道，如NeuroPilin-2，或NRP2。

我們的主要關注點是ATYR1923，這是一種臨牀階段的候選產品，通過與NRP2受體結合來下調免疫反應，正在開發中，用於治療嚴重的炎症性肺部疾病。ATYR1923是一種融合蛋白，由組氨酸tRNA合成酶的免疫調節域與人類抗體的片段囊化區融合而成，是NRP2的選擇性調節劑，在炎症性疾病狀態下下調固有和獲得性免疫反應。我們開始開發ATYR1923作為間質性肺疾病(ILDS)患者的潛在治療藥物，ILDS是一組免疫介導的疾病，導致肺組織進行性纖維化。我們選擇了肺結節病，這是ILD的一種主要形式，作為我們的第一個臨牀適應症，目前正在招募患者進行概念驗證1b/2a階段臨牀試驗。這項研究旨在評估多劑量ATYR1923的安全性、耐受性和免疫原性，並評估已建立的臨牀終點和某些生物標記物，以評估ATYR1923的初步活性。我們正在進行的1b/2a期臨牀試驗的主要終點--安全性和耐受性的盲法中期分析顯示，研究藥物(ATYR1923或安慰劑)被觀察到總體耐受性良好，沒有與藥物相關的嚴重不良反應，這與早期在健康志願者中進行的1期研究結果一致。我們目前的1b/2a期臨牀試驗的最終結果將指導ATYR1923在肺結節病方面的未來開發，併為ATYR1923在其他ILDS(如結締組織病ILD和慢性過敏性肺炎)中的潛力提供洞察力。

為了應對新冠肺炎大流行，我們正在研究ATYR1923作為治療新冠肺炎嚴重呼吸道併發症患者的潛力。新冠肺炎相關的炎性肺損傷可能類似於間質性肺疾病。通過靶向異常的免疫反應，我們認為ATYR1923的作用機制與這種疾病的病理有很大的重疊。我們的第二階段臨牀試驗是一項隨機、雙盲、安慰劑對照研究，ATYR1923在住院的新冠肺炎患者中進行，這些患者有嚴重的呼吸道併發症，不需要機械通氣。這項試驗旨在通過評估關鍵的臨牀結果指標來評估ATYR1923與安慰劑相比的初步安全性和有效性。2020年10月，我們完成了2期臨牀試驗的入選，共32名患者，超過了30名患者的目標入選人數。我們希望在歷年之交報告這項試驗的背線數據。

我們擁有各種美國聯邦商標申請和未註冊商標，包括我們的公司名稱。

成為新興成長型公司和規模較小的報告公司的意義

我們是一家新興的成長型公司，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義的那樣。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求，減少本招股説明書和我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。2020年12月31日，我們將不再是一家新興的成長型公司。

即使我們不再有資格成為一家新興的成長型公司，我們仍可能有資格成為一家“較小的報告公司”，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及只包括兩年的經審計

財務報表及僅兩年的相關精選財務數據及管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析披露。此外，即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司，只要我們既不是“大型加速申報公司”，也不是“加速申報公司”，我們就不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。因此，我們向我們的股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。

我們無法預測投資者是否會認為我們的證券吸引力下降，因為我們可能依賴這些豁免，這可能導致我們證券的交易市場不那麼活躍，我們證券價格的波動性增加。

企業信息

我們於2005年9月根據特拉華州的法律註冊成立。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥，郵編92121，約翰·霍普金斯法庭3545Suit250，電話號碼是(858731-8389)。我們的網站地址是www.atyrpharma.com。我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，您不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的普通股。

我們可以提供的證券

吾等可發售普通股股份、優先股股份、各種系列債務證券及認股權證，以購買任何該等證券，總髮行價不時最高達75,000,000美元，連同任何適用的招股章程副刊及任何相關的免費撰寫招股章程，價格及條款將視乎相關發售時的市場情況而定。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們在本招股説明書下提供一種證券類型或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用的範圍內)：

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名稱或分類；

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本金總額或發行價總額；

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成熟期，如適用；

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原發行折扣(如有)；

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利息或股息的支付利率和支付次數(如有)；

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贖回、轉換、交換或償債基金條款(如有)；

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轉換或交換價格或匯率(如有)，以及在轉換或交換時對轉換或交換價格或匯率以及證券或其他應收財產的變更或調整的任何準備金；

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排名，如果適用的話；

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限制性契約(如果有的話)；

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投票權或其他權利(如有)；以及

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美國聯邦所得税的重要考慮因素。

吾等可授權向閣下提供的招股章程副刊及任何相關的免費撰寫招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或吾等以引用方式併入的文件中所載的資料。然而，任何招股説明書副刊或自由編寫的招股説明書都不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券，而本招股説明書是其組成部分。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

我們可以將證券直接出售給投資者，也可以通過承銷商、交易商或代理商出售。我們和我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕所有或部分擬議購買證券的權利。如果我們確實通過承銷商或代理人提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：

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承銷商或者代理人的名稱；

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向他們支付適用的費用、折扣和佣金；

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有關購買額外證券的選擇權的詳情(如有)；以及

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估計給我們的淨收益。

普通股。我們可以不定期發行普通股。我們普通股的持有者有權在董事選舉和所有其他需要股東批准的事項上以每股一票的方式投票。在任何當時未清償優先股的任何優先權利的規限下，在本公司清盤、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權按比例分享償還債務及任何當時尚未清償優先股的清盤優先股後的剩餘資產。我們的普通股不帶有任何優先購買權，使持有人能夠認購或接受我們的普通股或任何其他可轉換為普通股的證券，或任何贖回權。

優先股。我們可能會不時地以一個或多個系列發行我們的優先股。根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書，本公司董事會有權在不經股東採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列發行最多5,000,000股優先股(其中2,285,952股已被指定為X類可轉換優先股)，不時釐定每個該等系列將包括的股份數目，釐定每個完全未發行系列股份的權利、優先及特權及其任何資格、限制或限制，以及增加或減少任何該等系列的股份數目，但不低於該系列當時已發行的股份數目。

如果我們根據本招股説明書出售任何系列優先股，我們將在與該系列相關的指定證書中確定該系列優先股的指定、投票權、優先股和權利，以及其資格、限制或限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中，任何指定證書的格式，其中描述了我們在相關係列優先股發行之前提供的一系列優先股的條款。我們敦促您閲讀與所提供的優先股系列相關的適用招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何免費撰寫的招股説明書)，以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書。

債務證券。我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或作為優先或次級可轉換債券。優先債務證券將與任何其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券的償還權將從屬於我們的所有優先債務，其範圍和方式在管理債務的文書中描述。可轉換債務證券將轉換為我們的普通股或優先股。轉換可以是強制性的，也可以是持有者的選擇，並將按照規定的轉換率進行。

債務證券將在一份或多份稱為契約的文件下發行，這是我們與作為受託人的國家銀行協會或其他合格各方之間的合同。在這份招股説明書中，我們概述了債務證券的某些一般特徵。然而，我們敦促您閲讀與所提供的一系列債務證券相關的適用招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何免費書面招股説明書)，以及包含債務證券條款的完整契約。作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物，以及包含所發售債務證券條款的補充契據和形式的債務證券，將作為證物備案，本招股説明書是登記説明書的一部分，或將通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

搜查令。我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行權證，這些權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。在這份招股説明書中，我們概述了權證的某些一般特徵。然而，我們敦促您閲讀與所發行的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料(以及我們授權向您提供的任何免費書面招股説明書)，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。包含所發行認股權證條款的認股權證協議表格和認股權證證書表格已作為證物提交至本招股説明書所在的登記説明書，而補充認股權證協議及認股權證表格將作為證物提交至本招股説明書所屬的登記説明書，或通過參考納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。

我們將通過我們將簽發的認股權證證書來證明每一系列認股權證。認股權證可根據我們與認股權證代理人訂立的適用認股權證協議發行。我們將在招股説明書補充資料中註明認股權證代理人的姓名或名稱及地址(如適用)。

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何招股説明書附錄中以引用方式併入的文件中所提及和描述的風險，以及我們通過引用方式包括或併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因為這些風險的實現而下跌，您可能會損失您的全部或部分投資。本招股説明書和本文引用的文件也包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果有實質性差異，這些因素包括以下提及及通過引用納入本文檔的文件中所描述的風險，包括(I)在美國證券交易委員會備案的截止至2019年12月31日的10-K表格年度報告，以及(Ii)通過引用納入本招股説明書的截至2020年9月30日的10-Q表格季度報告；以及(Iii)通過引用合併到本招股説明書中的其他文件。

本招股説明書，包括我們通過引用合併的文件，包含符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節或《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》含義的前瞻性陳述。關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常是，但並不總是通過使用“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”等詞語或短語以及類似的表達，或這些術語的否定或類似表達。因此，這些陳述涉及估計、假設、風險和不確定因素，這些估計、假設、風險和不確定因素可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。任何前瞻性陳述都是參考本招股説明書中討論的因素，特別是“風險因素”一節中提到的那些因素，對其全部內容進行限定的。

本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。這些表述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

由於各種風險和不確定性，這些前瞻性陳述既不是對未來表現的承諾也不是對未來表現的保證，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，這些風險和不確定性可能導致實際結果與這些前瞻性陳述所表明的結果大不相同，這些風險和不確定性包括但不限於：我們可能經歷比預期更慢的臨牀站點啟動或比預期更慢的可評估患者的識別和登記；在分析數據時可能出現延遲或問題，或者需要額外的分析、數據或患者；未來的臨牀前和臨牀結果可能不支持進一步的支持

這些風險和不確定性包括：在進行我們的一項臨牀試驗的過程中可能發生的意想不到的不良事件，從而影響我們繼續進行臨牀試驗或進一步開發候選產品的能力；在開發和製造候選產品的過程中可能遇到其他意想不到的障礙或問題的風險；以及在本招股説明書“風險因素”一節中更全面地討論的那些風險，這些風險在本招股説明書中的“風險因素”一節以及通過引用併入本文的文件中進行了更充分的討論。

鑑於這些不確定性，讀者不應過度依賴我們的前瞻性陳述。閣下應閲讀本招股説明書、以引用方式併入本招股説明書的文件，以及本招股説明書作為註冊聲明證物而提交的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大相徑庭。我們對本招股説明書中的所有前瞻性陳述以及通過這些警告性陳述納入本文作為參考的文件進行限定。除非法律要求，我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將出售本招股説明書下提供的任何證券的淨收益用於一般公司目的。一般企業用途可能包括研發和臨牀開發成本，以支持我們候選產品的進步和我們候選產品流水線的擴展、營運資本和資本支出。我們可以將淨收益暫時投資於各種保本工具，包括投資級工具、存單或美國政府的直接或擔保債務，也可以持有此類收益作為現金，直到它們用於其規定的目的。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，管理層將在分配淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。

以下對我們普通股和優先股的描述，以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的額外信息，概述了我們在本招股説明書下可能提供的普通股和優先股的重要條款和條款。以下有關本公司股本的描述並不完整，並受本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司章程(作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物)及適用法律的約束及約束。我們普通股和優先股的條款也可能受到特拉華州法律的影響。

我們的法定股本包括21,425,000股普通股，每股票面價值0.001美元和7,285,456股優先股，每股票面價值0.001美元，其中72,000股被指定為B系列可贖回優先股，15,957股被指定為C系列可贖回優先股，2,197,499股被指定為D系列可贖回可轉換優先股，2,285,952股被指定為X類可轉換優先股，2,714,048股為非指定優先股。指定的優先股不能用於未來發行。截至2020年11月12日，我們有10,185,458股已發行普通股，沒有優先股已發行。

我們普通股的持有者有權就提交股東表決的所有事項對所持的每股股份投一票。我們普通股的持有者沒有任何累積投票權。我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會宣佈的任何股息，這些股息來自合法可用於此目的的資金，但受任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金條款。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享在償還所有債務和其他債務以及任何未償還優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。所有流通股均已繳足股款且不可評估。

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。轉會代理人和登記員的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。

我們的董事會被授權在一個或多個系列中發行最多5,000,000股非指定優先股，而無需股東批准。由於指定及發行2,285,952股X類可轉換優先股，本公司董事會獲授權指定及發行最多2,714,048股剩餘優先股。我們的董事會可以決定每一系列優先股的權利、優先權、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先權，其中任何一項或所有這些可能比我們普通股的權利更有利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。

授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並確定該系列的股票數量及其權利和偏好，目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。董事會可以確定的權利和優惠的例子包括：

非指定優先股的授權但未發行股份的存在，可能使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果在適當行使其受託責任時，我們的董事會確定收購提議不符合我們或我們的股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購人、股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股。上述普通股持有人的權利將受到我們未來可能指定和發行的任何優先股權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。發行非指定優先股可能會減少可分配給普通股持有人的收益和資產數額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有推遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

我們將通過引用將描述我們提供的一系列優先股條款的任何指定證書的格式作為註冊説明書(包括本招股説明書)的證物。本説明和適用的招股説明書附錄將包括：

當我們根據本招股説明書發行優先股時，股份將全額支付且無需評估，不受任何優先購買權或類似權利的約束。

修訂後的《公司註冊證書》和修訂後的《公司章程》和《特拉華州反收購法》

特拉華州公司法或DGCL以及我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程的某些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制。這些條款總結如下，預計將阻止某些類型的強制性收購做法和不充分的收購要約，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這些波動往往是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定在一定程度上也是為了鼓勵任何尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的效果。這些規定可能會使股東可能認為符合其最大利益的交易更難完成。然而，我們認為，保護我們與任何主動和可能不友好的收購者談判的能力所獲得的好處，超過了阻止此類提議的壞處，包括那些定價高於我們普通股當時市場價值的提議，因為除其他原因外，就這些提議進行談判可能會改善它們的條件。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包括許多條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權，並鼓勵考慮主動收購要約或其他單方面收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判的收購嘗試。這些規定包括以下所述的項目。

董事會組成和填補空缺。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期，每年選舉一個級別。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，只有在有理由的情況下，然後只有在當時有權在董事選舉中投票的75%或以上股份的持有者投贊成票的情況下，才能將董事免職。此外，我們董事會的任何空缺，無論如何發生，包括因擴大董事會規模而產生的空缺，只能由當時在任的大多數董事投贊成票才能填補，即使不到法定人數也是如此。

未經股東書面同意。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，所有股東的行動都必須在年度或特別會議上由股東投票決定，股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。

股東大會。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，只有當時在任的我們董事會的大多數成員可以召開股東特別會議，只有特別會議通知中列出的事項才可以在股東特別會議上審議或採取行動。我們修訂和重述的章程將年度股東大會上可以進行的事務限制在適當提交會議的事項上。

提前通知要求。我們修訂和重述的章程建立了關於股東提議的預先通知程序，這些提議涉及提名候選人擔任董事或將在我們的股東會議上提出新的業務。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們修訂和重述的章程明確了對所有股東通知的形式和內容的要求。

修訂及重訂公司註冊證書及修訂及重訂附例。根據DGCL的要求，對我們修訂和重述的公司證書的任何修訂必須首先得到我們董事會的多數人的批准，如果法律或我們的修訂和重述的公司證書需要的話，此後必須得到有權對修訂進行表決的已發行股份的多數以及有權就其投票的每一類別的多數流通股的批准，但有關股東行動、董事會組成、責任限制和修改我們的修訂和重述的公司證書的條款的修訂必須得到不少於75%的已發行股份的批准。

有權就修正案投票，並不少於作為一個類別有權就修正案投票的每個類別流通股的75%。本公司經修訂及重述的章程可經當時在任董事的多數贊成票修訂，但須受經修訂及重述的章程所載的任何限制所規限；亦可由有權就修訂投票的至少75%的已發行股份投贊成票修訂，或如董事會建議股東批准修訂，則可由有權就修訂投票的大多數已發行股份的贊成票修訂，在每種情況下，有權就修訂投票的大多數已發行股份作為一個類別一起投票。

非指定優先股。我們修訂和重述的公司註冊證書規定5,000,000股未指定優先股的授權股份，其中2,285,952股已被指定為X類可轉換優先股。我們可能不會發行其他類別的指定優先股。非指定優先股的授權但未發行股份的存在，可能使我們的董事會能夠阻止通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果在適當行使其受託責任時，我們的董事會確定收購提議不符合我們股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購者或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股。在這方面，我們修訂和重述的公司註冊證書賦予我們的董事會廣泛的權力，以確立優先股的授權和未發行股份的權利和優先權。發行非指定優先股可能會減少可分配給普通股持有人的收益和資產數額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有推遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

特拉華州反收購法。我們受制於DGCL第203節的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與該“利益股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203條，公司和有利害關係的股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：

一般而言，第203條將利益股東定義為在過去三年中實益擁有或在過去三年中擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由其控制或控制的任何實體或個人。

對某些行為的專屬管轄權。吾等經修訂及重述的附例規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則特拉華州衡平法院將成為以下事宜的唯一及獨家法院：(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱吾等任何董事、高級職員或其他僱員違反對吾等或吾等股東所負受信責任的申索的訴訟；(Iii)任何根據

DGCL、我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程，或(Iv)根據內務原則對我們提出索賠的任何訴訟。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。這種法院條款的選擇不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的某些索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。如果法院發現此選擇的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或作為優先或次級可轉換債券。雖然我們以下概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們也是指指明某一特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的契約發行債務證券。根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》，該契約將是合格的。我們已將契約表格作為證物提交給登記説明書，本招股説明書是其中的一部分，而包含所發行債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給登記説明書，本招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中。

以下債務證券和債券的實質性條款摘要受適用於特定系列債務證券的債券的所有條款的約束，並通過參照該債券的全部條款加以限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

該契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金，並可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對本公司所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制外，本契約的條款不包含任何旨在為任何債務持有人提供證券保護的契諾或其他條款，使其免受吾等業務、財務狀況或涉及吾等的交易的變化。

我們可以將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可以低於其所述本金的折扣價出售。由於債務證券的利息支付和其他特徵或條款，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券，出於美國聯邦所得税的目的，可能會以“原始發行折扣”或OID發行。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明正在發售的一系列債務證券的條款，包括：

我們將在適用的招股説明書附錄中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是否是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可以包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股或我們的其他債券的持有者獲得的系列債務證券的股份數量將受到調整。

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約不會包含任何限制我們合併或合併，或作為整體或基本上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的附屬公司除外)必須承擔我們在契約或債務證券(視情況而定)下的所有義務。

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，適用於特定系列債務證券，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約下的違約事件：

如任何系列的債務證券發生並持續發生違約事件(上文最後一個項目符號指明的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人，可向吾等發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向受託人宣佈未付本金(如有)及應計利息(如有)已到期及應立即支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每一期未償還債務證券的本金和應計利息(如果有)應是到期和應支付的，受託人或任何持有人無需任何通知或其他行動。

持有受影響系列未償還債務證券本金多數的持有人可放棄有關該系列及其後果的任何違約或違約事件，但有關支付本金、溢價(如有)或利息的違約或違約事件除外，除非吾等已按照契約糾正該違約或違約事件。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的規定下，如契約下的失責事件將會發生並持續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示而行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理彌償。持有任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人，有權指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救辦法，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力，但須符合以下條件：

任何系列債務證券的持有人只有在下列情況下才有權根據該契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救辦法：

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、溢價或利息。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下，就特定事項更改契約：

此外，根據契約，吾等及受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須取得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。然而，除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則我們和受託人只有在獲得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人同意的情況下，才可以進行以下更改：

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個債務證券系列的義務，但指定的義務除外，包括對以下各項的義務：

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行一系列臨時或永久全球形式的債務證券，並將作為記賬證券存放在存託信託公司或DTC或由我們點名並在適用的招股説明書附錄中就該系列確定的另一家存託機構，或其代表。如果一系列債務證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬發行的，與任何賬簿記賬證券有關的條款説明將在適用的招股説明書補編中列出。

在持有人的選擇下，在符合適用的招股説明書附錄所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，其面額、期限和本金總額相同。

在符合契約條款及適用招股説明書附錄所載適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室出示經吾等或證券登記處要求妥為背書或附有正式籤立的轉讓表格的債務證券以供交換或登記轉讓。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維持一家轉讓代理。

受託人在契約項下違約事件發生和持續期間以外，承諾只履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取謹慎的態度，與謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度相同。除本條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求而行使契據所賦予的任何權力，除非受託人就其可能招致的費用、開支及法律責任獲提供合理的保證及彌償。

除非吾等在適用的招股章程附錄中另有説明，否則吾等將於任何付息日期將任何債務證券的利息支付予在正常利息記錄日期收市時以其名義登記該等債務證券或一項或多項前身證券的人士。

吾等將於吾等指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股章程附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，將償還給我們，此後債務證券的持有人只能指望我們支付這些款項。

契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

以下説明，連同我們可能在任何適用的招股章程補充文件和免費撰寫的招股章程中包括的其他信息，概述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與招股説明書副刊提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以與這些證券附在一起或與之分開。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。然而，任何招股説明書附錄都不會從根本上改變本招股説明書中列出的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。

我們已提交認股權證協議表格及載有認股權證條款的認股權證證書表格，以作為本招股説明書的證物。我們將提交作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物，或將通過引用我們提交給美國證券交易委員會的報告中的內容納入認股權證協議格式(如果有的話)，包括描述我們提供的特定系列權證的條款的權證證書。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於吾等在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。我們懇請閣下閲讀與本招股章程項下可能提供的特定系列認股權證有關的適用招股章程補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股章程，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議及認股權證證書。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明與一系列認股權證相關的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可隨時行使認股權證，直至吾等於適用的招股説明書附錄所述的到期日為止。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

除非吾等在適用的招股章程補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可按適用的招股説明書補充文件的規定，提交代表將予行使的認股權證的認股權證證書及指定資料，並以即時可動用的資金向認股權證代理人支付所需金額，以行使認股權證。吾等將於認股權證證書背面及在適用的招股章程內補充認股權證持有人在行使認股權證時須向認股權證代理人提交的資料。

於收到所需款項及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填妥及籤立的認股權證證書後，吾等將於行使該等權力時發行及交付可購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證發出新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中表明這一點，權證持有人可以將證券作為權證的全部或部分行使價格交出。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議以及根據該等認股權證或認股權證協議而產生或與該等認股權證或認股權證協議有關的任何索償、爭議或爭議，均受紐約州法律管轄及解釋。

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人將僅作為我們的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可擔任一項以上認股權證的認股權證代理人。如果吾等在適用的認股權證協議或認股權證下有任何失責，認股權證代理人將不會有任何責任或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何責任或責任。任何認股權證持有人均可無須有關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，以適當的法律行動強制執行其行使其認股權證的權利，以及收取在行使其認股權證時可購買的證券。

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人或託管人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義登記證券的人稱為這些證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的“間接持有者”。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

我們只能以簿記形式發行證券，我們將在適用的招股説明書附錄中指定。這意味着，證券可以以一家金融機構的名義登記的一種或多種全球證券來代表，該金融機構將證券作為託管人，代表參與該託管人簿記系統的其他金融機構。這些參與機構又被稱為參與者，他們代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記擔保的人才被承認為該擔保的持有人。全球證券將以託管機構或其參與者的名義登記。因此，對於全球證券，我們將只承認託管人是證券的持有者，我們將向託管人支付證券的所有款項。存託機構將其收到的付款傳遞給其參與者，後者又將付款傳遞給他們的客户，即受益所有者。保管人及其參與人是根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者將不會直接持有證券。相反，它們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了保管人的賬簿記賬系統，或通過參與者持有權益。只要這些證券是以全球形式發行的，投資者將是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。

我們可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管機構將只承認中間銀行、經紀商和其他金融機構以其名義登記為這些證券的持有人，我們或任何此類受託人或託管機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將它們收到的付款轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

我們的義務，以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇成為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，情況都將如此。

例如，一旦我們向合法持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有進一步責任，即使根據與其參與者或客户達成的協議或法律要求該合法持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准，以修改契約，免除我們違約的後果或我們遵守契約某一特定條款的義務，或出於其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券的合法持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何與間接持有人聯繫，由合法持有人決定。

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式持有，因為證券是由一種或多種全球證券代表，還是以街頭名稱持有，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以簿記形式發行的每一種證券都將代表一種全球證券，我們向我們選擇的金融機構或其指定人發行、存入和登記的全球證券。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則DTC將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。我們在下面的“--全球安全將被終止的特殊情況”一節中描述了這些情況。由於這些安排，託管機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有人和合法持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在保管人或另一家這樣做的機構有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非並直至該全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個記賬式清算系統發行證券，或者決定該證券不再通過任何記賬式清算系統持有。

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的保管人打交道。

投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監督任何這些中間人的行為，也不對他們的行為負責。

在下面描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實物證書。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭投資者的權利。

適用的招股説明書補編還可列出終止僅適用於適用的招股説明書補編所涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，保管人，而不是我們或任何適用的受託人，都有責任決定作為最初直接持有人的機構的名稱。

我們可能會不時根據承銷的公開發售、直接向公眾銷售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合出售本協議涵蓋的證券。本招股説明書提供的這些證券的分銷也可以通過發行衍生證券來實現，包括但不限於認股權證。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

我們也可以按照證券法第415(A)(4)條的規定，以“在市場上發售”的方式出售本註冊聲明所涵蓋的股權證券。此類發行可在現有的此類證券交易市場以非固定價格的交易方式進行，可以下列方式之一：

這種在市場上發行的股票，如果有的話，可以由作為委託人或代理人的承銷商進行。

招股説明書補充或補充文件(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發售的條款，在適用的範圍內包括：

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

如果承銷商參與出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時在一次或多次交易中以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券，但購買額外證券的任何選擇權所涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向代理支付的任何佣金和其他補償。除非招股説明書副刊另有説明，我們的代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

吾等可授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，根據約定於未來指定日期付款及交付的延遲交付合約，以招股説明書增刊所載的公開發售價格向吾等申購證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金。

我們可能為代理人和承銷商提供與此次發行相關的民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人或承銷商可能就這些責任支付的款項的賠償。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們可能提供的所有證券，除普通股外，都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何代理人或承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。除了在納斯達克資本市場上市的我們的普通股外，目前沒有任何已發行證券的市場。本公司目前並無計劃將優先股、債務證券或認股權證在任何證券交易所或報價系統上市；任何有關特定優先股、債務證券或認股權證的上市將於適用的招股章程副刊或其他發售材料(視乎情況而定)中説明。

任何承銷商均可根據《交易法》規定的規則M第103條從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可以在任何交易所或場外交易市場或其他地方進行。

任何在納斯達克資本市場上符合資格的做市商的代理人和承銷商，均可在發行定價前一個營業日，在證券的發售或銷售開始前，依照M規則第103條的規定，在納斯達克資本市場從事被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過這種證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過某些購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上的水平，如果開始，可以隨時停止。

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則與此次發售以及本招股説明書所提供證券的有效性相關的某些法律問題，將由位於加利福尼亞州聖地亞哥的Cooley LLP負責處理。

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中所載的綜合財務報表，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告編制的，以供參考。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規則，本招股説明書中遺漏了註冊説明書中的某些信息。有關本公司及根據本招股説明書提供的證券的進一步信息，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書的一部分提交的證物和附表。本公司或任何代理商、承銷商或交易商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書首頁日期以外的任何日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書所提供的證券的任何出售時間。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會設有一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和其他信息，其中包括泰爾製藥公司。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。

我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站www.atyrpharma.com上找到。本公司網站所載或可透過本公司網站取得的資料並不構成本招股章程的一部分，亦不會以參考方式併入本招股章程。

美國證券交易委員會允許我們通過引用的方式納入我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代已經通過引用併入的信息。以下是我們已經向美國證券交易委員會提交的文件，以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，包括在以下兩種情況下提交的所有文件：(I)在本招股説明書提交日期之後、在本註冊聲明生效之前和(Ii)在本招股説明書日期之後、在本次發行終止之前，但未被視為根據該等規定提交的任何未來報告或文件的任何部分除外：

應要求，吾等將免費向每一位獲交付本招股章程副本的人士，包括任何實益擁有人，提供一份以引用方式併入本招股章程但不隨招股章程一併交付的文件副本。您可以要求這些文件的副本，以及我們通過引用特別合併為本招股説明書中的展品的任何展品的副本，免費方法是寫信或打電話到以下地址：ATyr Pharma，Inc.，3545John Hopkins Court，Suit250，San Diego，California 92121，注意：祕書，或通過電話請求。

您也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們的網站www.atyrpharma.com上免費獲取這些文件。本招股説明書中包含的信息並不包含在本招股説明書中，且您不應將本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄中的任何關於本招股説明書的信息或可從本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄中獲取的任何信息考慮為本招股説明書或任何附帶招股説明書附錄的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。我們已經將展品納入了這份登記聲明。你應該仔細閲讀展品中可能對你很重要的條款。

你只應倚賴本招股説明書或任何招股説明書增刊中以引用方式併入或提供的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假設本招股説明書或以引用方式併入的文件中的信息在除本招股説明書正面或該等文件正面的日期外的任何日期是準確的。