根據規則14a-103發出的豁免徵集通知

註冊人名稱：Mondel&emacr；z 國際公司。

獲得豁免的人姓名：股東 研究與教育協會(股份)

申請人地址：加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華羅布森街1155號510室，郵編：V6E 1B5

本通知及所附書面材料 是根據1934年《證券交易法》頒佈的第14a-6(G)(1)條規則提交的。根據《規則》的條款，本申請者不需要提交材料，但出於公開披露和考慮這些重要問題的考慮，本文件是自願提交的。

Re：投票贊成：項目4股東提案 進行併發布種族公平審計

年會：2022年5月18日

聯繫人：安東尼·謝恩，董事股東 倡導，共享，電子郵件：aschein@Shar.ca

Share敦促股東投票支持第4項股東提案 ，以進行併發布種族股權審計。

該提案要求Mondel&emacr；z International， Inc.(“Mondel&emacr；z”或“本公司”)進行並公佈第三方審計(以合理的成本並省略專有信息)，分析Mondel&emacr；z對非白人利益相關者和有色人種社區的不利影響。在確定要分析的具體事項時，應考慮民權組織、員工和客户的意見。

我們認識到，Mondel&emacr；z有專門的資源來發展和加強其促進種族平等和多樣性、公平和包容(Dei)的方法。然而，儘管有這些舉措，其目前的業務做法和產品仍然導致嚴重的種族公平問題，繼續不成比例地影響和傷害種族主義社區，特別是黑人、拉丁裔和土著社區和利益攸關方。股東能夠確信Mondel&Emacr；z的行為正在為其所宣稱的Dei和種族公平目標做出貢獻的唯一方法是通過第三方種族股權審計。審核提供對公司政策、實踐、產品和服務的有效性的客觀評估 以種族為基礎，解決公司對邊緣化利益相關者的種族公平影響。在過去的幾年裏，包括星巴克公司、愛彼迎公司和Meta Platform Inc.在內的主要 公司都進行了類似的審計。貝萊德、花旗銀行、道富銀行、摩根大通和道明銀行等大型金融機構最近也承諾進行種族股權審計。

出於以下原因，有必要在Mondel&emacr；z進行種族公平審計：

Mondel&emacr；z反對我們的提議的聲明表明， 其內部監督努力、慈善活動、志願行動、合作伙伴關係以及塑料和包裝戰略 足以解決種族平等問題，並將其納入其產品、政策和實踐。然而，這一立場並不涉及本提案的根本目的。審計的真正價值在於它的獨立性和它提供的客觀專家評估。Mondel&Emacr；z本身認識到對其Dei舉措進行第三方評估的好處，因為它與治理和人力資本管理有關。鑑於讓第三方專家評估其Dei倡議的各個方面的好處，Mondel&emacr；z 是否不能從對其產品、政策和做法對種族主義社區和利益攸關方的種族影響進行類似的獨立評估中受益？考慮到其產品和做法對種族主義社區，特別是黑人、拉丁人和土著利益攸關方的重大影響，Mondel&Emacr；z進行這種審計勢在必行。

正如Mondel&emacr；z的反對黨聲明所指出的那樣，“Mondel&emacr；z 國際致力於並參與在多條戰線上推進Dei和種族平等的事業。”雖然我們認識到Mondel&emacr；z已經採取了一些措施來解決種族不平等的某些方面，但很明顯，Mondel&emacr；z的產品和做法的影響與該公司促進種族平等的公開承諾不一致。舉個例子：根據Mondel&Emacr；z的2020年政治貢獻報告，¹Mondel&Emacr；z捐贈給了前參議員凱利·盧弗勒，後者表達了對黑人生命也是運動的蔑視，並聲稱黑人生命也是在全國範圍內助長暴力和破壞。²同年，Mondel&emacr；z發佈消息稱，它向全國有色人種協進會和黑人也是命全球網絡捐贈了50萬美元，以“暢所欲言，推動我們生活和工作所在社區的變革。”³然而，它的政治捐款與其慈善捐款並不一致。

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¹Https://www.mondelezinternational.com/-/media/Mondelez/Investors/Corporate-Governance-Landing-Page/Board-Oversight-of-Corporate-Citizenship/

2020pacandcorpcontributions.pdf

²Https://www.washingtonpost.com/sports/2020/07/10/sen-kelly-loeffler-continues-rip-black-lives-matter-says-she-wont-sell-stake-wnba-team/

³Https://www.facebook.com/mondelezinternational/photos/we-are-committed-to-listening-to-and-learning-from-our-black-colleagues-and-will/3305650749487203/

此外，Mondel&emacr；z在其反對聲明中強調了其對解決塑料垃圾的承諾。然而，2021年的一項審計發現，Mondel&emacr；z是世界上最大的塑料污染企業之一，在其運營的至少28個國家中，它對塑料污染造成了 。⁴2021年的一份報告發現，Mondel&emacr；z是全球第二大塑料污染解決方案供應商，因為其94.1%的塑料污染解決方案項目並沒有減少塑料垃圾的產生。⁵研究表明，包括塑料污染在內的氣候不公正給有色人種社區帶來了不成比例的負擔--在那裏，一些活動人士[都打過電話]環境種族主義新的吉姆·克羅 因為它使有色人種社區面臨不公平的生活條件。⁶研究還發現，塑料污染對黑人、土著居民和有色人種的傷害最大：從原材料的提取、塑料的生產到塑料垃圾的處置地點。^{7 8 9}

這些例子説明瞭該公司的產品和實踐 如何對有色人種羣體產生了顯著的不成比例的影響。我們堅信，獨立的種族公平審計可以幫助Mondel&Emacr；z識別和解決這些問題。

種族權益審計是保護公司免受進一步傷害的重要工具，也是第一步，可幫助公司推進種族和經濟公平，並確定、評估和解決公司的產品、運營、政策和做法對種族主義社區和有色人種造成的有意和無意的影響。Mondel&emacr；z 注意到了其為發展和推進其種族平等和Dei倡議所做的幾項努力，包括其美國業務中的多樣性和包容性諮詢 審查。然而，本審查不是由具有民權或種族平等經驗的第三方進行的，而且它不分析、識別或解決Mondel&emacr；z的產品和實踐在其員工隊伍之外產生的種族公平問題。

此外，Mondel&emacr；z強調了其對Dei的多年承諾，包括承諾在2024年前為少數族裔和女性所有的企業花費10億美元。雖然我們不希望阻止 這些行動，但這些承諾並不涉及公司自身產品和實踐產生的危害和影響，也不披露此類財務投資的進展、優點和持續影響。

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⁴Https://www.breakfreefromplastic.org/wp-content/uploads/2021/10/BRAND-AUDIT-REPORT-2021.pdf

⁵Https://drive.google.com/file/d/1VWL78eU8VMDApX8H5mlvui_zJ3RhNvi8/view

⁶Https://psci.princeton.edu/tips/2020/8/15/racial-disparities-and-climate-change

⁷Https://www.nytimes.com/2020/07/28/magazine/pollution-philadelphia-black-americans.html

⁸Https://www.pnas.org/content/116/13/6001

⁹Https://wedocs.unep.org/bitstream/handle/20.500.11822/35417/EJIPP.pdf

我們還認為，審計需要由一名具有深厚的民權和種族平等知識和專業知識的審計師進行。雖然Mondel&emacr；z的高級副總裁兼首席全球多樣性官兼首席可持續發展、福利、公共和政府事務官精通人力資本管理、品牌管理和產品創新，但他們似乎都沒有深厚的民權、種族正義或環境司法經驗-這使得該公司要充分解決提案中提出的種族平等問題具有挑戰性。此外，儘管該公司提到，它“對我們的種族平等和Dei努力進行了強有力的監督”，但投資者並不知道該公司在其產品、運營、政策和實踐中解決種族平等問題的計劃的有效性。

如果Mondel&emacr；z致力於在其全球業務中促進和促進種族平等和Dei，那麼對其美國和加拿大業務進行獨立的種族公平審計將是實現這一目標的有意義的第一步。

Mondel&emacr；z強調其人權方案、倡議和人權政策是促進種族平等的充分行動。雖然我們總體上支持人權政策及其 相關倡議和評估，但種族平等審計是不同的，因為它是為每個公司量身定做的，審計的 重點主題將由第三方審計師與相關利益相關者協商確定，包括種族平等和民權組織、員工和客户。

此外，人權政策和任何相關評估都以國際條約和軟法機制為基礎，如《聯合國商業與人權指導原則》。然而，根據Meta Platform Inc.和愛彼迎民權審計師勞拉·墨菲最近的一份報告，種族公平審計或民權審計 “植根於美國憲法以及旨在從法律上禁止基於受保護特徵的某些形式歧視的聯邦、州和地方民權法規。”¹⁰在加拿大的情況下，審計植根於《加拿大憲章》。補充一句，“人權法對美國境內的公司沒有聯邦、州和地方民權法律那樣具有約束力。”¹¹

種族股權審計對Mondel&Emacr；z這樣的公司尤其重要，因為北美市場對公司的成功起着至關重要的作用。北美市場佔其2020年營收的31%。¹²此外，Mondel&Emacr；z在美國有13,000名員工，¹³被視為“加拿大最大的零食公司之一”[…]這為我們制定了雄心勃勃的增長目標，僅在過去幾年裏，我們在安大略省的製造設施就投資了大約2.5億美元。¹⁴

在如此重大的種族平等問題上使用錯誤的視角，Mondel&Emacr；z作為一家促進種族平等的公司，可能會進一步錯位。

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¹⁰Http://www.civilrightsdocs.info/pdf/reports/Civil-Rights-Audit-Report-2021.pdf page 19

¹¹Http://www.civilrightsdocs.info/pdf/reports/Civil-Rights-Audit-Report-2021.pdf page 19

¹²Https://www.mondelezinternational.com/-/media/Mondelez/PDFs/mondelez_intl_fact_sheet.pdf

¹³Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1103982/000119312515055355/d840894d10k.htm

¹⁴Https://www.mondelezinternational.com/Canada

投資者現在要求公司對自己的公開種族平等承諾和目標負責。由於Mondel&emacr；z的產品、做法和政策繼續對有色人種羣體造成不成比例的傷害，這種重大風險可能會對股東的長期價值產生重大影響。因此，我們敦促您投票支持第四項股東提案，該提案要求Mondel&emacr；z進行併發布第三方種族公平審計，分析Mondel&emacr；z對非白人利益相關者和有色人種社區的不利影響。

如果您有任何問題，請與Anthony Schein聯繫，電子郵件地址為aschein@Shar.ca。

對第4項“股東進行和公佈種族公平審計的提議”投“贊成票”

在2022年5月18日的年度股東大會上。

上述信息可能通過電話、美國郵件、電子郵件、某些網站和某些社交媒體場所向 股東傳播，不應被視為投資建議或授權投票給您的代理人。向股東傳播上述信息的成本完全由申請者承擔。代理卡將不會被任何申請者接受。請不要將您的委託書發送給任何文件提交人。要投票給您的 代理，請按照代理卡上的説明進行操作。

本文件的提交人是股東研究和教育協會(共享)，温哥華羅布森街510-1155，BC V6E 1B5