依據第424(B)(5)條提交的文件
註冊號碼333-251851

招股説明書副刊

(至招股章程，日期為2021年1月8日)

3,333,333 Shares

普通股

購買11,666,667股普通股的預先出資認股權證

購買最多15,000,000股普通股的普通權證

我們正在發行我們的普通股。每位投資者還將獲得一份認股權證，以每購買一股普通股的價格購買一股我們的普通股，行使價為每股3.45美元(稱為認股權證)。在若干所有權限制的規限下，認股權證可即時行使，並於發行日期起計七年屆滿。

吾等亦向若干購買者提出要約，若該等購買者在本次發售中購買普通股股份，將導致該購買者連同其聯屬公司及若干關聯方在本次發售完成後立即實益擁有超過19.99%(或投資者可能要求的較低百分比)的已發行普通股，並有機會購買(如任何該等購買者選擇)預先出資認股權證以代替普通股股份。每份預籌資權證將可行使一股我們的普通股，並將附帶如上所述的認股權證，以及一項額外條款，使認股權證持有人能夠以認股權證行權價減去所購買的預融資權證的行使價購買預資金權證，而不是普通股。每份預籌資權證的收購價將等於本次發行中向公眾出售一股普通股的價格減去0.001美元，每份預資資權證的行權價為每股0.001美元。預付資金認股權證可立即行使，並可隨時行使，直至所有預付資金認股權證全部行使為止。本次發售還涉及在行使認股權證時可發行的普通股，以及在本次發售中出售的任何預籌資權證。普通股和預籌資權證的股份，以及隨附的普通權證，在本次發行中只能一起購買，但將分開發行，發行後立即可以分離。

普通股和認股權證的股票可以立即分開，並將單獨發行。我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，代碼為“SCYX”。2022年4月21日，我們普通股的最後一次銷售價格為每股3.14美元。我們不打算將這些權證或預籌資權證在納斯達克全球市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

我們的業務和對我們證券的投資涉及重大風險。這些風險在本招股説明書增刊S-10頁開始的“風險因素”標題下以及通過引用併入本招股説明書增刊的文件中描述。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

上述向吾等提供發售所得款項摘要並不代表本次發售所發行的認股權證或預籌資權證的任何行使權。

我們已授予承銷商購買最多2,250,000股額外普通股和/或認股權證的權利，以購買最多2,250,000股我們的普通股，每種情況下按各自的公開發行價減去承銷折扣和佣金。承銷商可以在本招股説明書發佈之日起30日內隨時行使此項權利。如果承銷商行使他們的選擇權，購買2,250,000股額外的普通股連同隨附的認股權證，以全數購買2,250,000股我們的普通股，我們估計本次發行的淨收益約為4,820萬美元，不包括根據此次發行發行的認股權證或預籌資權證的行使收益(如果有)，扣除承銷折扣和佣金以及估計應由我們支付的發售費用。

普通股的交付將通過存託信託公司的簿記設施進行。認股權證和預籌資權證的交割將以實物交割的方式進行。我們預計，根據慣例的成交條件，我們的普通股、認股權證和預融資認股權證的股票將於2022年4月26日左右交付。

本招股説明書增刊日期為2022年4月22日。

目錄

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書補充部分，介紹了我們發行的普通股、認股權證和預融資權證的具體條款。第二部分是附帶的招股説明書，日期為2021年1月8日，提供了有關我們證券的更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。在作出投資決定前，您應完整閲讀本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，包括以參考方式併入的資料，以及我們授權與本次發售有關的任何免費撰寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些信息”部分向您推薦的文件中的信息。

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息，以及我們已授權與本次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的或更多的信息。如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書對發售的描述不同，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致--例如，本招股説明書附錄中通過引用併入的文件--日期較晚的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。在任何情況下，向閣下交付本招股説明書及隨附的招股説明書或根據本招股説明書增補件進行的任何銷售，均不得暗示本招股説明書增刊或隨附的招股説明書中包含的信息在該等信息各自的日期後的任何時間是正確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除文意另有所指外，“Scynexis”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Scynexis，Inc.，術語“您”指的是潛在投資者。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的信息，包括我們或其他人擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書或任何相關的免費編寫的招股説明書中包含或通過引用合併的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。

我們僅在允許要約和出售的司法管轄區出售普通股、認股權證和預融資權證的股票，並尋求購買普通股、認股權證和預融資權證的要約。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的普通股發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行普通股以及在美國境外分銷本招股説明書和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約，而在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所載的行業及市場數據，均來自本公司本身的研究，以及由第三方進行的行業及一般刊物、調查及研究。這些數據涉及許多假設和限制，提醒您不要過度重視這些估計。此外，對我們的未來業績和我們經營的行業的未來業績的預測、假設和估計必然會受到各種因素的高度不確定性和風險的影響，這些因素包括“風險因素”和本招股説明書附錄中其他部分描述的那些因素、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們所作估計中的結果大相徑庭。

S-1

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S-9

危險因素

對我們證券的任何投資都有很高的風險。在閣下決定投資我們的證券之前，閣下應仔細考慮以下所述及在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中“風險因素”一節所討論的風險，該報告於2022年3月29日提交予美國證券交易委員會，全文以引用方式併入本招股説明書補編及隨附的招股説明書中的其他信息，以及以引用方式併入本招股説明書副刊中的資料和文件，以及吾等授權與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書。如果實際發生以下任何事件，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況都可能受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格以及認股權證和預先出資的認股權證的價值下降，您可能會損失全部或部分投資。以下風險以及通過引用併入本招股説明書附錄中的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務運營。還請仔細閲讀下面標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的部分。

與此次發行相關的其他風險

我們預計，權證和預籌資權證的流動性將是有限的。

本次發行的認股權證或預籌資權證尚無既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家的證券交易所或其他國家認可的交易系統(包括納斯達克全球市場)上市該等權證或預籌資權證。如果沒有活躍的市場，權證和預融資權證的流動性將受到限制。

我們的管理團隊可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生顯著回報的方式投資或使用此次發行所得的資金。

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。此次發行的淨收益將用於與BREXAFEMME的商業化、ibrexafungerp的持續臨牀開發、營運資金和一般公司目的有關的活動。

我們的管理層將在淨收益的運用上擁有相當大的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到適當的使用。由於將決定我們使用此次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。淨收益可能用於不增加我們的經營業績或提高我們普通股價值的公司目的。

你將立即體驗到大量的稀釋。

由於我們普通股的每股價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值，您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋。行使我們的未償還股票期權和認股權證可能會進一步稀釋您的投資。請參閲下面標題為“攤薄”的部分，瞭解有關您參與此次發售將產生的攤薄的更詳細説明。

由於未來的股票發行，你可能會經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與此次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們可能以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

2019年3月，我們向普爽生命科學機會基金VI出售了可轉換票據，本金總額為1,600萬美元，其中普爽僅轉換了200萬美元的可轉換票據本金。於2021年5月，吾等與Cantor Fitzgerald&Co.訂立受控股權發售銷售協議，並與Ldenburg Thalmann&Co.Inc.訂立受控股權發售銷售協議(“ATM協議”)，根據該等協議，吾等可提供及

S-10

通過我們的銷售代理銷售我們的普通股，總銷售收入不時高達5000萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，我們出售了494,406股普通股，根據自動取款機協議獲得了310萬美元的淨收益。此外，在2020年4月，我們與Aspire Capital達成了一項普通股購買協議，根據協議，我們可以向Aspire Capital出售至多2000萬美元的普通股。在截至2021年12月31日的一年中，我們向Aspire Capital出售了價值260萬美元的普通股。根據自動櫃員機協議出售我們的普通股或出售給Aspire Capital，以及轉換Puhance持有的可轉換票據，可能會對我們的現有股東造成重大稀釋，並可能導致我們普通股的每股價格下降。關於本次發售，吾等已同意，自本招股説明書附錄之日起至本招股説明書附錄日期後90天(包括該日)，不再使用自動櫃員機協議或我們與Aspire Capital的協議。

由於我們不打算在可預見的將來宣佈普通股股票的現金股利，股東必須依靠我們普通股價值的升值來獲得他們的投資回報。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。此外，任何現有或未來債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，我們預計，只有我們的普通股價格(如果有的話)的升值才能在可預見的未來為投資者提供此次發行的回報。

認股權證或預先出資的認股權證沒有公開市場，可以購買本次發售的普通股。

本次發行的認股權證或預籌資權證尚無既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家的證券交易所或其他國家認可的交易系統(包括納斯達克全球市場)上市該等權證或預籌資權證。如果沒有活躍的市場，權證和預融資權證的流動性將受到限制。

在本次發行中購買的預融資權證的持有者在行使認股權證並收購我們的普通股之前，將沒有普通股股東的權利。

除非預先出資認股權證持有人在行使時取得本公司普通股的股份，否則該等預先出資認股權證持有人將不享有與該等預先出資認股權證相關的普通股股份的權利。一旦行使預先出資的認股權證，這些持股人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

S-11

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的以引用方式併入本文的文件包含“前瞻性陳述”，其含義符合修訂後的1933年“證券法”第27A節或“證券法”，以及1934年“證券交易法”第21E節或“交易法”。這些陳述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。前瞻性陳述可能包括但不限於關於以下方面的陳述：

在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“預計”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“可能”以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達來識別前瞻性陳述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們將在本招股説明書副刊、我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書以及2022年3月29日提交給美國美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中更詳細地討論其中許多風險，該年報通過引用併入本招股説明書副刊和隨附的招股説明書全文。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件日期的估計和假設。除非法律要求，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新的信息或未來的事件或發展。因此，, 你不應該認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性聲明中所表達或暗示的那樣存在。閣下應閲讀本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，以及我們已向美國證券交易委員會提交的以引用方式併入本文的文件，以及我們可能授權用於與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對上述文件中的所有前瞻性聲明進行限定。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至招股説明書附錄之日我們所掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已經對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

S-12

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和我們估計應支付的發售費用後，出售普通股股份、預籌資助權證和附帶認股權證的淨收益約為4,190萬美元，並不包括行使認股權證和根據本次發售發行的認股權證所得收益(如有)。

如果承銷商行使他們的選擇權，購買2,250,000股額外的普通股連同隨附的認股權證，以全數購買2,250,000股我們的普通股，我們估計本次發行的淨收益約為4,820萬美元，不包括根據此次發行發行的認股權證或預籌資權證的行使收益(如果有)，扣除承銷折扣和佣金以及估計應由我們支付的發售費用。我們無法預測認股權證何時或是否會被行使。認股權證可能會到期，永遠不會被行使。

我們將保留對此次發行淨收益的廣泛自由裁量權。我們目前預計將此次發行的淨收益用於與BREXAFEMME的商業化、ibrexafungerp的持續臨牀開發、營運資金和一般企業用途有關的活動。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的開發和商業化努力，以及我們運營中使用的現金數量。因此，我們不能肯定地估計將用於上述目的的淨收益數額。我們可能認為將淨收益用於其他目的是必要的或可取的，我們將在使用淨收益時擁有廣泛的酌情決定權。在上述用途之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、計息證券。

S-13

大寫

下表列出了我們截至2021年12月31日的市值：

閣下應閲讀下表所載數據，連同本公司的財務報表，包括相關附註，以及本公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”，本招股説明書增刊及隨附的招股説明書以引用方式併入本年報。

我們已發行普通股的數量以截至2021年12月31日的28,705,334股已發行普通股為基礎，不包括在行使我們在此次發行中提供的預融資認股權證和認股權證時可發行的普通股，也不包括截至2021年12月31日的以下普通股：

S-14

稀釋

如果您投資於我們的普通股，您的權益將被立即攤薄至本次發行後我們普通股的公開發行價與調整後每股有形賬面淨值之間的差額，假設預籌資權證沒有價值，並且此類預籌資權證被計入並歸類為股權。2021年12月31日的有形賬面淨值約為4010萬美元，或每股1.40美元。“有形賬面淨值”是總資產減去負債和無形資產之和。每股有形賬面淨值是有形賬面淨值除以流通股總數。本次發售後的每股有形賬面淨值使本次發售的3,333,333股我們的普通股按每股3.00美元的發行價出售及隨附的認股權證，以及在扣除發售折扣及吾等預計應支付的開支後，按每股發行價2.999美元購買本次發售的11,666,667股我們的普通股的預籌資權證生效。截至2021年12月31日，在如上所述實施此次發售後，我們的調整後有形賬面淨值約為8190萬美元，或每股普通股2.56美元。這意味着我們的現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了1.16美元，對參與此次發售的投資者來説，每股有形賬面淨值立即稀釋了0.44美元。下表説明瞭對參與此次發行的投資者的每股攤薄：

以上討論及表格假設(I)承銷商不行使購買最多2,250,000股本公司普通股及/或認股權證的選擇權，以購買最多2,250,000股本公司普通股；及(Ii)不行使在本次發售中出售的認股權證或預籌資權證。

如果承銷商行使購買2,250,000股額外普通股連同隨附的認股權證以全數購買最多2,250,000股普通股的選擇權，我們在本次發行後的調整後有形賬面淨值將為每股2.57美元，這意味着對現有股東的調整後有形賬面淨值每股增加1.18美元，對此次發行的新投資者的有形賬面淨值立即稀釋為每股0.43美元。

我們已發行普通股的數量以截至2021年12月31日的28,705,334股已發行普通股為基礎，不包括我們在此次發行中行使認股權證時可發行的普通股，也不包括截至2021年12月31日的以下普通股：

只要任何未償還的期權或認股權證被行使，或可轉換債券被轉換，新投資者的權益將進一步被稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。在某種程度上，

S-15

額外資本是通過出售股權或可轉換債務證券籌集的，這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

S-16

我們提供的證券説明

我們正在發行普通股、預融資認股權證和認股權證，以購買我們普通股的股份(以及在認股權證和預融資權證行使後可不時發行的普通股股票)。普通股、認股權證和預融資權證將分別發行。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的普通股在隨附的招股説明書中以“股本説明”的標題進行了説明。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書所提供的認股權證及預先出資的認股權證如下所述。

認股權證

表格。認股權證將以個別認股權證協議的形式向投資者發行。認股權證表格載於本招股説明書補充文件附件A。

持續期和行權價格。每份認股權證代表以相當於每股3.45美元的行使價購買一股普通股的權利，可按下文所述進行調整。在某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件影響我們的普通股以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產的情況下，行權價格將受到適當調整。認股權證自發行之日起可隨時行使，直至自發行之日起七年為止。

可運動性。認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交一份正式籤立的行使通知，並就行使認股權證時所購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其聯營公司)不得行使認股權證的任何部分，除非持有人在行使後立即擁有超過4.99%的已發行普通股，但在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使認股權證後將已發行普通股的擁有量增加至緊接行使後已發行普通股數量的9.99%，因為該百分比所有權是根據認股權證的條款釐定的。此次發售的購買者還可以選擇在認股權證發行之前將初始行使限額設定為我們已發行普通股的9.99%。不會因行使認股權證而發行普通股的零碎股份。為了代替零碎股份，我們將向持有者支付等於零碎金額乘以行權價格的現金金額，或者向上舍入到下一個完整的股票。

無現金鍛鍊。如果持有人在根據證券法行使其認股權證(視屬何情況而定)時，登記發行該等認股權證相關普通股股份的登記聲明不能有效或可供發行該等股份，或其中所載招股章程不能用於發行該等股份，則該持有人可選擇在行使該等認股權證時收取(全部或部分)根據認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替在行使認股權證時向吾等支付現金，以支付總行使價格。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，在將認股權證連同適當的轉讓文書交回吾等時，持有人可自行選擇轉讓認股權證。

交易所上市。認股權證沒有公開交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算申請認股權證在任何證券交易所或其他交易系統上市。

股東的權利。除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則在持有人行使認股權證之前，認股權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面交易。倘若吾等完成任何基本交易(如認股權證所述)，一般包括任何合併、合併、出售或其他重組事件，將普通股轉換為證券、現金或其他財產或交換為證券、現金或其他財產，則在持有人選擇時，認股權證持有人將有權在行使認股權證時，獲得該等持有人於緊接該等基本交易前行使認股權證時應收到的證券、現金或其他財產的種類及金額，而不論認股權證所載的任何行使限制。此外，如以授權書的形式更全面地描述，如果

S-17

對於某些基本交易，認股權證持有人將有權在交易完成之日獲得等同於認股權證布萊克·斯科爾斯價值的對價。

修訂及豁免權。未經本公司書面同意及該等認股權證持有人的書面同意，不得修改或放棄該等認股權證的條款。

治理法律。該搜查令受紐約州法律管轄。

預先出資認股權證

表格。預先出資的認股權證將以個別認股權證協議的形式向投資者發行。預籌資金認股權證的表格載於本招股説明書補充文件附件B。

持續期和行權價格。在此發售的每份預先出資認股權證的初始行權價為每股0.001美元，在每種情況下均可進行如下所述的調整，並且只有在完全行使時才會到期。在某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件影響我們的普通股以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產的情況下，行權價格將受到適當調整。

可運動性。每份預先出資的認股權證自發行之日起可行使，只有在完全行使時才失效。根據每位持有人的選擇，每份預付資金認股權證可全部或部分行使，方法是向吾等遞交一份正式簽署的行使通知，並就行使該行使所購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。持有者(及其關聯公司)不得行使預籌資權證的任何部分，條件是持有者在行使權證後立即擁有普通股流通股的19.99%以上(或投資者可能要求的較低百分比)。不會因行使預籌資權證而發行零碎普通股，但應將發行普通股的數量四捨五入至最接近的整數。

無現金鍛鍊。倘若預資資權證相關普通股股份的登記聲明不能用於預資資權證相關普通股股份的登記或該等相關股份的轉售，持有人可全權酌情全部或部分行使預資資權證，並選擇在行使時收取根據預資資權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替預期於行使預資資權證時向吾等支付的現金款項。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，預融資權證可在未經我們同意的情況下進行要約出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。預籌資權證沒有公開交易市場，我們預計市場也不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或其他交易系統上市。

股東的權利。除非預先出資認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則預先出資認股權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至持有人行使預先出資認股權證為止。

基本面交易。如果吾等完成任何合併、合併、出售或其他重組事件，將普通股轉換為證券、現金或其他財產或交換為證券、現金或其他財產，或完成某些出售或其他業務合併，則預資金權證持有人將有權在行使預資金權證時獲得持有人在緊接該基本交易之前行使預資金權證時將獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。

修訂及豁免權。除預資金權證另有規定外，預資金權證只可由吾等修改，而吾等只有在取得預資金權證持有人的書面同意後，方可採取預資金權證所禁止的任何行動，或不執行根據預資金權證須執行的任何行為。

治理法律。這份預先出資的權證受紐約州法律管轄。

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承銷

古根海姆證券有限責任公司是以下每一家承銷商的代表。在吾等與承銷商之間的承銷協議所載條款及條件的規限下，各承銷商已分別及非聯名同意向吾等購買以下名稱相對的普通股、預籌資權證及附隨認股權證的股份數目。

在符合承銷協議所載條款及條件的情況下，承銷商已分別而非聯名同意購買根據承銷協議售出的所有普通股、預籌資權證及認股權證的股份(如購買其中任何一項)。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

每股普通股與認股權證一起出售，以購買我們普通股的一股。每份預籌資權證將與認股權證一起出售，以購買一股我們的普通股，並增加一項條款，允許其持有人以權證行權價減去所購買的預資金權證的行權價購買預資金權證而不是普通股。

普通股、預融資權證和認股權證的股份將分別發行。本公司並無出售認股權證或預籌資權證的市場，買家可能無法轉售根據本招股説明書補充資料購買的認股權證或預付資助權證。

承銷商發售普通股、預籌資權證和認股權證，但條件是承銷商接受我們提供的普通股、預籌資權證和認股權證的股份，並須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

購買額外證券的選擇權

我們已授予承銷商購買額外證券的選擇權。這項可在本招股説明書日期後30天內行使的選擇權，允許承銷商以每股2.819美元的價格購買最多2,250,000股我們的普通股和/或認股權證，以每股0.001美元的價格購買最多2,250,000股我們的普通股，減去承銷折扣和佣金。

佣金和折扣；費用

承銷商已告知吾等，他們建議初步按本招股説明書副刊封面所載的公開發售價格向公眾發售股份(或預籌資權證)及認股權證，並按該價格減去不超過每股0.1080美元的優惠(或預籌資權證)及相關認股權證。發行後，公開發行價格、特許權或者其他發行條款可以變更。

承銷折扣和佣金等於每股普通股的公開發行價減去承銷商向我們支付的每股普通股、預融資權證和相關認股權證的金額。以下是

S-19

表中顯示了與此次發行相關的公開發行價、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。

我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為40萬美元，其中包括承銷商的外部律師費用和支出，以及最高不超過150,000美元的其他自付費用。

不出售類似的證券

根據承銷協議，吾等已同意，在本招股説明書附錄日期後90天內，未經代表事先書面同意，吾等不會：

前述規定不適用於(A)承銷協議所設想的證券要約和出售登記；(B)在證券轉換或行使本招股説明書所披露的尚未行使的期權或認股權證時發行的普通股，而本招股説明書附錄是該等證券、期權或認股權證的一部分(不包括其證物)，但該等證券、期權或認股權證自本招股説明書增補日期以來並未作出修訂以增加該等證券、期權或認股權證的數目或降低該等證券、期權或認股權證的行使價、交換價或換股價格(與股票拆分或合併有關者除外)，或延長該等證券、期權或認股權證的期限；(C)根據任何員工股票期權計劃、員工股票激勵計劃、員工股票購買計劃、員工股息再投資計劃或任何其他員工福利計劃，發行我們的普通股(包括根據限制性股票獎勵、限制性股票單位和行使期權)，並根據任何員工股票期權計劃、員工股票激勵計劃、員工股票購買計劃、員工股息再投資計劃或任何其他員工福利計劃向我們的員工、高級管理人員、董事或顧問授予股權獎勵，本招股説明書補充構成向我們提供的服務的一部分；或(D)以獨立的合作伙伴、供應商、製造商、出租人、

S-20

分銷商、客户或其他類似方根據合作、許可協議、戰略聯盟、租賃、製造或分銷安排或類似交易發行普通股，但任何此類發行合計不得佔本招股説明書附錄日期時我們已發行和已發行普通股的5%以上，且該等股票的接受者同意在本招股説明書附錄日期後90天內受鎖定協議(針對吾等高管和董事的如下所述)的約束。

此外，根據若干鎖定協議，吾等的行政人員及董事已同意，在本招股章程附錄日期後的90天內(“限制期”)，在未經代表事先書面同意的情況下，不會直接或間接出售、要約、訂立合約或授出任何出售期權(包括但不限於任何賣空)、授出任何期權、權利或認股權證以購買、質押、轉讓、根據交易所法案設立規則16a-1(H)所指的未平倉“認沽同等倉位”、借出或以其他方式處置普通股、期權、收購普通股股份的權利或認股權證，或可交換或可行使或可轉換為普通股股份的證券，或可交換或可行使或可轉換為普通股股份的證券，包括但不限於訂立任何掉期或其他安排，全部或部分轉移普通股所有權的經濟後果，或公開宣佈有意做上述任何事情。前款不適用於：

但(A)在上述第(I)、(Ii)和(Iii)款的情況下，每個受贈人、受贈人和受讓人應簽署並交付一份鎖定協議；(B)在上述第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)條的情況下，在與上述事件相關的限制期間，不需要或應自願根據《交易法》第16(A)條提交任何文件；以及(C)在上文第(V)款的情況下，如果與這項工作有關而需要表格4，則表格4應通過腳註披露説明這種轉讓的性質。

這些限制在普通股交易結束後終止，包括本招股説明書附錄日期後第90天。代表可在90天期限終止前的任何時間或不時行使其全權酌情權，解除所有或任何部分受鎖定協議規限的證券。承銷商和我們的任何股東之間沒有現有的協議，這些股東將執行鎖定協議，同意在禁售期結束前出售股票。

納斯達克全球上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是“SCYX”。

S-21

價格穩定和空頭頭寸

在股票分配完成之前，美國證券交易委員會規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購我們的普通股。但是，代表可以從事穩定普通股價格的交易，例如為盯住、固定或維持該價格而進行的出價或購買。

與本次發行相關的，承銷商可以在公開市場買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上買入以回補賣空建立的頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的股票數量。穩定交易包括承銷商在發行結束前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。備兑賣空是指不超過承銷商在上述發行中購買額外普通股的選擇權的賣空。承銷商可以通過行使期權或在公開市場上購買普通股證券的方式平倉任何回補空頭頭寸。為了確定他們將如何平倉，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的普通股的每股價格，與他們通過承銷商購買額外證券的選擇權購買普通股的價格進行比較。裸賣空是指超出購買額外普通股的選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場上購買普通股來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心在定價後的公開市場中，普通股每股價格可能存在下行壓力，從而可能對在此次發行中購買普通股的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持我們普通股的市場價格或防止或延緩我們普通股的市場價格下跌的效果。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克全球市場、場外交易市場或其他市場進行這些交易。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示代表將參與此等交易，或此等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

被動做市

任何在納斯達克全球市場上屬合資格做市商的承銷商，均可在發行定價前一個營業日，即證券發售或銷售開始前，根據M規則第103條，在納斯達克全球市場上從事被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過這種證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過某些購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上的水平，如果開始，可以隨時停止。

電子化分銷

與發行有關的，部分承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

其他關係

承銷商及其某些關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。一些承銷商及其某些關聯公司未來可能在與我們及其關聯公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易，他們可能會在未來獲得慣常的費用、佣金和開支。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其聯營公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和權益證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，為其本身和客户的賬户。

S-22

該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其聯營公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

銷售限制

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

就歐洲經濟區的每個成員國或某一成員國而言，在根據《招股説明書條例》發佈招股説明書之前，該成員國尚未或將不會根據已獲該成員國主管當局批准或酌情在另一成員國批准並通知該成員國主管當局的證券的招股説明書向公眾發售證券，但根據《招股説明書條例》的下列豁免，可隨時在該成員國向公眾發售證券：

但該等證券要約不應要求本公司或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名最初收購任何證券或獲提出任何要約的人士將被視為已向每名承銷商及本公司陳述、確認及同意其為招股章程規例第2(E)條所指的“合資格投資者”。

就招股章程規例中所使用的任何證券向金融中介機構要約而言，各該等金融中介機構將被視為已代表、承認及同意其在要約中收購的證券並非以非酌情基準收購，亦非為向有關人士要約或轉售而購入，而在可能導致向公眾要約出售任何證券的情況下，除非該等證券在成員國向如此界定的合資格投資者要約或轉售，或在取得承銷商對每項建議要約或轉售的事先同意的情況下收購。

就本規定而言，“向公眾要約”一詞與任何成員國的證券有關，是指以任何形式和手段就要約條款和任何擬要約證券進行的充分信息通報，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而“招股説明書條例”是指條例(EU)2017/1129。

英國潛在投資者須知

此外，在聯合王國，本文件僅分發給、且僅針對且隨後提出的任何要約僅針對以下對象：(1)在與經修訂的《2005年金融服務和市場法(金融促進)令》第19(5)條有關的投資事項方面具有專業經驗的人，或該命令，及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達予該公司的人士)(所有該等人士統稱為“有關人士”)或在尚未導致亦不會導致在英國向公眾發售符合2000年金融服務及市場法所指的證券的情況下。

在聯合王國的任何非相關人員不應採取行動或依賴本文件所載信息，或將其用作採取任何行動的基礎。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動均可由有關人士獨家進行或進行。

加拿大潛在投資者須知

S-23

證券只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義的認可投資者，並且是被允許的客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。證券的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

瑞士給潛在投資者的通知

證券可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成招股説明書意義上的招股説明書，並且在編制時沒有考慮到根據ART發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與證券或發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。

本文件或與此次發行、公司或證券有關的任何其他發售或營銷材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件將不會提交瑞士金融市場監管局(FINMA)，證券的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且證券的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據《中鋼協》，集合投資計劃的權益收購人所享有的投資者保障，並不延伸至證券收購人。

S-24

法律事務

Cooley LLP將傳遞本招股説明書附錄提供的普通股、預先出資的認股權證和認股權證的有效性。承銷商由White&Case LLP代表參與此次發行。

專家

Scynexis，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表，以及截至2021年12月31日的兩個年度的每一年的財務報表，通過引用併入本招股説明書補編，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，正如其報告中所述。鑑於這些財務報表具有會計和審計專家的權威，這些財務報表通過引用的方式併入，以依賴這些公司的報告。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。當本招股章程副刊及隨附的招股章程提及吾等的任何合約、協議或其他文件時，該等提及可能並不完整，閣下應參考作為註冊聲明一部分的證物或以引用方式併入本招股章程副刊及隨附招股章程的報告或其他文件，以獲取該等合約、協議或其他文件的副本。由於我們受交易法的信息和報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。本招股説明書補編中的信息將取代我們在本招股説明書附錄日期之前提交給美國證券交易委員會的隨附招股説明書中的信息或通過引用併入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息。我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件(證監會文件第001-36365號)納入隨附的招股説明書和本招股説明書附錄所包含的註冊説明書：

S-25

吾等亦將根據證券及期貨交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括根據第2.02或Form 8-K表格第7.01項提供的現行報告，以及在該表格中提交的與該等項目相關的證物除外)納入作為參考，直至吾等提交生效後修訂本，表明本招股章程副刊及隨附的招股章程所作出的證券發售已終止，並將自該等文件提交予美國證券交易委員會之日起成為本招股章程補編及隨附的招股説明書的一部分。這些未來申報文件中的信息更新和補充了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提供的信息。未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中的任何信息，該文件通過引用被併入或被視為併入本文，前提是後來提交的文件中的聲明修改或替換了此類先前的聲明。您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

Scynexis公司

恆信廣場1號，13號^這是地板

新澤西州澤西城，郵編：07302-6548

(201) 884-5485

收件人：祕書

S-26

附件A

普通股認購權證

Scynexis公司

本公司為特拉華州Scynexis公司(“本公司”)的普通股認購權證(“認股權證”)，證明_(紐約時間)於終止日期(定義見下文)認購及向本公司購買最多_根據本認股權證，一股普通股的收購價應等於第2(B)節規定的行使價。

1.定義。‌除了本授權書中其他地方定義的術語外，下列術語具有本節1中所示的含義：

“附屬公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與其共同控制的人，這些術語在證券法下的規則405中使用和解釋。

“買入價”指在任何日期，由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社報道的普通股隨後在交易市場上市或報價的交易市場上(或之前最近的日期)普通股的買入價(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，(B)如果普通股在該日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，普通股的公平市價，由一名獨立評估師真誠選擇，由當時尚未償還且為本公司合理接受的認股權證的大部分權益持有人真誠選擇，其費用及開支將由本公司支付。

“董事會”是指公司的董事會。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”是指公司或子公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股股份，包括但不限於任何優先債務

A-1

股票、權利、期權、認股權證或其他工具，可隨時轉換為普通股或可行使或可交換，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機關或分支機構)或其他任何類型的實體。

“主體市場”是指“納斯達克”全球市場。

“註冊説明書”指本公司以S-3表格(第333-251851號文件)提交的註冊説明書，包括與承銷協議擬進行的交易有關而提交的招股説明書補充文件。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“附屬公司”指註冊説明書附件21.1所列的公司附屬公司，在適用的情況下，還應包括本公司在本註冊説明書附件21.1之後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“終止日期”指發行日期的七週年紀念日，或如該日期適逢交易日以外的日子或主要市場沒有進行交易的日期，或如主要市場不是普通股的主要交易市場，則指當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場(“假日”)，即並非假日的下一個日期。

“交易日”是指普通股在交易市場上交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“轉讓代理”是指本公司目前的轉讓代理美國股票轉讓信託有限責任公司，郵寄地址為紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219，以及本公司的任何後續轉讓代理。

“承銷協議”是指本公司與古根海姆證券有限責任公司簽訂的日期為2022年4月22日的某些承銷協議，根據其條款不時修訂、修改或補充。

“VWAP”指在任何日期，由下列適用條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社報道的普通股隨後上市或報價的交易市場(或之前最近的日期)普通股的每日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30起計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，(B)如果普通股在該日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，普通股的公平市價，由一名獨立評估師真誠選擇，由當時尚未償還且為本公司合理接受的認股權證的大部分權益持有人真誠選擇，其費用及開支將由本公司支付。

A-2

“認股權證”指本認股權證及本公司根據承銷協議及註冊聲明發行的其他普通股認購權證。

2.鍛鍊身體。

(A)行使認股權證。‌行使本認股權證所代表的購買權，可於初始行使日期當日或之後及終止日期當日或之前的任何時間或多個時間，以電子郵件(或電子郵件附件)形式向本公司交付正式簽署的行使通知(“行使通知”)的正式籤立傳真副本或PDF副本(“行使通知”)。在上述行使之日後的(I)兩(2)個交易日和(Ii)組成標準結算期(如本文第2(D)(I)節所界定)的交易日內，持有人應以電匯或向美國銀行開出的本票交付適用行使通知中指定的認股權證股份的總行使價格，除非沒有有效的登記聲明登記，或其中所載招股説明書不能用於向持有人發行認股權證股份，屆時且僅在那時，是否應在適用的行使通知中規定下文第2(C)節規定的無現金行使程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。即使本協議有任何相反規定，在持有人購買了本協議項下的所有認股權證股份並已全部行使認股權證之前，持有人不應被要求向公司實際交出本認股權證，在這種情況下, 持有人應在最終行使通知送交本公司之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數額。持股人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知的一(1)個交易日內遞交任何反對意見。持有人及任何受讓人在接納本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，於任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證票面所述金額。

(B)行使價。‌根據本認股權證，普通股每股行使價為_，可根據本認股權證調整(“行權價”)。

(C)無現金鍛鍊。‌如果在行使時沒有有效的登記聲明登記，或其中包含的招股説明書不能用於向持有人或由持有人發行或轉售認股權證股票，則本認股權證也可在此時以無現金行使的方式全部或部分行使，在此過程中，持有人應有權獲得相當於通過除數獲得的商數的認股權證股份[(A-B) (X)](A)，其中：

如果認股權證股票是以這種無現金方式發行的，雙方承認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證股票應具有正在行使的認股權證的登記特徵。本公司同意不採取任何與第2(C)條相反的立場。

(D)運動力學。

(I)行使時交付認股權證股份。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，並且(A)有一份有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股份或由持有人轉售認股權證股份，或(B)本認股權證是通過無現金行使或以實物交付證書的方式行使，則本公司應促使轉讓代理將根據本協議購買的認股權證股票通過存託信託公司的存款或提款系統(“DWAC”)存入持有人或其指定人在託管信託公司的餘額賬户中。以持有人或其指定人的名義登記於本公司股份登記冊內，持有人根據該項行使有權持有的認股權證股份數目，以(A)兩(2)個交易日及(Ii)組成標準結算期的日數中較早者為準，於任何情況下，均以(A)向本公司交付行使及交付行使總價通知及(B)向本公司交付行使總價後一(1)個交易日(該日期為“認股權證股份交付日期”)為準。於交付行使通知後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證股份的記錄持有人，不論認股權證股份的交付日期，惟總行使價(如屬無現金行使)須於認股權證股份交付日期前收到。如公司因任何原因未能向持有人交付認股權證股份，則須於認股權證股份交割日發出行使通知, 本公司須向持有人支付現金作為經行使認股權證股份的每股1,000美元認股權證股份(根據適用行使權利通知日期普通股的VWAP)，作為經行使認股權證股份的每股1,000美元的違約金，在該認股權證股份交割日期後的每個交易日向持有人支付10美元(在有關違約金開始產生後的第五個交易日增加至每個交易日20美元)，直至有關認股權證股份交付或持有人撤銷行使權證股份為止。公司同意保留一名參與FAST計劃的轉讓代理人，只要本認股權證仍未履行並可行使。本文所使用的“標準結算期”是指在行使通知交付之日有效的公司普通股一級交易市場上的標準結算期，以若干個交易日表示。

(Ii)在行使新認股權證時交付。如本認股權證已部分行使，本公司應應持有人的要求及於本認股權證證書交回時，於認股權證股份交付時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而該新認股權證在所有其他方面均與本認股權證相同。

(三)撤銷權。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日前根據第2(D)(I)條將認股權證股份轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。

(Iv)對未能在行使時及時交付認股權證股份而買入的補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果本公司未能促使轉讓代理根據上文第2(D)(I)節的規定，在認股權證股份交割日或之前行使認股權證股份，而在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)，或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足持有人出售認股權證股份的要求，而持有人預期在行使該等權力時收到認股權證股份(“買入”)，則公司應(A)以現金形式向持有人支付(X)持有人的總購買價(包括經紀佣金)

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如此購買的普通股股份的佣金超過(Y)乘以(1)本公司須在發行時間向持有人交付的認股權證股份數目，(2)執行導致該等購買義務的賣單的價格，及(B)根據持有人的選擇所得的款額，恢復認股權證部分及未獲履行該項行使的同等數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時履行其在本協議項下的行使及交付義務將會發行的普通股股份數目。例如，如果持有者購買了總購買價為11,000美元的普通股，以彌補試圖行使普通股的買入，總銷售價產生了10,000美元的購買義務，根據前一句(A)款，公司應向持有者支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求，提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按本協議條款所要求行使認股權證而及時交付普通股的特定履約判令及/或強制令豁免。

(V)沒有零碎股份或Scrip。本認股權證行使時，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至於持有人於行使該權力後有權購買的任何零碎股份，本公司須於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相等於該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。

(Vi)收費、税項及開支。發行認股權證股票應不向持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税項及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；然而，如認股權證股份以持有人以外的名義發行，則在交回行使時，本認股權證須附有由持有人正式簽署的轉讓表格，作為條件，本公司可要求支付足以償還其附帶的任何轉讓税的款項。本公司須支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費，以及向存託信託公司(或履行類似職能的另一間已成立結算公司)支付當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。

(Vii)結賬。根據本條款，本公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

(E)持有者的運動限制。‌本公司不得行使本認股權證，而持有人無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，惟在適用的行使通知所載的行使後發行生效後，持有人(連同持有人的聯營公司，以及與持有人或持有人的任何聯屬公司一起作為一個團體行事的任何其他人士(該等人士，“出資方”)將實益擁有超過實益擁有權限額(定義見下文)的部分。就前述句子而言，持有者及其關聯方和出資方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量，但不包括在以下情況下可發行的普通股數量：(I)持有者或其任何關聯方或出讓方實益擁有的剩餘未行使部分的普通股；以及(Ii)行使或轉換公司任何其他證券(包括但不限於，任何其他普通股等價物)，但須受轉換或行使限制，類似於本協議所載由持有人或其任何聯營公司或付款方實益擁有的限制。除上一句所述外，就本第2款(E)項而言，受益所有權應根據《交易法》第13款(D)項及其頒佈的規則和條例計算, 持有人確認，本公司並無向持有人表示有關計算符合交易所法令第13(D)條，而持有人須獨自負責根據該等規定提交的任何時間表。在本第2(E)條所載限制適用的範圍內，

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至於本認股權證是否可予行使(就持有人連同任何聯營公司及付款方擁有的其他證券而言)，以及本認股權證的哪部分可予行使，須由持有人全權酌情決定，而遞交行使通知將被視為持有人就本認股權證是否可予行使(就由持有人連同任何聯營公司及付款方擁有的其他證券而言)及本認股權證的哪部分可予行使的決定，而本公司並無責任核實或確認該釐定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就本第2(E)條而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據下列各項所反映的普通股流通股數目：(A)本公司最近向監察委員會提交的定期或年度報告，(B)本公司最近的公告，或(C)本公司或轉讓代理最近的書面通知，列明已發行普通股的數目。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一(1)個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應在公司證券的轉換或行使生效後確定，包括本認股權證, 持有者或其關聯公司或歸屬方，自報告普通股流通股數量之日起。“實益所有權限額”應為根據本認股權證可發行的普通股立即生效後發行的已發行普通股數量的4.99%/9.99%。股東在通知本公司後，可增加或減少本第2(E)節的實益所有權限制條款，但在任何情況下，實益所有權限制不得超過緊隨其行使本認股權證而發行普通股後已發行普通股的9.99%，且本第2(E)條的規定將繼續適用。任何增加實益擁有權限額的措施，將於該通知送交本公司後第61天生效。本款規定的解釋和實施應嚴格遵守本第2款(E)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期實益所有權限制不一致的地方，或作出必要或適當的更改或補充，以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。儘管有上述規定，如果行使本認股權證會導致持有人在行使認股權證後立即實益擁有超過9.99%的已發行普通股股份，則在行使該認股權證時，代替收取股份, 該等持有人可要求本公司以本協議附件A的形式向該持有人發行一份預先出資認股權證(“預先出資認股權證”)。在這種情況下，普通股的行權價將減少每股0.001美元，預融資權證的行權價為每股0.001美元。本款規定的解釋和實施應嚴格遵守本第2款(E)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期實益所有權限制不一致的地方，或作出必要或適當的更改或補充，以適當地實施此類限制。

3.有一定的調整。

(A)股票分紅和拆分。‌如果公司在本認股權證尚未發行期間的任何時間：(I)派發股息或以其他方式對其普通股或任何其他股本或普通股應支付的股本等值證券的股份進行分配(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將已發行普通股細分為更多數量的股份，(Iii)將已發行普通股合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少數量的股份，或(Iv)以普通股重新分類方式發行本公司任何股本，則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的股份數目，分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股份數目，而行使本認股權證時可發行的股份數目須按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條所作的任何調整應在記錄日期之後立即生效

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對有權收取股息或分派的股東的決定，在拆分、合併或重新分類的情況下，應在生效日期後立即生效。

(B)隨後的供股。‌除根據上述第3(A)節進行的任何調整外，如果公司在任何時間按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款，獲得持有人在完全行使本認股權證後持有可收購的普通股數量的情況下可能獲得的總購買權(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於，實益所有權限制)緊接在為授予、發行或出售該購買權而記錄之日之前，或如果沒有記錄，則為確定普通股股票記錄持有人授予、發行或出售該購買權之日之前(但是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超出實益所有權限制，則持有人無權在某一程度上參與該購買權(或因該購買權而實益擁有該等普通股)，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權限制為止。

(C)按比例分配。‌在本認股權證未完成期間，如果公司應在本認股權證發行後的任何時間，通過返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)(“分配”)，向普通股持有人宣佈或以其他方式對其資產(或獲取其資產的權利)進行任何股息或其他分配，則在每一種情況下，持有人有權參與該項分配，其參與程度與持股人在緊接該項分配的記錄日期之前持有的普通股數量相同(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)，或在沒有記錄的情況下，即確定普通股記錄持有人蔘與該項分配的日期之前(然而，如果持有人蔘與任何該等分派的權利會導致持有人超過實益所有權限額，則持有人無權參與該等分派(或因該分派而享有任何普通股的實益所有權)，而該分派部分將為持有人的利益而暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超出實益所有權限額為止。

(D)基本面交易。‌如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地將本公司與另一人或另一人合併或合併，(Ii)本公司直接或間接地在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，收購要約或交換要約(不論由本公司或其他人士提出)已完成，據此普通股持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被50%或以上已發行普通股的持有人接受，(Iv)本公司在一項或多項相關交易中直接或間接對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，據此普通股有效地轉換為其他證券、現金或財產，或(V)本公司直接或間接，在一項或多項相關交易中，如與另一人或另一羣人達成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃)，而該另一人或該集團取得超過50%的已發行普通股或超過50%或以上的公司普通股投票權(每項“基本交易”)，則在隨後行使本認股權證時，持有人有權收取、在緊接該等基本交易發生前行使該等權力時應可發行的每股認股權證股份, 根據持有人的選擇(不考慮第2(E)節關於行使本認股權證的任何限制)，繼承人或收購公司或公司(如果是尚存的公司)的普通股股份數量，以及持有人因此類基本交易而應收的任何額外代價(“替代代價”)，即在緊接該基本交易之前本認股權證可行使的普通股股份數量(不包括

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關於第2(E)節對行使本認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的替代代價的金額，而本公司應以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式，在替代代價之間分攤行使價。如果普通股持有人有權選擇在基本交易中收取的證券、現金或財產，則持股人應獲得與在該基本交易後行使本認股權證所獲得的替代對價相同的選擇。即使有任何相反的規定，在基礎交易的情況下，本公司或任何後續實體(定義如下)應根據持有人的選擇，在基礎交易完成的同時或在基礎交易完成後30天內(或，如果晚於適用的基礎交易的公開公告日期)，向持有人支付相當於該基礎交易完成之日本認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(定義見下文)的現金，從持有人手中購買本認股權證；然而，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，持有人應僅有權從公司或任何後續實體獲得相同類型或形式的對價(並按相同比例)，按本認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值, 本公司就基本交易向本公司普通股持有人提出及支付之代價，不論該代價為現金、股票或兩者之任何組合形式，亦不論普通股持有人是否可選擇收取與基本交易有關之其他形式代價；此外，倘若本公司普通股持有人在該等基本交易中未獲要約或獲支付任何代價，則該等普通股持有人將被視為在該基本交易中已收取繼承人實體(該實體可能為該基本交易後之本公司)之普通股。“布萊克·斯科爾斯價值”是指根據布萊克·斯科爾斯期權定價模型從Bloomberg，L.P.(以下簡稱“Bloomberg”)的“OV”功能獲得的本認股權證的價值，自適用的基礎交易完成之日起定價，並反映(A)相當於美國國債利率的無風險利率，期限等於公開宣佈適用的基礎交易的日期至終止日期之間的時間，(B)在緊接適用的基本交易公開公佈後的交易日，預期波動率等於100%和從彭博的HVT功能獲得的100日波動率(使用365天年化係數確定)，(C)在該計算中使用的每股標的價格應為(I)以現金形式提出的每股價格之和(如有)加上任何非現金對價(如有)的價值，兩者中較大者, (Ii)在緊接適用基本交易(或適用基本交易完成，如較早)前的交易日開始至持有人根據本條第3(D)及(D)條提出要求的交易日止期間內的最高VWAP；及(D)相當於公佈適用基本交易的日期與終止日期之間的時間的剩餘期權時間及(E)零借貸成本。布萊克·斯科爾斯價值的支付將在持有人選擇後五(5)個交易日內(或如果較晚，在基本交易完成之日)通過電匯立即可用的資金(或其他對價)支付。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體(“繼承實體”)按照本第3(D)條的規定，按照書面協議以書面形式和實質承擔公司在本認股權證下的所有義務，書面協議的形式和實質令持有人合理滿意，並在該基本交易之前得到持有人的批准(不得無理拖延)。根據持有人的選擇，為換取本認股權證，向持有人交付一份在形式和實質上與本認股權證實質上大體相似的書面文書所證明的繼承實體的證券，該證券可在上述基本交易之前，以等同於在行使本認股權證時可獲得和應收的普通股的相應數量的該繼承實體(或其母實體)的股本股份行使(不考慮對行使本認股權證的任何限制)。, 而行使價適用於該等股本股份(但已考慮根據該基本交易持有的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值，以保障緊接該等基本交易完成前本認股權證的經濟價值)，並在形式及實質上令持有人合理滿意。在發生任何此類基本交易時，繼承實體應繼承並被取代(因此，自該基本交易發生之日起及之後，本認股權證中有關“公司”的規定應改為指繼承實體)，並可行使公司的一切權利和權力，並承擔公司的所有

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本公司在本認股權證項下的責任，其效力猶如該繼承實體已於本文中被指名為本公司。

(E)計算。‌根據本第3條進行的所有計算應按最接近的美分或最接近的1/100%的份額(視情況而定)進行。就本第三節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的總和。

(F)發給持有人的通知。

(一)對行權價格的調整。凡根據本第3條任何規定調整行權價時，本公司應立即以傳真或電郵方式向持有人發出通知，列明經調整後的行使價及由此對認股權證股份數目作出的任何調整，並就需要作出調整的事實作出簡要陳述。

(Ii)容許持有人行使權力的通知。如果(A)公司應宣佈普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權授予普通股權利或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份；(D)普通股的任何重新分類、公司參與的任何合併或合併均需獲得公司任何股東的批准，出售或轉讓本公司全部或實質全部資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤本公司的事務，則在每種情況下，本公司應安排以傳真或電子郵件的方式將傳真或電子郵件交付給持有人，其傳真號碼或電子郵件地址應為本公司認股權證登記冊上顯示的最後傳真號碼或電子郵件地址，至少在以下指定的適用記錄或生效日期前20個日曆日。一份公告，述明(X)為該等股息、分派、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或如不記錄，則説明普通股持有人有權獲得該等股息、分派、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的日期，以及預期普通股持有人有權將其普通股換取證券的日期, 在該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時可交付的現金或其他財產；但未能交付該通知或該通知內或交付中的任何瑕疵，並不影響該通知所規定的公司行為的有效性。在本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的當前報告向委員會提交該通知。除非另有明文規定，否則持有人仍有權在自發出該通知之日起至觸發該通知之事件生效之日止期間內行使本認股權證。

(G)公司自願調整。‌在交易市場規則及規例的規限下，本公司可在本認股權證有效期內，經持有人事先書面同意，在本公司董事會認為適當的任何期間內，將當時的行權價調低至任何金額及任何時間。

4.授權書的移交。

(A)可轉讓性。‌本認股權證及本認股權證項下所有權利(包括但不限於任何登記權)可於本公司或其指定代理人交回本認股權證後全部或部分轉讓，連同大體上按本認股權證所附格式由持有人或其代理人或受託代表人正式籤立的本認股權證的書面轉讓，以及足以支付作出該等轉讓時應繳的任何轉讓税款的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義，以轉讓文書中規定的一種或多種面額簽署和交付一份或多份新的認股權證，並向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明

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本認股權證未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已將本認股權證悉數轉讓，否則持有人無須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人須於持有人向轉讓本認股權證的公司遞交轉讓表格之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司。該認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使以購買認股權證股份，而無須發行新的認股權證。

(B)新手令。‌本認股權證可與其他認股權證分開或合併，但須向本公司上述辦事處遞交一份指明將發行新認股權證的名稱及面額的書面通知，並由持有人或其代理人或受託代表簽署。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司須簽署及交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知將該份或多份認股權證分拆或合併。所有於轉讓或交換時發行的認股權證的日期須為本認股權證的發行日期，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目則除外。

(C)認股權證登記冊。‌公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本認股權證持有人的名義登記。本公司可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人，以行使本認股權證的任何權力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下。

5.其他。

(A)在行使權利之前，不得以股東身份行使權利；不得以現金結算。‌本認股權證並不賦予持有人在第2(D)(I)節所載行使前作為本公司股東的任何投票權、股息或其他權利，除非第3節另有明確規定。在不限制持有人根據第2(C)節“無現金行使”時收取認股權證股份或收取根據第2(D)(I)及2(D)(Iv)條預期的現金付款的權利的情況下，本公司在任何情況下均不會被要求以現金淨額結算行使本認股權證的行為。

(B)認股權證的遺失、被盜、毀壞或損毀。本公司承諾，於本公司收到令其合理信納本認股權證或與認股權證股份有關的任何股票已遺失、被盜、損毀或損毀的證據，以及在遺失、被盜或損毀的情況下，本公司合理地令其滿意的彌償或保證(就認股權證而言，將不包括任何保證書的張貼)，而在交回及註銷該等認股權證或股票(如已損毀)後，本公司將發出及交付一份新的相同期限的認股權證或股票，以代替該等認股權證或股票的註銷。

(C)星期六、星期日、假期等。‌如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是交易日，則可在下一個交易日採取該行動或行使該權利。

(D)特准股份。

本公司承諾，在認股權證尚未發行期間，將從其授權及未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，在行使本認股權證項下的購買權時，本公司發出的認股權證將構成其高級職員的全面權力，該等高級職員有責任發行所需的認股權證股份。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保在不違反任何適用法律或法規或普通股上市交易市場的任何要求的情況下，按本文規定發行該等認股權證股份。本公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股票，在行使本認股權證所代表的購買權並按照本協議支付該等認股權證股票時，將得到正式授權、有效發行、全額支付和免税，且免税。

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公司就其發行設定的留置權和押記(不包括與該發行同時發生的任何轉讓的税費)。

除非及在持有人放棄或同意的範圍內，本公司不得透過任何行動，包括但不限於修訂其公司註冊證書，或透過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但本公司將始終真誠協助執行本認股權證所載的所有條款及採取所有必要或適當的行動，以保障本認股權證所載的持有人權利免受減損。在不限制前述規定的一般性的原則下，本公司將(I)不會將任何認股權證股份的面值提高至超過在緊接該等票面價值增加前行使任何認股權證時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以便本公司可於行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及無需評估的認股權證股份，及(Iii)採取商業上合理的努力，以取得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有授權、豁免或同意，使本公司能夠履行其在本認股權證項下的責任。

在採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數目或行使價前，本公司應取得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有授權或豁免或同意。

(五)依法治國。‌關於本授權書的解釋、有效性、強制執行和解釋的所有問題應由紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮紐約州的法律衝突原則。雙方同意，有關本認股權證交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本認股權證一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州法院和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與此處計劃或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄的任何主張，即該訴訟、訴訟或程序是不適當的或不方便進行此類訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將法律程序文件的副本郵寄到根據本授權書向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。如果任何一方為強制執行本授權書的任何規定而提起訴訟、訴訟或訴訟, 該訴訟、訴訟或程序的勝訴一方應由另一方補償其合理的律師費以及因調查、準備和起訴該訴訟或程序而產生的其他費用和開支。

(F)限制。‌持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果沒有登記，並且持有人沒有利用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

(G)不豁免和開支。‌即使行使本認股權證的權利於終止日終止，持有人的任何交易過程或任何延誤或未能行使本認股權證項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證任何其他條文的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條文，以致對持有人造成任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本認股權證到期的任何款項或以其他方式執行本認股權證項下的任何權利、權力或補救而招致的任何費用及開支的金額，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟的律師費。

(H)告示。‌本協議項下持有者提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知，應以書面形式，並親自、通過傳真或電子郵件交付，或通過國家認可的夜間快遞服務發送給公司，地址為

A-10

Scynexis，Inc.，地址：1 EverTrust Plaza，13 Floor，Jersey City，NJ，07302-6548，注意：Scott Sukenick，電子郵件地址：scott.sukenick@scynexis.com，或公司為此目的向持有人發出通知而指定的其他電子郵件地址或地址。本公司在本協議項下提供的任何及所有通知或其他通訊或遞送均應以書面形式作出，並親自、以傳真或電郵方式遞送，或由全國認可的夜間速遞服務寄往各持有人於本公司賬簿上所載的傳真號碼、電郵地址或地址。本合同項下的任何通知或其他通信或交付應被視為在(I)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30之前通過傳真號碼通過傳真或通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址)發出並生效。(Ii)發送日期後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真按傳真號碼或通過電子郵件按本節規定的電子郵件地址發送的。在任何交易日、(Iii)郵寄之日後的第二個交易日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務寄送)，或(Iv)被要求收到該通知的一方實際收到通知時。在本合同項下提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交該通知。

(I)責任限制。‌如持有人並無採取任何肯定行動以行使本認股權證以購買認股權證股份，亦無列舉持有人的權利或特權，本條例任何條文均不會導致持有人或作為本公司股東就任何普通股的收購價承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司債權人主張的。

(J)補救措施。‌持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而產生的任何損失，特此同意放棄並不在任何針對具體履行的訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了。

(K)繼承人和受讓人。‌在適用證券法的規限下，本認股權證及本認股權證所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人的利益及約束具有約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。

(L)修訂。‌經本公司及持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

(M)可分割性。‌在可能的情況下，本認股權證的每項規定均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本認股權證的任何規定被適用法律禁止或無效，則在該禁止或無效範圍內，該規定應無效，但不會使該等規定的其餘部分或本認股權證的其餘規定無效。

(N)標題。‌本認股權證中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。

[簽名頁如下]

A-11

自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證，特此為證。

A-12

附件A

行使通知

致：Scynexis，Inc.

(1)以下籤署人選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2)付款形式應為(勾選適用框)：

[]美國的合法貨幣；或

[]如獲許可，可根據第2(C)款所載公式註銷所需數目的認股權證股份，以根據第2(C)款所載的無現金行使程序，就可購買的最高認股權證股份數目行使本認股權證。

(3)請以下列簽署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

(4)本行使通知的籤立時間為：

認股權證股票應交付給以下DWAC帳號：

[持有人簽名]

A-13

附件B

作業表

(要轉讓上述認股權證，請執行本表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證購買股份。)

對於收到的價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給

A-14

附件A

預付資金認股權證的格式

[請參閲附件]

A-15

附件B

根據本認股權證第1節的條款，本認股權證的全部或部分可能已被行使或註銷，因此本認股權證所代表的實際認股權證股份數目可能少於本認股權證票面所載金額。本授權證的任何受讓人應聯繫Scynexis，Inc.在取得本認股權證之前，須獲告知根據行使本認股權證可購入的股份的實際數目

Scynexis公司

購買普通股的預先出資認股權證

手令編號：

普通股股數：_

發行日期：[●]，2022年(“發行日期”)

Scynexis，Inc.，特拉華州的一家公司(“本公司”)，特此證明，出於良好和有價值的代價，在此確認收到並充分，[托架]，登記持有人或其許可受讓人(“持有人”)有權在下列條款的規限下，在當日或之後的任何時間以當時有效的行使價(定義見下文)向本公司購買股份[●]於2022年(“初始可行使日期”)，直至全部行使(“終止日期”)為止，_除本協議另有規定外，本公司與古根海姆證券有限責任公司根據(I)本公司與古根海姆證券有限責任公司於2022年4月22日(“認購日期”)簽訂的特定承銷協議(“承銷協議”)而發行的購買普通股(以下簡稱“認股權證”)的其中一項認股權證，其資本化條款(包括以交換、轉讓或替換方式發行的任何購買普通股的預先出資認股權證，“認股權證”)應具有第16節所載的涵義。(Ii)本公司以表格S-3(檔案號333-251851)發出的註冊説明書(“註冊説明書”)及(Iii)本公司截至2022年4月22日的招股説明書副刊。

1.手令的執行。

(A)行使的機制。‌在符合本協議的條款和條件(包括但不限於第1(F)節規定的限制)的情況下，持有人可在初始可行使權證之日或之後的任何時間全部或部分行使本認股權證，方式是以本證書附件附件A(“行使通知”)的形式遞交書面通知(無論是傳真、電子郵件或其他方式)以行使本認股權證。儘管有上述規定，就可於簽署承銷協議後的任何時間交付的於初始可行使日期或之前交付的任何行使權通知，本公司同意於下午五時前交付受該等行使權通知規限的認股權證股份。(紐約時間)在最初的鍛鍊日期。在行權通知送達後的一(1)個交易日內，持有人應向本公司支付一筆金額，該金額等於行權當日有效的行使價乘以行使本認股權證的認股權證股份數目(“行權總價”)，以現金方式電匯即時可用資金，或在第1(D)節的規定適用的情況下，通知本公司本認股權證正根據無現金行使(定義見第1(D)節)行使。持有人不應被要求交付原始認股權證以實施本協議項下的行使(直至持有人購買了本協議規定的所有認股權證股份，且認股權證已全部行使), 對於任何行使通知，也不需要任何墨水原件簽名或徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。就少於全部認股權證股份籤立及交付行使通知的效力，與取消原有認股權證及發出證明有權購買剩餘數量認股權證的新認股權證具有同等效力，而在持有人已購買本協議項下所有認股權證股份及認股權證已全部行使之前，持有人無須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應將本認股權證交回本公司

B-1

在向本公司遞交最終行使行使通知之日起三(3)個交易日內，本公司要求註銷。在持有人遞交適用行使通知後的首(1)個交易日或之前，本公司應以行使通知所附表格，以傳真或電子郵件方式，向持有人及本公司的轉讓代理(“轉讓代理”)發送確認已收到行使通知的確認。只要持有人於行使權通知送交本公司後的首(1)個交易日或之前交付總行使價(或無現金行使通知，如適用)，則在(I)第二(2)個交易日及(Ii)組成標準結算期的交易天數(兩者以較早者為準)當日或之前，在行使權通知送交本公司之日之後，或如持有人未向本公司交付總行使價(或無現金行使通知，如適用)行權通知送交本公司後首(1)個交易日或之前，然後是行權總價(或無現金行使通知，如適用)交付日期後首(1)個交易日或之前(該較早日期，或如較遲，則為根據本條例第1(A)條本公司須交付認股權證股份的最早日期，即“股份交付日”)，本公司應(X)只要轉讓代理參與存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉讓計劃, 將持有人根據該項行使有權獲得的認股權證股份總數記入持有人或其指定人透過託管人系統存入DTC的結餘户口，或(Y)如轉讓代理並無參與DTC快速自動證券轉讓計劃，則以隔夜快遞方式發行及派發一份以持有人或其指定人的名義登記的證書，證明持有人根據該項行使有權獲得的認股權證股份數目。本公司將負責轉讓代理的所有費用和開支，以及與通過DTC發行認股權證股票有關的所有費用和開支，包括但不限於當日處理的費用和開支。於遞交行使通知後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證的認股權證股份的登記持有人及實益擁有人，不論該等認股權證股份記入持有人的存託憑證户口的日期或證明該認股權證股份的證書交付日期(視屬何情況而定)。如果本認股權證是在根據第1(A)條進行任何行使時實物交付給公司的，而提交行使的本認股權證所代表的認股權證股份數目多於行使時獲得的認股權證股份數目，則本公司應在實際可行的情況下儘快發行一份新的認股權證，並(根據第7(D)條)向持有人(或其指定人)交付一份新的認股權證(根據第7(D)條)，代表有權購買緊接行使前根據本認股權證可發行的認股權證股份數目。, 減去行使本認股權證的認股權證股份數目。在行使本認股權證時，不會發行零碎認股權證股份，但將發行的認股權證股份數目將四捨五入至最接近的整數。本公司須支付因行使本認股權證而發行及交付認股權證股份而可能須支付的任何及所有轉讓、印花、發行及類似税項、成本及開支(包括但不限於轉讓代理的費用及開支)。公司按照本協議的條款和條件發行和交付認股權證股票的義務是絕對和無條件的，無論持有人採取任何行動或不採取任何行動來強制執行，也不管持有人對本協議任何條款的任何放棄或同意，對任何人不利的判決或強制執行該判決的任何訴訟的追回，或任何抵銷、反索賠、補償、限制或終止；然而，在持有人就某項行使交付總行使價(或無現金行使通知，如適用)之前，本公司無須就該項行使交付認股權證股份。

(B)行權價。‌除每股認股權證的名義行權價0.001美元外，本認股權證的總行權價已於發行日或之前預付予本公司，因此，持有人無須向任何人士支付額外代價(每股認股權證的名義行權價0.001美元)以行使本認股權證。在任何情況或任何理由下，持有人無權退還或退還該預付總行權價的全部或任何部分，包括在終止日期之前未行使本認股權證的情況下。根據本認股權證，尚未支付的普通股每股剩餘行權價為0.001美元，可根據本認股權證的規定進行調整(“行權價”)。

(三)公司未及時交割證券。除持有人可享有的任何其他權利外，如果公司未能促使轉讓代理根據上述第1(A)節的規定在股票交割日或之前行使認股權證股票，並且如果在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人的

B-2

經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足持有人出售持有人預期在行使該等權力時收到的認股權證股份(“買入”)，則公司應(A)以現金形式向持有人支付(X)持有人的總購買價(包括經紀佣金，如此購買的普通股的股數超過(Y)乘以(1)本公司在發行時須向持有人交付的認股權證股份數目，(2)執行導致該等購買義務的賣單的價格，及(B)根據持有人的選擇，恢復認股權證部分及未獲履行該項行使的同等數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時履行其在本協議項下的行使及交付義務將會發行的普通股股份數目。例如，如果持有者購買了總購買價為11,000美元的普通股，以彌補試圖行使普通股的買入，總銷售價產生了10,000美元的購買義務，根據前一句(A)款，公司應向持有者支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求，提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律上或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於, 因公司未能按照本條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股的具體履行和/或強制令救濟的法令。

(D)無現金運動。儘管本文有任何相反規定，如果根據證券法登記發行認股權證股票的登記聲明對發行認股權證股票無效或不適用於發行認股權證股票，則持有人可自行決定全部或部分行使該認股權證，並選擇在行使時收取根據以下公式(“無現金行使”)確定的普通股“淨數量”，而不是在行使時向本公司支付現金，以支付總行使價格：

淨值=(A X B)-(A X C)

B

就前述公式而言：

A=當時行使本認股權證的股份總數。

B=視情況而定：(I)普通股在緊接適用行使通知日期之前的交易日的收盤價，如果該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本條例第1(A)條籤立並交付的，或(2)在該交易日“正常交易時間”(如根據聯邦證券法頒佈的NMS條例第600(B)(64)條所界定的)之前的交易日根據本條例第1(A)條籤立並交付的，(Ii)如行使通知是在交易日的“正常交易時間”內執行，並在其後兩(2)小時內(包括至交易日“正常交易時間”結束後兩(2)小時內交付)，或(Iii)如行使通知的日期為交易日，且行使通知既是在交易日，則為適用行使通知日期普通股的收市價，則為持有人籤立有關行使通知時普通股的買入價並在該交易日“正常交易時間”結束後，根據本協議第1(A)節的規定交付。

C=$0.001，調整如下。

如認股權證股份是以這種無現金方式發行，本公司承認並同意，根據經修訂的1933年證券法第3(A)(9)節，認股權證股份應具有正行使的認股權證的登記特徵，而正行使的認股權證的持有期可附加於認股權證股份的持有期。本公司同意不採取任何與第1(D)款相反的立場。

B-3

(E)爭議。如果對行使價的確定或認股權證股份的計算產生爭議，公司應及時向持有人發行沒有爭議的認股權證股份數量，並根據第11條解決爭議。

(F)實益所有權。即使本協議有任何相反規定，本公司仍不得行使本認股權證的任何部分，而持有人亦無權根據本認股權證的條款及條件行使本認股權證的任何部分，任何該等行使均屬無效，並視為從未作出，但在行使該等權力後，持有人與其他出資人將共同實益擁有超過[19.99%](“最高百分比”)的普通股數量後，緊接着行使這一權力。就前述句子而言，股東和其他出資方實益擁有的普通股股份總數應包括持股人和所有其他出資方持有的普通股股份數量加上根據本認股權證行使時可發行的普通股股份數量，以確定該句子，但不包括在(A)行使剩餘股份時可發行的普通股股份數量。(B)行使或轉換由持有人或任何其他付款方實益擁有的本公司任何其他證券(包括但不限於任何可換股票據或可轉換優先股或認股權證，包括但不限於其他認股權證)的未行使或未轉換部分，但須受轉換或行使限制類似於本條第1(F)條所載限制的規限。就第1(F)節而言，實益所有權應根據1934年《證券交易法》(下稱《1934年法案》)第13(D)節計算，並由持有人確認，本公司並未向持有人表示該計算符合《交易法》第13(D)節的規定，且持有人應獨自負責根據該法案提交的任何時間表。在第1(F)條所載的限制適用的範圍內, 至於本認股權證是否可行使(就持有人連同任何聯屬公司及出資方所擁有的其他證券而言)，以及本認股權證的哪部分可予行使，應由持有人全權酌情決定，而本公司並無責任核實或確認該決定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就本認股權證而言，在決定持有人在行使本認股權證時可購入的普通股流通股數目而不超過最大百分比時，持有人可依據(X)公司最近的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告及目前的8-K表格報告或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他公開文件(視屬何情況而定)所反映的普通股流通股數目。(Y)本公司較新公佈的公告或(Z)本公司或過户代理髮出的列明已發行普通股股份數目的任何其他書面通知(“報告已發行股份數目”)。如果公司在普通股的實際流通股數量少於報告的流通股數量時收到持有人的行使通知，公司應(I)以書面形式通知持有人當時已發行的普通股數量，並在該行使通知將導致根據本第1(F)節確定的持有人的實益所有權超過最大百分比的範圍內, 持有人必須就根據該行使通知將購買的認股權證股份數目減少一事通知本公司(減少購買的股份數目，稱為“減持股份”)及(Ii)在合理可行的情況下，本公司須儘快將持有人就減持股份支付的任何行使價格退還予持有人。在任何時間，在持有人書面或口頭要求下，公司應在一(1)個工作日內口頭、書面或通過電子郵件向持有人確認當時已發行普通股的數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應在自報告流通股數量報告之日起由持有人和任何其他付款方轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後確定。如果在行使本認股權證時向持有人發行普通股，導致持有人和其他歸屬各方被視為實益擁有的普通股總數超過已發行普通股數量的最高百分比(根據1934年法令第13(D)條確定)，則持有人和其他歸屬各方的總實益所有權超過最大百分比的已發行股份數量(“超額股份”)應被視為無效，並應從一開始就註銷，持有人無權投票或轉讓多餘股份。在超額股份的發行被視為無效後，本公司應在合理可行的範圍內儘快將股東為超額股份支付的行使價退還給持有人。為清楚起見, 根據本認股權證條款可發行的普通股股份不得超過最高百分比

B-4

為任何目的，包括就1934年法令第13(D)條或第16a-1(A)(1)條的目的而言，視為由持有人實益擁有。先前不能根據本款行使本認股權證，不應影響本款規定在任何隨後的可行使性確定方面的適用性。本款規定的解釋和實施方式不應嚴格符合第1(F)款的條款，以糾正本款或本款中可能有缺陷或與第1(F)款所包含的預期實益所有權限制不一致的部分，或進行必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制不得放棄，並適用於本認股權證的繼任者。

(G)規定儲備額。只要本認股權證仍未發行，本公司須在任何時間保留至少相等於本公司根據當時已發行認股權證發行普通股所需的最高普通股股份數目的100%的普通股(“規定儲備額”)，以履行本公司根據當時已發行認股權證發行普通股的責任(“所需儲備額”)；但根據本第1(G)條預留的普通股數目在任何時候均不得減少，但行使認股權證或下述第2節所涵蓋的其他事項除外。所需儲備金額(包括但不限於預留股份數目的每次增加)將根據權證持有人於發行日期行使認股權證時可發行的普通股股份數目(不考慮行使的任何限制)按比例分配給認股權證持有人(“授權股份分配”)。如果持有人出售或以其他方式轉讓任何此類持有人的認股權證，應按比例分配給每個受讓人該持有人的授權股份分配。任何保留及分配予任何不再持有任何認股權證的人士的普通股股份，應按該等認股權證持有人當時持有的認股權證行使時可發行的普通股股份數目按比例分配給其餘認股權證持有人(不考慮行使的任何限制)。

(H)授權股份不足。如果在本認股權證仍未發行期間，公司沒有足夠數量的普通股法定和非儲備普通股，以履行其儲備發行所需準備金的義務(“法定股份失效”)，則公司應立即採取一切合理必要的行動，將公司的普通股法定股份增加到足以使公司為當時已發行的認股權證儲備所需準備金的數額。在不限制前述句子的一般性的原則下，本公司應於授權股份失效發生之日起，在切實可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於該等授權股份失效發生後九十(90)天，召開股東大會，批准增加普通股的授權股份數目。就該會議而言，本公司應向每位股東提供一份委託書，並應盡其合理的最大努力征求其股東對增加法定普通股股份的批准，並促使其董事會建議股東批准該提議。儘管有上述規定，如果任何該等時間發生法定股份倒閉，本公司可取得其已發行普通股及已發行普通股過半數股份的書面同意，批准增加普通股的法定股份數目，本公司可取得該同意並向美國證券交易委員會提交附表14C的資料聲明，以履行此項義務。

2.普通股拆分或合併時行權價和權證股數的調整。如本公司於認購日期當日或之後的任何時間將一類或多類已發行普通股拆細(透過任何股票分拆、股息、資本重組或其他方式)為更多股份，則緊接拆分前生效的行使價將按比例減少，而認股權證股份將按比例增加。如本公司於認購日期當日或之後的任何時間將一類或多類已發行普通股合併(以合併、反向拆股或其他方式)為較少數目的股份，則緊接該合併前生效的行使價將按比例增加，而認股權證股份數目將按比例減少。根據本第2款所作的任何調整應在分拆或合併生效之日營業結束時生效。

3.分配資產時的權利。除根據上述第2節進行的任何調整外，如果在認購日期或之後以及終止日期或之前，公司應聲明或作出任何

B-5

在本認股權證發行後的任何時間，以資本返還或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產、期權、債務證據或任何其他資產的股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易)向普通股持有人分紅或以其他方式分配其資產(或獲取其資產的權利)(以下簡稱“分派”)，則在每一種情況下，持有人有權參與該項分配，其參與程度與持股人在緊接該項分配的記錄日期之前持有的普通股數量相同(不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於最高百分比)，或在沒有記錄的情況下，即確定普通股記錄持有人蔘與該項分配的日期(但條件是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人和其他歸屬各方超過最大百分比，則持有人無權參與該分配(並且無權因該分配(和受益所有權)而獲得該普通股的實益所有權)，並且該分配部分應為持有人的利益而暫停，直到其權利不會導致持有人和其他歸屬各方超過最大百分比為止, 在什麼時候或多個時間，持有人應被授予該分派(以及在該初始分派或類似擱置的任何後續分派上聲明或作出的任何分派)，其程度與沒有此類限制的程度相同)。

4.預付權；基本面交易。

(A)購買權。除根據上述第2條進行的任何調整外，如果在認購日或之後以及終止日或之前的任何時間，公司按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該等購買權的條款獲得：如果持有人在緊接授予、發行或出售普通股購買權的記錄日期之前持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股股份數量(不考慮對行使該認股權證的任何限制或限制，包括但不限於最高百分比)，或如果沒有記錄，則為確定普通股記錄持有人授予、發行或出售該購買權的日期(但，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人和其他歸屬各方超過最大百分比，則持有人無權參與該購買權(並且不應因該購買權(和受益所有權)而有權獲得該普通股的實益所有權)，並且該購買權應為持有人的利益而擱置，直到其購買權不會導致持有人和其他歸屬各方超過最大百分比為止。持有者應在何時或多個時間被授予這種權利(以及所授予的任何購買權, 就該初始購買權或類似地被擱置的任何後續購買權發行或出售)，在相同程度上，如同沒有這種限制一樣)。

(B)基本交易。本公司不得進行或參與基礎交易，除非繼承實體按照本第4(B)節的規定以書面形式承擔本公司在本認股權證下的所有義務，包括同意在基礎交易之前向持有人交付繼承實體的證券，以換取本認股權證，並以與本認股權證在形式和實質上基本相似的書面文書證明，包括但不限於，在行使本認股權證時(不考慮對行使本認股權證的任何限制)，可行使等同於本認股權證可收購和應收普通股的相應數量的股本。而行使價適用於該等股本股份(但考慮到根據該等基本交易而持有的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值，對股本股份數目及該等行使價的調整是為了保障本認股權證在緊接該等基本交易完成前的經濟價值)。在每項基本交易完成後，繼承實體將繼承並取代本公司(因此，從適用的基礎交易之日起及之後，本認股權證及其他交易文件中提及“公司”的條款應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利和權力，並承擔本認股權證項下本公司的所有義務，其效力猶如該繼承實體已被命名為本公司一樣

B-6

在這裏。儘管有上述規定，但在不限制第1(F)節的情況下，持有人可自行選擇向本公司遞交書面通知，放棄本第4(B)節，以允許在沒有本認股權證的情況下進行基本交易。在每項基本交易(普通股持有人有權收取與普通股股份有關的證券或其他資產或換取普通股股份的交易)(“公司事項”)完成前，公司須作出適當撥備，以確保在基本交易完成後90天內，持股人有權在行使本認股權證後90天內收取普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產)，以代替普通股股份(或其他證券、現金、資產或其他財產，但根據上述第3及4(A)條仍可發行的項目除外，該等股票、證券、現金、資產或任何其他財產的股份(包括認股權證或其他購買或認購權)(統稱為“企業事項代價”)，指持有人假若在緊接適用的基本交易前行使該認股權證(不論行使本認股權證的任何限制)，將有權於適用的基本交易發生時收取的該等股份。依照前一句的規定，規定的形式和實質應合理地令持有人滿意。本第4(B)條的規定應同樣平等地適用於連續的基本交易和公司事件。

5.不作為。公司在此承諾並同意，公司不會通過修訂公司註冊證書或章程，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，並將始終真誠地執行本認股權證的所有條款，並採取一切必要的行動，以保護持有人的權利。在不限制前述一般性的原則下，本公司(I)不得在行使本認股權證時將任何應收普通股的面值提高至高於當時有效的行使價，(Ii)應採取一切必要或適當的行動，以便本公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估普通股，及(Iii)只要任何認股權證尚未發行，本公司即應採取一切必要行動，純粹為行使認股權證的目的，從其授權及未發行的普通股中預留及保留可供使用的普通股。為行使當時已發行認股權證而不時需要的普通股股份數目(不考慮行使的任何限制)。

6.警告持有人不被視為股東。除本文件另有特別規定外，僅以本認股權證持有人身份行事的持有人無權就任何目的投票或收取股息或被視為本公司股本持有人，亦不得解釋為僅以本認股權證持有人身份授予持有人本公司股東的任何權利，或就任何公司行動(不論是任何重組、發行股票、重新分類股票、合併、合併、轉易或其他)、接收會議通知、在向認股權證持有人發行認股權證股份之前收取股息或認購權或其他權利，而該等人士在適當行使本認股權證時有權收取該等股份。此外，本認股權證的任何內容不得解釋為對持有人(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司的股東購買任何證券施加任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。儘管有本第6條的規定，公司應在向股東發出通知的同時，向股東提供向公司股東提供的相同通知和其他信息的副本；但未能交付通知或通知中的任何缺陷或交付中的任何缺陷，不影響通知中規定的任何公司行動的有效性。

7.認股權證的撤銷。

(A)轉讓認股權證。如果要轉讓本認股權證，持有人應將本認股權證交回本公司，屆時本公司將根據持有人的命令立即發行並交付一份按持有人要求登記的新認股權證(按照第7(D)條)，表示有權購買持有人轉讓的認股權證股份數目，如少於認股權證股份總數，則代表買入權

B-7

本認股權證正在轉讓，一份新的認股權證(根據第7(D)條)轉讓給持有人，代表有權購買未轉讓數量的認股權證股份。

(B)已遺失、被盜或殘缺不全的手令。在本公司收到令本公司合理滿意的證據，證明本認股權證已遺失、被盜、毀壞或損毀，以及如屬遺失、被盜或損毀，則持有人以慣常形式向本公司作出的任何彌償承諾(但無義務提交保證書)，以及如屬損毀，則在交回及取消本認股權證時，本公司須籤立並向持有人交付一份新的認股權證(根據第7(D)條)，代表有權購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份。

(C)可換作多份認股權證。本認股權證可於持有人於本公司主要辦事處交回時交換為一份或多份新認股權證(根據第7(D)條)，該等認股權證合共代表有權購買當時作為本認股權證相關股份的認股權證股份，而每份該等新認股權證將代表有權購買持有人於交出時指定的該等認股權證股份部分。

(D)發行新認股權證。當本公司須根據本認股權證條款發行新認股權證時，該新認股權證(I)應與本認股權證具有相同的期限，(Ii)如該新認股權證的表面所示，應代表購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份的權利(或如根據第7(A)或7(C)條發行新的認股權證，則由持有人指定的認股權證股份，與與該項發行相關而發行的其他新認股權證的普通股數目相加時，不超過當時作為本認股權證基礎的認股權證股份數目)，(Iii)應具有與發行日期相同的新認股權證正面所示的發行日期，以及(Iv)應具有與本認股權證相同的權利和條件。

8.通知。凡根據本授權書要求發出通知，包括但不限於行使通知時，除非本保證書另有規定，否則此類通知應以書面形式發出，(I)如果(A)從美國國內，通過頭等掛號或掛號航空郵件，或國家認可的隔夜特快專遞，預付郵資，電子郵件或傳真，或(B)從美國境外，通過國際聯邦快遞，電子郵件或傳真，和(Ii)將被視為(A)通過國內一級掛號或掛號郵件遞送，三(3)個工作日後，(B)如果通過國家認可的隔夜承運人遞送，則為郵寄後一(1)個工作日，(C)如果通過國際聯邦快遞遞送，則為郵寄後兩(2)個工作日，以及(D)如果在下午5：00之前通過電子郵件遞送到本節8中指定的每個電子郵件地址，則為傳輸日期。(紐約時間)在交易日，(E)傳輸日期後的下一個交易日，如果在非交易日或晚於下午5：00的某一天通過電子郵件發送到本節8中指定的每個電子郵件地址。(紐約時間)在任何交易日和(F)如果通過傳真交付，則在該傳真交付的電子確認後，並將交付和地址如下：

公司應向持有人提供根據本認股權證採取的所有行動的及時書面通知，包括對該行動的合理詳細描述及其原因。在不限制上述一般性的情況下，公司將在(I)對行使價進行任何調整後立即向持有人發出書面通知，合理詳細地列出並證明該調整的計算方法，以及(Ii)至少十五(15)

B-8

在公司結清賬簿或記錄日期前幾天：(A)關於普通股的任何股息或分配；(B)關於按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利；或(C)確定關於任何基本交易、解散或清算的投票權；但在每種情況下，這些信息均應在向持有人提供該通知之前或與之一起向公眾公佈；但如該通知書沒有交付，或該通知書或該通知書在交付方面有任何欠妥之處，並不影響該通知書所規定指明的公司訴訟的有效性。雙方明確理解並同意，持有人在每份行使通知中指定的行使時間應為最終時間，本公司不得對其提出異議或質疑。

9.同意和放棄。除本條例另有規定外，本認股權證的條文可予修訂或放棄，而本公司只有在取得持有人書面同意的情況下，方可採取本條例禁止的任何行動，或不執行本條例規定其須履行的任何行動。

10.公司法；管轄權；陪審團審判。本授權書應受紐約州國內法律管轄、解釋和執行，所有有關本授權書的解釋、有效性、解釋和履行的問題均應受紐約州國內法律管轄，但不影響任何可能導致紐約州以外任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。

11.DISPUTE決議。如對行使價的釐定或認股權證股份的算術計算產生爭議，本公司應在收到行權通知或其他引起該等爭議的事件(視屬何情況而定)後兩(2)個營業日內，以傳真或電子郵件向持有人提交有爭議的釐定或算術計算。如持有人與本公司未能在向持有人提交該等有爭議的釐定或算術計算後三(3)個營業日內，就行使價或認股權證股份的釐定或計算達成協議，則本公司須於兩(2)個營業日內以傳真或電子郵件方式，向本公司選定並經持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行提交(A)有爭議的行使價釐定或(B)向本公司的獨立、外部會計師呈交有關認股權證股份的有爭議的算術計算。公司應自費安排投資銀行或會計師(視情況而定)進行決定或計算，並在收到有爭議的決定或計算後十(10)個工作日內將結果通知公司和持有人。投資銀行或會計師的決定或計算(視屬何情況而定)對各方當事人均有約束力，如無明顯錯誤者。

12.赦免、其他義務、違規行為和禁令救濟。本認股權證提供的補救措施應是累積的，並且是根據本認股權證和任何其他交易文件(包括特定履行判令和/或其他強制令救濟)在法律或衡平法上提供的所有其他補救措施之外的累積補救措施，且本條款並不限制持有人因公司未能遵守本認股權證條款而要求實際損害賠償的權利。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，並且對任何此類違反行為的法律補救可能是不夠的。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除了所有其他可用的補救措施外，本認股權證持有人有權獲得禁止任何違約的禁令，而不需要展示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。不論前述規定或本協議其他任何相反規定，除本協議第1(C)節明文規定外，如本公司因任何原因未能按本協議條款要求於行使本認股權證時發行及交付認股權證股份，本公司並無責任向持有人支付任何現金或其他代價或以其他方式“現金結算”本認股權證。

13.TRANSFER。未經公司同意，本認股權證及認股權證股票可供出售、出售、轉讓、質押或轉讓。

14.可檢索性；結構；標題。如果本授權書的任何條款被法律禁止，或被有管轄權的法院以其他方式確定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經修訂後在最大程度上適用於其有效和可執行的範圍，且該條款的無效或不可執行性不應影響本授權書的其餘條款的有效性，只要經如此修改的本授權書繼續明示，

B-9

實質性變化、雙方當事人對本合同標的的原意以及有關規定的禁止性質、無效或不可執行性，不會實質上損害各方各自的期望或對等義務，也不會實質上損害各方將獲得的利益的實際實現。雙方將本着誠意進行談判，將禁止、無效或不可執行的條款替換為有效條款，其效力應儘可能接近禁止、無效或不可執行的條款。本認股權證應被視為由公司和持有人共同起草，不得被解釋為針對任何人作為本認股權證的起草人。本認股權證的標題僅供參考，不得構成本認股權證的一部分，也不影響本認股權證的解釋。

15.根據本認股權證條款，本公司收到或交付任何通知後，除非本公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其子公司有關的重大非公開信息，否則本公司應在收到或交付任何此類通知的同時，以Form 8-K或其他形式在當前報告中公開披露該等重大非公開信息。如本公司相信一份通知載有與本公司或其附屬公司有關的重大非公開資料，本公司應在遞交該通知的同時向該持有人表明，在沒有任何該等指示的情況下，持有人應被允許推定與該通知有關的所有事項並不構成與本公司或其附屬公司有關的重大非公開資料。

16.CERTAIN定義。就本授權書而言，下列術語應具有以下含義：

(A)“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制某人或由某人控制或與某人共同控制的任何人，這些術語在1933年證券法下的規則405中使用並根據規則405解釋。

(B)“歸屬方”是指以下個人和實體：(I)任何投資工具，包括認購日當前或之後不時由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議的任何基金、支線基金或管理賬户；(Ii)持有人或上述任何機構的任何直接或間接關聯公司；(Iii)就1934年法令第13(D)條而言，任何以或可被視為與持有人或上述任何人士一起以集團身分行事的人士及(Iv)其本公司普通股實益擁有權將會或可能與持有人及其他出資方合計的任何其他人士。為清楚起見，前述規定的目的是使持有者和所有其他歸屬方共同承擔最大百分比。

(C)“買入價”，就任何證券而言，指在該特定釐定時間彭博所報告的該證券在主要市場的買入價，或如該證券的主要證券交易所或交易市場並非該證券的主要證券交易所或交易市場，則指該證券於該釐定時間在彭博所報告的上市或交易的主要證券交易所或交易市場的買入價，或如前述規定不適用，指彭博在電子公告板上公佈的該證券在場外交易市場上的買入價，如彭博社在確定時間沒有報告該證券的買入價，則為場外交易市場集團公司(前身為粉單有限責任公司)在“粉單”中報告的任何做市商在該確定時間對該證券的買入價的平均值。如在上述任何基準下，某證券於特定釐定時間之投標價格未能計算，則該證券於該釐定時間之投標價格應為本公司與持有人共同釐定之公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則應按照第11節中的程序解決爭議。在此期間，所有此類決定應針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併或其他類似交易進行適當調整。

(D)“彭博”指彭博金融市場。

(E)“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子。

B-10

(F)“收市買入價”及“收市成交價”就截至任何日期的任何證券而言，指彭博所報道的該證券在主要市場的最後收市買入價及最後收市交易價，或如主要市場開始延長營業時間而並無指明收市買入價或收市成交價(視屬何情況而定)，則指紐約時間下午4：00時前該證券的最後買入價或最後交易價，如彭博報導，或如主要市場並非該證券的主要證券交易所或交易市場，則為該證券在彭博所報道的上市或交易該證券的主要證券交易所或交易市場的最後收市價或最後交易價，或如前述規定不適用，則為彭博所報道的該證券在電子公告板上的場外市場的該證券的最後收市價或最後交易價，或如無收市價或最後交易價，則分別為彭博社報告的此類證券，即場外交易鏈接或場外交易市場集團公司(前身為Pink OTC Markets Inc.)報告的此類證券的任何做市商的買入價格或要價的平均值。若某證券於特定日期不能按上述任何基準計算收市價或收市價，則該證券於該日期的收市價或收市價(視屬何情況而定)應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人不能就該證券的公平市場價值達成一致, 則此類爭議應根據第11條予以解決。在適用的計算期內，對於任何股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類或其他類似交易，所有此類確定都應進行適當調整。

(G)“普通股”指(I)本公司的普通股，每股面值0.001美元，以及(Ii)該普通股應變更為的任何股本或因該普通股的重新分類而產生的任何股本。

(H)“可轉換證券”是指可直接或間接轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何股票或證券(期權除外)。

(I)“合格市場”是指“納斯達克”資本市場、“納斯達克”全球精選市場、“納斯達克”全球市場、紐約證券交易所美國有限責任公司或紐約證券交易所。

(J)“基本交易”指，在一項或多項相關交易中，本公司應直接或間接地(I)與另一人合併或合併，(Ii)向另一人出售、轉讓或以其他方式處置本公司的所有或基本上所有財產或資產，(Iii)允許另一人提出購買、要約收購或交換要約，該要約被持有超過50%的已發行普通股(不包括由作出或參與的人持有的任何普通股)的持有者接受，或與作出或參與該等收購、要約或交換要約的人有聯繫或聯繫)，(4)與另一人訂立股票購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃)，使該另一人取得超過50%的普通股已發行股份(不包括由作出或參與該等股票購買協議或其他業務合併的其他人或其他人士持有的任何普通股股份，或與作出或參與該等股票購買協議或其他業務合併的其他人士有聯繫或聯繫)，(5)重組，重組或重新分類其普通股或(Vi)任何“個人”或“集團”(因此等術語用於交易法第13(D)及14(D)條的目的)直接或間接成為(如交易法第13d-3條所界定的)已發行及已發行普通股所代表的總普通股投票權的50%的“實益擁有人”。

(K)“團體”係指1934年法令第13(D)節中使用的“團體”一詞，其定義見下文第13d-5條。

(L)“期權”指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。

(M)個人的“母實體”是指直接或間接控制適用的人的實體，包括其普通股或等值股權證券在合格市場(或如持有人如此選擇，則指任何其他市場、交易所或報價系統)報價或上市的實體，或如有多於一個這樣的人或這樣的實體，則指由持有人指定的人或這樣的實體，或在沒有這種指定的情況下，

B-11

在基本交易完成之日具有最大公開市值的個人或實體。

(N)“人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和政府或其任何部門或機構。

(O)“主要市場”是指“納斯達克”全球市場。

(P)“標準結算期”是指公司與普通股有關的主要交易市場或報價系統的標準結算期，以若干個交易日為單位，在適用行使通知交付之日生效。

(Q)“主體實體”是指任何個人、個人或集團或任何此類個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。

(R)“繼承人實體”指一名或多名人士(或如由持有人選擇，則指本公司或母公司實體)組成、產生或存續任何基本交易，或一名或多名人士(或如持有人如此選擇，則指本公司或母公司實體)，而該等基本交易將與該等人士訂立。

(S)“交易日”是指普通股在主要市場交易的任何一天，如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則指當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場。

(T)“交易文件”係指公司與持有人之間簽訂的任何協議(如適用)。

(U)“加權平均價格”指，就截至任何日期的任何證券而言，指自紐約市時間上午9：30：01起至紐約市時間下午4：00：00止的期間內，該證券在主要市場的美元成交量加權平均價格，或如主要市場並非普通股的主要交易市場，則指當時普通股在其主要證券交易所交易的美元成交量加權平均價，如彭博透過其“成交量及價格”功能報導，或如上述規定不適用，據彭博社報道，自紐約市時間上午9：30：01開始至紐約市時間下午4：00：00結束的期間內，此類證券在電子公告板上的場外交易市場上此類證券的美元成交量加權平均價格，或如果彭博社在這些時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格，場外交易市場公司在“粉單”中報告的該證券的任何做市商的最高收盤價格和最低收盤要價的平均值。如果不能根據上述任何基準計算該證券在該日期的加權平均價格，則該證券在該日期的加權平均價格應為公司與持有人共同確定的公平市場價值。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則應根據第11條解決此類爭議，並用“加權平均價格”一詞取代“行使價”。在此期間，所有此類決定均應針對任何股票分紅、股票拆分或其他類似交易進行適當調整。

[簽名頁如下]

B-12

茲證明，自上述發行日期起，本公司購買普通股的預付資金認股權證已正式籤立。

附件A

行使通知

由登記持有人籤立以行使此權利

購買普通股的權證

Scynexis公司

以下籤署持有人特此行使權利，購買_此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本認股權證中規定的各自含義。

1.行使價格。持有人打算將行使價款的支付方式定為(勾選一項)：

第1(A)節規定的☐現金行使。

第1(D)節規定的☐無現金操作(只要滿足其中的條件)。

2.現金運用。如持有人已選擇現金行使，持有人應根據認股權證的條款向本公司支付_。

3.認股權證股份的交付。本公司應根據認股權證的條款向持有人交付_。

4.申述及保證。通過遞交本行使通知，簽署人向本公司表示並向本公司保證，在執行在此證明的行使中，持有人實益擁有的普通股數量(根據1934年證券交易法第13(D)節(經修訂)確定)將不會超過根據本通知相關的本認股權證第1(F)節允許擁有的普通股數量。

Date: ,

登記持有人姓名或名稱

$200,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股權證

_____________________

我們可能不時提供和出售本招股説明書中所述證券的任何組合，無論是單獨或組合，總金額最高可達200,000,000美元。我們也可以在債務證券轉換時提供普通股或優先股，在優先股轉換時提供普通股，或在認股權證行使時提供普通股、優先股或債務證券。

我們將在本招股説明書的一個或多個補充文件中提供這些發行和證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為“SCYX”。2020年12月30日，我們普通股的最後一次報告售價為每股7.28美元。適用的招股説明書補充文件將包含適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券在納斯達克全球市場或其他證券交易所的其他上市公司(如果有)的信息。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中“風險因素”標題下描述的風險和不確定因素，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書補充材料。

證券可以由我們直接出售給投資者，通過不時指定的代理，或連續或延遲地出售給承銷商或交易商。本招股説明書的附錄將提供分銷計劃的具體條款。如果任何代理人或承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，則該等代理人或承銷商的姓名及任何適用的費用、佣金、折扣及超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列明。向公眾出售此類證券的價格和我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

_____________________

本招股書日期為2021年1月8日。

目錄

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關於這份招股説明書

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會的S-3表格註冊説明書的一部分，該註冊説明書採用的是“擱置”註冊程序。根據這份擱置登記聲明，我們可以不時單獨或組合以一種或多種方式發售和出售本招股説明書中描述的任何證券，總金額最高可達200,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。

每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的更具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。吾等可授權向閣下提供的招股章程副刊及任何相關的免費撰寫招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或吾等以引用方式併入本招股章程的文件所載的任何資料。我們敦促您在購買所發售的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和我們已授權用於特定發售的任何免費撰寫的招股説明書，以及在此以參考方式併入的信息，如標題“以參考方式併入某些信息”下所述。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

閣下只應倚賴本招股章程及任何適用的招股章程增刊所載或以引用方式併入本招股章程內的資料，以及我們已授權與特定發售有關的任何免費撰寫招股章程內所載的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。

本招股説明書、任何適用的招股説明書增刊或任何相關的免費寫作招股説明書中的信息只在文件正面的日期是準確的，而我們通過引用納入的任何信息只在以參考方式併入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書的交付時間，或任何證券的出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為本招股説明書所屬的註冊聲明的證物，您可以獲取這些文件的副本，如下文標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述。

i

本招股説明書包含並引用了基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。雖然吾等並不知悉有關本招股説明書及以引用方式併入本招股説明書的文件所載市場及行業數據的任何錯誤陳述，但該等估計涉及風險及不確定因素，並可能因各種因素而有所變動，包括適用的招股説明書副刊及任何相關自由寫作招股説明書所載“風險因素”標題下所討論的內容，以及以引用方式併入本招股説明書的其他文件中類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

本招股説明書和通過引用併入本文的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商號。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。

II

1

2

3

4

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危險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，閣下應仔細考慮適用的招股説明書附錄及任何相關的免費撰寫招股説明書中“風險因素”項下所描述的風險和不確定因素，並在我們最新的10-K年度報告及我們最近的10-Q表格季度報告中的“風險因素”一節中討論的風險和不確定因素，以及我們可能授權在提交給美國證券交易委員會的後續文件中反映的對這些文件的任何修訂，這些修訂將通過引用的方式全文併入本招股説明書，以及本招股説明書中的其他信息、通過引用合併的文件以及我們可能授權在與此次發售相關的情況下使用的任何免費書寫招股説明書。這些文件中描述的風險不僅是我們面臨的唯一風險，而且是我們認為是實質性的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀下面題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。以下是我們面臨的風險摘要：

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關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的以引用方式併入本文的文件包含符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節或《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E節或《交易法》所指的“前瞻性陳述”。這些陳述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“潛在”以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達來識別前瞻性陳述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們在適用的招股説明書附錄、我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書、我們最新的10-K表格年度報告和最新的10-Q表格季度報告中，以及在美國證券交易委員會隨後提交的文件中反映的對這些風險的任何修訂中，都更詳細地討論了其中的許多風險，這些修訂通過引用全文併入本招股説明書。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件日期的估計和假設。除非法律要求，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新的信息或未來的事件或發展。因此，您不應該認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性聲明中所表達或暗示的那樣存在。閣下應細閲本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄，以及我們已向美國證券交易委員會提交的以引用方式併入本文的文件，以及我們可能授權與本次發售完全相關的任何免費撰寫招股説明書，並理解我們的實際未來

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結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對上述文件中的所有前瞻性聲明進行限定。

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收益的使用

除任何適用的招股説明書副刊或我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中所述外，我們目前打算將出售本公司在本協議項下提供的證券的淨收益(如果有)用於營運資金和一般公司用途。

我們使用此次發行淨收益的金額和時機將取決於許多因素，例如我們研發工作和臨牀試驗的時間和進度、任何合作和商業化努力的時間和進度、技術進步以及我們產品的競爭環境。截至本招股説明書的日期，我們不能確切地説明出售我們在此提供的證券所得的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在這些收益的時機和應用方面擁有廣泛的酌處權。在上述所得款項淨額運用前，吾等擬將所得款項暫時投資於短期計息工具。

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股本説明

以下對本公司股本的描述並不完整，在所有方面均受特拉華州適用法律以及本公司修訂和重述的公司註冊證書以及本公司修訂和重述的章程的規定的約束。

一般信息

我們修訂和重述的公司註冊證書規定了普通股和非指定優先股的授權股份，其權利、優惠和特權可能由我們的董事會不時指定。我們的法定股本包括105,000,000股，每股面值0.001美元，其中100,000,000股被指定為普通股，500,000,000股被指定為優先股。

普通股

投票權。除非經修訂及重述的公司註冊證書另有明文規定或適用法律另有規定，否則每名普通股持有人有權就提交股東投票表決的所有事項，就持有的每股普通股股份投一票。我們修訂和重述的公司註冊證書中沒有關於董事選舉的累積投票的規定，這意味着我們普通股的多數股份的持有者可以選舉當時參加選舉的所有董事。

股息和分配。根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，我們普通股的流通股持有人有權從我們董事會確定的時間和金額的合法可用資金中獲得股息。

清算權。在本公司清盤、解散或清盤時，在支付任何已發行優先股的清算優先權(如有)和支付債權人的其他債權後，合法可供分配給股東的資產將按比例分配給本公司普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有人。我們普通股持有者的權利、優惠和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先購買權或類似權利。我們的普通股不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

優先股

根據特拉華州法律規定的限制，我們的董事會有權在一個或多個系列中發行最多5,000,000股優先股，不時確定每個系列要包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先和權利及其任何限制、限制或限制。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股份數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲、阻止或阻止控制權變更或其他公司行動的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

我們將在與該系列相關的指定證書中確定我們根據本招股説明書發行的每個系列的優先股的指定、投票權、優先股和權利，以及其資格、限制或限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中，任何包含我們提供的一系列優先股條款的指定證書的格式。我們將在適用的招股説明書附錄中説明所提供的一系列優先股的條款，包括在適用的範圍內：

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反收購條款

公司註冊證書及附例

由於我們的股東沒有累計投票權，持有我們已發行普通股的大多數投票權的股東將能夠選舉我們的所有董事。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，所有股東行動必須在正式召開的股東會議上進行，而不是通過書面同意。股東特別會議只能由我們整個董事會的多數人、我們的董事會主席或我們的首席執行官召集。

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我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，需要持有當時所有有表決權股票的至少66%和三分之二(66-2/3%)投票權的持有者投贊成票，才能修改我們的公司註冊證書的某些條款，包括關於董事會規模、罷免董事、特別會議、書面同意訴訟和累積投票的條款。儘管我們的章程可能會通過董事會的簡單多數表決，但需要持有當時所有有投票權股票的至少66%和三分之二(66-2/3%)投票權的持有者投贊成票，作為一個單一類別進行投票，才能修訂或廢除我們的章程。

上述規定將使我們的現有股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們公司的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能會使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及對我們公司的實際或威脅收購。這些規定還旨在減少我們對主動收購提議的脆弱性，並阻止可能在代理權中使用的某些策略。然而，這些規定可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能具有阻止敵意收購或推遲對我們公司或我們管理層的控制權變更的效果。因此，這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。

特拉華州公司法第203條

我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何利益股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

一般而言，第203條對企業合併的定義包括以下內容：

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一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人，或在確定有利害關係的股東地位之前的三年內實益擁有該公司的已發行有表決權股票的實體或個人。

上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為“SCYX”。適用的招股説明書附錄將包含有關該招股説明書附錄所涵蓋的其他證券在納斯達克全球市場或任何證券市場或其他交易所上市的任何其他上市(如果有)的信息。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。轉會代理的地址是6201 15^這是紐約布魯克林大道郵編：11219。

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債務證券説明

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或作為優先或次級可轉換債券。雖然我們以下概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們也是指指明某一特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的契約發行債務證券。根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》，該契約將是合格的。我們已將契約表格作為證物提交給登記説明書，本招股説明書是其中的一部分，而包含所發行債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給登記説明書，本招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中。

以下債務證券和債券的實質性條款摘要受適用於特定系列債務證券的債券的所有條款的約束，並通過參照該債券的全部條款加以限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

該契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金，並可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對本公司所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制外，本契約的條款不包含任何旨在為任何債務持有人提供證券保護的契諾或其他條款，使其免受吾等業務、財務狀況或涉及吾等的交易的變化。

我們可以將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可以低於其所述本金的折扣價出售。由於債務證券的利息支付和其他特徵或條款，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券，出於美國聯邦所得税的目的，可能會以“原始發行折扣”或OID發行。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明正在發售的一系列債務證券的條款，包括：

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轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書附錄中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是否是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可以包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股或我們的其他債券的持有者獲得的系列債務證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約不會包含任何限制我們合併或合併，或作為整體或基本上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的附屬公司除外)必須承擔我們在契約或債務證券(視情況而定)下的所有義務。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，適用於特定系列債務證券，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約下的違約事件：

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如任何系列的債務證券發生並持續發生違約事件(上文最後一個項目符號指明的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人，可向吾等發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向受託人宣佈未付本金(如有)及應計利息(如有)已到期及應立即支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每一期未償還債務證券的本金和應計利息(如果有)應是到期和應支付的，受託人或任何持有人無需任何通知或其他行動。

持有受影響系列未償還債務證券本金多數的持有人可放棄有關該系列及其後果的任何違約或違約事件，但有關支付本金、溢價(如有)或利息的違約或違約事件除外，除非吾等已按照契約糾正該違約或違約事件。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的規定下，如契約下的失責事件將會發生並持續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示而行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理彌償。持有任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人，有權指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救辦法，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力，但須符合以下條件：

任何系列債務證券的持有人只有在下列情況下才有權根據該契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救辦法：

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、溢價或利息。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

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假牙的改裝；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下，就特定事項更改契約：

此外，根據契約，吾等及受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須取得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。然而，除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則我們和受託人只有在獲得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人同意的情況下，才可以進行以下更改：

放電

每份契約都規定，我們可以選擇解除一項或多項義務。

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除特定債務外的一系列債務證券，包括對下列債務的債務：

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表格、交換和轉讓

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行一系列臨時或永久全球形式的債務證券，並將作為記賬證券存放在存託信託公司或DTC或由我們點名並在適用的招股説明書附錄中就該系列確定的另一家存託機構，或其代表。如果一系列債務證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬發行的，與任何賬簿記賬證券有關的條款説明將在適用的招股説明書補編中列出。

在持有人的選擇下，在符合適用的招股説明書附錄所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，其面額、期限和本金總額相同。

在符合契約條款及適用招股説明書附錄所載適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室出示經吾等或證券登記處要求妥為背書或附有正式籤立的轉讓表格的債務證券以供交換或登記轉讓。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維持一家轉讓代理。

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如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

有關受託人的資料

受託人在契約項下違約事件發生和持續期間以外，承諾只履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取謹慎的態度，與謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度相同。除本條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求而行使契據所賦予的任何權力，除非受託人就其可能招致的費用、開支及法律責任獲提供合理的保證及彌償。

付款和付款代理

除非吾等在適用的招股章程附錄中另有説明，否則吾等將於任何付息日期將任何債務證券的利息支付予在正常利息記錄日期收市時以其名義登記該等債務證券或一項或多項前身證券的人士。

吾等將於吾等指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股章程附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，將償還給我們，此後債務證券的持有人只能指望我們支付這些款項。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律解釋，但1939年《信託契約法》適用的範圍除外。

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手令的説明

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書副刊和我們授權分發給您的任何相關免費書面招股説明書中包含的其他信息，彙總了我們可能根據本招股説明書提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能會分成一個或多個系列發行。認股權證可以單獨發行，也可以與招股説明書副刊提供的其他證券組合發行。雖然我們以下概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下認股權證的描述將適用於本招股説明書提供的認股權證。適用於特定系列認股權證的招股説明書補編可指明不同或額外的條款。

吾等已提交認股權證協議表格及載有認股權證條款的認股權證證書表格，該等認股權證條款可作為本招股説明書的一部分作為註冊聲明的證物。在發行認股權證之前，吾等將提交作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物，或將參考吾等向美國證券交易委員會提交的報告、包含吾等發售的特定系列認股權證的條款的認股權證表格及/或認股權證協議及認股權證證書(視何者適用而定)。以下認股權證的主要條款及條文摘要須受本招股説明書所載認股權證表格及/或認股權證協議及證書(視何者適用而定)的所有條文及適用於本招股説明書所提供的特定系列認股權證的任何補充協議所規限，並受其整體規限。我們懇請閣下閲讀與本招股章程項下我們可能提供的特定系列認股權證有關的適用招股章程補充資料、任何相關的免費撰寫招股章程、完整格式的認股權證及/或認股權證協議及認股權證證書(視何者適用而定)，以及包含認股權證條款的任何補充協議。

一般信息

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明正在發售的一系列認股權證的條款，包括：

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在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。認股權證可以按照招股説明書附錄中有關認股權證的規定行使。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證可隨時行使，直至招股説明書附錄所載與其提供的認股權證有關的屆滿日期結束為止。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

於收到付款及認股權證或認股權證(視何者適用而定)後，吾等將於認股權證代理人的公司信託辦事處(如有)或招股章程附錄所述的任何其他辦事處(包括吾等)妥為填妥及籤立，吾等將在實際可行的情況下儘快發行及交付可於行使該等權力時購買的證券。如未行使所有認股權證(或該認股權證證書所代表的認股權證)，則會就餘下的認股權證發出新的認股權證或新的認股權證證書(視何者適用而定)。

治國理政法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和任何認股權證協議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人(如有)將僅作為本公司的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可擔任一項以上認股權證的認股權證代理人。如果吾等在適用的認股權證協議或認股權證下有任何失責，認股權證代理人將不會有任何責任或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何責任或責任。任何認股權證持有人均可無須有關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，以適當的法律行動強制執行其行使其認股權證的權利，以及收取在行使其認股權證時可購買的證券。

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論證券的法定所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們指的是那些在我們或任何適用的受託人、託管機構或認股權證代理人為此目的而維持的賬簿上以自己的名義登記證券的人，作為這些證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的“間接持有者”。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

記事本持有人

我們只能以簿記形式發行證券，我們將在適用的招股説明書附錄中指定。這意味着，證券可以以一家金融機構的名義登記的一種或多種全球證券來代表，該金融機構將證券作為託管人，代表參與該託管人簿記系統的其他金融機構。這些參與機構又被稱為參與者，他們代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記擔保的人才被承認為該擔保的持有人。以全球形式發行的證券將以保管人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認託管人是證券的持有者，我們將向託管人支付證券的所有款項。存託機構將其收到的付款傳遞給其參與者，後者又將付款傳遞給他們的客户，即受益所有者。保管人及其參與人是根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，記賬式證券的投資者不會直接持有證券。相反，它們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了保管人的賬簿記賬系統，或通過參與者持有權益。只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有者，而不是持有者。

街道名稱持有者

我們可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們將只承認以其名義登記為這些證券的持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將它們收到的付款轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務，以及任何適用的受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇成為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，情況都將如此。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們對付款或通知沒有進一步的責任，即使根據與託管參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准，以修改契約，免除我們違約的後果，或我們遵守契約某一特定條款或出於其他目的的義務。在這種情況下，我們只會尋求

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證券的持有者，而非間接持有者。持有人是否以及如何聯繫間接持有人，由持有人自行決定。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式或以街頭名義持有，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

環球證券

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以簿記形式發行的每一種證券都將由一種全球證券代表，我們將該證券存放在我們選擇的金融機構或其指定人的名下並以其名義登記。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則DTC將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。我們將在本招股説明書中題為“全球證券將被終止的特殊情況”一節中描述這些情況。由於這些安排，託管機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有人和持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在保管人或另一家這樣做的機構有賬户。因此，其證券以全球證券為代表的投資者將不是該證券的持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非並直至該全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個記賬式清算系統發行證券，或者決定該證券不再通過任何記賬式清算系統持有。

全球證券的特別考慮因素

間接持有人與全球證券有關的權利將受投資者金融機構和保管人的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的保管人打交道。

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如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監督任何這些中間人的行為，也不對他們的行為負責。

全球安全將終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全球安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實物證書。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止：

適用的招股説明書補編還可列出終止僅適用於適用的招股説明書補編所涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當一個

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全球證券終止時，負責決定最初直接持有人的機構名稱的是託管機構，而不是我們或任何適用的受託人。

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配送計劃

我們可能會不時根據包銷的公開發行、直接向公眾銷售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合來出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

招股説明書補充或補充文件(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發售的條款，在適用的範圍內包括：

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

如果承銷商參與出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時在一次或多次交易中以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書副刊提供的所有證券，但任何超額配售選擇權涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向代理支付的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，我們的代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

本公司可授權代理人或承銷商徵集某些類型機構投資者的要約，以招股説明書補充文件所載的公開發售價格向本公司購買延遲交付的證券。

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約定在未來某一特定日期付款和交付的合同。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金。

我們可以為代理人和承銷商提供民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人或承銷商可能就這些責任支付的款項的賠償。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們可能提供的所有證券，除普通股外，都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，也可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商均可根據交易所法案下的M規則從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加回補或其他空頭回補交易是指通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何在納斯達克全球市場上擔任合格做市商的承銷商或代理人，均可在納斯達克全球市場上，根據交易所法案下的M規則，在發售定價前的一個工作日，即開始發售或銷售我們的普通股之前，從事被動的普通股做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過這種證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過某些購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上的水平，如果開始，可以隨時停止。

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法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則Cooley LLP將傳遞本招股説明書及其任何附錄所提供證券的有效性。截至本招股説明書發佈之日，Cooley LLP的一名合夥人擁有10,000股我們的普通股。

專家

本招股説明書參考本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年報所載財務報表，以及本公司財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，並已於其報告中載述，併入本招股説明書以供參考。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告而編入的。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。當本招股説明書提及吾等的任何合約、協議或其他文件時，該等提及可能並不完整，閣下應參考作為註冊聲明一部分的證物或以引用方式併入本招股説明書的報告或其他文件，以獲取該等合約、協議或其他文件的副本。由於我們受交易法的信息和報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用納入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件納入本招股説明書和作為其組成部分的註冊説明書中(證監會文件第001-36365號)：

30

在本招股説明書為其一部分的首次提交註冊説明書之日之後，本公司根據《交易所法案》提交的所有申請應被視為通過引用併入本招股説明書。

吾等亦將根據證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件(不包括根據第2.02項或Form 8-K表第7.01項提供的現行報告及在該表中提交的與該等項目相關的證物除外)納入作為參考，直至吾等提交的生效修訂書表明本招股説明書終止發售證券為止，並且自該等文件提交予美國證券交易委員會之日起，該等文件將成為本招股説明書的一部分。這些未來申報文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中的任何信息，該文件通過引用被併入或被視為併入本文，前提是後來提交的文件中的聲明修改或替換了此類先前的聲明。您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

Scynexis公司

恆信廣場1號，13號^這是地板

新澤西州澤西城，郵編：07302-6548

(201) 884-5485

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普通股

購買11,666,667股普通股的預先出資認股權證

認股權證購買最多15,000,000股普通股

招股説明書副刊

本招股説明書增刊日期為2022年4月22日。