附件10.1

E執行 COPY

TWELFTH A要求

至

R可信性 PURCHASE A《綠色協定》

T他的 TWELFTH A要求 至 R可信性 PURCHASE A《綠色協定》，日期為2022年4月19日(此《修正案》)，由T輸入阿爾加 R可信性有限責任公司，作為賣方(？賣家？), T阿爾加 R資源 PARTNERSLP(·塔爾加？)，作為服務機構(以該身份，連同其繼承人和以該身份獲得許可的受讓人，以及根據本協議的條款指定的任何後續服務機構，？服務商？)，各種CONDUIT PURCHASER本協議的簽字人、各C已省略 PURCHASER簽字人，各PURCHASER A紳士們本協議的簽字人、本協議的各信用證參與者和PNC B空格, N國家級 A關聯，作為管理員(以該身份，連同其繼任者和以該身份分配的 ，？管理員？)和LC B空格並修訂日期為2013年1月10日的某些應收款採購協議，經日期為2013年8月20日的《應收款採購協議第一修正案》、日期為2013年12月13日的《應收款採購協議第二修正案》、日期為2014年12月12日的《應收款採購協議第三修正案》、日期為2015年12月11日的《應收款採購協議第四修正案》、日期為2016年12月9日的《應收款採購協議第五修正案》、日期為2017年12月8日的《應收款採購協議第六修正案》、日期為2018年12月7日的《應收款採購協議第八修正案》、日期為2019年12月6日的《應收款採購協議修正案》、日期為2020年4月22日的《應收款採購協議第九修正案》、日期為2021年4月21日的《應收款採購協議第十修正案》和日期為2021年12月13日的《應收款採購協議第十一修正案》(經上述修訂及其他修改， 不時補充、修訂或修訂及重述)？？協議？)，分別由賣方和賣方之間的，T阿爾加 R資源 PARTNERSLP作為服務商，各種 CONDUIT PURCHASER一方不時地，各種C已省略 PURCHASER一方不時地，各種PURCHASER A紳士們簽約方、各種信用證參與方、管理人和信用證銀行。除非本修正案另有規定，否則大寫術語應具有本協議中賦予此類術語的含義。

R E C I T A L S

W在這裏在符合本協議條款的前提下，本協議各方希望按照本協議的規定對本協議進行某些修改。

N現在 T因此，考慮到本合同所載的前提和相互契約，併為充分和良好的對價，本合同各方擬受法律約束，特此確認已收到該對價，特此同意如下：

第1節對協議的修改在滿足以下第4節中規定的前提條件的前提下，本協議應修改，並在此用下劃線標記的文本修改，以表示對協議的補充，並在刪除線如本協議附件A所示，表明對本協議的刪除。

第二節。[已保留]

第三節賣方和塔爾加的陳述和保證。(I)賣方作出本協議附件三第1和第3節中包含的陳述和保證，以及(Ii)Targa在生效日期(如下定義)之前和之後作出本協議附件三第2節中的陳述和保證(除非 任何此類陳述或保證明確表明它是在另一個特定日期作出的)。

第4節.經修訂的完全有效的協議經本修正案修訂後，本協議的所有條款和條件應保持完全的效力和作用。本協議或任何其他文件或文書中對本協議的所有提及應被視為指經本修正案修訂的本協議。本修正案不應構成對本協議的更新，但應構成對其的修正。本協議雙方同意接受經本修正案修訂的本協議條款和義務的約束，如同本協議的條款和義務已在本修正案中規定一樣。

第五節效力。本修正案自本修正案之日起按其條款生效(生效日期？)在署長收到以下文件後：

(I)賣方、服務商、管理人、每個買方代理人、每個信用證銀行、每個信用證參與者和每個買方簽署的本修正案的副本；

(Ii)日期為本協議日期的第九份經修訂及重新簽署的費用函件的妥為籤立副本，連同按條款規定須於本協議日期支付的費用的繳付；及

(Iii)一份日期為本協議日期的經修訂和重新簽署的管理費信函的正式簽署副本，以及按條款規定應於本協議日期支付的費用的支付。

第6節對應方本修正案可在任何數量的副本中籤署，也可由本合同的不同當事人在不同的副本上籤署(包括通過傳真或電子傳輸)，每個副本在執行時應被視為原件，但所有此類副本加在一起應構成一份相同的文書。

第七節適用法律。本協議應視為根據 訂立的合同，受紐約州法律管轄，不考慮任何其他適用的法律衝突原則(適用於本協議的紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條除外)。

[簽名 P年齡 F慢慢來]

-2-

以W表示Itness W以下是自簽署之日起，雙方已促使本修正案由其正式授權的官員簽署並交付。

Targa應收賬款有限責任公司，作為賣方
由以下人員提供：

/s/斯科特·羅根

斯科特·羅根
高級副總裁兼財務和財務主管

[第十二修正案的簽名頁

Targa應收賬款有限責任公司應收賬款採購協議]

Targa Resources Partners LP，作為服務商
作者：Targa Resources GP LLC，其普通合夥人
由以下人員提供：

/s/斯科特·羅根

斯科特·羅根
高級副總裁兼財務和財務主管

[第十二修正案的簽名頁

Targa應收賬款有限責任公司應收賬款採購協議]

PNC銀行，國家協會，作為管理人
由以下人員提供：

/s/Imad Naja

姓名： 伊馬德·納賈
標題： 高級副總裁

[第十二修正案的簽名頁

Targa應收賬款有限責任公司應收賬款採購協議]

採購商羣體：
PNC銀行，全國協會，作為PNC買方集團的買方代理和承諾買方
由以下人員提供：

/s/Imad Naja

姓名： 伊馬德·納賈
標題： 高級副總裁
PNC銀行，國家協會，作為LC銀行
由以下人員提供：

/s/Imad Naja

姓名： 伊馬德·納賈
標題： 高級副總裁

[第十二修正案的簽名頁

Targa應收賬款有限責任公司應收賬款採購協議]

富國銀行，全國協會，作為富國銀行採購商集團的採購商代理和堅定的採購商

由以下人員提供：

/s/戴爾·阿伯納西

姓名： 戴爾·阿伯納西
標題： 董事

富國銀行，國家協會，作為LC參與者

由以下人員提供：

/s/戴爾·阿伯納西

姓名： 戴爾·阿伯納西
標題： 董事

[第十二修正案的簽名頁

Targa應收賬款有限責任公司應收賬款採購協議]

地區銀行，作為地區銀行採購組的採購商代理和承諾採購商

由以下人員提供：

/s/塞西爾·諾布爾

姓名： 塞西爾·諾布爾
標題： 經營董事
地區銀行，作為LC參與者
由以下人員提供：

/s/塞西爾·諾布爾

姓名： 塞西爾·諾布爾
標題： 經營董事

[第十二修正案的簽名頁

塔爾加應收賬款有限責任公司應收賬款採購協議]

EXhibit A 至 TWELFTH A要求 至 R可信性 PURCHASE A《綠色協定》

C不符合格式RPA

(A需求 1-11, J奧迪爾 A《綠色協定》 的 T阿爾加 GAS M競價

和 D11月 2020 I遞增 L埃特)

T他的 C不符合格式 R可信性 PURCHASE A《綠色協定》 IS F或 C事件 R參考 PURPOSES O僅限 A釹 DOES N加班 S更高級別 OR R易位 T他 R可信性 PURCHASE A《綠色協定》 A釹 A博夫-R影響 A需求 T在這裏到

應收款採購協議

日期：2013年1月10日

其中

Targa應收賬款有限責任公司，

作為賣家

Targa Resources 合作伙伴LP，

單獨和作為初始服務商

不同的管道購買者不時地與本公司合作，

不同的承諾購買者不時在此簽約，

各採購商代理不時在此簽約，

不同的LC參與者時不時地在此聚會，

和

PNC銀行，全國協會，

作為管理員和LC銀行

目錄

第一條

購買的金額和條款

S檢查 H閲讀 P年齡

第一條

 購買的金額和條款 1

第1.1條

購買

 1

第1.2節

進行購買

 3

第1.3節

購入利息計算

 5

第1.4節

和解程序

 5

第1.5條

費用

 10

第1.6節

付款及計算等

 10

第1.7條

成本普遍增加；資本要求；LIBOR市場指數準備金 利率購買

 11

第1.8節

資金損失

 13

第1.9條

税費

 13

第1.10節

緩解；更換購買者

 17

第1.11節

無法確定Libor市場指數SOFR率

 18

第1.12節

信用證

 20

第1.13節

簽發信用證

 20

第1.14節

信用證的簽發要求

 21

第1.15節

付款、報銷

 21

第1.16節

償還參保預付款

 22

第1.17節

文檔

 22

第1.18節

決定承兑提款請求

 23

第1.19節

參與和償還義務的性質

 23

第1.20節

後續LIBOR市場指數利率 已保留

 24

第1.21節

對作為和疏忽的責任

 26

第1.22節

延長設施終止日期

 28

第二條

 陳述和保證；契諾；終止事件 28

第2.1節

陳述和保證；契諾

 28

第2.2節

終止事件

 28

第三條

 賠償 29

第3.1節

賣方的賠償

 29

第3.2節

由服務商作出的彌償

 31

第四條

 管理和收藏 31

第4.1節

服務人員的指定

 31

第4.2節

服務人員的職責

 32

第4.3節

鎖箱帳户安排

 33

-i-

目錄

(續)

頁面

第4.4節

執法權

 34

第4.5條

銷售商和服務商的責任

 34

第4.6節

維修費

 35

第五條

 特工們 35

第5.1節

任命和授權

 35

第5.2節

職責轉授

 36

第5.3條

免責條款

 36

第5.4節

代理人的依賴

 36

第5.5條

終止事件通知

 37

第5.6節

不依賴管理人、買方代理人和其他買方

 37

第5.7條

管理員、採購商、採購商代理商和附屬公司

 38

第5.8條

賠償

 38

第5.9節

繼任管理員

 39

第5.10節

錯誤的付款

 39

第六條

 其他 40

第6.1節

修訂等

 40

第6.2節

通知等

 41

第6.3節

繼任者和受讓人；參與；受讓

 42

第6.4條

成本和開支

 43

第6.5條

無訴訟程序；付款限制

 44

第6.6節

管轄法律和司法管轄權

 45

第6.7條

保密性

 45

第6.8節

在對應方中執行

 46

第6.9節

終止合同的存續

 46

第6.10節

放棄陪審團審訊

 47

第6.11節

分享回收成果

 47

第6.12節

抵銷權

 47

第6.13節

整個協議

 47

第6.14節

標題

 47

第6.15節

購買者組的負債

 48

第6.16節。

税務處理

 48

第6.17節。

《美國愛國者法案》

 48

-II-

展品
證物一 定義
附件二 購買條件
附件三 陳述和保證
附件四 契諾
附件五 終止事件
附表
附表I 授信和託收政策
附表II 鎖箱銀行和鎖箱賬户
附表III 特別義務人和特別義務人限制
附件
附件A-1 信息包的形式
附件A-2 週報格式
附件A-3 每日報告的格式
附件B 購買通知書的格式
附件C 假設協議的格式
附件D 轉讓補充表格
附件E 付款通知書的格式
附件F 信用證申請表
附件G 符合證書的格式
附件H 美國税務合規證書格式

-III-

本應收款採購協議(經修訂、重述、補充或以其他方式修改)自2013年1月10日起簽訂，由特拉華州有限責任公司Targa Receivables LLC、特拉華州有限合夥企業Targa Resources Partners LP、特拉華州有限合夥企業Targa Resources Partners LP、服務商(以此類身份，連同其繼承人和許可受讓人以及根據本協議條款指定的任何繼任者)、不時向本協議提供的各種管道採購方、不時向本協議承諾的各種採購方簽訂。本合同的各買方代理人、各信用證參與者 和PNC銀行、國家協會，作為管理人(以此種身份，連同其繼承人和受讓人，管理人)和作為信用證的出具人(以此種身份，連同其繼承人和受讓人，簡稱信用證銀行)。

背景

賣方(I)希望出售、轉讓和轉讓應收賬款池中不可分割的可變百分比所有權權益，而買方希望獲得該等不可分割可變百分比所有權權益，因為該百分比權益應根據買方支付的部分再投資款項不時調整，以及(Ii)在符合本協議條款和條件的情況下，可要求信用證銀行簽發一份或多份信用證。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議、條款和契諾，並出於其他良好和有價值的對價，本協議雙方同意如下：

定義

在本協議中使用的某些大寫術語在附件I中進行了定義。本協議的附件、附表和附件中的引用是指經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改的本協議。

第一條

購買的金額和條款

第1.1節採購。

(A)根據本協議的條款和條件，賣方可在截止日期至融資終止日期期間，(I)要求每個買方集團中的管道買方(如果有)或每個買方集團中的承諾買方，不時根據買方集團的應評等份額按比例從賣方購買不分割的所有權權益並進行再投資，以及(Ii)要求LC銀行在每種情況下出具信用證

在符合本協議條款的前提下(每次此類購買、再投資或發行在本文中稱為購買)。根據關於再投資的第1.4(B)節的規定，管道買方在任何時候都沒有任何義務進行購買。每個承諾的買方在此各自同意，在本協議的條款和條件的約束下，根據適用的買方集團在根據第1.2(A)條提出的每項購買中的應計份額(如果是每個承諾的買方，則為其承諾的買方集團在此類收購中的應計份額的百分比) ，並根據本協議的條款和條件，不時從賣方購買與所購買的權益有關的不分割的百分比所有權權益。信用證銀行同意簽發信用證，以換取(且各信用證參與方在此分別同意就此類信用證項下的任何提款提供參與預付款，其承諾比例等於該信用證參與方在此類提款中所佔比例)，以換取從賣方購買的權益從成交日至融資終止日的不分割百分比所有權權益。但在任何情況下，任何買方在下列情況下均不得進行任何購買(包括但不限於根據第1.1(B)節進行的任何視為購買)或簽發適用的本合同項下的任何信用證，條件是：(I)在該購買生效後：(I)該買方提供資金的未償還資本總額, 加上該等 買方集團的所有其他買方出資的所有其他資本，將超過(A)其買方集團的集團承諾減去(B)其買方集團在LC參與金額中的比例份額，(Ii)合計資本加上LC 參與金額將超過購買限額，(Iii)其買方集團在LC參與金額中的比例份額的承諾百分比將超過其LC崇高承諾，或(Iv)LC參與金額 將超過銀行和LC參與者的LC再提升承諾的總和。

在符合本協議要求和條件的前提下，賣方可以使用買方在本協議項下的任何購買所得款項，按照第1.15節的規定履行其對信用證銀行和信用證參與方的償還義務(根據信用證銀行和此類信用證參與方的未償還金額按比例計算)。

(B)此外，如果任何信用證項下有提款，賣方 應在適用的提款日期自動(無需任何人在本信用證項下采取任何進一步行動)被視為在該日期按條款向管道買方或已承諾的買方提出新的採購請求，且在滿足本協議的條件(通知條件和最低購買金額除外)後，總金額應等於該提款的金額。根據上文(A)段規定的資金限制(以及本文規定的其他要求和條件(關於通知和最低購買額的條件除外))，管道購買者或承諾購買者(視情況而定)應為所要求的購買提供資金，並將其收益直接交付給管理人，由管理人立即分配給LC銀行。如果在適用的提款日未滿足為此類採購提供資金的任何條件(與通知和最低購買金額有關的條件除外)，賣方應根據第1.15節的規定，從信用證項下的提款全額(從信用證自有資金中提取)償還給信用證銀行。

-2-

(C)賣方可在向管理人和每名買方代理人發出十天書面通知後，全部或部分減少購買限額中未出資的部分(但不得低於會導致任何買方集團內所有買方的資本總和加上該買方集團按比例分攤的任何未償還信用證面值的份額(在實施這種削減後))；但(I)每次部分減價的金額最少為5,000,000美元，且為超出1,000,000美元的 整數倍，及(Ii)除非減至0美元，否則購買限額在任何情況下均不得低於25,000,000美元。購買限額的每一次降低應根據購買者各自的承諾按比例在購買者的承諾中進行分配。信用證銀行和各信用證參與方的信用證超額承諾，應根據本條(C)項的規定，在每次減少承諾時自動遞減。根據第(C)款減少的承付款不得生效，除非在減少時，信用證抵押品賬户中的存款金額至少等於信用證參與方超出如此減少的LC昇華承諾額的數額。

第1.2節購買。(A)每筆出資購買可在賣方根據第6.2節向管理人和每名買方代理人交付採購通知後的任何一天進行(該通知必須在所要求的購買日期前至少兩個工作日前由行政長官和每名買方代理人在紐約市時間下午2：00之前收到)，該通知應規定：(A)如果是出資購買(根據第1.15(B)節進行的購買除外)，要求向賣方支付的金額(不得少於300,000美元(或管理人和多數買方代理人商定的較小金額)，且應為100,000美元的整數倍)，(B)此類融資購買的日期 (應為營業日)，以及(C)在實施總資本增加後對購買利息的預估計算。

(B)在根據第1.1(A)節規定的每項出資購買的日期，每個適用的管道買方或承諾買方(視具體情況而定)應在滿足附件II第2節規定的適用條件後，在署長指定的當日資金賬户向管理人提供相當於根據第1.1(A)節規定由該買方提供資金的已購買權益的資本金 部分。管理人應在管理人賬户向賣方提供相當於本合同規定買方提供資金的購買權益的資本金部分。

(C)自每次購買之日起，賣方特此出售所購買的權益，並將其按比例分配給管理人，使其受益於買方(根據買方的資本加上買方在當時未償還的信用證參與金額中按比例分攤的買方承諾百分比，按每個買方按比例計算)。

(D)為保證賣方在本協議項下的所有義務(金錢或其他)，以及賣方作為一方的其他交易文件，無論是現在或以後存在的或發生的、到期的或即將到期的、直接或間接的、絕對的或或有的，賣方特此授予管理人，為買方代理人的利益和、買方和其他擔保當事人對賣方的所有權利、所有權和 權益享有擔保權益。

-3-

在以下所有項下，無論是現在或今後擁有、存在或產生的：(I)所有聯營應收賬款、(Ii)所有相關擔保、(Iii)所有收款、(Iv)鎖箱賬户和所有存入其中的金額、以及證明該鎖箱賬户和存入其中的金額的所有證書和票據(如果有)、(V)LC抵押品賬户和存入其中的所有金額、(Vi)賣方在銷售協議項下的所有權利(但不包括任何義務)、(Vii)與上述任何一項有關的所有賬簿及記錄，連同與應收款有關的合同下的所有權利(但不包括義務)及(Viii)上述任何或全部(統稱為聯營資產)的所有收益及根據上述任何或全部(統稱為聯營資產)而收取或應收的所有款項。賣方特此授權管理人提交融資聲明，將其作為所涵蓋的抵押品描述為債務人的所有個人財產或資產或大意如此的文字。管理員，為了買方代理人的利益和購買者和其他擔保方，除享有管理人、買方代理人可獲得的所有其他權利和補救外，還應享有池資產方面的權利和補救和、買方和其他擔保當事人根據任何適用的《UCC》享有擔保當事人的所有權利和補救措施。

(E)在(A)獲得適用的買方代理的事先書面同意、(B)管理人的事先書面同意(憑其全權決定)和(C)適用的買方的事先書面同意的情況下，賣方可促使買方增加其承諾(並按比例增加其信用證再承諾)。賣方應於任何該等增加的生效日期償還任何未償還資本(並支付根據第1.8節所需的任何額外金額)，以維持各買方集團的未償還資本與買方集團的應課税股本相等(在根據本條(E)項實施任何承諾的增加後)。根據本條款(E)，購買限額應自動增加任何承諾的任何增加的金額。

(F)經每個買方代理事先書面同意(如果是新的信用證參與者，則為信用證銀行)，賣方可以增加其他人員作為買方(加入現有買方小組或創建新的買方小組)。每個新的管道買方、承諾的買方或LC參與者(或買方集團)應通過簽署並向管理人和賣方交付一份假設協議(對於任何新的買方集團，該假設協議應由該新的買方集團中的每個人簽署)而成為本協議的一方。

(G)每一位承諾的買方和信用證參與人在本協議項下的義務應為數項，任何承諾的買方或信用證參與人未能根據本協議進行任何購買或未能根據信用證支付與本協議項下的提款相關的款項(視情況而定)，不應解除任何其他承諾的買方或信用證參與者在本協議項下為任何資金購買或此類提款付款的義務。此外，如果任何承諾買方或信用證參與者未能按照本協議的要求履行其購買或付款的義務，則在收到管理人(或任何相關買方代理)關於此類失敗的通知後，(I)(A)在該違約承諾買方的買方集團 中未違約的承諾買方應為違約承諾買方在相關採購中的應計份額提供資金(基於其相對承諾百分比

-4-

(不考慮相關違約承諾買方的承諾百分比而確定)或(B)該違約LC參與者中的非違約LC參與者 買方集團應為違約LC參與者在相關抽款中所佔比例的承諾百分比提供資金(基於其相對承諾百分比(不考慮相關違約LC參與者的承諾百分比))；以及(Ii)如果該買方集團中沒有其他(A)承諾的購買者，或者該等其他承諾的買方也在違約承諾的買方，則該違約的承諾買方在該買方集團的應計份額中的承諾百分比應由每個其他買方集團按比例提供資金(基於其相對的買方集團的應評價值份額)或(B)如果該買方集團中沒有其他LC參與者，或者如果該等其他LC參與者也是違約的LC參與者，則該違約信用證參與者在該抽獎中所佔買方集團比例份額的承諾百分比應 由其他買方集團按比例提供資金(基於其相對買方集團比例份額)。即使(G)段有任何相反的規定，任何承諾的買方或LC參與者都不需要根據本(G)段的規定就該提款進行購買或付款，其金額將導致(X)承諾的買方的總資本(在購買生效後)超出其承諾, (Y)該信用證參與方承諾其買方集團所佔所有未償還信用證面值的比例份額(在就該提款生效後)超過其LC 再提升承諾或(Z)其買方集團所有買方的合計資本加上其買方集團在信用證參與額中的按比例份額(在實施該購買或就該提取付款後)超過其集團對其買方集團的承諾。

第1.3節購入利息計算。購買的利息最初應在本協議規定的首次購買之日計算。此後，在融資終止日之前，購買的權益應在除終止日以外的每個營業日自動重新計算(或被視為重新計算)。自任何終止日發生起及之後，所購買的權益(直至導致該終止日的事件得到滿足或根據第6.1節被放棄為止)應被視為是100%。在下列情況下，購買利息應為零：(A)已全額支付其合計資本及其合計折扣，(B)已將相當於LC參與金額100%的金額存入LC抵押品賬户或所有信用證已到期，以及(C)賣方和Targa在本合同項下或與本合同相關的所有其他金額已全額支付給每一買方、管理人和任何其他受補償方或受影響的 人，且服務商應已收到應計服務費。

第1.4節結算程序。

(A)賣方應及時向服務機構提供管理應收款所需的所有信息，包括任何終止日的發生通知和當前購買權益的計算。

(B)在賣方或服務商收到集合應收款的每一天，服務商在全額支付通過該日應計和應付的維修費後，應：

(I)為每個買方集團的利益，從該等收款中撥出並以信託形式持有(或促使賣方作廢及持有)(並應管理人的要求，在管理署署長批准的一個單獨賬户中)，首先，從該等收款中撥出一筆相等於該日累計且先前未預留的折扣的金額，以及 第二，一筆相等於該日累計而未支付的費用的金額。

-5-

(Ii)在符合第1.4(F)條的情況下，如果該日不是終止日，則代表每一買方集團按比例將該等收藏品的剩餘部分匯給賣方。根據每個買方資本，在代表總資本回報的範圍內，該等剩餘部分應按比例 自動再投資於聯營應收款和關聯權；但如果購買的權益將超過100%，則服務機構不得將該剩餘部分匯給賣方或將其再投資，但應為買方的利益以信託形式擱置和持有(或 促使賣方擱置和持有)該等收藏品的一部分(並應在管理人的要求下，將其隔離在管理人批准的單獨賬户中)，該部分收藏品與根據第(Ii)款擱置的其他收藏品一起，應等於將購買的權益減少到100%所需的金額(確定時，就好像此類預留款項已用於減少總資本，然後，如果適用，則在此時將LC參與金額作為現金抵押)，該金額應存入管理人的賬户，用於買方的應課税額利益(由管理人存入每個買方 代理人的賬户(為其相關買家的利益))，或在下一個結算日根據第1.4(C)節存入LC抵押品賬户；此外，如果買方已 提供通知(一個退出通知？)向其買方代理表示，其根據第1.22節拒絕延長其在本合同項下的承諾(A退出購房者則此類收藏品不得再投資 ，而應以信託形式為該買方的利益持有，並根據下文第(Iii)款加以運用。

(Iii)如果該日是終止日或退出買方的承諾終止之日，則為每個買方集團的應課税利，以信託方式擱置並持有(或促使賣方擱置並持有)(並應管理人的要求，將該等 收藏品的全部剩餘部分分開存放在管理人批准的單獨賬户中)(或在退出買方的情況下，其數額等於該買方根據其資本在此類收藏品中的應課税額份額；但僅為確定買方在此類集合中的應評税份額，買方資本應被視為從退出買方的承諾終止之日起保持不變，直至買方資本得到全額支付為止；不言而喻，如果該日也是終止日，則應重新計算退出買方的資本，並應考慮到買方就本括號收到的金額，此後應按比例為買方就其資本(重新計算)撥備收款；此外，如果金額在任何終止日以信託形式如此撥備和持有，則該等金額應按照以上第(Ii)款的規定，在不是終止日的下一個 日(如有)按照上述第(Ii)款的規定進行再投資，且

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(Iv)在符合第1.4(F)條的前提下，將超出以下金額的任何收款發放給賣方，並由賣方自行承擔：(X)根據上述第(I)、(Ii)和(Iii)條的規定需要撥備或再投資的金額，以及(Y)賣方根據本協議當時應支付給買方、信用證銀行、管理人和任何其他受賠償方或受影響人士的所有其他款項。

(C)服務機構應根據下文第1.4(D)節規定的優先順序，在每個結算日將根據第1.4(B)(I)、(Ii)、(Iii)和(Iii)節和第1.4(F)節為買方持有的收款存入買方代理人指定的賬户，但條件是,根據上述條款，如果需要為買方代理人的利益向管理人支付任何資本金，服務商應向管理人支付該金額。在每個計算期的最後一天或之前，每個買方代理商將通過電子郵件通信或其他電子交付方式通知服務商在該計算期或其部分期間的折扣金額和應於該日期支付的費用。

(D)服務商應在每個結算日分配第1.4(B)節所述的 金額(但尚未按照第1.4(B)節分配)，具體如下：

(I)如果此類分配發生在結算日而不是終止日，也不是退出買方的承諾終止之日，也不是購買權益超過100%的日期，則按比例(基於相關收益期內的折扣和應計費用)支付給每個買方代理(為了該買方代理的買方集團內的相關 買方的利益)，並全額支付與該買方代理的買方集團內的買方有關的所有累計折扣和費用；不言而喻，每個買方代理應根據折扣和欠每個買方的費用按比例將此類金額分配給其買方集團內的買方；以及

(Ii)如果這種分配發生在結算日，即終止日、退出買方承諾終止之日或購買的權益超過100%之日：

首先，按比例(基於相關收益期間的折扣和應計費用)(為該買方代理的買方集團內的相關買方的利益)向每個買方代理支付與該買方代理的買方集團內的買方有關的所有應計折扣和費用；

第二，向管理人支付每名買方的應課税金(由管理人按比例分配給每名買方代理)(根據買方代理所屬買方組內每名買方的資本總和)(為該買方代理的買方組內的相關買方的利益)，全額支付(X)如果該日是終止日，則支付每名買方的資本，(Y)如果該日不是終止日，則將所購買的權益減少至100%所需的金額，或(Z)如果該日不是終止日

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而是退出買方的承諾終止之日，金額等於退出買方根據第1.4(B)(Iii)節基於其資本(如同此類集合已被用於減少總資本)而撥備的應課税額份額；不言而喻，每個買方代理應按比例將本條款第(Ii)款第一和第二款所述的金額分配給其買方集團內的買方(基於分別欠該買方的折扣和費用和資本)；

第三，為信用證銀行和信用證參與人的利益而設立的信用證抵押品賬户，在該日為終止日的情況下，將信用證參與金額(X)作為現金抵押品，直至該LC抵押品賬户中持有的現金抵押品金額等於LC參與額的100%，或(Y)如果該日不是終止日，則將購買的利息降至100%所需的金額。

第四，如果根據第(Ii)款第(2)款第一款至第三款規定需要支付和存放的所有金額已全額支付和存放，則應按比例(根據支付給每個買方的金額)(為該買方集團內的買方的利益)、管理人和任何其他受補償方或受影響人員全額支付賣方或服務商在本合同項下欠下的任何其他款項；以及

第五，給賣家自己算賬。

(E)就本第1.4節而言：

(I)如果在任何一天，任何應收賬款池的未償還餘額因以下原因而減少或取消：(Br)(I)任何瑕疵、拒絕、退回的貨物或服務、任何現金或其他折扣，或發起人未能根據基礎合同或發票交付任何貨物或履行任何服務或以其他方式履行，(Ii)發起人、服務商或賣方的任何變更或取消此類合同或發票的任何條款，或由於發起人、服務商或賣方減少債務人應支付的金額或相關應收款的任何其他調整，(Iii)任何回扣、保證、扣除或退款或(Iv)債務人就任何債權(不論該債權源於同一或相關交易或無關交易)的任何抵銷或信貸，或(B)受到任何特定爭議、抵銷、反債權或抗辯(債務人破產解除除外)，在任何該等情況下，賣方應被視為已在該日收到該等應收賬款的收款，金額為該等扣減、調整、註銷或爭議的款額，且除1.4(E)(V)條另有規定外，(X)如果該日不是終止日，為買方及其受讓人的利益以信託形式持有任何和所有該等金額，並在隨後的 結算日，根據本第1.4條使用該等金額，或(Y)如果該日是終止日，則在減少或調整的兩(2)個營業日內，將任何和所有該等金額支付至 鎖箱賬户，以使買方及其受讓人受益，並根據本第1.4條申請；

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(Ii)如果在任何一天，附件III第1(J)或3(A)節中的任何陳述或擔保對於任何應收賬款而言都不屬實，賣方應被視為在該日已收到該應收賬款的全部未償還餘額，並應在不違反第1.4(E)(V)、(X)款的前提下，為買方及其受讓人的利益以信託形式持有任何和所有此類金額，並在下一個結算日，根據第1.4款或第(Y)款應用此類金額，如果該日為終止日，則在兩(2)個工作日內，為買方及其受讓人的利益和根據本第1.4款的申請，向鎖箱賬户支付任何和所有此類金額(根據第1.4條(E)(I)或(Ii)被視為已收到的收款在下文中有時稱為被視為收款)；

(Iii)除第1.4(E)(I)或(Ii)節另有規定或適用法律、相關合同或適用的合格支持信用證另有要求外，從任何應收款的付款義務人收到的所有收款應按應收款的賬齡順序從最早的應收款開始 應用於適用義務人的應收款，除非適用義務人另有規定；

(Iv)如管理人、任何買方代理人或任何買方因任何理由須向債務人(或任何破產程序中的任何受託人、接管人、保管人或類似的官員)支付其根據本協議收取的任何款項，並在此範圍內 須將該款項支付予該債務人(或任何受託人、接管人、保管人或類似的破產管理人員)，則該筆款項須當作並非由該人收到，而是由賣方保留，據此，該人有權就該款項向賣方索償，並須在該債務人或其代表就該款項作出分發時支付；

(V)如果在融資終止日期之前的任何時間，賣方被視為收到了第1.4(E)(I)和(Ii)條規定的任何被視為收款，只要當時不存在終止日，賣方就可以通過重新計算(或被視為已重新計算)購買的權益來履行其將此類被視為收款的金額交付到鎖箱賬户的義務，方法是將應收賬款淨餘額減去該等被視為收款的金額，只要這種調整不會導致購買的利息超過100%；以及

(Vi)如果賣方在任何時候就視為收款全額履行其在本協議項下的義務(無論是通過向鎖箱賬户付款和/或通過減少應收賬款淨額)，管理人(代表買方代理和買方)應將其在與該當作收款有關的應收款中的 權益重新轉給賣方，且沒有追索權，也沒有任何陳述或擔保，除非此類應收款是免費的，沒有留置權、擔保權益、管理人產生的費用和產權負擔 此後，賣方不得向管理人(代表買方代理人和買方)出售此類應收款項中的任何權益。

(F)如果賣方希望在任何時候導致總資本減少，賣方可按如下方式進行：

(I)賣方應至少在減少合計資本的日期前兩個營業日，向管理人、各買方代理和服務機構遞交一份付款通知，每份付款通知除其他事項外，應包括建議減少的金額和建議開始減少的日期；

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(Ii)在提議的減税開始日期及之後的每一天，服務機構應安排不對收藏品進行再投資，直至未如此再投資的金額等於預期的減少額；以及

(Iii)服務機構應為每名買方按其資本按比例持有(或促使賣方作廢並持有)該等收藏品，以便在付款通知中指定的日期(或管理人同意的其他日期)為每名買方的應課税利向管理人支付，而合計資本(連同每名買方的資本)應視為僅在實際支付時才視為為每名該等買方的應課税益而支付給管理人的金額減少；

但條件是：

(A)任何此等減税(如非減至零)的款額須為$100,000的整數倍；及

(B)就資本的任何部分而言，賣方應選擇減持金額及其開始日期，以便在實際可行的情況下，減持應於同一收益率期間開始及結束。

第1.5節費用。賣方應根據第1.4(D)節的規定，為買方和相關買方集團內的流動資金提供者的利益，向買方代理人支付或安排支付費用函中規定的金額和日期的某些費用。

第1.6節付款及計算等

(A)賣方或服務商根據本合同或任何其他交易單據應支付或存入的所有款項不得因抵銷或反索賠而減少，並應在下午2：00之前支付或存入。(紐約市時間)當天，資金將在適用的買方代理(或該買方代理不時指定給賣方和服務商的其他 帳户)為每個買方維護的帳户上。下午2：00之後收到的所有金額(紐約市時間)將被視為在下一個工作日收到。

(B)賣方或服務機構(視屬何情況而定)須在法律準許的範圍內，就賣方或服務機構並非支付或存放的任何款額(資本除外)支付利息，

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根據本協議或費用函(不考慮是否有收款或其他資金可用於支付任何此類付款或存款)到期時，按等於違約利率的利率支付，按要求支付。

(C)第1.6(B)條下的所有利息計算以及本條款下的所有貼現、費用和其他金額的計算應以實際經過的天數的360天(或365天或366天，根據基本利率計算的貼現或其他金額，視情況而定)為基礎。凡根據本協議支付的任何款項或押金應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日支付該款項或保證金，並且在計算該款項或保證金時應計入延長的時間。

(D)分段 1.201.11本協議提供了一種機制，用於在發生下列情況時確定替代利率倫敦銀行間同業拆借利率定期Sofr匯率或每日簡單Sofr不再可用，或在某些其他情況下。除與第3.1節第一款(A)、(B)、(C)或(D)中規定的與賣方有關的情況外，管理人不保證或接受任何與管理、提交或任何其他事項有關的責任，也不承擔任何責任倫敦銀行間同業拆放利率或LIBOR市場指數定義中的其他利率期限SOFR 匯率”、Daily Simple Sofr或其任何替代或後續費率或其替換率。

(E)就SOFR匯率和每日簡易SOFR而言，管理人(在與賣方協商後)將有權不時作出符合要求的更改，且即使本協議或任何其他交易文件有任何相反規定，實施該等符合規定更改的任何修訂均會生效，而無需本協議或任何其他交易文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他交易文件的同意；但就已完成的任何該等修訂而言，管理人應在該等修訂生效後，將實施該等符合規定更改的每項修訂合理地迅速張貼至賣方、買方及買方代理人 。

第1.7節增加的成本 總體上；資本要求；倫敦銀行間同業拆借利率市場指數購買準備金。(A)如果 法律的任何更改：

(I)對任何受影響人士的資產、任何受影響人士的賬户存款、或任何受影響人士提供或參與的信貸施加、修改或當作適用任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(除但任何該等儲備除外第1.7(E)節所考慮的規定要求反映在術語Sofr Rate或Daily Simple Sofr中)；

(Ii)使任何受影響的人就本協議、任何信用證、參與信用證的任何 或其所進行的任何購買(折扣是參照Libor市場指數降低税率，或改變支付給受影響人士的相關款項的徵税基礎(第1.9節所涵蓋的免税、補償税或其他税種的定義第(C)至(E)款中所述的税項，以及該人應繳納的任何免税額的徵收或税率的任何變化除外)；或

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(Iii)向任何買方施加或者倫敦銀行間市場影響本協議或受影響人員購買的任何其他條件、成本或費用，折扣的計算依據Libor市場指數索弗率或任何信用證或其中的參與方；

而上述任何一項的結果應是增加該受影響人士作出或維持任何購買的成本，而該購買的折扣是通過參考Libor市場指數如果賣方要求賣方按照本合同規定的價格(或維持其進行任何此類購買的義務)，或增加買方參與、簽發或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少受影響人在本協議項下收到或應收的任何金額(無論是資本、折扣、手續費或任何其他金額)，則應受影響人的要求，賣方將向受影響人支付額外的一筆或多筆費用，以補償該受影響人所產生或減少的該等額外費用。

(B)如果任何受影響人確定，由於本協議或任何計劃支持協議，影響該受影響人或該受影響人的任何借貸辦公室或 該受影響人的控股公司的任何關於資本要求或流動性要求的法律變更已經或將會降低該受影響人的資本的回報率或該受影響人的控股公司的資本(如果有的話)，則該受影響人的計劃支持協議下是否存在任何承諾、LC再承諾或承諾，或 參與該受影響人士持有的信用證或LC銀行簽發的信用證的金額低於該受影響人士或該受影響人士的控股公司若非因 法律的該等變更(考慮到該受影響人士的政策及該受影響人士的控股公司有關資本充足性的政策)所能達到的水平，則賣方將不時向該受影響人士支付額外的 金額，以補償該受影響人士或該受影響人士的控股公司所遭受的任何該等減損。

(C)由受影響人出具的、列明本節(A)或(B)款所列受影響人或其控股公司(視屬何情況而定)所需賠償金額並交付賣方的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。賣方應在收到證書後十天內向受影響人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(D)任何受影響人未能或延遲根據本節前述規定要求賠償 不構成放棄該受影響人要求賠償的權利，但在受影響人將導致費用增加或減少的法律變更通知賣方之前九個月以上發生的任何增加的費用或減少的費用以及該受影響人要求賠償的意向除外(除非

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引起成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則應延長上述九個月的期限，以包括其追溯力[br}]。

(E)賣方應向每個受影響的人支付，只要受影響的人被要求就由歐洲貨幣基金或存款組成或包括的負債或資產(目前稱為歐洲貨幣負債)保持準備金，對該受影響的人獲取或維持的已購買權益(或其中的任何權益)的部分額外 折扣或利息，折扣是參考LIBOR市場指數利率計算的，該折扣率等於該受影響人士分配給該已購買權益(或其中的利息)的該部分(由該受影響人真誠地確定)的準備金的實際成本，應在購買利息支付折扣的每個 日到期並支付，前提是賣方應至少提前十天從受影響的人那裏收到關於該額外折扣或利息的通知(並向管理人提交副本)。如果受影響的人未能在相關和解日期前十天發出通知，額外的折扣或利息應在收到該 通知後十天到期並支付。

第1.8節資金損失。應任何受影響人員的要求(向管理人提供副本)，賣方 應立即賠償受影響人員，並使受影響人員免受因下列原因而產生的任何經計算的損失、成本或支出：

(I)在有關分期期的最後一天以外的某一天繼續、轉換、支付或預付資本的任何部分(資本中參照基本利率計算的資本部分除外)(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；或

(Ii)資金或維持資本或資本的任何部分(按基本利率計算的資本部分除外)未能在指定日期發生(因受影響人士違約以外的原因)；

包括預期利潤的任何損失(但不包括任何已放棄的計劃費用(見費用函中的定義))，以及因清算或重新使用其為維持該部分資本而獲得的資金，或因終止獲得該等資金的存款而應支付的費用而產生的任何損失或費用。

第1.9節税收。賣方同意：

(A)除適用法律另有規定外，賣方向任何受影響人士支付或為其賬户支付的任何或所有因交易單據的簽署、交付或履行而產生的付款應免税且不扣除任何税項或其他税項。如果法律要求賣方從本合同項下支付的任何款項中扣除任何賠償税款或其他税款

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任何受影響的人，則(A)應支付的金額應增加必要的金額，以(在支付所有税款後)向該人產生與其在沒有進行此類扣除的情況下本應收到的金額相等的金額，(B)賣方應進行此類扣除，以及(C)賣方應根據適用法律向相關税務機關或其他機關支付已扣除的金額。此外，如果法律要求賣方從根據本協議應支付給任何受影響人士的任何款項中扣除除補償税或其他税款以外的任何税款，則(A)賣方應作出此類扣除，(B)賣方應根據適用法律向有關政府當局或其他當局支付被扣除的 金額，以及(C)如此扣除並支付給相關税務機關的金額應被視為根據本協議對受影響的 作出的。

(B)當賣方根據本協議向受影響的人支付任何補償税或其他税項時，賣方應在此後儘可能快的時間內，為其本人或為適用的受影響人的帳户向管理人發送一份表明已支付税款的官方收據正本的核證副本，或賣方可獲得併為對該人具有管轄權的政府當局所接受的其他付款證據。如果由於相關政府當局的原因，賣方未能支付任何補償税或其他税款，或未能將所需的收據或其他所需的文件證據匯給管理人，賣方應賠償管理人和/或任何其他受影響的人(如適用)，以賠償因任何此類失敗而可能由該方支付的任何增值税、利息或罰款。

(C)賣方應在提出書面要求後二十個工作日內，向每一受影響人賠償因賣方在本合同項下的任何義務或因賣方在本合同項下的任何義務而支付的或與其相關的任何補償税和其他税款的全部金額(包括根據本1.9節應支付的金額徵收或主張的或可歸因於的補償税)。該要求應在實際可行的情況下儘快提出，但無論如何應在該受影響人實際知道該事件後90天內提出；但如果任何受影響人在該受影響人得知該事件後90天內沒有提出該要求，則該受影響人無權就該受影響人實際知道該事件後第90天至該受影響人提出該要求之日之間發生的費用和損失獲得賠償。第1.7節、第3.1節、第3.2節或第6.4節(a)應適用於應受本第1.9節管轄的税收。

(D)如果受影響的人根據其全權酌情決定權確定其已收到由賣方賠償的任何税款或其他税款的退款或抵免，則應向賣方支付該等退款或抵免(但僅限於賣方根據本1.9節就引起該退款的税款或其他税項支付的賠償款項或額外金額)，扣除該受影響人士的所有自付費用且不計利息(不包括有關政府當局就退款支付的任何利息，減去就該利息應繳的任何適用税項)；如果賣方同意在受影響人提出要求後的十個工作日內，向賣方支付的金額(加上有關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)，

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如果該受影響的人被要求將退款退還給該政府當局。即使有任何相反規定，任何受影響人士在任何情況下均不會被要求向賣方支付任何 金額，而該金額的支付將使該受影響人士的税後淨額低於該受影響人士如未扣除、扣繳或以其他方式徵收並導致該等退款的税項或其他税項 ，而有關該等税項或其他税項的賠償款項或額外款額從未獲支付。第1.9節不得解釋為要求任何受影響的 個人向賣方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(E)(1)每個受影響的人應在截止日期(或較晚的情況下，在其成為受影響人的日期)，或在適用法律規定的一個或多個時間，或在賣方或管理人提出合理要求時，向賣方和管理人提交由適用法律或任何司法管轄區的有關政府當局規定的正確填寫和簽署的文件，以及允許賣方或管理人(視情況而定)合理要求的其他信息，以確定(A)根據本合同支付的款項是否需要繳納 税，(B)所需的預扣或扣除率(如果適用)；及(C)賣方根據本協議向受影響人士支付的所有款項，或以其他方式確定受影響人士在適用司法管轄區內為預扣税款目的而獲得任何可用免税或減税的權利。

(2)在不限制前述條文的一般性的原則下：

(A)《守則》第7701(A)(30)節所指的美國人，但不是《守則》第6049(B)(4)節所述的豁免收件人的每一受影響人，應在 受影響人成為本協議的受影響人之日或之前(此後應賣方或管理人的要求，不時應賣方或管理人的要求)向賣方和管理人交付副本。IRS 表格W-9的簽署原件或適用法律規定的或賣方或管理人合理要求的其他文件或信息，使賣方或管理人(視情況而定)能夠確定受影響的人是否受到備份扣留或信息報告要求的約束；和

(B)根據《守則》或任何適用的條約有權就本協議項下的付款獲得豁免或減免預扣税的、根據美國以外的司法管轄區(包括美國各州和哥倫比亞特區)組織的每個受影響的 人(受外國影響的人)，應在該受影響的外國受影響人成為本協議受影響人之日之前，將其交付賣方和管理人(按賣方或管理人合理要求的數量)(和此後，應賣方或管理人的要求，但只有在此類外國買家在法律上有權這樣做的情況下)

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(I)簽署的美國國税局表格W-8BEN原件，聲稱有資格享受美國加入的所得税條約的福利，

(Ii)美國國税局表格W-8ECI的籤立正本，

(3)美國國税局W-8IMY表格的簽署原件和所有必要的證明文件；

(Iv)如受外國影響的人士聲稱享有守則第881(C)節所指的投資組合權益豁免的利益，(X)證明該受外國影響的人士並非(A)守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(B)第(10)節所指賣方的10%的股東，(X)證明該受影響的外國人士並非(A)守則第881(C)(3)(A)節所指的賣方的10%股東

守則881(C)(3)(B)，或(C)守則第881(C)(3)(C)節所述的受管制外國公司，以及(Y)簽署的國税局表格W-8BEN的正本，或

(V)適用法律規定的任何其他形式的簽署原件，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許賣方或管理人 確定需要進行的扣繳或扣除。

(C)如果根據本條例向任何受影響人士支付的款項，如該受影響人士未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，則須繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税， 該人(或代表其行事的買方代理人)應在法律規定的時間和賣方或管理人合理要求的一個或多個時間向賣方和管理人交付適用法律規定的文件和賣方或管理人合理要求的附加文件，以便賣方或管理人履行其在FATCA項下的義務，並確定受影響的人已履行FATCA項下的義務，或確定扣除和扣留此類款項的金額。僅就本條款(C)而言，FATCA應包括在截止日期後對FATCA所作的任何修訂。

(3)每個受影響的人應立即(I)通知賣方和管理人情況的任何變化，該變化將改變或使任何聲稱的免税或減税無效，並(Ii)提供更新的表格或其他

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如果情況發生此類變化，或以前的表格或其他文件過期或過時(在合法有權這麼做的範圍內)，根據本第1.09(E)節提供的文件。

第1.10節緩解；更換購買者。(A)任何要求根據第1.7、1.9節或第1.10節支付的任何額外金額的受影響人士同意作出合理努力(符合其 內部政策以及法律和法規限制)更改其貸款辦事處的司法管轄權，前提是這樣做可以避免需要或減少此後可能產生的任何此類額外金額，並且在受影響人士的合理判斷下，不會在其他方面對該受影響人士不利。

(B)如果任何受影響的人根據第1.7條要求賠償，或者如果賣方根據第1.9條的規定需要為任何受影響的人的賬户向任何受影響的人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果與第6.1條所設想的關於本合同任何條款的任何擬議修訂、修改、終止、豁免或同意有關，則應已獲得多數買方代理人的同意，但不應獲得需要同意的一個或多個此類其他買方或買方代理人的同意，或者，如果本協議項下存在任何其他情況，使賣方有權更換買方代理作為本協議的一方，則賣方在通知受影響人的買方代理和管理人後，可自行承擔費用和努力，要求受影響人(或如果受影響人不是本協議的一方，則要求受影響人與本協議有關的買方)與其相關買方集團及其相關買方代理中的所有其他買家進行轉讓和授權，而無需追索權(根據 所載限制並受其要求的限制和同意的約束)，第6.3節)、其在本協議項下的所有權益、權利和義務以及相關交易單據轉讓給應承擔此類義務的受讓人(受讓人可以是另一名買方，如果該買方接受此類轉讓)，但條件是：

(I)該受影響人士應已從受讓人(以上述未償還資本、折扣和費用為限)或賣方(在所有其他金額的情況下)收到一筆相當於其未償還資本、應計折價、應計費用以及根據本協議和其他交易文件(包括第1.8節規定的任何金額)應付給它的所有其他金額的100%的款項；

(Ii)在根據第1.7條提出賠償要求或根據第1.9條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；以及

(3)這種轉讓不與適用法律相沖突。

如果在此之前，由於買方放棄或其他原因，賣方有權要求轉讓或委託的情況不再適用，則買方不應被要求進行任何此類轉讓或委託。此外，如果在根據本第1.10(B)節執行任何一項或多項轉讓後，擔任管理人的人是 方

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僅以管理人身份履行本協議時，當時擔任管理人的人可在書面通知賣方後立即辭職，立即生效， 即使本協議中有任何相反規定。

第1.11節無法確定Libor市場指數SOFR 速率。(A)如果管理人(或任何買方代理人)在任何產出期的第一天之前(關於通過參考術語SOFR匯率確定的SOFR匯率)或在任何一天(關於通過參考每日簡單SOFR確定的SOFR匯率)確定(該確定應是最終和決定性的，沒有明顯錯誤)，則，根據影響銀行間歐洲美元市場的一般情況的原因 (i)在該收益率期間，銀行間歐洲美元市場不會向銀行提供 美元存款(與該收益率期間的相關金額相同)。無法確定SOFR 比率，因為它不是在當前的基礎上提供或公佈的，(Ii)沒有足夠的手段來確定Libor市場指數SOFR 適用於該產出期或產出日的利率，或(Iii)Libor市場指數如果SOFR 匯率不能準確反映任何買方(由相關買方或適用的買方代理人決定)在適用的產出期或日期內為資本的任何部分提供資金或維持資本的成本，則管理人或買方代理人應就此向賣方發出通知。此後，在管理人或買方代理人通知賣方導致暫停的情況不再存在之前，(A)資本的任何部分不得按參考Libor市場 指數SOFR利率和(B)資本中任何未償還部分的折價，該折價按 替代利率確定，參照Libor市場指數SOFR匯率應在當時的當期收益期的最後一天轉換為參考基本利率確定的替代匯率。

(B)在任何產出期的第一天或之前，管理署署長應已由任何受影響的人通知，該受影響的人已確定(該決定為最終和決定性的，無明顯錯誤)任何成文法則、任何適用的法律、規則或條例的頒佈或通過或任何改變，或負責解釋或管理該等法律、規則或條例的政府當局對其解釋或管理的任何改變，或該受影響的人遵守任何準則，任何此類政府當局的請求或指令(無論是否具有法律效力)應使受影響的人無法或不可能以替代利率和基於Libor市場指數 索菲爾匯率，管理員應通知賣方。在收到該通知後，在管理人通知賣方導致該決定的情況不再適用之前，(A)資本的任何部分不得按參考Libor市場指數SOFR利率和(B)按 確定的替代利率提供資金的資本的任何未償還部分的折扣Libor市場指數SOFR利率應轉換為參考基本利率確定的替代利率(I)在當時的當前收益期的最後一天，如果受影響的人可以合法地繼續以參考參考確定的替代利率維持資本的該部分Libor市場指數如果該受影響人士不能合法地繼續以參考以下方式確定的替代利率維持資本的該部分 Libor市場指數到了這樣的一天。

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(C) 儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，則基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何交易文件中的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五(5)個營業日 向買方提供通知，而無需對本協議或任何其他交易文件進行任何修改、採取進一步行動或同意，只要管理人員在該時間尚未收到由多數買方代理組成的買方對該基準更換提出反對的書面通知。

(D)在實施和管理基準替換時，管理人(與賣方協商)有權不時做出符合要求的更改，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂 無需本協議或任何其他交易文件的任何進一步行動或同意即可生效。

(E)署長應及時通知賣方和買方：(I)基準過渡事件的任何發生及其相關基準更換日期；(Ii)任何基準更換的實施情況；(Iii)任何合規變更的有效性；(Iv)根據下文(F)段移除或恢復基準的任何期限；以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。管理人或任何買方(或買方集團)根據第1.11條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可自行決定，無需本協議或任何其他交易文件的同意，除非在每種情況下，按照本1.11節的明確要求。

(F)儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準利率替代的實施有關)，(I)如果當時的基準利率是定期利率，並且(A)該基準利率的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈管理人以其合理酌情權不時選擇的該利率的其他信息服務機構，或(B)該基準基準管理人的監管主管已提供公開聲明或 公佈信息，宣佈該基準利率的任何基調是或將不再具有代表性，則管理員可在該時間或之後合理地修改任何基準設置的產出期的定義 以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)或(B)不再或不再受其代表基準(包括基準替換)的公告的約束，然後，管理員可在該時間或之後合理修改所有基準設置的屈服期間的定義，以恢復該先前移除的基調。

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(G)在賣方收到基準不可用期間開始的通知後，賣方可撤銷任何基於SOFR利率計息的購買請求，或在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行的基於SOFR利率的計息購買的任何轉換或繼續，否則，賣方將被視為已將任何此類請求轉換為購買或轉換為根據基本利率計息的購買請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視適用情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

第1.12節信用證。根據本協議的條款和條件，信用證銀行應代表賣方(如果適用，代表發起人或發起人的任何關聯公司，或代表發起人的任何關聯公司，以賣方選擇的受益人為受益人)簽發信用證；只要信用證銀行不被要求籤發或導致簽發任何信用證，條件是信用證生效後，信用證的簽發將導致(A)合計資本加(Ii)信用證參與額超過購買限額，或(B)信用證參與額超過信用證銀行和信用證參與人的信用證承諾的總和。憑信用證開具的所有金額都應計入貼現。未開立的信用證不得貼現。

第1.13節信用證的簽發。

(A)賣方可要求信用證銀行在紐約時間下午12：00或之前提前兩個工作日發出書面通知， 向管理人遞交信用證申請書和購買通知(格式為本合同附件B，每種情況下均已完成，使管理人和信用證銀行滿意)，以及管理人合理要求的其他證書、文件和其他文件和信息。賣方還有權就任何信用證申請和單據的處置作出指示和達成協議，並有權就任何信用證的任何修改、延期或續簽與管理人達成一致。

(B)每份信用證的到期日不得晚於信用證的簽發、延期或續期日期(視屬何情況而定)後12個月，且在任何情況下不得晚於融資終止日期定義第(Br)(A)條規定的日期後12個月。每份信用證應受《跟單信用證統一慣例》(2007年修訂本)、國際商會出版物第600號以及LC銀行或國際備用慣例(ISP98-國際商會出版物編號)所遵循的任何修訂或修訂的約束

590)，以及信用證銀行遵守的任何修訂或修訂。

(C)管理人應將賣方根據本合同提出的信用證申請及時通知信用證銀行和信用證參與人，並應在收到信用證當日或在非營業日或下午12：00以後的任何工作日向信用證銀行和信用證參與人提供賣方根據上文第1.13(A)條提交給管理人的信用證申請書。紐約時間在這樣的一天，在下一個營業日。

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第1.14節信用證的簽發要求。賣方特此授權並指示信用證銀行指定賣方或任何發起人或任何發起人的任何關聯公司為每份信用證的申請人，在每種情況下，均須符合適用信用證申請書中的規定。

第1.15節付款、報銷。

(A)在每份信用證發出後，每一信用證參與方應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從信用證銀行購買參與該信用證及其項下的每一筆提款的金額，其金額相當於該信用證參與方在該信用證面額和該提款金額中按比例所佔份額的百分比。

(B)如果信用證的受益人或受讓人要求開立信用證，信用證銀行將立即通知管理人、買方代理人和賣方。在信用證銀行根據任何信用證支付一筆款項之日(每個該日期為一個提款日)，賣方應被視為已要求買方集團內的買方按照第1.1(B)款的規定，要求買方集團內的買方為信用證銀行和信用證參與方在提款日支付款項，如果在提款日滿足購買條件，則適用的買方應按照第1.1(B)款的規定(並受條款的約束)進行資金購買。每筆資金購買的收益應直接交付給管理人，由管理人立即分配給LC銀行。信用證銀行根據第1.15款發出的任何通知，如果立即以書面確認，則可以是口頭通知；但如果沒有任何此類書面確認，則不應影響口頭通知的決定性或約束力。

(C)如果由於不滿足上述(B)款所述的任何出資購買的前提條件而無法進行購買，賣方應(從其自有資金中)在適用的提款日期的紐約時間下午12：00之前向LC銀行償還(償還LC銀行的義務，一項償付義務)(或者，如果賣方在提款日期紐約時間上午10：00之前沒有收到提款日期的通知，則應在下午12：00之前向LC銀行償還。在賣方收到通知後的第一個工作日)，金額等於信用證銀行支付的金額與信用證抵押品賬户中的可用資金金額之間的正差額。信用證抵押品賬户中存入的可用資金應由管理人使用，以履行此類提款或部分提款的償還義務。如果賣方在任何信用證項下未能按照本合同規定的要求向信用證銀行全額償付提款，信用證銀行將立即通知每一信用證參與人，因此：(I)每一信用證參與人在收到任何此類通知後，應向信用證銀行提供一筆可立即使用的預付款(每筆預付款應被視為資金購買)，其金額等於其買方集團按比例承擔的提款金額的百分比，以及(Ii)信用證銀行應被視為已支付

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參與預付款(預付款應被視為出資購買)，金額等於其買方集團按比例分攤的抽獎金額的承諾百分比。信用證參與者和信用證銀行的所有此類參與墊款和被視為參與墊款應從適用的提款日起按基本匯率累計貼現，直至賣方全額償還此類參與墊款為止。如果任何被通知的信用證參與者未能在不遲於提款日紐約時間下午2：00之前向LC銀行提供該LC參與者在該金額中所佔份額的金額，則該LC參與者有義務支付該筆款項的利息應從提款日起至該LC參與者付款之日(I)在提款日之後的頭三天內按等於隔夜銀行資金利率的年利率和(Ii)年利率等於在提款日後第四天及之後適用於Capital的年利率計算。信用證銀行將立即通知提款日期的發生，但信用證銀行未能在提款日期發出任何此類通知，或沒有足夠的時間使任何信用證參與者在該日期付款，並不解除該信用證參與者根據第1.15(C)款規定的義務；但在收到信用證銀行或提款管理人的通知之日起，該信用證參與者不應承擔上述第(I)和(Ii)款所規定的利息的義務。每個LC 參與者在本協議項下的承諾應持續到最終終止日期。任何信用證參與方的任何參與預付款都不能減少賣方當時欠信用證銀行的未償還債務。

第1.16節償還參保墊款。

(A)在(且僅當)信用證銀行收到(且僅當)信用證銀行根據任何信用證參與者向信用證銀行預付的信用證項下的任何付款後，LC銀行(或其代表管理人)將向每個LC參與者支付與LC銀行收到的資金相同的應評税份額(基於每個LC參與者就該信用證提供的未支取金額)；不言而喻，信用證銀行應 保留不屬於任何信用證參與人就該信用證付款的此類資金的應課税額。

(B)如果信用證銀行在任何時間被要求退還賣方，或任何破產程序中的受託人、接管人、清算人、託管人或任何官員，賣方根據本協議向信用證銀行支付的付款的任何部分，以償還根據信用證支付的款項或其利息或費用，各信用證參與人應應信用證銀行的要求，立即將其買方集團按比例分攤的承諾百分比退還給信用證銀行，並按隔夜銀行融資利率計算利息。自向該 LC參與者首次付款之日起至(但不包括)該LC參與者退還款項之日起。

第1.17節 文檔。賣方同意受(I)信用證申請條款和(Ii)信用證銀行有關信用證的書面規定和慣例的約束。如果信用證申請與本協議發生衝突，應以本協議為準。雙方理解並同意，除本案外，

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如信用證銀行存在重大疏忽或故意不當行為，信用證銀行將不對任何錯誤、疏忽和/或錯誤承擔責任，無論是遺漏還是佣金，以遵循賣方的指示或信用證或其任何修改、修改或補充中包含的指示。

第1.18節承兑提款請求的確定。在決定是否承兑受益人根據任何信用證提出的任何提款請求時，信用證銀行只負責確定該信用證項下要求交付的單據和憑證是否已經交付，並且其表面是否符合該信用證的要求，以及該信用證面上的任何其他提款條件是否已按上述規定的方式得到滿足。

第1.19節參與和償還義務的性質。各信用證參與方根據本協議承擔的因信用證支取而產生的參與墊款義務，以及賣方在信用證支取時向信用證銀行償付的義務，應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本條第一款的規定履行，包括下列情況：

(A)該信用證參與者可能因任何理由對信用證銀行、管理人、買方、買方代理人、賣方或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、賠償、抗辯或其他權利；

(B)賣方或任何其他人未能遵守本協議中規定的購買、再投資、信用證申請或其他方面的條件，應承認此類條件不是本協議項下提供參與墊款所必需的條件。

(C)任何信用證缺乏有效性或可執行性，或賣方或已代其開具信用證的任何發起人因任何原因可能對信用證銀行、管理人、任何買方或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利 ；

(D)賣方、信用證銀行或任何信用證參與人可能對信用證受益人提出的任何違反擔保的索賠，或賣方、信用證銀行或任何信用證參與人可能在任何時候對任何信用證或其收益的受益人、任何繼承人或任何受讓人(或任何此類受讓人可能代理的任何人)、信用證銀行、任何信用證參與人、買方或買方代理人或任何其他人在任何時間可能享有的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議有關的。本協議中設想的交易或任何無關的交易(包括賣方或賣方的任何子公司或賣方的任何關聯公司與獲得信用證的受益人之間的任何基礎交易)；

(E)任何簽署人對任何匯票、要求書、文書缺乏權力或權限，或缺乏有效性、充分性、準確性、可執行性或真實性，

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任何信用證項下提交的證書或其他單據，或證明是偽造、欺詐、無效、有缺陷或在任何方面不充分的任何此類匯票、即期、票據、證書或其他單據，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，即使已通知管理人或信用證銀行也是如此；

(F)信用證銀行在出示不符合信用證條款的付款要求、匯票或證書或其他單據時根據任何信用證付款，但由於信用證銀行的嚴重疏忽或故意不當行為除外；

(G)任何信用證的受益人或在與信用證有關的任何交易或義務中扮演角色的任何其他人的償付能力或其任何作為或不作為，或與信用證有關的任何財產或服務的存在、性質、質量、數量、狀況、價值或其他特徵；

(H)信用證銀行或信用證銀行的任何關聯公司未能按照賣方要求的格式開具任何信用證，除非信用證銀行在收到賣方的書面通知後三(3)個工作日內收到賣方的書面通知，銀行應向賣方提供該信用證的副本，且該錯誤是重大錯誤，並且在收到該通知之前沒有開具信用證；

(I)對賣方、發起人或其任何關聯公司的任何重大不利影響；

(J)任何一方違反本協議或任何交易文件；

(K)針對賣方、任何發起人或其任何關聯公司的破產程序的發生或繼續。

(L)終止事件或未到期終止事件應當已經發生並仍在繼續這一事實；

(M)本協議或賣方或服務商在本協議項下的義務已終止的事實；

(N)任何其他情況或事件，不論是否與前述任何情況相似。

第1.20節後續LIBOR市場指數利率。 (A)基準替換 [已保留].儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，則(X)如果基準更換是根據基準定義第(1)或(2)條確定的

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如果在該基準替換日期進行基準替換，則該基準替換將在 本協議或任何其他交易文件中關於該基準設置和後續基準設置的所有目的下和在任何交易文件下替換該基準，而不對本協議或任何其他交易文件進行任何修改或進一步行動或同意，並且(Y)如果根據該基準替換日期的基準替換定義第(3)條確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後在本協議項下和任何交易文件下的所有目的下替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，將向買方發出更換基準的通知，而無需對本協議或任何其他交易文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，前提是管理人在該時間尚未收到由多數買方代理組成的買方發出的反對更換基準的書面通知 。

(B)符合變更的基準替換。在實施基準替換時，管理人將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修改都將生效，而無需本協議或任何其他交易文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

(C)通知；決定和裁定的標準。管理人應及時通知賣方和買方：(I)基準過渡事件、條款SOFR過渡事件或提前選擇(視情況而定)及其相關基準更換日期的任何發生，(Ii)任何基準更換的實施，(Iii)符合變更的任何基準更換的有效性，(Iv)根據以下(D)段移除或恢復基準的任何期限，以及 (V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政長官或任何買方(或買方團體)根據第1.20條可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可自行決定作出，而無需得到本協議或任何其他交易文件的任何其他一方的同意，但在每種情況下，根據本 第1.20節明確要求。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本文或任何其他交易文件中有任何相反的規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或美元倫敦銀行同業拆借利率) 並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由署長以其合理的酌情決定權選擇的利率，或(B)該基準的管理人的監管主管 已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理員可在該時間或之後為任何基準設置合理地修改產出期的定義，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果基調

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根據上述第(I)款被刪除，或者(A)隨後在屏幕上顯示或 基準(包括基準替換)的信息服務，或者(B)不再或不再受其不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則 管理員可以在該時間或之後合理地修改所有基準設置的產出期的定義，以恢復該先前刪除的基準期。

(E)基準不可用期限。在賣方收到基準不可用期間開始的通知後，賣方可撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續以美元LIBOR計息的購買的任何請求，或任何轉換或繼續以美元LIBOR計息的購買請求，否則，賣方將被視為已將任何此類請求轉換為購買或轉換為根據替代利率計息的購買請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期為 不可用基期的任何時間，基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)不得用於任何基本利率的確定。

(F)二級術語SOFR轉換。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，並受本款下文但書的約束，如果術語SOFR轉換事件及其相關基準替換日期發生在參考時間之前，則(I)適用的基準替換將替換本協議或任何其他交易文件中有關此類基準設置(次級SOFR轉換日期)和後續基準設置的所有目的的當前基準，而不對本協議或任何其他交易文件進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意；以及(Ii)在根據當時的基準計息的次級SOFR轉換日期未償還的購買，應被視為已轉換為在基準替換時計息的購買，其期限與當時基準的付息期限大致相同；但除非管理人已向買方和賣方發出SOFR通知，否則本款(F)項無效。

第1.21節行為和疏忽的責任。在賣方與管理人、信用證銀行、信用證參與人、買方和買方代理人之間，賣方承擔信用證各自受益人的作為、遺漏或濫用信用證的一切風險。為進一步而不限於前述規定，管理人、信用證銀行、信用證參與人、買方或買方代理人均不負責：(I)任何一方提交的與開立任何此類信用證有關的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使它實際上在任何或所有方面都應被證明是無效、不充分、不準確、欺詐或偽造的(即使已通知信用證銀行或任何信用證參與人)；(Ii)任何轉讓或轉讓或看來是轉讓或轉讓任何該等信用證或根據該等信用證而享有的權利或利益或其全部或部分收益的文書的有效性或充分性，而該等票據可能因任何理由而證明為無效或無效；。(Iii)任何該等信用證的受益人未能履行；。

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或該信用證可能轉讓給的任何其他方，完全遵守為利用該信用證或賣方對該信用證的任何受益人或任何此類受讓人提出的任何其他索賠所需的任何條件，或賣方與任何信用證的任何受益人或任何此類受讓人之間或之間的任何爭議；(Iv)以郵件、電報、電報、電傳或其他方式傳輸或交付任何信息時的錯誤、遺漏、中斷或延遲；(V)技術術語的解釋錯誤；(Vi)為根據任何此類信用證開具支票所需的任何單據的傳遞或延遲或其他方面的任何損失或延誤；(Vii)受益人錯誤地使用任何此類信用證或其所得款項；或 (Viii)因管理人、信用證銀行、信用證參與人、買方和買方代理人無法控制的原因而產生的任何後果，包括任何現在或未來法律上或事實上的政府當局的任何行為或不作為，無論是正當的還是錯誤的，以上任何事項均不影響、損害或阻止授予信用證銀行在本協議項下的任何權利或權力。前一句中的任何規定均不免除信用證銀行在第(I)款至第(Viii)款所述行為或不作為方面的重大疏忽或故意不當行為的責任，該責任是由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的。在任何情況下，管理人、信用證銀行、信用證參與者、買方或買方代理人或他們各自的關聯公司，對賣方或任何其他人不承擔任何間接的、相應的、附帶的、懲罰性的責任, 懲罰性或特殊損害賠償或費用(包括但不限於律師費)，或因與信用證有關的任何財產的價值變化而導致的任何損害賠償。

在不限制前述一般性的情況下，管理人、信用證銀行、信用證參與人、買方和買方代理人及其每一關聯公司：(I)可以依賴該人真誠地認為是由信用證申請人或其代表授權或提供的任何書面通信；(Ii)如果提交的單據表面上符合相關信用證的條款和條件，則可以承兑任何提示；(Iii)可承兑以前在信用證項下不兑現的提示，不論該不兑現是否依據法院命令，以解決或妥協任何不當不兑現的索賠，並有權獲得補償，其程度與該提示最初已兑現時相同，並可連同LC銀行或其關聯公司支付的任何利息一起獲得補償；(4)可在收到通知議付或付款的匯票時承兑任何提款(即使該匯票或其他單據表明匯票或其他單據正在單獨交付)，並且不對任何此類匯票或其他單據未能到達或未能以任何方式與有關信用證相符負責；(V)可向聲稱根據付款行或議付行所在地的法律或慣例合法兑現的任何付款行或議付行付款；和(Vi)可以結算或調整向管理人、信用證銀行、信用證參與者、買方或買方代理人或他們各自的關聯方提出的任何索賠或要求，以任何方式與申請人向航空承運人發出的任何訂單、向承運人簽發的保函或賠償函或任何類似單據(每一份訂單)有關，並可承兑與作為該訂單標的的任何信用證有關的任何提款。, 儘管與該信用證有關的任何匯票或其他單據與該信用證有任何不符之處。

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為進一步和延伸，但不限於上述具體規定，信用證銀行根據或與其簽發的任何信用證或根據信用證交付的任何文件和證書而採取或不採取的任何行動，如果出於善意而採取或不採取，且不存在重大疏忽或故意的不當行為，如由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的，則不應使信用證銀行對賣方、任何信用證參與者或任何其他人承擔任何由此產生的責任。

第1.22節延長設施終止日期。賣方可通過向管理人和每名買方代理人提供書面通知，請求延長當時的設施終止日期，前提是該請求至少在當時的設施終止日期前45天提出。如果買方均同意延期，行政長官應在賣方書面通知之日起不超過45天內通知賣方和服務商(應理解，買方可自行決定接受或拒絕此類請求)，賣方、服務商、管理人、買方代理人和買方應簽署買方認為必要或適當的文件，以反映延期，以及買方產生的所有合理費用和開支。管理人和與之相關的買方代理人(包括律師費)應由賣方支付。如果任何買方拒絕(或不迴應)延期的請求，(A)購買限額應減少相當於該買方承諾的金額(並且該買方的承諾和LC昇華(如果有)應被視為減少到零)，以及(B)該 買方(或代表其的適用買方代理人)應將此決定通知署長，而署長應將該決定通知賣方；, 管理員未能將拒絕延期的決定通知賣方，不應影響雙方的理解和協議，即如果管理員未能肯定地通知賣方同意接受請求的延期，則應將適用的買方視為拒絕批准請求的延期。

第二條

陳述和保證；契諾；

終止事件

第2.1節陳述和保證；契諾。賣方和Targa雙方特此使附件III中規定的陳述和保證適用於其，並在此同意履行和遵守適用於其的附件IV中的契約。

第2.2節終止事件。如果發生附件V所列的任何終止事件，管理人可(經多數買方代理人同意)或應(在多數買方代理人的指示下)向賣方發出通知，宣佈設施終止日期已經發生(在這種情況下，設施終止日期應被視為已發生)；但一旦發生附件V(F)條款所述的任何事件(無需經過任何時間或發出通知)，設施終止日期應自動發生。在任何此類聲明、發生或視為發生設施終止日期時，管理人、每名買方代理和每名買方除享有他們根據本協議和任何鎖盒協議可能享有的權利和補救外，還應享有違約後根據UCC和其他適用法律提供的所有其他權利和補救措施，這些權利和補救措施應是累積的。

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第三條

賠償

第3.1節賣方賠償。在不限制任何此等人士根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，賣方特此向管理人、每位買方代理人、每位流動資金提供者、每位計劃支持提供者、每位買方、LC銀行和每位LC參與者及其各自的高級職員、董事、代理人和僱員(每個都是受補償方)賠償並使其免受任何和所有損害、損失、索賠、債務、罰款、成本和開支(包括律師費)(所有前述的統稱)。相關的 金額)在任何時間因任何交易單據、擬進行的交易或收購購買權益的任何部分而對任何受保障方施加或發生的，或因任何交易單據、擬進行的交易或收購所購買權益的任何部分而產生的，或 任何受保障方採取或未採取的任何行動(包括管理人作為賣方或任何發起人在本合同項下或任何其他交易文件項下的事實代理人採取的任何行動)，無論是由於賣方在本合同項下或以其他方式進行的行為所引起的，在下列情況下不包括相關金額：(A)有管轄權的法院根據最終的、不可上訴的判決確定相關金額是由於受補償方的重大疏忽或故意行為不當所致；(B)如果賣方或交易文件的另一方根據有管轄權的法院裁定的那樣，就此類索賠獲得了勝訴的最終判決，則相關金額是由於賣方或交易文件的另一方對受補償方惡意違反義務而提出的索賠所致。, (C)由於債務人的信用風險，償還將構成對任何發起人、賣方或服務商的不可收回應收款的追索，或(D)此類相關金額涉及税收； 但條件是，本句中包含的任何內容不得限制賣方或服務商的責任或限制任何受賠償方對賣方或服務商的追索權，否則賣方或服務商應支付的任何其他具體金額應由賣方或服務商支付。在不限制上述賠償的情況下，但受上一句(A)、(B)、(C)和(D)款規定的限制的限制，賣方應賠償每一受賠償方因下列原因而產生的金額(包括不可收回應收款的損失，無論就這些具體事項而言，其償付是否構成對賣方或服務商的追索)：

(A)賣方(或賣方的任何僱員、高級職員或代理人)根據或與本協議或任何其他交易文件根據或與本協議有關而作出的任何陳述或擔保，在作出或視為作出之日未能真實無誤；

(B)賣方未能遵守關於任何應收款或相關合同的任何適用法律、規則或規定，或任何應收款或相關合同不符合任何此類適用法律、規則或規定；

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(C)(I)賣方沒有為了買方代理人和買方的利益，將購買的權益和根據本合同轉讓的財產的所有權或擔保權益的第一優先權歸屬並保持在管理人手中，沒有任何不利的索賠；或(Ii)任何此類權益的不可執行性；

(D)管理人、任何買方代理人或任何買方根據本條例有權獲得的任何資金與任何其他資金的混合；

(E)任何鎖箱銀行未能在所有材料方面遵守適用的鎖箱協議的條款；

(F)債務人對任何應收款的償付(包括基於該應收款或非法律性質的相關合同的抗辯)的任何爭議、索賠、抵銷或抗辯(債務人破產解除除外)，該債務人根據其條款可對其強制執行的有效和有約束力的義務)或因出售或租賃貨物或提供與該等應收款或與提供或未能提供任何該等貨物或服務有關的任何其他索賠或與催收活動有關的任何其他索賠(如果該等催收活動是由作為服務商的賣方或其任何關聯公司或由賣方或其任何關聯公司僱用的任何代理人或獨立承包商進行的)；

(G)賣方未能按照本協議、其所屬的任何合同或任何其他交易文件的規定履行其職責或義務；

(H)使用任何購買或再投資的收益，或代表賣方(如適用，代表任何發起人或為發起人的賬户)簽發任何信用證；

(I)賣方或任何發起人向任何人轉讓任何應收款池中的任何權益，但不包括(I)根據本協議向管理人和買方或根據銷售協議向管理人和賣方轉讓任何應收款及相關擔保，以及(Ii)根據本協議向管理人和賣方授予擔保權益；

(J)任何稀釋；

(K)與聯營應收賬款或任何交易文件有關的任何訴訟或索賠(包括但不限於因石化產品或其他財產、產品或服務而引起或與之相關的任何產品責任、環境責任索賠或人身傷害或財產損害訴訟，但根據本協議的其他適用條款，屬於任何聯營應收款的標的)；

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(L)未能或遲延向任何債務人提供發票或其他債務證據；或

(M)開立或參與任何信用證，但由於信用證銀行錯誤地拒付根據任何信用證提出的正當付款要求而導致的除外，除非這種拒付是由於任何現在或未來法律上或事實上的政府權力機構的任何行為或不作為(無論是正當或錯誤的)造成的。

第3.2節服務商的賠償。在不限制任何受保障方根據本協議或根據適用法律、規則或條例可能享有的任何其他權利的情況下，服務機構特此同意就因(無論是直接或間接)下列原因引起或導致的任何和所有相關金額向受保障方進行賠償：(A)服務機構(或其任何高級人員)根據或與本協議或任何其他交易文件作出或被視為在本協議項下或與本協議有關的任何陳述或擔保失敗，或服務機構是其中一方的任何其他交易文件在訂立或被視為訂立之日是真實和正確的，(B)服務商未能遵守與任何應收賬款或相關合同有關的任何適用法律、規則或法規；(C)債務人(因該債務人破產解除而產生的除外)對應收賬款的任何爭議、索賠、抵銷或抗辯，其程度以服務商未能履行其在本合同項下的義務為限；或(D)服務商未能按照本合同的規定或其參與的任何其他交易文件履行其職責或義務。

第四條

管理和收藏

第4.1節指定服務人員。

(A)聯營應收賬款的維修、管理和收取應由根據本第4.1節不時被指定為服務商的人員進行。在管理人向Targa發出指定新服務商的通知(根據第4.1節)之前，Targa特此被指定為服務商，並同意根據本條款履行服務商的職責和義務。一旦發生終止事件，管理人可(在多數買方代理人的同意下)或應(在多數買方代理人的指示下)終止Targa的服務商身份，並指定任何人(包括其本人)接替Targa或任何繼任服務商，條件是這樣指定的任何此等人員應同意根據本條款履行服務商的職責和義務。

(B)在第4.1(A)節規定的繼任服務機構被指定後，Targa同意終止其作為本協議項下服務機構的活動，其方式為行政長官認為有助於將此類活動的執行轉移到新的服務機構，並且Targa應與該新的服務機構合作並提供協助。此類合作應包括訪問和轉讓相關記錄(包括所有合同)，並由新服務機構使用收集集合應收款和相關擔保所必需或需要的所有許可證(或獲得新許可證)、硬件或軟件。

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(C)Targa承認，在作出簽署和交付本協議的決定時，管理人和每個買方集團中的每個成員都依賴Targa的協議作為本協議項下的服務商。因此，Targa同意不會自願辭去服務商的職務。

(D)服務機構可將其在本協議項下的職責和義務委託給任何次級服務機構(每個次級服務機構)；如果在每一次授權中：(I)該分服務商應書面同意根據本合同條款履行服務商的授權職責和義務，(Ii)該服務商應繼續對履行授權的職責和義務負責，(Iii)賣方、管理人和每個買方集團有權僅向該服務商尋求履行職責，(Iv)與任何次級服務機構簽訂的任何協議的條款應規定，該協議應在本協議項下服務機構終止時終止，方法是向服務機構發出終止該協議的意向的通知(服務機構應向每個此類附屬服務機構發出適當的通知) 和(V)管理人和多數買方代理人應事先書面同意這種授權。為免生疑問，本4.1(D)節不適用於任何第三方催收機構或其他協助償付違約應收款的第三方服務商。

第4.2節服務商的職責。

(A)服務機構應根據本協議和所有適用的法律、規則和法規，以合理的謹慎和勤勉，並按照信用證和託收政策，不時採取或促使採取一切必要的行動來管理和收取每個應收賬款池。服務商應根據本合同第一條的規定，為賣方和每個買方集團的賬户預留(或促使賣方擱置和保留)每個買方集團有權獲得的收款金額。服務機構可根據信用證和收款政策，延長任何應收賬款池的到期日，並延長或調整任何違約應收賬款的到期日或調整未償還餘額，視服務機構認為適當或適用法律、規則或法規或適用合同的明確要求而定；但就本協議而言：(I)該延期不應也不得被視為改變該應收賬款池自與該應收賬款相關的原始到期日起一直未支付的天數，除非該應收賬款池已根據信用證和收款政策註銷並重新發行，並根據本協議第1.4(E)(I)條記錄適當的被視為收款；(Ii)該延期或調整不得改變該應收賬款池作為拖欠應收款或違約應收款的狀態或限制任何買方的權利，本協議或任何其他交易文件項下的任何買方代理商或管理員。每一發起人和賣方應交付給服務商，服務商應為賣方和管理人的利益(根據各自的利益，分別為每個買方集團的利益)持有, 與每個應收賬款池有關的所有記錄和文件(包括計算機磁帶或磁盤)。

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(B)服務商應在實際收到所收取的資金後，在實際可行的情況下儘快將欠賣方但不屬於應收賬款池的任何債務的收款移交給賣方，如果Targa或其附屬公司不是服務商，則應減去該服務商的所有合理和適當的自付費用和該服務商服務、收集和管理該等收款的費用。如果不是Targa或其關聯公司，服務機構應在實際可行的情況下，儘快向賣方交付其擁有的所有記錄，證明或與任何非聯營應收債務有關的記錄，以及其所擁有的證明或與任何聯營應收債務有關的記錄的副本。

(C)服務商在本合同項下的義務應在最終終止日期終止。

終止後，如果Targa或其附屬公司在終止之日不是服務商，服務商應立即將每個發起人和銷售商以前提供給服務商的或服務商已獲得的與本協議相關的所有賬簿、記錄和相關材料交付給銷售商。

第4.3節鎖箱帳户安排。在截止日期之前，賣方應已與每個鎖箱銀行 簽訂了鎖箱協議，並將每個鎖箱銀行的已執行副本交付給管理人。在管理員對鎖箱賬户行使控制權之前，鎖箱賬户中持有的所有應收賬款將保留在鎖箱賬户中，或轉入適用發起人自己的賬户。在終止事件發生及繼續期間，管理人可(經多數買方代理人同意)或在其後任何時間(經多數買方代理人指示)向各鎖箱銀行發出通知，告知管理人正在行使其在鎖箱協議下的權利，以進行以下任何或全部：(A)行使其對鎖箱賬户的獨家所有權和控制權(為買方代理人和買方的利益)，並對存入其中的資金行使獨家控制權和控制權；(B)根據管理人的指示將發送到相應鎖盒賬户的收益重新定向，而不是存入適用的鎖盒賬户，以及(C)採取適用鎖盒協議允許的任何或所有其他行動。賣方特此確認，管理員應始終對每個鎖盒帳户和所有應收賬款賬户的所有收益(包括收款)擁有獨家控制權(為買方代理和買方的利益)，並且賣方還同意採取管理員或任何買方代理可能合理要求的任何行動，以保留和保護此類控制權。在對鎖箱賬户行使控制權後, 賣方或服務商此後收到的應收賬款的任何收益應立即發送給管理人，或由管理人另行指示。雙方特此確認，如果管理人在任何時候行使其對任何鎖箱賬户的控制權，管理人對其中的資金無權超過應付管理人、任何買方集團的任何成員、任何受補償方或受影響的人或任何其他人的未付金額，管理人應根據第一條分配或安排分配該等資金(在每一種情況下，該等資金均由服務機構持有)。

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第4.4節強制執行權。

(a)

在終止事件發生後和繼續期間的任何時間：

(I)管理人可指示債務人直接向管理人或其指定人支付任何應收款項下的所有應付款項，

(Ii)管理人可指示賣方或服務機構將買方集團在聯營應收賬款中的權益通知各債務人，該通知應指示直接向管理人或其指定人(代表買方集團)付款，賣方或服務機構(視屬何情況而定)應發出通知，費用由賣方或服務機構承擔；但如果賣方或服務商(視屬何情況而定)沒有通知每一債務人，管理人(賣方或服務商，視具體情況而定)可通知各義務人，

(Iii)管理人可要求服務商，並應此類 請求，服務商應：(A)迅速收集收集聯營應收款和相關擔保所需或需要的所有記錄，並將使用所有必要或合乎需要的軟件轉讓或許可給後續服務商，以收取聯營應收款和相關擔保，並在管理人選定的地點向管理人或其指定人(為買方代理和購買者的利益)提供，以及(B)分離所有現金，以署長可接受的方式不時收到支票和其他票據，並在收到後立即將所有此類現金、支票和票據，經正式背書或正式簽署的轉賬文書匯給署長或其指定人，以及

(Iv)管理人可根據銷售協議向任何發起人收取任何應付款項，並以其他方式直接向每名發起人強制執行賣方在銷售協議下的所有權利、補救、權力和特權。

(B)賣方和服務商中的每一方特此授權管理人(代表每個買方集團)，並不可撤銷地任命管理人為其事實代理人，具有完全的替代權和完全的權力，取代管理人的位置和位置，並具有與利益相關的充分權力，以銷售者或服務商的名義(視情況適用)並代表銷售者或服務商(視情況而定)採取任何和所有步驟，在管理人的決定中、在終止事件發生後和終止事件繼續期間採取任何和所有步驟。收取任何及所有集合資產項下到期的任何及所有金額或部分，包括在支票及其他代表集合的票據上背書賣方或服務商的名稱(如適用)，並強制執行此等集合資產。儘管第4.4(B)節包含任何相反的規定，但如果事實代理人採取的任何行動被證明是不充分或無效的，則根據前一句賦予該事實代理人的任何權力均不會使該事實代理人承擔任何責任，也不得以任何方式賦予該事實代理人任何義務。

第4.5節賣方和服務商的責任。

(A)管理人、買方代理人或任何買方均不對任何集合資產承擔任何義務或責任，也無義務履行賣方、服務商、Targa或發起人的任何義務。

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(B)Targa在此不可撤銷地同意，如果它在任何時候不再是本協議項下的服務機構 ，它應(如果當時的服務機構提出請求)擔任當時服務機構的數據處理代理，並以這種身份執行應收款及其收款管理的數據處理職能，其方式與Targa擔任服務機構時執行此類數據處理職能的方式基本相同。

第4.6節服務費。應在每個結算日期向服務商支付相當於相關計算期內應收賬款每日平均未償餘額的維修費比率的欠款(維修費)。

第五條

代理

第5.1節任命和授權。(A)每名買方和買方代理人在此不可撤銷地指定並任命PNC銀行全國協會為本協議項下的管理人，並授權管理人採取授權管理人的行動和行使授予管理人的權力，以及行使合理附帶的其他權力。管理人應以其名義為每一買方代理人和每一買方按比例持有所購買的權益。除本協議明確規定的責任或與任何買方或買方代理的任何受託關係外，管理人不得承擔任何其他職責，且不得將任何默示義務或責任解讀為本協議或以其他方式存在於管理人。儘管本協議或任何其他交易文件有任何相反的規定，在任何情況下，管理人都不應採取任何使管理人承擔個人責任或違反任何交易文件或適用法律的規定的行為。

(B)每名買方在此不可撤銷地在本協議的簽名頁上或在假設協議或轉讓補充協議中指定和指定各自的機構 作為買方集團的買方代理，據此買方成為本協議的一方，並各自授權 買方代理根據本協議的規定採取行動，行使根據本協議條款明確授予該買方代理的權力和履行其職責，以及根據本協議條款明確授予該買方代理的權力和職責，以及其他合理附帶的權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，除本協議明確規定外，任何買方代理均不承擔任何義務或責任，或與任何買方或其他買方代理或管理人之間的任何信託關係，且該買方代理方面的任何默示契諾、職能、責任、義務、義務或責任不得被解讀為本協議或以其他方式針對該買方代理而存在。

(C)除本協議另有明確規定外，本第 條的規定僅為買方代理人、管理人和買方的利益，賣方或服務商不得作為第三方受益人或以其他方式享有任何權利

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本協議第五條任何規定下的任何義務，但本第五條不影響任何買方代理人、管理人或任何買方根據本協議其他規定對賣方或服務機構承擔的任何義務。此外，對於不是買方代理的買方代理，買方不得作為第三方受益人或根據本協議任何規定享有任何權利 。

(D)在履行本協議項下的職能和職責時，管理人應僅以買方和買方代理人的身份行事，不承擔也不應被視為承擔了與賣方或服務商或其任何繼承人和受讓人之間或為賣方或服務商或其任何繼承人和受讓人承擔任何義務或委託或代理關係。在履行本協議項下的職能和職責時，每個買方代理應僅作為其各自買方的代理，不承擔也不應被視為與賣方、服務商、任何其他買方代理或管理人、或他們各自的任何繼承人和受讓人承擔任何義務或代理關係或為其承擔任何信託或代理關係。

第5.2節 職責下放。署長可通過代理人或實際律師履行其任何職責，並有權就與此類職責有關的所有事項徵求律師的意見。行政長官對其以合理謹慎方式挑選的任何代理人或事實律師的疏忽或不當行為不承擔責任。

第5.3節免責條款。買方代理人、管理人或其各自的任何董事、高級管理人員、代理人或僱員均不對(I)經多數買方代理人(或在任何買方代理人的情況下，為其買方集團內擁有該買方集團總承諾的多數的買方)的同意或指示而採取或遺漏的任何行動負責，或(Ii)在沒有該等人士的嚴重疏忽或 故意不當行為的情況下采取或遺漏任何行動。對於賣方、服務商、TARGA、任何發起人或其任何關聯公司所作的任何陳述、陳述、擔保或其他聲明，(Ii)任何交易文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，(Iii)賣方、服務商、TARGA、任何發起人或其任何關聯公司未能履行本合同或其所屬其他交易文件項下(或任何合同項下)的任何義務，管理人不應對買方、買方代理人或其他人員負責。或(Iv)滿足附件II中規定的任何條件。管理人不應對任何買方或買方代理人 負有任何義務，以確定或詢問任何交易文件中包含的任何協議的遵守或履行情況，或檢查賣方、服務商、Targa、任何發起人或其各自關聯公司的財產、賬簿或記錄。

第5.4節代理人的信賴。(A)每名買方代理人和管理人在任何情況下都有權依賴並應受到充分保護，以信賴其認為真實和正確的任何文件或其他文字或談話，並根據管理人選擇的法律顧問(包括賣方或服務商的律師)、獨立會計師和其他專家的建議、意見和陳述 由適當的人簽署、發送或作出。在所有情況下，每個買方代理和管理人應完全有理由不遵守或拒絕根據任何交易文件採取任何行動，除非其首先收到其認為適當的多數買方代理(或在任何買方代理的情況下，是其買方集團內擁有該買方集團總承諾額的多數買方)的建議或同意，並保證其賠償。

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(B)管理人在任何情況下都應受到充分保護，按照多數買方代理人或買方代理人的要求，根據本協議採取行動或不採取行動，且該要求以及根據該要求採取的任何行動或未能採取的行動對所有買方、管理人和所有買方代理人均具有約束力。

(C)擁有該買方集團多數承諾的每個買方集團內的買方應 有權要求或指示相關買方代理代表該等買方根據本協議採取行動或不採取行動。在所有情況下，該買方代理應根據該等多數買方代理的要求在本協議項下采取或不採取行動方面受到充分保護，而該等要求以及根據該要求採取的任何行動或未能根據該要求採取的任何行動應對該等買方代理的所有買方具有約束力。

(D)除非買方代理或該買方代理據稱代表其行事的任何買方另有書面通知，否則本協議各方可假定：(I)該買方代理是為每一買方的利益行事的，該買方代理在本協議的定義中被確定為買方代理；以及該買方代理的利益是為了每一受讓人或任何該等人士的其他受讓人的利益，和(Ii)該買方代理人採取的每一項行動均已獲得買方所採取的一切必要行動的正式授權和批准。每個買方代理及其買方應就撤換、辭職和更換該買方代理的情況和程序達成一致。

第5.5節終止事件通知。任何買方代理或管理員均不應被視為知曉或通知任何終止事件或未到期終止事件的發生，除非管理員和買方代理已收到任何買方、服務商或賣方的通知，説明本協議項下已發生終止事件或未到期終止事件，並對該終止事件或未到期終止事件進行了描述。如果管理人員收到此類通知，應立即通知各買方代理 ，各買方代理應立即向其相關買方發出通知。如果買方代理收到此類通知(不是從管理員處收到的)，應立即通知管理員。管理人應根據多數買方代理人的指示，採取與終止事件或未成熟的終止事件有關的行動(除非此類行動另有要求徵得所有買方、信用證銀行和/或所需的信用證參與者的同意)，但在管理人收到此類指示之前，管理人可以(但沒有義務)採取或不採取管理人認為適宜的行動，並以買方和買方代理人的最佳利益為重。

第5.6節不依賴管理員、買方代理和其他買方。每一買方明確承認，管理人、買方代理人或其各自的任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，且管理人或任何買方沒有采取任何行動

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此後採取的代理，包括對賣方、Targa、服務商或任何發起人事務的任何審查，應視為管理人或買方代理(視情況而定)所作的任何陳述或保證。每名買方代表並向管理人和買方代理人保證，在不依賴管理人、任何買方代理人或任何其他買方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，買方已經並將繼續自行評估和調查賣方、Targa、服務商或發起人的業務、運營、物業、前景、財務和其他條件和信譽，以及應收款及其自行決定簽訂本協議並根據任何交易文件採取或不採取行動。除本協議明確要求交付的物品外，管理人沒有義務或責任向任何買方代理提供有關賣方、Targa、服務商或發起人或其任何關聯公司的任何信息，這些信息由管理人或其任何高級管理人員、董事、員工、代理人、事實律師或關聯公司擁有。

第5.7節管理員、採購商、採購商代理商和附屬公司。管理人、買方和買方代理人及其任何關聯公司均可向賣方、Targa、服務商或任何發起人或其任何關聯公司發放信貸、接受存款，並通常與賣方、Targa、服務商或任何發起人或其任何關聯公司進行任何類型的銀行、信託、債務、股權或其他業務。就根據本協議收購合資格應收款而言，每一名買方代理人及管理人在本協議下享有與任何買方相同的權利及權力，並可行使該等權利及權力，猶如其並非該等代理人一樣，而在適用的範圍內，“買方”及“買方”一詞應包括每名買方代理人及管理人(在適用範圍內)。

第5.8節賠償。每個承諾的買方應賠償管理人(但僅以管理人的身份)和LC銀行及其各自的高級職員、董事、僱員、代表和代理人(在賣方、服務商或任何發起人未償還的範圍內，且在不限制賣方、服務商或任何發起人這樣做的義務的情況下)、按比例(根據其承諾)免除和承擔任何和所有責任、義務、損失、損害、 罰款、判決、和解、費用、任何類型的費用和支出(包括與任何調查或威脅訴訟有關的費用和支出，不論管理人、信用證銀行或該人是否應被指定為訴訟一方)，可在任何時間由於交易文件所預期的任何交易或交易文件的執行、交付或履行或與之相關的任何交易而強加於管理人、信用證銀行或該人，或與之有關的任何費用和支出(但不包括任何該等責任、義務、損失、損害、罰款，判決、和解、費用、費用或支出 完全是由於管理人、信用證銀行或有管轄權的法院最終裁定的人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的)。在不限制前述一般性的情況下，每個信用證參與人同意根據其對買方集團按比例分攤的承諾百分比，按比例迅速向管理人和信用證銀行償還管理人或信用證銀行因管理、修改、修改或執行(無論是通過談判)而產生的任何自付費用(包括律師費)。, 法律程序或其他方面)，或就其在本協議項下的權利和責任提供法律意見。

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第5.9節繼任管理人。在向賣方、買方和買方代理人發出書面通知前至少三十(Br)天，管理員可辭去管理員職務。在(X)多數買方代理任命繼任管理人並已接受該任命之前，該辭職不得生效，以及(Y)只要沒有發生終止事件或未到期的終止事件且仍在繼續，賣方和服務機構應已同意該繼任管理人(此類同意不得被 無理拒絕或延遲)。一旦繼任管理人接受其作為管理人的任命，該繼任管理人將繼承並被授予退休管理人的所有權利和義務，卸任管理人應解除其在交易文件中的職責和義務。在任何即將退休的行政長官根據本條例辭職後，關於其在擔任行政長官期間採取或未採取的任何行動，第3.1和3.2節的規定以及本第五條的規定應對其有利。

第5.10節錯誤付款。

(A)每名買方代理特此同意：(I)如果管理人通知該買方代理，管理人已根據其單獨的 酌情決定權確定，該買方代理從管理人或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳送給該買方代理，或以其他方式錯誤地或錯誤地被該買方代理收到(無論該買方代理是否知道作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付或償還)，並且要求退還該錯誤付款(或其部分)，該錯誤付款仍為管理人的財產，而該買方代理人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後的一個營業日)向署長退還任何該等錯誤付款(或其部分)的金額(或其部分)，以及自該買方代理人收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該日為止的每一天的利息(以所收到的貨幣)。金額錯誤付款按隔夜銀行資金利率和管理人根據銀行同業補償規則不時生效而確定的利率中的較大者在同一天償還給管理人，並且 (Ii)該買方代理人不應對錯誤付款主張任何權利或索賠，特此放棄對管理人退還任何錯誤付款的任何索賠、反索賠、抗辯或反索賠 ，包括但不限於放棄基於超值清償或任何類似原則的任何抗辯。管理人根據本條款 (A)向任何買方代理人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制前面第(A)款的情況下，每個買方代理在此進一步同意，如果它從管理人(或其任何關聯公司)收到錯誤的 付款(I)，其金額不同於(除De Minimis 差異)，或與管理人(或其任何附屬公司)就此類錯誤付款發出的付款、預付款或還款通知(錯誤付款通知)中規定的日期不同，或(Ii)沒有在付款通知之前或之後附上錯誤的付款通知，

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或(Iii)每個買方代理商以其他方式意識到此類錯誤付款是錯誤傳輸或接收的 錯誤或錯誤(全部或部分)，請注意，在每種情況下，此類錯誤付款均已發生錯誤。每個買方代理還同意， 在每種情況下，或者如果它以其他方式意識到可能已經錯誤地發送了錯誤的付款(或其中的一部分)，則該買方代理應立即將該事件的發生及其細節通知管理員，也就是根據第5.10(B)節的規定通知管理員，並應管理員的要求迅速通知管理員，但在任何情況下不得遲於之後的一(1)個工作日，將買方代理收到的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額退還給管理人，直至上述 金額按隔夜銀行資金利率和管理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率(以較大者為準)在同一天償還給管理人。 每個買方代理授權管理人在任何時間抵銷、淨額和使用任何義務下欠該買方代理的任何和所有金額，或 管理人以其他方式從任何來源向該買方代理支付或分配的任何和所有金額，根據緊接在前的第(A)款或根據本協議的賠償條款應支付給管理人的任何款項。

(C)賣方和對方借款方 特此同意同意：(I)在管理人根據緊接在前的第(A)款提出要求後，如果(I)收到該錯誤付款(或其部分)的買方代理人(或其部分)因任何原因而未被追回，則該管理人應享有該買方代理人對該金額的所有權利；以及(Ii)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行賣方所欠的任何義務或任何其他貸款方 .

(D)在管理人辭職或更換、買方代理人轉讓或更換權利或義務、終止承諾或償還、清償或履行任何交易文件項下的所有義務(或其任何部分)後，各方在本第5.10條項下的義務應繼續有效。

第六條

其他

第6.1條修訂等對本協議任何條款的修改或放棄或對賣方或服務機構任何離開的同意均無效，除非由多數買方代理人簽署書面，如果是修改，則由賣方和服務機構簽署；然後，此類修改、放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但在任何管道買方的證券化計劃所要求的範圍內，在評級機構就此滿足條件之前，任何重大修訂不得生效(每一管道買方的買方代理特此同意向評級機構提供對本協議任何條款的任何重大修訂或放棄的籤立副本)；此外，任何修訂、放棄或同意不得影響管理人的權利或義務，除非由管理人簽署；此外，任何修訂、放棄或同意不得影響管理人的權利或義務；此外，

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放棄或同意將影響信用證銀行或任何信用證參與者的權利或義務，除非由信用證銀行或該信用證參與者(視情況而定)簽署；此外，任何此類修訂、放棄或同意不得(A)延長賣方或服務機構支付或存放任何收款的日期，(B)降低折扣率或延長支付時間，(br})(C)根據費用函減少支付給管理人、任何買方代理人或任何買方的任何費用，(D)改變任何買方、任何買方在所購買權益中的比例份額或任何已承諾的買方的承諾或任何LC參與者的LC承諾，(E)修正、修改或放棄多數買方代理的定義或本6.1節的任何條款， (F)同意或允許賣方或服務商轉讓或轉讓本協議項下的任何權利和義務，(G)更改違約應收賬款、拖欠應收賬款、稀釋準備金百分比、符合條件的應收賬款、超額集中金額、超額融資終止日期的定義(根據下文第(H)款或根據第1.22節延長該日期除外)，？損失準備金百分比、應收賬款池淨餘額、準備金總額、終止事件、或收益率準備金百分比、(H)延長設施終止日期或增加附表III或 (I)修改或修改上文(A)至(H)款中使用的任何定義的術語(或直接或間接使用在此類定義的術語中的任何定義的術語)，以規避此類條款中設置的限制的意圖。除上述內容外，, 賣方和管理人同意，未經多數買方代理人同意，不得修改《銷售協議》。在不將本6.1節的任何其他規定限制在根據任何管道買方的證券化計劃所要求的範圍的情況下，本協議各方：(I)在未獲得對該管道買方票據當時評級的確認之前，不得放棄第三節至附件三中規定的任何陳述；(Ii)應向評級機構提供關於違反附件III第3節所列任何陳述的及時書面通知， 和(Iii)在未獲得對該等票據(在收到違反通知後對評級進行任何調整或撤回後確定的)當時評級的確認之前，不得放棄違反附件III第3節中規定的任何陳述。買方、買方代理人或管理人沒有行使任何陳述，且在行使本附件III下的任何權利方面的任何延遲不得視為放棄。任何單項或部分行使本協議項下的任何權利，均不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。

第6.2條通知等除非本合同另有規定，否則本合同項下規定的所有通知和其他通信均應採用 書面形式(包括傳真和電子郵件通信)，並應親自遞送或通過傳真或電子郵件或隔夜郵件發送給意向方，地址為本合同簽字頁(或作為或成為本合同締約方的任何其他文件或協議所依據的文件或協議)上列明的意向方的郵寄或電子郵件地址或傳真號碼，或由該方在向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他地址或傳真號碼。所有此等通知及通訊均為有效：(I)如已收到隔夜郵遞，及(Ii)如以傳真或電子郵件傳送，經電話或電子方式確認已收到。

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第6.3節繼承人和受讓人；參與；受讓。

(A)繼承人和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。除4.1(D)節另有規定外，未經管理人、信用證銀行、所需信用證參與者和買方代理人的事先同意，賣方和服務商不得轉讓或轉讓其在本協議或任何交易文件項下的任何權利或委託其任何職責。

(B)參與。 (I)除本合同另有明確規定外，任何買方可向一人或多人(每一人均為參與人)出售參與本協議項下該買方利益的權益；但條件是：(X)買方不得允許參與方有權批准對本協議或任何其他交易文件的任何修改或放棄；(Y)賣方買方應保存一份登記冊，其中包含每個參與方的名稱和地址及其在賣方承諾中的權益(和所述利息)；(Z)賣方買方應從參與方獲得1.9(E)條規定的表格，並迅速將其副本交付賣方、服務商和管理人，該買方應對履行本合同項下的義務負全部責任。賣方、服務商、每個買方代理和管理員應繼續就買方在本合同項下的權利和義務與買方進行單獨和直接的交易。買方不得同意參與者限制買方同意對本協議進行任何修改的權利，但需徵得所有買方同意的修改除外。

(Ii)儘管第6.3條第(Br)(A)或(B)(I)款有任何規定，每一信用證銀行和每一LC參與者均可向另一家銀行或其他實體出售該LC參與者所進行的任何出資購買的全部或任何部分的參與，只要 (X)未經賣方同意，要求賣方向美國證券交易委員會提交登記聲明，並且(Y)任何此類參與的持有人均無權要求有關信用證參與者 採取或不採取本協議項下的任何行動，除非該信用證參與者可同意該參與者的意見，即未經該參與者同意，該信用證參與者不會同意需要所有買方 同意的修改、修改或放棄。任何此類參與者均不享有本協議或交易文件項下的任何權利。

(C) 買方轉讓；登記。每一買方均可(A)在未經任何事先書面同意的情況下，將其在應收款中的全部或部分權益(包括其在本合同項下的義務)轉讓給當時的任何其他現有買方、任何計劃支持提供商或其買方代理管理的任何其他管道買方，以及(B)經管理人和信用證銀行同意，其同意不得被無理拒絕或推遲，以及(Y)賣方的同意，可因任何理由或無理由而不予同意，提供如果存在終止事件或未到期終止 ，則無需賣方同意。為履行本協議項下的轉讓(管道買方向其計劃支持提供商之一進行的轉讓除外)，受讓人和轉讓人(如適用，包括其買方代理)均需簽署並向賣方、服務商和管理人提供一份主要以附件D的形式或經雙方批准的其他形式的本協議補充文件(每個人均提供一份轉讓補充文件)。任何這樣的

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轉讓的最低金額為10,000,000美元。一旦(I)簽署轉讓補充協議(如果適用)，(Ii)將轉讓補充協議的簽署副本交付給賣方、服務機構和管理人，以及(Iii)受讓人向轉讓人支付商定的購買價格(如果有)，轉讓人應在轉讓範圍內免除其在本協議項下的義務，受讓人(作為計劃支持提供者的受讓人除外)在所有目的下均應為本協議的買方，並應享有本協議項下買方的所有權利和義務，其程度與其為本協議的原始方的程度相同。轉讓人可分配給受讓人的承諾額(如果適用，還包括信用證再提升的承諾額)應等於如此轉讓的轉讓人的承諾額(如果適用，則為信用證再提升的承諾額)，而不論為此支付的購買價格是多少。轉讓補充條款僅在必要的範圍內是對本協議的修正，以反映該受讓人作為買方的增加，以及在適用的情況下，增加一名LC參與者，以及因此而對賣方買方承諾(和LC崇高承諾)進行的任何調整。賣方和服務商特此同意並同意適用的管道買方根據適用的管道買方商業票據計劃將各自在交易文件項下的權利、權益、所有權和義務全部轉讓給相應的抵押品代理。

此外，管理人作為賣方的代理人(該機構僅為税務目的)應在管理人的辦公室保存一份交付給它的每份轉讓補充資料的副本，以及一份關於買方的姓名和地址、買方的承諾和每一買方欠的資本金的登記冊(登記冊)。《登記冊》中的條目應是確鑿的，賣方、管理人和買方可就本協議的所有目的將其姓名根據本協議條款記錄在《登記冊》中的每一個人視為買方。登記冊 應可供賣方和任何買方在合理的事先通知後隨時查閲。

(D)大律師的意見。如果管理人或適用的買方代理人要求，或為了維持任何渠道買方、每份轉讓補充或其他轉讓和驗收協議的票據評級，則必須附上受讓人律師對管理人或該買方代理人可能合理要求的事項的意見。

(E)分配給聯邦儲備銀行。儘管有本第6.3條的任何其他規定，任何買方均可在任何 時間質押或授予其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括但不限於支付利息和償還購買的利息的權利)的擔保權益，以保證該買方對任何聯邦儲備銀行的義務，而無需通知賣方、管理人或任何其他人或徵得其同意；但擔保權益的質押或授予不得免除買方在本協議項下的任何義務，或以該買方的任何質權人或受讓人作為本協議的當事人。

第6.4節費用和支出。為澄清第1.7節而非限制， 1.201.11或3.1，賣方應應要求向管理人、每名買方代理人和/或任何買方支付與(I)

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本協議或其他交易文件以及根據本協議和根據本協議交付的其他文件和協議的準備、執行、交付和管理(以及與任何修訂、放棄或修改相關的所有合理成本和開支)；(Ii)賣方出售所購買的權益(或其任何部分)；(Iii)管理人對應收款、收款和其他集合資產的權利的完善(和延續)；(Iv)管理人的強制執行；任何買方代理或任何買方集團的任何成員在交易文件項下的賣方、服務商或發起人的義務，或在應收賬款項下的任何義務人的義務，以及(V)由管理人維護鎖箱賬户(以及任何相關的鎖箱或郵筒)，包括與上述任何事項有關的管理人、買方代理人和買方的律師費，或向管理人或任何買方集團的任何成員提供諮詢的律師費(包括，任何相關流動資金提供者或任何其他相關計劃支持提供者) 關於其在任何交易文件或與之相關的任何其他文件、協議或文書下的權利和補救措施，以及管理人、任何買方代理和任何買方因執行或管理交易文件或與之相關的任何其他文件、協議或文書而產生的所有合理費用和開支(包括律師費) 。但是，管理人和每個買方集團的每個成員都同意，除非終止事件已經發生並仍在繼續，否則所有此類實體都將由一家律師事務所代理。在符合附件四第1節和第2節第(E)款的但書的情況下，賣方應向管理人報銷, 每名買方代理人和每名買方支付其審計師(可能是該人的僱員)審計賣方或服務機構的賬簿、記錄和程序的費用；但條件是，管理人 應在開始之前討論任何此類審計的範圍和費用(不言而喻，未討論任何此類審計的範圍或費用並不解除賣方支付此類金額的義務)。賣方應應買方要求向每位買方報銷與交易單據或擬進行的交易相關的所有合理的自付費用和支出。

第6.5節無訴訟程序；付款限制。(A)賣方、Targa、服務商、管理人、買方代理、買方、已購買權益或其中任何權益的每一位受讓人，以及每一位承諾購買已購買權益或其中權益的人，在此約定並同意不會 針對任何管道買方提起破產、重組、安排、無力償債或清算程序，或根據任何聯邦或州破產或類似法律提起其他程序， 為期一年零一天，在該管道買方簽發的最新到期票據得到全額償付後一年零一天內。本款的規定在本協定終止後繼續有效。本合同的每一方、所購權益的每一受讓人或其中的任何權益，以及承諾購買所購權益的每一人，同意在一年零一天內不對賣方提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，或根據任何聯邦或州破產法或類似法律提起任何其他程序，此後賣方在本合同和其他交易文件項下的所有其他債務和其他義務應得到全額償付；但經多數買方代理人和信用證銀行事先書面同意，管理人可對賣方採取任何此類行動。

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(B)即使本協議中有任何相反的規定，任何管道買方不應或沒有義務支付其根據本協議或任何其他交易文件應支付的任何金額(如有)，除非(I)該管道買方已收到可用於支付該等款項的資金，並且該資金在到期時不需要償還票據，以及(Ii)在該付款生效後，或者(X)該管道買方可以根據管理該管道買方證券化計劃的計劃文件發行票據以對所有未償還票據進行再融資(假設該未償還票據在此時到期) 或者(Y)所有票據都得到全額償付。根據上一句的實施，該管道買方未支付的任何金額 不應構成針對該管道買方的任何此類不足的索賠(定義見破產法第101節)或公司義務，除非該管道買方滿足上述第(I)款和第(Br)(Ii)款的規定。本款的規定在本協定終止後繼續有效。

第6.6節適用法律和管轄權。

(A)本協議應被視為根據紐約州法律訂立並受紐約州法律管轄的合同，而不考慮任何其他適用的法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條除外)，除非本協議規定的擔保權益或補救措施的完善受紐約州以外的司法管轄區法律管轄。

(B)與本協議有關的任何法律訴訟或訴訟程序可在紐約州法院或美國紐約州南區法院提起；通過簽署和交付本協議，本協議的每一方同意就其本身及其財產接受這些法院的非專屬管轄權。在法律允許的最大範圍內，本協議各方不可撤銷地放棄其現在或今後可能就本協議或與本協議相關的任何文件在該司法管轄區內提起的任何訴訟或訴訟，包括對場地的設置或基於法院不方便的任何反對。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在任何其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本合同雙方均不接受任何傳票、投訴或其他程序的面交送達，這些送達可通過紐約法律允許的任何其他方式進行。

第6.7節保密。除非適用的法律、規則或條例另有要求，否則管理人、買方代理人和買方同意對有關賣方、服務商和買方的非公開財務信息保密。

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發起人；但此類信息可向第三方披露：(I)根據書面保密協議以形式和實質合理地令服務機構滿意的方式披露，(Ii)向買方、買方代理人或管理人的法律顧問和審計師披露(如果他們同意保密)，(Iii)向任何計劃支持提供商或潛在的計劃支持提供商(如果他們同意保密)披露，或向任何其他買方或任何潛在受讓人或參與者披露(如果他們同意保密)，(Iv)向任何配售機構披露，(V)對管理人、任何買方代理、任何買方、任何計劃支持提供者或任何流動資金提供者具有管轄權的任何監管機構，(Vi)根據任何法律下的請求或命令，或根據傳票或其他法律程序，(Vii)與任何訴訟或糾紛或行使交易文件下的任何補救措施有關，(Viii)在此類信息(X)公開的範圍內，而不是由於違反本節或(Y)對管理人可用，任何買方代理人或任何買方在非保密基礎上從賣方、服務商或任何發起人以外的來源獲得，以及(Ix)任何評級機構或任何非受僱的國家認可統計評級機構，向管道買方或其代理人提供1934年《證券交易法》(經修訂)下規則17g-5第(E)款所要求的證明，並同意按照規則17g-5的規定對此類信息保密，通過將此類信息發佈到受密碼保護的互聯網站，每個此類國家認可的統計評級機構均可訪問 ，並符合以下條件, 規則17G-5的條款。

儘管有任何其他明示或默示的相反協議 (包括第6.7節)，本協議各方同意並承認，他們及其員工、代表和其他代理人可以向任何人披露但不限於任何種類的聯邦所得税處理和本協議所擬進行的交易的税收結構，以及向任何此等各方提供的與此類税收待遇和税收結構有關的所有類型的材料(包括意見或其他税收分析)，但為遵守美國聯邦或州證券法而合理需要保密的除外。就本款而言，税收待遇和税收結構這兩個術語的含義與《國庫條例》1.6011-4(C)節規定的含義相同。

第6.8節對應物執行和電子執行。本協議可以有多個副本，也可以由不同的當事人簽署不同的副本，每個副本在簽署時將構成一個正本，當所有副本合併在一起時，將構成一個相同的協議。執行、簽署、簽署和執行與本協議相關的任何文件或與本協議相關的任何交易(包括但不限於修訂或其他修改、豁免和同意)，應視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍和範圍內，其法律效力、有效性或可執行性均與手動簽署或使用紙質記錄保存系統相同。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律。

第6.9節終止的存續。第1.7、1.8、1.9、1.19、3.1、3.2、6.4、6.5、6.6、6.7、6.10和6.15節以及本第6.9節的規定在本協議終止後繼續有效。

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第6.10節放棄陪審團審判。在任何一方對任何其他一方或多方提起的任何訴訟、訴訟或其他任何類型的訴訟中，任何一方對合同索賠、侵權索賠或其他方面提起的任何訴訟、訴訟程序或其他任何類型的訴訟中，任何一方都放棄各自的權利，由陪審團審理基於或引起於或與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何索賠或訴訟因由。本合同雙方同意，任何此類索賠或訴因均應在沒有陪審團的情況下由法庭審判。在不限制前述規定的情況下，本協議各方進一步同意，對於尋求全部或部分質疑本協議或本協議任何條款的有效性或可執行性的任何訴訟、反訴或其他程序，本條款的實施將放棄各自由陪審團進行審判的權利。本豁免適用於本協議的任何後續修訂、續訂、補充或修改。

第6.11節分享追回款項。每一買方同意，如果其通過抵銷、司法訴訟或其他方式獲得任何根據本協議應支付或可追回的金額的任何追回，追回的比例超過本協議應收到的金額或以其他方式與本協議規定不一致，則該追回的接受者應以現金購買欠其他買方的利息(作為資本返還或其他)，不作任何陳述或擔保，但關於該等權益由該另一買方自由出售且不受該另一買方產生或授予的任何不利的 索賠的陳述和擔保除外。按買方在此類回收中按比例參與所需的金額。如果此後從接受方收回全部或部分此類金額，則應撤銷此類購買，並將購買價格恢復到收回的程度，但不計利息。

第6.12節抵銷權。 每名買方被授權(除其可能擁有的任何其他權利外)抵銷、挪用和應用(無需提示、要求、拒付或其他明確放棄的通知)該買方(包括該買方的任何分支機構或代理機構)持有或欠賣方的任何押金和任何其他債務，或為賣方承擔本合同項下賣方所欠的金額(即使是或有或有的或未到期的)。

第6.13節整個協議。本協議和其他交易文件包含本協議雙方之間的完整協議和諒解 ，並取代此等人士之前或同時就本協議標的和本協議主題達成的所有協議和諒解，無論是口頭或書面的。

第6.14節標題。本協議的標題和標題以及本協議的任何附件、附表或附件僅供參考，不應影響本協議或本協議的解釋。

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第6.15節買方對責任進行分組。每個買方代理人和每個買方在交易文件下的義務僅為該人的公司義務。除因管理人、任何買方代理人或任何買方故意的不當行為或嚴重疏忽而引起的任何索賠外，賣方或服務商或任何其他人不得就因本協議或任何其他交易文件所預期的交易或與之相關的任何違反合同或任何其他責任理論的索賠或與此相關的任何行為、不作為或事件而向管理人、任何買方代理人或任何買方或其各自的關聯公司、董事、高級職員、僱員、律師或代理人提出任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償；賣方和服務商特此放棄、免除並同意不就任何此類損害索賠提起訴訟，無論是否累積，也無論是否知道或懷疑存在對其有利的 。

第6.16節税務處理.賣方、每一買方、每一信用證參與者和信用證銀行同意，購買的權益、信用證的簽發和本協議項下的交易應被視為為美國聯邦所得税目的而發行的債務。除適用法律另有要求外，本協議或任何其他交易文件的每一方均同意不採取任何與此類税收特徵不一致的税收立場，並且除在所有適用的 納税申報單上發行債務外，不得以任何方式報告本協議項下發生的交易。

第6.17節《美國愛國者法案》.購買者、每個流動資金提供者和每個受《美國愛國者法案》(酒吧第三章)要求的計劃支持提供者。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律) “《愛國者法案》”)特此通知賣方 根據《愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄確定賣方身份的信息，該信息包括賣方的名稱和地址，以及允許此類 買方、流動資金提供者或計劃支持提供商根據《愛國者法案》確定賣方身份的其他信息。

[第 頁的剩餘部分故意留空]

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特此證明，自上述第一個書面日期起，雙方已促使各自正式授權的官員簽署本協議。

Targa應收賬款有限責任公司，作為賣方
由以下人員提供：

姓名： 斯科特·羅根
標題： 高級副總裁兼財務和財務主管

地址： 路易斯安那州811號套房2100
德克薩斯州休斯頓，郵編77002
注意：高級副總裁塞薩爾
財務和財務主管
Telephone: (713) 584-1019
Facsimile: (713) 584-1523
電子郵件：srogan@targaresource ces.com

S-1

應收款採購協議

(Targa Receivables LLC)

Targa Resources Partners LP，作為服務商
作者：Targa Resources GP LLC，其普通合夥人
由以下人員提供：

姓名： 斯科特·羅根
標題： 高級副總裁兼財務和財務主管

地址： 路易斯安那州811號套房2100
德克薩斯州休斯頓，郵編77002
注意：高級副總裁-
財務和財務主管
Telephone: (713) 584-1019
Facsimile: (713) 584-1523
電子郵件：srogan@targaresource ces.com

S-2

應收款採購協議

(Targa Receivables LLC)

採購商羣體：

PNC銀行，全國協會，作為購買者

PNC買方集團的代理

By:

姓名：

標題：

地址：

PNC銀行，全國協會

PNC廣場三號

第五大道225號

賓夕法尼亞州匹茲堡，15222-2724

注意：威廉·P·福爾肯

Telephone: (412) 762-5442

Facsimile: (412)762-9184

電子郵件：william.Falcon@pnc.com

S-3

應收款採購協議

(Targa Receivables LLC)

PNC銀行，全國協會，作為堅定的買家

By:

姓名：

標題：

地址：

PNC銀行，全國協會

PNC廣場三號

第五大道225號

賓夕法尼亞州匹茲堡，15222-2724

注意：威廉·P·福爾肯

Telephone: (412) 762-5442

Facsimile: (412)762-9184

電子郵件：william.Falcon@pnc.com

承諾額：218,750,000美元

S-4

應收款採購協議

(Targa Receivables LLC)

PNC銀行，國家協會，作為LC銀行

By:

姓名：

標題：

地址：

北卡羅來納州PNC銀行

第五大道225號

賓夕法尼亞州匹茲堡15222

注意：威廉·P·福爾肯

Telephone: (412) 762-5442

Facsimile: (412)762-9184

電子郵件：william.Falcon@pnc.com

LC昇華承諾：54,687,500美元

S-5

應收款採購協議

(Targa Receivables LLC)

PNC銀行，國家協會，作為管理人

By:

姓名：

標題：

地址：

北卡羅來納州PNC銀行

第五大道225號

賓夕法尼亞州匹茲堡15222

注意：威廉·P·福爾肯

Telephone: (412) 762-5442

Facsimile: (412)762-9184

電子郵件：william.Falcon@pnc.com

S-6

應收款採購協議

(Targa Receivables LLC)

富國銀行，全國協會，作為富國銀行採購商集團的採購商代理和承諾採購商
由以下人員提供：

姓名：
標題：
地址：

請注意：

電話：

傳真：

電子郵件：

承諾額：131,250,000美元

S-7

應收款採購協議

(Targa Receivables LLC)

富國銀行，國家協會，作為LC參與者
由以下人員提供：

姓名：
標題：
地址：

請注意：

電話：

傳真：

電子郵件：

LC再限制承諾：32,812,500美元

S-8

應收款採購協議

(Targa Receivables LLC)

地區銀行，作為地區銀行採購組的採購商代理和承諾採購商
由以下人員提供：

姓名：
標題：
地址：

請注意：

電話：

傳真：

電子郵件：

承諾：50,000,000美元

S-9

應收款採購協議

(Targa Receivables LLC)

地區銀行，作為LC參與者
由以下人員提供：

姓名：
標題：
地址：

請注意：

電話：

傳真：

電子郵件：

LC再限制承諾：12,500,000美元

S-10

應收款採購協議

(Targa Receivables LLC)

證物一

定義

1. 定義。如本協定(包括其附件、附表和附件)所使用的，下列術語應具有下列含義(這些含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)。 除非另有説明，本附件中的所有章節、附件、附件和附表均指本協定的各節和附件、證物和附表。

？調整後的LC參與金額是指在任何時候LC參與金額減去LC抵押品賬户中的存款金額。

？管理帳户？指由賣方在JPMorgan Chase Bank，N.A.設立和維護的指定為管理帳户的帳户，帳號為5567661，路徑編號為071000013，或賣方在通知管理人員後指定為管理帳户的其他帳户。

？行政代理？具有信貸協議中規定的含義。

？管理人員？具有本協議序言中規定的含義。

？不利索賠是指留置權、擔保權益或其他費用或產權負擔，或任何其他類型的優惠安排；不言而喻，任何以管理人(為買方代理和買方的利益)、買方、塔爾加中游貢獻協議中預期的塔爾加天然氣營銷有限責任公司或銷售協議中預期的賣方為受益人的任何行為均不構成不利索賠。

受影響人員？指任何 購買者、LC參與者、計劃支持提供商或

信用證發行商。

·關聯公司對任何人來説，是指直接或通過一個或多個 中間商直接或間接控制、由指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人；但任何人不得僅因受華平有限責任公司控制而成為Targa的關聯公司。

·資本總額在任何時候都是指當時每個買方資本的總和。

？合計折扣？指在任何時候，應計和未付的總金額

在這個時候打折。

？《協議》具有本協議序言中所給出的含義。

替代利率是指，對於由任何買方提供資金的任何資本(或其部分)的任何收益期：(A)除發行票據外，年利率等於日均LIBOR市場指數 適用於該產出期的銀行匯率，或(B)如果基本匯率根據第1.11節或第1.15節適用於該 買方，則為該產出期內該買方的每日平均基本利率；前提是，在第(Br)條第(B)款所述日期或之後的任何一天的替代匯率應為默認匯率。

假設 協議是指實質上以附件形式存在的協議

C為本協議的附件。

·律師費意味着幷包括任何律師事務所或其他外部律師的所有合理費用和支出。

？可用基期是指，在任何確定日期，對於當時的基準(如適用)， (X)如果當時的基準是定期利率或以定期利率為基礎，則該基準的任何基調是或可以用來確定 的長度的一個 a利息根據本協議截至該日期的產出期 ，為免生疑問，不包括該基準的任何基準期，該基準隨後根據第(dF)節的 1.201.11，或(Y)如果當時的基準不是定期利率，也不是基於定期利率，則指截至該日期根據該基準計算的利息的任何 付款期。

《破產法》係指《1978年美國破產改革法》(《美國法典》第11篇)。

101等)，並不時修改。

？銀行利率對於任何買方在任何一天通過發行票據以外的方式提供資金的資本的任何部分，是指等於(A)適用的SOFR利率加上針對該買方在該收益率期間(或其部分)適用的SOFR調整的年利率 (但為此目的，如果該SOFR利率是通過參考該買方的每日簡單SOFR來確定的，則該日的SOFR利率應為在該日生效的每日簡單SOFR)；或(B)如果根據第1.11節的規定，基本匯率適用於該買方，則為該買方在該日的基本匯率。

？對於任何買方來説，基本利率是指在任何一天內，不時生效的浮動年利率 ，該利率在任何時候都應等於以下較高者：

(A)適用的買方代理(或適用的承諾買方)不時公開宣佈的該 日的有效利率作為其最優惠利率。？該最優惠利率由適用的買方代理根據各種因素設定，包括適用的買方代理的成本和預期回報、一般經濟條件和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能為該公佈的利率，或高於或低於該公佈的利率，以及

(B)隔夜銀行融資利率加0.50%的年利率，但如果上文確定的基本利率將小於零，則該利率應視為零。

I-2

？基準意味着，最初，美元LIBORSOFR 速率；假設基準轉換事件、術語SOFR過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，及其相關的基準更換日期已發生在美元 LIBORSOFR匯率或當時的基準，則基準是指適用的 基準替換，前提是該基準替換已根據(A)段部分 1.201.11. 凡提及基準時，應酌情包括計算基準時使用的已公佈組成部分。

·基準替換意味着，對於任何可用的男高音，按照以下順序列出的第一個備選方案，可由署長為適用的基準更換日期確定：

(1) the 總和：(A)SOFR術語和(B)相關基準替換 調整；

(2)(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準之和 替換調整；

(3)下列各項的總和：(A)署長和賣方選定的替代基準匯率，以取代當時適用的相應期限的基準匯率 ，同時適當考慮(1)有關政府機構對替代基準税率或確定該税率的機制的任何選擇或建議，或(2)任何發展中的或當時盛行的市場慣例用於確定基準利率以替代當時的基準利率，包括有關政府機構在此時就以美元計價的銀團信貸安排提出的任何適用建議，以及(B)相關基準置換調整；

前提是，在……裏面如果第(1)款的情況，這樣的 未調整基準替換顯示在屏幕或其他信息服務機構上，該信息服務機構不時發佈由署長根據其合理決定權選擇的費率；此外，對於條款SOFR過渡事件，在適用的基準更換日期，基準更換應恢復到本定義第(1)款所述，並應按照第(1)款的規定確定。如果依據第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換由於上文所確定的基準替換將低於下限，就本協議和其他交易文件而言，基準替換將被視為下限，並進一步規定，任何此類基準替換在行政上應是可行的，由署長自行決定。

I-3

？基準替換調整是指，對於將當時的基準替換為未調整的基準替換的任何適用的可用基準期的任何設置的未調整的基準替換，指：

(1)就基準替代定義第(1)款和第(Br)(2)款而言，可由署長決定的下列第一個備選方案：

(A)截至基準時間的利差調整或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)該基準替換是為有關政府機構為用適用的 相應基調的適用的未經調整的基準替換而選擇或建議的可用基調首先設定的；

(B)首次為可用基期設定基準替代時的利差調整(可以是正值、負值或零)，該基準替代適用於引用ISDA定義的衍生品交易的回退率，並在指數停止事件時對適用的相應基期的基準生效；以及

(2)就基準替換的定義第(Br)(3)條而言，價差調整，或用於計算或確定這種價差調整的方法(可以是正的或負的 值或零)，由管理人和賣方為適用的相應基調選擇，並適當考慮(1)選擇或建議利差調整，或計算或確定利差調整的方法，以便由有關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未經調整的基準替換該基準來替換該基準，或(2)任何發展中的或當時盛行的市場慣例 用於確定利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，用於將該基準替換為適用的未調整基準替換，包括相關政府機構在此時就以美元計價的銀團信貸安排提出的任何適用建議；(X)在上文第(1)款的情況下，這種調整顯示在屏幕或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由署長以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整 和(Y)如果當時的基準是定期利率，該基準的一個以上期限在適用基準替換日期可用 ，並且適用的未調整基準替換將不是定期利率，則就基準替換調整這一定義而言，該基準的可用期限應被視為與參考該未調整基準替換計算的利息支付期限大致相同的可用期限(不考慮工作日調整)。

？符合更改的基準替換是指，對於任何基準替換、署長決定可能適合反映採用和實施的任何基準替換、任何技術、行政或操作更改(包括基本利率的定義、營業日的定義、利息期限的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或延續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術性、行政或操作事項)

I-4

該基準更換並允許管理人以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果管理人認為採用該市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果管理人確定不存在用於管理該基準更換的市場慣例，則按照管理人認為與本協議和其他交易文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

？基準更換日期是指由署長確定的日期和時間，該日期應在產出期或日期(視情況而定)結束時，並且不遲於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在基準的定義第(1)或(2)款的情況下 過渡事件，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用基期的日期中較晚的日期為準；或

(2)在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，由署長確定的日期，該日期應立即在其中提及的公開聲明或信息公佈之日之後；

(3)如果是SOFR期限轉換事件，則是根據本節向貸款人和賣方提供的SOFR期限通知中規定的日期，該日期應至少從SOFR期限通知的日期起30天；或

(4)如果提前選擇參加選舉，則在該提前選擇參加選舉的日期之後的第六個營業日(第6個營業日)向貸款人提供，只要管理人在下午5：00之前沒有收到。(紐約市時間)在日期 之後的第五個工作日(第5個營業日)，買方代理人向買方代理人發出關於提前選擇參加選舉的書面反對通知，由買方代理人組成的多數買方代理人 .

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於參考時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前，並且 (Ii)在第(1)或(2)款的情況下，基準更換日期將被視為已經發生，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，涉及該基準的所有當時可用術語(或在計算該基準時使用的已公佈組件)

？基準 過渡事件是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該 聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其構成部分)的任何可用基調；

I-5

(2)對管理人具有管轄權的相關政府機構、該基準管理人的監管監管者(或用於計算該基準的已公佈組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似的破產或解決權限的法院或實體發佈的公開聲明或信息。聲明稱，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分 )的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組件)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，或官吏對署長有管轄權的相關政府機構宣佈，該基準的所有可用男高音(或其組成部分)不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或已公佈的組成部分)發表了上述公開聲明或發佈了上述信息，則基準過渡事件將被視為已就任何基準發生。

基準不可用期間是指自根據該定義第(1)或(2)款更換基準之時起計的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本合同和任何交易文件中的所有目的和根據 這個 部分標題為基準替換設置1.11和(Y)在基準替換已替換當時的基準之時終止 在本協議項下和根據任何交易文件這部分標題為基準替換設置 1.11.”

？營業日是指：(A)得克薩斯州休斯敦、匹茲堡、賓夕法尼亞州或紐約、紐約州的銀行未獲授權或未被要求關閉的任何日子(星期六或星期日除外) 如果將營業日的這一定義用於LIBOR市場指數利率，交易在倫敦銀行間市場進行。按SOFR或SOFR的任何直接或間接計算或確定的比率累積折扣的金額，術語營業日是指也是美國政府證券營業日的任何這樣的日子。

I-6

？計算期是指(A)最初從結算日(包括)開始到(但不包括)下一個結算日結束的期間，以及(B)之後的期間，每個期間從前一個計算期所包括的最後一天之後的第一天開始(幷包括)，到(但不包括)下一個結算日結束。

？資本對於任何 買方來説，是指(A)該買方根據本協議第1.1(A)或(B)節向賣方支付的金額，以及(B)該買方在其買方 集團的所有參與預付款總額中的比例份額(如果有)的總和，根據本協議第1.15(C)節被視為提供資金的購買，並根據本協議第1.4(D)節不時通過為該資本分配和使用的收款而減少；但如該等資本因任何分派而減少，而其後該等分派的全部或部分被撤銷或因任何理由而必須退回，則該等資本須按該等撤銷或退回的分派的款額而增加，猶如該等分派並未作出一樣。

？控制權變更是指(A)Targa不再直接或間接擁有任何發起人或賣方的100%會員權益(或其他股權) ，(B)發起人不再直接擁有賣方總計100%的會員權益，或(C)發生信貸協議中定義的控制權變更。

？法律變更是指在本協議之日之後(或就任何買方或信用證銀行而言，該買方或信用證銀行(視情況而定)成為本協議當事方的較晚日期)發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何法律、規則、條例或條約的任何變化或任何政府當局對其管理、解釋或適用的任何變化，或(C)提出或發出任何請求。任何政府當局的指導方針或指令(無論是否具有法律效力)。但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、法規、指南或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

？截止日期？表示2013年1月10日。

？《税法》係指不時修訂的《1986年國税法》和類似進口的任何後續法規， 及其下的條例，在每一種情況下均為不時有效。提及《國税法》各節時，也指任何後續章節。

I-7

？對於任何應收款池，收款是指：(A)任何發起人、賣方或服務商為支付就該應收款而欠下的任何金額而收到的所有 資金(包括購買價格、財務費用、利息和所有其他費用以及與該應收款有關的任何符合條件的支持信用證項下的任何提款的所有收益)，或適用於就該等應收款項(包括出售或以其他方式處置收回的貨品或其他抵押品或有關債務人或任何其他直接或間接負責支付該等應收款項的人士的財產的保險付款及淨收益)及(B)所有被視為收款的款項。

？承諾額對於任何承諾的買方來説，是指該買方在本協議或其成為買方所依據的假設協議或轉讓補充協議中所述的、根據本協議或根據該協議成為買方的假設協議或轉讓補充協議中規定的該買方在本協議項下任何時間因所有資金購買而有義務提供資金的最高總額，該金額可在根據第6.3(C)節或第1.1(C)節或第1.2(E)節進行的任何後續轉讓中進行修改。

？承諾百分比是指，對於(I)買方集團中的任何承諾買方，該承諾買方的承諾除以該買方集團中承諾買方的所有承諾總額，(Ii)買方集團中的任何LC參與者，該LC參與者的LC再承諾除以該買方集團和(Iii)LC參與者的所有LC再承諾的總和，

100%.

承諾買方是指本協議簽名頁或任何假設協議或轉讓補充協議中所列的每個人(及其各自的承諾)。

公司票據具有 銷售協議中規定的含義。

合規證書是指基本上採用附件G形式的證書。

？合規事件具有《信用協議》中規定的含義。

？集中限額？是指在任何一天，對於每個付款義務人，(I)在下表中指定的該債務人的限額，根據債務人的信用評級確定，該債務人的信用評級列在債務人評級欄下；(Ii)該日所有符合條件的應收賬款的未償餘額合計。

CATEGORY R正在更新 的 OBLIGOR1 L限制

1

只有當短期評級不可用時，才會使用長期評級(在上面的括號中指定)來確定限制。如果該實體被拆分評級，將使用兩個可用評級中較低的一個來確定適用的限制。如果債務人在合同下的付款義務由該債務人的父母擔保，則債務人的評級將參考父母的評級來確定。如果債務人是合格的？A外國債務人或合格的BBB？外國債務人，則確定債務人的評級時不需要

I-8

A A-1/P-1(A+/A1)或以上 25.0%
B 低於A-1/P-1(A+/A1)，但不是 15.0%
低於A-2/P-2
(BBB+/Baa1)
C A-2/P-2(BBB+/Baa1)以下， 12.5%
但不低於A-3/P-3
(bbb-/baa3)
D A-3/P-3以下 最大的為10.0%
(BBB-/Baa3)或短期和 債務人，否則為5.0%
長期投資，均未評級

？在任何時候，集中準備金百分比是指(X)下列各項中最大的一個的比率(以百分比表示)：(I)D類債務人四大應收款餘額之和減去分配給每個債務人的抵扣金額(不超過每個債務人的集中限額)，(Ii)C類債務人中兩個最大的應收款餘額減去分配給每個債務人的抵扣金額(不超過每個債務人的集中限額)，和(3)確定的B組最大債務人如下：(X)如果B組債務人是債務人，則為該債務人的合格應收賬款未支持餘額的總和減去可分配給該債務人的抵扣金額(不超過該債務人的集中限額)，或(Y)如果B組債務人是合格的支持信用證提供人，則為合格的支持信用證提供人， 由該合格支持信用證提供方簽發或確認的所有合格支持信用證支持的所有合格應收款的支持餘額合計(不超過該合格支持信用證提供方的集中度限制)至(Y)當時應收款池中所有符合條件的應收款的未償餘額之和。

管道買方是指根據假設協議、轉讓補充或其他規定作為本協議一方的、作為買方或成為本協議的一方的每一條商業票據管道。

？符合變更是指，對於術語Sofr Rate、Daily Simple Sofr或任何基準替換，署長決定可能適合反映的任何技術、行政或運營變更(包括對基本匯率的定義、對營業日的定義、產出期的定義、確定匯率和支付折扣的時間和頻率、購買通知或退貨通知、預付款、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、損壞條款的適用性，以及其他技術、行政或運營事項)的變更

參考債務人組織或所在國家的相關長期主權債務評級。

I-9

採用和實施術語Sofr Rate、Daily Simple Sofr或此類基準替代，並允許管理人以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果管理人認為採用此類市場慣例的任何 部分在管理上不可行，或者如果管理人確定不存在用於管理術語Sofr Rate、Daily Simple Sofr或基準替代的市場慣例，則以管理人決定的與本協議和其他交易文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

·合併是指根據公認會計原則，將任何人與其適當的整合合併了 個子公司。本文中提及的個人的綜合財務報表、財務狀況、財務狀況、負債等是指該人及其適當合併的子公司的綜合財務報表、財務狀況、財務狀況、負債等。為免生疑問，任何不受限制的附屬公司(定義見信貸協議)均不得 視為Targa的綜合附屬公司。

？對於任何應收款，合同是指任何和所有合同、文書、協議、租賃、發票、票據或其他書面形式(包括電子或符合行業標準賬單慣例的其他形式的書面形式)，或根據這些證據產生應收款，或債務人根據其成為或有義務就此類應收款付款的任何和所有合同、文書、協議、租賃、發票、票據或其他書面形式(包括電子或其他形式的文字)。

對任何人來説，合同義務是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。

？反扣減金額是指在任何一天，相當於(A)$0或(B)的金額，由多數買方代理人酌情決定，如果2級評級事件已經發生並仍在繼續(為免生疑問，不考慮DPO事件的發生和繼續)，則所有金額的總和確定如下：對於每個債務人，應支付的總金額，如果有，適用的發起人在最近結束的財政月份的最後一天 向該債務人支付的任何款項，但不包括(I)根據淨額出協議應支付的任何該等款項，以及(Ii)該債務人聲稱作為對該債務人的合格應收款餘額的抵銷的任何該等應付款項；但在任何時候，如果適用的發起人向該債務人支付的總額等於或超過該債務人當時的合格應收賬款的未支持餘額，則根據該確定的期限為該債務人確定的金額應為(X)$0和(Y)該債務人當時的合格應收款的未支持餘額中的較大者。

·應付款項是指構成Targa Liquds Marketing and Trade LLC欠債務人的任何應付金額。

？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的權力。控制？和？控制？具有相關的含義。

I-10

就任何可用的期限而言，相應的期限是指(如適用)期限(包括隔夜)或具有與該可用期限大致相同的長度(不考慮工作日調整)的付息期。

CP利率是指，對於任何管道買方和資本任何部分的任何收益期(A)相當於加權平均成本(由適用的買方代理確定，其中應包括配售代理和交易商的佣金)的年利率，與該等管道買方收到相應資金的日期以外的日期到期的該人的票據產生的增量賬面成本，該管道買方的其他借款(根據任何計劃支持協議除外)，以及與發行分配的票據有關的任何其他成本，全部或部分由適用的買方代理提供資金或維持該部分資本(也可部分分配給該渠道的其他資產的資金)；但如果該利率的任何組成部分是貼現率，則在計算該部分資本在該收益率期間的CP利率時，適用的買方代理人應對該組成部分使用將該貼現率轉換為年息等值利率所產生的利率 ；此外，即使本協議或其他交易文件中有任何相反的規定，賣方同意，就買方按CP利率提供的資本的任何部分，在任何收益率期間應向買方支付的任何折扣額應包括相當於發行的未償還票據面值的金額 ，該部分發行的未償還票據的面值與用於為該部分資本提供資金或維持該部分資本的該部分票據的收益相對應，該部分用於支付為該部分資本提供資金或維持的到期票據的利息部分。, 如果該買方在該到期票據到期日之前沒有收到該利息部分的利息支付(就上述目的而言，該票據的利息部分等於該買方從發行票據中收到的淨收益的票面金額)，除非該等票據以計息方式發行，其利息部分將等於該等票據的應計利息(br}至到期日)或(B)在假設協議或轉讓補充協議中指定為該等管道買方的CP利率的任何其他利率，據此該人士成為本 協議的管道買方的一方，或該等管道買方不時向賣方、服務機構及適用的買方代理提供任何其他書面或協議。儘管有上述規定，設施終止日期定義第(B)款中規定的日期或之後的任何一天的CP費率應為默認費率。

《信貸協議》是指第二次修訂和重申信貸協議日期為十月二月 3 17, 20122022年，在Targa Resources Corp.、貸款方和作為行政代理、抵押品代理、擺動額度貸款人和信用證發行方的美國銀行中，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改或放棄。

？對於每個Targa和每個發起人來説，信用證和收款政策是指在本協議之日生效的應收款信用證和收款政策，作為本協議的附表一，每項政策均可根據本協議進行修改。

I-11

？貸方銷售？指任何期間發起人在該期間產生的集合應收款的初始本金合計餘額。

《每日報告》是指賣方或其代表根據本協議向管理人提交的基本上符合本協議附件A-3格式的每份報告。

《每日簡易索菲爾》指任何一天的SOFR，此匯率的慣例(將包括回顧)由管理員根據相關政府機構為確定商業貸款的每日簡單Sofr而選擇或建議的此匯率慣例而制定；前提是，如果管理員決定任何此類慣例對管理員來説在管理上不可行，則管理員可根據其合理裁量權制定另一慣例。 就任何適用的確定日期而言，是指紐約聯邦儲備銀行網站(或任何 後續來源)在該日期公佈的SOFR。

？應付未付天數是指截至每個財政月的最後一天，(I)只要在該財政月內支付的所有應付款總額為25,000,000美元或更大，(A)在該財政月內支付的每筆應付款天數的總和，乘以(X)每筆應付款的發票日期與根據該財政月支付的應付款的天數之間的天數，如果尚未付款，則為該 付款的到期日與該財政月的最後一天之間的較晚者，和(Y)應支付的此類抵押品的金額四分五裂除以(B)在該財政月內所有應付或未付的應付款總額，或(Ii)如果在該財政月內支付的所有應付款總額少於25,000,000美元，則(A)在兩個財政月內已支付的每筆應付款總額與(X)該等應付款項的發票日期與該等應付款項的付款日期之間的天數的乘積的比率，以及(Y)該等應付款項的數額四分五裂除(B)在當時結束的兩個財政月內，所有應付應付款總額，不論是否已付或未付。

？銷售未清償天數是指，對於任何一個財政月，截至該財政月份最後一天計算的 金額等於：(A)截至該日最近三個財政月最後一天的所有應收賬款未清償餘額的平均值除以(B)(I) 在該日結束的三個財政月期間的信用銷售總額除以(Ii)90。

？任何人的債務不重複地指(A)該人對借款的所有義務，(B)由債券、債權證、票據或類似工具證明的該人的所有義務，(C)該人根據與其購買的財產或資產有關的有條件銷售或其他所有權保留協議所承擔的所有義務，(D)該人作為財產或服務的遞延購買價格而發行或假定的所有義務(流動貿易債務和公司間流動負債除外)(但不包括任何再融資、延期、續期或更換)在正常業務過程中產生並在365天內到期

I-12

(E)該人對他人債務的所有擔保，(F)該人的所有 資本租賃義務，(G)在該人的債務確定之日，該人就未履行的互換協議必須支付的所有款項，(H)該人作為賬户一方關於信用證的所有義務的主要組成部分，以及(I)該人關於銀行承兑匯票的所有義務的主要組成部分。任何人的債務包括該人是普通合夥人的任何合夥的債務，但證明該債務的文書或協議明確限制該人對該債務的法律責任的範圍除外。

？債務人救濟法是指美國或其他適用司法管轄區不時生效並影響債權人權利的破產法和所有其他清算、託管、破產、為債權人的利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法 。

？視為集合具有本協議第1.4(E)(Ii)節中規定的含義。

違約是指根據《信貸協議》(和定義)構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，時間流逝或兩者均構成違約事件的任何事件或條件。

違約率是指， 在任何時候，每年比(I)此時的基本利率和(Ii)較高者高出2.0%Libor市場指數定期SOFR利率加上適用的SOFR 此時的調整加上1%的年利率。

*違約率是指，對於任何一個會計月，指截至該會計月最後一天的比率(以百分比表示，並四捨五入至1%的最接近的1/100，向上舍入為1/1000的5/1000)，除以：(A)該月內所有違約應收款的未償還餘額合計(該月內因對債務人進行破產程序而導致違約的應收款除外) 除以(B)該月前三個會計月的貸項銷售額。

？默認應收賬款 指應收賬款：

(A)任何付款或其部分自付款的原定到期日起61天或更長時間仍未支付，或

(B)不重複地(I)關於破產程序的債務人應已發生的破產程序，或(Ii)已將賣方或適用的發起人的賬簿中的任何付款或其部分註銷為無法收回的付款。

？拖欠比率，就任何財政年度月份而言，指截至該財政年度月份最後一天的比率(以百分比表示，並四捨五入至1%的最接近百分之一， ，百分之一向上舍入1%)，除以(A)該日所有拖欠應收賬款的未償還總額除以(B)該日所有應收賬款的未償還餘額 。

I-13

拖欠應收賬款是指任何付款或其部分自付款原定到期日起31天或更長時間仍未支付的應收賬款。

？攤薄？是指(I)因第1.4(E)(I)(A)或(Ii)節所述的任何事件而減少或註銷的任何應收款池中因任何具體爭議、抵銷、反索賠或抗辯而減少或註銷的部分(債務人破產清償除外)。

？稀釋展望期比率，對於任何一個財政月，指截至該財政月最後一天的比率(以百分比表示，舍入至1%的最接近的百分之一，並向上舍入1%的千分之五)，方法是：(A)上一個財政月的信貸銷售總額除以(B)截至該財政月最後一天的應收賬款淨額 。

？攤薄比率是指，就任何一個財政月而言，以(A)較大者(I).50%和(Ii)該財政月期間的攤薄總額除以(B)該財政月內與應收賬款有關的撇賬總額除以(B)該財政月前一個月的信貸銷售總額，得出截至該財政月最後一天的比率(以百分之一表示，並四捨五入至最接近百分之一的百分之一，百分之一向上舍入至百分之一)。

？稀釋準備金百分比是指在任何一天，(A)稀釋水平 比率乘以(B)(I)(X)2.25倍(Y)最近12個財政月的平均稀釋比率和(Ii)稀釋波動成分的乘積(以百分比表示)的乘積。

？稀釋波動率組成部分，對於任何財政月份，指(A)下列各項之間的正的 差額(如果有)的乘積(以百分比表示)：(I)最近十二個財政月內任何財政月份的最高攤薄比率與(Ii)該十二個財政月內的最高攤薄比率的算術平均值乘以(B)(I)最近十二個財政月內任何財政月份的最高攤薄比率除以(Ii)該十二個財政月的攤薄比率的算術平均值。

？折扣？指的是任何買方：

(A)就任何買方而言，就任何收益率期間的任何部分資本而言，該部分資本將由該買方在該收益率期間以發行票據的方式提供資金：

CPR x C x ED/360

I-14

(B)對於任何 買方在任何收益率期間的任何部分資本，只要該部分資本將不會由買方在該收益率期間通過發行票據提供資金，或者如果LC銀行和/或任何LC參與者在根據本協議第1.1(B)節或第1.15(C)節產生折扣的信用證項下的任何提款中進行或被視為已取得參與預付款：

AR x C x ED/年

其中：
Ar = 該部分資本在該收益率期間相對於該買方的替代利率，
C = 該買方在該收益率期間內該部分資本的每日平均資本，
心肺復甦 = 關於該買方在該收益率期間的資本部分的CP利率，
邊緣 = 在該收割期內的實際天數；及
年 = 如果該部分資本的資金來源是：(I)Libor市場指數SOFR率，視情況而定， 360天，或(Ii)基本税率，365天或366天，視情況而定；

但本協議的任何條款均不得要求支付或允許收取超過適用法律所允許的最大折扣的折扣；此外，如果資本的任何部分的折扣在任何時間全部或部分被撤銷或因任何原因必須退還，則不得被視為通過任何分配支付。

勞工部是指勞工部，或任何繼承其任何主要職能的政府機構。

？美元或$指的是美利堅合眾國的合法貨幣。

？DPO事件？指截至任何一天的未付天數大於18 天。

？取款日期？具有本協議第1.15(B)節中規定的含義。

？提前選擇參加選舉意味着，如果當時的基準是美元LIBOR，則發生：

(1)管理人向本合同其他各方發出的通知(或賣方向管理人提出的通知)，表明當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或作為最初執行的)以SOFR為基礎的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(此類銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

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(2)管理人和賣方共同選擇觸發美元倫敦銀行同業拆借利率的後備，並由管理人向貸款人提供這種選擇的書面通知。

？合格的外國債務人是指在以下國家組織的付款義務人，或其主要營業地點(或者，如果付款義務人是合格支持信用證的合格支持信用證提供者，則其 有義務就該合格支持信用證付款的辦事處)，美國以外的長期主權債務評級至少為標準普爾A和穆迪A2的國家/地區。

？合格的BBB外國債務人是指組織在以下國家的付款義務人： 或其主要營業地點為(或，如果付款義務人是合格支持信用證的合格支持信用證提供者，則為有義務就該合格支持信用證付款的辦事處)，美國以外的國家，其長期主權債務評級至少為標準普爾的BBB-或穆迪的BA3的BBB-，且不是合格的B A外國義務人。

？合格應收賬款是指任何時候的應收賬款池：

(A)債務人是(I)美國居民或合格的外國債務人或合格的bbb外國債務人，(Ii)不受本協議附件五(F)款所述類型的任何行動的影響，(Iii)不是Targa的附屬公司、任何發起人或賣方，以及(Iv)不是受制裁的債務人；

(B)以美元計價並以美元支付，並已指示債務人將與此有關的收款匯入美國的鎖箱賬户或管理人書面同意的任何其他賬户；但在2016年4月11日之前，與Targa Midstream Services LLC發起的應收賬款有關的債務人不應要求將該等應收賬款匯入鎖箱賬户；

(C)原始到期日不在應收賬款設定之日後35天或以上；

(D)根據在發起人業務的正常過程中銷售和交付貨物或履行服務的正式授權合同而產生的；

(E)根據充分有效和有效的正式授權合同產生的，並且是有關債務人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該債務人強制執行；

(F)在所有重要方面均符合有效的所有重大適用法律、裁決和條例；

(G)(I)不是任何主張的爭議、抵銷、保留、抗辯的標的，

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如果2級評級事件已經發生並且仍在繼續，或者(Ii)除非是由Targa Gas Marketing LLC或Targa Midstream Services LLC發起的應收賬款池，否則，除非是由Targa Gas Marketing LLC或Targa Midstream Services LLC發起的應收賬款池，否則不利索賠或其他索賠或其他索賠，除非上述任何一項包括在反扣減金額中，否則不是淨額應收賬款；

(H)在所有實質性方面滿足信用證和託收政策的所有適用要求；

(I)自創建以來未被修改、放棄或重組的，除非符合適用的信用證和託收政策或本協議允許的其他方式；

(J)賣方擁有良好和有市場價值的所有權， 沒有任何不利索賠，賣方可自由轉讓(包括未經有關債務人同意，除非已取得同意)；

(K)管理人(為每一買方的利益)應對其擁有有效且可強制執行的所有權或擔保 權益(以所購買的權益為限)，以及有效且可強制執行的第一優先權完善的擔保權益及其相關擔保和收藏品，在每種情況下均不存在任何不利索賠；

(L)構成賬户或一般無形資產(每一項，見《統一商法典》定義)，且未有文書或動產票據(每一項，《統一商法典》定義)證明的；

(M)不是違約應收款或拖欠應收款；

(N)相關債務人的拖欠應收款不超過該債務人全部應收賬款餘額的50%；

(O)指債務人已全額賺取和應付的款額，而不受發起人或任何其他人履行任何額外服務的限制；及

(P)如該等應收賬款為未開單應收賬款，則自該等應收賬款產生之日起不超過31天(或就企業產品營運有限責任公司而言，為60天)。

對於債務人的任何聯營應收款，合格的支持信用證是指由合格的支持信用證提供者簽發或保兑的，(I)支持該聯營應收款的信用證(I)支持該聯營應收款的付款，(Ii)指定該聯營應收款的發起人為該聯營應收款的唯一受益人，該聯營應收款是無條件的(除根據該規定作為提款條件提交的任何匯票或單據外)、不可撤銷的備用信用證或商業信用證，其形式和實質為管理人合理接受。(Iii)以美元支付；及(Iv)除非政府另有書面協議，否則

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管理人，根據其條款，要求其下所有提款的收益由其簽發人(或如適用，保兑銀行)直接寄到其中指定的鎖箱賬户。

？合格的支持信用證提供者是指(A)其短期債務被標準普爾評為至少A-2的銀行，以及被穆迪評為P-2的銀行，或(B)經署長書面批准的另一家銀行。

？環境法是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、 判決、命令、法令、許可、特許權、授權書、特許經營權、許可證、授權、協議或政府限制，與污染和環境保護或向環境中排放任何有害物質有關，包括與危險物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。

？股權，就任何人而言，是指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用於從該人購買或獲取該人的股本股份(或其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用於從該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員或信託權益)，無論是否有投票權，也不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否仍未結清。

？《僱員退休收入保障法》係指1974年的《僱員退休收入保障法》。

？ERISA附屬公司是指根據《國税法》第414(B)或(C)節(以及《國税法》第414(M)和(O)節，就與《國税法》第412條有關的規定而言)，與Targa共同控制的任何貿易或企業(無論是否註冊成立)。

ERISA事件是指：(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)在ERISA第4001(A)(2)條界定的計劃年度內，Targa或任何ERISA附屬公司退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)Targa或任何ERISA附屬公司從多僱主計劃中全部或部分退出或多僱主計劃正在重組的通知(D)根據《僱員退休保障條例》第4041條或第4041a條提交終止意向通知書，或將退休金計劃修正案視為終止；(E)PBGC提起終止退休金計劃的訴訟程序；。(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條構成終止或委任受託人管理任何退休金計劃的任何事件或條件；。(G)確定任何養卹金計劃或多僱主計劃被視為風險計劃或《國內税法》第430、431和432條或《內部税法》第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃 ; or (h)(G)根據《ERISA》第四章向Targa或任何ERISA關聯公司施加任何責任，但根據《ERISA》第4007條規定應繳但未拖欠的PBGC保費除外。

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錯誤付款的含義與第5.10(A)節中指定的含義相同。

？錯誤付款通知具有第5.10(A)節中賦予它的含義。

·超標濃度是指在任何一天，沒有重複的情況下，下列各項之和：

(I)對於每個付款義務人(特殊債務人除外)，(A)如果該付款義務人是債務人，則為(X)該債務人所有合格應收款的未支持餘額總和減去可分配給該債務人的抵扣金額超過(Y)該付款義務人的適用集中限額或(B)如果該付款義務人是合格的支持信用證提供人，該金額(如有)，(X)由該合格支持信用證提供方簽發或確認的由該合格支持信用證提供支持的所有符合條件的應收賬款的支持餘額合計超過(Y)該付款義務人的集中限額；

(Ii)對於所有符合資格的外國債務人和符合資格的BBB外國債務人，如果有的話，(A)所有符合資格的外國債務人和所有符合資格的BBB外國債務人的所有符合資格的應收賬款的未支持餘額合計減去可分配給這些債務人的抵扣金額，以及(B)由所有符合資格的A類外國債務人和所有符合資格的BBB外國債務人簽發或確認的符合資格的支持信用證支持的所有合格應收款的支持未償還餘額的總和。合計超過(Y)對外支付義務人集中度限制 ；

(3)就每名特別債務人而言，(X)該特別債務人所有符合資格的應收款的未清餘額總和減去可分配給該特別債務人的抵扣金額，超出(Y)該特別債務人適用的特別債務人集中限額的數額(如有)；及

(IV)在(A)2級評級事件發生和持續期間以外的任何時間，(X)前15名抵扣金額超過(Y)所有合格應收款的未償餘額總額的25%的金額(如果有)；如果1級評級事件或DPO事件已經發生且仍在繼續時，上述條款(Y)中規定的百分比可調整為由多數買方代理人在 中自行決定的其他百分比，該百分比等於或大於所有合格應收款的未償餘額總額的12.5%，或(B)在2級評級事件發生和繼續期間，(X)前15名 抵扣金額超過(Y)所有合格應收款未償還餘額總額的(Y)25%的金額(如果有)；但上述第(Y)款規定的百分比可調整為多數買方代理人自行決定的其他百分比(為免生疑問，該百分比可為零)。

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？對於管理人、任何買方、信用證銀行或任何其他受影響的人或收款人而言，免税是指根據本合同賣方的任何義務或因賣方的任何義務而支付的任何款項，(A)對其全部淨收入或毛收入(不論面額)徵收或以其衡量的税，以及根據該收款人的組織法律或其主要辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分區)，或在任何買方的情況下，對其徵收的税(代替淨所得税)、司法管轄區(或其任何政治分區)，(B)美國徵收的任何分支機構利得税或賣方所在任何其他司法管轄區徵收的任何類似税收；(C)《守則》要求從未遵守第1.9(E)(2)條(A)款規定的受影響個人的款項中扣繳的任何備用預扣税；(D)外國受影響人士(根據賣方根據第1.10(B)節提出的請求受讓人除外)的情況；任何符合以下條件的美國 州預扣税 (i)根據該外國受影響人士成為本合同一方(或指定新的貸款辦公室)時的現行法律，需向該外國受影響人士徵收應付金額)或 (Ii)可歸因於該外國受影響人士未能或無能力(法律變更除外)遵守1.9(E)(2)節(B)條款)， 除非該外國受影響人士(或其轉讓人，如有)有權在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時，根據第1.9(A)節、(E)因未能或不能(非因法律變更)遵守第1.9(E)(2)和(E)節根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税，從賣方獲得額外的預扣税。

？退出通知具有本協議第1.4(B)(Ii)節中規定的含義。

退出買方具有本協議第1.4(B)(Ii)節中規定的含義。

·設施終止日期？指下列日期中最早發生的日期：指最早發生的日期：(A)#年4月 21 19, 20222023年，(B)管理人根據本協議第2.2節宣佈的或被視為發生的融資終止日期，(C)根據本協議第1.1(C)節將購買限額降至零的日期， (D)就每個買方集團而言，該買方集團內所有承諾購買者的承諾根據第1.22節終止的日期，以及(E)賣方在不遲於書面通知管理人的十天前指定的日期。

？FATCA？指截至截止日期(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)的《守則》第1471至1474條、任何現行或未來的法規或其官方解釋以及根據《守則》第1471(B)(1)節簽訂的任何協議，以及根據《守則》、法規、官方解釋或協議的任何此類章節通過的任何財政或監管立法、規則或做法。

？聯邦儲備委員會指 聯邦儲備系統的理事會，或繼承其任何主要職能的任何實體。

費用信函是指賣方、管理人和買方代理人之間的任何一項或多項費用信函協議，這些協議可能被修訂、重述、補充或

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以其他方式不時修改。

？費用？是指賣方根據費用函向每個買方集團的每個成員支付的費用。

？最終終止日期是指：(I)融資終止日期，(Ii)所購權益沒有未清償資本或貼現且已存入信用證抵押品賬户或所有信用證的金額為100%的最晚日期，及(Iii)賣方根據本協議或與本協議相關而欠任何買方、任何買方代理人、管理人及任何其他受補償方或受影響人士的所有款項應已全額支付的日期。

財政月是指每個日曆月。

？財政季度是指在3月、6月、9月或12月的最後一天結束的三個日曆月期間。

？財政年度是指在12月31日結束的任何連續12個財政月的期間；指的是與任何日曆年相對應的具有 數字的財政年度(例如，2012年

財政年度)是指截至該日曆年度的 12月31日的財政年度。

·惠譽？指惠譽，Inc.

？下限是指本協議最初規定的基準費率下限(截至本協議簽署時， 本協議的修改、修改或續簽或其他情況)美元LIBORSOFR速率，如果未指定下限，則為零。

？外國受影響人員具有本協議第1.9(E)(2)(B)節中規定的含義。

？外國付款義務人集中限額是指，在任何一天，對於所有符合資格的外國債務人和所有符合資格的BBB外國債務人，加在一起，(I)20.0%和(Ii)所有符合資格的應收款在該日的未償還餘額之積；條件是，在任何一天，外國付款義務人的集中限額由符合資格的BBB外國債務人組成的部分不得超過(A)5.0%和(B)所有符合條件的應收款在該日的未償還餘額的乘積。

？出資購買是指購買或視為購買本協議項下購買權益中的不分割百分比所有權權益 以現金支付，包括根據第1.1(B)節(不是通過根據第1.4(B)節對收藏品進行再投資)或(B)根據 第1.15(C)節視為出資購買。

？GAAP？指會計原則委員會、美國註冊會計師協會和財務會計準則委員會的意見、聲明或其任何後繼者提出的在美國被普遍接受的會計原則，或可能得到很大一部分人批准的其他原則。

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美國的會計專業，自確定之日起適用於有關情況，始終如一適用。

？普通合夥人是指Targa Resources GP LLC，一家特拉華州的有限責任公司，截至成交日期是Targa的全資子公司，在成交日期擁有2%(2%)的普通合夥人權益，是Targa的唯一普通合夥人， 塔爾加。

？政府當局是指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

A組債務人是指其集中限額參照集中限額定義中的A類確定的任何付款義務人。

B組債務人是指其濃度限度是參照濃度限度定義中的類別？B？確定的任何付款義務人。

C組債務人是指任何支付債務人，其集中限額是參照濃度限額定義中的第#C類確定的。

集團承諾對任何買方集團而言，是指該買方集團內所有承諾的買方的承諾的總和。

D組債務人是指其濃度限制由濃度限制定義中的類別D確定的任何付款義務人。

？擔保？具有《信貸協議》中規定的含義。

危險材料是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物 。

？債務具有信貸協議中規定的含義。

受補償方具有本協議第3.1節中規定的含義。

？保證税是指除免税以外的其他税種。

獨立董事具有本協議附件IV第3(C)條中規定的含義。

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？信息包？是指賣方或其代表根據本協議向管理人提交的基本上以本協議附件A-1形式提交的每份報告。

O破產程序是指：(A)在任何法院或其他政府機構進行的與債務人的破產、重組、破產、清算、接管、解散、清盤或救濟有關的任何案件、訴訟或程序，或(B)為某人的債權人的利益而進行的任何一般轉讓，或為某人的債權人進行的任何債務重組、資產清盤或其他類似安排，或針對其一般債權人或其大部分債權人的其他類似安排，在每個案件中均根據美國聯邦、州或外國法律(包括《破產法》)進行。

？美國國税局是指美國國税局。

？法律統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、 條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及 任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每種情況下，不論是否具有法律效力。

信用證銀行具有本協議序言中規定的含義。

信用證抵押品賬户是指由管理人(為信用證銀行和信用證參與者的利益)設立和維護的指定為信用證抵押品賬户的賬户，或由管理人在通知賣方和服務商的情況下如此指定的其他賬户。

信用證參與者是指作為LC參與者作為本協議一方的每一家金融機構，或者根據假設協議或其他規定成為本協議的一方的每一家金融機構。

信用證參與金額在任何時候都是指所有未提取信用證的當時未支取金額的總和。為免生疑問，如果任何信用證過期或退還而未被開具(全部或部分)，則信用證參與額應自動減去不再未付的信用證面額。

對於信用證銀行或任何信用證參與者而言，信用證承諾額是指信用證參與者或任何信用證參與者(視情況而定)根據所有信用證項下的提款而有義務支付的本合同項下的最高總金額， 在本協議的簽名或根據其成為買方的假設協議或轉讓補充協議中所述的每種情況下，該金額可根據第6.3(C)節的任何後續轉讓或根據第1.1(C)節或第1.2(E)節的購買限額的變化而修改。

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？對於任何買方來説，借貸辦公室是指買方可以不時通知賣方和管理人的一個或多個辦公室。

信用證是指信用證銀行根據本協議為賣方開具的任何備用信用證或跟單信用證。

信用證申請是指基本上以本合同附件F的形式提出的信用證申請

？信用證償還協議是指賣方和一個或多個發起人之間的每個償還協議，每個協議的形式和實質都必須是管理人合理接受的，並被管理人書面確認為本協議目的的信用證償還協議。

1級評級 對於服務機構而言，事件意味着：(A)如果服務機構擁有標準普爾的發行人信用評級或穆迪的企業家族評級，(X)標準普爾對服務機構的長期發行者評級低於BB-或(Y)穆迪公司對服務機構的家庭評級低於Ba3，或(B)如果服務機構沒有標準普爾的發行人信用評級或穆迪的企業家族評級，則標準普爾對服務機構的長期無擔保信用評級(如果可用)低於BB-穆迪對服務機構(如果可用)的長期無擔保信用評級低於BA3，或來自署長書面批准的其他評級來源的評級低於署長書面同意的水平。

2級評級事件是指，就服務機構而言，(A)如果服務機構擁有標準普爾的發行人信用評級或穆迪的企業家族評級，(X)標準普爾對服務機構的長期發行者評級降至B-以下，或(Y)穆迪公司的家庭評級降至B3以下，或(B)如果服務機構沒有標準普爾的發行人信用評級或穆迪的企業家族評級，則標準普爾對服務機構的長期無擔保信用評級(如果可用)低於B-，穆迪對服務機構的長期無擔保信用評級(如果可用)低於B3，或來自經署長書面批准的其他評級來源的評級低於署長書面同意的水平。

？LIBOR市場指數利率是指，在任何一天，路透社LIBOR01頁面或任何其他可能不時取代該頁面的頁面上報告的美元存款的一個月年利率，目的是顯示主要銀行對倫敦銀行間美元存款的報價利率，截至上午11：00。(倫敦時間)在該日期，或如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日(或如果沒有如此報告，則由適用的買方代理從另一個公認的銀行間報價來源確定)，在每種情況下，當該利率發生變化時進行更改。儘管有上述規定，如果本文確定的LIBOR市場指數利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

流動資金協議是指與本協議有關的任何協議，根據該協議，流動資金提供者同意購買或墊付，或

I-24

向任何管道買家購買資產，以便為此類管道買家的購買提供流動性。

流動資金提供方是指根據流動資金協議條款向任何管道買方提供流動資金支持的每家銀行或其他金融機構。

貸款方？具有信用證協議中規定的含義。

？鎖箱賬户是指本協議附表二所列的每個賬户(根據銷售協議的條款訂立的任何聯合協議可能會不時補充)，並且在每個情況下都以賣方的名義保存，並由賣方在根據鎖箱協議作為鎖箱銀行的銀行或其他金融機構維持，以收取收款。

？鎖箱協議是指賣方、服務商、鎖箱

銀行和管理員，管理相關密碼箱帳户的條款。

？Lock-Box Bank指持有一個或多個Lock-Box帳户的任何銀行或其他金融機構。

查看生效日期意味着2013年8月20日。

？虧損展望期是指在任何一天，(I)最近四個財政月的信貸銷售總額除以(Ii)截至該日的應收賬款淨餘額的比率(以小數表示)。

損失準備金百分比是指，在任何一天，等於(A)2.25、(B)最近12個財政月期間違約率的最高三個月滾動平均值和(C)損失水平的乘積的金額(以百分比表示)。

在任何時候，多數買方代理人指的是應課税股總數超過50%的買方代理人；如果 只要有一個以上的買方集團，多數買方代理人指的是至少兩個買方代理人。

·實質性的不利影響手段 (a)對中國經濟造成的實質性不利影響商務，運營、資產、負債(實際或或有)或 塔爾加的財務狀況及其受限制的子公司 公司，作為一個整體，(B)對Targa履行其在Targa作為當事方的任何交易文件下的義務的能力產生重大不利影響，或(C)對管理人、買方代理人或買方(視情況而定)在任何交易文件下的權利和補救措施產生重大不利影響 .

最低稀釋儲備百分比是指在任何時候，(A)該時間的稀釋比率的12個月滾動平均值(B)該時間的稀釋水平比率的乘積(以百分比表示)。

穆迪是指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。

I-25

多僱主計劃是指由Targa或任何ERISA附屬公司制定或屬於ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何員工福利計劃有義務作出貢獻，或在前五個計劃年度內已作出或 有義務做出貢獻的。

多個僱主 計劃是指擁有兩個或多個出資贊助商(包括Targa或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

？淨額結算協議是指與發起人和債務人(該債務人也是該發起人的供應商)之間的買賣的淨額結算協議、交換協議或類似的協議，根據該協議，該發起人和該債務人應支付的款項按淨額結算。

？淨額應收賬款是指受淨額結算協議約束的任何應收賬款。

應收賬款池淨餘額在任何時候都是指(A)應收款池中當時符合條件的應收款餘額減去(B)(I)此時的超額集中金額和(Ii)此時的抵銷扣除額的總和。

？票據是指由任何管道買方發行或將發行的短期本票，為其在應收賬款或其他金融資產上的投資提供資金。

就任何應收款而言，債務人是指根據與應收款有關的合同有義務付款的人。

外國資產管制辦公室是指美國財政部外國資產管制辦公室。

？訂單具有本協議第1.21節中規定的含義。

？發起人？指作為發起人的銷售協議的每一方，並且只要《塔爾加中游貢獻協議》有效，則指塔爾加中游服務有限責任公司。

？其他關聯税是指，對於管理人、任何買方、信用證銀行或賣方在本合同項下的任何義務或代表賣方的任何義務而支付的任何款項的任何其他接受者，由於該人與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的關聯而徵收的税(不包括因該人已籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據應收款收受或完善擔保權益項下的付款、根據或強制執行任何交易單據進行任何其他交易而產生的關聯)。或出售或轉讓其承諾的權益)。

？其他税？指任何和所有現在或將來的印花税或單據税，或任何其他消費税或財產税、費用或根據本協議支付的任何類似税款

I-26

或本協議或任何其他交易文件的簽署、交付或執行，或與本協議或任何其他交易文件有關的其他方面。

？對於任何時間的應收賬款，未償還餘額是指當時未償還的本金餘額。為免生疑問，由Targa Gas Marketing LLC發起的任何應收賬款的未償還餘額為服務商根據其慣例確定的當時未償還本金淨餘額。

？隔夜銀行融資利率指在任何一天，由美國管理的存款機構銀行辦事處的隔夜聯邦資金和隔夜歐洲貨幣借款組成的利率，作為該綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行(NYFRB)在其公共網站上不時公佈的 並在下一個營業日由NYFRB(或由該銀行為顯示該利率而選擇的其他公認的電子來源(如彭博社))確定。條件是，如果該日不是營業日，則該日的隔夜銀行融資利率應為緊接其前一個營業日的隔夜銀行融資利率；此外，如果該利率在任何時候因任何原因不再存在，則由PNC在該時間確定的可比替代率(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)。如果如上所述確定的隔夜銀行融資利率小於零，則該利率視為零。 自每個營業日起，收取的利率應根據隔夜銀行融資利率的變化進行調整，而不通知賣方。

母公司？指特拉華州的一家公司Targa Resources Corp.。

·參與方具有本協議第6.3(B)節中規定的含義。

？《愛國者法案》具有第6.17節中賦予該術語的含義。

？付款通知是指基本上採用附件E形式的書面通知。

？付款義務人是指債務人，或者，如果該債務人對任何集合應收賬款的付款義務由合格的支持信用證支持，則指與該合格支持信用證有關的合格支持信用證提供者；前提是，如果任何集合應收賬款由合格的支持信用證部分支持，則付款義務人意味着(I)對於該集合應收賬款的未支持餘額，該集合應收賬款的債務人和(Ii)關於該集合應收賬款的支持的未償還餘額，相關的支持信用證提供者。

Bbr}養老金福利擔保公司。

？養老金計劃是指任何員工養老金福利計劃(包括多個僱主計劃或但不包括多僱主計劃)，由Targa和任何ERISA附屬公司維護或出資，並由ERISA第四章涵蓋，或受 國內税法第412節規定的最低資金標準約束。

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個人是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、有限責任公司或其他實體，或政府或其任何政治分支或機構。

？計劃？指ERISA第3(3)節所指的任何員工福利計劃(多僱主計劃除外)，並維持對於以下員工： 或由Targa或任何ERISA附屬公司或，就任何該等計劃 哪個Targa受《國税法》第412節或ERISA第四章約束的計劃，任何ERISA附屬公司 被要求代表其任何員工供款 .

？池資產具有本協議第1.2(D)節中規定的含義。

？應收款池是指應收款池中的應收款。

？資本部分，就任何買方及其相關資本而言，是指由買方根據特定利率基準提供資金或維持的資本部分。

？按比例分享指，對於每個買方集團，此類買方集團的LC昇華承諾總額，或者，對於包括LC銀行的買方集團，指LC銀行的LC昇華承諾，在每種情況下，除以所有買方集團的LC昇華承諾總和。

？計劃支持協議是指幷包括由任何計劃支持提供商簽訂的任何流動資金協議和任何其他協議，該協議規定：(A)為任何管道買方的賬户簽發一份或多份信用證，(B)發行一份或多份擔保債券，該管道買方有義務償還適用的計劃支持提供商在該協議下的任何圖紙，(C)該管道買方向任何計劃支持提供商出售由該管道買方維持的購買權益(或其部分)和/或(D)向任何管道買方提供與本協議中設想的該管道買方證券化計劃相關的貸款和/或其他信貸擴展，以及根據該協議簽發的任何信用證、擔保債券或其他票據。

？計劃支持提供商是指並就 每個管道買家、任何流動資金提供者和任何其他人(不包括該管道買家的任何客户)現在或以後向該等管道買家提供信貸或承諾根據任何計劃支持協議向該等管道買家的賬户或為其賬户提供信貸或向其購買商品。

？採購？具有本協議第1.1(A)節中規定的含義。

？採購和銷售終止事件具有《銷售協議》中規定的含義。

？採購日期？是指根據本協議進行採購的日期。

？限購金額為$400,000,000，因為該金額可能會根據

I-28

第1.1(C)節或根據第1.22節與任何退出買方相關，或根據第1.2(E)或(F)節增加。購買限額中未使用的部分在任何時候都是指購買限額減去當時未償還的總資本加上LC參與額的總和。

？採購通知？指實質上採用本合同附件B形式的不可撤銷的書面通知。

？在任何時候，購買權益是指購買者在：(A)每一和 現在存在或以後產生的每一個集合應收款，(B)與該集合應收款有關的所有相關擔保，以及(C)與該集合應收款及相關擔保相關的所有收款及其他收益中的不分割百分比所有權權益。此類 不分割的百分比所有權權益應計算為：

總資本+經調整的LC參與額+總儲備

應收賬款淨額池餘額

購買的權益應根據本協議第1.3條的規定隨時確定。

？買方？指每個管道買方、每個承諾買方、每個LC參與者和/或LC銀行(視情況而定)。

？買方代理人是指代表買方集團行事並在本協議簽字頁上被指定為該買方集團的買方代理的每個人，或根據假設協議或轉讓補充協議成為本協議一方的任何其他人。

？採購組是指由管道採購商(如果有)、一個或多個承諾採購商、一個採購商代理、一個或多個LC參與者和LC銀行(如果適用)組成的每個單獨的採購組。

？可評級份額？對於每個買方 集團而言，是指此類買方集團的總承諾額除以所有買方集團的總承諾額。

評級機構對於任何管道買家來説，是指由該管道買家(或其管理人)選擇的每個評級機構對其票據進行評級。

？評級機構條件？對於任何重大事件或事件，如果適用，是指 管理人(或適用的買方代理)收到惠譽、標準普爾和穆迪(和/或其他評級機構，然後對適用的管道買家的票據進行評級)的書面確認，即該 事件或事件不應導致任何適用的管道買家當時未償還票據的評級被下調或撤銷。

？應收賬款是指根據合同從個人獲得付款的任何權利，無論是

I-29

構成因適用的發起人銷售貨物和/或提供服務而產生的賬户、動產紙、無形付款、無形票據或一般無形資產(每一種，見UCC定義)，包括但不限於，債務人就此支付任何財務費用、手續費和其他費用的義務，包括但不限於就任何未開票應收賬款而言，向任何相關債務人開具發票的金額的100%。

？應收款池是指賣方根據《銷售協議》在任何時候購買的所有當時未償還的應收款。

？相對於當時基準的任何設置的參考時間指(1)如果基準是美元倫敦銀行同業拆借利率，上午11：00(倫敦時間)，即設定日期前兩個倫敦銀行日，以及(2)如果該基準不是美元LIBOR，由署長以其合理的酌情決定權確定的時間。

《登記冊》具有本協定第6.3(C)節規定的含義。

？償付義務？具有本條款第1.15(C)節中規定的含義

協議。

相關權利是指第(Ii)至(Viii)條所述的財產和權利

第1.2(D)節。

？對於任何應收賬款池，相關擔保？指：

(A)賣方和適用的發起人對任何貨物(包括退回的貨物)的所有權益，以及證明任何貨物(包括退回的貨物)的裝運或儲存的所有權文件，而這些貨物的銷售產生了應收款，

(B)可證明該等應收賬款的所有文書及實產文書，

(C)所有其他擔保權益或留置權以及受其約束的財產，其目的是保證此類應收賬款的支付，不論是否依據與該等應收賬款有關的合同，連同所有與之相關的UCC融資報表或類似文件，

(D)在適用於該等應收賬款的範圍內，所有賣方和適用的發起人在與該等應收賬款有關的合同項下的權利、 權益和索賠，以及所有擔保、賠償、保險和其他協議(包括相關合同)、支持義務(如UCC中的定義)或不時支持或保證該等應收賬款付款的任何性質的安排(包括所有合格的支持信用證，如果有)或與該等應收賬款有關的其他方面，無論是根據與該等應收賬款有關的合同或 其他方式，以及

(E)賣方在《銷售協議》和其他交易文件項下的所有權利、權益和索賠。

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？相關金額具有本協議第3.1節中規定的含義。

相關政府機構是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

？可報告事件？指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但已放棄30天通知期的事件除外。

？所需LC參與者是指在任何時候LC參與者的LC昇華承諾合計為所有LC參與者LC昇華承諾總和的662/3%或更多。

負責任的官員對任何人來説，是指該人的首席執行官、首席會計官、總裁、首席財務官、司庫、助理司庫或控制人。根據本協議交付的任何文件如由某人的負責人簽署，應最終推定為已由該人採取一切必要的公司、合夥和/或其他行動授權，且該負責人應被最終推定為代表該人行事。

？受限付款具有本協議附件四第1(N)節中規定的含義。

銷售協議是指賣方和發起人之間的買賣協議，日期為截止日期，該協議可能會不時被修改、重述、補充或以其他方式修改。

受制裁國家是指受到OFAC維持的名單上所列制裁方案制裁的國家。

受制裁義務人是指(1)如果是自然人，則是(A)受制裁國家的居民或(B)受制裁的人，或(2)如果不是自然人，是根據受制裁國家或其任何政治分區的法律組織的債務人。

被制裁的人是指(I)被列入特別指定國民名單或被阻止的人 由OFAC維持的人，或(Ii)(A)受制裁國家的政府機構，(B)受制裁國家控制的組織，或(C)居住在制裁國家的個人，受OFAC管理的制裁計劃的限制。

？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會，或任何繼承其任何主要職能的政府機構。

受保護各方是指每一位買方、每一位買方代理人、每一位受補償方和每一位受影響的人。

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？證券法？指經修訂的1933年《證券法》和/或經修訂的1934年《證券交易法》(視適用情況而定)以及據此頒佈的所有規則和條例。

賣方具有本協議序言中規定的含義。

？服務商？具有本協議序言中規定的含義。

？維修費具有本協議第4.6節中規定的含義。

？服務費費率為1.00%每年.

？結算日期是指每個日曆月的第25天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)以及賣方、服務商、管理人和買方代理人商定的其他日期；但在存在終止事件時，結算日期應為管理人(經多數買方代理人同意或指示)不時選擇的結算日期(有一項理解，即管理人(經多數買方代理人同意或指示)可選擇該結算日期與每個營業日一樣頻繁發生)，或在沒有任何此類選擇的情況下，根據本定義選擇結算日期。

“SOFR？意味着，對於任何營業日，年利率等於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日的擔保隔夜融資利率。

？SOFR管理員？手段由紐約聯邦儲備銀行(或繼任者 管理人)管理的擔保隔夜融資利率有擔保的隔夜融資利率 ).

SOFR管理員的網站” 指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

？SOFR調整是指年利率等於10個基點(0.10%)的年利率 。

？SOFR匯率是指在任何確定的時間，對於任何買方、每日簡單SOFR或根據第1.11節確定的期限SOFR匯率，但條件是，適用於根據結算日期以外的購買而提供資金的任何定期SOFR購買的SOFR匯率應為適用於該條款SOFR的初始收益期內的每一天的每日簡單SOFR 從根據第1.1(A)節進行購買之日起至下一個發生結算日期為止。

？償付能力？指在某一特定日期就任何人而言，在該日期(A)該人的財產的公允價值大於負債總額，包括

I-32

(Br)該人的或有負債，(B)該人的資產目前的公允可出售價值不少於在債務變為絕對債務和到期時支付該人可能的債務所需的金額，(C)該人不打算、也不相信會產生超出此人能力範圍的債務或債務 是有能力支付的這樣的其債務和債務變為絕對和到期時的債務和負債，以及(D)該人沒有從事業務或交易，也不打算從事業務或一筆交易，對於 ，該人的財產將構成IT 的資本小得不合理，以及(E)該人在正常業務過程中到期時有能力償還債務和負債、或有債務和其他承付款。。任何時候的或有負債數額，應按根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

特別義務人是指在附表III中不時列出的任何義務人，或經多數買方代理人同意或指示，管理人不時以書面形式指定賣方和服務機構為特別義務人的任何義務人。任何此類指定應被視為修訂附表III。在發生1級評級事件並提前30天向賣方和服務機構發出書面通知後，行政長官可自行決定，或在多數買方代理人的指示下，不時將任何特別債務人指定為不符合附表三所列特別債務人限額的條件(此後，該債務人不得構成特別債務人，除非此後被指定為特別債務人)，或降低附表三所列任何特別債務人的特別債務人限額。

特別債務人集中限額是指在任何一天，對於每個特別債務人，(1)附表三為該債務人規定的特別債務人限額和(2)該日所有符合條件的應收款的未清償餘額的乘積。

？SPV實質性不利影響是指對以下方面的實質性不利影響：

(A)賣方的資產、業務、業務或財務狀況，

(B)任何發起人、賣方或Targa履行其在本協議或其作為締約方的任何其他交易文件項下義務的能力，

(C)任何交易單據的有效性或可執行性，或集合應收款的有效性、可執行性或可收集性，或

(D)管理人的地位、完美性、可執行性或 優先級，任何

買方或賣方在集合資產中的權益。

？標準普爾？指的是標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的業務。

？子服務商的含義與本協議第4.1(D)節中的含義相同。

？個人的子公司是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任

I-33

在董事或其他管理機構的選舉中具有普通投票權的公司或其他商業實體的大多數證券股份或其他權益(僅因意外事件發生而具有這種權力的證券或權益除外)當時由該人實益擁有，或通過一個或多箇中間人或同時通過一個或多箇中間人直接或間接控制其管理 。除非另有説明，否則本文中提及的所有子公司或子公司均指Targa的一家或多家子公司。

？支持未償餘額是指，對於任何在任何時間由合格的支持信用證全部或部分支持的應收賬款，以(A)該應收賬款當時的未償還本金餘額和(B)該合格支持信用證的面值中較小的金額為準。

？互換合同的含義與《信貸協議》中的含義相同。

？互換終止價值具有信貸協議中規定的含義。

？有形淨值對任何人來説，是指根據公認會計原則確定的此人的有形淨值。

·Targa？具有本協定序言中所述的含義。

Targa Corp.是指特拉華州的Targa Resources Corp. 公司。

？Targa中游貢獻協議是指 Targa Midstream Services LLC和Targa Gas Marketing LLC之間於2015年12月11日簽署的應收賬款貢獻協議，該協議可能會不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

税收？意味着，對於任何人， 任何和所有現在或未來的税收，收費，收費，徵税、徵收、關税、扣除、扣繳或其他(包括備用預扣)、評估或其他由政府當局徵收的税收性質的費用，包括適用於其的任何利息、税款附加費或罰款。

術語Sofr？對於截至適用參考時間的適用相應期限而言，是指相關政府機構選擇或推薦的基於Sofr的前瞻性期限費率。

術語SOFR購買是指任何資本(或其部分)以參考術語SOFR匯率確定的替代匯率應計折扣。

？術語軟件 告示Rate？ 表示管理署署長向貸款人發出的通知及：(A)就SOFR的任何產出期而言，年利率等於期限

I-34

SOFR參考利率前兩個美國政府證券營業日賣方 開始術語SOFR轉換事件的發生。

術語SOFR過渡事件是指行政長官確定：(A)術語SOFR已推薦由相關政府機構使用，並且可針對每個可用基調確定，(B)術語SOFR的管理對行政長官來説在管理上是可行的，以及(C)先前發生基準過渡事件，導致根據題為第#節中的基準替換設置的基準替換，而該基準替換不是術語SOFR。該收益率期間的期限相當於該收益率期間；但如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在這樣的確定日期，則術語SOFR Rate 指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR參考利率，在每種情況下，加SOFR調整；以及

(B)就任何日期的基本利率計算而言，年利率 相等於

期限SOFR參考利率，期限為一個月，自當日起計算；

但如果根據本定義上述(A)或(B)款確定的術語Sofr Rate小於零，則就本協議而言，術語Sofr Rate應被視為零。

術語SOFR參考利率是指由CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或任何令管理人滿意的繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理人不時指定的報價的其他商業來源)上發佈的基於SOFR的前瞻性 期限匯率。

？終止日？是指設施終止日或之後的每一天。

終止事件具有本協議附件V中規定的含義。

？門檻金額具有《信貸協議》中規定的含義。

？前15名抵扣金額是指在任何一天，等於以下確定的所有金額之和的金額：對於每個前15名債務人(如下定義)，適用的發起人在最近一個財政月結束的最後一天向該債務人支付的總額(如果有)，但不包括(I)根據淨額出協議應支付的任何金額，以及(Ii)該債務人聲稱的作為對該債務人的合格應收賬款餘額的抵銷的任何此類應付金額；但條件是，如果在任何時候，適用的發起人向該債務人支付的總額等於或超過該債務人當時的合格應收款未支持餘額，則根據該債務人的這一確定條件確定的金額應為(1)0美元和(2)該債務人當時的合格應收款未支持餘額中的較大者。為了這個定義的目的，·前15名債務人？應指， 債務人是指在所有符合條件的應收賬款中，合計欠下15個最大未償餘額之一的債務人。

I-35

？在任何一天，總準備金是指等於(A)(A)(I)收益率準備金百分比和(Ii)(A)濃度準備金百分比加上最低稀釋準備金百分比和(B)稀釋準備金百分比加上損失準備金百分比乘以 (B)該日應收賬款池淨餘額的總和。

？交易文件是指本協議、加密箱協議、費用函、銷售協議、塔爾加中游貢獻協議、公司票據、信用證、每份信用證償還協議以及根據本協議或與本協議相關而簽署、交付或存檔的所有其他重要證書、文書、報告、通知、協議和文件，在每種情況下均可根據協議條款不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

轉讓補充條款具有本協議第6.3(C)節規定的含義。

？未開票應收賬款是指在確定時，有關債務人在該應收賬款下的債務的發票或任何其他證據尚未正式提交給該債務人要求付款的應收賬款。

？UCC？指適用司法管轄區內不時生效的《統一商法典》。

未調整的基準替換是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換 調整。

？未到期終止事件是指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下， 將構成終止事件的事件。

？不受限制的附屬公司具有信貸協議中規定的含義。

？對於任何時間的應收賬款，未支持的未償還餘額是指(A)該應收賬款的當時未償還本金餘額減去(B)該應收賬款的支持未償還餘額。

？美國是指美國的美利堅合眾國。

“美元倫敦銀行同業拆借利率是指倫敦銀行間同業拆借美元利率。美國政府證券營業日是指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

？收益期？指(Br)在融資終止日期前，(A)在融資終止日期之前，(I)開始於(幷包括)融資終止日期(幷包括)之日起的期間

I-36

首次購買或出資該部分資本，直至(幷包括)購買或出資該部分資本的日曆月的最後一天，以及(Ii)此後，每個期間從每個日曆月的第一天開始，至(幷包括)該日曆月的最後一天。但若任何資本的任何部分在融資終止日期之前開始並在融資終止日期之後的日期結束，則該 收益率期間應在融資終止日期或之後結束，及(B)融資終止日期或之後，管理人(經多數買方代理人同意或指示)不時選擇的期限(包括一天)，或如沒有任何此類選擇，則自前一收益率期限的最後一天起計的每30天。

？收益率儲備百分比？在任何時候，指以下產品(以百分比表示)：

{(BR + SFR) x 1.5(DSO)}

360

哪裏

順丁橡膠 = 當時有效的基本匯率，
數字存儲示波器 = 未完成銷售的天數，以及
SFR = 服務費費率。

2.其他術語；用法。本文中未明確定義的所有會計術語均應按照公認會計原則進行解釋。紐約州《UCC》第8條或第9條中使用的所有術語，在此未作明確定義，在此按適用的該第8條或第9條中的定義使用。除文意另有所指外，在不限制這一術語之前的任何描述的一般性的情況下，“和”指“和/或”和/或“”和“包括”(並具有相關含義“包括”和“包括”)。

I-37

附件二

購買條件

1.首次購買的先決條件。本協議項下的初始採購須遵守管理員和每位買方代理人應在購買之日或之前收到的先決條件，且每個採購的形式和實質(包括其日期)均合理地令管理員和每位買方代理人滿足以下事項：

(A)本協議的副本和截至截止日期的其他交易文件，每份文件均由協議各方正式簽署。

(B)下列文件的副本：(I)授權Targa、賣方、本協議的每一發起人和服務機構簽署、交付和履行的決議及其所屬的其他交易文件；(Ii)關於本協議和其他交易文件的其他必要的公司行動和政府批准(如有)的證據；和(Iii)Targa、賣方、每個發起人和服務商的組織文件，在每一種情況下，由適用一方的祕書或助理祕書認證，如果是良好信譽證書，則由適用國務祕書認證。

(C)由Targa的祕書或助理祕書、賣方、發起人和服務機構出具的證書，證明其授權簽署本協議的官員的姓名和真實簽名，以及Targa作為締約方的其他交易文件。在管理員和每個買方代理收到來自Targa、賣方、發起人或服務機構(視情況而定)的後續任職證書之前，管理員和每個買方代理應有權依賴賣方、發起人或服務機構(視情況而定)向其交付的最後一份此類證書。

(D)適用於備案的形式和實質內容的融資報表，每份報表應在UCC管轄下的截止日期或之前由管理人送交備案，以完善本協議和銷售協議中預期的賣方和管理人(為買方代理和買方的利益)的利益。

(E)令管理人滿意的關於終止或解除任何集合資產中任何人的不利索賠的證據，以及適用於備案的形式和實質的UCC終止聲明或部分免除，以作為記錄事項終止或解除此類不利索賠，每一份都應在提交相關初始融資報表的司法管轄區的截止日期或之前送交備案。

(F)來自特拉華州的完整的UCC查詢報告，日期為截止日期前10個工作日 ，列出了向祕書提交的所有融資報表

説明在該司法管轄區內，以Targa、任何發起人或賣方為債務人，對任何集合資產(除上文第(E)款所述已解除的資產以外的資產)沒有任何不利債權。

(G)對管理人、每一位買方、每一位買方代理人和每一位流動資金提供者的有利意見，其形式和實質應合理地令布勒斯韋爾的管理人和每一位買方代理人滿意&朱利安尼有限責任公司、Targa的律師、賣方、發起人和服務商，涵蓋管理人或任何買方代理可能合理要求的事項，包括但不限於組織和可執行性事項、某些破產事項、某些UCC完善性和優先權事項(基於上文(F)款中提到的搜索結果和上文第 (C)款中提到的高級人員證書)。

(H)對維修商的收款、運營和報告系統、每個發起人的信貸和收款政策、歷史應收款數據和賬户進行審查、現場審查和審計(由管理人代表進行)的滿意結果，包括對維修商經營地點的審查結果令人滿意，以及對本協議項下首次購買之日存在的合格應收款進行令人滿意的審查和批准。

(I)備考資料包，表示在結賬前最近一個財政月應收賬款池的表現。

(J)賣方支付所有應計和未付費用(包括費用函預期的費用)、成本和費用的證據，金額為截止日期開具發票、到期和應付的金額，包括根據本協議第6.4節和費用函產生或提及的任何此類費用、費用和費用。

(K)由國務大臣(或類似官員)就賣方、發起人和服務機構的每個人的組織或組成情況出具的良好信譽證明。

(L)管理人或任何其他與應收款有關的其他資料

採購商代理商可合理要求。

(M)管理人或任何買方的其他批准、意見或文件

代理商可以合理地要求。

2.所有出資購買、再投資和簽發信用證的先決條件。根據第1.1(A)節規定的每筆出資採購和根據第1.1(B)節被視為出資的每筆採購以及每次簽發任何信用證，均應遵守下列進一步的先決條件：

(A)服務機構應在購買或發放(視屬何情況而定)之時或之前，以管理人和每名買方代理人合理滿意的形式和實質，向管理人和每名買方代理人交付最新的信息包

II-2

必須在此日期前交付，以反映總資本水平、LC參與金額和總準備金，以及在此類出資購買或發行(視情況而定)後購買權益的計算方法，以及完整的購買通知；

(B)在這種出資購買(或被視為出資購買)的日期和每次這種發行的日期(視屬何情況而定)，下列陳述應為真實(並且接受該出資購買(或被視為出資購買)的收益或該發行的好處應被視為賣方對該等陳述當時屬實的陳述和保證)：

(I)本協議附件三中包含的陳述和保證 在所有重要方面都是真實和正確的，或者，如果任何該等陳述或保證按其條款受重大限制、SPV重大不利影響限定或重大不利影響限制，則該陳述或保證在該出資購買(或被視為出資購買)或發行(視屬何情況而定)之日和日期，在所有方面都真實和正確。除適用於較早日期的陳述和保證外(在這種情況下，該陳述和保證在所有重要方面都應真實和正確，或者，如果該陳述或保證的條款受 重大不利影響限定、SPV重大不利影響限定或重大不利影響限定，則該陳述或保證應在該較早日期在所有方面真實和正確)；

(2)這種出資購買(或被視為出資購買)或發行(視屬何情況而定)不存在終止事件或未到期終止事件，也不會產生終止事件或未到期終止事件；

(Iii)在任何該等出資購買(或視為出資購買)或發行(視屬何情況而定)及任何同時進行的再投資購買(視屬何情況而定)生效後，資本總額加上LC參與金額的總和不超過購買限額，而購買權益不超過100%；及

(Iv)尚未發生融資終止日期；以及

(C)在簽發信用證的情況下，信用證償還協議應完全有效。

3.再投資購買的先決條件。根據第1.4(B)節進行的每項再投資購買應遵守下列先決條件：

(I)所購買的權益不超過100%；及

(Ii)融資終止日期尚未發生。

II-3

附件三

申述及保證

1.賣方的陳述及保證。賣方向管理員、每一位買方代理人和每一位買方保證，截至截止日期和每次購買之日：

(A)存在和權力。賣方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司，並擁有在其業務開展所在的每個司法管轄區開展業務所需的所有組織權力和所有政府許可證、授權、同意和批准，除非不具備此類權力、授權、許可、授權和批准，否則不能合理預期批准同意會對SPV產生重大不利影響。

(B)違反賣方和政府授權。賣方簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件，包括購買和再投資收益的使用：(I)在賣方的組織權力和法律權利範圍內，(Ii)已得到所有必要的組織行動的正式授權，(Iii)不需要任何授權、批准或其他行動或與之有關的授權、批准或其他行動，也不需要向任何政府機構或其他人發出通知或向其提交(除了提交UCC融資聲明和繼續聲明外)，以及(Iv)不得(A)違反，或構成(1)適用法律或法規或(2)賣方組織文件或(3)對賣方具有約束力的任何協議、判決、裁決、禁令、命令、令狀、法令或其他文書項下的違約，或(B)導致對賣方資產產生或施加任何留置權(交易文件中有利於管理人的留置權除外)。 賣方已正式簽署並交付了本協議和其他交易文件。

(C)協議的約束力。本協議及其所屬的每一份其他交易文件構成賣方可根據其各自條款對賣方強制執行的合法、有效和具有約束力的義務，但此類強制執行可能受到破產、資不抵債、重組或其他類似法律的限制，這些法律一般和一般衡平法原則都會影響債權人權利的強制執行，無論強制執行是在衡平法程序中還是在法律上考慮。

(D)信息的準確性。賣方或其代表向管理人或買方代理人提供的任何報告、財務報表、證書或其他書面信息，如與本協議擬進行的交易和本協議的談判有關，或根據本協議或根據任何其他交易文件(在每種情況下，均經修改或補充)提交給管理人或買方代理人，則作為一個整體，不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，且不具有誤導性；但就預計的財務信息而言，賣方僅代表該等信息。

是根據編制時被認為合理的假設善意編制的；此外，關於形式上財務信息， 賣方僅表示此類信息是出於善意準備的，並在所有實質性方面反映了形式上財務信息符合美國公認會計準則的假設和要求形式上演示文稿 ，並基於在準備時被認為是合理的其他假設，並在材料範圍內作為形式上財務信息。

(E)訴訟、訴訟及法律程序。 那裏除Targa Corp.最新的Form 10-K年度報告中披露的情況外，在任何法院、仲裁員或政府機構中，沒有任何訴訟、訴訟或程序待決，或據賣方所知，任何法院、仲裁員或政府機構都沒有針對或影響賣方或其財產的威脅，而這些法院、仲裁員或政府機構有理由預期會產生SPV重大不利影響。賣方不違反任何法院、仲裁員或政府機構的任何命令。

(F)證物的準確性；鎖箱佈置。所有鎖箱銀行的名稱和地址以及在該等鎖箱銀行和任何相關的鎖箱或郵箱的鎖箱賬户的帳號在本協議附表II中(或在該等其他鎖箱銀行和/或已通知管理人的該等其他鎖箱賬户)中規定，並且所有鎖箱賬户均受鎖箱協議的約束。本協議的每個附件或其他交易文件(賣方不時更新)上的所有信息都是真實和完整的。賣方已將所有Lock-Box協議的副本交付給管理員。賣方並未向管理人以外的任何人授予任何鎖箱賬户(或任何相關的鎖箱或 郵箱)的任何權益，在相關鎖箱協議交付至鎖箱銀行後，管理人將擁有該鎖箱銀行的鎖箱賬户的獨家所有權和控制權。

(g) 無SPV材料不良反應，未到期終止事件或終止事件。自賣方成立證書規定的組織之日起，未發生SPV實質性不利影響。並無因購買所購權益或運用所得款項而發生、正在進行或將會導致的事件，構成終止事件或未到期終止事件。

(H)姓名和地點。賣方未使用任何公司名稱、商號或假名，但其名稱列在本協議的簽字頁上，或根據附件IV第1(B)(Viii) 節以其他方式通知署長。根據UCC，賣方位於特拉華州或根據附件IV第1(B)(Viii)條通知署長的其他司法管轄區。賣方保存有關應收賬款的記錄的辦公室位於本協議簽字後的下列地址]或賣方或Targa通知管理人的其他地點。

(I)保證金股票，不得欺詐轉讓。賣方不從事為購買 或持有保證金股票(由聯邦儲備委員會發布的T、U和X條例所指)而提供信貸的業務，任何購買所得款項均不會用於購買或持有任何保證金股票或向他人提供信貸。

III-2

購買或攜帶任何保證金股票的目的。根據任何美國聯邦或適用的州破產法，本協議項下的任何購買均不構成欺詐性轉讓或轉讓，也不得因此類或類似的法律或原則或任何其他原因而無效或可撤銷。

(J)合格的 應收款。在計算應收賬款淨額時，作為合格應收賬款計入的每個應收賬款池均為合格應收賬款。

(K)信貸和託收政策。賣方已在所有實質性方面遵守每個 發起人關於該發起人產生的每一筆應收款的信用證和收款政策以及相關合同。

(L)投資公司法。賣方不是投資公司，也不是投資公司控制的公司，這符合1940年修訂後的《投資公司法》的含義。根據修訂後的《1956年美國銀行控股公司法》第13節及其適用的規則和條例(沃爾克規則)，賣方不是擔保基金。在根據沃爾克規則確定賣方不是擔保基金時， 賣方依賴於《投資公司法》第3(C)(5)節中關於投資公司的定義的豁免，而不是完全依賴於《投資公司法》第3(C)(1)和/或3(C)(7)節中關於投資公司的定義的豁免。

(M)無未到期終止事件或終止事件 。未發生任何終止事件或未到期的終止事件，並且仍在繼續。

(N)税收。除非不能， 賣方已提交要求提交的所有聯邦、州和其他納税申報單和報告，並已支付 所有聯邦、州和其他税款，且合理預期會導致重大不利影響或SPV重大不利影響、評估、收費和其他政府收費對他們或他們的財產、收入或資產徵收或強制徵收的，除非這些財產、收入或資產是真誠地通過勤奮進行的適當訴訟程序進行的，並且已根據《公認會計原則》為其提供了充足的準備金。沒有針對賣方的建議納税評估 以及未繳納此類税款將，如果製造了，不產生實質性不良影響或SPV實質性不良影響。賣方不是任何税收分享協議的一方(主要目的與税收無關的普通商業合同除外)。

(O)遵守適用法律。賣方遵守所有政府機構的所有適用法律、規則、法規和命令的要求，但不能合理預期不遵守會對SPV產生重大不利影響的情況除外。

(P)許可證和勞資爭議 .

(i) 賣家尚未失敗申請以獲得其財產所有權或開展業務所需的任何許可證、許可證、特許經營權或其他政府授權，除非

III-3

不能合理地預期此類故障會對SPV產生重大不利影響。

(Ii)不存在針對賣方造成(或可合理預期)SPV重大不利影響的待決勞資糾紛。

(Q)償付能力。在成交日期(成交日期生效之前和之後)， 賣方具有償付能力。

(R)流動資金覆蓋率。賣方在本協議(X)期間沒有、沒有、也不會發行(A)構成資產擔保商業票據的任何義務，或(B)根據1933年《證券法》(第33號法案)要求登記的證券，或根據第144A條規則或類似豁免根據第33號法案或其頒佈的規則登記的證券。或(Y)發行與賣方在本 協議項下的義務基本相似的債務以外的任何其他債務或股權，這些債務或股權是(A)在私下協商的交易中向其他銀行或資產擔保商業票據渠道發行的，以及(B)受與本 協議中規定的轉讓限制基本相似的轉讓限制的約束。賣方還表示並保證，根據公認的會計原則，其資產和負債與Targa的資產和負債合併。

2.Targa的陳述和保證。Targa代表並向管理員、每個買方代理和每個買方保證，截至截止日期和每次購買日期，：

(A)存在、資格及權力；遵守法律。Targa是(I)正式組織或組成，根據其公司或組織的司法管轄區法律有效存在並在適用的情況下信譽良好，(Ii)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(A)擁有或租賃其資產並開展業務，(B)執行、交付和履行其根據其所屬的交易文件承擔的義務，(Iii)具有適當的資格，並根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律獲得許可，並在適用的情況下處於良好狀態，物業的租賃或經營或其業務的開展需要此類資格或許可，並且(Iv)符合所有法律(不包括作為信貸協議第5.09節的主題的環境法、作為信貸協議第5.11節的主題的聯邦、州和地方所得税法律以及作為信貸協議第5.12節的主題的ERISA)；但在第(Ii)(A)、(Iii)或(Iv)條所指的每一種情況下，如不這樣做，不能合理地預期會產生重大的不利影響，則屬例外。

(B)授權，不得違反。Targa簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件，經所有必要的公司或其他組織行動正式授權，並且不會也不會(A)違反Targa的任何組織文件的條款；(B)與任何違反或違反或根據(交易文件允許的留置權除外)設立任何留置權的行為發生衝突或導致 ，或要求根據(I)Targa為當事一方的任何合同義務(交易文件除外)或影響Targa或其財產或其任何子公司的任何合同義務或(Ii)任何重大命令、強制令、令狀或法令支付任何款項

III-4

政府當局或塔爾加或其財產受其約束的任何仲裁裁決，但衝突、違規或違規行為除外，這些衝突、違規行為或違規行為既不會單獨造成重大不利影響，也不會整體造成重大不利影響；或(C)違反任何材料法律。Targa遵守第(B)(I)款所述的所有合同義務，除如果 未能做到這一點個人或集體都不能違反法律的行為不合理預期 有結果 產生實質性的不良影響。

(C)政府授權；其他同意。任何政府當局不得批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局發出通知或向其提交任何文件或任何 其他人與本協議或任何其他交易文件的籤立、交付或履行，或針對本協議或任何其他交易文件的執行，是必要的或要求的，但以下情況除外：(I)完善和保持交易文件下設定的留置權的完善所需的備案，(Ii)已正式獲得、採取、發出或作出的授權、批准、行動、通知和備案， 完全有效，(Iii)美國證券交易委員會規定的任何備案，以及(三、四)不能合理地預期未能取得或作出的批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或備案不會產生實質性不利影響。

(D)具有約束力. 本協議已由Targa簽署，且Targa根據本協議交付的每一份其他交易文件將已由Targa正式簽署和交付。本協議構成了Targa的法律、有效和有約束力的義務，Targa作為其中一方的每一份交易文件都將構成Targa的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對Targa執行，但此種可執行性可能受到債務人救濟法和衡平法一般原則的限制，無論可執行性是在衡平法程序中還是在法律上考慮。

(E)信息的準確性。任何報告、財務報表、證書或其他書面信息，由 或代表Targa提供給管理人或任何買方代理人，涉及本協議擬進行的交易和本協議的談判，或根據本協議或任何其他交易文件(在每種情況下，均經修改或補充)提供的報告、財務報表、證書或其他書面信息，作為一個整體，不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據作出陳述的情況，沒有誤導性；但就預計財務信息而言，Targa僅表示此類信息是根據編制時被認為合理的假設善意編制的； 還規定，關於形式上關於財務信息，Targa僅表示此類信息是出於善意準備的，並在所有實質性方面反映了形式上財務信息符合美國公認會計準則的假設和要求形式上並基於在準備時被認為合理的其他假設，並在一定程度上將材料作為此類 的一部分進行披露形式上財務信息。

(F)訴訟.那裏除Targa公司最新的Form 10-K年報中披露的情況外，沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，或據Targa所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，沒有針對Targa或其任何子公司或其各自的任何

III-5

任何財產或收入，或Targa預期對任何其他人不利的財產或收入，(A)聲稱影響或與本協議或任何其他交易文件有關，或本協議擬進行的任何交易，或(B)個別或整體，如果確定不利，可能合理地預期會產生重大不利影響。

(G)沒有違約。Targa未根據或與 在任何合同項下違約可以合理預期會產生實質性不利影響的個別或總體義務。 本協議或任何其他交易文件所規定的交易的完成，並未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將會導致違約事件。

(H)信貸和託收政策。Targa在所有實質性方面都遵守信用證和託收政策。

(I)投資公司法。任何貸款方或控制任何貸款方或其任何子公司的任何人都不會也不需要根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司。

(J)財務信息；沒有重大不利影響。

(I)截至2011年12月31日的財政年度經審計的塔爾加及其子公司的綜合資產負債表和該財政年度的塔爾加及其子公司的綜合收益或經營、股東權益和現金流量報表，包括其附註，經審計的財務報表(定義見信貸協議) (A)按照在整個所涉期間始終如一地適用的公認會計原則編制，除非其中另有明確説明；和(B)Targa Corp.及其子公司截至其日期及其子公司的財務狀況在所有重要方面都是公平的。整合除非另有明確説明，否則按照公認會計原則，在所涉期間內的經營成果始終適用於所述期間。

(2)Targa Corp.及其合併子公司截至9月30日的未經審計的合併財務報表，20122021(A)除另有明確註明外，(B)於所述期間內，(B)Targa Corp.及其綜合附屬公司於所述期間的綜合財務狀況及其綜合經營業績在各重大方面均公平地反映，但在每種情況下，均須受無腳註及正常年終審計調整的規限。

(Iii)自二零一一年十二月三十一日 以來，並無個別或整體事件或情況已造成或可合理預期會產生重大不利影響。

(K)税項。除了不能單獨或合計導致重大不利影響外，Targa及其每一家受限子公司已向所有聯邦、州和其他需要提交的納税申報單和報告，並已繳納所有聯邦、州和其他税、評税、費用和其他政府費用所徵收的税項或

III-6

對他們或他們的財產、收入或資產施加的，以其他方式到期和應付的，但通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，並已根據公認會計準則為其提供充足準備金的除外。沒有針對Targa或其任何子公司的建議納税評估如果未能繳納此類税款(單獨或合計繳納Targa和受限子公司的税款) ，如果製造了，不會產生實質性的不利影響。

(l) 遵紀守法。每個服務機構及其每個受限制的子公司在所有重要方面均遵守所有法律的要求(作為信貸協議第5.09節的主體的環境法、作為信貸協議第5.11節的主體的聯邦和州所得税法以及作為信貸協議的第5.12節的ERISA的主體)以及適用於其或其各自財產的所有命令、令狀、禁令和法令，但在下列情況下除外：(A)法律或秩序、令狀、禁令或法令正通過勤奮進行的適當程序提出質疑，或者(B)不能單獨或總體遵守禁令或法令，不能合理地預期會產生實質性的不利影響 [已保留].

(m) 天災與勞工爭議。Targa或其任何受限子公司的業務或財產均未受到火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他勞資糾紛、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公敵行為或 其他傷亡(無論是否在保險範圍內)的影響，這些單獨或總體可能會產生重大不利影響 。 [已保留].

(n)償付能力。在截止日期，Targa是 溶劑。 [已保留].

(O)非限制性附屬公司。賣家是一家不受限制的子公司或非實質性的不受限制附屬公司(如信貸協議所界定)。

3.與擔保權益有關的陳述、擔保和協議。賣方特此就截至成交日期和每次購買之日的應收賬款和相關權利作出以下陳述、擔保和協議：

(A)應收款。

(一)創新完善。本協議在聯營應收款中以管理人為受益人(為了買方代理和買方的利益)設立有效且持續的擔保權益(如適用的UCC中所定義)，擔保權益是完善的，先於所有其他不利索賠，並可強制執行，例如針對賣方的債權人和購買者。

(Ii)[已保留].

(3)應收款的所有權。在完成本協議預期的銷售之前，賣方擁有集合應收款和相關擔保，沒有任何不利索賠。

III-7

(四)完善與相關保障。根據適用法律，適當的融資 聲明已在適當司法管轄區的適當備案辦公室存檔，以完善(A)Targa Midstream Services LLC向Targa Gas營銷有限責任公司的某些應收款及相關擔保的出資 根據Targa中游出資協議，(B)適用發起人根據銷售協議向賣方出售及/或出資的應收款及相關擔保，及(C)賣方根據本協議向管理人出售應收款及相關擔保的權益。

(B)密碼箱 賬户。

(I)帳目的性質。每個Lock-Box帳户構成適用UCC的 含義內的存款帳户。

(Ii)所有權。賣方擁有Lock-Box帳户，沒有任何不利的 索賠。

(C)優先次序。除分別根據Targa中游貢獻協議(如適用)、銷售協議及本協議向發起人、賣方及管理人轉讓應收款及/或根據Targa中游貢獻協議授予發起人、賣方及管理人的擔保權益外，賣方或任何發起人並無分別質押、轉讓、出售、授予或以其他方式轉讓根據交易文件、鎖箱賬户或其任何子賬户轉讓或聲稱轉讓的任何應收款的擔保權益，但任何該等質押除外，已解除或終止的批准書或其他運輸工具。任何針對賣方或發起人的有效融資聲明均不包括對抵押品的描述，包括根據交易文件、鎖箱賬户或其任何子賬户轉讓或聲稱轉讓的應收款，但以下融資聲明除外：(I)與Targa Midstream Services LLC根據塔爾加中游貢獻協議對Targa Gas Marketing LLC的貢獻有關的融資聲明；(Ii)該發起人根據銷售協議向賣方出售和/或貢獻的融資聲明；(Iii)與根據本協議授予管理人的擔保權益有關的融資聲明；或(Iv)已被解除或終止的融資聲明。

(D)補充申述的存續。儘管本協議或任何其他交易文件有任何其他規定， 本第3款中包含的陳述應繼續有效，並保持完全效力，直到本協議項下的購買權益和所有其他義務最終全額支付和履行為止。

(e) [已保留].

(F)服務人員與署長合作，以保持完美和優先。為了證明管理人在本協議項下的利益，賣方和服務商應應管理人的合理要求，不時採取必要的行動，或簽署和交付必要的文書(包括但不限於管理人或任何買方代理人合理要求的行動)，以維護和

III-8

將管理員在應收款、相關擔保和收款中的擔保權益作為第一優先權益予以完善。儘管交易文件中有任何其他相反規定，在最終終止日期之前，賣方和服務商均無權在未經管理人事先書面授權的情況下提交終止、部分終止、解除、部分 解除或對與任何交易文件相關的任何融資聲明(繼續聲明除外)的任何其他修改。

4.正常業務流程。賣方和買方各自表示並保證，根據本協議，賣方或其代表向買方支付的每筆收款將(A)用於償還賣方在正常業務過程中或在賣方和買方的財務中產生的債務，以及 (B)在賣方和買方的正常業務過程或財務中發生的債務。

重申 陳述和保證。在本合同項下的每次購買和/或再投資的日期，以及在每個信息包或其他報告交付給管理人、本合同項下的任何買方代理或任何買方、賣方和服務機構的日期，通過接受此類購買或再投資的收益和/或提供此類信息或報告，每個人應被視為已證明：(I)本附件III中所述的賣方和服務機構的所有陳述和擔保，如適用，均應被視為已證明(I)本附件III中所述的根據本附件III不時修訂的所有陳述和保證。在該日及截至該日在各重要方面均屬真實及正確，猶如在該日並截至該日作出一樣，或如該等陳述或保證按其條款須受重大程度限制、SPV重大不利影響限制或重大不利影響限制，則該等陳述或保證在該日期當日及截至該日在各方面均屬真實及正確，猶如在該日並截至該日作出一樣，但適用於較早日期的陳述及保證除外(在此情況下，該等陳述或保證在所有重大方面或，如果 此類聲明或保證的條款符合重要性資格、SPV重大不利影響資格或重大不良影響資格，則此類聲明或保證應在 截至該日期的所有方面真實和正確)，以及(Ii)未發生或正在繼續的事件，或任何此類購買將導致的事件，構成終止事件或未成熟的終止事件。

III-9

附件四

聖約

1. 賣方契諾。除非得到管理人和多數買方代理人的放棄，否則從截止日期到最終終止日期的所有時間：

(A)財務和應收款報告。 塔爾加賣方將維持或導致保存適當的記錄和賬簿，其中應始終適用符合GAAP的分錄，包括涉及Targa和Targa的資產和業務的所有財務交易和事項根據公認會計原則建立和管理的會計制度，賣方(或代表賣方的服務機構)應提供或安排提供致管理員和每位買方代理或者，在下列第(I)或(Ii)款的情況下，公開 :

(I)年報。一旦可用，但無論如何在證券法要求母公司提交表格的日期後30天內母公司每個會計年度的10-K年度報告(不實施美國證券交易委員會允許的任何延期)、母公司及其子公司在該會計年度結束時的合併資產負債表，以及該會計年度的相關合並收益或經營報表、合作伙伴權益和現金流量表，在每種情況下以比較形式列出上一財年的數字，所有這些都是合理詳細的，並根據公認會計準則編制，此類合併報表將進行審計，並附有具有國家公認地位的獨立註冊會計師的報告和意見。報告和意見應根據公認的審計準則和適用的證券法編制，不受任何持續經營或類似的限制或例外，或關於此類審計範圍的任何限制或例外；

(Ii)季度報告。一旦可用，但無論如何都在證券法要求母公司提交表格的日期後30天母公司每個會計年度的前三個會計季度(從截至2022年3月30日的會計季度開始)的10-Q季度報告(不實施美國證券交易委員會允許的任何延期)，母公司及其子公司在該會計季度結束時的合併資產負債表，以及該會計季度和隨後結束的母公司會計年度的相關合並收益或經營報表，以比較形式列出上一財年相應 財季和上一財年相應部分的數字。以及母公司會計年度結束部分的相關現金流量和合夥人權益合併報表，這些報表均按公認會計原則合理詳細編制，並由母公司的首席財務官、首席會計官、財務主管或控制人證明該等合併報表公平地反映了母公司的財務狀況、經營業績、合夥人權益和現金流量。

IV-1

母公司及其子公司按照公認會計準則，僅受正常年終審計調整和 無腳註的約束；以及

(Iii)不遲於賣方每個會計年度結束後90天內，經賣方負責人認證的賣方年度未經審計的財務報表；

(Ii)資料包和每日報告。一旦可用，且在任何情況下不得遲於每個結算日期前兩個工作日 ，截至最近完成的財政月的最後一天的信息包。如果終止事件已發生並在每個工作日繼續，則在前一個營業日 日發佈每日報告。

(Iii)信用證和託收政策的變化。至少在信用證和託收保單的任何重大變更或重大修改生效前10天發出該變更或修改的通知。

(B)通知。賣方應以書面形式通知管理員和各買方代理賣方負責人員得知發生下列任何事件時，應立即發出通知，並説明該事件，如適用，受影響的人員應採取的措施:

(I)終止事件或未到期終止事件的通知。一份聲明賣方負責人五個工作日內闡述細節獲取任何終止事件或未成熟終止事件的發生的實際知識；

(Ii)判決及法律程序。對賣方提出任何判決或法令，或提起任何訴訟、仲裁程序或政府程序；

(Iii)申述及保證。 任何陳述或保證在所有重要方面都不真實，或者，如果該陳述或保證的條款符合重大限制、SPV重大不利影響限制或重大不利影響限制， 根據任何交易文件作出的陳述或保證在所有方面都不真實和正確；

(四)買賣終止通知活動。發生購銷終止事件或因發出通知或時間流逝而成為購銷終止事件的任何事件 ；

(v) [已保留];

(Vi)根據買賣協議發出的通知。賣方根據《銷售協議》交付或收到的所有通知的副本。

IV-2

(Vii)反索賠。賣方意識到(A)與之相關的集合應收款或收款存在任何不利索賠，(B)除賣方、服務商或管理人以外的任何人獲得關於任何鎖箱賬户(或相關的鎖箱或郵箱)的任何權利或指示採取任何行動，或(C)任何義務人收到關於應收賬款池的任何付款指示的任何變更，或任何合格的支持信用證提供者收到關於任何合格支持信用證的付款變更指示，在每一種情況下，均由服務商或管理人以外的人提供；和

(八)SPV重大不良影響。SPV發生重大不良影響後，立即發出通知。

(C)業務行為。賣方將以與目前基本相同的方式和在基本相同的企業領域開展業務，並將採取一切必要措施，以在其組織管轄範圍內保持適當的組織、有效存在和良好的地位，並保持在其業務開展的每個司法管轄區 開展業務的所有必要授權，如果無法獲得此類授權將合理地預期會對SPV產生重大不利影響。

(D)遵守法律。賣方應在所有實質性方面遵守所有法律的要求、規則、規章、和 所有命令、令狀、判決，禁制令、判令或裁決，在以下情況下可予以規限但在下列情況下除外：(I)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議；或(Ii)未能遵守 可合理地預期會對SPV產生重大不利影響。

(E)提供資料和檢查應收款。賣方應不時向管理人和每名買方代理人提供管理人或買方代理人可能合理要求的有關聯營應收賬款的信息，而不是由服務商以其他方式提供。賣方將在正常營業時間內的任何時間，在得到管理人至少五天的書面通知(除非存在終止事件)的情況下，(I)允許管理人或任何買方代理人，或其各自的代理人或代表，(A)檢查和複製與聯營應收款或其他聯營資產有關的所有帳簿和記錄，以及(B)訪問賣方的辦公室和物業，以檢查該等帳簿和記錄，並討論與聯營應收款有關的事項，費用由賣方承擔。其他集合資產或賣方在本協議或其所屬的其他交易文件項下的履約情況 賣方的任何高級管理人員、董事、僱員或獨立公共會計師(前提是賣方的代表在討論過程中在場)對該等事項知情；如果未發生終止事件且仍在繼續，此類檢查和訪問每年不得超過一次；(Ii)在不限制以上第(I)款規定的情況下，在正常營業時間內，由賣方承擔費用，在管理人發出至少五天的書面通知(除非存在終止事件)後，允許註冊會計師或其他審計師對賣方的賬簿和記錄進行審查，以獲得管理人和買方代理人關於集合應收賬款的審查；只要不存在終止事件, 賣方和服務商應被要求報銷

IV-3

管理員和買方代理每年僅進行一次此類審核；此外，只要不存在終止事件，管理員和買方代理在此同意協調他們的訪問。為免生疑問，除上文第(I)款和第(Ii)款規定的檢查和審計外，管理員還可以要求進行檢查和審計，但任何此類額外檢查或審計的費用應由管理員和買方代理人承擔，而不是由賣方或服務商承擔。

(F)應收款付款；符合條件的信用證付款；混合付款。(I)如果服務機構未能這樣做，賣方將 指示所有義務人將聯營應收賬款交付至鎖箱賬户或管理人書面同意的任何其他賬户；如果義務人未能向管理人書面同意的鎖箱賬户或其他賬户交付款項，賣方將盡一切合理努力促使該義務人向鎖箱賬户或管理人書面同意的其他賬户交付後續的聯營應收賬款。如果賣方收到任何此類付款或其他收款，則賣方應為管理人、買方代理人和買方的利益以信託形式保管此類款項，並迅速(但無論如何在收到後兩個工作日內)將此類資金匯入鎖箱帳户。儘管如上所述，在2016年4月11日之前，賣方無需已指示所有 義務人將Targa Midstream Services LLC發起的Pool Receivables付款交付至鎖箱賬户。

(Ii)除非管理人另有書面同意，否則賣方將指示每個發起人以合格支持信用證受益人(或潛在受益人)的身份指示相關的合格支持信用證提供方就合格支持信用證開具(或由)提供方確認的合格支持信用證直接向鎖箱賬户付款，並且，如果合格支持信用證提供方未能向鎖箱賬户付款，除非管理人另有書面同意，否則賣方將：盡一切合理努力促使適用的發起人導致該 合格的支持信用證提供方將與該合格的支持信用證提供方簽發(或確認)的合格支持信用證的後續付款(如果有)直接發送到鎖盒帳户，如果該服務機構未能這樣做的話。

(Iii)賣方不得允許將收款和其他集合資產以外的資金存入任何 鎖盒帳户。賣方不會，也不會允許服務機構、任何發起人或其他人將管理人、任何買方代理人或任何買方有權獲得的收款或其他資金與任何其他資金混合在一起。如果管理人已收到添加或更換鎖箱銀行(或相關的鎖箱或郵箱)或鎖箱賬户的通知，並收到管理員可接受的格式和內容的鎖箱協議副本，則賣方只能添加或更換鎖箱銀行(或相關的鎖箱或郵箱)或鎖箱賬户。賣方必須事先徵得管理人的書面同意，方可終止鎖箱銀行或關閉鎖箱賬户(或相關的鎖箱或郵箱)。

(G)銷售、留置權等。除非本合同另有規定，賣方不得出售、轉讓(通過法律的實施或其他方式)或以其他方式處置、產生或容受對(包括但不限於提交任何融資報表)或與

IV-4

任何應收池或其他池資產或其成員權益，或轉讓與此相關的任何收入的權利。

(H)更改名稱等。不少於賣方名稱變更前三個工作日(I)在其成立、成立或組織的管轄範圍內出現的名稱，(Ii)實體類型，或(br})(Iii)UCC規定的地點、(Iv)組織識別號，或(V)身份或公司結構，有關此事的書面通知。根據本條款(H)發出的每份此類通知應列出適用的變更及其建議的生效日期，賣方應在變更日期前向管理人提交管理人就該變更或搬遷合理要求的所有融資報表、票據和其他文件，以保持其在本條款項下產生的權益的完備性和 優先權。

(I)聯營應收款的延期或修訂。除非本協議第4.2(A)節另有允許 ，未經管理人事先書面同意，賣方不得在任何實質性方面延長、修訂或以其他方式修改任何應收賬款池的付款條款(或合理預期會對該應收賬款池付款產生不利影響的任何其他應收賬款池條款)，或在任何實質性方面修改、修改或放棄與之相關的任何合同的付款條款(或該合同中可能會對相關應收賬款產生不利影響的任何其他條款)。

(J)更改業務 。未經管理人事先書面同意，賣方不得(I)對其業務性質進行任何重大改變，該改變將損害任何集合應收賬款的收款能力，或(Ii)對任何信貸和託收政策進行任何可能會對集合應收賬款的收款能力、任何集合應收賬款的信用質量、任何相關合同的可執行性或其履行相關合同或交易文件項下義務的能力產生重大不利影響的改變。

(K)根本性的變化；記錄。(I)未經管理人和多數買方代理人事先書面同意，賣方不得允許自己與任何人合併或合併，或轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)其所有或基本上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)。

(Ii)賣方將 維護並實施(或促使服務商維護和實施)行政和運營程序(包括在應收賬款和相關合同的正本被銷燬的情況下重新創建證明其的記錄的能力)，並保存和維護(或促使服務商保存和維護)所有文件、書籍、記錄、計算機磁帶和磁盤以及收集所有應收賬款所合理需要或建議的其他信息 (包括足以允許每日識別每個應收賬款以及對每個應收賬款的所有收集和調整的記錄)。

(L)所有權權益等賣方應(並應促使服務商)採取一切必要或可取的行動，以建立和維護有效且可強制執行的

IV-5

應收賬款、相關證券和收款的所有權或擔保權益(以購買的權益為準)的百分比，以及集合資產的優先完善擔保權益，在每種情況下均無任何不利索賠，以管理人(代表買方代理和買方)為受益人。

(M)某些協議。未經管理人和多數買方代理(或每個買方代理，如果在任何交易文件中另有明確規定)的事先書面同意，賣方不得修改、修改、放棄、撤銷或終止(或同意上述任何內容)：(I)賣方作為參與方的任何交易文件，或(Ii)賣方組織文件中任何需要獨立董事同意的條款。

(N)限制支付。賣方不會：(A)購買或贖回其會員權益的任何股份，(B)宣佈或 支付任何股息或為任何此類目的預留任何資金，(C)預付、購買或贖回任何債務，(D)借出或墊付任何資金，或(E)償還向其任何附屬公司、為其任何附屬公司或從其任何附屬公司償還任何貸款或墊款(第(A)至(E)款所述金額稱為限制付款)，但以下情況除外：

(I)在符合以下第(Ii)款所述的限制的情況下，(A)賣方可根據公司票據的各自條款對公司票據進行現金支付(包括預付款)，以及(B)如果任何公司票據當時沒有未償還的金額，賣方可宣佈和支付股息；和

(Ii)賣方只能從其根據本協議第1.4(B)(Ii)和(Iv)及1.4(D)條收到的資金(如有)中進行有限制的付款。

儘管有上述規定，賣方不得支付、作出或宣佈：(A)任何股息生效後，賣方的有形淨值將少於15,000,000美元，或(B)任何限制性付款(包括任何股息)，如果任何終止事件或未到期的終止事件在生效後已發生並仍在繼續。

(O)其他業務。賣方不得：(I)從事交易文件預期的交易以外的任何業務；(Ii)根據本協議和其他交易文件以外的規定，創建、招致或允許存在任何類型的債務(或導致或允許為其 賬户出具任何信用證或銀行承兑匯票)，或(Iii)成立任何子公司或對任何其他人進行任何投資；但條件是，應允許賣方產生與賣方日常運營相關的最低限度的義務(如文具、審計和保持法律地位的費用)。

(P)使用分發給賣方的收款。賣方應根據本協議的條款使用分配給其的收款，按下列優先順序付款：(I)支付其費用(包括根據本協議或與本協議相關以及費用函項下向買方、買方代理人和管理人支付的所有債務)，(Ii)支付公司票據的應計和未付利息，以及(Iii)其他合法和有效的公司目的。

(Q)有形淨值。賣方在任何時候都不允許其有形淨值。

IV-6

少於1,000萬美元。

(R)進一步保證。賣方特此授權管理人，並隨時同意自費迅速簽署(如有必要)並交付所有其他文書和文件，並採取一切必要或合理可取的進一步行動，或管理人或買方代理人合理要求完善、保護 或更充分地證明根據本協議進行的購買或簽發和/或根據本協議或任何其他交易文件授予的擔保權益，或使管理人或買方代理人能夠行使和執行他們在本協議或任何其他交易文件項下的權利和補救措施。在不限制前述規定的情況下，賣方特此授權，並將應管理人或買方代理人的要求，自費簽署(如有必要)並提交該等融資或延續聲明、或其修正案，以及該等必要或可取的、或管理人或買方代理人可合理要求的其他文書和文件，以完善、保護或證明任何前述事項。賣方授權管理人在未經賣方簽字的情況下，根據任何交易文件，提交與應收賬款和相關擔保、相關合同和收款以及受留置權約束的其他抵押品有關的融資或延續聲明及其修訂和轉讓。在法律允許的情況下，本協議的複印件或其他複印件應足以作為融資聲明。

2.塔爾加聖約。除非得到管理人和多數購買者的放棄

從截止日期到最終終止日期的所有時間內的代理：

(A)財務和應收款報告。Targa將保存適當的記錄和帳簿，其中應按照一貫適用的GAAP對涉及Targa資產和業務的所有財務交易和事項進行分錄，並且Targa應向管理人和每位買方代理人提供或安排提供，或在下列第(I)或(Ii)款中的任何一項的情況下，向公眾提供：

(I)年報。只要 可用，但無論如何，在證券法要求塔爾加公司提交塔爾加公司每個會計年度的Form 10-K年度報告(不實施美國證券交易委員會允許的任何延期)、塔爾加公司及其子公司在該財年結束時的綜合資產負債表以及相關的綜合收益表或經營報表之日起30天內，夥伴股東權益和該會計年度的現金流量，按美國證券交易委員會規則的要求以比較形式列示上一會計年度的數字 ，所有這些數字都是合理詳細的，並根據公認會計準則和該等待審計的綜合報表編制，並附有國家公認的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應根據公認的審計準則和適用的證券法編制，不應受到任何持續經營的限制或類似的資格或例外，或關於此類審計範圍的任何限制或例外；

(Ii)季度報告。一旦可用，但無論如何在證券法要求Targa Corp.提交10-Q表格之日起30天內

IV-7

塔爾加公司每個財年前三個財季的季度報告(從截至3月的財季開始)(不執行美國證券交易委員會允許的任何延期) 30 31, 20132022年)、塔爾加公司及其子公司截至本會計季度末的合併資產負債表，以及相關的塔爾加公司該會計季度和隨後結束的塔爾加公司會計年度的合併收益或營業收入表，按照《美國證券交易委員會》規則的要求，分別以比較形式列示上一會計年度的相應會計季度和上一會計年度的相應部分的數字，以及相關的合併現金流量表和現金流量表夥伴股東對Targa Corp.會計年度結束部分的權益， 所有這些都是合理詳細的，並根據公認會計準則和該等合併報表編制，由Targa Corp.的首席財務官、首席會計官、財務主管或控制人核證，以公平地反映財務狀況、經營結果、夥伴 Targa Corp.及其子公司的股東權益和現金流符合公認會計原則，僅受正常年終審計調整和沒有腳註的影響；以及

(Iii)資料包和每日報道。一旦可用，且在任何情況下不得遲於每個結算日期前兩個工作日 ，截至最近完成的財政月的最後一天的信息包。如果終止事件已發生並在每個工作日繼續，則在前一個營業日 日發佈每日報告。

(B)證書；其他資料。Targa應向管理員和每個買方代理提供：

(I)合規證書。不遲於三(3)日數在交付本附件IV第2(A)(I)和(Ii)節所指的財務報表後的工作日內，由以下負責人簽署的已填妥的合規證書普通合夥人Targa ，並聲明該官員已促使審查本協議，並且不知道在該財政年度或財政季度結束時或在適用的財政年度或財政季度結束時是否存在任何終止事件或未成熟的終止事件，或者，如果該官員知道這些情況，則具體説明每個終止事件或未成熟的終止事件及其性質(交付可，除非 管理員請求執行原件，通過電子通信，包括傳真或電子郵件，並應被視為其原始的、可信的對應物)；

(2)提供財務資料。在客户提出任何要求後立即 管理人或任何買方代理人，獨立會計師向Targa董事會(或董事會審計委員會)提交的與Targa或Targa任何子公司的賬目或賬簿有關的任何詳細審計報告、管理信函或建議的副本，或對其中任何一項的審計； [已保留].

(Iii)合夥人聲明、報告和美國證券交易委員會備案文件。每份年度報告、委託書或財務報表的複印件在可用後立即提供或其他報告或

IV-8

已發送通信發送到的合作伙伴塔爾加公司向美國證券交易委員會提交的範圍(塔爾加公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的報告和登記聲明除外)，根據本協議，無需以其他方式提交給管理人；

(四)美國證券交易委員會通信。從美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)收到的涉及任何調查的每一份通知或其他函件的副本，應迅速並無論如何在收到塔爾加或其任何子公司收到後五個工作日內或可能的調查或其他調查該機構對Targa或其任何子公司的財務或其他經營業績；

(V)向債權持有人作出的陳述。提交後，根據任何契約、貸款或信貸或類似協議的條款向Targa或其任何子公司的任何債務證券持有人提供的任何報表或報告的副本，以及根據本附件IV第2(A)節或本第2(B)節的任何其他條款無需提供給管理人的任何報表或報告的副本；

(Vi)環境法。在(W)Targa負責人收到Targa違反任何環境法的任何書面通知後五天內，(X)Targa的任何負責人得知任何政府當局聲稱Targa不符合任何環境法，或任何政府當局正在調查Targa是否遵守任何環境法，(Y)收到任何政府當局或其他 個人的任何書面通知，或以其他方式獲知Targa因任何危險材料的釋放或威脅釋放而對任何人負有責任，或任何借款方受到任何政府當局的調查 評估是否需要採取任何補救行動來回應任何危險材料的釋放或威脅釋放，或(Z)Targa的責任官員收到關於對任何貸款方的任何財產徵收任何環境留置權的任何書面通知，在任何情況下，根據第(W)款，上述(X)、(Y)或(Z)項可合理地預期具有或已造成重大不良影響、該等通知的副本或列明上述(X)項事項的書面通知 [已保留];

(Vii)信貸和託收政策的變化。至少在信用證和託收保單的任何實質性變更或重大修改生效前10天發出變更或修改的通知；以及

(Viii)其他 信息。根據管理人或任何買方代理人可能不時提出的合理要求，迅速提供有關Targa的業務、財務或公司事務或Targa遵守交易文件條款的附加信息。

根據本附件IV第2(A)(I)或(Ii)或 第2(B)(I)或(Iii)節規定必須交付的文件(只要此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)，可以電子方式交付，如果這樣交付，應視為已經

IV-9

在(I)通過電子郵件將此類文件交付給管理人之日，(Ii)Targa Corp.在Targa Corp.的網站上張貼此類文件或提供指向該等文件的鏈接；或(Ii)在Targa公司代表Targa發佈此類文件的互聯網或內聯網網站(如果有)上發佈此類文件，每個買方代理和管理員都可以訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由管理員贊助)；但：(I)Targa應應管理人或任何買方代理人的要求向管理人或任何買方代理人交付紙質文件副本，並(Ii)Targa應根據上述第(Ii)或(Iii)款安排通知各買方代理人和管理人(通過複印件或電子郵件)張貼任何此類文件。管理人 沒有義務要求交付或維護上述文件的紙質副本，在任何情況下，也沒有責任監督Targa遵守買方代理提出的任何此類交付請求，每個買方代理應單獨負責請求交付或維護此類文件的副本。

(C)通知。Targa將立即以書面形式通知管理員和每位買方代理：

(I)終止事件或未到期終止事件。的在負責人獲得任何終止事件或未到期終止事件發生的實際 知識後五個工作日內；

(Ii)其他協議下的違約；訴訟。未以其他方式公開或根據第2(B)節披露的範圍)(Iii))已造成或可能合理地 導致重大不利影響的任何事項，包括(I)違反或不履行Targa或任何子公司的合同義務，或在合同義務下的任何違約；(Ii)Targa或任何子公司與任何政府當局之間的任何糾紛、訴訟、調查、法律程序或暫停，或其中的任何實質性發展；或(Iii)任何非政府當局的人開始或在其中進行任何影響Targa或任何子公司的訴訟或法律程序 ;

(Iii)[已保留].

(Iv)會計變更。Targa或其子公司在會計政策或財務報告實踐方面的任何重大變化；[已保留].

(v) [已保留].

(Vi)反申索。Targa意識到以下情況：(A)對集合應收款或收款的任何不利索賠(br})；(B)賣方、服務商或管理人以外的任何人對任何鎖箱賬户(或相關的鎖箱或郵箱)獲得任何權利或指示採取任何行動；或(C)任何義務人 收到關於應收款池或任何合格支持信用證提供者的付款指令的任何變更，在每種情況下， 服務商、發起人、賣方或管理人；和

IV-10

(七)SPV重大不良影響。發生SPV 實質性不良影響。

根據附件四第2(C)節的規定，每份通知應附有一名負責官員的聲明。普通合夥人Targa列出了其中所指事件的細節，並説明Targa已採取和建議對此採取什麼行動。根據附件4第2(C)(I)節發出的每份通知應詳細説明本協議和任何其他交易文件中已被違反的任何和所有條款。

(D)保存存在等。Targa將根據其組織的司法管轄區法律維護、續訂和維持其合法的存在和良好的信譽，但信貸協議第7.05或7.06條允許的交易除外，或 如果不這樣做將不會產生重大不利影響，且(B)採取一切合理行動以維持其正常業務運作所必需或適宜的所有權利、特權、許可證、許可證和特許經營權，但不能合理地預期不這樣做的情況除外。材料 不利影響；以及(C)保留或續展其所有註冊專利、商標、商號和服務標誌，而不保留這些註冊專利、商標、商號和服務標記可以合理地預期會產生 造成實質性的不利影響。

Targa將在任何時候使賣家成為不受限制的子公司或無關緊要的人受限子公司(如信貸 協議所定義)。

(E)遵守法律。Targa將在所有實質性方面遵守適用於其或其業務或財產的所有法律和所有 命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當 訴訟程序真誠地提出異議；或(B)不能合理地預期未能遵守該等要求會產生重大不利影響。

(F)提供資料和檢查應收款。服務商將根據管理人或買方代理人的合理要求，不時向管理人和每位買方代理人提供有關聯營應收賬款的信息。服務機構將在正常營業時間內的任何時間，在管理員發出至少五天的書面通知(除非存在終止事件)的情況下，由服務機構承擔費用：(I)允許管理員或任何買方代理、或其各自的代理人或代表(A)檢查和複製與集合應收款或其他集合資產有關的所有賬簿和記錄的副本和摘要；(B)訪問服務機構的辦公室和物業，以檢查此類賬簿和記錄，並討論與集合 應收款有關的事項。其他集合資產或服務機構在本協議或其參與的其他交易文件項下的表現，以及服務機構的任何高級人員、董事、僱員或獨立公共會計師(前提是服務機構的代表在此類討論期間在場)瞭解此類事項；但只要未發生終止事件且仍在繼續，此類檢查和探視每年不得超過一次，以及(Ii)在不限制上述第(I)款規定的情況下，在正常營業時間內，在至少五天前發出書面通知(除非 )，費用由服務機構承擔。

IV-11

存在終止事件)，允許註冊會計師或其他註冊會計師或其他審計師對其賬簿和與集合應收賬款相關的記錄進行審查；前提是，只要不存在終止事件，賣方和服務機構每年只需向管理員和買方代理償還一次此類審計；此外，只要不存在終止事件，管理員和買方代理特此同意協調他們的訪問。為免生疑問，除上文第(I)款和第(Ii)款規定的檢查和審計外，管理員還可以要求進行檢查和審計，但任何此類額外檢查或審計的費用應由管理員和買方代理人承擔，而不是由服務商或賣方承擔。

(G)應收款付款；合格支持信用證付款；混合；合格支持信用證的提款 。(I)服務商將(代表賣方)指示所有義務人向鎖箱賬户或管理人書面同意的任何其他賬户交付聯營應收賬款，如果義務人未能向管理人書面同意的鎖箱賬户或其他賬户付款，服務商將盡一切合理努力促使該義務人向 鎖箱賬户或管理人書面同意的其他賬户交付後續的聯營應收賬款。如果服務商收到任何此類付款或其他收款，應為管理人、買方代理人和購買者的利益以信託形式保管這些款項，並迅速(但無論如何在收到後兩個工作日內)將這些資金匯入鎖箱賬户。儘管有上述規定，在2016年4月11日之前，服務機構不應要求 指示所有義務人將Targa Midstream Services LLC發起的Pool Receivables付款交付至鎖箱賬户。

(Ii)除非管理人另有書面同意，否則服務機構將(代表賣方)指示每個發起人(作為合格支持信用證的受益人)指示每個合格的支持信用證提供人就該合格的支持信用證開具(或確認)的合格支持信用證直接向鎖箱賬户付款，如果適用的發起人未能這樣做，則服務機構將：除非管理人另有書面同意，否則應盡一切合理努力促使適用的開證人導致該合格的支持信用證提供人就該合格的支持信用證直接向鎖盒賬户發出(或確認)後續付款(如果有)，如果適用的開證人沒有這樣做。

(Iii)服務機構不會允許將收款及其他聯營資產以外的資金存入任何鎖箱帳户。如果此類資金 仍被存入任何鎖箱帳户，服務機構將立即識別此類資金以進行隔離。服務機構不會將集合與任何其他基金混為一談。如果管理員已收到添加通知以及管理員從任何此類新的鎖盒銀行收到的正式簽署的鎖盒協議副本，則服務人員僅應添加或更換鎖盒銀行(或相關的鎖盒或郵箱)或鎖盒帳户。服務機構只能終止鎖箱銀行或關閉鎖箱賬户(或

IV-12

相關的鎖郵箱或郵箱)，事先徵得管理員的書面同意。

(Iv)服務機構應(代表賣方)指示每個發起人在《合格支持信用證》項下開具有關該發起人當時的受益人的提款，並至少使用與適用發起人在沒有將合格支持信用證支持的應收款出售給賣方的情況下所使用的相同程度的技巧和謹慎，如果適用發起人沒有這樣做的話。

(H)聯營應收款的延期或修訂。除本協議第4.2(A)節另有允許外，未經管理員事先書面同意，服務機構不得在任何實質性方面延長、修訂或以其他方式修改任何應收賬款池的付款條款(或合理地預計會對該應收賬款池付款產生不利影響的任何其他應收賬款池條款)，或在任何實質性方面修改、修改或放棄與之相關的任何合同的付款條款(或合理預期會對與之相關的應收賬款池付款產生不利影響的任何其他合同條款)。

(I)更改業務中的 。在未經管理人事先書面同意的情況下，服務機構不會(I)對其業務性質進行任何重大改變，該改變將損害任何集合應收賬款的收款能力，或(Ii)對任何信貸和託收政策進行任何可合理預期會對集合應收賬款的收款能力、任何集合應收賬款的信用質量、任何相關合同的可執行性或其履行 相關合同或交易文件下的義務的能力產生重大不利影響的任何改變。

(J)紀錄。服務商將維護、執行和保存(I)行政和操作程序(包括在正本被銷燬時重新創建證明聯營應收賬款和相關合同的記錄的能力)，(Ii)足夠的設施、人員和設備，以及(Iii)收集所有聯營應收賬款合理必要或適宜的所有文件、書籍、記錄、計算機磁帶和磁盤和其他信息(包括足以每日識別每個聯營應收賬款以及每個聯營應收賬款的所有收集和調整的記錄)。服務機構將在此類管理和操作程序發生任何變化時， 事先通知管理員，使其與服務機構在收款截止日期當日或之前向管理員描述的程序有實質性差異。 現有或計劃的應收賬款收回管理和操作程序。

(K)所有權權益等服務商 應代表賣方採取一切必要或可取的行動，以建立和維護有效且可強制執行的不可分割的百分比所有權或擔保權益(以購買的權益為準)，包括採取行動完善資產池資產中的優先完善擔保權益，在每種情況下，均不存在對管理人(代表購買者)的任何不利索賠，包括採取此類行動以完善，根據管理人或任何買方代理人的合理要求，保護或更充分地證明管理人(代表買方)的利益。

3.分開存在。賣方和Targa各自在此承認

IV-13

買方和管理人根據賣方作為獨立於Targa、發起人及其各自附屬公司的法律實體的身份，簽訂本協議和其他交易文件中設想的交易。自成交之日起及之後，賣方和服務商均應採取本協議明確要求的所有步驟，以繼續保持賣方作為獨立法人的身份，並向第三方表明賣方是一個資產和負債有別於Targa、任何發起人和任何其他人的實體，並且不是Targa、任何發起人或任何其他人的部門。在不限制前述規定的一般性的原則下，除本協議規定的其他契約外，賣方和服務商均應採取必要的行動，以便：

(A)賣方將是一家有限責任公司，其主要活動在其經營協議中限於：(1)從發起人購買集合資產或以其他方式獲取集合資產，並擁有、持有、授予擔保權益或出售集合資產的權益，(Ii)訂立銷售和服務應收款集合的協議，以及 (3)開展其認為必要或適當的其他活動，以開展其主要活動；

(B)賣方 不得從事任何業務或活動，或招致任何債務或責任(包括但不限於對Targa、任何發起人或其任何關聯公司的任何義務的任何承擔或擔保)，除非交易文件明確允許 ；

(C)賣方在任何時候都應設有董事會，且賣方董事會成員應不少於一名，且應為以下個人：(A)具有(1)公司或有限責任公司獨立董事或獨立管理人的經驗，其章程文件需要得到公司或有限責任公司所有獨立董事或獨立管理人的一致同意，該公司或有限責任公司才能同意對其提起破產或破產程序，或可根據任何與破產有關的適用聯邦或州法律提交請願書尋求救濟，以及(2)至少有三年在一個或多個實體工作的經驗，在各自業務的正常過程中，向證券化或結構性金融工具、協議或證券的發行人提供諮詢、管理或配售服務，(B)管理人可以合理地接受管理人簽署的書面文件(有一項理解並同意， 全球證券化服務有限責任公司或洛德證券公司的任何股權所有者、經理或員工在此得到管理人同意)，(C)不是，並且在他或她被任命為賣方的獨立董事之前的五年內：(1)塔爾加或其任何關聯公司的成員(無論是直接、間接或有益的)、客户、顧問或供應商，(2)除賣方以外的塔爾加或其任何關聯公司的董事、高管、員工、合作伙伴、律師或顧問，(3)與上文第(1)或(2)款所述任何人有關的人，(4)控制或與任何上述股東、合夥人、客户、供應商、僱員、高級職員或董事共同控制的個人或其他實體，或(5)受託人, 塔爾加或其任何關聯公司的財產管理人或接管人，以及(D)在任何時候不得擔任賣方、塔爾加或其任何關聯公司(符合上述要求的個人，獨立董事)的破產受託人，並使其有限責任公司協議規定：(W)至少一名賣方 董事會成員

IV-14

應為獨立董事，(X)賣方董事會不得批准或採取任何其他行動導致對賣方提出自願破產申請，除非賣方董事會全體一致表決(該表決應包括所有獨立董事的贊成票)在採取該行動之前以書面形式批准採取該行動， (Y)賣方董事會不得就其經營協議項下需要由其獨立董事表決的任何事項進行表決，除非且直到至少有一名獨立董事在賣方董事會任職，並且(Z)未經每個獨立董事事先書面同意，不得修改要求獨立董事的條款和本條(C)(X)和(Y)款所述的條款(不言而喻，如本條款(C)所用，？控制？是指直接或間接擁有指導或導致指導個人或實體的管理政策或活動的權力(br}，無論是通過擁有有表決權的證券、合同還是其他方式)；

(D)賣方的獨立董事在任何時候均不得擔任賣方、泰格、任何發起人或其各自的任何關聯公司的破產受託人；

(E)賣方應嚴格按照其組織文件處理事務，並遵守所有必要的、適當的和慣例的公司手續，包括但不限於召開成員和董事會會議或經 書面同意授權賣方採取需要獲得成員或董事會批准的行動，保持單獨準確的會議記錄，並保持準確和單獨的賬簿、記錄和賬目，包括但不限於工資單和公司間交易賬户；

(F)賣方的任何員工、顧問或代理人將從賣方向賣方提供服務的資金中獲得補償，並且在賣方僱用與Targa或任何發起人(或其任何其他關聯公司)相同的員工的情況下，向該等員工提供福利的工資和費用應在該等實體之間公平分配，每個該等實體應承擔與該等共同員工相關的工資和福利成本的公平份額。賣方不得聘用除(I)其律師、審計師和其他專業人員、(Ii)服務機構和(Iii)應收款池交易文件所設想的任何其他代理之外的任何 代理；

(G)賣方將與服務商簽訂合同，每天為賣方執行為應收款池提供服務和運營賣方業務所需的所有操作。賣方將根據本協議向服務商支付維修費。除非本協議另有允許，否則賣方不會因與Targa或任何發起人(或其任何其他附屬公司)共享的物品而產生任何未反映在維修費中的重大間接或間接管理費用。如果賣方(或其任何關聯公司)分擔服務費中未反映的費用項目，如法律、審計和其他專業服務，此類費用將根據實際使用情況或所提供服務的價值在實際範圍內分配，否則將在與實際使用或所提供服務價值合理相關的基礎上分配。

(H)賣方的運營費用不會由Targa或任何發起人(除本協議允許的與應收賬款池服務有關的情況外)或其任何關聯公司支付；

IV-15

(I)賣方的賬簿和記錄將與Targa、每個發起人及其任何其他附屬公司的賬簿和記錄分開保存，並以這樣的方式保存，以便分離、確定或以其他方式確定賣方的資產和負債不會很困難或代價高昂；

(J)Targa或任何發起人或其任何聯屬公司經綜合納入賣方的所有財務報表將在 實質上披露：(I)發起人向賣方出售或貢獻應收款，(Ii)賣方是Targa的特殊目的合併子公司，其設立的唯一目的是完成交易文件中預期的交易，(Iii)賣方向一個或多個第三方金融機構出售其應收款的不可分割百分比所有權權益，及(Iv)集合應收款不能用於滿足Targa 或任何發起人的債權人。

(K)賣方資產的維護方式應便於識別這些資產並將其與Targa、發起人或其任何關聯公司的資產分開；

(L)賣方在與Targa、發起人或任何關聯公司進行交易時將嚴格遵守公司手續，並確保賣方的資金或其他資產不會與Targa、發起人或其任何關聯公司的資金或其他資產混為一談，除非本協議允許與提供集合應收款有關的 。賣方不得開設聯合銀行賬户或Targa或其任何關聯公司(Targa作為服務商的身份除外)有權獨立訪問的其他存款賬户。賣方將向 適當的關聯公司支付邊際增加額，或在沒有此類增加的情況下，支付其就承保賣方和該關聯公司的任何保險單應支付的保費部分的市場金額。除前述規定外，賣方未被點名，也未就與Targa、發起人或其任何子公司或其他關聯公司的財產有關的任何損失直接或間接地作為任何保險單的直接受益人或損失收款人達成任何協議；

(M)賣方將與Targa、發起人及其任何附屬公司保持良好的關係。任何向賣方提供或以其他方式提供服務的人，將由賣方按市場價格就其向賣方提供或以其他方式提供的此類服務給予補償。賣方、Targa或任何發起人都不會或將對另一方的債務或與另一方的日常業務和事務有關的決定或行動負責。賣方、Targa和發起人應立即糾正與上述有關的任何已知的失實陳述，並且他們彼此之間或在與任何其他實體的交易中不會作為一個綜合的單一經濟單位運作或聲稱運作；

(N)賣方應與Targa和每個發起人分開經營業務(可與這些實體位於同一地址)，並在任何其他此類實體在同一地點設有辦事處的範圍內，應公平和適當地在它們之間分攤間接費用，每個實體應承擔其公平份額的此類費用；

(O)在上述(A)至(N)條尚未涵蓋的範圍內，賣方應遵守或按照《銷售協議》第6.1(K)節的規定行事；以及

IV-16

(P)賣方和服務商將採取其方面必要的其他行動，以 確保Bracewell發佈的意見中提出的事實和假設&朱利安尼LLP， 作為賣方的律師，就交易文件中預期的交易的結束，以及與真實銷售和實質性合併問題有關的交易，以及在隨附該意見的證書中，在所有重要方面始終保持真實和 正確。

IV-17

附件五

終止事件

以下每項 均應為終止事件：

(A)(I)除本協議另有規定外，(X)賣方不得 履行或遵守本協議或其所屬任何其他交易文件中的任何條款、契諾或協議，如果能夠糾正，則在賣方實際知悉或通知後15天內繼續，(Y)除下一(Z)款所規定的外，任何發起人或Targa應不履行或遵守本協議或其所屬任何其他交易文件中的任何條款、契諾或協議，且此類 違約應：如果能夠治癒，則在任何上述人員實際知道或通知後30天內繼續，或(Y)Targa將不履行或遵守任何條款、契諾或協議

附件四第2節(A)(I)或(Ii)、(B)(I)、(Vi)或(B)(Viii)、(C)(I)、(Iv)或(D)；但是，如果Targa未能交付附件四第2(A)(I)或(Ii)、(B)(I)第(Vi)或(B)(Viii)、(C)(I)和(Iv)節所要求的任何財務報表、證書或其他信息，並隨後交付此類條款所要求的財務報表、證書或其他信息，則該終止事件應被視為已被治癒和/或放棄，或(Ii)賣方，任何發起人或塔爾加 應在到期時未能支付根據本協議或任何其他交易單據應支付的任何款項或定金，如果是折扣或費用，則在五個工作日內不予補救；

(b) [已保留]

(C)賣方、Targa或任何發起人在本協議或其所屬任何其他交易文件中作出或被視為作出的任何陳述或保證，或賣方、Targa或任何發起人根據本協議或其所屬任何其他交易文件所提交的任何信息或報告，在作出或被視為作出或交付時，應證明在任何重要方面是不正確或不真實的，如果該陳述或保證屬於能夠治癒的類型，則在該人實際知道或通知後10天內，該陳述或保證應保持不正確或不真實；

(D)賣方或Targa應在本協議規定的期限內未能交付任何信息包，並且在五個工作日內無法補救；

(E)本協議(連同各鎖箱協議)應因任何原因：(I)停止設定有效且可強制執行的第一優先權，或所購買的權益因任何原因不再是有效且可強制執行的完整的完整百分比所有權或擔保權益，其範圍為購買的每一應收集合權益、與此相關的 擔保及收藏品，且無任何不利索償，或(Ii)停止就集合資產設定，或管理人(為買方代理人及買方的利益而設)對該集合資產的權益應停止，有效和可執行的第一優先權完善的擔保物權，沒有任何不利的請求權；

V-1

(F)賣方、Targa或任何發起人根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何 法律程序，或為債權人的利益作出轉讓；或為該公司或其財產的全部或任何重要部分申請或同意委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、復原人或類似的高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、復康人或類似的高級人員未經上述人士申請或同意而獲委任，而該項委任繼續進行而未獲解除或 未獲擱置60公曆天；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在60個日曆日內不被駁回或不中止，或在任何這種程序中加入了救濟令；

(G)(I)任何連續三個財政月的平均值：(A)違約率應超過2.00%，(B)違約率應超過2.50%，(C)攤薄比率應超過3.00%，或(Ii)未償還銷售天數應超過45.0天；

(H)應發生控制權變更；

(I)購入權益須連續兩個營業日超過100%；或

(J)(I)塔爾加應(A)不就任何債務到期(無論是通過預定到期日、要求提前還款、加速付款、索要或其他方式)支付任何款項或擔保(交易單據項下的債務除外 和債務下的)或交換合同)擁有 個合同，超過與此有關的任何寬限期；但根據與這種債務有關的任何協議，未提取的本金總額(包括任何未提取的信用證、擔保債券和其他類似或有債務的未提取面值)或擔保幷包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)超過 5000萬美元與該掉期合同有關的所有債務或付款義務，即違約將發生並仍在繼續的債務或付款義務 超過門檻金額或(B)失敗沒有遵守或履行與任何此類債務有關的任何其他協議或條件，或擔保互換合同或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議中所包含的 ，或發生任何其他事件；它的效果是在每種情況下，如果此類默認或其他 事件促使或允許該債務的持有人或該擔保的受益人(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)安排，並在必要時發出通知，應導致加速償還此類債務。被要求或到期或被回購、預付、失敗或贖回(自動或以其他方式)，或要約回購、預付、失敗或贖回或掉期合同；條件是未償還的本金總額(包括任何未兑現的信用證、擔保債券和其他類似的或有債務的未提取面值)根據與此類債務有關的任何協議而未償還的 在其規定的到期日之前作出，或就其作出付款擔保或現金抵押品；但第(J)(I)(B)款不適用於因自願出售或轉讓擔保財產或資產而到期的擔保債務 幷包括欠任何合併或辛迪加的所有債權人的金額

V-4附表I-1

(br}信用安排)所有這些債務如果這樣的銷售或本協議允許轉讓；(Ii)根據任何掉期合同，由於(A)任何事件而發生提前終止日期(在該掉期合同中定義)關於以下方面的付款義務 默認設置為該互換合同涉及Targa是違約方(如此類掉期合同所定義)或(B)此類掉期合同項下的任何終止事件(如上所述)，其中Targa是受影響方(如上所述)，且在這兩種情況下，Targa因此而欠下的掉期終止價值大於50,000,000美元這種加速應發生並持續超過臨界值。

V-3附表I-1

附表I

信貸和託收政策

(附於附件)

附表II

鎖箱銀行和鎖箱賬户

銀行 鎖箱地址和門牌號。 銀行帳號/銀行帳號
摩根大通銀行，N.A. 密碼箱地址：郵政信箱 ABA路由編號：
信箱730155，達拉斯，德克薩斯州 071000013
75373-0155
賬號：05567661
鎖箱編號：730155
摩根大通銀行，N.A. 不適用 ABA路由編號：
021000021
帳號304189839

附表III

特別義務人和特別義務人限額

特別義務人

 特別義務人限額

企業產品經營有限責任公司

 25.00 %

附件A-1

信息包的形式

[(附於附件)]

附件A-2

[已保留]

附件A-2-1

附件A-3

每日報告的格式

[(附於附件)]

附件A-2-1

附件B

購買通知書的格式

日期為[ , 20 ]

PNC銀行，全國協會，

作為管理員

26層PNC廣場一號

第五大道249號

賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編：15222-2707

請注意：[]

[每位買方代理]

女士們、先生們：

茲參考日期為2013年1月10日的《應收款採購協議》(經修訂、重述、補充或在本合同日期前以其他方式修改的《應收款採購協議》)，其中包括作為賣方的Targa Receivables LLC、作為服務商的Targa Resources Partners LP、各種管道採購商、承諾購買者、買方代理商和LC參與方，以及作為管理人和LC銀行的PNC銀行。本採購通知中使用的未另有定義的大寫術語應具有應收款採購協議中賦予的含義 。

[根據應收款採購協議第1.2(A)節，本信函構成採購通知。賣方希望在應收賬款池中出售不分割的百分比所有權權益，[20 ]，購買價格為 $。2在此次購買之後，總資本將為 $。]3[根據應收款採購協議第1.13(A)節，本函構成通知。賣方希望信用證銀行簽發信用證。[現時是根據[]] on , [20 ]，面額為$。本次購買後，LC參與金額將為 $，總資本將為 $。]4

賣方特此聲明並保證，自本合同之日起及自購買之日起，如下所示：

(I)附件III所載的陳述和保證

2

該金額不得低於300,000美元(或管理人和多數買方代理人商定的較低金額)，且每個買方集團的金額應為100,000美元的整數倍。

3

在借款請求的情況下。

4

在要求開具信用證的情況下。

應收款採購協議在所有實質性方面都是真實和正確的，或者，如果該陳述或保證的條款受到重大限制、SPV重大不利影響或重大不利影響限制，則該聲明或保證在購買之日和截至該日期在所有方面都是真實和正確的( 適用於較早日期的陳述和保證除外，在這種情況下，該陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，或者，如果該陳述或保證的條款符合重大限制，則該陳述或保證在所有方面都是真實和正確的，SPV重大不利影響或重大不利影響資格，該聲明或保證截至較早日期在所有方面均真實無誤)；

(Ii)沒有發生或正在繼續發生的事件，或不會因此而導致的事件

購買，構成終止事件或未到期終止事件；

(Iii)在實施任何該等購買後，合計資本加上LC參與金額的總和不超過購買限額，而購買的權益不超過100%；及

(Iv)設施 終止日期尚未發生。

附件B-2

茲證明，以下籤署人已促使本採購通知由其正式授權的人員在上述第一個日期簽署。

Targa應收賬款有限責任公司
由以下人員提供：

姓名：

標題：

附件B-3

附件C

[假設協議的格式]

日期為[ , 20 ]

本假設協議(本協議)的日期為[ , ]，是Targa應收賬款有限責任公司(賣方)之一，[[]，作為購買者( )[]管道採購商？)], []，作為相關承諾購買人( )[]承諾的買方？)，[]，作為相關的LC參與者( []LC參與者與管道採購商和[] 承諾的購買者，即[]購買者)，以及[]，作為 的代理[]採購商(The Purchers)[]採購商代理並與 []採購商，即[]採購商集團)。

背景

茲參考截至2013年1月10日的《應收款採購協議》(經修訂、重述、補充或以其他方式修改，截止日期為2013年1月10日)賣方、作為服務商的Targa資源合作伙伴有限責任公司、各管道採購商、承諾的買方、買方代理和LC參與方與作為管理人和LC銀行的PNC銀行之間的應收款採購協議。此處使用和未以其他方式定義的大寫術語 與應收款採購協議中賦予該等術語的含義相同。

現在， 因此，雙方特此達成如下協議：

根據應收款採購協議第(Br)1.2(F)節，本函件構成假設協議。賣家想要[這個[]購買者][ []承諾的購買者][]相關LC參與者]至[成為以下項目的採購商][增加其在以下方面的現有承諾：]應收款採購協議及應收款採購協議所載條款及規限下，[] 購買者同意[成為其下的購買者][增加其承諾額，數額相當於簽署該等文件所載承諾書的數額 []在此承諾的買方][增加其承諾額，數額相當於簽署該等文件所載承諾書的數額 []與本合同有關的信用證參與者].

賣方 在此聲明並保證[]截至本合同簽署之日的購買者如下：

(I)《應收款採購協議》附件三所載賣方的陳述和擔保在購買或再投資之日及截至該日期時在所有重要方面均屬真實和正確，如按其條款，該等陳述或保證須受重大程度限制、SPV材料不利影響限制或重大不利影響限制，例如

在該日期和截止日期，陳述或保證應在所有方面真實和正確(適用於較早日期的陳述和保證除外，在這種情況下，該陳述和保證應在所有重要方面真實和正確，或者，如果該陳述或保證的條款受重要性限定、SPV重大不利影響限定或重大不利影響限定，則該陳述或保證應在該較早日期在所有方面真實和正確)；

(2)沒有發生、正在進行或將因購買而構成終止事件或未到期終止事件的事件；以及

(Iii)貸款終止日期尚未發生。

第二節賣方和每一成員簽署並交付本協議時 []買方小組，滿足應收款採購協議第1.2(F)節規定的轉讓的其他條件(包括每個買方代理的書面同意)，以及管理人和賣方收到本協議各方簽署的本協議副本(無論是通過傳真或其他方式)，[ []買方應成為應收款採購協議的一方，並享有買方的權利和義務][ []承諾的買方應增加其承諾額，其金額為簽署[]在此承諾的買方][這個[]相關信用證參與方應將其承諾額增加 ，金額為簽署[]與本合同有關的信用證參與者].

第三節.本協議各方在此約定並同意，在該等管道買方發出的最新到期票據全額償付後一年零一天內，不會對該等管道買家提起訴訟，或與任何其他人一起提起針對該買家的任何破產、重組、安排、破產或清算程序或任何聯邦或州破產法或類似法律下的其他程序。本款所載契約在應收款採購協議終止後繼續有效。

第4節。本協議應被視為根據紐約州國內法(包括紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條)訂立並受其管轄的合同。

第五節本協議不得修改、補充或放棄，除非由被控方簽署書面文件。本協議可由多份副本簽署，也可由不同的各方簽署不同的副本，每一份在簽署時應構成一份正本，所有副本加在一起將構成一份相同的協議。

(簽名從下一頁的 開始)

附件C-5

茲證明，本協議雙方已於上述日期由其正式授權的官員簽署本協議。

[[___________]，作為管道採購員
由以下人員提供：

姓名：

標題：

]

[地址]
[___________]，作為關聯承諾人
買家
由以下人員提供：

姓名：

標題：

[地址]
[承諾]
[___________]，作為相關LC參與者
由以下人員提供：

姓名：

標題：

[地址]
[承諾]
[_______]，作為採購商代理[______]
由以下人員提供：

姓名：

標題：

[地址]

附件C-3

[Targa應收賬款有限責任公司，作為賣方
由以下人員提供：

姓名：

標題：

]

同意並同意：
PNC銀行，國家協會，作為管理人
由以下人員提供：

姓名：

標題：

]

地址： PNC銀行，全國協會
One PNC Plaza
第五大道249號
賓夕法尼亞州匹茲堡，15222-2707
PNC銀行，全國協會，作為LC銀行
由以下人員提供：

姓名：

標題：

]

地址： PNC銀行，全國協會
One PNC Plaza
第五大道249號
賓夕法尼亞州匹茲堡，15222-2707
[買主代理]
由以下人員提供：

姓名：

標題：

]

[地址]

附件C-4

附件D

轉讓補充的形式

日期為[ , 20 ]

第一節。

承付款/信用證昇華已分配的承付款： $
轉讓人剩餘承付款/信用證抬高承付款(如有)： $
可分配給已分配承諾額的資本： $
轉讓人剩餘資本： $
可分配給已分配資本的折扣(如果有的話)： $
可分配給轉讓人剩餘資本的折扣(如果有)： $

第二節。

本調撥補充生效日期：[]

在受讓人和轉讓人籤立並交付本轉讓補充協議並滿足應收款採購協議(定義如下)第6.3(C)節規定的轉讓的其他條件後，自上述指定的生效日期起及之後，受讓人將成為Targa Receivables 有限責任公司(作為賣方，Targa Resources Partners LP，作為賣方)於2013年1月10日簽署的應收款購買協議(經修訂、重述、補充或以其他方式修改的應收款購買協議)的一方，並享有買方的權利和義務。承諾的購買者、購買者代理和信用證參與方，以及PNC銀行，國家協會，作為管理人和信用證銀行。

ASSIGNOR： []，作為一個[vbl.承諾] 採購員
由以下人員提供：

姓名：

標題：

受讓人：

[]，作為一個[vbl.承諾]買家

由以下人員提供：

姓名：

標題：

[地址]

[承兑日期，第一次填寫：

Targa應收賬款有限責任公司，作為賣家

由以下人員提供：

姓名：

標題：

附件D-2

附件E

付款通知書的格式

日期為[ , 20 ]

PNC銀行，全國協會，

作為管理員

26層PNC廣場一號

第五大道249號

賓夕法尼亞州匹茲堡，15222-2707

注意： []

[每位買方代理]

女士們、先生們：

茲在此提及Targa Receivables LLC之間的截至2013年1月10日的《應收款採購協議》(經修訂、重述、補充或以其他方式修改的《應收款採購協議》)，作為賣方、Targa Resources Partners LP(作為服務商)、各種管道採購商、承諾購買者、買方代理和LC參與方，以及PNC Bank、National Association(作為管理人)和LC Bank(作為LC銀行)。 本付款通知中使用且未另行定義的大寫術語應具有應收款採購協議中賦予的含義。

本函件構成應收賬款採購協議項下及定義下的付款通知。賣方希望減少 合計資本，5從開始不再投資的收藏品的積累 開始。減持後，合計資本將為 $。

5

任何降價必須在降價日期前至少兩個工作日發出通知

特此證明，以下籤署人已促使本付款通知由其正式授權的人員自上述第一個日期起執行。

Targa應收賬款有限責任公司
由以下人員提供：

姓名：

標題：

附件E-4

附件F

信用證申請表

(附於附件)

附件F

附件G

符合規格證明書的格式

財務 對賬單日期：，

PNC銀行，全國協會，

作為 管理員

26層PNC廣場一號

第五大道249號

賓夕法尼亞州匹茲堡，15222-2707

注意： []

[每位買方代理]

女士們、先生們：

請參閲日期為2013年1月10日的《應收款採購協議》(截至本協議日期已修訂、重述、補充或以其他方式修改的《應收款採購協議》)，其中Targa Receivables LLC作為賣方，Targa Resources Partners LP(Targa)作為服務商，各管道採購商、承諾採購商、買方代理和LC參與者不時與PNC Bank、National Association和LC Bank作為管理人， 作為LC銀行。本文中使用的、未作其他定義的大寫術語應具有應收款採購協議中賦予其的含義。

以下籤署的負責官員特此證明，自本合同簽署之日起[他/她] is the of 普通合夥人塔爾加，就是這樣，[他/她]有權代表Targa簽署和交付本合規性證書，並且：

[使用以下第1段表示財政年終財務報表]

1.Targa已提交#會計年度《應收款採購協議》附件四第2(A)(I)節要求的年終經審計財務報表。塔爾加普通合夥人於上述財務報表日期結束，連同該章節要求的獨立註冊會計師的報告和意見。

[使用以下第1段表示財政季度末財務報表]

1.截至上述財務報表日期，Targa已將附件四第2(A)(2)節規定的未經審計的財務報表提交給應收款採購協議 截至Targa的財政季度。這樣的財務報表公平地反映了財務狀況、經營成果、夥伴 股東根據於該日期及該期間的公認會計原則，披露Targa及其附屬公司的權益及現金流量，僅受正常的年終審核調整及 無附註所規限。

附件G

2.簽署人已審閲並熟悉《應收賬款購買協議》的條款，並已或已促使按以下條款訂立[他/她]監督，對Targa在財務報表所涵蓋的會計期間的交易和狀況(財務或其他)進行詳細審查。

3.在下列簽字人的監督下，對Targa在該財政期間的活動進行了審查，以確定Targa在該財政期間是否履行並遵守了交易單據規定的所有義務，以及

[選擇一個：]

[據簽字人所知，在該財政期間，Targa履行並遵守了適用於其的每一項交易文件的契約和條件 ，未發生任何終止事件或未到期的終止事件，且仍在繼續。]

—or—

[據簽字人所知，在該財政期間，未履行或遵守下列契諾或條件，以下是每個此類終止事件或未到期終止事件及其性質和狀態的清單：]

4. [在考慮了在這裏的附表1中陳述的信息之後，][T]《應收款採購協議》附件三中包含的Targa和賣方的陳述和保證，以及Targa、任何發起人或賣方在交易文件下或與交易文件相關的任何時間提供的任何文件中包含的Targa、任何發起人或賣方的任何陳述和保證，在所有重要方面都是真實和正確的，或者，如果該陳述或保證的條款受到重大限制、SPV重大不利影響限制或重大不利影響限制，則在所有重要方面都是真實和正確的。該等陳述或保證於當日及截至該日在各方面均屬真實及正確(適用於較早日期的陳述或保證除外，在此情況下，該等陳述或保證在所有重要方面均屬真實及正確，或如該陳述或保證按其條款須受重大程度限制、SPV重大不利影響資格或重大不利影響限制，則該等陳述或保證於該較早日期在各方面均屬真實及正確)，且就本合規性證書而言，應收款採購協議附件三第2(J)節第(Br)(I)和(Ii)款中的陳述和擔保應被視為分別指根據應收款購買協議附件IV第2節(A)(I)和 (A)(Ii)條款提供的最新財務報表，包括與交付本合規證書相關的報表。

附件G

為此作證，以下籤署人已於 ，簽署了本合規性證書。

Targa Resources Partners LP
由以下人員提供： Targa Resources GP LLC，其普通合夥人
由以下人員提供：

姓名：

標題：

附件G

附件H6

美國税務合規性證書格式

美國税務合規性證書

(對於不是美國聯邦所得税目的的合作伙伴的外國受影響方)

s

茲參考日期為2013年1月10日的應收款採購協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《採購協議》)，其中Targa Receivables LLC作為賣方，Targa Resources Partners L.P.作為服務商，每名買方、LC參與者、買方代理和LC發行方， 和PNC Bank，National Association作為受影響各方的管理人(管理人)。此處使用但未定義的大寫術語應具有《購買協議》中賦予該術語的含義。

根據《購買協議》第1.9節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的承諾書(以及證明該承諾書的應收款中的任何購買通知或權益)的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)節所指的賣方的10%股東，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與賣方有關的受控外國公司。

以下籤署人已在美國國税局表格W-8BEN上向管理人和賣方提供了其非美國人身份的證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知賣方和管理人， 和(2)簽字人應始終向賣方和管理人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年，還是在付款前兩個日曆年的任何一個日曆年。

[外國受影響人士姓名]
由以下人員提供：

姓名：
標題：
日期： , 20[]

6

NTD：有待進一步審查和更新。

附件H