美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
代表委託書
1934年《證券交易法》
由註冊人x提交
由登記人o以外的另一方提交
選中相應的框：
| | | | | |
o | 初步委託書 |
| o | 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
| x | 最終委託書 |
| o | 權威的附加材料 |
| o | 根據第240.14a-12條徵求材料 |
(在其章程中指明的註冊人姓名)
支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
| | | | | |
| x | 不需要任何費用。 |
| o | 以前與初步材料一起支付的費用。 |
| o | 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。 |
公園大道西南26440號，83號樓
俄勒岡州威爾遜維爾，97070
(855) 423-9920
April 22, 2022
各位股東朋友：
我們很高興邀請您出席ESS Tech，Inc.(“ESS”)股東年會，會議將於太平洋時間2022年6月1日(星期三)上午9點舉行。年會將通過網絡音頻直播的方式進行。您將能夠通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/GWH2022虛擬地參加年會，在那裏您將能夠在線收聽會議、提交問題和投票。
隨附的正式會議通知及委託書載有將於股東周年大會上進行的事務的詳情。
你們的投票很重要。無論您是否參加虛擬年會，在年會上代表您的股票並進行投票是很重要的。因此，我們敦促您儘快投票並通過互聯網、電話或郵件提交您的委託書。
我們謹代表我們的董事會，對您對ESS的持續支持和興趣表示感謝。
真誠地
邁克爾·R·尼格利
董事會主席
公園大道西南26440號，83號樓
俄勒岡州威爾遜維爾，97070
股東周年大會的通知
| | | | | |
| 時間和日期 | 太平洋時間2022年6月1日(星期三)上午9點。 |
| 安放 | 年會將通過網絡音頻直播的方式進行。您將能夠通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/GWH2022虛擬地參加年會，在那裏您將能夠在會議期間在線收聽會議、提交問題和投票。 |
| 業務事項 | 1.選舉三名I類董事，任期至2025年年度股東大會，並直至選出他們各自的繼任者並獲得資格。 2.批准任命安永會計師事務所為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 3.處理在股東周年大會或其任何延會或延期之前適當處理的其他事務。 |
| 記錄日期 | April 7, 2022 只有截至2022年4月7日登記在冊的股東才有權通知年會並在年會上投票。 |
| 代理材料的可用性 | 代理材料在互聯網上的可獲得性通知將於2022年4月22日左右首次發送或發給所有有權在年度會議上投票的股東，其中包含如何訪問我們的委託書、年會通知、委託書表格和我們的年度報告。 截至2022年4月22日，代理材料和我們的年度報告可以通過訪問https://investors.essinc.com.獲取 |
| 投票 | 你們的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您儘快通過互聯網、電話或郵件提交您的委託書或投票指示。 |
| | | | | |
| 根據董事會的命令， |
| |
|
|
| 凱利·古德曼 |
| 公司祕書兼法務部副總裁 |
| 俄勒岡州威爾遜維爾 |
| April 22, 2022 |
目錄
| | | | | |
| 頁面 |
| |
關於代理材料和我們年會的問答 | 1 |
董事會與公司治理 | 6 |
管理局的組成 | 6 |
董事提名名單 | 6 |
留任董事 | 7 |
董事獨立自主 | 9 |
董事會領導結構 | 9 |
董事會在風險監督過程中的作用 | 9 |
董事會委員會 | 10 |
出席董事會和股東會議 | 12 |
非僱員董事的執行會議 | 12 |
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與 | 12 |
對董事提名者進行評價的幾點思考 | 12 |
股東對我們董事會的推薦和提名 | 13 |
與董事會的溝通 | 13 |
禁止證券套期保值或質押的政策 | 13 |
公司管治指引及商業行為及道德守則 | 14 |
董事薪酬 | 14 |
建議1：選舉第一類董事 | 16 |
被提名者 | 16 |
需要投票 | 16 |
董事會推薦 | 18 |
建議2：批准委任獨立註冊會計師事務所 | 17 |
註冊會計師的變更 | 17 |
支付給獨立註冊會計師事務所的費用 | 18 |
審計師獨立性 | 18 |
獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的預先批准 | 18 |
需要投票 | 18 |
董事會推薦 | 18 |
審計委員會報告 | 19 |
行政人員 | 20 |
高管薪酬 | 21 |
薪酬彙總表 | 21 |
僱傭安排 | 34 |
2021財年年末傑出股權獎 | 36 |
某些實益所有人和管理層的擔保所有權 | 38 |
關聯人交易 | 40 |
關聯人交易政策 | 42 |
其他事項 | 43 |
2023年年會股東提案或董事提名 | 43 |
附例的可得性 | 43 |
拖欠款項第16(A)條報告 | 43 |
2021年年報 | 44 |
ESS Tech，Inc.
委託書
2022年股東年會
將於太平洋時間2022年6月1日星期三上午9時舉行
以下“問答”格式所提供的資料僅為方便起見，僅為本委託書所載資料的摘要。你應該仔細閲讀整個委託書。
關於代理材料和我們年會的問答
ESS與ACON S2收購公司的關係是什麼？
最初的ESS Tech，Inc.，現更名為ESS Tech子公司，Inc.，或Legacy ESS，成立於2011年，其使命是推進長時間鐵流電池技術，以加快向具有更高電網可靠性的零碳能源未來的過渡。2021年10月8日，也就是交易結束日，Legacy ESS完成了與特殊目的收購公司ACON S2 Acquisition Corp.或STWO的業務合併，Legacy ESS成為STWO的全資子公司，STWO更名為特拉華州的ESS Tech，Inc.。
為什麼我會收到這些材料？
本委託書和委託書表格是與董事會徵集委託書有關的，用於特拉華州公司ESS Tech，Inc.的2022年度股東大會及其任何延期、延期或延期。年會將於2022年6月1日(星期三)太平洋時間上午9點舉行。年會將通過網絡音頻直播的方式進行。您將能夠通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/GWH2022虛擬地參加年會，在那裏您將能夠在會議期間在線收聽會議、提交問題和投票。
代理材料的互聯網可用性通知，或互聯網可用性通知，包含如何訪問本代理聲明的説明、隨附的年度會議通知和代理形式以及我們的年度報告，將於2022年4月22日左右首次發送或發出給截至2022年4月7日的所有登記在冊的股東。截至2022年4月22日，代理材料和我們的年度報告可以通過訪問https://investors.essinc.com.獲取如果您收到有關互聯網可用性的通知，則除非您特別要求這些材料，否則您將不會收到代理材料或我們的年度報告的打印副本。關於索取代理材料和我們的年度報告的打印副本的説明，請參閲互聯網可用性通知。
年會將表決哪些提案？
以下提案將在年會上進行表決：
·選舉三名第一類董事任職至2025年年度股東大會，並選出他們各自的繼任者並取得資格；以及
·批准任命安永會計師事務所為我們截至2022年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。
截至本委託書發表之日，本公司管理層及董事會並不知悉任何其他將於股東周年大會上提出之事項。
董事會如何建議我對這些提案進行投票？
我們的董事會建議你們投票表決你們的股票：
·選舉本委託書中點名的每一位董事一級被提名人；以及
·批准任命安永會計師事務所為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
誰有權在年會上投票？
截至2022年4月7日，也就是年度會議的創紀錄日期收盤時，我們普通股的持有者可以在年度會議上投票。截至記錄日期，我們有152,650,517股普通股流通股。每一股普通股有權就每一項提交年會的適當事項投一票。股東不得累積董事選舉的投票權。
登記在冊的股東。如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理公司ComputerShare Inc.註冊，那麼您將被視為這些股票的記錄持有人，我們會直接向您發送互聯網可用性通知。作為登記在案的股東，您有權將您的投票委託書直接授予委託卡上列出的個人，或代表您自己在年度會議上投票。在本委託書中，我們將這些股東稱為“登記在冊的股東”。
街名股東。如果您的股票在經紀賬户中或由經紀商、銀行或其他代理人持有，則您被視為以街頭名義持有的股票的實益所有人，並且您的經紀人、銀行或其他代理人將互聯網可用性通知轉發給您，這被認為是與這些股票有關的記錄股東。作為受益所有人，您有權按照您的經紀人、銀行或其他代名人發送給您的指示，指示您的經紀人、銀行或其他代名人如何投票您賬户中持有的股票。在這份委託書中，我們將這些股東稱為“街頭股東”。
是否有有權在年會上投票的登記股東名單？
有權在股東周年大會上投票的登記股東名單將於股東周年大會舉行前至少十天內，由上午九時至十時，供與股東大會有關的任何股東查閲。太平洋時間下午4：30，請到我們位於俄勒岡州威爾遜維爾西南公園大道26440號83號大廈的主要執行辦公室，聯繫我們的公司祕書。有權在年度會議上投票的登記股東名單也將在年度會議期間在線查閲，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/GWH2022，供出席年度會議的股東查閲。
每項提案需要多少票數才能獲得批准？
·建議1：每一董事由親自出席(包括虛擬)或委託代表出席年會的股份的多數投票權選舉產生，並有權就董事選舉投票。多數票意味着獲得贊成票最多的被提名人當選為董事。您可以(1)投票支持本文中點名的每一位董事被提名人的當選，或(2)保留投票給每一位董事被提名人的權力。由於這項提議的結果將由多數票決定，任何沒有投票給特定被提名人的股票，無論是由於選擇放棄投票權還是經紀人沒有投票的結果，都不會對選舉結果產生影響。
·建議2：在截至2022年12月31日的財年，任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所需要獲得所投股份的多數投票權的贊成票。你可以投票贊成或反對這項提議，也可以表明你希望對這項提議投棄權票。為確定是否有法定人數，將計入棄權票。但是，棄權不被視為對提案投贊成票或反對票，因此不會對該提案的表決結果產生任何影響。由於這是一項例行提議，我們預計不會有任何經紀人對這項提議投反對票。
年會的法定人數要求是多少？
法定人數是指根據我們修訂和重述的章程和特拉華州法律，為使會議正常舉行而要求出席或派代表出席的年度會議的最低股份數量。親身(包括虛擬)或委派代表出席本公司已發行及已發行並有權投票的股本的大部分投票權，將構成在股東周年大會上處理事務的法定人數。就確定法定人數而言，棄權、選擇放棄表決授權和撮合無票被視為出席並有權投票。如不足法定人數，會議主席可將會議延期至另一時間或地點舉行。
我如何投票？投票截止日期是什麼？
記錄在案的股東。如果您是登記在冊的股東，您可以通過以下方式之一進行投票：
·通過互聯網www.proxyvote.com，一週7天，每天24小時，直到2022年5月31日東部時間晚上11：59(當您訪問網站時，請準備好您的互聯網可用性通知或代理卡)；
·免費電話1-800-690-6903，一週7天，每天24小時，直到美國東部時間2022年5月31日上午11：59(打電話時請攜帶上網通知或代理卡)；
·填寫、簽署和郵寄您的代理卡(如果您收到打印的代理材料)，必須在年會之前收到；或
·通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/GWH2022虛擬地參加年會，您可以在會議期間在這裏投票(當您訪問網站時，請攜帶您的互聯網可用性通知或代理卡)。
街名股東。如果你是一名街頭股東，那麼你將收到你的經紀人、銀行或其他被提名者的投票指示。互聯網和電話投票選項的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名者的投票過程。因此，我們建議您按照您收到的材料中的投票説明進行投票。如果您的投票指示表格或網上可獲得代理材料的通知表明您可以通過proxyvote.com網站投票您的股票，則您可以在年會上以投票指示表格或網上可獲得代理材料通知上顯示的控制編號投票該等股票。否則，您不得在年度大會上投票，除非您從您的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得了合法的代表。
如果我沒有具體説明我的股票將如何投票，或者沒有及時向我的經紀人、銀行或其他被提名人提供指示，該怎麼辦？
記錄在案的股東。如果您是登記在冊的股東，並且您提交了委託書，但沒有提供投票指示，則您的股票將被投票表決：
·選舉本委託書中點名的每一位董事一級被提名人；以及
·批准任命安永會計師事務所為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
此外，如果任何其他事項被適當地提交給年會，被點名為代理人的人將被授權根據他們的判斷就這些事項投票或以其他方式行事。
街名股東。經紀商、銀行和其他被提名人以街頭名義為客户持有普通股，通常需要按照客户指示的方式投票。在沒有及時指示的情況下，您的經紀人、銀行或其他被提名人將有權就我們唯一的例行事項投票表決您的股票：批准安永律師事務所作為我們截至2022年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所的建議。如果沒有您的指示，您的經紀人、銀行或其他被提名人將無權對任何其他被視為非例行事項的提案進行投票。如果您的經紀人、銀行或其他被指定人就我們唯一的例行事項投票表決您的股票，但不能就非例行事項投票您的股票，則這些股票將被視為關於非例行提案的經紀人無投票權。因此，如果您通過被提名人(如經紀人或銀行)持有股票，請務必指示您的被提名人如何投票，以確保您的股票計入每個提案。
我可以更改投票或撤銷我的委託書嗎？
記錄在案的股東。如果您是登記在冊的股東，您可以在年會之前通過以下方式更改您的投票或撤銷您的委託書：
·通過互聯網或電話輸入新的投票(以上文所述每種方法的適用截止日期為準)；
·填寫並退還一張註明日期較晚的代理卡，必須在年會之前收到；
·向我們位於俄勒岡州威爾遜維爾公園大道西南大道26440號，83號大廈的ESS Tech，Inc.公司祕書遞交書面撤銷通知，注意：公司祕書，必須在年會之前收到；或
·出席年會並投票(儘管出席年會本身不會撤銷委託書)。
街名股東。如果你是一名街頭股東，那麼你的經紀人、銀行或其他被提名人可以為你提供如何更改或撤銷你的委託書的説明。
我需要做什麼才能參加年會？
我們將只通過現場音頻網絡直播來主持年會。
記錄在案的股東。如果您在記錄日期是記錄在案的股東，則您可以虛擬方式出席年會，並可以在會議期間提交您的問題，並在會議期間通過訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/GWH2022以電子方式投票您的股票。要出席和參加年會，您需要在您的互聯網可用性通知或代理卡上包含控制號碼。年會現場音頻網絡直播將於太平洋時間上午9點準時開始。我們建議您在開始時間之前訪問會議。網上登機將於太平洋時間上午8點開始，您應該為登機手續留出充足的時間。
街名股東。如果截至記錄日期，您是街頭股東，並且您的投票指示表格或網上可獲得代理材料的通知表明您可以通過proxyvote.com網站投票您的股票，則您可以使用投票指示表格或網上可獲得代理材料通知上顯示的控制編號訪問和參加年會。否則，街頭股東應該聯繫他們的銀行、經紀人或其他被提名者，並獲得合法的代表，以便能夠出席和參與年度會議。
如果我在網上籤到或收聽年會時遇到困難，我如何獲得幫助？
如果您在簽到或會議時間訪問虛擬會議時遇到困難，請撥打將在虛擬會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。
委託書的效果是什麼？
委託書是由我們的董事會和代表我們的董事會徵求的。我們的首席執行官Eric Dresselhuys和首席財務官Amir Moftakhar已被我們的董事會指定為年度會議的代理持有人。當委託書註明日期、簽署和退回後，該等委託書所代表的股份將根據股東的指示在年度會議上進行表決。如果委託書已註明日期並已簽署，但沒有給出具體指示，則股份將根據我們董事會就上述提議提出的建議進行表決。如果在年會上適當地提出了任何其他事項，那麼委託書持有人將根據他們自己的判斷來決定如何投票表決你的股票。如果年度會議被推遲或延期，則委託書持有人可以在新的會議日期投票表決您的股票，除非您如上所述適當地撤銷了您的委託書。
誰來計票？
Broadbridge Financial Solutions，Inc.的一名代表將列出選票並擔任選舉檢查人員。
我如何聯繫ESS的轉會代理？
您可以撥打電話(206)4065789與我們的轉讓代理ComputerShare Inc.聯繫，或致函ComputerShare Inc.，郵編：02021。您也可以通過互聯網訪問有關某些股東事項(例如，更改地址)的説明，網址為https://www-us.computershare.com/Investor/#Home.
如何為年度會議徵集委託書？誰為這種徵集買單？
我們的董事會正在通過代理材料徵集委託書，以供年度會議使用。我們將承擔代理徵集的全部費用，包括代理材料的準備、組裝、印刷、郵寄和分發。應經紀人、銀行和其他被提名人的要求，還將向該等經紀人、銀行或其他被提名人所持股份的實益擁有人提供募集材料的副本。最初的委託書徵集可以由我們的董事、高級管理人員或員工通過電話、電子通信或其他方式進行補充。我們不會向這些個人支付任何此類服務的額外補償，儘管我們可能會補償這些個人與此類徵集相關的合理自付費用。
我在哪裏可以找到年會的投票結果？
我們將在會後四個工作日內向美國證券交易委員會(簡稱美國證券交易委員會)提交一份8-K表格的當前報告，並公佈投票結果。如果最終投票結果不能及時提交表格8-K，我們將提交表格8-K公佈初步結果，並將在最終結果修訂表格8-K後儘快提供。
為什麼我收到的是互聯網可用性的通知，而不是全套代理材料？
根據美國證券交易委員會的規則，我們選擇主要通過互聯網提供我們的委託書材料，包括本委託書和我們的年報。因此，我們向我們的股東郵寄了一份可上網的通知，而不是代理材料的紙質副本。互聯網可用通知包含關於如何在互聯網上訪問我們的代理材料、如何對提案進行投票、如何請求代理材料和我們的年度報告的打印副本以及如何通過郵寄或電子郵件請求接收所有未來打印形式的代理材料的説明。我們鼓勵股東利用互聯網上可獲得的代理材料來幫助降低我們的成本和我們年度會議對環境的影響。
如果我收到多個有關互聯網可用性的通知或多套打印的代理材料，這意味着什麼？
如果您收到一個以上的互聯網可用性通知或一套以上打印的代理材料，則您的股票可能以多個名稱註冊和/或在不同的帳户註冊。請按照每份互聯網可用性通知或每套打印的代理材料上的投票説明(視情況而定)，以確保您的所有股票都已投票。
我與另一位股東共享一個地址，我們只收到了一份互聯網可用性通知或委託書和年度報告的副本。我如何才能獲得額外的互聯網可用性通知或委託書和年度報告的副本？
我們採用了美國證券交易委員會批准的一種名為“持家”的程序，根據該程序，我們可以將互聯網可用性通知的一份副本以及委託書和年報(如果適用)發送給共享同一地址的多個股東，除非我們收到一個或多個股東的相反指示。這一程序降低了我們的打印和郵寄成本。參與房屋管理的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，我們將立即將互聯網可用性通知的單獨副本以及委託書和年度報告(如果適用)遞送給我們已向其交付單份副本的共享地址的任何股東。要單獨收到一份副本，或者，如果您收到多份副本，要求我們只發送一份下一年的互聯網可用性通知或委託書和年度報告(視情況而定)，您可以通過以下方式與我們聯繫：
ESS科技公司
關注：投資者關係
公園大道西南26440號，83號樓
俄勒岡州威爾遜維爾，97070
Tel: (855) 423-9920
街名股東可以聯繫他們的經紀人、銀行或其他被提名者，以獲取有關房屋持有的信息。
董事會與公司治理
管理局的組成
我們的董事會目前由九名董事組成，其中七名根據紐約證券交易所的上市標準是獨立的。我們的董事會分為三個級別，每屆任期交錯三年。因此，在每次年度股東大會上，將選出一類董事，任期三年，以接替任期即將屆滿的那一類董事。
下表列出了我們每一位董事和董事被提名人的姓名、年齡和某些其他信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 班級 | | 年齡 | | 職位 | | 董事
自.以來 | | 當前
術語
過期 | | 有效期屆滿
術語為
哪一個
提名 |
董事提名名單 | | | | | | | | | | | | |
埃裏克·德雷塞爾休斯 | | I | | 57 | | 董事和首席執行官 | | 2021 | | 2022 | | 2025 |
裏奇·霍斯菲爾德(1) | | I | | 42 | | 董事 | | 2021 | | 2022 | | 2025 |
克勞迪婭·加斯特(1) | | I | | 38 | | 董事 | | 2022 | | 2022 | | 2025 |
| | | | | | | | | | | | |
留任董事 | | | | | | | | | | | | |
克雷格·埃文斯 | | 第二部分： | | 46 | | 董事總裁兼聯合創始人 | | 2021 | | 2023 | | — |
凱爾·蒂米(2) | | 第二部分： | | 45 | | 董事 | | 2021 | | 2023 | | — |
達裏爾·威爾遜(3) | | 第二部分： | | 63 | | 董事 | | 2021 | | 2023 | | — |
邁克爾·尼格利(3) | | (三) | | 72 | | 主席 | | 2021 | | 2024 | | — |
拉菲·加拉貝迪安(2) | | (三) | | 55 | | 董事 | | 2021 | | 2024 | | — |
阿列克西·威爾曼(1) | | (三) | | 51 | | 董事 | | 2021 | | 2024 | | — |
_____________________
(1)審計委員會成員。
(2)薪酬委員會成員。
(3)提名及公司管治委員會委員。
董事提名名單
埃裏克·德雷塞爾休斯。Dresselhuys先生自2021年3月以來一直擔任我們的首席執行官，並自2021年5月以來擔任我們的董事會成員。2017年3月至2021年3月，德雷塞爾休斯擔任他創立的私營能源公司Juncion，Inc.的首席執行長。此外，從2018年1月至2020年7月，Dresselhuys先生擔任智能能源水總裁-開發智能能源水，這是一個面向能源、水和公用事業部門的軟件平臺。2002年7月至2017年3月，他在銀泉網絡公司擔任各種管理職務，這是一家他與人共同創立的智能電網產品公司，現在是ITRON公司(納斯達克代碼：ITRI)的子公司，最近擔任全球發展部執行副總裁。Dresselhuys先生曾在多傢俬營公司的董事會任職，其中包括為可再生能源專業人士提供項目管理軟件的Enian，Ltd，以及分佈式資源管理分析和軟件提供商AutoGrid Solutions。Dresselhuys先生擁有威斯康星大學經濟學學士學位，並獲得麻省理工學院斯隆管理學院頒發的高管證書。
我們相信Dresselhuys先生有資格在我們的董事會任職，因為他在可再生能源領域擁有豐富的經驗和承諾，並曾在能源行業內的其他公司擔任過行政、領導和顧問職務。
裏奇·霍斯菲爾德。Hossfeld先生自2019年10月以來一直擔任我們的董事會成員。他目前是SB Energy Global LLC的聯席首席執行官，曾擔任軟銀集團子公司、公用事業規模的太陽能、存儲和技術平臺SB Energy的戰略和投資高級副總裁。2013年9月至2018年8月，他在風險投資公司True North Venture Partners擔任合夥人。霍斯菲爾德還曾擔任包括First Solar在內的幾家全球可再生能源供應商的副總裁，職業生涯始於Cravath，Swine&Moore LLP的公司法助理。他擁有克萊蒙特·麥肯納學院的經濟學和政府學士學位，以及杜克大學法學院的法學博士學位。
我們相信，Hossfeld先生有資格在我們的董事會任職，因為他在可再生能源領域擁有豐富的經驗，並曾在能源行業的其他多家公司擔任過行政、領導和顧問職務。
克勞迪婭·加斯特。加斯特女士被任命為我們的董事會成員，自2022年2月17日起生效。她目前自2021年7月起擔任特殊目的收購公司Global Technology Acquisition Corp.I(納斯達克代碼：GTAC)的首席財務官，並自2021年2月起擔任該公司董事會成員。自2021年5月以來，加斯特一直擔任綠軌資本的聯合創始人和運營合夥人，這是一家交叉投資公司，在全球範圍內專注於公開上市公司和IPO前的機會，重點是全球科技和消費類公司。自2021年2月以來，加斯特女士一直擔任全球技術收購I贊助商LP的董事會成員，該公司是綠軌資本的附屬公司，也是GTAC的贊助商。加斯特自2008年以來一直擔任GHC Capital，LLC a的董事會成員。在此之前，加斯特女士是MacAndrews&Forbes投資組合公司AM General LLC的首席戰略官兼併購主管，從2016年11月至2021年3月，她在那裏完成了將公司出售給KPS Capital Partners的交易。此前，加斯特女士曾在GHC Capital、寶潔和大眾汽車的投資組合公司GWR安全系統公司擔任過各種財務和戰略管理職位。加斯特女士是拉美裔企業董事協會的董事成員，最近擔任AM General多元化和包容性倡議的執行贊助商，並擔任婦女防務組織主席的顧問。加斯特女士擁有ESADE工商管理學士和工商管理碩士學位，以及芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位。
我們相信加斯特女士有資格在我們的董事會任職，因為她擁有豐富的公司融資、併購和戰略經驗，並曾在幾家上市公司和私營公司的董事會任職。
留任董事
克雷格·埃文斯。埃文斯先生是我們的聯合創始人之一，自2021年3月以來一直擔任我們的總裁，並從2011年1月至2021年3月擔任首席執行官。自2012年1月以來，他一直擔任我們的董事會成員。2006年9月至2011年3月，他曾在ClearEdge Power，Inc.或燃料電池生產商ClearEdge擔任設計和產品開發部董事。在加入ClearEdge之前，Evans先生於1999年7月至2011年9月期間在聯合技術公司擔任過多個工程和製造職位。Evans先生擁有Clarkson大學航空航天工程學士學位和機械工程碩士學位，倫斯勒理工學院拉利管理學院金融碩士學位，以及卡內基梅隆大學泰珀商學院MBA學位。
作為我們的聯合創始人之一，我們相信埃文斯先生是唯一有資格在我們的董事會任職的人，因為他對我們公司有深刻的瞭解，以及他豐富的技術經驗和背景。
凱爾·蒂米。Teamey先生自2019年8月以來一直擔任我們的董事會成員。自2018年7月以來，他一直擔任突破能源風險投資公司投資團隊的成員，這是一家專注於可持續能源和其他技術的風險投資公司。2015年5月至2018年7月，Teamey先生在In-Q-tel擔任負責人，這是一家非營利性風險投資公司，專注於能源、材料和先進製造領域的投資。2009年10月至2015年3月，他在Liquid Light，Inc.擔任首席執行官，該公司開發低能催化電化學將二氧化碳轉化為化學品，並被Avantium Technologies B.V.收購。2008年2月至2009年10月，Teamey先生是紅點風險投資公司(Redpoint Ventures)的常駐企業家，開發新能源和材料公司。Teamey先生之前在國防高級研究計劃局(DARPA)工作，開發了TIGR態勢感知軟件，該軟件被拆分為Ascend Intel，並被通用動力公司收購。蒂米是美國陸軍的老兵，曾在1998年6月至2004年12月擔任現役軍官，目前是美國陸軍預備役上校。他目前在幾家私人持股公司的董事會任職，並是電化學和化學工程領域26項美國專利的發明人。Teamey先生擁有達特茅斯學院的環境工程學士學位、約翰霍普金斯大學高級國際研究學院的國際金融和能源政策碩士學位、哥倫比亞大學的材料科學碩士學位以及美國陸軍戰爭學院的戰略研究碩士學位。
我們相信Teamey先生有資格在我們的董事會任職，因為他在能源和技術領域擁有豐富的經驗，並曾在能源行業內的其他公司擔任過高管、領導和顧問職務。
達裏爾·威爾遜。威爾遜先生自2019年12月以來一直擔任我們的董事會成員。自2020年9月以來，他一直擔任氫理事會的執行董事，該理事會是一個旨在向清潔能源轉型的全球倡議。2006年12月至2019年9月，威爾遜先生擔任燃料電池和氫氣生產技術供應商氫化物公司的首席執行官。他擁有學士學位。擁有多倫多大學的化學工程專業學位和麥克馬斯特大學的工商管理碩士學位。
我們相信威爾遜先生有資格在我們的董事會任職，因為他在上市公司擁有豐富的經驗和環境技術方面的知識。
邁克爾·尼格利。尼格利先生自2015年6月以來一直擔任我們的董事會主席，並自2015年6月以來擔任我們的董事會成員。2000年至2013年12月，他在聖迭戈燃氣電力公司任職，該公司是Sempra Energy(紐約證券交易所股票代碼：SRE)擁有的一家受監管的公用事業公司，最近擔任總裁兼首席運營官。尼格利先生此前曾擔任塞拉利昂資源公司董事會主席、首席執行官兼總裁，以及內華達電力公司董事會主席、首席執行官兼總裁。他目前擔任太平洋天然氣電力公司(紐約證券交易所市場代碼：PCG)和阿瓦內亞能源收購公司(納斯達克市場代碼：AVEA)的董事會成員，以及幾家非上市公司的董事會成員。尼格利撰寫了幾篇關於電力、天然氣和電信行業相關問題的文章，並在聖地亞哥州立大學創辦了動力工程研究生項目，在那裏他做了五年的兼職講師。Niggli先生擁有加州州立大學長灘分校的電氣工程學士學位和聖地亞哥州立大學的電氣工程碩士學位。尼格利先生參加了哈佛商學院的高級管理課程。
我們相信，尼格利先生有資格在我們的董事會任職，因為他在公用事業和能源領域擁有豐富的運營、風險管理和領導經驗。
拉菲·加拉貝迪安。加拉貝迪安先生自2021年2月以來一直擔任我們的董事會成員。自2021年3月以來，他一直擔任電氫公司的首席執行長，這是一家專注於工業脱碳的公司，加拉貝迪安是該公司的聯合創始人。2008年6月至2020年11月，加拉貝迪安先生在第一太陽能公司(納斯達克股票代碼：FSLR)任職，該公司是一家太陽能電池板製造商和公用事業規模光伏發電廠及支持服務提供商，最近擔任的職務是首席技術官。他是半導體公司Touchdown Technologies，Inc.的創始首席執行官，該公司被Verigy有限公司收購。加拉貝迪安先生的名字來源於大約28項已頒發的美國專利。他擁有倫斯勒理工大學電氣工程學士學位和加州大學戴維斯分校電氣工程碩士學位。
我們相信，加拉貝迪安先生有資格在我們的董事會任職，因為他在製造技術、戰略、產品開發和管理方面擁有豐富的經驗。
亞歷克西·威爾曼。自2021年10月12日以來，Wellman女士一直擔任我們的董事會成員。自2022年1月以來，她一直擔任封閉式管理投資公司Altaba Inc.(納斯達克：AABAP)的首席執行官。2017年6月至2021年12月，威爾曼女士擔任Altaba Inc.的首席財務和會計官。2015年10月至2017年6月，威爾曼女士擔任雅虎公司(納斯達克：YHOO)全球控制器副總裁；在此之前，她於2013年11月至2015年10月擔任財務副總裁。2004年10月至2011年12月，韋爾曼女士擔任審計、税務和諮詢公司畢馬威會計師事務所的合夥人。Wellman女士目前是董事的審計主席以及Werner Enterprise(紐約證券交易所代碼：WERN)薪酬和ESG委員會的成員。她曾於2018年至2021年擔任耐力國際集團(納斯達克：EIGI)的董事董事，2020年至2022年擔任比蘭德收購公司(納斯達克：TWCB)的董事董事，2020年至2021年擔任TWC Tech Holdings II Corp.(納斯達克：TWCT)的董事董事，2020年至2021年擔任星雲商隊收購公司的董事董事，並於2016年至2018年擔任雅虎日本(東京證券交易所股票代碼：4689)的董事董事。威爾曼女士擁有內布拉斯加州大學會計與商業管理學士學位。
我們相信Wellman女士有資格在我們的董事會任職，因為她擁有豐富的會計、公司財務和戰略規劃經驗，並曾在多家上市公司和私營公司的董事會任職。
董事獨立自主
我們的普通股在紐約證券交易所上市。作為一家在紐約證券交易所上市的公司，根據紐約證券交易所上市規則，我們必須維持由董事會肯定決定的由獨立董事組成的多數董事會。根據紐交所上市規則，只有在上市公司董事會肯定地確定董事與該上市公司沒有實質性關係的情況下，董事才有資格成為獨立的董事(無論是直接還是作為與該上市公司有關係的組織的合夥人、股東或高管)。此外，紐約證券交易所上市規則要求，除特定例外情況外，我們的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的每一名成員都是獨立的。
審計委員會成員還必須滿足1934年《證券交易法》(經修訂)下的規則10A-3或適用於審計委員會成員的《交易法》和《紐約證券交易所上市規則》中規定的附加獨立性標準。薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》規則10C-1和適用於薪酬委員會成員的紐約證券交易所上市規則中規定的額外獨立性標準。
我們的董事會已經對我們每個董事的獨立性進行了審查。根據每名董事提供的有關其背景、工作情況和從屬關係的信息，我們的董事會已確定，代表董事九名董事中的七名的加拉貝迪安先生、加斯特女士、霍斯菲爾德先生、尼格利先生、蒂米先生、威爾遜先生和威爾曼女士與我們沒有任何實質性關係(無論是直接還是作為與我們有關係的組織的合夥人、股東或高管)，並且根據紐約證券交易所的上市標準，這些董事中的每一位都是“獨立的董事”。埃裏克·德雷塞爾休並不是獨立的董事公司，因為他是我們的首席執行官。克雷格·埃文斯並不是獨立的董事公司，因為他是我們的總裁兼聯合創始人。
在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每一位非員工董事目前和以前與我們公司的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每一位非員工董事對我們的股本的實益所有權，以及涉及他們的交易，如“關聯人交易”一節所述。
除了埃文斯和宋博士已婚外，我們的任何董事、被董事提名的人或高管都沒有家族關係。
董事會領導結構
我們的公司治理框架為我們的董事會提供了靈活性，以決定公司的適當領導結構，以及董事長和首席執行官的角色應該分開還是合併。在作出這一決定時，我們的董事會考慮了許多因素，包括業務的需要，我們董事會對其領導需要的不時評估，以及我們股東的最佳利益。如果董事長的角色由一名不符合獨立董事資格的董事填補，那麼我們的公司治理準則規定，我們的一名獨立董事將擔任我們的首席獨立董事。
我們的董事會認為，目前將董事長和首席執行官的角色分開是合適的。首席執行官負責日常領導，而我們的董事長與其他獨立董事一起，確保董事會的時間和注意力集中在對管理層和對公司至關重要的事務進行獨立監督上。董事會認為，尼格利先生對公司和行業的深刻了解，以及強大的領導和治理經驗，使尼格利先生能夠有效和獨立地領導我們的董事會。根據紐約證交所的規定，尼格利也是董事的首席獨立董事。
董事會在風險監督過程中的作用
風險是每個企業固有的，我們面臨着許多風險，包括戰略、財務、業務和運營、法律和合規以及聲譽。我們設計並實施了管理運營風險的流程。管理層負責公司面臨的風險的日常管理，而我們的董事會作為一個整體，在其委員會的協助下，負責監督風險管理。我們的董事會在每次董事會例會上通過討論、問答環節和管理團隊的報告來審查戰略和運營風險，在每次董事會例會上收到關於委員會所有重大活動的報告，並評估重大交易的內在風險。
此外，我們的董事會還委託指定的常設委員會監督某些類別的風險管理。我們的審計委員會協助我們的董事會履行其在財務報告和披露控制和程序的內部控制、法律和監管合規方面的監督責任，並與管理層和獨立審計師討論有關風險評估和風險管理的指導方針和政策。我們的薪酬委員會評估與我們的高管薪酬計劃和安排有關的風險，以及我們的薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。我們的提名和公司治理委員會評估與我們的公司治理實踐有關的風險、董事會的獨立性和潛在的利益衝突。
我們的董事會認為，其目前的領導結構支持董事會的風險監督職能。
董事會委員會
公司董事會下設以下常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會。我們董事會各委員會的組成和職責如下。
審計委員會
我們審計委員會的現任成員是威爾曼女士、霍斯菲爾德先生和加斯特女士。威爾曼女士是我們審計委員會的主席。我們的董事會已經確定，我們的審計委員會的每一名成員都符合美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準對審計委員會成員獨立性的要求，也符合紐約證券交易所上市標準的財務素養要求。我們的董事會已經確定，Wellman女士和Gast女士都是S-K條例第407(D)項所指的審計委員會財務專家。自我們的業務合併以來，我們的審計委員會負責除其他事項外：
·任命和監督我們的獨立審計員；
·核準審計和非審計服務；
·評估我們的獨立審計員的獨立性和資格；
·審查我們的內部控制和財務報表的完整性；
·審查財務信息的列報、收益新聞稿和指導；
·監督我們內部審計職能的設計、實施和業績；
·審查內部審計的責任、職能、資格、預算、業績、客觀性以及範圍和結果；
·制定關於僱用我們獨立審計師的僱員或前僱員的僱用政策，並監督這些政策的遵守情況；
·審查、核準和監測涉及董事或執行幹事的關聯方交易；
·採取和監督程序，處理我們收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴；
·與管理層和我們的獨立審計師審查和討論(A)我們的法律、法規和道德合規方案的總體充分性和有效性，包括我們的商業行為和道德準則，對反賄賂和反腐敗法律法規的遵守情況，以及對出口管制條例的遵守情況，以及(B)關於遵守適用法律、法規和內部合規方案的報告；以及
·審查並與管理層討論，包括我們的內部審計職能(如果適用)以及我們的獨立審計師準則和政策，以識別、監控和應對企業風險。
我們的審計委員會根據書面章程運作，滿足美國證券交易委員會的適用規則和法規以及紐約證券交易所的上市標準。我們的審計委員會章程的副本可在我們的網站上找到，網址是：https://investors.essinc.com/governance/governance-documents/.從截止日期到2021年12月31日，我們的審計委員會舉行了六(6)次會議。
薪酬委員會
我們薪酬委員會的現任成員是加拉貝迪安先生和蒂米先生。加拉貝迪安先生是我們薪酬委員會的主席。我們的董事會已經確定，我們的薪酬委員會的每一名成員都符合美國證券交易委員會的規章制度和紐交所的上市標準對薪酬委員會成員獨立性的要求。薪酬委員會的每一位成員也是董事的非僱員，這是根據《交易法》頒佈的第16b-3條規則定義的。自業務合併以來，我們的薪酬委員會負責除其他事項外：
·審查和批准我們執行幹事，包括我們的首席執行官的薪酬；
·審查、批准和管理，包括終止我們的員工福利和股權激勵計劃；
·就高管薪酬問題向股東提出管理建議，包括就高管薪酬問題進行諮詢投票；
·建立並定期審查我們的員工薪酬計劃、政策和做法；以及
·批准或向我們的董事會提出有關制定或修訂任何追回政策的建議。
我們的薪酬委員會根據書面章程運作，符合美國證券交易委員會的適用規則和規定以及紐約證券交易所的上市標準。我們薪酬委員會章程的副本可在我們的網站上獲得，網址為https://investors.essinc.com/governance/governance-documents/.從截止日期到2021年12月31日，我們的薪酬委員會沒有開會。
提名和公司治理委員會
我們提名和公司治理委員會的現任成員是尼格利先生和威爾遜先生。尼格利先生是我們提名和公司治理委員會的主席。我們的董事會已經確定，我們的提名和公司治理委員會的每一名成員都符合紐約證券交易所上市標準下提名和公司治理委員會成員的獨立性要求。自業務合併以來，我們的提名和公司治理委員會負責以下事務：
·審查和評估董事會成員所需的資歷、專業知識和特徵，並向董事會提出建議；
·確定、評估、挑選或向我們的董事會推薦董事會成員的提名人選；
·制定政策和程序，審議股東提名參加董事會選舉的人選；
·審查我們的首席執行官和執行管理團隊其他成員的繼任規劃程序；
·審查董事會及其各委員會的組成、組織和治理，並向董事會提出建議；
·審查我們的公司治理準則和公司治理框架，並向董事會提出建議；
·監督新董事對董事的認識，並對我們的董事進行繼續教育；
·監督對董事會及其各委員會業績的評估；
·審查和監測我們的商業行為和道德守則的遵守情況，審查我們的董事會成員和高級管理人員的利益衝突，但我們的審計委員會審查的關聯方交易除外；以及
·管理與董事會非管理層成員溝通的政策和程序。
我們的提名和公司治理委員會根據符合紐約證券交易所適用的上市標準的書面章程運作。我們的提名和公司治理委員會章程的副本可以在我們的網站上找到，網址是：https://investors.essinc.com/governance/governance-documents/.從截止日期到2021年12月31日，我們的提名和公司治理委員會沒有舉行過任何會議。
出席董事會和股東會議
自業務合併至2021年12月31日，我們的董事會召開了四次會議(包括定期會議和特別會議)，每個董事至少出席了(1)其擔任董事期間召開的董事會會議總數和(2)其任職期間所有委員會召開的會議總數的75%。
雖然我們沒有關於董事會成員出席股東年度會議的正式政策，但我們鼓勵但不要求董事出席。這次年會將是我們股東的第一次年度會議。
非僱員董事的執行會議
為了鼓勵和加強非僱員董事之間的溝通，並根據適用的紐約證券交易所規則的要求，我們的公司治理準則規定，非僱員董事將在沒有管理董事或管理層定期出席的情況下在執行會議上開會。此外，如果我們的任何非僱員董事不是獨立董事，那麼我們的獨立董事也將定期在執行會議上開會。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
在2021年期間，我們薪酬委員會的成員是加拉貝迪安和蒂米。我們薪酬委員會的成員都不是或曾經是我們公司的高級職員或僱員。目前或在上一財年，我們的高管均未擔任過任何實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會)的成員，而該實體有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職。
對董事提名者進行評價的幾點思考
我們的提名和公司治理委員會使用多種方法來確定和評估潛在的董事被提名人。在對董事候選人的評估中，包括有資格連任的現任董事，我們的提名和公司治理委員會將考慮我們董事會目前的規模和組成，我們董事會和我們董事會各自委員會的需求以及其他董事資格。雖然我們的董事會沒有規定董事會成員的最低資格，但我們的提名和公司治理委員會在評估董事被提名人的資格時考慮的一些因素包括但不限於性格、職業道德和誠信、判斷力、商業經驗和多樣性問題，以及關於多樣性的因素，如種族、民族、性別、專業背景、年齡和地理位置的差異，以及其他個人素質和屬性，這些因素有助於我們董事會中觀點和經驗的總體混合。雖然我們的董事會沒有關於董事會多元化的具體政策，但我們的董事會認為董事會應該是一個多元化的機構，提名和公司治理委員會考慮了廣泛的視角、背景和經驗。
如果我們的提名和公司治理委員會確定需要額外或更換董事，則委員會可以在評估董事候選人時採取其認為適當的措施，包括與候選人面談、詢問作出推薦或提名的人、
聘請外部獵頭公司收集額外信息，或依賴委員會、董事會或管理層成員的知識。
在完成對董事候選人的審查和評估後，我們的提名和公司治理委員會向董事會全體成員推薦董事被提名者進行遴選。我們的提名和公司治理委員會有權決定推薦哪些人擔任董事，我們的董事會擁有最終決定權來決定董事候選人進入我們董事會的提名。
股東對我們董事會的推薦和提名
我們的提名和公司治理委員會將以與其他來源向委員會推薦候選人相同的方式審議股東對我們董事會候選人的推薦和提名，只要這些推薦和提名符合我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司法律、所有適用的公司政策和所有適用的法律、規則和法規，包括美國證券交易委員會頒佈的法律、規則和法規。我們的提名和公司治理委員會將根據其章程、我們的章程和公司治理準則以及上述董事提名標準對這些推薦進行評估。
想要向我們的董事會推薦候選人的股東應以書面形式將推薦信發送給我們的公司祕書，地址為ESS Tech，Inc.，地址為Sw Parkway Ave，Bld.83，Wilsonville，Oregon 97070，收件人：公司祕書。該推薦必須包括候選人的姓名、家庭和商業聯繫信息、詳細的個人資料、相關資歷、候選人簽署的確認願意任職的信件、候選人與我們之間任何關係的信息以及推薦股東對我們股本的所有權的證據。這種推薦還必須包括推薦股東支持候選人的聲明。股東推薦必須在推薦候選人被考慮提名的前一年的12月31日之前收到。我們的提名和公司治理委員會有權決定推薦哪些人擔任董事。
根據我們修訂和重述的章程，股東也可以直接提名我們的董事會成員。任何提名必須符合我們修訂和重述的公司章程和美國證券交易委員會的規章制度中提出的要求，並應以書面形式發送到我們的公司祕書的上述地址。為了及時參加我們的2023年年度股東大會，我們的公司祕書必須在遵守下述截止日期的情況下收到提名，這些截止日期在下面的“其他事項--2023年股東大會的股東提案或董事提名”中討論。
與董事會的溝通
希望與我們的非管理董事直接溝通的股東和其他感興趣的各方可以寫信給我們的首席財務官，並將信件郵寄到我們的主要執行辦公室，地址為ESS Tech，Inc.，西南Parkway Ave，Bld.83，Wilsonville，Oregon 97070。我們的首席財務官將在必要時與適當的董事協商，審查所有收到的通訊，並篩選以下通訊：(1)產品和服務的徵集，(2)與我們的股東無關的個人性質的事項，以供我們的董事會採取行動或供我們的董事會考慮，以及(3)與我們董事會或我們的業務的運作不適當或無關的事項，例如羣發郵件、求職諮詢和業務徵詢。如果適當，我們的首席財務官將把此類通信發送給適當的董事，如果沒有具體説明，則發送給董事會主席或牽頭的獨立董事。這些政策和程序不適用於我們的高級管理人員或作為股東的董事向非管理董事發送的通信，也不適用於根據交易所法案規則14a-8提交的股東提案。
禁止證券套期保值或質押的政策
根據我們的內幕交易政策，我們的員工，包括我們的高管和董事會成員，被禁止直接或間接地(1)從事賣空，(2)交易公開交易的期權，如看跌期權和看漲期權，以及與我們的證券有關的其他衍生證券(股票期權、限制性股票單位和我們向這些個人頒發的其他補償性獎勵除外)，(3)購買金融工具(包括預付可變遠期合約、股權互換、套期和交易所基金)，或以其他方式從事對衝或對衝或旨在對衝或抵消的交易，作為他們補償的一部分或由他們直接或間接持有的權益證券的市值的任何下降，(4)質押我們的任何證券作為任何貸款的抵押品，以及(5)在保證金賬户中持有我們的證券。
公司管治指引及商業行為及道德守則
我們的董事會已經採納了公司治理準則。這些指導方針涉及我們董事和董事候選人的資格和職責、我們董事會的結構和組成，以及適用於我們的總體公司治理政策和標準。此外，我們的董事會通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官和其他高管和高級財務官。有關公司管治指引及商業行為及道德守則的全文，請瀏覽我們的網站：https://investors.essinc.com/governance/governance-documents/.。我們將在同一網站上公佈對我們的商業行為和道德準則的修訂或對我們的董事和高管的商業行為和道德的任何豁免。
董事薪酬
2021年，我們董事會採取了董事外薪酬政策，也就是董事薪酬政策。根據董事薪酬政策，每位非員工董事將有資格獲得由以下現金和股權組成的服務薪酬。我們的董事會有權在它認為必要或適當的時候修改董事的非員工薪酬。
現金補償
所有非僱員董事有權因其服務獲得以下現金補償：
| | | | | | | | |
| 職位 | | 年度現金
定額($) |
| 領銜獨立董事 | | 25,000 | |
| 審計委員會主席 | | 20,000 | |
| 審計委員會委員 | | 10,000 | |
| 薪酬委員會主席 | | 15,000 | |
| 薪酬委員會委員 | | 7,500 | |
| 提名和公司治理委員會主席 | | 10,000 | |
| 提名及企業管治委員會委員 | | 5,000 | |
股權補償
根據我們的董事薪酬政策，每位首次自動成為董事非員工的個人將獲得一筆限制性股票單位的獎勵，涉及價值等於200,000美元的我們的股票，向下舍入到最接近的完整股票。每個獎勵將在授予日期後的每個週年日分成相等的1/3分期付款，但非員工董事在適用的授予日期之前仍將是服務提供商。
此外，在我們每次年度會議的日期，每位非員工董事將自動獲得一筆限制性股票單位的獎勵，涉及我們價值150,000美元的股票，向下舍入到最接近的完整股票。每項裁決將於(I)獲獎日期一週年或(Ii)獲獎日期後下一屆年會日期前一天作出，兩者以較早者為準，但須受董事在適用的獲獎日期前繼續作為服務提供者的規限。
董事對2021財年的補償
下表彙總了在截至2021年12月31日的一年中擔任董事非僱員的每位員工的薪酬。克勞迪婭·加斯特於2022年2月加入我們的董事會，因此在2021年沒有收到任何薪酬。德雷塞爾休斯和埃文斯在2021年擔任董事期間沒有獲得任何額外報酬。德雷塞爾休斯先生和埃文斯先生作為被任命的高管的薪酬在上文的“高管薪酬--總薪酬表”中列出。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 賺取的費用或
以現金支付 | | 股票獎勵(美元) | | 所有其他
補償(美元) | | 總計(美元) |
| 邁克爾·R·尼格利 | | 18,192 | | | 209,954 | | | — | | | 228,146 | |
| 拉菲·加拉貝迪安 | | 14,781 | | | 173,731 | | | — | | | 188,512 | |
| 裏奇·霍斯菲爾德 | | 13,644 | | | — | | | — | | | 13,644 | |
雪莉·斯皮克曼(1) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 凱爾·蒂米 | | 13,075 | | | — | | | 30,971 | | (2) | 44,046 | |
| 達裏爾·威爾遜 | | 32,121 | | | 323,905 | | | — | | | 356,026 | |
| 阿列克西·威爾曼 | | 15,534 | | | 151,765 | | | — | | | 167,299 | |
_____________________
(1)斯派克曼女士自2022年2月17日起辭去本公司董事會職務。
(2)金額代表支付給BEV的費用。
下表提供了截至2021年12月31日非僱員董事持有的未償還股權獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#) | | 數量
股份或單位
股票有
未歸屬(#) |
| 邁克爾·R·尼格利 | | 177,785 | | | 30,053 | |
| 拉菲·加拉貝迪安 | | 147,110 | | | 24,868 | |
| 達裏爾·威爾遜 | | 274,271 | | | 46,364 | |
| 阿列克西·威爾曼 | | — | | | 13,072 | |
建議1：
第I類董事的選舉
我們的董事會目前由9名董事組成，分為三個級別，交錯任期三年。在年會上，將選出三名I類董事，任期三年，接替任期即將屆滿的同一類董事。每一董事的任期持續到該董事被選舉的任期屆滿，直到該董事的繼任者當選並獲得資格，或直到該董事較早時去世、辭職或被免職。
被提名者
我們的提名和公司治理委員會已經推薦，我們的董事會已經批准Eric Dresselhuys、Rich Hossfeld和Claudia Gast作為年度大會上第一類董事的提名人選。如果當選，德累斯頓先生、霍斯菲爾德先生和加斯特女士將各自擔任董事的第I類董事，直至2025年股東周年大會、其各自的繼任者選出並具備資格為止，或直至其去世、辭職或被免職。有關被提名者的更多信息，請參閲標題為“董事會與公司治理”的章節。
德雷塞爾休斯、霍斯菲爾德和加斯特已經同意，如果當選，他們將擔任董事，管理層沒有理由相信他們將無法擔任董事。如果被提名人在年會期間無法或拒絕擔任董事的職務，將投票選舉本屆董事會指定的任何被提名人填補空缺。
需要投票
每一董事由親身(包括虛擬)或委派代表出席會議的股份的多數投票權選舉產生，並有權就董事選舉投票。由於這項提議的結果將由多數票決定，任何沒有投票給特定被提名人的股票，無論是由於選擇放棄投票權還是經紀人沒有投票的結果，都不會對選舉結果產生影響。
董事會推薦
我們的董事會建議投票支持上面提到的每一位董事提名者的選舉。
第二號提案：
對委任的認可
獨立註冊會計師事務所
我們的審計委員會已任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，審計我們截至2022年12月31日的財年的綜合財務報表。安永會計師事務所在截至2021年12月31日的財年擔任我們的獨立註冊會計師事務所。
在年會上，我們要求我們的股東批准任命安永律師事務所為我們截至2022年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會將安永有限責任公司的任命提交給我們的股東，因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的意見，並將其視為良好的公司治理問題。儘管有安永會計師事務所的任命，即使我們的股東批准了這一任命，如果我們的審計委員會認為這樣的改變將最符合我們公司和我們的股東的利益，我們的審計委員會可以在我們的財政年度內的任何時候酌情任命另一家獨立註冊會計師事務所。如果我們的股東不批准安永律師事務所的任命，那麼我們的審計委員會可能會重新考慮這一任命。預計安永律師事務所的一名或多名代表將出席年會，他們將有機會發表聲明，並有望回答我們股東提出的適當問題。
註冊會計師的變更
正如我們之前在2021年10月28日和2021年11月22日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中披露的那樣，經我們的審計委員會Marcum LLP或Marcum(曾擔任ACon S2 Acquisition Corp.或STWO的獨立註冊會計師事務所)的批准，公司在合併前的法定前身被解聘為公司的獨立註冊會計師事務所，而安永律師事務所則受聘為公司的獨立註冊會計師事務所來審計公司截至2021年12月31日的年度的綜合財務報表。在業務合併之前，安永律師事務所曾是Legacy ESS的獨立註冊會計師事務所。
Marcum關於STWO截至2020年12月31日和2020年7月21日(成立)至2020年12月31日期間的財務報表的報告，包含了一段與作為持續經營的企業繼續存在的重大疑問有關的解釋性段落，但不包含不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。
在2020年7月21日(STWO成立)至2020年12月31日期間以及隨後至2021年10月28日的過渡期內，與Marcum在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等任何事項上均未出現“分歧”(該術語在S-K條例第304(A)(1)(Iv)項及相關指示中有定義)，如果不能得到滿意的解決，Marcum將在其關於STWO截至12月31日的合併前財務報表的報告中提及這些內容。2020年和2020年7月21日(STWO成立)至2020年12月31日期間。於二零二零年七月二十一日至二零二零年十二月三十一日期間，以及其後至二零二一年十月二十八日的過渡期內，並無“須申報事項”(定義見S-K規例第304(A)(1)(V)項)，惟該公司在合併前對與其發行認股權證的會計有關的財務報告的內部控制存在重大弱點。
自2020年7月21日(STWO成立)至2021年10月28日，本公司或代表本公司的任何一方均未就以下事項與安永律師事務所進行磋商：(I)對已完成或擬進行的特定交易適用會計原則，或就本公司的合併財務報表可能提出的審計意見的類型，以及安永律師事務所沒有向本公司提供書面報告或口頭意見，而安永律師事務所在就任何會計、審計或財務報告問題作出決定時，均未考慮該等重要因素。或(Ii)存在任何分歧(該術語在S-K法規第304(A)(1)(Iv)項和相關説明中定義)或應報告事件(該術語在S-K法規第304(A)(1)(V)項中定義)的任何事項。
支付給獨立註冊會計師事務所的費用
下表列出了截至2021年12月31日的財年，安永律師事務所為我們提供的專業審計服務和其他服務的費用。
| | | | | |
| 2021 |
審計費(1) | $ | 2,655,848 |
審計相關費用 | — |
税費(2) | 9,270 |
所有其他費用(3) | 5,130 |
總費用 | $ | 2,670,248 |
___________________________
(1)“核數費”包括與審計本公司綜合財務報表、審核本公司季度綜合財務報表及相關會計諮詢有關的專業服務所收取的費用，以及通常由獨立註冊會計師就該等財政年度的法定及監管申報或事務提供的相關會計諮詢及服務。這一類別還包括與我們的業務合併相關的服務費用，以及與我們在表格S-1和表格S-8中的註冊聲明相關的服務費用，包括慰問信和同意書。
(二)“税費”包括準備報税表和其他税務事項。
(3)“所有其他費用”包括不包括在上述類別中的許可產品和服務的費用。
審計師獨立性
在2021年，除了上述所列的服務外，安永律師事務所沒有提供其他專業服務，需要我們的審計委員會考慮這些服務與保持安永律師事務所獨立性的兼容性。
獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的預先批准
我們的審計委員會已經制定了一項政策，規範我們使用獨立註冊會計師事務所的服務。根據這項政策，我們的審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務，以確保提供此類服務不會損害該會計師事務所的獨立性。安永律師事務所在截至2021年12月31日的財年中提供的所有服務都經過了我們的審計委員會的預先批准。
需要投票
在截至2022年12月31日的財年，任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所需要獲得所投股份的多數投票權的贊成票。棄權對該提案的表決結果沒有任何影響。
董事會推薦
我們的董事會建議投票批准任命安永律師事務所為我們截至2022年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。
審計委員會報告
審計委員會是由獨立董事組成的董事會委員會，符合紐交所上市規則和美國證券交易委員會規則的要求。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。本書面章程每年審查一次，視情況進行更改。關於ESS的財務報告流程，ESS的管理層負責(1)建立和維護內部控制以及(2)編制ESS的合併財務報表。ESS的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所負責對ESS的綜合財務報表進行獨立審計。審計委員會有責任監督這些活動。編制ESS財務報表不是審計委員會的責任。這些都是管理的基本職責。審計委員會在履行其監督職能時有：
·與管理層和安永律師事務所審查和討論經審計的合併財務報表；
·與安永律師事務所討論上市公司會計監督委員會(PCAOB)和美國證券交易委員會適用要求需要討論的事項；以及
·收到了PCAOB關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的安永律師事務所的書面披露和信函，並與安永律師事務所討論了其獨立性。
基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入企業社會服務公司截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告，以便提交給美國證券交易委員會備案。
董事會審計委員會成員謹提交：
阿列克西·威爾曼(主席)
裏奇·霍斯菲爾德
克勞迪婭·加斯特
本審計委員會報告不應被視為“徵求材料”，也不應被視為已在美國證券交易委員會“存檔”，也不應受美國證券交易委員會頒佈的第14A條或交易所法第18條所規定的責任的約束，也不應被視為通過引用方式併入美國證券服務公司根據1933年證券法(經修訂)、證券法或交易法之前或之後提交的任何文件，除非美國證券服務公司明確要求將該信息視為“徵求材料”或通過引用明確將其納入。
行政人員
下表列出了截至本委託書發表之日我們高管的某些信息。有關兼任董事的埃裏克·德雷塞爾休斯和克雷格·埃文斯的信息，請參見上文“董事會和公司治理”一節。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
埃裏克·德雷塞爾休斯 | | 57 | | 董事首席執行官兼首席執行官 |
克雷格·埃文斯 | | 46 | | 董事總裁兼聯合創始人 |
阿米爾·莫夫塔卡 | | 45 | | 首席財務官 |
朱莉婭·宋 | | 44 | | 首席技術官兼聯合創始人 |
阿米爾·莫夫塔卡。Moftakhar先生自2019年2月以來一直擔任我們的首席財務官。他還擔任過Underog Capital的首席失敗者，該公司自2018年5月以來為成長型公司提供首席財務官和戰略服務。2009年8月至2018年4月，他在Sempra Energy和聖地亞哥燃氣電力公司擔任各種管理、財務和戰略職務，後者是一家受監管的公用事業公司，由能源服務控股公司Sempra Energy(紐約證券交易所代碼：SRE)擁有。Moftakhar先生擁有加州大學戴維斯分校的管理經濟學學士學位，佩珀爾丁大學Graziadio商學院的MBA學位，以及南加州大學公共政策學院的領導力執行碩士學位。
朱莉婭·宋。宋博士是我們的聯合創始人之一，自2012年4月以來一直擔任我們的首席技術官。2005年3月至2012年4月，她曾在ClearEdge擔任過各種管理職務，最近擔任的是負責研發的副總裁。宋博士擁有北京大學化學學士學位和北卡羅來納大學教堂山分校分析化學博士學位。
高管薪酬
為了實現我們的目標，我們已經設計並打算根據需要修改我們的薪酬和福利計劃，以吸引、留住、激勵和獎勵那些與我們的理念相同並渴望為實現這些目標而努力的有才華和合格的高管。
我們相信，我們的薪酬計劃應該會促進公司的成功，並使高管激勵與我們股東的長期利益保持一致。我們目前的薪酬計劃反映了我們的創業起源，因為它們主要包括工資和股票期權獎勵。隨着我們需求的發展，我們打算繼續根據情況需要評估我們的理念和薪酬計劃。
本節概述了我們的高管薪酬計劃，包括對理解以下薪酬彙總表中披露的信息所需的重要因素的敍述性描述。
我們的董事會和薪酬委員會根據我們首席執行官的意見，決定ESS被任命的高管的薪酬。在截至2021年12月31日的年度內，我們任命的高管為：
·我們的首席執行官兼董事首席執行官埃裏克·德雷塞爾休斯；
·我們的總裁、聯合創始人兼董事總裁克雷格·埃文斯；以及
·阿米爾·莫夫塔哈爾，我們的首席財務官。
薪酬彙總表
下表列出了根據美國證券交易委員會規則確定的有關我們指定的高管在2021財年及之前幾年(如果適用)應報告的薪酬信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和職位 | | 年 | | 薪金(元) | | 獎金(美元) | | 庫存 獎項 ($)(1) | | 選擇權 獎項 ($)(1) | | 不公平 激勵 補償 ($)(2) | | 所有其他 補償 ($)(3) | | 總計(美元) |
埃裏克·德雷塞爾休斯(5) | | 2021 | | 321,154 | | 223,998 | | 10,509,943 | | 960,775 | | — | | 33,751 | | 12,049,621 |
| 董事首席執行官兼首席執行官 | | | | | | | | | | | | | | | | |
克雷格·埃文斯 | | 2021 | | 384,760 | | 275,833 | | (4) | 446,134 | | 464,284 | | — | | 14,456 | | 1,585,467 |
| 總裁、聯合創始人兼董事 | | 2020 | | 175,000 | | — | | — | | 91,250 | | 92,000 | | 10,724 | | 368,974 |
阿米爾·莫夫塔卡 | | 2021 | | 232,599 | | 73,375 | | 705,781 | | 619,039 | | — | | 24,868 | | 1,657,662 |
| 首席財務官 | | 2020 | | 210,000 | | — | | — | | 152,500 | | 58,500 | | 7,700 | | 428,700 |
____________________________
(1)本欄中的金額代表授予每位指定高管的獎勵在授予之日的公允價值合計，按照財務會計準則委員會或財務會計準則委員會的會計準則編纂或ASC，第718主題計算。參見我們於2022年3月4日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告中包含的ESS經審計財務報表的附註15，以討論ESS在確定ESS股權獎勵授予日期公允價值時所做的假設。儘管有上述規定，2021年12月，Dresselhuys先生和Evans先生分別獲得了1,974,638股和22,887股基於業績的限制性股票單位，但受股價、財務和/或運營里程碑的限制。在這些業績獎勵中，關於Dresselhuys先生，據報告，假設完全實現，將根據股價目標授予305176個限制性股票單位。在2021年12月授予的合計業績獎勵中，Dresselhuys先生獲得了總計1,440,582個限制性股票單位，假設業績實現的可能性低於50%，這些限制性股票單位的價值報告為0美元-假設完全實現，這些限制性股票單位的價值將為16,725,157美元。在2021年12月授予的總計業績獎勵中，埃文斯先生獲得了總計15,258個限制性股票單位，假設實現可能性低於50%，這些限制性股票單位的價值報告為0美元-假設完全實現，這些限制性股票單位的價值將為177,145美元。
(2)除以下説明外，指根據我們的2021年獎金計劃，根據截至2021年12月31日的年度公司目標的實現情況而發放的獎金。
(3)本欄中的數額包括所有指名執行幹事的401(K)繳款。就Dresselhuys和Moftakhar先生而言，本專欄中的金額分別包括26,356美元和11,802美元的通勤津貼。就埃文斯先生而言，本欄中的金額包括人壽保險費。
(4)包括為成功授予專利而獎勵的5,833美元獎金。
(5)Dresselhuys先生於2021財政年度受聘，因此在2020財政年度不是被任命的執行幹事。
薪酬彙總表的敍述性披露
2021年，我們任命的高管的薪酬計劃主要包括基本工資、以獎金形式提供的激勵性薪酬、限制性股票單位獎勵和股票期權獎勵，以及401(K)匹配貢獻。
基本工資
基薪的確定水平與被任命的執行幹事的職責和權力、貢獻、以前的經驗和持續業績相稱。
現金紅利
根據我們的員工激勵薪酬計劃，我們的每一位高管都有資格獲得年度獎金。2021年，我們每個被任命的高管都有一個獎金目標，以其工資的百分比表示，Dresselhuys先生為90%，Evans先生為90%，Moftakhar先生為30%，我們的董事會根據對公司目標實現情況的評估來確定實際獎金，這些目標包括特定的技術、工程、產品開發、運營和製造、業務開發和銷售、人力資本和財務目標。2022年初，我們確定了我們任命的高管的業績，每個高管都獲得了目標的75%的獎金。我們的高管激勵性薪酬計劃在下面的“-高管激勵性薪酬計劃”中有更全面的描述。
股票獎勵和股票期權獎勵
2021年，根據2014年計劃和2021年計劃(各自定義如下)，我們已向我們指定的高管授予股票獎勵和股票期權。
2014股權激勵計劃
2014年股權激勵計劃或2014年計劃允許我們向符合條件的員工、董事、顧問和公司的任何母公司或子公司提供符合條件的員工、董事、顧問和公司任何母公司或子公司的激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵和限制性股票單位(每個股票獎勵和此類獎勵的接受者都是“參與者”)。2014計劃於2021年終止，此後我們將不再授予2014計劃下的任何額外獎勵。然而，2014年計劃將繼續管理以前根據2014年計劃授予的未完成獎勵的條款和條件。
計劃管理。2014年計劃由我們的董事會或一個或多個委員會管理。署長擁有管理2014年計劃和控制其運作所需或適當的一切權力和酌情決定權，包括解釋和解釋2014年計劃的條款和根據2014年計劃授予的獎勵的權力。管理人的決定、解釋和解釋對所有人都是最終的、有約束力的和決定性的。
資格。ESS或ESS附屬公司的僱員和顧問，包括擔任ESS附屬公司董事會成員並因此類服務獲得報酬的個人，以及ESS董事有資格獲得獎勵。只有ESS或其母公司或子公司的員工有資格獲得激勵性股票期權。
股票期權。股票期權已根據2014年計劃授予。在符合2014年計劃規定的情況下，管理人決定期權的期限、受期權約束的股份數量和行使期權的時間段。
期權的期限在適用的授予協議中規定，但期權的期限自授予之日起不得超過10年。管理人確定期權的行權價格，一般不能低於100%
在授予日，除非管理人在期權授予日以書面形式明確決定，否則我們的普通股在授予日的公平市值。然而，授予直接或通過歸屬擁有我們所有類別股票或任何母公司或子公司總投票權的10%以上的個人的激勵性股票期權的期限不能超過授予日期起五年，或行使價格低於授予日普通股公平市場價值的110%。
管理人決定參與者可以如何支付期權的行權價格，可允許的方法通常在適用的授標協議中規定。管理人授予了在授予之前可行使的期權，但須遵守早期行權股票購買協議的條款和條件。在歸屬之前購買的股票通常受以ESS為受益人的回購權利的約束。
如果參與者在ESS或其附屬公司的服務終止，該參與者可以在適用的獎勵協議中規定的時間段內行使其期權的既得部分。如果參與者因死亡、殘疾或原因以外的原因終止服務，既得期權一般將在三個月內(或適用獎勵協議中規定的更長或更短的時間(但不少於30天)內仍可行使)。如果參與者的服務因死亡而終止，既得期權一般將在終止之日起18個月內(或適用獎勵協議中規定的其他更長或更短的期限(但不少於6個月)內仍可行使)。如果參與者的服務因殘疾而終止，既得期權一般將在終止之日起12個月內(或適用獎勵協議中規定的其他更長或更短的期限(但不少於6個月)內仍可行使)。如果參與者的服務因此終止，整個選項通常將立即終止。在任何情況下，期權在超過原定期限後都不能繼續行使。如果參與者沒有在獎勵協議規定的時間內行使其選擇權，該選擇權將被終止。除非如上所述，管理人有權決定期權終止後的可行使期。
限制性股票單位。根據2014年的計劃，已經授予了限制性股票單位。限制性股票單位是代表相當於一股公允市場價值的金額的簿記分錄。管理人將決定限制性股票單位的條款和條件，包括歸屬標準(可能包括達到指定的業績標準或繼續為我們提供服務)以及付款的形式和時間。管理人將有權加快任何限制失效或取消的時間，並以現金、股票或兩者的組合來結算賺取的限制性股票單位。
獎項不可轉讓。除非管理人另有決定，否則期權一般不能轉讓，除非通過遺囑或繼承和分配法則，而且在參與者的有生之年只能由參與者行使。
做了一些調整。如果普通股發生任何變動，或發生與2014年計劃有關的其他事件，且未經吾等通過合併、合併、重組、再註冊、股票股息、現金以外的財產股息、大額非經常性現金股息、股票拆分、清算股息、股份合併、換股、公司結構變更或任何類似的股權重組交易獲得考慮，本公司董事會將按比例適當地調整(I)2014年計劃所涉及的證券類別和最大數量。(Ii)可根據行使激勵性股票期權而發行的證券類別及最高數目；及。(Iii)須予獎勵的證券類別及數目及每股價格。
解散或清算。除非管理人另有決定，在ESS解散或清算的情況下，所有未完成的獎勵將在該解散或清算完成之前立即終止，受ESS回購權利或沒收條件限制的普通股股票可由ESS回購或回購，即使該獎勵的持有人正在提供持續服務。
公司交易。除非吾等另有同意或管理人另有規定，否則在發生“公司交易”(定義見2014年計劃)時，本公司董事會將採取以下一項或多項有關獎勵的行動：(I)安排尚存的公司或收購公司(或尚存或收購的公司的母公司)接受或繼續獎勵，或以類似的股票獎勵代替獎勵；(Ii)安排將吾等就根據裁決而發行的普通股所持有的任何回購或回購權利轉讓予尚存的法團或收購法團(或尚存或收購法團的母公司)；。(Iii)加快全部或部分裁決的歸屬(如適用，以及可行使裁決的時間)至本公司董事會決定的公司交易生效時間之前的日期(或如本公司董事會並無決定該日期，則加速至公司生效日期前五天的日期)。
(Iv)安排吾等就該裁決而持有的任何回購或回購權利失效；(V)取消或安排取消該項裁決，但以未於公司交易生效前授予或未行使的範圍為限，以換取吾等董事會全權酌情認為適當的現金代價(如有)；以及(Vi)以本公司董事會決定的形式支付一筆款項，數額相當於(A)裁決持有人在行使裁決時應獲得的財產價值超過(B)該持有人就行使裁決應支付的任何行使價的超額(如有)。我們的董事會不必對所有獎項或所有參與者採取相同的行動。
修訂；終止管理人可以在董事會認為必要或可取的任何方面修改2014年計劃。除2014年計劃另有規定外，2014年計劃修正前授予的任何裁決的權利不會因2014年計劃的任何修訂而受到損害，除非此類裁決的持有人書面同意。我們的董事會可以隨時暫停或終止2014年的計劃。
與合併有關的股權激勵獎勵的處理。隨着合併的完成，我們的股東批准了2021年計劃，取代了2014年的計劃。有關2021年計劃的更多信息，請參閲本委託書下面題為“-2021年股權激勵計劃”的部分。
2021年股權激勵計劃
2021年，2021年股權激勵計劃生效，並得到股東批准。2021年計劃取代了2014年計劃，後者於業務合併生效日期起未來贈款到期。
2021年規劃摘要
以下各段概述了2021年計劃及其運作的主要特點。然而，本摘要並不是對《2021年計劃》所有條款的完整描述，而是受到《2021年計劃》具體措辭的限制。
2021年計劃的目的
2021年計劃的目的是吸引和留住我們、任何母公司或子公司以及任何由ESS控制、控制或共同控制的實體(本文中稱為公司集團)的人員；為員工、董事和顧問提供額外的激勵；並促進我們業務的成功。這些激勵將通過授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和績效獎勵來提供，由2021計劃的管理者決定。
資格
2021年計劃規定向我們的員工和任何母公司和子公司的員工授予守則第422節所指的激勵性股票期權，並向我們的員工、董事和顧問授予非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效單位和績效股票。
授權股份
在遵守《2021年計劃》所載調整條文及下文所述的常青樹條款的規限下，根據《2021年計劃》獎勵條款可發行的普通股最高股數為(I)12,210,000股普通股，加上(Ii)於業務合併中被視為受購股權、限制性股票單位或其他獎勵所規限並因未行使權利而終止或被吾等沒收或購回的任何普通股股份，根據第(Ii)條將於2021計劃內加入的最高普通股股份數目相等於本公司普通股的5,153,522股。2021年計劃還包括一項常青樹條款，規定在從2021年財政年度開始的每個財政年度的第一天，根據2021年計劃，我們的普通股可供發行的股票數量每年自動增加，相當於以下至少一個：
·15260,000股普通股；
·截至上一財年最後一天，我們所有類別普通股總股數的5%；或
·這一較小的金額由管理員決定。
2021年計劃規定，常青樹撥備將在2031財年第一天增加後終止。
一般而言，如果獎勵到期或在未全數行使的情況下不可行使，或就限制性股票、限制性股票單位或業績獎勵而言，由於未能歸屬而被沒收或由吾等重新收購，則受該等獎勵限制的未購回股份(或用於期權或股票增值權以外的獎勵，沒收或回購的股份)將可用於根據2021計劃未來授予或出售(除非該計劃已終止)。關於股票增值權，只有實際發行的股票將停止可用。根據任何獎勵在2021年計劃下實際發行的股票將不會退還給2021年計劃，也不會在2021年計劃下用於未來的分配；然而，如果根據限制性股票、限制性股票單位、績效股票或績效單位的獎勵而發行的股票被ESS回購或被沒收給ESS，則這些股票將可用於2021年計劃下的未來授予。用於支付獎勵的行使價或履行與獎勵相關的預扣税款義務的股票將可用於未來的授予或出售。如果獎勵是以現金而不是股票的形式支付，這種現金支付不會減少可供發行的股票數量。如果我們的董事會或由我們董事會任命的委員會授予獎勵，以取代根據由公司集團任何成員收購或成為其成員的實體維護的計劃下的未償還股權補償獎勵，授予這些替代獎勵不會減少根據2021計劃可供發行的股票數量。
如果發生任何非常股息或其他非常分配(無論是現金、股票、其他證券或其他財產)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併、重新分類、回購或交換公司的股票或其他證券、發行認股權證或其他權利以獲取ESS的證券、影響股票的ESS公司結構的其他變化或任何影響股票的類似股權重組交易，管理人應防止根據2021年計劃提供的利益或潛在利益的減少或擴大，將調整2021計劃下可能交付的股份數量和類別；每一項未完成獎勵所涵蓋的股票的數量、類別和價格；以及2021年計劃中包含的股票數量限制。
計劃管理
2021計劃將由薪酬委員會或由我們的董事會代替薪酬委員會進行管理，並被稱為管理人。不同的管理者可以針對不同的服務提供商羣體管理2021年計劃。我們的董事會可以保留同時管理2021年計劃的權力，並撤銷之前下放的部分或全部權力。
在符合《2021年計劃》和適用法律的情況下，管理人通常有權自行決定是否執行《2021年計劃》，並採取任何必要或適宜的行動。管理人將有權管理2021年計劃，包括但不限於對2021年計劃和根據2021年計劃授予的獎勵進行解釋和解釋的權力，並決定獎勵的條款，包括但不限於行使價(如果有)、每項獎勵所涉及的普通股股份數量、獎勵可以授予或行使的時間(包括加速獎勵的歸屬和可行使性的能力)以及行使時應支付的對價形式(如果適用)。管理人可以選擇可以獲獎的服務提供商，並批准《2021年計劃》下的獲獎協議形式。根據《2021年計劃》的規定，管理人還將有權修改裁決(包括但不限於延長裁決終止後可行使期限和延長期權最長期限的酌情決定權)，並在管理人認為出於行政目的有必要或適當時暫停裁決的行使。除非參與者處於批准的休假期間，否則管理人有權自行決定參與者停止向ESS或公司集團主動提供服務的日期。行政長官的決定、決定和解釋是最終的，對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力。
股票期權
根據2021年計劃，可能會授予期權。根據《2021年計劃》的規定，管理人將確定期權的條款和條件，包括何時授予和可行使該等期權(管理人將有權加快該等期權授予或行使的時間)。任何期權的每股行權價一般必須至少為授予日股票公允市值的100%，激勵股票期權的期限不得超過10年。然而，對於擁有ESS或其母公司或子公司所有類別股票投票權10%的個人的任何激勵股票期權，該期權的期限不得超過5年，並且該激勵股票期權的每股行權價必須至少為授予日股票公平市值的110%。參與者的服務終止後，他或她通常可以在其期權協議中規定的時間段內行使其期權的既得部分。一般來説，股票的公允市場價值是指股票在相關日期在紐約證券交易所報價的收盤價。在任何情況下，期權的行使不得晚於其期滿，除非在某些情況下，期滿發生在適用法律不允許行使的時期，如《2021年計劃》中更全面地描述的那樣。根據《2021年計劃》的規定，管理人將確定期權的其他條款，包括但不限於行使期權的可接受的對價形式。
股票增值權
根據2021年計劃，可能會授予股票增值權。股票增值權允許接受者在行使日和授予日之間以我們普通股的公平市場價值獲得增值。根據《2021年計劃》的規定，管理人將決定股票增值權的條款和條件，包括何時授予和可行使(管理人將酌情加快此類權利授予或可行使的時間)，以及是否以現金、股票或兩者的組合支付任何增加的增值。對美國納税人而言，股票增值權的每股行使價格必須至少為授予之日股票公平市值的100%，股票增值權的期限為10年。參與者服務終止後，一般可以在期權協議約定的期限內行使股票增值權的既得部分。然而，在任何情況下，股票增值權的行使不得晚於其期限屆滿，除非在某些情況下，到期發生在適用法律不允許行使的期間，如2021年計劃中更全面地描述的那樣。
限制性股票
根據2021年計劃，可能會授予限制性股票。限制性股票獎勵是根據管理人制定的條款和條件授予的股票。管理人將決定授予任何員工、董事或顧問的限制性股票數量。管理人可以施加它認為適當的任何條件來授予(例如，管理人可以根據特定業績目標的實現或對我們或公司集團成員的持續服務來設置限制)，並且管理人將有權加快任何限制失效或取消的時間。除非管理人另有規定，限制性股票獎勵的接受者一般在授予時將有投票權，但不會對此類股票享有股息權利，而不考慮限制。未解除限制的限制性股票受我們回購或沒收的權利約束。
限售股單位
根據2021年計劃，可能會授予限制性股票單位。限制性股票單位是代表相當於一股公允市場價值的金額的簿記分錄。管理人將決定限制性股票單位的條款和條件，包括歸屬標準(可能包括達到指定的業績標準或繼續為我們提供服務)以及付款的形式和時間。管理人將有權加快任何限制失效或取消的時間，並以現金、股票或兩者的組合來結算賺取的限制性股票單位。
表演獎
根據2021年計劃，可能會頒發績效獎。績效獎勵是隻有在實現管理員設定的目標或在其他情況下授予獎勵時才會向參與者付款的獎勵。管理人將酌情確定組織或個人的業績目標，這取決於達到這些目標的程度，將確定支付給參與者的業績獎勵的價值。這個
管理人將有權減少或放棄績效獎勵的任何績效目標或其他歸屬條款。績效獎勵將有一個門檻、目標和最大支付值，由管理員在授予日期或之前設定。管理人將有權以現金、股票或兩者的某種組合的形式支付贏得的績效獎勵。
非僱員董事
2021年計劃規定，在任何財政年度，不得根據2021年計劃向任何非員工董事支付、發放或授予與非員工董事初始服務相關的現金薪酬和股權獎勵，金額總計超過75萬美元，增至100萬美元，每筆股權獎勵的價值基於其授予日期的公允價值。就此限制而言，授予日期公允價值是根據公認會計準則確定的。根據2021計劃授予非僱員董事員工服務或顧問服務(非僱員董事除外)的任何現金補償或股權獎勵，均不計入限制範圍內。最高限額並不反映我們對非僱員董事的任何潛在薪酬或股權獎勵的預期規模。
裁決的不可轉讓性
除非管理人另有規定，否則2021計劃一般不允許轉讓或處置獎勵，只有獲獎者才能在其有生之年行使獎勵。任何未經授權的轉賬都將無效。
解散或清盤
如果提議清算或解散ESS，管理人將在管理人確定的活動生效日期之前通知參與者，所有獎勵(如果以前沒有行使)將在緊接該活動結束之前終止。
控制權的合併或變更
《2021年計劃》規定，如果ESS發生合併或“控制權變更”(根據《2021年計劃》的定義)，則每項未完成的裁決將被視為管理人在未經參與者同意的情況下決定(在下一段的規限下)，包括由繼任公司繼續裁決或在交易完成後自動加速授予裁決。管理人不會被要求以同樣的方式對待所有獎項、部分獎項或參與者，並可以修改獎項，但須符合2021年計劃的規定。
對於非員工董事持有的獎勵，如果控制權發生變化，非員工董事將完全歸屬董事並有權行使其期權和/或股票增值權，對其限制性股票和限制性股票單位的所有限制將失效，對於基於業績歸屬的獎勵，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為100%達到目標水平，並滿足所有其他條款和條件，除非適用的獎勵協議或與參與者的其他書面協議另有規定。
沒收和追回
根據適用法律或上市標準，我們必須採取任何追回政策，根據2021年計劃授予的所有獎勵將被退還。此外，管理人可以在獎勵協議中規定，在發生特定事件時，接受者與該獎勵有關的權利、付款和福利應予以減少、取消、沒收或補償。如果由於參與者的不當行為導致企業支持系統嚴重違反任何適用的證券法，或如果參與者根據適用法律被沒收，因此要求企業會計服務編制會計重述，則參與者必須向公司償還在首次公開發行或向美國證券交易委員會提交體現此類財務報告要求的財務文件(以先發生者為準)後12個月期間所賺取或應計的任何獎金。
修訂或終止
2021年計劃在結束時生效，並將繼續有效，直到管理人終止，但在我們的公司通過2021年計劃十週年後，不得授予激勵性股票期權
董事會，2021年計劃的常青樹特徵將在2030財年第一天增加後終止。此外，我們的董事會將有權修改、暫停或終止2021計劃，但在未經參與者書面同意的情況下，此類行動一般不得實質性損害參與者的權利。
美國聯邦所得税後果摘要
以下摘要僅作為參與2021計劃的美國聯邦所得税後果的一般指南。該摘要基於截至2020年10月的美國現行法律法規，不能保證這些法律法規在未來不會改變。摘要並不聲稱是完整的，也沒有討論參與者死亡後的税收後果，也沒有討論參與者可能居住的任何直轄市、州或外國所得税法的規定。因此，對任何特定參與者的税收後果可能會因個別情況而異。
激勵性股票期權
參與者確認，由於授予或行使了根據守則第422節有資格作為激勵性股票期權的期權，因此不存在用於常規所得税目的的應税收入。如果參與者行使期權，然後在期權授予日期的兩年週年和行使期權的一年週年之後出售或以其他方式處置通過行使期權獲得的股票，參與者將確認等於股票銷售價格和行使價格之間的差額的資本收益或損失，我們將無權獲得任何聯邦所得税扣減。
但是，如果參與者在授予日的兩年紀念日或行使日的一週年日或之前處置這類股票(“取消資格處置”)，超過行使日股票公平市價的任何收益一般將作為普通收入徵税，除非在參與者不承認收益(如贈與)的交易中出售股票。任何超過這一數額的收益都將是資本收益。如果確認了損失，就不會有普通的收入，這樣的損失就是資本損失。參與者在股票被取消資格處置時確認的任何普通收入，通常應由我們出於聯邦所得税的目的予以扣除，除非此類扣除受到守則適用條款的限制。
就替代性最低税項而言，行權日期權行權價格與股份公平市價之間的差額在計算參與者於行權年度的替代性最低應納税所得額時視為調整項目。此外，特殊的替代最低税額規則可能適用於某些隨後取消資格的股份處置，或為此目的提供某些基數調整或税收抵免。
非法定股票期權
參與者一般不承認授予這種選擇權的結果是應納税所得額。然而，在行使期權時，參與者通常確認相當於股票在該日期的公平市值超過行使價格的普通收入。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。在出售通過行使非法定股票期權獲得的股份時，任何收益或損失(基於行使日的銷售價格和公平市場價值之間的差額)將作為資本收益或損失徵税。對於授予非法定股票期權或出售通過行使非法定股票期權獲得的股份，我們不能獲得任何税收減免。
股票增值權
一般來説，當參與者被授予股票增值權時，不應報告任何應納税所得額。在行使時，參與者一般將確認普通收入，其金額等於收到的任何股票的公平市場價值。在以後出售股份時確認的任何額外收益或損失將是資本收益或損失。
限制性股票獎
收購限制性股票的參與者一般將確認相當於股票在歸屬日的公平市場價值的普通收入。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。參與者可根據《守則》第83(B)條選擇將普通所得税事件加速至購買之日，方法是在不遲於購買之日後30天內向美國國税局提交選舉
股份被收購。在出售根據限制性股票獎勵獲得的股票時，任何收益或虧損將根據普通所得税事件發生當日的銷售價格與公平市場價值之間的差額作為資本收益或虧損徵税。
限制性股票單位獎
獲得限制性股票單位的獎勵不會立即產生税收後果。被授予限制性股票單位的參與者一般將被要求確認普通收入，其金額相當於在適用的歸屬期間結束時或在管理人或參與者選擇的結算日期結束時向該參與者發行的股票的公平市場價值。在以後出售收到的任何股份時確認的任何額外收益或損失將是資本收益或損失。
表演獎
參賽者一般不會在授予表現獎時確認任何收入。在解決此類獎勵後，參與者通常將在收到當年確認普通收入，金額等於收到的現金和收到的任何非限制性股票的公平市場價值。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。於出售收到的任何股份時，任何收益或虧損將按出售價格與普通所得税事項發生當日的公平市價之間的差額作為資本收益或虧損入賬。
第409A條
《守則》第409a節對個人延期和分配選舉以及允許的分配活動方面的非限制性遞延補償安排規定了某些要求。根據具有延期功能的2021年計劃授予的獎勵將符合第409a條的要求。如果一項裁決受第409a條的約束，並且未能滿足第409a條的要求，則該裁決的接受者可以在實際收到或建設性收到賠償之前，按裁決規定的遞延金額確認普通收入，但在既得範圍內。此外，如果受第409a條約束的賠償未能符合第409a條的規定，第409a條對確認為普通收入的補償以及此類遞延補償的利息額外徵收20%的聯邦所得税。
税收效應
一般情況下，ESS將有權獲得與2021計劃下的獎勵相關的税收減免，金額相當於參與者在確認此類收入時實現的普通收入(例如，行使非法定股票期權)，但此類扣除受到守則適用條款限制的情況除外。特別規則限制支付給我們的首席執行官和根據第162(M)條和適用指南確定的某些“承保員工”的補償的扣除額。根據第162(M)條，支付給上述任何指定個人的年度補償只可扣除不超過1,000,000美元。
授予員工、顧問和董事的獎勵數量
根據2021年計劃，員工、董事或顧問可能獲得的獎勵數量由管理員自行決定，因此不能提前確定。我們以前沒有發起過股權激勵計劃，因此，我們提名的高管、作為一個集團的高管、作為一個集團的非高管董事以及作為一個集團的所有其他現任員工作為一個集團，將收到或分配給我們的指定高管、高管的董事和所有其他非高管的現任員工的普通股總數無法確定。
2021年員工購股計劃
2021年，2021年員工購股計劃生效，並得到股東的批准。
ESPP的目的
ESPP的目的是為符合條件的員工提供機會，通過累積供款購買我們普通股的股票，這通常將通過工資扣除來實現。ESPP允許管理人授予根據《法典》第423條有資格享受優惠税收待遇的購買權。此外,
ESPP根據管理人通過的旨在實現預期税收或其他目標的規則、程序或子計劃，授權授予根據法典第423節不符合條件的購買權。
可發行的股票
根據ESPP中所述，根據ESPP對我們的資本進行某些變化後進行調整，根據ESPP可供發行的普通股的最大數量為3,060,000股。這些股票可能是授權的，但未發行，或重新收購了我們的普通股。根據ESPP可供發行的我們普通股的數量將在從2021財年開始的每個財年的第一天增加，等於(I)3,060,000股我們的普通股，(Ii)上一財年最後一天我們所有類別的普通股已發行股票的1%(1%)，或(Iii)管理人確定的金額中的最小者。
我們目前無法確定這一股票儲備可能持續多久，因為在任何一年或發售期間發行的股票數量取決於各種無法確定預測的因素，例如，選擇參與ESPP的員工數量、參與者的貢獻水平以及我們普通股的未來價格。
行政管理
ESPP由我們的董事會或由我們的董事會任命的委員會管理，該委員會是為了遵守適用的法律而組成的(包括薪酬委員會)。目前，薪酬委員會是ESPP的管理人。在符合ESPP條款的情況下，管理人將擁有解釋、解釋和應用ESPP條款、將部長職責委託給我們的任何員工、根據ESPP指定單獨的產品、指定子公司和聯屬公司參與423條款和非423條款、確定資格、裁決根據ESPP提交的所有有爭議的索賠以及建立其認為對ESPP的管理必要或建議的程序的完全和獨有的酌情決定權。管理人有權採用規則和程序，以便：確定參與資格，確定為ESPP捐款的補償定義，處理對ESPP的捐款，協調對ESPP的捐款，建立銀行或信託賬户以持有對ESPP的捐款，支付利息，實現當地貨幣的兑換，履行支付工資税的義務，確定受益人指定要求，實施和確定扣繳程序，並確定處理股票的程序，這些程序根據適用的當地要求而有所不同。管理人還將被授權確定，在適用法律允許的範圍內，根據ESPP授予的購買權或向非美國司法管轄區的公民或居民提供的優惠條款，將低於根據ESPP授予的期權條款或向僅居住在美國的員工提供的相同優惠。每一項發現, 管理人的決定和決定將在法律允許的最大範圍內是最終的，並對各方具有約束力。
資格
一般來説，如果我們或任何參與的子公司或附屬公司通常僱用我們的所有員工每週至少工作20小時，並且在任何日曆年超過5個月，我們的所有員工都有資格參加。在登記日期之前，對於在該登記日期將被授予的產品中的所有選項，管理人可酌情確定以下僱員：(I)自他或她的最後僱用日期以來尚未完成至少兩年的服務(或由管理人確定的較短時間段)，(Ii)通常每週工作不超過20小時(或由管理人確定的較短時間段)，(Iii)通常每歷年工作不超過五個月(或由管理員確定的較短時間段)，(Iv)為守則第414(Q)節所指的高薪僱員，或(V)為守則第414(Q)節所指的高薪僱員，且薪酬水平高於某一水平，或根據交易所法案第16(A)條的規定擔任高級職員或須遵守披露規定，是否有資格參與該要約期。
然而，員工不能被授予購買ESPP下普通股的權利，條件是：
·緊接授予後，將擁有股本和/或持有未償還期權，以購買擁有我們或我們的任何母公司或子公司所有類別股本總投票權或總價值5%或更多的此類股票；或
·根據我們的所有員工股票購買計劃或我們的任何母公司或子公司的所有員工股票購買計劃，持有購買我們普通股股票的權利，如果該權利在任何時間流出，則按每個日曆年的普通股價值超過25,000美元的比率累計。
產品供應期
ESPP包括一個組件和一個組件，該組件允許我們向指定公司提供符合本守則第423節規定的條件的產品，以及允許我們向指定公司提供不符合本規範第423條規定的產品的產品。服務期將在管理人酌情決定的日期開始和結束，在每種情況下都是在統一和非歧視性的基礎上進行的，並且可以包含一個或多個購買期。管理人可以更改未來產品的出售期期限(包括開始日期)，只要這種更改是在受影響的第一個出售期的預定開始之前宣佈的。發售期限不得超過27個月。
投稿
ESPP允許參與者通過繳費(以工資扣除的形式或在管理人允許的範圍內)購買我們普通股的股票，最高可達其合格薪酬的15%，或管理人不時酌情為在產品登記日期授予的所有期權設定的其他限制，包括由管理人確定的措施。除非管理人另有決定，否則在任何報價期內，參與者不得提高其繳款率，只能降低其繳款率一次(包括降至0%)。
購買權的行使
參與者貢獻和積累的金額將用於在每個購買期結束時購買我們普通股的股份。參與者可以在購買期間購買最多數量的普通股，具體數量由管理人決定。股票的收購價將由管理人隨時酌情決定，並以統一和非歧視的基礎為所有將在登記日期授予的期權，但在任何情況下，收購價不得低於我們普通股在要約期的第一個交易日或行使日(通常是收購期的最後一個交易日)的公平市值的85%。參與者可以在發售期間的任何時間結束他們的參與，並將向他們支付尚未用於購買我們普通股股票的應計供款。一旦終止與我們的僱傭關係，參與即自動終止。
終止參與
當參與員工因任何原因終止受僱於我們或指定公司、退出ESPP或我們終止或修改ESPP使其不再有資格參加ESPP時，參加ESPP的工作通常將終止。員工可根據管理人指定的程序，在任何適用的截止日期之前，隨時撤回參加ESPP。在退出ESPP後，一般來説，員工將收到記入其賬户的所有無息金額(除非適用法律另有要求)，他或她的工資扣繳或根據ESPP的繳費將停止。
不可轉讓
不得轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置(遺囑、繼承法和分配法或死亡情況下的受益人指定除外)記入參與者賬户的供款或購買我們普通股股份的權利和ESPP下的任何其他權利和利益。任何嘗試這種被禁止的處置都將是無效的，除非我們可以將這種行為視為退出參與的選舉。
某些交易
如果我們的普通股或其他證券的任何股息或其他分配(無論是以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、合併、重新分類、回購或交換，或公司結構中影響普通股的其他變化(任何普通股息或其他普通股除外)
為了防止根據ESPP以其認為公平的方式提供的利益或潛在利益的減少或擴大，管理人將調整ESPP下可能交付的普通股的數量和類別、每股購買價、ESPP下尚未行使的每一購買權所涵蓋的我們普通股的股份數量，以及ESPP的數字限制。
在吾等建議解散或清算的情況下，任何持續的要約期將會縮短，並將在根據縮短的要約期購買我們普通股股份後的擬議解散或清算完成前立即終止，除非管理人另有規定。在新的鍛鍊日期之前，管理員將通知參與者新的鍛鍊日期和將在該日期進行的鍛鍊。
如果發生合併或“控制權變更”(根據ESPP的定義)，ESPP下的每個未完成的選擇權將由繼任公司或其母公司或子公司承擔或取代。如果沒有承擔或取代期權，將通過設定一個新的行使日期縮短要約期，要約期將在合併或控制權變更結束之前結束。在新的鍛鍊日期之前，管理員將通知參與者新的鍛鍊日期和將在該日期進行的鍛鍊。
修改；終止
管理員將有權修改、暫停或終止ESPP。ESPP將在2041年自動終止，除非我們更早地終止它。如果管理人確定ESPP的持續運行可能導致不利的財務會計後果，管理人可以修改、修改或終止ESPP，以減少或消除此類會計後果。如果ESPP被終止，管理人可以根據ESPP立即終止或在根據ESPP購買我們普通股的股票完成後終止所有未償還的發行期(可能會調整為比原計劃更早發生)，或根據其條款終止。如果期權在到期前終止，則所有貸記參與者但尚未用於購買我們普通股股票的金額將在行政上可行的情況下儘快退還，不計利息(除非適用法律另有要求)。
美國聯邦所得税後果摘要
以下摘要僅作為關於參與ESPP的重大美國聯邦所得税後果的一般指南。這份摘要是基於美國現有的法律法規，不能保證這些法律法規在未來不會改變。摘要並不聲稱是完整的，也沒有討論參與者死亡後的税收後果，也沒有討論參與者可能受其管轄的任何市政、州或非美國司法管轄區的所得税法律條款。因此，對任何特定參與者的税收後果可能會因個別情況而異。
ESPP旨在符合《守則》第423節所指的員工股票購買計劃。根據符合條件的員工股票購買計劃，參與者將不會確認任何應税收入，也不允許在授予或行使購買權時對ESS進行任何扣除。在出售或以其他方式處置根據ESPP獲得的我們普通股的股份之前，或在參與者去世時仍擁有我們購買的普通股的情況下，應納税收入將不會被確認。
如果參與者在收購我們普通股的發售期開始日期後兩年內，或在我們普通股的實際購買日期後一年內，出售或以其他方式處置我們購買的普通股，則參與者一般將在出售或處置年度確認普通收入，相當於購買日我們普通股的公平市值超過購買我們普通股的購買價格的金額，我們將有權在發生此類處置的納税年度獲得相當於該金額的所得税減免。這筆普通收入的數額將加入參與者在我們普通股的基礎上，在出售或處置時確認的任何由此產生的收益或損失將是資本收益或損失。如果我們普通股的股票自購買之日起持有超過一年，則收益或損失將是長期的。
如果參與者在收購本公司普通股股票的發售期開始日期後兩年以上，以及在實際購買本公司普通股股票的日期後一年以上，出售或處置我們購買的普通股股票，則參與者一般將在出售或處置年度確認相當於(A)本公司普通股股票公平市場價值金額較小者的普通收入。
在出售或出售日期的股票超過購買我們普通股的購買價格，或(B)我們普通股在該要約期開始之日的公平市值的15%。出售帶來的任何額外收益將作為長期資本利得徵税。或者，如果我們普通股股票在出售或處置之日的公平市值低於買入價，將沒有普通收入，任何確認的損失都將是長期資本損失。對於這種處置，我們將無權享受所得税減免。
此外，根據守則第1411節的定義，參與者的年度“淨投資收入”可能需要繳納3.8%的美國聯邦附加税。淨投資收入可能包括出售根據ESPP購買的普通股產生的資本收益和/或損失。參與者的淨投資收入是否會被徵收這項附加税，將取決於參與者的年收入水平和其他因素。
如果參與者在死亡時仍持有已購買的普通股，則以下兩者中的較小者將構成死亡年度的普通收入：(I)死亡之日普通股股票的公平市值超出購買價的金額或(Ii)收購普通股股票的發行期開始日普通股股票公平市值的15%。
計劃福利
參加ESPP是自願的，取決於每個合格員工選擇參加的情況，他或她合格的補償金額，以及他或她對其合格補償中向ESPP做出貢獻的部分的決心。此外，根據ESPP可以購買的普通股數量在一定程度上取決於我們普通股在每個要約期第一天的價格和每個購買期的適用行使日期。因此，根據ESPP，未來任何個人將購買的普通股的實際數量無法確定。我們以前沒有發起過員工股票購買計劃，因此，我們被任命的高管、所有現任高管作為一個集團以及所有其他可能作為一個集團參與ESPP的現任員工將收到或分配給我們的普通股的股票數量無法確定。非僱員董事沒有資格參與ESPP。
高管激勵性薪酬計劃
我們贊助我們的高管激勵薪酬計劃，或激勵薪酬計劃。我們的激勵性薪酬計劃允許我們的薪酬委員會根據我們薪酬委員會制定的績效目標，向由我們的薪酬委員會挑選的員工(包括我們指定的高管)提供現金獎勵。根據激勵性薪酬計劃，我們的薪酬委員會自行決定為每個參與者建立一個目標獎勵和一個獎金池，並根據適用的績效期間從該獎金池中支付實際獎金。
根據我們的激勵性薪酬計劃，我們的薪酬委員會確定適用於任何獎勵的績效目標，這些目標可能包括但不限於年度經常性收入、研發里程碑的實現、預訂、業務剝離和收購、現金流、運營現金流、現金狀況、合同授予或積壓、承諾的年度經常性收入、當前剩餘的績效義務、客户續簽、被收購公司、子公司、業務部門或部門的客户保留率、客户成功(包括任何客户成功指標，如NPS)、收益(可能包括息税前收益、税前收益和淨税前收益)、每股收益、費用、毛利率、股東價值相對於標準普爾500指數或其他指數移動平均值的增長，內部收益率，市場份額，淨收益，新的年度合同淨值，淨利潤，淨留存，淨銷售額，新產品開發，新產品發明或創新，客户數量，運營現金流，運營費用，運營收入，運營利潤率，間接費用或其他費用減少，產品發佈時間表，生產率，利潤，剩餘業績義務，留存收益，資產回報率，資本回報率，投資回報率，股本回報率，投資回報率，銷售回報，收入，收入增長，銷售業績，銷售增長，股票價格、上市時間、股東總回報、營運資本、工作場所多樣性指標以及個人目標，如同行評議或其他主觀或客觀標準。不同參與者和不同獎項的績效目標可能不同。
我們的薪酬委員會管理我們的激勵性薪酬計劃。我們激勵薪酬計劃的管理人可在任何時候自行決定增加、減少或取消參與者的實際獎勵，和/或增加、減少或取消分配給特定績效期間獎金池的金額。實際獎勵可以低於參與者的目標獎勵，或高於參與者的目標獎勵，由管理員自行決定。管理員可以
根據它認為相關的因素確定任何增加、減少或取消的數額，並且不要求對它所考慮的因素確定任何分配或權重。
實際獎金只有在獲得後才以現金(或其等值)一次性支付，這通常要求在實際獎金支付之日之前繼續受僱。薪酬委員會保留根據公司當時的股權薪酬計劃，通過授予股權獎勵來解決實際獎勵的權利，該股權獎勵可能具有薪酬委員會確定的條款和條件。獎勵的支付在獲得獎勵後在行政上可行的情況下儘快進行，但不遲於我們的激勵補償計劃中規定的日期。
我們的董事會和我們的薪酬委員會有權修改、更改、暫停或終止我們的激勵薪酬計劃，前提是此類行動不會損害任何參與者在任何已獲獎勵方面的現有權利。
僱傭安排
埃裏克·德雷塞爾休斯
我們於2021年4月1日與我們的首席執行官Eric Dresselhuys簽訂了一項僱傭協議。德雷塞爾休斯的基本工資是30萬美元，他有資格獲得高達基本工資90%的年度現金獎勵獎金。
德雷塞爾休斯是一名隨心所欲的員工。ESS或Dresselhuys先生可隨時以任何理由終止其僱傭關係。Dresselhuys先生的僱傭協議規定，最初的任期為2021年3月25日至2025年3月25日，之後還有一年的額外期限，除非ESS或Dresselhuys先生在任期結束前至少60天通知不續簽該期限的決定。ESS不續約將構成無故終止(如Dresselhuys先生的僱傭協議所定義)。自2021年5月23日起至因任何原因終止僱用之日起18個月內，Dresselhuys先生不得招攬某些現任和前任ESS服務提供商和客户。
如果我們無故終止對Dresselhuys先生的僱用，或者Dresselhuys先生以“充分理由”(如Dresselhuys先生的僱傭協議中的定義)以外的“充分理由”終止其僱傭關係，則Dresselhuys先生將有權在終止僱傭後12個月內繼續獲得基本工資和ESS支付的眼鏡蛇保險，以及根據實際業績按比例支付發生此類終止的會計年度的獎金，從終止之前的前一年賺取但未支付的任何獎金，如果德雷塞爾休先生的僱傭關係終止後再繼續受僱六個月(但如果在Dresselhuys先生開始工作之日後六個月至12個月之間終止，則額外歸屬的月數將等於Dresselhuys先生的服務月數)。如果我們無故終止Dresselhuys先生的僱傭，或Dresselhuys先生因控制權變更而有充分理由終止其僱傭關係，則Dresselhuys先生將有權在終止僱傭關係後18個月內繼續支付基本工資和ESS支付的眼鏡蛇保險，在終止僱傭關係的財政年度根據實際業績按比例支付獎金，從終止僱傭關係的前一年獲得的任何已賺取但未支付的獎金，以及100%加速其未歸屬和未償還股權獎勵，以及基於業績的獎勵在目標實現時加速。Dresselhuy先生必須簽署而不是撤銷分居協議，並以ESS可接受的形式釋放索賠，才能獲得任何此類解僱津貼, 必須不遲於終止後第六十天生效，並遵守上述限制性公約。
克雷格·埃文斯
ESS於2021年5月23日與我們的總裁、聯合創始人兼董事(前首席執行官)克雷格·埃文斯簽訂了僱傭協議。埃文斯的基本工資是275,000美元，他有資格獲得高達基本工資90%的年度現金獎勵獎金。
埃文斯先生是一名隨心所欲的員工。ESS或埃文斯先生可隨時以任何理由終止其僱傭關係。埃文斯先生的僱傭協議規定，最初的任期到2024年5月23日，之後還有一年的額外期限，除非ESS或埃文斯先生在任期結束前至少60天通知不續簽該期限的決定。ESS不續約將構成無故終止(根據埃文斯先生的僱傭協議中的定義)。自2021年5月23日起至該日之後的18個月內
埃文斯先生的僱傭因任何原因被終止，禁止他招攬某些現任和前任ESS服務提供商和客户。
如果我們無故終止對埃文斯先生的僱用，或埃文斯先生以“正當理由”(在埃文斯先生的僱傭協議中定義)以外的“充分理由”(如埃文斯先生的僱傭協議中所定義的)終止其僱用，則埃文斯先生將有權在終止僱用後12個月內繼續支付基本工資和ESS支付的眼鏡蛇保險，並根據實際業績在發生此類終止的會計年度按比例支付獎金，以及從終止前一年獲得的任何已賺取但未支付的獎金，以及加速其未歸屬和未完成的基於時間的股權獎勵，如果他在終止僱傭後再繼續受僱六個月，則此類獎勵本應歸屬。如果我們無故終止對Evans先生的僱傭，或者Evans先生因控制權變更而有充分理由終止其僱傭關係，則Evans先生將有權在終止僱傭關係後的18個月內繼續支付基本工資和ESS支付的眼鏡蛇保險，在終止僱傭關係的會計年度根據實際業績按比例支付獎金，從終止僱傭關係的前一年獲得的任何已賺取但未支付的獎金，以及100%加速其未歸屬和未完成的股權獎勵，以及基於業績的獎勵在目標實現時加速。埃文斯先生必須簽署而不是撤銷離職協議，並以ESS可以接受的形式釋放索賠--該協議必須在終止後的第60天內生效，並遵守上述限制性契約，才能獲得任何此類離職福利。
阿米爾·莫夫塔卡
ESS於2019年7月31日與我們的首席財務官Amir Moftakhar簽訂了聘書。莫夫塔哈爾的基本工資為21萬美元，他有資格獲得最高為基本工資30%的年度現金獎勵獎金。
Moftakhar先生的僱傭協議沒有規定具體的條款，Moftakhar先生是一名隨意的僱員。ESS或Moftakhar先生可隨時以任何理由終止其僱傭關係。
2021財年年末傑出股權獎
下表列出了截至2021年12月31日我們被任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息。尚未歸屬的股票的市值是基於ESS在2021年12月31日的收盤價每股11.44美元。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權大獎(1) | | 股票大獎(2) |
| 名字 | | 授予日期 | | 數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
可操練
(#) | | 數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
不能行使
(#) | | 選擇權
鍛鍊
價格(美元) | | 選擇權
期滿
日期 | | 數量
股票或
卡住單位
那些還沒有
既得利益(#) | | 市場價值
的股份
庫存單位
那些還沒有
既得利益(美元) |
埃裏克·德雷塞爾休斯 | | 4/28/2021 | (3) | — | | | 308,931 | | | 5.38 | | | 4/27/2031 | |
| |
|
| | 10/08/2021 | (5) | | | | | | | | | 130,059 | | | 1,487,875 | |
| | 12/17/2021 | (6) | | | | | | | | | 457,763 | | | 5,236,809 | |
| | 12/17/2021 | (6) | | | | | | | | | 305,175 | | | 3,491,202 | |
| | 12/17/2021 | (6) | | | | | | | | | 601,351 | | | 6,879,455 | |
| | 12/17/2021 | (6) | | | | | | | | | 88,031 | | | 1,007,075 | |
| | 12/17/2021 | (6) | | | | | | | | | 228,881 | | | 2,618,399 | |
| | 12/17/2021 | (6) | | | | | | | | | 305,175 | | | 3,491,202 | |
| | 12/17/2021 | (6) | | | | | | | | | 305,175 | | | 3,491,202 | |
克雷格·埃文斯 | | 7/24/2020 | (7) | 30,650 | | | 141,745 | | | 0.33 | | | 7/24/2030 | | | | |
| | 2/15/2021 | (8) | 3,677 | | | 84,589 | | | 0.54 | | | 2/14/2031 | | | | |
| | 10/08/2021 | (2) | | | | | | | | | 58,984 | | | 674,777 | |
| | 12/17/2021 | (6) | | | | | | | | | 7,629 | | | 87,276 | |
| | 12/17/2021 | (6) | | | | | | | | | 7,629 | | | 87,276 | |
| | 12/17/2021 | (6) | | | | | | | | | 2,934 | | | 33,565 | |
阿米爾·莫夫塔卡 | | 1/11/2020 | (9) | 130,265 | | | 165,793 | | | 0.33 | | | 1/10/2030 | | | | |
| | 12/18/2020 | (10) | 53,633 | | | 130,254 | | | 0.33 | | | 12/17/2030 | | | | |
| | 02/15/2021 | (11) | 4,903 | | | 112,785 | | | 0.54 | | | 2/14/2031 | | | | |
| | 10/08/2021 | (4) | | | | | | |
| | 101,026 | | | 1,155,737 | |
_____________________
(1)所有股票期權均根據2014年股權激勵計劃授予。
(2)2021年10月8日及之前授予的限制性股票單位，按照2014年股權激勵計劃授予，2021年10月8日及以後授予的，按照2021年股權激勵計劃授予。
(3)總股份的四分之一將於2022年3月25日歸屬，四分之一將於其後每個月歸屬，但須由持有人持續服務至每個歸屬日期。
(4)100%的獎勵基於2021年股價里程碑的滿足，截至本財年結束時未償還，於2022年1月4日結算。
(5)總股份的四分之一將於2022年5月20日歸屬，四分之一的股份將在其後每個月歸屬，但須由持有人持續服務至每個歸屬日期。
(6)歸屬受制於業績里程碑，但受制於持有人在每個歸屬日期期間的連續服務。
(7)自2021年2月22日起每個月歸屬或將歸屬的股份總數的1/48，但須受持有人在每個歸屬日期期間的持續服務所規限。
(8)根據某些財務里程碑，50%的獎勵有資格授予。自2021年11月8日起，每月有1/48的合資格股份歸屬，但須受持有人持續服務至每個歸屬日期的規限。
(9)在2020年2月18日歸屬的股份總數的四分之一，以及其後每個月歸屬或將歸屬的四分之一，但須受持有人在每個歸屬日期的持續服務所規限。
(10)自2020年11月23日起每個月歸屬或將歸屬的股份總數的1/48，但須受持有人在每個歸屬日期期間的持續服務所規限。
(11)自2021年11月8日起每個月歸屬或將歸屬的股份總數的1/48，但須受持有人在每個歸屬日期期間的持續服務所規限。
薪酬顧問的角色
2021年，薪酬委員會直接聘請了珀爾·邁耶和合夥人有限責任公司或獨立的全國性高管薪酬諮詢公司珍珠·邁耶的服務，以幫助其履行職責。除非得到薪酬委員會的指示，否則除了向薪酬委員會提供的服務外，珀爾-邁耶不向公司或其管理層提供服務。
薪酬委員會預計每兩到三年聘請一次外部顧問。顧問們被要求利用獨立調查和他們自己的薪酬信息數據庫，審查和分析高管薪酬和福利與董事薪酬的比較。顧問們就高級管理人員和董事會的薪金和福利水平提出了結論。根據紐約證交所的規定，薪酬委員會已經評估了珀爾·邁耶的獨立性。薪酬委員會還審議和評估了所有相關因素，包括但不限於《交易法》規則10C-1(B)(4)(I)至(Vi)中規定的因素，這些因素可能會引起與上述任何薪酬顧問的潛在利益衝突。根據這項審查，我們不知道珀爾·邁耶的工作引發了任何利益衝突。
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2022年3月31日我們普通股的受益所有權：
·我們所知的實益擁有我們普通股5%以上的每一個人或一組關聯人；
·我們任命的每一位執行官員；
·我們的每位董事；以及
·作為一個整體，我們的所有高管和董事。
我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了實益所有權，因此它代表了對我們證券的單獨或共享投票權或投資權。除非另有説明，據我們所知，表中列出的個人或實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。
我們根據截至2022年3月31日已發行普通股的152,606,563股計算受益所有權百分比。我們已將目前可於2022年3月31日起60天內行使或可行使、或可根據預計於2022年3月31日起60天內發生的歸屬及交收條件下可行使或可行使的普通股的普通股視為已發行普通股，並由持有該購股權或RSU的人士實益擁有，以計算該人士的擁有百分比。然而，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們並未將這些股票視為已發行股票。
除非另有説明，否則表中列出的每個個人或實體的地址為C/o ESS Tech，Inc.，26440西南Parkway Ave，Bld.83，Wilsonville，Oregon 97070。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 實益擁有的股份 |
| 實益擁有人姓名或名稱 | | 數 | | 百分比 |
超過5%的股東： | | | | |
巴斯夫風險投資有限公司(1) | | 9,214,562 | | 6.0 |
突破性能源風險投資公司，LLC(2) | | 18,559,329 | | 12.2 |
循環資本基金III，L.P.(3) | | 11,292,025 | | 7.4 |
Pangaea Ventures III LLC的附屬實體(4) | | 13,000,782 | | 8.5 |
SB Energy Global Holdings One Ltd.(5) | | 35,954,722 | | 23.6 |
與富達有關聯的實體(6) | | 11,440,288 | | 7.5 |
| | | | |
獲任命的行政人員及董事： | | | | |
埃裏克·德雷塞爾休斯(7) | | 259,595 | | * |
克雷格·埃文斯(8) | | 5,465,581 | | 3.6 |
阿米爾·莫夫塔卡爾(9歲) | | 692,165 | | * |
拉菲·加拉貝迪安(10) | | 70,840 | | * |
克勞迪婭·加斯特 | | — | | — |
裏奇·霍斯菲爾德 | | — | | — |
邁克爾·R·尼格利(11歲) | | 1,234,115 | | * |
凱爾·蒂米 | | — | | — |
阿列克西·威爾曼 | | — | | — |
達裏爾·威爾遜(12歲) | | 206,355 | | * |
全體董事和執行幹事(11人)(13人) | | 10,352,018 | | 6.8 |
___________________________
*代表不足1%。
(1)基於巴斯夫風險投資有限公司於2022年2月11日提交給美國證券交易委員會的13G/A附表。巴斯夫風險投資有限公司的地址是德國萊茵州路德維希港本基瑟廣場1號BE 01，郵編67059。
(2)突破性能源風險投資公司由其管理人突破性能源投資有限責任公司管理，後者可能被視為對股份擁有實益所有權，並通過其投資委員會行使投票權和投資控制權。每一家突破性能源風險投資公司和突破性能源投資有限責任公司的地址均為Summer Street 250，4 Floor，Boston，Massachusetts 02210。
(3)Cycle Capital Management II Inc.是Cycle Capital III，L.P.的總經理，Cycle Capital III是Cycle Capital Fund III的普通合夥人。作為Cycle Capital III，L.P.的管理合夥人，Andrée-Lise Methot和Claude Vachet可被視為分享Cycle Capital Fund III持有的股份的實益所有權。Cycle Capital實體Andrée-Lise Methot和Claude Vachet的地址是100 Sherbrooke West，Suite 1610，蒙特利爾，魁北克，加拿大H3A 3G4。
(4)基於盤古創業基金III，LP於2022年1月28日提交的附表13G。包括(I)由Pangaea Ventures Fund III，LP持有的12,546,771股，(Ii)由Pangaea Partners LLC持有的166,230股，(Iii)由Monoc Capital Ltd.或Monoc持有的220,892股，以及(Iv)由VICAP LLC或VICAP持有的66,889股。Pangaea Venture Funds III，LP由其普通合夥人Pangaea Ventures III LLC或Pangaea GP管理。Pangaea GP由VICAP、PSEE Ventures LLC和Monoc管理和控制，這三家公司分別由Chris Erickson、Purnesh Seegopaul和Andrew Hauhian擁有和控制。克里斯·埃裏克森和安德魯·豪希恩對Pangaea Partners LLC持有的股份進行投票和處置控制。所有這些實體和個人的地址都是C/o Pangaea Ventures III LLC，地址是亞利桑那州鳳凰城，第105單元，北40街5080號，郵編：85018。
(5)SB Energy Global Holdings One Ltd.的地址是69 Grosvenor Street，London，W1K 3JP，UK。軟銀集團的地址是日本東京東新橋南區1-9-1，郵編105-7303。
(6)基於FMR LLC和阿比蓋爾·約翰遜於2022年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G。這些股份由FMR LLC的直接或間接子公司管理的賬户持有。阿比蓋爾·P·約翰遜是董事的一員，也是FMR LLC的董事長、首席執行官和總裁。約翰遜家族成員，包括阿比蓋爾·P·約翰遜，直接或通過信託是FMR LLC B系列有表決權普通股的主要所有者，佔FMR LLC投票權的49%。約翰遜家族集團和所有其他B系列股東已經達成了一項股東投票協議，根據該協議，所有B系列有投票權的普通股將按照B系列有投票權普通股的多數票進行投票。因此，根據《投資公司法》，通過擁有有投票權的普通股和執行股東投票協議，Johnson家族成員可被視為組成關於FMR LLC的控股集團。FMR LLC和Abigail P.Johnson均無權對根據《投資公司法》註冊的各種投資公司或富達基金直接擁有的股票進行投票或指導投票，該公司由FMR LLC的全資子公司富達管理與研究公司提供建議，該公司的權力屬於富達基金的董事會。富達基金管理和研究公司根據富達基金董事會制定的書面指導方針對股票進行投票。所有這些實體的地址都是C/o FMR LLC，郵編：02210，波士頓Summer Street 245號。
(7)由259,595個限制性股票單位組成，或在2022年3月31日後60天內歸屬。
(8)包括(I)5,332,876股，(Ii)70,028股限制性股票單位，或於2022年3月31日起計60天內歸屬或轉歸，及(Iii)可於2022年3月31日起計60日內行使的購入62,677股股份的期權。
(9)包括(I)315,598股股份、(Ii)97,140股已歸屬或於2022年3月31日起計60天內歸屬的限制性股票單位及(Iii)可於2022年3月31日起計60日內行使的購入279,427股股份的期權。
(10)包括(I)於2022年3月31日起計60天內歸屬或轉歸的24,868股限制性股票單位及(Ii)於2022年3月31日起計60天內可購買45,972股可行使的認購權。
(11)包括(I)由Niggli先生持有的480,182股，(Ii)由Niggli先生擔任受託人的Michael R.Niggli家族信託持有的227,407股，(Iii)由Niggli先生擔任受託人的Chloe D Niggli 2021禮物信託持有的85,228股，(Iv)由Niggli先生擔任受託人的Ian M Niggli 2021禮物信託持有的85,228股，(V)由Niggli先生擔任受託人的Lorelei A Niggli 2021禮物信託持有的85,228股，(Vi)Niggli先生為受託人的Michael R JR Niggli 2021禮物信託持有的85,228股股份；(Vii)Niggli先生持有的30,053股於2022年3月31日起計60天內歸屬或轉歸的限制性股票單位；及(Viii)可購買於2022年3月31日起60日內可予行使的155,561股股份的期權。
(12)包括(I)於2022年3月31日起計60天內歸屬或轉歸的46,364股限制性股票單位及(Ii)於2022年3月31日起計60天內可行使的認購權159,991股。
(13)包括(I)8,918,453股股份、(Ii)578,230股或於2022年3月31日起計60天內歸屬或歸屬的限制性股票單位及(Iii)於2022年3月31日起計60日內可行使的認購權855,335股。
關聯人交易
除股權和其他薪酬、終止、控制權變更和其他安排外，以下是自2020年1月1日以來的每筆交易以及目前擬議的每筆交易的説明，其中：
·我們、STWO或Legacy ESS已經或將成為參與者；
·所涉金額超過或超過12萬美元；
·我們的任何董事(包括董事被提名人)、高管或持有我們任何類別有表決權證券超過5%的實益持有人，或這些個人或實體的任何直系親屬或與這些個人或實體共享家庭的人，已經或將擁有直接或間接的重大利益。
STWO關聯方交易
方正股份
2020年7月27日，ACON S2保薦人，STWO的保薦人L.L.C.，或保薦人，代表我們支付了25,000美元，或每股約0.003美元，以支付7,187,500股STWO B類普通股的代價，面值為0.0001美元。2020年9月，保薦人向STWO的每位獨立董事轉讓了50,000股STWO B類普通股。
保薦人同意沒收最多937,500股方正股份，惟超額配售選擇權並未由首發股份承銷商悉數行使，使方正股份佔沙田股份有限公司首次公開招股後已發行及已發行普通股(不包括私募股份)的20.0%。承銷商的超額配售選擇權到期，937,500股方正股票不再被沒收。
保薦信協議
關於業務合併，ESS、Legacy ESS和某些STWO股東訂立保薦信協議，根據該協議，該STWO股東同意(I)投票贊成批准合併協議(定義見協議)和擬進行的交易，(Ii)放棄對STWO現有管理文件(定義見定義)中規定的換股比率的任何調整，(Iii)受與業務合併相關的某些其他契諾和協議的約束，(Iv)終止該特定函件協議的某些鎖定條款，日期為2020年9月16日，根據保薦人函件協議的條款及條件及(V)在保薦人函件協議所述的禁售期內，其本人或其於截止日期前所持有的長城股份須受若干轉讓限制的約束，或(V)合併協議較早終止。
註冊權協議
於業務合併方面，ESS、保薦人及若干股東訂立登記權協議，取代STWO與其初始股東之間的登記及股東權利協議，根據該協議(其中包括)，保薦人及該等持有人就各自持有的公司普通股股份獲授予若干慣常登記權、索取權及搭載權。
遺留ESS關聯方交易記錄
股權融資
傳統ESS系列C-2優先股融資
2021年3月，Legacy ESS出售了總計3,900,988股Legacy ESS C-2系列優先股，每股面值0.0001美元，或Legacy ESS C-2系列優先股，購買價為每股2.94797美元，併發行了認股權證，以購買傳統ESS C-2系列優先股585,145股，總購買價約為1,150萬美元。下表彙總了關聯方購買的傳統ESS系列C-2優先股：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股東 | | ESS的股份
C-2系列
優先股 | | 認股權證股份 | | 總購買量
價格
承諾 |
| 突破性能源風險投資公司 | | 2,544,124 | | | 381,618 | | | $ | 7,500,001 | |
| 循環資本基金III，L.P. | | 254,412 | | | 38,161 | | | $ | 749,999 | |
| 盤古風險基金III，LP | | 169,608 | | | 25,441 | | | $ | 499,999 | |
| 主席-IPM j.s.a | | 339,216 | | | 50,882 | | | $ | 999,999 | |
此外，在業務合併結束之際，Legacy ESS以每股2.94797美元的收購價增發和出售了5,427,464股Legacy ESS C-2系列優先股，並向Breakthrough Energy Ventures，LLC，或BIV和SB Energy Global Holdings One Ltd.，以高達1,600萬美元的總收購價，購買了14,365,207股傳統ESS C-2系列優先股。
作為業務合併的結果，Legacy ESS Series C-2優先股的所有流通股在緊接業務合併結束前按一對一的基準轉換為傳統ESS的普通股，隨後按約1.47的交換比率轉換為ESS的普通股。
商業協議
SBE框架協議
2021年4月，Legacy ESS與SBE的一家關聯公司簽訂了日期為2021年3月31日的不具約束力的框架協議或框架協議，為ESS和SBE之間在尋找機會部署將由ESS提供的儲能產品方面的持續關係奠定了框架。裏奇·霍斯菲爾德，我們的董事會成員，隸屬於SBE。框架協議包括從2022年到2026年部署2千兆瓦能源儲存的條款。按照目前預測的價格和數量，框架協議將為ESS帶來總計超過3億美元的收入機會。隨着ESS和SBE將項目和交付最終確定為滾動預測，ESS將保留產能以交付這些項目。到目前為止，還沒有根據框架協議下訂單。SBE沒有義務向我們下任何確定的訂單，未來的任何訂單可能會受到未來定價或其他商業或技術談判的影響，我們可能無法滿足這些談判，從而導致這種關係對我們的潛在價值降低。
銷售協議
2020年12月，我們與關聯方SBE簽訂了購買和安裝One Energy Warehouse的銷售協議。截至2021年12月31日，我們根據2020年12月的銷售協議記錄了向關聯方銷售能源倉庫產品的應收賬款66,000美元和遞延收入171,000美元。
賠償協議
除了公司註冊證書和我們修訂和重述的章程中規定的賠償外，我們還與我們的董事和高管簽訂了單獨的賠償協議。除其他事項外，這些協議還要求我們賠償我們的董事和高管的某些費用，包括律師費、判決書、罰款和和解金額，這些費用包括董事或高管在他們作為環境安全局董事或高管，或作為董事或應環境安全局要求提供服務的任何其他公司或企業的高管所提供的服務所引起的任何訴訟或訴訟中產生的費用。
公司註冊證書中的責任限制和賠償條款以及我們修訂和重述的章程可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。它們還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使ESS及其股東受益。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會價值下降。
關聯人交易政策
我們已經通過了一項書面的關聯人交易政策，該政策規定了關於識別、審查、考慮和監督“關聯人交易”的政策和程序。僅就保單而言，“關聯人交易”是指ESS或其任何附屬公司參與的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，涉及金額超過120,000美元，而任何“關聯人”在其中擁有重大權益。
在本政策下，涉及補償作為員工、顧問或董事提供給ESS的服務的交易將不被視為關聯人交易。關連人士是指任何主管人員、董事、董事被提名人或持有董事任何類別有表決權證券(包括普通股)超過5%的持有人，包括他們的任何直系親屬和聯營公司，包括由該等人士擁有或控制的實體。
根據該政策，相關人士必須向我們的審計委員會提交有關建議的關聯人交易的資料(或如與持有任何類別ESS有投票權證券的持有人超過5%的交易，則須向我們的審計委員會提交有關建議的關聯人交易的資料)，以供我們的董事會另一獨立機構審閲。為了提前識別相關人士的交易，我們將依賴我們的高管、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會將考慮現有的相關事實和情況，這可能包括但不限於：
·ESS的風險、成本和收益；
·如果相關人士是董事、董事的直系親屬或董事所屬實體的直系親屬，對董事獨立性的影響；
·交易條款；
·提供可比服務或產品的其他來源；以及
·可提供給無關第三方或不相關的第三方提供的條款。
我們的審計委員會將只批准那些它認為對我們公平並符合ESS最佳利益的交易。上述所有交易都是在採用這種政策之前進行的。
其他事項
2023年年會股東提案或董事提名
如果股東希望我們考慮根據交易法第14a-8條在我們的2023年年度會議的委託書中包括一項建議，那麼該建議必須在2023年3月3日或之前由我們的公司祕書在我們的主要執行辦公室收到。此外，股東提案必須符合規則14a-8關於將股東提案納入公司贊助的代理材料的要求。建議書應提交給：
ESS科技公司
注意：公司祕書
公園大道西南26440號，83號樓
俄勒岡州威爾遜維爾，97070
我們修訂和重述的章程還為希望在年度會議上提交建議書或提名董事，但不尋求在我們的委託書中包括建議書或董事被提名人的股東建立了提前通知程序。為了被適當地帶到我們的2023年年度會議上，股東必須在我們的主要執行辦公室及時向我們的公司祕書提供書面通知，並且任何這樣的提議或提名都必須構成股東行動的適當事項。書面通知必須包含我們修訂和重述的章程中規定的信息。為了及時，股東的書面通知必須由我們的公司祕書在我們的主要執行辦公室收到：
·不早於太平洋時間2023年2月1日上午8點，以及
·不晚於太平洋時間2023年3月3日下午5點。
如果我們在今年年會一週年後的25天內舉行2023年年會，則必須由我們的公司祕書在我們的主要執行辦公室收到此類書面通知：
·不早於太平洋時間上午8點，即我們2023年年會前120天，以及
·不遲於太平洋時間下午5點，即我們首次宣佈年會日期後第10天。
如果已通知我們其擬在股東周年大會上提出建議的股東似乎沒有在該年度會議上提交其建議，則我們無需在該年度會議上提交該建議進行表決。
附例的可得性
我們修訂和重述的章程的副本可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的備案文件來獲得。您也可以聯繫我們主要執行辦公室的公司祕書，索取有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。
拖欠款項第16(A)條報告
交易法第16(A)條要求我們的董事和高管，以及持有我們普通股超過10%的人，向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。根據我們對此類備案文件的審查以及某些報告人員提出的不需要表格5的書面陳述，我們認為在截至2021年12月31日的財政年度內，所有董事、高管和超過10%的股東遵守了適用於他們的所有第16(A)條備案要求，但以下報告因行政錯誤而延遲提交除外：克雷格·埃文斯於2021年11月9日提交了兩份表格4，報告根據合併協議的“溢價條款”收購的普通股股份；一份表格4，供Amir Moftakhar報告根據合併協議於2021年11月9日的“溢價條款”收購的普通股股份；兩份表格4，供Michael Niggli報告於2021年11月9日根據合併協議的“溢價條款”收購的普通股股份；一份表格4，供Bev報告根據合併協議的“溢價條款”收購的普通股股份。
2021年11月9日的合併協議；以及軟銀集團公司於2021年11月9日報告根據合併協議的“溢價條款”收購的普通股股份的表格4。
2021年年報
我們截至2021年12月31日的財政年度的財務報表包括在我們的年度報告中，我們將在本委託書的同時向股東提供這份報告。我們的代理材料和年度報告發布在我們的網站https://investors.essinc.com上，也可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲取。您還可以通過向ESS Tech，Inc.發送書面請求，免費獲得我們的年度報告副本，地址：俄勒岡州威爾遜維爾西南公園大道26440號，83號大廈，郵編：97070，郵編：投資者關係部。
本委託書中包含或可通過本委託書訪問的信息並不包含在本委託書中，且本委託書中對本公司網站地址的引用僅為非主動文本引用。
* * *
董事會不知道將在年會上提出的任何其他事項。如有任何其他事項在股東周年大會上作出適當陳述，委託書所指名的人士將有權根據其本身對該等事項的判斷，投票表決其所代表的普通股股份。
重要的是，無論你持有多少股份，你的股份都要出席年會。因此，敦促您儘快投票，以確保您的投票被記錄下來。
董事會
俄勒岡州威爾遜維爾
April 22, 2022
這張代理卡只有在簽名和註明日期時才有效。保留此部分作為您的記錄分離並將此部分僅用於投票，在下方用藍色或黑色墨水標記如下：簽名(聯名所有者)簽名[請在方框內簽名]日期掃描以查看材料和投票0 0 0 00 00 56 37 11_1 R 1 1.0。24 ESS Tech，Inc.BLDG帕克韋大道西南26440號83俄勒岡州WILSONVILLE 97070通過互聯網投票-www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令並進行電子信息傳遞。投票截止時間為美國東部時間2022年5月31日晚上11：59。當您訪問網站時，手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。未來代理材料的電子遞送如果您想減少我們公司郵寄代理材料所產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網接收所有未來的代理聲明、代理卡和年度報告。要註冊電子交付，請按照上面的説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。電話投票-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令。投票截止時間為美國東部時間2022年5月31日晚上11：59。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。郵寄投票標記，簽署並註明您的代理卡日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至Vote Processing，C/o Broadbridge，51 Mercedes way，Edgewood，NY 11717。董事會建議你投下列一票：1.董事候選人的選舉反對棄權。埃裏克·德雷塞爾休1b。裏奇·霍斯菲爾德1c.克勞迪婭·加斯特董事會建議您投票贊成以下建議：投棄權票2.批准任命安永會計師事務所為我們截至12月31日財政年度的獨立註冊會計師事務所, 2022年注：在會議或其任何延會之前適當處理的其他事務。請按您的姓名在此簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥，請由獲授權人員簽署公司或合夥的全名。
00 00 56 37 11_2 R 1.0。24關於年度會議代理材料供應的重要通知：表格10-K以及通知和代理聲明可在www.proxyvote.com ESS tech，Inc.上查閲。股東周年大會2022年6月1日上午9：00本委託書由董事會徵集股東特此委任Eric Dresselhuys和Amir Moftakhar或他們中的任何一人作為代理人，各自有權任命他的繼任者，並在此授權他們代表ESS Tech，Inc.的所有普通股並按本投票背面指定的方式投票。股東有權在太平洋時間2022年6月1日上午9：00在www.VirtualShareholderMeeting.com/GWH2022舉行的股東年度大會上投票，以及任何休會或延期。該代理在正確執行時，將按照本文所述的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，該委託書將根據董事會的建議進行表決。繼續，並在背面簽字
