目錄表

美國美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14A

代理根據第14(A)節聲明

1934年證券交易法

(第號修正案)

註冊人提交了

由註冊人 ☐以外的第三方提交

選中相應的框：

☐

初步代理聲明

☐	保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

最終委託書

☐

權威的其他材料

☐	根據§240.14a-12徵集材料

古生菌能源公司

(章程中規定的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名(如果不是註冊人))

支付申請費(勾選所有適用的框)：

目錄表

股東周年大會及股東大會通知

2022 代理報表

目錄表

2022年公告

年度股東大會


	Date: May 18, 2022 Time: 上午10：00 中部時間 Place: Www.virtualshareholdermeeting .com/LFG2022 記錄日期： March 23, 2022			業務項目： 1. 將選舉委託書中提名的三名董事擔任I類董事董事直至 2025年度股東大會或其各自的繼任者由選舉產生並具有資格 2. 批准任命畢馬威會計師事務所為我們的獨立審計師截至2022年12月31日的財政年度 3. to 處理在會議或其任何延期或延期之前可能適當到來的其他事務

董事會已將2022年3月23日定為確定有權收到2022年股東年會(“股東年會”或“股東年會”)或其任何休會或延期的通知並在其上投票的股東的記錄日期。只有在該日收盤時登記在冊的股東才有權在股東周年大會上獲得通知和投票。

您的投票很重要

			Www.proxyvote.com						1-800-690-6903

			投票處理，C/O Broadbridge，梅賽德斯路51號，紐約埃奇伍德郵編：11717

關於我們將於2022年5月18日舉行的股東年會提供代理材料的重要通知。委託書、我們提交給股東的年度報告和截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(“2021年年度報告”)可在www.proxyvote.com上查閲。

根據董事會的命令

丹尼爾·J·賴斯，IV

執行主席

2022年4月5日

* 請務必保留代理卡上的控制號碼副本，因為登記在冊的股東需要該號碼才能訪問年會。對於通過您的經紀公司以街道名義持有股票的持有者，您的經紀公司將向您發放您的控制號碼。

目錄表

代理報表摘要

投票重要

業務項目：		我們的董事會建議您投票：	第頁引用 (有關更多詳細信息)
1	選舉委託書中提名的三名董事擔任I類董事，直至2025年股東年會或其各自的繼任者選出併合格為止	對於每個董事提名者的選舉	5
2	批准任命畢馬威會計師事務所為截至2022年12月31日的財年的獨立審計師	對於批准任命	29
3	處理在會議或其任何延期或延期之前適當到來的其他事務

目錄表

	年度會議信息			1
	一般信息			1
	在年會上投票			1
	未償還證券和法定人數			1
	互聯網代理材料的可用性			2
	代理投票			2
	參加年會			3
	投票標準			3
	撤銷			4

	項目 1--選舉董事			5

	公司治理：董事會			6
	董事資格和經驗			6
	董事簡歷信息			7
	董事會組成			9
	董事會領導力			9
	董事獨立			10
	風險監管			10
	董事會委員會			10
	股東參與度			13
	公司治理文檔			14

	高管薪酬			15

	董事薪酬			18

	某些關係和關聯方交易			19
	古生物關聯方交易			19
	ARIA 關聯方交易			22
	RAC 關聯方交易			22
	關聯人員交易策略			24

	受益的股票所有權			26

	項目 2-批准任命畢馬威律師事務所為獨立審計員			29
	2021年更換審計師			29

	審計師			30
	費用信息			30
	預審批政策和程序			30

	審計委員會報告			31

	其他信息			32
	徵集費用			32
	其他事項			32
	股東提案			32
	住户；提供10-K表格年度報告和委託書			32

目錄表

本文件包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。本文件中除有關歷史或當前事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。我們使用諸如預期、相信、預期、未來、打算和類似的表達來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述反映了管理層當前的預期，具有內在的不確定性。由於各種原因，實際結果可能會有很大不同。可能導致我們的實際結果與管理層的預期大不相同的風險和不確定性在我們的2021年年度報告中進行了描述。本文檔中的網站參考僅為方便起見而提供，參考網站上的內容並未通過引用併入本文檔中。

目錄表

Proxy 語句

年度股東大會

將於2022年5月18日舉行

年度會議信息

一般信息

隨函附上的委託書是由Archaea Energy Inc.(“Archaea”或“公司”或“WE”)董事會(“董事會”或“董事會”)徵集的，股東周年大會將於2022年5月18日中部時間上午10：00 上午10：00舉行，其任何續會或延期均可。我們今年將舉辦一次虛擬在線年會，這樣我們的股東就可以在任何地理位置通過互聯網連接參與會議。我們相信，這提高了我們所有股東參加年會的可及性，並減少了我們活動的碳足跡。股東可參加年度會議，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/LFG2022，並可在年度會議期間或之前提交問題。我們的主要辦事處位於德克薩斯州休斯敦G450套房韋斯泰裏默路4444號，郵編77027。本委託書將於2022年4月5日左右首次提供給我們的股東。

説明性註釋

根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，因此允許利用某些降低的上市公司報告要求。作為一家新興的成長型公司，我們在本委託書中提供了2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act允許的按比例披露，包括根據1934年證券交易法(經修訂)頒佈的規則12b-2(“交易法”)所規定的 “較小的報告公司”所要求的薪酬披露。此外，作為一家新興成長型公司，我們不需要在諮詢的基礎上進行投票，以尋求批准我們任命的高管的薪酬或進行此類投票的頻率。我們將一直是一家“新興成長型公司”，直到(I)2019年12月31日；(Ii)財年總收入達到或超過10億美元的財政年度的最後一天；(Iii)在過去三年中，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券；或(Iv)根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則，我們被視為大型加速申報機構的日期。

在年會上投票

公司的A類普通股每股票面價值0.0001美元和B類普通股每股票面價值0.0001美元(B類普通股連同A類普通股“普通股”)是唯一有權在公司股東大會上投票的證券類別。A類普通股和B類普通股的持有者將作為一個類別對年會上提出的所有事項進行投票。

未償還證券和法定人數

只有在2022年3月23日(記錄日期)收盤時持有本公司普通股記錄的持有者才有權在年會上獲得通知和投票。當日，我們擁有119,563,489股普通股，包括65,339,111股A類普通股和54,224,378股B類普通股，已發行並有權投票。每股普通股有權為每個董事被提名人投一票，併為每個其他項目投一票

1

目錄表

在年會上投票通過。有權投票、出席或由受委代表出席的普通股的大部分流通股構成股東周年大會處理業務的法定人數。在確定年會的法定人數時，將包括棄權票和經紀人反對票。

互聯網代理材料的可用性

我們正在通過互聯網向我們的一些股東提供代理材料，方法是郵寄代理材料在互聯網上的可用性通知，而不是郵寄或通過電子郵件發送這些材料的副本。代理材料在互聯網上的可用性通知將引導股東訪問我們的代理材料，包括我們的代理聲明和年度報告，並查看有關如何通過互聯網、移動設備或電話進行投票的説明。如果您收到代理材料的互聯網可用性通知，並且希望收到我們的代理材料的紙質副本，請按照代理材料的互聯網可用性通知中的説明進行操作。我們還為股東提供了在未來通過電子郵件選擇接收我們的代理材料的選項，如果您選擇此選項，除非您選擇其他選項，否則您將獲得對這些材料的電子訪問。

我們鼓勵您註冊，以便以電子方式接收所有未來的股東通信，而不是打印。這意味着訪問年度報告、委託書和其他信件的權限將通過電子郵件發送給您。

代理投票

通過互聯網、移動設備或電話進行適當投票的股票或其委託卡已正確執行並退回的股票將根據所發出的指示在股東周年大會上投票，或在沒有指示的情況下，將根據以下董事會建議進行投票：“選舉本文所述的每一位董事會提名人”和“批准我們的獨立審計師的任命”。預計不會有任何額外事項提交股東周年大會，但如果其他事項得到適當陳述，委託卡中被指定為代表的人士或其代理人將在該等事項上行使其酌情權。

通過互聯網、移動設備或電話進行投票可降低郵費和代理製表成本，從而幫助節省資金。要使用這些方法中的任何一種進行投票，請閲讀此代理聲明，並準備好您的代理材料、代理卡或投票指導表在互聯網上的可用性通知，然後按照下面的説明選擇您喜歡的投票方法。這些投票方法每週七天、每天24小時可用。

我們鼓勵您通過以下方式之一進行投票：

通過互聯網投票	用二維碼投票	電話投票
登記在冊的股份 http://www.proxyvote.com	登記在冊的股份請參閲代理卡	登記在冊的股份 800-690-6903

街道名稱中持有的股票：	街道名稱中持有的股票：	街道名稱中持有的股票：
請參閲互聯網可用性通知或投票指示表格	請參閲互聯網可用性通知或投票指示表格	參見投票指導表

您的股票的投票方式取決於您的股票的持有方式。如果您擁有記錄在案的股票，這意味着您的股票是您名下的賬簿條目，因此您在我們的股票轉讓代理機構大陸股票轉讓與信託公司的記錄中顯示為股東，您可以通過代理投票，這意味着您授權代理卡中指定的個人投票您的股票。您可以通過互聯網、移動設備、電話或(如果您已收到我們的代理材料的紙質副本) 通過返回代理卡進行投票來提供此授權。您也可以參加年會並在年會期間投票。如果您擁有記錄在案的普通股，並且您沒有代表投票或在年會上投票，您的股票將不會被投票。

如果您以街道名義持有股票，即您的股票由銀行、經紀公司或其他被指定人持有，您可以指示該機構如何投票您的股票。您可以通過互聯網、移動設備、電話投票來提供這些指示，或者(如果您已通過您的銀行、經紀公司或其他被提名者收到代理材料的紙質副本)通過返回從該機構收到的投票指示表格來提供這些指示。您也可以參加年會並在年會期間投票。如果您以街道名義持有普通股，但沒有提供投票説明或投票

2

目錄表

在年會期間，持有您股票的機構仍可就畢馬威有限責任公司被任命為截至2022年12月31日的財政年度的獨立審計師一事，代表您投票表決您的股票，但不能就會議上審議的任何其他事項投票表決您的股票。

參加年會

此年度年會將通過互聯網訪問。我們正在舉行虛擬在線年度會議，以便我們的股東可以從任何具有互聯網連接的地理位置參加會議。我們相信，這提高了我們所有股東參加年會的機會，並減少了我們活動的碳足跡。我們致力於提供與面對面會議相同的參與權利和機會，同時為所有股東提供在線體驗，而無論他們身在何處。

如果您在2022年3月23日(記錄日期 )收盤時是股東，或持有有效的會議委託書，則您有權參加年會。要參加年度會議，包括在會議期間投票，登記在冊的股東必須訪問會議網站www.VirtualSharholderMeeting.com/LFG2022，並輸入在代理材料互聯網可用性通知或隨本委託書提供給您的代理卡上，或在發送給您的電子郵件正文中規定的、帶有指向本委託書的鏈接的16位控制號碼。如果您的股票是以街道名稱持有的，並且您的互聯網可獲得代理材料通知或投票指示表格表明您可以通過www.proxyvote.com 網站投票這些股票，則您可以使用該通知或投票指示表格上顯示的16位控制號碼訪問、參與和在年會上投票。否則，以街頭名義持有股票的股東應聯繫他們的銀行、經紀人或其他被指定人(最好在年會召開前至少五天)並獲得“法定委託書” ，以便能夠出席、參與年會或在年會上投票。

無論您是否計劃參加年會，重要的是要在年會上代表您的股票並進行投票。因此，我們鼓勵您在年會之前投票。

股東可以在會議期間通過www.virtualshareholdermeeting.com/LFG2022. Stockholders為年會的問答環節提交問題。如果股東已提供或獲得了16位數字的控制號碼，則可以在使用該控制號碼登錄後，在會議之前在www.proxyvote.com上提交問題。每個股東將被限制在一個問題上。我們將在時間允許的情況下，儘可能多地回答股東提出的問題。為確保會議以對所有股東公平的方式進行，會議主席可行使廣泛的自由裁量權，以確認希望參加會議的股東、提問的順序、以及任何一個問題所花費的時間。我們保留編輯或拒絕我們認為不合適的問題的權利。有關參加年會的規則和程序(包括其任何延期)的其他信息將在我們的會議行為規則中制定，股東可以在會議期間在會議網站上查看，或在會議前十天在www.proxyvote.com上查看。

我們建議您在年會開始前訪問。在線簽到將於2022年5月18日會議開始前大約15分鐘，中部時間上午9：45提供。

投票標準

董事的提名人選應以多數票當選為董事會成員。實際上，這意味着獲得最高票數的董事當選為空缺席位，因為這次選舉沒有競爭，這意味着被提名人將當選，前提是他們每人獲得一票當選。然而，如果投票給任何被提名人的票數沒有超過被提名人的扣留票數，董事會將在未來評估董事會的組成時以及在考慮是否在未來重新提名某一特定個人時考慮這一點。棄權票和經紀人否決票不會對選舉結果產生影響。當以街頭名義持有股票的人(例如通過經紀公司)不像那樣提供如何投票這些股票的指示，並且經紀人不代表股東投票時，就會發生經紀人不投票的情況。

對於建議於股東周年大會表決的所有其他事項，須獲出席或由受委代表出席並有權就該事項投票的普通股流通股的過半數贊成票才可通過。對於這些事項，投棄權票被視為對該事項投了反對票，經紀人的反對票(如果有的話)將不會影響這些事項的結果。我們預計不會有經紀人對批准我們的獨立審計師投反對票，因為經紀人有權在批准獨立審計師的任命時投票，因此，如果受益的股票所有人沒有向經紀人提供如何投票的指示，經紀人仍可以對此提議投票。

3

目錄表

撤銷

如果您擁有普通股記錄，您可以在您的股份於股東周年大會上投票前的任何時間撤銷您的委託書或更改您的投票指示，方法是向Archaea Energy Inc.祕書遞交書面撤銷通知或正式簽署的委託書(通過互聯網、移動設備或電話或退回代理卡)，並註明較後的日期，或在年會期間參與投票。以街頭名義持有普通股的股東可以通過聯繫銀行、經紀公司或其他持股被提名人或在年會期間參與投票，撤銷或更改投票指示。

4

目錄表

項目 1--選舉董事

董事會目前是交錯的，這意味着在任何給定的年份只有一個階層需要選舉。在年度大會上，我們的I類董事J.Kyle Derham、Kathryn Jackson博士和Scott Parkes將參加選舉，他們目前在董事會擔任董事。董事會根據提名和公司治理委員會的建議，建議J.Kyle Derham、Kathryn Jackson博士和Scott Parkes在年會上當選，他們各自的任期至2025年股東年會或其繼任者選出並具備資格為止。以下部分介紹了每個被提名者的個人信息以及對每個被提名者的資格、屬性和技能的討論。

董事會預計這三位被提名人將可以擔任董事。然而，如果他們中的任何一人不願意或無法任職，董事會可以縮小董事會規模或指定替代被提名人，委託書將投票贊成任何此類替代被提名人。

董事會建議對每個被提名者進行投票。

5

目錄表

公司治理：董事會

董事資格和經驗

以下圖表反映了董事會在評估董事時認為重要的資歷和經驗領域。提名委員會和治理委員會以及董事會相信，每個董事都為我們的董事會帶來了他們獨特的背景和一系列專業知識、知識和經驗，包括他們在董事會及其委員會的寶貴服務，為董事會提供了我們董事會履行其對股東的監督責任所需的適當和多樣化的資歷、技能和特質。每個董事還為董事會貢獻了其他重要的技能、專業知識、經驗和個人屬性，未在下表中反映出來。

尼古拉斯

Stork,

首席執行官

丹尼爾

J. Rice,

IV

J. Kyle

德勒姆

凱瑟琳

傑克遜

斯科特

帕克斯

約瑟夫

馬爾喬夫

詹姆斯

託格森

知識、技能和經驗

公開公司董事會經驗

在上市公司董事任職的經歷表明，他了解上市公司的當前公司治理標準和最佳實踐。

✔

資深領導經驗

“C-Suite” 上市公司工作經驗；在複雜組織中擔任部門總裁或職能負責人的領導經驗。

✔

財務 /會計

有評估財務報表和業績、財務戰略(股息/股票回購/融資)、資本分配和大型資本項目的經驗。

✔

技術和創新/網絡安全

在信息安全、數據隱私、網絡安全或使用技術促進業務運營方面的經驗。

✔

政府關係/監管

具有政府關係、監管事務和公共政策方面的經驗。

✔

運營 /工程

有制定和實施運營計劃和業務戰略的經驗，熟悉系統運營。

✔

戰略性規劃/監督

有制定和監督運營計劃和長期業務戰略的經驗；熟悉質量控制程序和持續改進流程。

✔

人力資源資源/薪酬

有招聘、留住和開發關鍵人才的經驗；有高管薪酬和廣泛的激勵計劃方面的經驗。

✔

合併和收購

有評估、組織和談判業務組合和關鍵收購的經驗；

✔

環境、社會和治理(ESG)

瞭解與企業社會責任、可持續發展和慈善事業相關的公司問題

✔

風險管理

在監督、管理和緩解關鍵風險、戰略規劃或合規性方面具有經驗。

✔

行業經驗

在公司業務和行業中的經驗，包括能源、能源轉型和可再生能源

✔

市場發展

開發產品和服務市場並滿足客户期望的經驗。

✔

6

目錄表

董事簡歷信息

	J·凱爾·德勒姆
	Age 34 董事自 2021年9月董事會委員會：補償其他當前上市公司董事會：賴斯收購公司II			賴斯投資集團合夥人；賴斯收購公司總裁、首席執行官兼董事II
				背景
				德勒姆先生於2020年10月至2021年9月期間擔任萊斯收購公司(“RAC”)的首席財務官。德勒姆先生是賴斯投資集團的合夥人，也是賴斯收購公司II的總裁兼首席執行官和董事的董事，這是一家由賴斯投資集團的一家關聯公司為完成最初的業務合併(“賴斯II”)而成立的空白支票公司。德勒姆先生從2021年2月開始擔任賴斯II的首席財務官，直到2022年2月被任命為首席執行官。作為賴斯投資集團團隊的一員，德勒姆先生在2019年領導了股東運動，改革了美國最大的天然氣生產運營商EQT公司的戰略方向，並選舉了董事的多數候選人進入EQT董事會。活動結束後，德勒姆先生擔任EQT的臨時首席財務官，目前擔任該公司的戰略顧問。德勒姆先生曾在2014年1月至2017年11月期間擔任萊斯能源公司(“萊斯能源”)和萊斯中流合夥公司(“大米中流合夥人”)負責企業發展和財務的副總裁。德勒姆還擁有私募股權投資者的經驗，曾在First Reserve擔任合夥人，並在巴克萊投資銀行擔任投資銀行家。通過與賴斯家族一起工作的各種角色，德勒姆先生一直專注於評估、構建, 談判關鍵收購和執行關鍵戰略計劃，為投資者帶來誘人的風險調整回報。德勒姆先生在財務和領導職位上的豐富經驗使他非常適合擔任我們的董事會成員。德勒姆先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的金融學士學位。

	凱瑟琳·傑克遜博士
	Age 64 董事自 2021年9月董事會委員會：提名和公司治理(主席)；審計；安全、健康、環境和質量其他當前上市公司董事會：波特蘭通用電氣；Cameco公司；EQT			前董事能源和技術諮詢公司的KeySource，Inc.
				背景
				傑克遜博士是一位成就卓著的行政領導人，在發電、能源系統運營和技術管理方面有着非常成功的職業生涯。自2016年10月至2021年5月，傑克遜博士曾在KeySourceInc.擔任能源與技術諮詢公司的董事主管，該公司是一家以解決方案為導向的公司，提供戰略商業諮詢。在此之前，Jackson博士曾擔任RTI International Metals總裁兼首席技術官、Westinghouse Electric Company，LLC首席技術官兼研究和技術高級副總裁，以及田納西河谷管理局負責河流系統運營和環境的執行副總裁。傑克遜博士是波特蘭通用電氣、Cameco Corporation和EQT的董事會成員。傑克遜博士曾在2017年4月至被EQT收購之前擔任賴斯能源的董事會成員。傑克遜博士是美國國家工程院院士，擁有卡內基梅隆大學和匹茲堡大學工程、工業工程和公共政策方面的高級學位。董事會重視傑克遜博士在監管、立法和公共政策問題上的專業知識。她的創新、技術、和工程技能，加上她在發電設施、大型能源交易和公用事業運營方面的經驗，對董事會非常有利。

	斯科特帕克斯
	Age 45 董事自 2021年9月董事會委員會：安全、健康、環境和質量(主席)；補償其他當前上市公司董事會：無			前Ares Management LLC負責人
				背景
				Parkes先生在2022年4月之前一直擔任Ares Management LLC(“Ares”)的負責人，該公司是一家全球另類投資管理公司，經營信貸、私募股權、房地產市場和基礎設施資產類別。在Ares任職期間，Parkes先生於2008年1月至2021年9月擔任Aria Energy LLC(“Aria”)董事會成員，並在審計委員會和薪酬委員會任職。除了在Aria的職位外，Parkes先生自2019年和2018年以來分別擔任Swell Energy Inc.和Paradigm Midstream，LLC的董事會成員，這兩家公司都是Ares管理的基金的私人持股投資組合公司。從2007年7月至2015年1月能源投資者基金被Ares收購為止，Parkes先生一直擔任能源投資者基金(“EIF”)高級副總裁。在EIF和Ares，Parkes先生都專注於發起、分析、組織和結束新的基金投資，以及持續的投資組合公司管理。在此之前，他曾在埃克森美孚公司擔任各種財務職務，並是摩根大通全球電力投資銀行集團的財務分析師。他的職業生涯始於McManus and Miles的金融分析師，這是一家服務於美國電力行業的精品投資銀行。帕克斯在能源行業擁有豐富的高管和專業經驗，這使他有資格成為董事的一員。帕克斯先生擁有哥倫比亞大學經濟學學士學位和耶魯大學金融管理學院工商管理碩士學位。帕克斯先生擔任董事董事會成員的豐富經驗和其他領導經驗使他非常適合擔任我們的董事會成員。

7

目錄表

	約瑟夫·馬爾喬
	Age 36 董事自 2021年9月董事會委員會：薪酬 (主席)；審計其他當前上市公司董事會： Enval 能源公司			創辦HNVR科技投資管理公司的普通合夥人
				背景
				Malchow先生是位於加利福尼亞州門洛帕克的HNVR科技投資管理公司的創始普通合夥人，該公司成立於2018年，是一家種子和首輪風險投資公司。該公司在人工智能、開發人員工具、低代碼業務邏輯、數據和計算基礎設施、企業網絡安全以及金融和信貸、貨運和物流、國家安全、國防技術和能源等多個特定垂直領域的軟件即服務領域為軟件企業家提供支持。自2013年以來，Malchow先生一直是一名積極的投資者，他發起了對帕洛阿爾託-舊金山走廊和全國選定地區的私人科技公司的股權投資。馬爾喬也是全球能源技術公司恩相能源公司的董事會成員。馬爾喬於2008年在達特茅斯學院獲得了文學學士學位。他後來就讀於斯坦福大學的法律和商學院，並於2013年獲得法學博士學位。Malchow先生的創業經驗、評估新技術和系統的經驗，以及對成長型企業進行金融投資的經驗，以及他在另一家能源公司的董事會任職的經驗，使他非常適合擔任我們的董事會成員。

	丹尼爾·約瑟夫·賴斯，IV
	Age 41 董事自 2021年9月董事會委員會：提名與公司治理其他當前上市公司董事會：大米收購公司II；白色石油公司			執行主席兼董事會主席；大米投資集團合夥人；大米收購公司董事
				背景
				賴斯先生於2020年10月至2021年9月擔任RAC首席執行官。賴斯先生在能源行業擁有超過15年的經驗。他也是賴斯二號的董事成員，從2021年2月開始擔任賴斯二號首席執行官至2022年2月。賴斯先生是萊斯投資集團的合夥人，自2013年10月至2017年11月被EQT完成收購為止一直擔任萊斯能源的首席執行官。在擔任首席執行官之前，賴斯先生於2012年10月至2013年9月期間擔任賴斯能源公司首席運營官，並於2008年10月至2012年9月期間擔任賴斯能源公司副總裁兼首席財務官。賴斯監督了萊斯能源從初創公司到2014年10億美元的首次公開募股(IPO)的增長，並最終在2017年以82億美元的價格出售給了EQT。賴斯還監督了萊斯中流夥伴公司的創建和發展，該公司於2018年被EQT Midstream Partners，LP以24億美元的價格收購。賴斯先生建立了賴斯能源的價值創造戰略框架，為其股東和員工帶來了成功。他利用他作為萊斯能源創始人的運營和增長戰略制定經驗，幫助萊斯投資集團的投資組合公司完善和優化其業務戰略，以實現盈利增長。在加入萊斯能源之前，他是休斯敦Tudor Pickering Holt&Co.的投資銀行家，並在TransOcean Ltd.和Tyco International plc擔任財務和戰略職務。賴斯先生目前是EQT、懷廷石油和萊斯II的董事會成員。在加入賴斯能源之前, 他是休斯敦Tudor Pickering Holt&Co.的投資銀行家，曾在TransOcean Ltd.和Tyco International plc擔任財務和戰略職位。賴斯先生在能源行業擁有豐富的經驗，包括在管理和其他領導職位上的服務，這使他非常適合擔任董事會成員。賴斯先生擁有布萊恩特大學的金融學士學位。

	尼古拉斯·斯托克
	Age 38 董事自 2021年9月董事會委員會：安全、健康、環境和質量其他當前上市公司董事會：無			古蹟集團首席執行官、諾布爾環境公司首席財務官兼董事
				背景
				斯托克先生自2021年9月以來一直擔任Archaea的首席執行官。自2018年11月Archaea Energy LLC成立至2021年9月與RAC和Aria合併之前，斯托克先生一直擔任Archaea Energy LLC的聯合創始人、首席執行官和董事。自2016年11月以來，斯托克先生還擔任來寶環境公司(“來寶”)的首席財務官和董事董事，來寶是一家行業領先的環境服務公司，專注於為固體廢物管理公司提供創新的解決方案，並擔任來寶資本的管理合夥人，負責在阿巴拉契亞盆地的投資和業務發展。從2013年到2016年，斯托克先生擔任全球價值投資公司Baleen Capital Management的負責人。斯托克先生在能源行業擁有豐富的經驗，併為我們的董事會帶來了廣泛的高管級別的經驗。斯托克先生擁有達特茅斯學院的學士學位。

8

目錄表

	詹姆斯·託格森
	Age 69 董事自 2021年9月董事會委員會：審計 (主席)；提名和公司治理其他當前上市公司董事會：波特蘭通用電氣公司			Avangrid，Inc.前首席執行官。
				背景
				Torgerson先生在2015年12月至2020年6月期間擔任AvangridInc.的首席執行官，該公司是一家擁有350億美元資產的公用事業公司。在此之前，Torgerson先生從2006年開始擔任UIL控股公司總裁兼首席執行官。在2006年之前，Torgerson先生是中大陸獨立系統運營商公司的總裁兼首席執行官。 Torgerson先生是波特蘭通用電氣公司的董事成員，也是該公司薪酬和人力資源委員會的主席。 Torgerson先生是美國天然氣協會的董事會主席，也是耶魯-紐黑文醫院的理事和耶魯-紐黑文衞生系統的理事。在2020年6月退休之前，他一直擔任愛迪生電氣研究所(“EEI”)的董事會成員和執行委員會成員。Torgerson先生也是EEI負責可靠性、安全性和業務連續性的董事會委員會的聯合主席，該委員會包括與EEI成員公用事業公司的網絡安全相關的責任。 Torgerson先生在退休前也是電力部門協調委員會的成員，該委員會負責協調聯邦政府在物理和網絡安全以及影響電網的自然災害方面的工作。Torgerson先生擁有豐富的行政領導經驗和公用事業行業的廣泛知識，包括清潔能源開發、財務和會計、美國能源市場、監管、風險管理和戰略規劃，我們相信所有這些都將是我們董事會的一項財富。Torgerson先生擁有克利夫蘭州立大學會計學學士學位。

董事會組成

Archaea的業務和事務在董事會的指導下組織，董事會由七名成員組成。董事會主席由董事會選出，目前是丹尼爾·賴斯四世。董事會定期開會，並根據需要舉行額外會議。完成業務合併後，董事會於2021年舉行了8次會議。每個董事在2021年(董事服務期間)至少出席了董事會和其所服務的每個委員會87%的會議。獨立董事定期在首席執行官或管理層不在場的情況下舉行執行會議，2021年，獨立董事至少在執行會議上與會面一次。董事必須出席公司年度股東大會，除非特殊情況使出席不切實際。董事會分為三類：第一類、第二類和第三類，每一類成員交錯任職三年。董事會分為以下幾個類別：

►	第一類，由J.凱爾·德勒姆、凱瑟琳·傑克遜博士和斯科特·帕克斯組成，他們的任期將在年度會議上屆滿。

►	第二類，由約瑟夫·馬爾喬和丹尼爾·約瑟夫·賴斯四世組成，他們的任期將在2023年年度股東大會上屆滿。

►	第三類，由尼古拉斯·斯托克和詹姆斯·託格森組成，他們的任期將於2024年股東年會到期。

於每次股東周年大會上，屆時任期屆滿的董事繼任者將獲推選，任期自當選及取得資格之日起計，直至其當選後的第三次年度會議為止，直至其繼任者獲正式推選及取得資格為止。

董事會領導力

董事會主席和首席執行官的角色目前是分開的。擔任董事會主席的賴斯先生擁有執行主席的頭銜，斯托克先生擔任我們的首席執行官。我們相信，分離這些職位使斯托克先生能夠專注於我們的日常業務和運營，並使賴斯先生能夠將他的精力集中在公司的戰略舉措上，並領導董事會發揮其向管理層提供建議和監督的根本作用。

雖然董事會主席目前是獨立的，董事會認為擁有獨立的董事長有好處，但董事會沒有關於董事長和首席執行官角色分離的政策，並在繼任規劃期間考慮這兩個角色的職責以及它們應該合併還是分開。如果董事會選舉一名非獨立的董事為其主席，董事會還應指定一名獨立的首席董事。

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目錄表

董事獨立

董事會已確定下列董事為紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)規則所界定的獨立董事：德勒姆先生、傑克遜博士、帕克斯先生、賴斯先生、馬爾喬先生和託格森先生。斯托克並不是獨立的，因為他擔任過Archaea的首席執行官。在評估董事獨立性時，董事會考慮了涉及部分董事的某些交易、關係和安排，得出結論認為該等交易、關係和安排不損害董事的獨立性。董事會由大多數獨立董事組成，定義見美國證券交易委員會及紐約證券交易所上市標準中有關董事獨立性要求的規則。此外，ARCHEA還受美國證券交易委員會和紐約證券交易所關於審計委員會的成員、資格和運作的規則的約束，如下所述。

風險監管

作為董事會和委員會定期會議的一部分，董事監督高管對與公司相關的風險的管理。雖然整個董事會對風險監督負有全面責任，但董事會已將與某些風險相關的責任委託給各個委員會。特別是，審計委員會有責任審查和討論我們的主要財務風險敞口和網絡安全風險，以及我們的管理層將採取的監測和控制此類敞口的步驟，包括指導方針和政策，以管理進行風險評估和管理的流程。我們的審計委員會還監控法律和法規要求的合規性。我們的薪酬委員會評估和監控我們的薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和法規要求。董事會全體成員定期審查管理層就我們業務的各個方面提交的報告，包括相關的風險和應對這些風險的策略和戰略。

董事會委員會

董事會設立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，每個委員會都完全由符合紐約證券交易所規則適用的獨立性要求的董事組成。董事會還設立了安全、健康、環境和質量委員會，該委員會由獨立和非獨立董事組成。各委員會隨時向董事會通報其行動，並協助董事會履行對股東的監督責任。下表提供了上一財年的最新成員信息以及會議信息。

J·凱爾·德勒姆

凱瑟琳·傑克遜博士

約瑟夫·馬爾喬

斯科特帕克斯

丹尼爾·約瑟夫·賴斯，IV

尼古拉斯·斯托克

詹姆斯·託格森

2021年會議總數

3

1

2

*

©委員會主席

* 委員會成立於2022年。

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目錄表

這些委員會履行的職能在其章程中有更詳細的闡述，摘要如下。

審計委員會

我們的審計委員會由凱瑟琳·傑克遜博士、約瑟夫·馬爾喬和詹姆斯·託格森組成。董事會已確定，審計委員會的每一名成員均符合紐約證券交易所的獨立性要求和交易所法案下的規則10A-3。詹姆斯·託格森擔任該委員會主席。委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定，詹姆斯·託格森有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。在作出這一決定時，董事會考慮了每個此類董事的正規教育程度和以往的財務職位經驗。

我們的獨立註冊會計師事務所和管理層將定期與我們的審計委員會私下會面。審計委員會在2021財年舉行了三次會議。

除其他事項外，該委員會的職能包括：

►	對本所聘請的獨立註冊會計師事務所和任何其他獨立註冊會計師事務所的工作進行任命、補償、保留、更換和監督；

►	預先批准獨立註冊會計師事務所或我們聘請的任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務，並制定預先批准的政策和程序；

►	審查並與獨立註冊會計師事務所討論審計師與我們之間的所有關係，以評估他們的持續獨立性；

►	為獨立註冊會計師事務所的員工或前員工制定明確的招聘政策；

►	根據適用的法律法規，為審計合作伙伴輪換制定明確的政策；

►	從獨立註冊會計師事務所獲取並至少每年審查一份報告，説明(br})獨立註冊會計師事務所的內部質量控制程序和(Ii)審計公司最近一次內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題而採取的任何步驟進行的任何查詢或調查；

►	在吾等進行任何關聯方交易之前，審查並批准根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易；以及

►	與管理層、獨立註冊會計師事務所和我們的法律顧問(視情況而定)一起審查任何法律、法規或合規事項，包括與監管機構或政府機構的任何通信，以及任何員工投訴或發佈的報告，對我們的財務報表或會計政策提出重大問題，以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由J.Kyle Derham、Scott Parkes和Joseph Malchow組成。約瑟夫·馬爾喬擔任薪酬委員會主席。董事會已決定，薪酬委員會的每名成員均為董事的非僱員，定義見根據交易所法案頒佈的規則 16b-3，並符合紐約證券交易所的獨立性要求。薪酬委員會在2021財年舉行了一次會議。

除其他事項外，委員會的職能包括：

►	每年審查並批准與我們首席執行官薪酬相關的公司目標和目標，根據這些目標和目標評估我們首席執行官的表現，並根據這種評估確定和批准我們首席執行官的薪酬(如果有的話)；

►	審查並每年批准我們所有其他官員的薪酬；

►	每年審查我們的高管薪酬政策和計劃；

►	實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

►	協助管理層遵守委託書和年報披露要求；

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►	監督、批准、修改、批准、解釋或終止任何基於非股權的福利計劃，包括不合格的遞延薪酬、附帶福利以及為我們的官員和員工提供的任何福利；

►	如果需要，提交一份高管薪酬報告，並將其納入我們的年度委託書；以及

►	審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

如果任何其他實體有一名或多名高管已經或目前擔任董事會或薪酬委員會的成員，我們的高管目前沒有在薪酬委員會或董事會任職，或在上一個完整的財政年度擔任過薪酬委員會或董事會。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由凱瑟琳·傑克遜博士、丹尼爾·約瑟夫·賴斯四世和詹姆斯·託格森組成。凱瑟琳·傑克遜博士擔任提名和公司治理委員會主席。董事會已確定我們的提名和公司治理委員會的每一名成員都符合紐約證券交易所的獨立性要求。提名和公司治理委員會在2021財年舉行了兩次會議。

除其他事項外，該委員會的職能包括：

►	確定、篩選和審查有資格擔任董事的個人，並向董事會推薦候選人以供提名參加年度股東大會選舉或填補董事會空缺；

►	制定、向董事會推薦並監督公司治理文件的執行，包括公司治理準則；

►	協調和監督董事會、其委員會、個別董事和管理層在古蹟治理方面的年度自我評估；以及

►	定期審查我們的整體公司治理，並在必要時提出改進建議。

安全、健康、環境和質量委員會

我們的安全、健康、環境和質量委員會由凱瑟琳·傑克遜博士、斯科特·帕克斯和尼克·斯托克組成。斯科特·帕克斯擔任安全、健康、環境和質量委員會主席。安全、健康、環境和質量委員會由獨立董事和非獨立董事組成。安全、健康、環境和質量委員會成立於2022年，在2021財年沒有舉行會議。

除其他事項外，該委員會的職能包括：

►	監督管理層的健康和安全戰略，包括為受我們運營影響的員工、承包商、客户和社區建立和管理績效標準和政策、程序和計劃並定期審查我們的健康和安全績效；

►	監督管理層的環境戰略，包括空氣質量和減排、地表質量和資源影響等項目，建立與我們的環境戰略有關的績效標準，並定期審查我們的環境績效；

►	定期審查新的和新興的技術和最佳實踐，以改進我們的整體業績、戰略和實現未來計劃的能力；以及

►	監督管理層的管理實踐，使用良好的判斷力來推動運營卓越和質量趨勢、問題和關切，並促進持續改進和增長的文化。

道德準則

我們有一套適用於我們所有高管、董事和員工的道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。道德準則可在我們的公司網站https://ir.archaeaenergy.com/corporate-governance/governance-documents.上找到有關修訂或豁免本公司道德守則規定的任何必要披露，將在我們的網站上披露，網址為：https://ir.archaeaenergy.com/corporate-governance/.

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目錄表

公司治理準則

我們已根據紐約證券交易所的公司管治規則採納公司管治指引，作為董事會及其委員會運作的靈活架構。這些指導方針涵蓋多個領域，包括董事會成員標準和董事資格、董事的職責、董事會議程、董事會主席、首席執行官和董事的角色、獨立董事會議、委員會的職責和任務、董事會成員接觸管理層和獨立顧問的權限、董事與第三方的溝通、董事薪酬、董事迎新和繼續教育、對高級管理層的評估和管理層繼任規劃。有關公司管治指引的副本，請瀏覽公司網站at https://ir.archaeaenergy.com/corporate-governance/governance-documents.

董事提名

我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。一般來説，在確定和評估董事的提名人選時，我們的董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧和代表股東最佳利益的能力。提名和公司治理委員會沒有關於多樣性的具體政策。然而，我們致力於培育多元化和包容性的工作環境，董事會認識到讓反映不同個人屬性的董事為董事會的討論、評估和決策做出貢獻的好處，並考慮知識、經驗、出身、國籍和性別的多樣性。在評估對現有董事的重新提名時，提名和公司治理委員會還會考慮被提名人過去和目前在董事會的效力，以及除斯托克先生外，他們的獨立性。

我們的提名和公司治理委員會向董事會推薦提名候選人蔘加股東年會的選舉。董事會亦考慮在股東尋求提名人選參加下一屆股東年會(或如適用的話，股東特別會議)選舉時推薦的董事候選人。希望提名董事進入董事會的股東應遵循我們的章程中規定的程序。提名和公司治理委員會使用與提名和公司治理委員會、董事和管理層成員的推薦基本相同的標準，審議股東提交的董事會候選人推薦。股東可通過書面形式向提名和公司治理委員會提交非正式推薦，地址為77027，德克薩斯州休斯敦，G450套房，韋斯泰裏默路4444號。

股東參與度

我們的關係和與股東的持續對話是我們董事會和我們的高管團隊公司治理承諾的重要組成部分。董事會歡迎我們的股東和其他有關方面的來函。我們積極尋求股東的意見，因為我們重視股東參與對整體業務成功的貢獻。我們的高管和投資者關係團隊定期與投資界會面，討論我們股東感興趣的各種事項，包括財務和運營業績、ESG相關事項、宏觀和行業主題、未來增長預期，並積極尋求投資者反饋。我們向理事會提供關於這些討論的主要主題和結果的報告。

股東和其他相關方可以與我們的執行團隊或董事會(包括董事會主席、任何委員會主席、獨立董事作為一個團體，和/或任何董事會成員)聯繫，郵寄至德克薩斯州休斯敦G450套房韋斯泰默路4444444，或通過電子郵件發送至Investor@aroraenergy.com。股東和任何其他相關方應將每一次通信標記為“股東與董事的通信”，並明確標識通信的預期收件人。

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目錄表

公司治理文檔

請訪問我們投資者關係網站的“治理文件”頁面，網址為https://ir.archaeaenergy.com/corporate-governance/governance-documents for。有關我們公司治理文件的其他信息，包括：

►	我們重新簽發的公司註冊證書和章程；

►	我們的公司治理準則，其中包括關於董事會成員標準和董事資質的政策，董事責任，董事會議程，董事會主席、首席執行官和董事主席的角色，獨立董事會議，委員會責任和分配，董事會成員接觸管理層和獨立顧問，董事與第三方的溝通，董事薪酬，董事定位和繼續教育，高級管理人員評估和管理層繼任規劃；

►	董事會為審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及安全、健康、環境和質量委員會批准的章程；以及

►

我們道德準則。

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目錄表

高管薪酬

下面的表和敍述性披露提供了截至2020年12月31日和2021財年我們的首席執行官和接下來的兩位薪酬最高的高管(我們的“指名高管”或“近地天體”)的薪酬披露。這一披露符合《就業法案》中定義的適用於新興成長型公司的要求。

彙總表薪酬表

下表彙總了截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度我們的近地天體獲得、賺取或支付的賠償金。

姓名和職位	年	Salary ($)	Bonus ($)⁽¹⁾	庫存 Awards ($)⁽²⁾	Total ($)
尼古拉斯·斯托克	2021	―	500,000	2,349,000	2,849,000
首席執行官	2020	100,000	―	―	100,000
埃裏克·賈維迪⁽³⁾	2021	227,397	100,000	3,493,383	3,820,780
首席財務官
乍得貝拉⁽³⁾	2021	140,425	153,000	574,328	867,753
首席行政官

(1)	斯托克和貝拉的金額代表2021年賺取並於2022年3月11日支付的年度可自由支配獎金。Javidi先生的金額是受僱時收到的一次性獎金。

(2)

斯托克先生的報告金額指於2021年3月11日授予的Archaea Energy LLC(“A系列單位”)1,500個A系列單位。A系列單位歸屬於業務合併的完成。Javidi先生和Bellah先生的金額代表公司於2021年12月29日授予的普通股和基於時間的限制性股票單位的完全既得股。賈維迪先生獲得了140,000股公司普通股和62,750股基於時間的限制性股票單位。Bellah先生獲得了33,333個按時間計算的限制性股票單位。本欄中報告的金額代表A系列單位、基於時間的受限股票單位和公司普通股(如適用)的公允價值合計，根據FASB ASC主題718，補償-股票補償計算，不包括估計沒收的影響，也不反映NEO最終可能實現的實際價值。有關在確定FASB ASC主題718授予日期這些獎勵的公允價值時使用的假設的討論，請參閲本年度報告的10-K表格中的合併財務報表附註17。

(3)	Javidi先生和Bellah先生分別於2021年5月1日和2021年6月14日加入本公司，因此本公司在2020財年沒有獲得任何補償。

年薪基本工資

每個NEO的基本工資是履行特定工作職責和職能的年度薪酬的固定組成部分。薪酬委員會已將我們每個近地天體的年基薪定為保留個人服務所必需的水平，並將與首席執行官協商，每年審查基薪(不包括首席執行官本人的薪金)。本公司2021財年近地天體的年度基本工資如下：斯托克先生不領取年基本工資，賈維迪先生的年基本工資為350,000美元，貝拉先生的年基本工資為255,000美元。自2022年3月3日起，斯托克先生的年基本工資為150,000美元。

獎金薪酬

該公司於2021年向斯托克和貝拉發放了2021年的年度獎金，獎金於2022年3月11日支付。董事會行使其唯一酌情權，授予斯托克先生和Bellah先生分別500,000美元和153,000美元的年度獎金，以表彰他們的表現。關於僱用Javidi先生，公司向他提供了100,000美元的一次性簽到獎金。

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目錄表

長期激勵性薪酬

在業務合併之前，Archaea Energy LLC於2018年11月13日通過了A系列激勵計劃，以提供經濟激勵以選擇Archaea Energy LLC及其關聯公司的員工，並使他們的利益與Archaea Energy LLC的股權持有人保持一致。 Archaea Energy LLC於2021年3月11日和向斯托克先生授予了1,500個A系列單位，授予日期公允價值2,349,000美元，這些單位在業務合併完成後全部歸屬。A系列單位代表對Archaea Energy LLC未來利潤的利益，並打算被視為聯邦所得税目的的“利潤利益”。

關於業務合併，本公司採納並批准了Archaea Energy Inc.2021綜合激勵計劃(“2021 計劃”)，根據該計劃，本公司獲準授予基於股權的獎勵，包括限制性股票單位。根據業務合併，本公司於2021年12月29日向Javidi先生和Bellah先生授予以時間為基礎的限制性股票單位，相當於62,750 個限制性股票單位，授予Javidi先生的公允價值為1,081,183美元，授予Bellah先生的33,333個受限股票單位的公允價值為574,328美元。受限制的股票單位將於2024年9月15日全部授予，條件是每個NEO在該日期之前繼續受僱。此外，根據2021年12月29日授予他的2021年計劃，本公司批准向Javidi先生授予140,000股完全歸屬普通股。

其他薪酬要素

該公司為所有員工提供廣泛的退休、健康和福利計劃。本公司目前維持一項退休計劃，該計劃旨在根據《國税法》第401(K)條提供福利，根據該計劃，員工，包括我們的近地天體，可將其基本薪酬的一部分存入符合税務資格的退休賬户，並獲得酌情匹配的繳款。在2021財年，向參與計劃的員工提供的等額繳費相當於員工延期支付的100%，最高可達員工薪酬的5%。在2021財年，只有貝拉先生參加了我們的退休計劃。

與指定高管簽訂僱傭協議

本公司於2018年11月13日與斯托克先生簽訂僱傭協議，最初的兩年期自動無限期續簽一年，直至本公司或斯托克先生終止。該協議規定了某些遣散費在標題為“-終止或控制權變更時的潛在付款和福利”一節中詳述的福利。在僱傭協議方面，斯托克先生還與公司簽訂了保密、互不干涉和發明轉讓協議。

公司還分別於2021年6月25日和2021年5月27日與Javidi先生和Bellah先生簽訂了聘書。聘書列出了Javidi先生和Bellah先生的年度基本工資、年度獎金目標和激勵性薪酬。關於Bellah先生的聘書，他還與本公司簽訂了保密、互不干涉和發明轉讓協議。賈維迪和貝拉在被解僱時都無權獲得任何遣散費。

終止或控制權變更時的潛在付款和福利

根據與本公司簽訂的僱傭協議，斯托克先生有資格領取遣散費福利。該協議規定，在因死亡或永久殘疾而終止合同時，斯托克先生或其遺產有權獲得相當於其當前年度基本工資的100%的金額，在12個月內按月分期付款支付。協議還規定，當本公司無故終止或Stork先生有充分理由終止合同時，他有權(I)獲得相當於其當前年度基本工資的100%的金額，在12個月期間內按月按月分期付款，以及(Ii)在終止合同後最長一年的期間內，按本公司的健康計劃和計劃向Stork先生支付健康保險，費用應與他繼續受僱於本公司時適用的費用相同。

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目錄表

2021年年底未償還的股權獎

下表反映了截至2021年12月31日我們的近地天體持有的未完成股權獎勵的信息，其中包括根據2021年計劃授予的基於時間的限制性股票單位。下表列出了截至2021年12月31日我們的近地天體持有的所有尚未頒發的基於股權的獎勵。

名字	第個股份或單位在庫存中是否未授予 (#)⁽¹⁾	市場價值：股份或單位庫存沒有既得利益 ($)⁽²⁾
尼古拉斯·斯托克	―	―
埃裏克·賈維迪	62,750	1,147,070
乍得貝拉	33,333	609,327

(1)	包括本公司於2021年12月29日授予的以下限時限制性股票單位：(I)授予Javidi先生的62,750個限時限制性股票單位及(Ii)授予Bellah先生的33,333個限時限制性股票單位，每個單位均於2024年9月15日全部歸屬，但各NEO須持續受僱至該日。

(2)	未授予的基於時間的受限股票單位的市值通過將適用的NEO持有的受限股票單位數量乘以我們普通股在2021年12月31日的收盤價(18.28美元)來計算。

反套期保值政策

我們維持反套期保值政策，禁止董事、高級管理人員、其他員工(每個人均為“承保人員”)購買金融工具或從事任何其他類似交易，包括預付可變遠期合約、股權互換、套期、或交易所基金，在每種情況下，這些交易旨在對衝或抵消公司證券市值的任何下降。該政策還禁止每個承保人從事任何公司證券的“賣空”，並禁止在保證金賬户中持有任何公司證券，或以其他方式質押公司證券作為貸款的抵押品。

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目錄表

董事薪酬

在截至2021年12月31日的財政年度內，我們的每一位非僱員董事都收到了下表所列的薪酬。 Nick Stork不會因他向董事會提供的額外服務而獲得薪酬，因此不包括在下表中。

姓名和職位	賺取的費用或已繳費 Cash ($)	庫存獲獎金額(美元)⁽¹⁾	Total ($)
J·凱爾·德勒姆	3,333	32,341	35,674
凱瑟琳·傑克遜	3,333	32,341	35,674
約瑟夫·馬爾喬	3,333	32,341	35,674
斯科特帕克斯	0	32,341	32,341
丹尼爾·約瑟夫·賴斯，IV	3,333	32,341	35,674
詹姆斯·託格森	3,333	32,341	35,674

(1)	公司於2021年12月29日向每位非員工董事授予1,877個基於時間的限制性股票單位，授予日期公允價值為32,341美元。2022年1月1日授予的限制性股票個單位。

在業務合併方面，公司採用了新的非僱員董事薪酬政策，旨在提供吸引和留住高素質非僱員董事所需的具有競爭力的薪酬，並鼓勵持有公司股票以進一步使他們的利益與股東的利益保持一致。該政策為非僱員董事提供了以下薪酬：

►	為每個非僱員董事支付75,000美元的年度現金預聘金，按季度支付欠款，並按非僱員董事在董事會的服務期限按比例分配；以及

►	年度股權獎勵，授予每位非員工董事125,000美元的公允價值，以限制性股票單位的形式授予，將於授予日期一週年時授予，但董事將在授予日期之前持續提供服務。

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目錄表

某些關係和關聯方交易

古生物關聯方交易

於2021年9月15日，RAC根據(I)日期為2021年4月7日的業務合併協議(經修訂，“Aria合併協議”)完成業務合併，該協議由RAC、RAC的直接子公司萊斯收購控股有限公司(“RAC Opco”)、RAC的直接子公司LFG Intermediate Co，LLC(“RAC Intermediate”)、RAC Intermediate的直接子公司LFG Buyer Co，LLC，Inigo Merger Sub，LLC，RAC買方(“Aria合併子公司”)、Aria和特拉華州有限責任公司Aria Renewable Energy Systems LLC的直接子公司，據此，Aria Merge Sub與Aria合併並併入Aria，Aria在合併後繼續存在，併成為RAC買方的直接子公司，條款為，並受其中所述條件(Aria合併協議，“Aria合併”預期的交易)、和(Ii)日期為2021年4月7日的業務合併協議(經修訂，由RAC、RAC Opco、RAC Intermediate、RAC Buyer、Fezzik Merge Sub，LLC(RAC Buyer的直接附屬公司)、Archaea Energy LLC及Archaea Energy II LLC(“Archaea II”)及之間訂立的“Archaea Merge協議”及“業務合併協議”)，據此，除其他事項外，Archaea Merge Sub與Archaea II合併及併入Archaea II， Archaea II於合併後仍繼續存在，併成為RAC買方的直接附屬公司，按其中所載條款及條件(Archaea合併協議、“Archaea合併”及連同Aria合併，“業務合併”擬進行的交易) 。Aria合併的完成是以Archaea合併的完成為條件的，反之亦然。與企業合併有關, RAC更名為Archaea Energy Inc.

股東協議

於二零二一年九月十五日，根據業務合併協議的條款，RAC、RAC Opco、RAC買方、大米收購保薦人及Archaea的若干股東與Aria及Archaea Energy LLC及其附屬公司訂立若干股東協議(“股東協議”)。此類股東包括擁有我們5%以上有表決權證券的實體(即發起人Aria Renewable Energy Systems LLC、Archaea Energy LLC和Shalennal Fund，L.P.)、由我們的首席執行官控制的實體、由我們的總裁控制的實體，以及由我們其他指定的高管之一控制的實體。

根據股東協議的條款，其中包括：(I)董事會最初應由七名成員組成，(Ii)RAC保薦人持有的大多數公司權益(定義見股東協議)的持有人(定義見股東協議)有權在股東協議期限內指定兩名董事委任或選舉進入董事會，(Iii)只要戰神投資者持有其於2021年9月15日持有的須登記證券(定義見股東協議 )至少50%，戰神投資者(定義見股東協議)將有權指定一名董事獲委任或當選為董事會成員。(Iv)董事會應採取一切必要行動指定當時擔任本公司行政總裁的人士於股東協議有效期內委任或選舉為董事會成員，及(V)董事會有權於股東協議期限內委任或選舉三名獨立董事(“獨立董事”) 為董事會成員。在Ares Investor於2021年9月15日不再持有其持有的至少50%的可登記證券之前，Aria持有人有權就被指定為獨立董事的人選進行磋商。如果RAC保薦人提名的兩名董事均未被合理確定為“獨立董事”，則董事會可自行決定將董事會人數增至九名，並由董事會提名兩名額外的“獨立董事”填補新增的兩個董事職位。

此外，根據股東協議的條款，公司持有人(定義見股東協議)獲授予若干慣常登記權利。

Archaea持有人(定義見股東協議)須受禁售期(X)的限制，至2023年9月15日止僅與Archaea Energy LLC於2022年9月15日後向在交易完成時為本公司管理層成員的Archaea持有人分配的公司權益有關

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目錄表

根據古蹟合併協議、古蹟合併及連同Aria合併，於業務合併(“結束”)或其聯營公司(定義見股東協議)及(Y)於二零二二年九月十五日(定義見股東協議)結束時，有關向古蹟持有人發出的所有其他公司權益(前述條款(X)所述者除外)的預期。

OPCO 有限責任公司協議

為配合業務合併的完成，Opco的有限責任公司協議經修訂及重述 (本文簡稱“Opco LLC協議”)。Opco LLC協議是作為2021年10月6日提交給美國證券交易委員會的S-1表格中註冊聲明的證物而提交的，以下對Opco LLC協議的完整描述通過引用具有保留意義。

Opco B類機組和交換權的轉換

受制於若干限制，Opco A類單位(本公司除外)的持有人有權(“交換權利”) 交換Opco A類單位(以及相應數目的古蹟B類普通股(“B類普通股”))，以換取(I)A類普通股股份，按一對一原則，但須受股票拆分、股票股息、重組、資本重組及類似事項調整，或(Ii)相應數額的現金。我們在行使交換權時支付現金的決定將由我們的獨立董事作出。我們將根據作出決定時存在的事實來決定是發行A類普通股還是支付現金，我們預計這將包括 A類普通股的相對價值(包括當時A類普通股的交易價格)、現金購買價、收購RAC Opco A類單位的其他流動性來源(如發行優先股)的可用性以及該等現金的替代用途。

OPCO A類單位的持有者通常被允許按季度行使交換權，但須受某些De Minimis 津貼的限制。此外，還可能與某些特定活動相關地進行額外的更換，任何涉及500,000個或更多Opco A級單位的更換(視我們允許更換較少數量的單位而定)可在提前十個工作日通知的任何時間進行。交換權利將受到某些限制和限制，旨在減輕交換對我們的行政負擔，並確保RAC Opco將繼續被視為美國聯邦所得税目的的合作伙伴。

在任何交換Opco A類單位(以及相應數量的B類普通股)後，公司將保留 Opco A類單位並註銷B類普通股的股份。隨着Opco A類單位(公司除外)的持有人交換其持有的Opco A類單位，我們在Opco的會員權益將相應增加，A類流通股數量將增加，B類流通股數量將減少。

非清算收益和虧損的分配和分攤

除 Opco有義務進行税收分配並償還公司的公司和其他管理費用外，公司將有權決定何時向Opco單位的持有人進行非清算分配以及任何此類分配的金額。我們目前沒有計劃促使Opco向Opco單位的持有者進行非清算分配。如果我們授權非清算分配，將根據Opco單位的持有人各自的百分比按比例分配給Opco單位的持有人。

OPCO 將根據Opco LLC協議的條款將其每年的淨收益或淨虧損分配給其單位的持有人，其單位的持有人(包括本公司)通常將就其在Opco的任何應納税收入中的份額繳納美國聯邦、州和地方所得税。Opco的淨利潤和淨虧損一般將根據Opco單位的持有人各自的百分比按比例分配給Opco單位的持有人(但可能特別分配的某些賬面損益項目和賬面税差除外)。在現金可用的情況下，將根據Opco單位的持有人各自持有的Opco單位的百分比，按比例向Opco單位的持有人分配税款，金額足以讓本公司償還其實際税務責任。

發行股票

除吾等另有決定外，本公司於任何時候發行A類普通股或任何其他股權證券時，本公司就發行A類普通股或任何其他股權證券而收取的款項淨額(如有)將同時投資於Opco，而Opco將向本公司發行一個A類單位或其他經濟等值的股權。

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目錄表

相反，如本公司於任何時間贖回、購回或以其他方式收購任何A類普通股，則Opco應按贖回、購回或以其他方式收購A類普通股的股份的相同條款及價格，贖回、購回或以其他方式收購本公司持有的同等數量的Opco單位。

高尚的環境關係

除了擔任古蹟的高管和董事外，尼古拉斯·斯托克還是來寶的控股股東、高管和董事。斯托克先生是來寶的首席財務官和董事會員。此外，Archaea總裁理查德·沃爾頓也是來寶集團的首席執行官和董事董事。來寶集團擁有Struan&Company，LLC的所有權權益，Struan&Company，LLC是Archaea Energy LLC 及其附屬公司的少數股東，在交易結束前，Struan&Company，LLC及其子公司(“Archaea Energy”)共同擁有所有權權益。

垃圾填埋場發展選項和優先購買權

由於Archaea Energy於2018年成立，Noble與Archaea Energy訂立函件協議，據此Noble授予Archaea Energy獨家選擇權及優先購買權，以建造、融資、開發及營運位於俄亥俄州東巴勒斯坦的氣體處理廠及相關設施，該等設施當時由Noble的一家全資附屬公司擁有及控制，以及由Noble或其附屬公司擁有、控制、開發或收購的任何未來填埋場。如果Archaea Energy行使其優先購買權，則Archaea Energy和Noble將盡商業上合理的努力(I)同意關於項目的條款，(Ii)就項目的最終運營和治理文件進行談判，(Iii)獲得完成項目可能需要的所有許可證、許可證、批准、證書和其他政府或監管事項以及(Iv)執行和交付任何其他文件，並採取或促使採取任何必要或適宜的其他行動來完成項目。截至本委託書發表日期，Archaea Energy尚未根據Letter 協議行使任何優先購買權。

Assai EPC協議

Archaea的全資子公司Assai Energy，LLC(“Assai”)是與Noble(“Noble Specialty”)的全資子公司Noble Environmental Specialty Services，LLC簽訂的建築服務和項目擔保協議的訂約方，根據該協議，Noble Specialty 同意以1,990萬美元的固定價格向Archaea Energy提供有關Assai項目的工程、採購和建築服務，但須遵守協議中規定的某些調整。來寶向Archaea Energy提供了由Noble Specialty提供的母公司履約、付款和完工擔保，上限為7,500,000美元。

在截至2021年12月31日的年度內，為該項目向Noble Specialty預付了約1,790萬美元。

貸款擔保

就Archaea Energy於2020年11月收購Big Run Power Producers LLC(“Big Run”)一事，作為借款人的Archaea Holdings、LLC(“Big Run”)及Big Run的全資附屬公司與Comerica Bank(“Comerica”)訂立信貸協議，有關5,000,000美元有抵押特定墊款貸款及12,000,000美元有抵押定期貸款。這些貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率加4.5%，截至2020年12月31日為5.5%。融資安排的到期日為2024年11月10日。在完成業務合併後，信貸協議項下的所有未償還金額以及來寶的應計擔保費均已全額償還。

為了向Comerica提供進一步的信貸支持，Archaea Energy尋求來寶同意擔保借款人在信貸協議下的債務，上限為17,000,000美元，外加利息和費用。作為來寶提供擔保的先決條件和對價，來寶要求借款人支付相當於擔保債務面值20%的擔保費，或3,400,000美元，按年利率20%應計利息，複合月度;規定利率將降至年利率9%，每月複利，且截至日期，擔保債務的任何部分已由Comerica減少、減少或解除。

擔保在借款已不可撤銷地償付和全部清償之日終止。

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目錄表

ARIA 關聯方交易

ARIA 可再生能源系統有限責任公司股票回購和承銷發行

於2021年12月，本公司向Aria Res(定義見下文，該公司為本公司逾5%有投票權證券的實益持有人)購回610萬股A類普通股，價格為每股17.65美元。由於公司的UP-C結構，Aria Res在出售公司A類普通股之前，將公司B類普通股和Opco的A類單位的股份轉換為公司的A類普通股，從而增加了公司在OpCo的所有權權益。

於2022年3月，根據股東協議，本公司就Aria Res公開發售1,490萬股本公司A類普通股訂立承銷協議，向公眾公佈的價格為每股17.75 美元(“Aria發售”)。在Aria發售中出售公司A類普通股之前，Aria Res將公司B類普通股和Opco的A類單位的股份轉換為公司的A類普通股，從而增加了公司對Opco的所有權權益。Aria發售全部由Aria Res A類普通股組成，本公司並無從Aria發售中收取任何收益。

RAC 關聯方交易

方正共享

“方正股份”指RAC Opco於2020年10月26日首次公開發售(“IPO”)前以私募方式向保薦人首次發行的B類單位(或該B類單位在業務合併完成後轉換成的RAC Opco A類單位)和相應數量的B類普通股。

在2020年9月，發起人免費獲得了RAC Opco的5,750,000股B類普通股，併購買了相應的5,750,000股B類普通股、2,500股A類普通股和100股RAC Opco的A類股，以及100股相應的B類普通股，總計26,000美元。方正股份的發行數量是基於以下預期而確定的：該等方正股份於首次公開招股完成後將佔總已發行股本的20%(不包括RAC的2,500股A類普通股和RAC OpCo的100股A類股，以及RAC的非經濟類B類普通股的相應數量(這些股份將在業務合併後一對一地交換為A類普通股)。2020年10月，贊助商沒收了90,000套RAC Opco的B類單位，並向RAC的每個獨立董事提名者頒發了30,000套B類單位。2020年10月，RAC派發股息，RAC Opco進行分派，導致發起人擁有6,091,250股B類單位和6,091,250股B類普通股，創始人的股份。保薦人將相應數量的B類普通股轉讓給獨立董事 (當時的董事被提名人)。IPO結束後，保薦人沒收了RAC Opco的309,063個B類單位，並向Atlas Point Energy Infrastructure Fund，LLC(“Atlas”)發行了309,063個B類單位。發起人將相應數量的B類普通股轉讓給Atlas。最多806個, 250股方正股票可能被保薦人沒收，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。方正股份(包括在其交易時可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。在2020年10月26日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，從RAC的首次公開募股;中額外購買了2225,000股，因此，在行使超額配售選擇權的範圍內，只有250,000股方正股票被沒收。2020年12月5日，剩餘承銷商的超額配售選擇權到期，未行使;，因此，保薦人持有的25萬股方正股票被無償沒收。

私募認股權證

保薦人於首次公開發售結束時同時向RAC購入合共6,093,900份私募認股權證(“私募認股權證”)，買入價為每份認股權證1，00元(合共6,093,900美元)。每份私人配售認股權證使持有人有權以11.50美元購買一股A類普通股，或只要這些A類普通股由RAC的初始股東或其許可受讓人持有，RAC Opco的一個A類單位(以及相應的B類普通股)。私募配售

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目錄表

權證 (包括行使時可發行的RAC Opco的A類普通股或A類單位(以及相應的B類普通股))，除某些有限的例外情況外，持有人不得轉讓、轉讓或出售，直至業務合併完成後30天。

RAC Opco LLC協議

關於首次公開招股，RAC與RAC Opco及RAC Opco的其他成員訂立經修訂及重訂的有限責任公司協議(“RAC Opco LLC協議”) 。RAC Opco LLC協議的表格已作為RAC在與IPO相關的表格S-1中提交的註冊聲明的證物，以下RAC Opco LLC協議的完整描述通過引用而有保留。如上所述，RAC Opco LLC協議已進一步修訂和重述。

RAC Opco和交換權B類機組的轉換

在完成業務合併之前，RAC的初始股東擁有RAC Opco所有已發行的B類單位。隨着業務合併的完成，RAC Opco的B類單位轉變為RAC Opco的A類單位，以一對一的方式進行。RAC Opco LLC協議規定，在RAC最初的業務合併完成後，RAC Opco A類單位(RAC除外)的持有者在受到某些限制的情況下，有權交換RAC Opco的A類單位(以及相應數量的B類普通股) ，以換取(I)A類普通股股份，按RAC的選擇權，但須對股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等進行調整。或(Ii)相應數額的現金。在任何交換RAC Opco A類單位(以及相應數量的B類普通股)後，RAC將保留RAC Opco的A類單位，並註銷B類普通股的股份。因此，隨着RAC Opco(除RAC外)A類單位的持有人交換其持有的RAC Opco A類單位，RAC在RAC Opco的會員權益將相應增加，已發行A類普通股的數量將增加，而B類已發行普通股的數量將減少。

方正分享反稀釋

如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行金額超過與業務合併(遠期購買證券除外)相關的發售金額(遠期購買證券除外)，則RAC Opco的B類單位本應轉換為的A類單位的數量可能會進行調整。

非清算收益和虧損的分配和分攤

在完成業務合併之前，RAC Opco有義務進行税收分配，並償還RAC的公司和其他管理費用，RAC有權決定何時向RAC Opco單位的持有人進行非清算分配以及任何此類分配的金額。

與贊助商和Atlas的其他交易

自RAC的證券首次在紐約證券交易所上市之日起，RAC每月向保薦人支付辦公空間、公用事業、祕書支持和行政服務(“行政服務”)共計10,000美元。完成業務組合後，RAC不再支付這些月費。在截至2021年12月31日的年度內，RAC就此類行政服務向贊助商支付了總計約90,000美元。

除這些月費外，RAC沒有向贊助商、RAC的高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費，以支付在完成業務合併之前或與業務合併相關的服務。然而，這些個人獲得了與代表RAC的活動相關的任何自付費用的報銷。RAC的審計委員會每季度審查支付給贊助商、RAC的管理人員和董事或RAC或其附屬公司的所有款項，並確定哪些費用和費用的金額可以報銷。這些人因代表RAC的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

RAC 就私募認股權證、遠期認購權證及公開認股權證(統稱“認股權證”)訂立登記權協議，該等認股權證可於轉換營運資金貸款(如有)時發行，以及可於行使前述規定及交換創辦人股份時發行的A類普通股。

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目錄表

訂閲協議

於2021年4月7日，就訂立業務合併協議而言，RAC與若干投資者(“初始管道投資者”)訂立認購協議(各一份“初始認購協議”)，據此，除其他事項外，初始管道投資者同意認購及購買，而RAC同意向初始管道投資者發行及出售合共3,000萬股Archaea A類普通股，總收購價為3,000萬美元 (每股10.00美元)，根據其中規定的條款和條件(“初始管道融資”)。每個初始的認購協議都包含成交的慣例條件。

2021年9月13日，由於預期其中一個初始管道投資者將無法履行其在初始管道融資中購買250萬股股票(每股10.00美元)的2,500萬美元承諾，RAC與某些投資者(“後續管道投資者”)簽訂了額外的認購協議 (每個協議為“後續認購協議”)，其中包括，後續管道投資者同意認購和購買RAC，而RAC同意向後續管道投資者發行和出售。合計約170萬股新發行的Archaea A類普通股，總收購價為2,500萬美元(每股15.00美元)，按其中規定的條款和條件(“後續PIPE融資”以及與初始PIPE融資一起的“PIPE融資”)。每個後續認購協議與初始認購協議的形式基本相同。

此外，RAC、RAC Opco、贊助商和Atlas於2021年4月7日簽訂了遠期購買協議修正案(“FPA修正案”) ，根據該修正案，截至2020年9月30日的遠期購買協議(“原始FPA協議”，連同FPA修正案，即“FPA”)，經修訂規定，阿特拉斯將購買合共2,000,000美元的遠期購買證券(定義見原FPA協議)，而遠期認購權證(定義見原FPA協議)將包括一份可贖回認股權證的八分之一(其中每份完整的可贖回認股權證可予行使，以按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股)。阿特拉斯通過參與PIPE融資履行了購買遠期購買證券的義務，在完成合並後，阿特拉斯獲得了250,000份認股權證(每股可行使一股A類普通股，價格為11.50美元)。

關聯人員交易策略

我們的董事會通過了書面的關聯方交易政策，對關聯方交易的審查和批准提出了以下政策和程序。

“關聯人交易”是指本公司或其任何附屬公司曾經、現在或將會成為參與者的交易、安排或關係，涉及金額超過120,000美元，而任何關聯人在其中擁有、擁有或將擁有直接或間接重大利益。“關係人”是指：

►	在適用期間或在適用期間的任何時間擔任本公司高管或本公司董事;的任何人

►	本公司所知的擁有本公司5%以上有表決權股票;的實益擁有人

►	上述任何人士的任何直系親屬，即指董事的任何子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女婿、兒媳、妹夫或嫂子、高管或持有合併後公司5%以上有表決權股份的實益擁有人，和分享該董事家庭的任何人(租户或員工除外)、高管或擁有公司5%以上有表決權股票;的實益所有者，以及

►	任何商號、公司或其他實體，其中任何上述人士為合夥人或主事人，或處於類似地位，或在其中擁有10%或更多實益所有權權益。

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目錄表

我們制定了政策和程序，旨在最大限度地減少我們與關聯公司可能發生的任何交易所產生的潛在利益衝突，併為披露可能不時存在的任何實際或潛在的利益衝突提供適當的程序。具體而言，根據我們的審計委員會章程和我們的書面關聯方交易政策，審計委員會有責任審查、監督和批准關聯方交易。在決定是否批准或批准任何此類交易時，審計委員會將考慮其認為適當的其他因素：(I)交易條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款，以及(Ii)關聯方在交易中的權益程度。

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目錄表

受益的股票所有權

下表列出了截至2022年3月4日我們普通股的受益所有權的某些信息(另有説明的除外)：

►	我們所知的每個人或實體實益擁有我們5%以上的普通股，

►	每名被任命的公司高管和現任董事(包括每名被提名人)；以及

►	作為一個整體，本公司的所有現任高管和董事。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果某人對某證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括當前可行使的期權和認股權證或可在60天內行使，則該人對該證券擁有實益所有權。除非在下表的腳註中另有説明，並符合適用的社區財產法律，否則表中所列個人和實體對其實益擁有的普通股擁有唯一投票權和投資權。

	由某些受益所有者和管理層實益擁有的股份
	A類普通股		B類普通股		組合投票權
受益人名稱	數	%⁽¹⁵⁾	數	%⁽¹⁵⁾	數	%⁽¹⁵⁾
五個百分比的持有者：
古細菌能源有限責任公司⁽¹⁾⁽²⁾	—	—	20,010,231	36.9%	20,010,231	16.7%
ARIA 可再生能源系統有限公司⁽²⁾⁽³⁾	—	—	14,942,643	27.6%	14,942,643	12.5%
Atlas 點能源基礎設施基金有限責任公司⁽²⁾⁽⁴⁾	5,497,653	8.4%	309,063	*	5,806,716	4.9%
The Baupost Group，L.L.C.⁽⁵⁾	3,500,000	5.4%	—	—	3,500,000	2.9%
Kensico 資本管理公司⁽⁶⁾	3,360,999	5.2%	—	—	3,360,999	2.8%
萊斯收購保薦人有限責任公司⁽²⁾⁽⁷⁾	6,096,400	9.3%	5,532,287	10.2%	11,628,687	9.7%
分年度基金I，L.P.⁽²⁾⁽⁸⁾	—	—	25,888,541	47.7%	25,888,541	21.7%
Third Point LLC⁽⁹⁾	4,454,110	6.8%	—	—	4,454,110	3.7%
董事和被任命的高管：
尼古拉斯·斯托克^(2)(10)	50,000	*	4,021,711	7.4%	4,071,711	3.4%
理查德·沃爾頓^(2)(11)	50,000	*	3,225,429	5.9%	3,275,429	2.7%
乍得貝拉	—	—	—	—	—	—
埃裏克·賈維迪	147,660	*	—	—	147,660	*
J·凱爾·德勒姆^(2)(12)	6,128,277	9.4%	5,532,287	10.2%	11,660,564	9.8%
凱瑟琳·傑克遜博士^(2)(13)	1,877	*	30,000	*	31,877	*
約瑟夫·馬爾喬^(2)(13)	1,877	*	30,000	*	31,877	*
斯科特帕克斯	—	—	—	—	—	—
丹尼爾·J·賴斯，IV^(2)(12)(14)	6,098,277	9.3%	31,420,828	57.9%	37,519,105	31.4%
詹姆斯·託格森^(2)(13)	1,877	*	30,000	*	31,877	*
董事和高級管理人員(10人)	6,238,785	9.6%	37,655,959	69.4%	43,894,744	36.7%

*

不到1%。

(1)	由20,010,231股B類普通股和20,010,231股Opco A類單位組成。持有者主要業務辦事處的地址是德克薩斯州休斯敦，G450套房，韋斯泰裏默路4444，郵編：77027。

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目錄表

(2)	根據Opco LLC協議，根據Opco LLC協議，應持有人的要求，每個Opco A類單位可在Opco的選擇下贖回A類普通股的新發行股份或相當於現金選擇金額(定義見Opco LLC協議)的現金支付(通常是持有人要求贖回日期之前連續五個交易日A類普通股的成交量加權平均收盤價)，在贖回該等Opco A類單位時，B類普通股的股份須由持有人交出，並由本公司註銷。

(3)

由14,942,643股B類普通股和14,942,643股Opco A類單位組成，由Aria Renewable Energy Systems LLC(“Aria res”)直接持有。ARIA Res由美國Power Fund III(“USP Fund III”)和EIF United States Power Fund IV，L.P.(“EIF USP Fund IV”和與USP Fund III一起稱為“Ares Funds”)間接控制。USP Fund III的普通合夥人是EIF US Power III，LLC，EIF US Power III，LLC的管理成員是Ares EIF Management LLC。EIF USP Fund IV的普通合夥人是EIF US Power IV，LLC，EIF US Power IV，LLC的管理成員是Ares EIF Management LLC。Ares EIF Management LLC的唯一成員是Ares Management LLC。Ares Management LLC的唯一成員是Ares Management Holdings L.P.(“Ares Management Holdings”)，Ares Management Holdings的普通合夥人是Ares Holdco LLC(“Ares Holdco”)。Ares Holdco的唯一成員是Ares Management Corporation(“Ares Management”)。Ares Management GP LLC(“Ares Management GP”) 是Ares Management(“Ares Management GP”)B類普通股(“Ares B類普通股”)的唯一持有人，而Ares Votting LLC(“Ares Voting”)是Ares Management(“Ares C類普通股”)C類普通股的唯一持有人(“Ares C類普通股”)。根據阿瑞斯管理公司的註冊證書，阿瑞斯B類普通股和阿瑞斯C類普通股的持有者共同, 如果滿足某些條件，一般將擁有提交給Ares Management股東的任何事項的多數投票權。Ares Management GP和Ares Voting的唯一成員是Ares Partners Holdco LLC(“Ares Partners”，與Aria Res一起，Ares Funds，EIF美國Power III，LLC，EIF US Power IV，LLC，Ares EIF Management LLC，Ares Management LLC，Ares Management Holdings，Ares Holdco，Ares Holdings， Ares Management，Ares Management GP和Ares Votting，“Ares Entities”)。Ares Partners由管理委員會管理，由Michael J Arougheti、Ryan Berry、R.Kipp Deveer、David B.Kaplan、Antony P.Ressler和Bennett Rosenthal(統稱為Ares董事會成員)組成。雷斯勒通常對戰神董事會成員的決定擁有否決權。阿瑞斯實體(Aria Res除外)和阿瑞斯董事會成員及其其他合夥人、聯屬公司、成員和經理均明確放棄對B類普通股股份的實益所有權。每個戰神實體的地址(不包括每個戰神基金) 是星光大道2000，12樓，洛杉磯，加利福尼亞90067。每個戰神基金的地址是：3 Charles River Place， Suite 101，63 Kendrick Street，Needham，MA 02494，C/o Ares Management LLC。

(4)	包括4,820,553股A類普通股、309,063股B類普通股、309,063股Opco A類單位和677,100股可於行使認股權證時發行的A類普通股。阿特拉斯點能源基礎設施基金有限責任公司的地址是聖保羅街100號，Suite700，丹佛市，科羅拉多州80206。

(5)	持有者的主要業務辦公室的地址是馬薩諸塞州波士頓，1700St.James Avenue，Suite1700號，郵編：02116。信息基於Baupost Group，L.L.C.，Baupost Group GP，L.L.C.和Seth A.Klarman於2022年2月11日提交給美國證券交易委員會的13G時間表，所有這些公司都共享投票權和共享處分權。

(6)	持有人的主要業務辦公室的地址是科羅拉多州格林威治鐵路大道55號2樓，郵編：06830。信息基於肯西科資本管理公司、邁克爾·B·洛温斯坦和託馬斯·J·科爾曼於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的時間表13G/A，他們都分享了投票權和處置權。

(7)	包括2,500股A類普通股、5,532,287股B類普通股、5,532,287股Opco A類單位和6,093,900股A類普通股。萊斯收購贊助商有限責任公司的地址是賓夕法尼亞州卡內基第二故事東大街102號，郵編：15106。

(8)

包括(I)5,878,310股B類普通股及5,878,310股Opco A類單位，(Ii)20,010,231股B類普通股及20,010,231股A類單位由Archaea Energy LLC登記持有。古生菌能源有限責任公司由Shalear Fund I，L.P.持有多數股權和控制權。在業務合併結束一年後，作為Archaea Energy LLC的B系列成員，Shalennal Fund I，L.P.將有權獲得由Archaea Energy LLC登記持有的20,010,231股B類普通股的一部分。Shalear Fund I，L.P.將獲得的此類股票數量是根據A類普通股在該一週年紀念日的30天成交量加權平均價格計算的。為了説明起見，假設這樣的價格為每股10美元，Shalennal Fund I，L.P.將有權獲得8,788,230股B類普通股。較低的價格將增加Shalear Fund I，L.P.和Archaea Energy LLC的其他B系列成員有權獲得的股份數量，而與Archaea Energy LLC 管理公司的某些成員相關聯的實體(作為Archaea Energy LLC的A系列成員)有權獲得的股份數量將相應減少。較高的價格將減少Shalear Fund I，L.P.和Archaea Energy LLC的其他B系列成員有權獲得的股份數量，而與Archaea Energy LLC管理的某些成員(如Archaea能源有限責任公司的A系列成員)有關聯的實體有權獲得的股票數量將相應增加。例如，為了説明的目的，假設這樣的價格增加到每股20美元, 基金I，L.P.只能獲得6,592,770股B類普通股。沙拉年基金I，L.P.的地址是賓夕法尼亞州卡內基第二故事東大街102號，郵編15106。

(9)	持有人的主要業務辦公室的地址是55 Hudson Yards，New York，New York 10001。信息基於Third Point LLC和Daniel S.Loeb於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的時間表13G，他們都擁有共同的投票權和共同的處分權。

(10)

包括(I)1,632,864股B類普通股和1,632,864股Opco A類單位，由Struan&Company，LLC(斯托克先生擔任經理)，(Ii)1,592,565股B類普通股和1,592,565股Opco A類單位(由Rothwell-Gornt先生擔任經理)，以及(3)50,000股A類普通股。796,282股B類普通股和796,282股Opco A類股由Stork Partners，LLC持有，斯托克先生擔任經理。在業務合併結束一年後，作為Archaea Energy LLC，Struan&Company，LLC的B系列成員，以及作為Archaea Energy LLC，Rothwell-Gornt，LLC的A系列成員，將有權獲得20,010，由Archaea Energy LLC持有231股。Struan&Company，LLC和Rothwell-Gornt，LLC將收到的此類股票數量是根據A類普通股在該一週年紀念日的30天成交量加權平均價格計算的。為了便於説明，假設這樣的價格為每股10美元，Struan&Company，LLC將有權獲得2,449,296股B類普通股，Rothwell-Gornt， LLC將有權獲得2,388,847股B類普通股，而Stork Partners，LLC將有權獲得1,194,423股B類普通股。較低的價格將增加Struan&Company、LLC和Archaea Energy LLC的其他B系列成員有權獲得的股份數量，而與Archaea Energy LLC管理公司的某些成員有關聯的實體的股份數量將相應減少，包括Rothwell-Gornt、LLC和Stork Partners, LLC(作為Archaea Energy LLC的A系列成員 )將有權獲得。較高的價格將減少Struan&Company、LLC 和Archaea Energy LLC的其他B系列成員有權獲得的股份數量，而與Archaea Energy LLC管理的某些成員(如Archaea Energy LLC的A系列成員)相關聯的實體有權獲得的股份數量將相應增加。為了説明的目的，假設這樣的價格增加到每股20美元，Struan&Company，LLC將只有權獲得1,836,739股B類普通股，而

27

目錄表

Rothwell-Gornt，LLC將有權獲得3,331,242股B類普通股，而Stork Partners LLC將有權獲得1,665,621股B類普通股。由於Struan&Company，LLC，Rothwell-Gornt，LLC和Stork Partners，LLC對Archaea Energy LLC持有的股份沒有投票權或投資權，這些股份沒有反映在上表中。

(11)

包括(I)1,632,864股B類普通股和1,632,864股Opco A類單位，由Struan&Company，LLC(Walton先生擔任經理)和(Ii)50,000股A類普通股、1,592,565股B類普通股和1,592,565股A類單位(Walton先生擔任經理)組成。業務合併完成一年後，作為Archaea Energy LLC，Struan&Company，LLC的B系列成員，以及作為Archaea Energy LLC的A系列成員，綠眼惡魔有限責任公司將有權獲得Archaea Energy LLC持有的20,010,231股股份的一部分。Struan&Company、LLC和Green Eye Devil LLC將獲得的此類股票數量是根據A類普通股在該一週年紀念日的30天成交量加權平均價計算的。為便於説明，假設這樣的價格為每股10美元， Struan&Company，LLC將有權獲得2,449,296股B類普通股，而綠眼惡魔有限責任公司將有權獲得2,388,847股B類普通股。較低的價格將增加Struan& Company，LLC和Archaea Energy LLC的其他B系列成員有權獲得的股份數量，而與Archaea Energy LLC管理的某些成員，包括綠眼惡魔LLC(作為Archaea Energy LLC的A系列成員)關聯的實體有權獲得的股份數量將相應減少。更高的價格將減少Struan&Company、 LLC和Archaea Energy LLC的其他B系列成員有權獲得的股票數量, 隨着與Archaea Energy LLC管理的某些成員(作為Archaea Energy LLC的A系列成員)相關聯的實體有權獲得的股票數量相應增加。為了説明起見，假設價格上漲到每股20美元，Struan&Company，LLC將僅有權獲得1,836,739股B類普通股，而綠眼惡魔有限責任公司將有權獲得3,331,242股B類普通股。由於Struan&Company、LLC和Green Eye Devil LLC對Archaea Energy LLC持有的股份沒有投票權或投資權，因此這些股份沒有反映在上表中。

(12)	包括大米收購保薦人有限責任公司登記持有的2,500股A類普通股、5,532,287股B類普通股和5,532,287股Opco A類普通股，以及可在行使大米收購保薦人登記持有的認股權證後發行的6,093,900股A類普通股。賴斯和德勒姆是萊斯收購贊助商LLC的管理成員。

(13)	包括30,000股B類普通股和30,000股Opco A類股。

(14)	包括Archaea Energy LLC登記在案的20,010,231股B類普通股和20,010,231股Opco A類單位，以及Shalenna Fund I，L.P.登記在冊的5,878,310股B類普通股和5,878,310股Opco A類單位。古生元能源有限責任公司由Shalennal Fund I，L.P.持有多數股權和控制權。賴斯先生是大米投資集團UGP，LLC的唯一管理成員，該集團是兩家公司的普通合夥人：L.P.(沙年基金I，L.P.的普通合夥人)和(2)大米投資集團，L.P. (沙拉年基金I，L.P.的管理公司)。

(15)	以已發行A類普通股65,247,198股和B類已發行普通股54,224,378股計算，截至2022年3月4日已發行普通股總數為119,471,576股。

28

目錄表

項目 2-批准任命畢馬威律師事務所為獨立審計員

根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規章制度，審計委員會直接負責對我們的獨立審計師的任命、薪酬、保留、和監督。此外，審核委員會會考慮我們獨立核數師的獨立性，並參與挑選獨立核數師的主要合作伙伴。審計委員會已委任畢馬威會計師事務所(“畢馬威”)的註冊會計師事務所(“畢馬威”)擔任截至2022年12月31日的財政年度的獨立審計師，作為良好的公司治理事項，現請求股東批准這一任命。審計委員會在決定是否重新聘請畢馬威為本公司的獨立註冊會計師事務所時考慮了多個因素，包括該事務所的專業資格和資源、該事務所過去的業績、該事務所處理我們業務的廣度和複雜性的能力，以及更換獨立審計師的潛在影響。畢馬威的代表預計將出席年會，並回答相關和適當的問題(如果有)。

董事會和審計委員會認為，繼續保留畢馬威作為本公司的獨立審計師符合本公司及其股東的最佳利益。如果股東沒有批准畢馬威的選擇，審計委員會將在考慮選擇註冊會計師事務所進行2023財年的審計工作時，評估股東投票。此外，如果股東批准選擇畢馬威作為獨立審計師，審計委員會仍可定期向主要註冊會計師事務所徵求建議書，作為這一過程的結果，可能會選擇畢馬威或另一家註冊會計師事務所作為我們的獨立審計師。

2021年更換審計師

2021年9月20日，董事會審計委員會解散了WithumSmith+Brown，PC(“Withum”)，這是本公司在業務合併之前的獨立註冊會計師事務所。Withum關於RAC截至2020年12月31日和2020年9月1日(成立)至2020年12月31日期間的財務報表的報告，不包含不利意見或免責聲明，也不對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改，但此類審計報告強調了RAC因權證會計變更而重述的財務報表。從2020年9月1日(成立)至2020年12月31日期間，以及隨後至 Withum被解職之日為止的期間，本公司與Withum之間在任何會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上並無分歧，若該等分歧未能得到令Withum滿意的解決，本公司將會在本公司於該期間的財務報表報告中提及該等分歧的主題事項。自2020年9月1日(成立)至2020年12月31日，以及隨後至Withum被解職之日為止的一段時間內，並無“須報告事件”(如交易法下S-K條例第304(A)(1)(V)項所界定)。

本公司已向Withum提供了本公司就變更所作披露的副本，並要求Withum 向本公司提供一封致美國證券交易委員會的信函，説明其是否同意本公司根據交易法第304(A)條針對S-K條例第304(A)項所作的聲明，如果不同意，則説明其不同意的方面。Withum向該公司提供了這樣的信函，作為該公司於2021年9月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的證據。

董事會審計委員會於2021年9月20日批准聘請畢馬威為本公司的獨立註冊會計師事務所，以審核本公司截至2021年12月31日及截至該年度的綜合財務報表。在交易結束前，畢馬威是Archaea Energy LLC和Aria的獨立註冊會計師事務所。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內以及在與畢馬威接洽之前的後續過渡期內，本公司並未就(I)對已完成或擬進行的特定交易適用會計原則、本公司財務報表上可能提出的審計意見類型，以及畢馬威認為是本公司就任何會計、審計或財務報告問題作出決定時所考慮的重要因素，未與畢馬威進行磋商。或(Ii)屬於交易法下S-K法規第304(A)(1)(V)項中描述的任何類型分歧的任何其他事項，或“可報告事件”(如交易法下S-K法規第304(A)(1)(V)項中所定義的)。

董事會建議投票批准畢馬威的任命為我們的

截至2022年12月31日的財政年度的獨立審計師。

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目錄表

審計師

畢馬威的代表預計將參加年會，並將有機會發表聲明並回答股東提出的適當問題。

費用信息

審計費用和服務

畢馬威於2021年9月被任命為我們的獨立註冊會計師事務所，以完成我們2021年的審計，並作為我們未來的獨立審計師。Withum對RAC進行審計，然後對公司進行審計，直到2021年9月20日被我們董事會的審計委員會解僱。畢馬威自2019年以來一直審計Archaea Energy LLC和Aria的財務報表。下表列出了畢馬威、Aria或RAC在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內支付的費用總額。

	2021⁽⁴⁾	2020
審計費用 ⁽¹⁾⁽⁴⁾	$4,838,888	$504,000
與審計相關的費用 ⁽²⁾	$434,484	$-
税手續費	$595,000	$97,447
所有其他費用⁽³⁾	$175,000	$-
總計	$6,043,372	$601,447

(1)	審計費用包括為審計我們的年終合併財務報表和審核我們的財務報表(包括在Form 10-Q表中)而提供的專業服務所收取的費用，以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管備案相關的服務。2021年專欄包括針對擴大歷史上2020年、2019年和2018年Aria Energy LLC審計範圍的專業服務。

(2)	與審計相關的費用。與審計相關的費用包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們的年終合併財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或法規不要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。

(3)	所有其他費用。所有其他費用均用於與合規報告要求相關的諮詢服務。

(4)	$2.098,209審計費用在 2021欄中是指根據業務合併以及畢馬威提供與年終財務審計相關的服務的年終後的後續期間收取的服務費用。畢馬威收取的審計費用包括對我們 2021年合併財務報表的審計，包括與發佈報告和審計師同意有關的服務。40,000美元税收畢馬威收取的費用主要涉及業務合併後與Aria Energy LLC相關的税務合規和税務諮詢服務。

預審批政策和程序

審計委員會負責任命、確定獨立審計員的薪酬並監督其工作。在認識到這一責任的情況下，審計委員會根據審計委員會章程的規定，審查並酌情預先批准由獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務。審計委員會制定了關於對獨立註冊會計師事務所提供的所有服務進行預先審批的政策和程序。審計委員會於2021年批准或預先批准了我們的獨立註冊會計師事務所為本公司提供的所有此類服務。

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目錄表

審計委員會報告

審計委員會完全由符合紐約證券交易所規則適用要求的獨立董事組成。審計委員會代表董事會審查公司的財務報告流程。管理層負有建立和維持對財務報告、財務報表編制和報告過程的充分內部控制的主要責任。審計委員會成員不擔任專業會計師或審計師，其職能不打算複製或認證管理層和獨立註冊會計師事務所的活動。本公司的獨立審計師受聘審核和報告本公司的財務報表是否符合美國公認的會計原則，以及本公司對財務報告的內部控制的有效性。

在此背景下，審計委員會與管理層和獨立審計師審查並討論了截至2021年12月31日止年度的經審計財務報表(“經審計財務報表”)、管理層對本公司財務報告內部控制有效性的評估，以及獨立審計師對本公司財務報告內部控制制度的評估。審計委員會已與本公司的獨立審計師畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)討論了上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和美國證券交易委員會(SEC)的適用要求所需討論的事項。此外，審核委員會已收到獨立核數師根據PCAOB的適用規定，就獨立核數師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露及函件，並已與獨立核數師討論獨立核數師的獨立性。

基於上述審核及討論，審計委員會建議董事會將經審核財務報表納入本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告，以供提交證券及交易委員會。

審計委員會

詹姆斯·託格森(主席)

凱瑟琳·傑克遜博士

約瑟夫·馬爾喬

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目錄表

其他信息

徵集費用

隨附的委託書是由董事會並代表董事會徵集的，徵集費用將由Archaea承擔。D.F.King&Co.，Inc.可以通過個人面談、郵寄、電話和電子通信等方式徵集委託書。我們將向D.F.King&Co.，Inc.支付17,500美元外加可變金額的額外委託書徵集服務。我們還將向經紀人和其他被提名者提供代理材料，以向受益所有人徵集代理，我們將報銷他們轉發徵集材料的費用。董事、管理人員和其他Archaea員工也可以通過親自採訪、郵寄、電話和電子通信的方式進行徵集，而無需額外補償。

其他事項

截至本委託書日期，我們並無打算或有理由相信其他人士會在股東周年大會上提出任何其他事項。然而，如果其他事項適當地提交股東周年大會，隨附的委託書授權被指定為代理人或其代理人的人就其認為適當的事項進行表決。

股東提案

要考慮將納入2023年年會的委託書和委託卡，股東根據1934年證券交易法規則 14a-8提出的建議必須以書面形式提交給Archaea的公司祕書，地址為我們主要辦事處的地址(見本委託書第1頁的“一般”)，並且必須在不遲於2022年12月5日收到。提交股東建議書並不保證它將包括在我們的委託書中，任何提交的股東建議書都必須符合規則14a-8的要求。

我們的章程包括單獨的預先通知條款，適用於希望在年度股東大會之前提名董事或向年度股東大會提交提案的股東，而不是根據規則14a-8。這些預先通知條款除其他事項外，要求股東就此類提名或提議及時向古蹟祕書發出書面通知，並提供信息並滿足章程中規定的其他要求。

為了及時，打算在2023年股東年會上提交提名或提案的股東，必須在不遲於2023年1月18日和不遲於2023年2月17日向Archaea祕書提供章程中規定的信息。然而，如果我們在2022年股東周年大會日期之前30天或之後超過 60天舉行2023年股東年會，則信息必須在2023年年會日期之前的第120天之前收到，並且不遲於(I)2023年年會日期之前的第90天或(Ii)2023年年會日期公開披露後的第10天，以較晚的時間為準。如果股東未能在截止日期前完成，並且未能滿足1934年《證券交易法》規則14a-4的要求，我們可以根據我們徵集的委託書行使酌情投票權，根據我們確定的適當情況對任何此類提案進行投票。

對於任何不符合這些和其他適用要求的提名或提案，我們保留拒絕、排除違規或採取其他適當行動的權利。

住户；提供10-K表格年度報告和委託書

本委託書隨附我們2021年年度報告的副本。如果您和共享您的郵寄地址的其他人在街道名稱中擁有普通股，即通過銀行、經紀公司或其他被提名者，您可能已收到通知，您的家庭將從其股票在此類帳户中持有的每個公司收到只有一份年度報告和委託書，或代理材料互聯網可用性通知(視情況而定)。這種做法稱為“居家管理”，旨在減少重複信息量並降低打印和郵資成本。除非

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目錄表

您回覆您不想參與房屋管理，您被視為已同意，並且此代理聲明和2021年年度報告的單份副本(和/或我們的代理材料在互聯網上可用通知的單份副本)已發送到您的地址。每個通過郵寄收到此委託書的街道名稱股東將繼續收到一份單獨的投票指示表格。

如果您想撤銷您對房屋持有的同意，並在將來收到您自己的一套代理材料(或您自己關於代理材料在互聯網上可用的通知，視情況而定)，或者如果您的家庭目前正在收到相同物品的多個副本並且您希望將來只收到您地址的一個副本，請以書面方式聯繫Broadbridge Financial Solutions，Inc.，HouseHolding Department，電話：51 Mercedes way，Edgewood，New York 11717；或通過電話：(800)542-1061。您還可以通過聯繫您的銀行或經紀人，選擇加入或退出購房。

如果您想要2021年年度報告、本委託書或代理材料在互聯網上可用通知的額外副本，這些文檔以數字形式提供，可通過訪問www.proxyvote.com下載或查看。或者，如果您提出要求，我們將立即免費將這些文件的副本發送給投資者關係部，郵寄至Archaea Energy Inc.，郵政編碼：77027，郵編：G450，Suite G450，Westheimer路4444，或發送電子郵件至Investor@ARARCEAenergy.com，或致電346-708271。但請注意，如果您沒有收到我們的代理材料的打印副本，並且您希望收到紙質代理卡或投票指示表格或用於年會的其他代理材料，則您應遵循您的代理材料互聯網可用性通知中包含的説明。

街道上的持有者可以向他們的銀行或經紀人註冊電子交付，或者他們可以在他們在www.proxyvote.com上投票後請求接收電子交付。股東通信的電子交付通過減少印刷和郵資成本來幫助節省Archaea資金。

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目錄表

目錄表

招股章程補編第10號	依據第424(B)(3)條提交
(截至2021年10月21日的招股説明書)	註冊號碼333-260094

費用以前與初步材料一起支付。

費用根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項中的表格計算。