美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

(第1號修正案)

(標記 一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2021年12月31日的財政年度

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

委託 文檔號：001-40296

註冊人的電話號碼，包括區號(619)456-5161

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。☐ 是☒否

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。☐ 是☒否

檢查註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是 ☐ No

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。☒是☐否

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐是☒否

用複選標記表示註冊人是否為殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐ 是☒否

根據2021年6月30日納斯達克股票市場13.82美元的收盤價計算，註冊人的非關聯公司於2021年6月30日持有的普通股總市值約為82,452,801美元。

截至2022年3月21日，發行人發行了18,862,305股普通股，每股面值0.0001美元，已發行 。

説明性 註釋

NUVVE 控股公司

截至2021年12月31日的年度表格 10-K/A

目錄表

有關前瞻性陳述的警示性説明

本修正案和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件包含前瞻性陳述，這些陳述基於對我們、我們未來的業績、財務狀況、產品、業務戰略、我們的信念 和我們管理層的假設的當前預期、估計、預測和預測。此外，我們或代表我們的其他人可能會在新聞稿或書面聲明中發表前瞻性聲明，或在正常業務過程中通過 會議、網絡廣播、電話和電話會議與投資者和分析師進行溝通和討論。這些前瞻性陳述可以通過使用“預期”、“估計”、“項目”、“預期”、“計劃”、“相信”、“打算”、“將會”、“可能”、“可能”、“假設”和其他含義相似的詞語來識別。這些陳述 基於管理層對未來事件的信念、假設、估計和觀察，基於作出陳述時我們的 管理層可獲得的信息，包括與任何歷史或當前事實無關的任何陳述。這些 聲明不是對未來業績的保證，它們涉及難以預測的某些風險、不確定性和假設 。實際結果和結果可能與我們的前瞻性陳述中所表達、暗示或預測的內容大不相同 部分原因是由於最初提交給美國證券交易委員會的文件中第一部分第1A項“風險因素”和第二部分第七項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”所闡述的風險、不確定因素和假設，以及最初提交的文件和本修正案中討論的內容，以及我們在提交給美國證券交易委員會的文件中不時描述的其他因素。

可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的因素包括：(I)與Nuvve業務的推出和預期業務里程碑的時間安排有關的風險；(Ii)Nuvve對電動汽車的廣泛接受和採用以及充電站安裝的增加的依賴；(Iii)Nuvve對財務報告保持有效內部控制的能力，包括補救財務報告內部控制中已發現的重大弱點，該內部控制涉及與其財務記錄保存系統和Nuvve會計人員 級別的職責分工和訪問控制有關的 ；(Iv)Nuvve目前的大部分收入依賴充電站銷售；(V)對Nuvve認股權證的會計和報告分析的任何影響；(Vi)電動汽車充電的總體需求和需求減少的可能性 如果減少、修改或取消政府退税、税收抵免和其他財政激勵措施，或者政府通過強制的碳排放限制直接或間接增加電動汽車的使用或減少化石燃料驅動的車輛的使用，則減少、修改或消除需求；(Vii)如果客户越來越多地聲稱獲得清潔能源信用，因此無法再由Nuvve申請，則可能對Nuvve的積壓、收入和毛利率產生不利影響；(Viii) 競爭對Nuvve未來業務的影響；(Ix)與Nuvve對其知識產權的依賴有關的風險以及Nuvve的技術可能存在未被發現的缺陷或錯誤的風險；(X)我們通過合資企業進行部分業務的風險使我們面臨風險和不確定因素, 其中許多風險是我們無法控制的；(Xi)我們的Levo Mobility LLC(“Levo”)合資企業可能無法產生預期的財務結果，並且回報可能不足以 證明我們的努力和/或資金的投入是合理的；(Xii)適用法律或法規的變化；(Xiii)新冠肺炎大流行及其對Nuvve和總體經濟的直接影響；(Xiv)由於我們的合資企業而中斷持續業務運營的管理時間的風險 ；(Xv)與隱私和數據保護法、隱私或數據泄露或數據丟失相關的風險；(Xvi) Nuvve可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性；以及(Xvii)與美國眾議院通過的1.2萬億美元基礎設施法案(H.R.3684)預期收益相關的風險， 以及本10-K表格年度報告中描述的其他風險，以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中不時描述的其他因素。

鑑於這些風險和不確定性，您不應依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。本修正案中包含的任何或所有前瞻性聲明以及我們包括我們管理層所做的任何其他公開聲明都可能被證明是不正確的。我們在此附上此警示説明，以便適用並利用《1995年私人證券訴訟改革法》中的安全港條款進行前瞻性陳述。我們明確表示不承擔任何因新信息、未來事件、假設變化或其他原因而更新或修改 任何前瞻性陳述的義務，除非 聯邦證券法和美國證券交易委員會規則法規要求。

第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

董事及行政人員

下表列出了我們每一位董事和高管的姓名、年齡和職位。

行政主任

格雷戈裏·波伊拉森自業務合併結束以來一直擔任我們的 董事長兼首席執行官。他是Nuvve OpCo的聯合創始人，自該公司成立以來一直擔任該公司的董事長兼首席執行官。他直接負責管理和監督與Nuvve技術的成功開發、部署和商業化相關的所有不同活動，以及制定和支持總體戰略。自2019年2月以來，他還擔任EDF和Nuvve的商業企業Dreev的董事會成員。Poilasne先生在初創企業和技術領域擁有20多年的經驗。他在2011年2月至2016年1月期間擔任射頻技術公司DockOn AG的首席執行官。2007至2010年間，他還擔任另一家射頻技術公司Rayspan的業務發展副總裁。Poilasne先生於2003年至2006年擔任手機公司京瓷無線的董事工程總監 ，並於2000年至2003年擔任無線天線公司Ethertronics的創始工程師和董事工程總監。Poilasne先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的MBA學位、法國雷恩大學的電氣工程博士學位和西方高等電子學院的文憑(“ESEO“)， 法國。我們相信Poilasne先生完全有資格擔任董事會主席，因為他在Nuvve擁有豐富的經驗，他的商業領導能力，他的戰略眼光，以及他在能源行業和電動汽車行業的人脈和知識。

泰德·史密斯自業務合併完成以來，一直擔任我們的總裁兼首席運營官和董事會成員。史密斯先生是Nuvve OpCo的創始投資者，自2010年以來一直擔任該公司的董事會成員，自2018年4月以來一直擔任其首席運營官。Smith先生直接負責管理Nuvve 技術的成功開發、部署和商業化，並支持全球監管合規工作。他之前擔任Nuvve的首席行政官 ，從2017年3月到成為首席運營官。他之前還曾在2019年擔任EDF和Nuvve的商業企業Dreev的董事會成員。Smith先生在金融行業擁有20多年的經驗，之前曾在總部位於聖地亞哥的投資諮詢公司Wall Street Associates 擔任過各種職務，包括2007年至2017年1月擔任首席運營官，2003年至2017年1月擔任首席合規官，1999年至2003年擔任量化分析師。從1996年到1999年，史密斯先生還在聖地亞哥的投資諮詢公司Nicholas-Applegate Capital Management擔任量化分析師。史密斯先生還在1989至1996年間擔任美國海軍軍官。Smith先生擁有聖地亞哥大學的MBA學位和緬因州海事學院的海洋工程/技術理學學士學位。他也是特許金融分析師執照持有人，並持有特許投資顧問資格證書。我們相信史密斯先生完全有資格擔任董事會成員，因為他對Nuvve有着豐富的經驗、業務領導能力、運營和合規經驗，以及他在能源行業的人脈和知識。

大衞·G·羅布森自業務合併完成以來一直擔任我們的 首席財務官。羅布森先生擁有超過25年的財務、會計和運營經驗，並在多個行業的上市公司和私營公司擔任過高級職位。自2020年2月以來，羅布森先生一直在軟件企業Payference的董事會任職。Robson先生最近擔任Farmer Brothers Co.的首席財務官和首席合規官，Farmer Brothers Co.是一家咖啡、茶葉和烹飪產品的全國分銷商，從2017年2月到2019年11月。他的職責包括監督財務、信息技術、併購和投資者關係。羅布森先生在2014年9月至2016年9月期間擔任PIRCH的首席財務官，該公司是廚房、浴室和户外家居 品牌的策展和零售商。他負責監管會計、財務規劃和分析、財務、商品規劃和法律方面的各個方面，負責制定戰略、流程和運營優先事項，以提升高增長零售商的檔次，同時建立強大的財務和銷售團隊。2012年1月至2014年9月，Robson先生擔任在線汽車零部件供應商U.S.Autopart的首席財務官 。在此之前，他在2007-2011年間擔任前折扣百貨商店連鎖店Mervyns LLC的執行副總裁兼首席財務官。2001年至2007年，他擔任吉他中心公司財務高級副總裁兼首席會計官。羅布森先生的職業生涯始於德勤會計師事務所 德勤會計師事務所。Robson先生畢業於南加州大學(Br)，獲得會計學學士學位，現為加利福尼亞州註冊會計師(非在職)。

董事

理查德·A·阿什比自業務合併完成以來，一直擔任我們的董事會成員。Ashby先生擁有30年的投資銀行家、公司首席財務官、投資者、策略師和項目開發經驗，參與了可再生能源、火電、電力傳輸、天然氣管道、液化天然氣、供水和固體廢物等領域價值超過400億美元的交易。阿什比先生是創始人，自2020年9月以來一直擔任Southpoint&Co.的首席執行官，這是一家專注於引領清潔能源轉型的公司的金融諮詢和投資銀行公司。2015年1月至2020年9月期間，Ashby先生 領導紐約投資銀行WhiteHall&Company的可再生投資銀行平臺，代表清潔能源公司執行涉及超過70億美元的企業價值的委託。在加入白廳之前，Ashby先生在2011年1月至2014年12月期間擔任基礎設施財務顧問公司的管理合夥人，為可再生能源項目開發商和資產所有者提供財務諮詢和項目開發服務，並共同創立並領導了一家總部位於加拿大的可再生能源項目開發商。2007年至2010年，阿什比先生擔任可再生能源系統美洲公司的首席財務官，該公司是一家垂直整合的可再生能源公司，在北美各地開發、建設、擁有和運營可再生能源項目。Ashby先生和他的團隊完成了超過50億美元的併購、項目債務和税收股權交易，涉及超過2.2 GW的資產，他在發起和管理公司進入太陽能、能源儲存和傳輸行業以及將開發組合增長到超過15 GW方面發揮了關鍵領導作用。2005至2007年間, Ashby先生是日本住友株式會社北美髮電子公司的首席財務官，負責通過綠地開發和併購活動擴大公司的所有權組合。在加入住友之前，Ashby先生是Pace Global Energy Services(現為西門子)能源顧問公司董事的董事總經理，為活躍在發電、液化天然氣以及天然氣管道和儲存行業的公司提供諮詢。阿什比在其職業生涯的頭十年裏一直在為一些最早在新興市場融資的私營部門能源基礎設施項目提供開發和諮詢。在此期間，Ashby先生是總部位於倫敦的1,300兆瓦Hub River電力項目開發團隊的成員，與人共同創立了一家專注於開發和擁有亞洲發電和能源基礎設施資產的私募股權公司，併為項目開發商和公共部門客户提供諮詢。阿什比先生擁有第7、63和79系列證券牌照，並在紐約州立大學布法羅分校獲得金融MBA學位和理學學士學位。來自佐治亞理工學院的管理專業。我們相信阿什比先生完全有資格擔任董事會成員，因為他具有商業領導力、運營、財務和交易經驗，以及他在能源行業的人脈和知識。

拉希達·拉蘭德自2022年1月以來一直擔任我們的董事會成員。La Lande女士目前擔任卡夫亨氏公司(納斯達克代碼：KHC)執行副總裁兼全球總法律顧問 以及首席可持續發展和政府事務官。除了她的總法律顧問職責外，她還領導所有企業環境社會責任和政府事務職能。在加入卡夫亨氏之前，蘭德是Gibson，Dunn&Crutcher律師事務所的合夥人，專注於併購、槓桿收購、私募股權交易和合資企業。在整個職業生涯中，La Lande曾為消費品、零售、金融服務和科技等多個行業的公司和私募股權贊助商提供諮詢服務。我們相信，憑藉其豐富的法律和公司治理經驗，拉蘭德女士完全有資格擔任董事會成員。

喬恩·M·蒙哥馬利自業務合併完成以來，一直擔任我們的董事會成員。蒙哥馬利目前在位於紐約市的金融管理和諮詢公司Meredith金融集團管理董事。2010年至2014年，他是項目融資諮詢公司agglobal Partners LLC的管理合夥人，在那裏他協助安排了對新興市場和其他國際市場的可再生能源、電信、採礦和金屬、購買力平價和其他基礎設施項目的私人投資 的長期、有限追索權融資。他還就外國直接投資為客户提供諮詢，包括利用開發金融機構、出口信貸機構和政治風險保險公司的投資。此外，蒙哥馬利先生還擁有超過25年的市場諮詢和市場研究經驗，為客户提供信息和指導客户品牌推廣、溝通、細分和創新方面的挑戰，尤其是在信息技術、電信、金融服務、CPG、製藥和零售領域。他在應用基於模型的定量分析--尤其是基於選擇的建模--來解決競爭性問題方面經驗豐富。此前，從1996年到2010年，蒙哥馬利先生在紐約共同創立了哈德遜集團公司，這是一家以研究為基礎的營銷諮詢公司。他還曾擔任營銷戰略與規劃公司/Synovate執行副總裁和Hase SChannel en研究公司副總裁。蒙哥馬利先生擁有東北大學工商管理碩士學位和加州大學伯克利分校學士學位。自2000年以來，他一直擔任佐治亞大學市場營銷學副教授。我們相信蒙哥馬利先生完全有資格擔任董事會成員，因為他擁有投資銀行、結構和戰略方面的專業知識。, 他在新興市場和其他國際市場的人脈，以及他在市場營銷和市場研究方面的豐富經驗。

戴維·謝爾曼工商管理碩士、數據庫管理員、註冊會計師 擔任新生收購公司獨立董事(“新生兒“)，自2019年9月至業務合併完成為止，並自業務合併完成後一直擔任我們的董事會成員。謝爾曼教授自1985年以來一直在東北大學擔任教授，主要研究領域包括財務和管理會計、全球財務報表分析和當代會計問題。自2014年1月以來，Sherman教授一直擔任世界上最古老的英語表演學校美國戲劇藝術學院的理事和財務委員會主席，並自2010年7月以來擔任D-Tree International的董事會成員和財務主管，D-Tree International是一個非營利性組織，開發和支持電子臨牀 協議，使世界各地的醫療工作者能夠提供高質量的醫療服務。謝爾曼教授曾擔任敦信金融(美國證券交易所股票代碼：DXF)2018年1月至2019年8月金凰珠寶(納斯達克代碼：KGJI)2011年2月至2016年5月、漢廣廈房地產(納斯達克股票代碼：HGSH)2010年1月至2012年8月、AgFeed公司(2012年1月至2014年11月)以及中國成長聯盟有限公司(China Growth Alliance，Ltd.)的董事兼審計委員會主席，後者是一家為收購2007年至2008年在中國運營的業務而成立的企業收購公司。謝爾曼教授之前在麻省理工學院斯隆管理學院任教(br})。麻省理工學院“)，並在塔夫茨醫學院擔任兼職教授，並在哈佛商學院擔任客座教授(2015)。2004-2005年間，Sherman教授是美國證券交易委員會公司金融部首席會計師辦公室的學者。Sherman教授擁有布蘭迪斯大學的經濟學學士學位，以及哈佛商學院的工商管理碩士和博士學位。他是一名註冊會計師，之前曾在Coopers&Lybrand執業。Sherman教授的研究已發表在管理學和學術期刊上，包括《哈佛商業評論》、《斯隆管理評論》、《會計評論》和《歐洲運營研究雜誌》。我們相信Sherman先生具備擔任董事會成員的資格，因為他在全球財務報表分析和當代會計問題方面擁有廣泛的專業知識，而且他擁有上市公司的經驗。

安吉拉·斯特蘭德自業務合併完成以來，一直擔任我們的董事會成員。斯特蘭德女士是斯特蘭德戰略公司的創始人兼董事總裁，這是一家專門從事顛覆性技術商業化的諮詢公司。她目前是董事(Sequoia Capital)薪酬委員會主席和羅德斯敦汽車(納斯達克：RIT)提名和治理委員會成員。在此之前，從2016年到2020年，她 擔任誠信應用(OTCQB：IGAP)副主席，包括提名和公司治理與薪酬委員會主席 ，以及審計委員會成員。2017年4月至2018年12月，Strand女士擔任WormHorse Group Inc.副總裁；2015年7月至2016年12月，擔任Smith Electric Vehicles和FDG Electric Vehicles Ltd.(HK：729HK)合資企業Chanje的聯合創始人兼高級管理人員；2011年至2015年，擔任Smith Electric Vehicles首席營銷官兼業務發展和政府事務主管。2018年，她是電動汽車基礎設施解決方案提供商In-Charge的創始人。斯特蘭德女士還曾在醫療設備、生物技術和數字健康公司擔任過各種管理和執行職務。斯特蘭德女士是一位知名發明家，擁有七項專利。斯特蘭德女士擁有理科學士學位。田納西大學傳播學碩士和市場營銷MBA學位。我們相信，由於她的商業領導力、她在電動汽車行業的人脈和知識以及她的上市公司經驗，斯特蘭德女士完全有資格擔任董事會成員。

Yodose健二自業務合併完成以來，一直是我們的董事會成員。Yodose先生被豐田通商株式會社任命為董事 (“TTC“)，根據TTC和Nuvve之間的協議，在業務合併前是Nuvve OpCo的大股東，業務合併後是Nuvve HoldCo的 。他自2019年5月以來一直擔任Nuvve OpCo 董事會成員。自2017年10月以來，Yodose先生還在TTC擔任各種職務，包括從2020年4月起擔任負責V2G的集團負責人 ，從2019年4月至2020年3月擔任負責V2G的項目經理，以及從2017年10月至2019年3月擔任負責水電和風電場投資的項目經理。在目前的職位上，Yodose先生直接負責TTC內部的戰略、新業務開發和關鍵的V2G/電氣化項目。此前，從2015年10月至2017年9月，Yodose先生在Eurus Energy烏拉圭公司擔任高級副總裁一職，直接負責南美戰略的制定和烏拉圭國家辦事處業務的組建。2012至2015年9月，Yodose先生還在Eurus Energy Holdings規劃部擔任關鍵職位，支持業務擴張和對多個IPP項目的投資，總金額超過10億美元。Yodose先生還於2006年至2012年在日本和歐洲擔任TTC的主要會計管理職務，重點是J-SOX法案控制程序的實施、對衝貨幣風險和税務管理。Yodose先生擁有日本星河立命館大學的工商管理學士學位。我們相信，Yodose先生完全有資格擔任董事會成員，因為他在Nuvve擁有豐富的經驗，在電氣化項目方面擁有豐富的經驗，並具有運營、行政和其他方面的商業頭腦。

家庭關係

我們的董事和高管之間沒有家族關係。

拖欠款項第16(A)條報告

《交易法》第16(A)節要求Nuvve的董事以及持有Nuvve普通股超過10%的某些高級管理人員和持有人在美國證券交易委員會提交有關Nuvve普通股和其他股權證券所有權的初步報告(表格3)和此類所有權變更的報告(表格4或表格5)。根據美國證券交易委員會法規的要求，這些第16條的報告人必須向Nuvve提供他們提交的所有第16(A)節表格的副本。據Nuvve 瞭解，在截至2020年12月31日的財年中，根據第16(A)節要求提交的所有報告都是在 基礎上及時提交的。

道德守則

我們通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的道德準則。道德守則的副本可在Nuvve的網站www.nuvve.com/investors/corporate-governance. We上免費獲得，並打算在我們的網站上披露未來對其道德守則的修訂或豁免，以及我們網站上《美國證券交易委員會》法規所要求的範圍。

修改董事提名者推薦程序

提名委員會將考慮證券持有人對董事的提名推薦。證券持有人向我們的董事會推薦被提名者的程序沒有實質性變化。

審計委員會

我們的董事會已經成立了一個常設的審計委員會。審計委員會由謝爾曼先生、阿什比先生和蒙哥馬利先生組成。董事會已確定，審計委員會的每名成員 均為獨立的董事，其定義由納斯達克適用於審計委員會成員的規則界定，包括 每名成員符合交易法第10A-3(B)(1)條規定的獨立性標準。此外，根據 納斯達克證券交易所有限責任公司規則(“納斯達克“)，審計委員會的每個成員都能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

審計委員會的財務專家

我們的董事會認定，謝爾曼先生 具備美國證券交易委員會規章制度意義上的審計委員會財務專家資格。在做出這一決定時， 董事會考慮了謝爾曼的正規教育和之前的財務職位經驗。此外，根據納斯達克 規則的要求，我們至少有一名成員具有過去的財務或會計工作經驗，具有必要的會計專業認證 ，或其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景。董事會認定，按照納斯達克的規則，謝爾曼在財務上是老練的。

第 項11.高管薪酬

高級管理人員薪酬

薪酬彙總表

下表列出了關於被任命的執行幹事在2021年和2020年12月31日終了年度的薪酬情況。

彙總薪酬的敍述性披露 表

2021年和2020年，Nuvve任命的高管的薪酬計劃包括基本工資和以現金獎金和股權獎勵形式提供的激勵性薪酬。基薪的確定水平與執行人員的職責和權力、繳費、以前的經驗和持續業績相稱。現金獎金和股權獎勵的水平也與高管的職責、權力、貢獻、以前的經驗和持續業績相稱，但須與高管達成任何僱用或類似協議。

Nuvve為其指定的高管人員提供福利，其基礎與其向所有員工提供的福利相同，包括健康、牙科和視力保險、人壽保險和殘疾保險，以及Nuvve沒有提供匹配的符合税務條件的401(K)計劃。在2021年和2020年，Nuvve沒有保留任何高管特定的福利或額外計劃。

Nuvve維持着兩個股權計劃。完成業務合併後，Nuvve HoldCo制定了Nuvve HoldCo 2020股權激勵計劃(The“2020年計劃此外，在業務合併方面，Nuvve HoldCo承擔了Nuvve OpCo 2010年股權激勵計劃(2010年 計劃“)以及根據該計劃授予的選擇權。然而，2010年計劃被修改，不能根據該計劃授予更多獎勵 。

僱傭協議

格雷戈裏·波伊拉森

在業務合併之前，根據2017年7月1日與Nuvve OpCo的邀請函，Poilasne先生擔任Nuvve OpCo的首席執行官。根據聘書，Poilasne先生的基本工資為每年276,000美元。此外，Poilasne先生有資格獲得基於達到Nuvve OpCo董事會批准的標準而獲得的年度紅利，目標相當於其年度基本工資的100%。 關於進入要約書，Poilasne先生獲得了購買350,000股Nuvve OpCo普通股 股票的選擇權(在Nuvve HoldCo承擔該選擇權後成為74,341股Nuvve HoldCo普通股)，行使價為每股0.27美元(在Nuvve HoldCo假設該選擇權後，行使價為每股1.27美元)。該選項在五年內按月支付等額分期付款。

完成業務合併後， Poilasne先生與Nuvve HoldCo簽訂了一份新的僱傭協議，規定他擔任Nuvve HoldCo的董事會主席兼首席執行官。

Poilasne先生的協議期限為三年。根據協議，Poilasne先生(I)每年獲得500,000美元的基本工資，(Ii)有資格獲得基於薪酬委員會制定的關鍵績效指標的年度獎金 ，目標相當於其基本工資的100%，(Iii)有資格獲得薪酬委員會酌情決定的每年最高100,000美元的獎金，以及(Iv)獲得50,000美元的簽約獎金 。此外，在薪酬委員會批准後，Poilasne先生根據2020年期權計劃 獲得了購買600,000股Nuvve HoldCo普通股的贈款，以及根據2020年計劃獲得的43,796股限制性股票的贈款(根據授予日的收盤價，價值為600,000美元)。這些期權的行使價為13.70美元(授予日的收盤價)，將於2022年3月31日授予四分之一的股份，並將在接下來的三年內分為12個等額的季度分期付款 。限制性股票將在授予日期的第一、二和三週年 分三個等額分期付款。Nuvve將賠償Poilasne先生的汽車租賃費(首付最高可達20,000美元，每月1,500美元)和他的手機費用。此外，Poilasne先生因前幾年為Nuvve OpCo提供的服務而獲得約1,548,000美元的補償，這筆補償將因業務合併的成功完成而支付。

如果Poilasne先生被無故解僱， 在接下來的18個月中，他將繼續按照Nuvve的標準工資程序領取當時的基本工資，並將在此期間繼續領取醫療保險福利。如果Poilasne先生在Nuvve控制權變更後12個月內因“原因”而被解僱或因“充分理由”辭職，他將一次性獲得相當於當時基本工資四倍的遣散費。

泰德·史密斯

在業務合併之前，根據2016年12月16日與Nuvve OpCo的聘書，Smith先生擔任Nuvve OpCo的首席運營官。根據聘書，史密斯先生的基本工資為每年227,500美元，在2020年間增加到260,000美元。此外，Smith先生有資格 根據Nuvve OpCo董事會批准的標準獲得年度獎金，目標為其年度基本工資的 至100%。關於史密斯先生於二零一六年十二月十六日發出的原始要約函件，史密斯先生獲授予一項選擇權，以每股0.27美元的行使價(在Nuvve HoldCo假設該選擇權後成為每股1.27美元的行使價)購買660,000股Nuvve OpCo普通股(在Nuvve HoldCo假設該選擇權後成為161,426股Nuvve HoldCo普通股)。該購股權於授出日期週年日歸屬25%股份，其後 於三年期間按月等額分期付款歸屬其餘75%股份。在任職期間， 史密斯先生獲得了Nuvve OpCo授予的額外期權獎勵，具體內容如下：傑出股票獎勵表“ 並在敍述性披露中將其提交給表格。史密斯在2020年獲得了10萬美元的可自由支配現金獎金。

完成業務合併後， 史密斯先生與Nuvve HoldCo簽訂了一份新的僱傭協議，規定他擔任Nuvve HoldCo的總裁兼首席運營官。

史密斯先生的協議期限為三年。根據協議，史密斯先生(I)以每年425,000美元的速度賺取基本工資，(Ii)有資格獲得基於薪酬委員會制定的關鍵績效指標的年度獎金 ，目標相當於其基本工資的100%，(Iii)有資格獲得薪酬委員會酌情決定的每年最高75,000美元的獎金，以及(Iv)獲得50,000美元的簽約獎金 。此外，在薪酬委員會批准後，Smith先生收到了根據2020年期權計劃授予的購買350,000股Nuvve HoldCo普通股的授予，以及根據2020年計劃授予的25,547股限制性股票的授予(根據授予日的收盤價，價值為350,000美元)。這些期權的行使價為13.70美元(授予日的收盤價)，將於2022年3月31日授予四分之一的股份，並將在接下來的三年內按季度等額分期付款。限制性股票將在授予日期的第一、二和三週年時分三次等額授予。Nuvve將補償Smith先生的汽車租賃費(首付最高為20,000美元，每月1,200美元)和他的手機費用。此外，Smith先生因前幾年向Nuvve OpCo提供的服務而獲得約260,000美元的補償，這筆補償將因業務合併的成功完成而支付。史密斯先生 在2021年獲得了150,000美元的可自由支配現金獎金。

如果史密斯先生被無故解僱，他將在接下來的18個月繼續領取當時的基本工資，按照Nuvve的標準工資程序計算，並在此期間繼續領取醫療保險福利。如果Smith先生在Nuvve控制權變更後12個月內因“原因”而被解僱或因“充分理由”辭職，他將一次性獲得相當於當時基本工資三倍的遣散費。

大衞·G·羅布森

在完成業務合併後， Robson先生與Nuvve HoldCo簽訂了一份僱傭協議，約定他擔任Nuvve HoldCo的首席財務官。

羅布森先生的協議期限為三年。根據協議，Robson先生(I)每年獲得400,000美元的基本工資，(Ii)有資格獲得基於薪酬委員會制定的關鍵績效指標的年度獎金 ，目標相當於其基本工資的100%，以及(Iii) 獲得50,000美元的簽約獎金。此外，根據薪酬委員會的批准，Robson先生獲得了根據 2020年期權計劃授予的購買300,000股Nuvve HoldCo普通股的授予，以及根據2020年計劃授予的18,248股限制性股票的授予(根據授予日的收盤價，價值為250,000美元)。這些期權的行使價為13.70美元(授予日的收盤價)，將於2022年3月31日授予四分之一的股份，並將在接下來的三年內按季度等額分期付款。限制性股票將在授予日的第一、二和三週年紀念日分三次等額授予。Nuvve將補償羅布森的手機費用。

如果Robson先生被無故解僱， 在接下來的12個月中，他將繼續按照Nuvve的標準工資程序領取當時的基本工資，並將在此期間繼續領取醫療保險福利。如果Robson先生在Nuvve控制權變更後12個月內因“原因”而被解僱或因“充分理由”辭職，他將一次性獲得相當於當時基本工資三倍的遣散費。

401(K)退休計劃

在2021年和2020年，Nuvve為所有員工提供了符合税務條件的 第401(K)條計劃，包括其指定的高管。Nuvve沒有提供與參與者對401(K)計劃的選擇性繳費相匹配的 ，也沒有向員工(包括其指定的高管)提供任何其他退休福利，包括但不限於符合税務條件的固定福利計劃、補充性高管退休計劃和不合格的固定繳款計劃 。

年終傑出股票獎

下表提供了有關我們指定的高管在2021年12月31日持有的未償還股票期權的信息。

終止或更改控制時的潛在付款

如上所述，如果Poilasne先生、 Smith先生和Robson先生的僱傭在特定情況下被終止，包括在與Nuvve控制權變更有關的某些終止情況下被終止，則每個人都有權獲得遣散費。

此外，在發生某些未經協商的控制權變更交易後，根據2020年計劃授予Nuvve指定高管的股票期權和限制性股票將加快實施。如果發生某些協商的控制權變更交易，薪酬委員會可(I) 加速授予2020年計劃下的股票期權和限制性股票獎勵，或(Ii)要求高管在Nuvve向高管投標後放棄2020計劃下Nuvve的股票期權或限制性股票獎勵，現金金額 等於該獎勵的回購價值。此外，如果發生公司交易(如2010年計劃所定義)，2010年計劃的管理人可安排加速授予獎勵和/或讓收購公司承擔或繼續2010年計劃下的獎勵。

董事薪酬

我們的董事會根據薪酬委員會的建議， 為董事會非僱員成員設立了一個薪酬計劃。薪酬計劃旨在使董事薪酬與Nuvve的業務目標和股東價值的創造保持一致。薪酬委員會和董事會預計將定期審查董事的非員工薪酬，以確保此類薪酬保持競爭力，並使Nuvve能夠招聘和留住合格的董事。

根據非僱員董事薪酬計劃 ，每位非僱員董事將獲得年度現金預聘金，並將獲得擔任審計委員會、薪酬委員會或提名委員會和公司治理委員會主席或成員的現金費用 ，如下：

此外，每位非僱員董事將於 其首次委任或選舉時按年度獲授一份截至授予日公平市值為200,000美元的限制性股票單位，首次授予將於授予日期的第一、二和三週年 分三次等額授予，年度授予將於授予日期的第一週年全數歸屬。

下表列出了每個非指定高管且在截至2021年12月31日的年度內任職的董事在截至2021年12月31日的年度內所賺取的薪酬 。

下表顯示了截至2021年12月31日，每個不是指定高管且在截至2021年12月31日的年度內任職的董事持有的未償還股票期權的信息。

作為成為董事之前提供的諮詢服務的補償，斯特蘭德女士於2020年8月11日獲得了一項期權，可以每股8.71美元的行使價購買10,620股Nuvve HoldCo普通股(根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算，授予日期的公允價值為56,842美元)。該期權分為48個等額的每月分期付款，從2020年9月11日開始，至2024年8月11日結束。

2021年5月14日，Ashby先生、Montgomery先生、Sherman先生、Strand女士和Yodose先生每人獲得了24,242個限制性股票單位的初步贈款，並於2021年6月4日收到了24,242個限制性股票單位的年度贈款。每個限制性股票單位代表在歸屬時獲得一股Nuvve HoldCo普通股的權利 (受某些延期權利的約束)。最初的贈款在贈款之日的第一、二和三週年時分三次等額分成三次，年度贈款在贈款之日的一週年時分一次分期發放。

項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

某些實益擁有人的擔保所有權

下表列出了截至2022年3月31日Nuvve HoldCo普通股的受益所有權信息，具體如下：

受益所有權根據 美國證券交易委員會規則確定，該規則一般規定，如果某人對一種證券擁有單獨或 共享的投票權或投資權，包括目前可在 60天內行使或行使的期權和認股權證，則該人對該證券擁有實益所有權。

除非另有説明，Nuvve相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有Nuvve HoldCo普通股擁有唯一投票權和投資權 。

根據Levo認股權證及Levo SPA，石峯II及Evolve可收購Nuvve HoldCo合共最多11,000,000股普通股(視調整而定)，這 可能導致Nuvve控制權的變動。

股權補償計劃

截至2021年12月31日，Nuvve擁有以下 補償計劃(包括個人補償安排)，根據這些計劃，授權發行股權證券：

2010年計劃

根據合併協議(定義見原文件)，2010年計劃及其授予的期權在業務合併完成時由Nuvve HoldCo採納和承擔，但2010年計劃已修訂，因此不能根據該計劃授予進一步的獎勵。

行政管理。薪酬委員會負責管理2010年計劃。根據2010年計劃的條款，管理人有權解釋和解釋2010年計劃的條款和根據其授予的獎勵，加快行使或授予獎勵的時間，以及 修訂2010年計劃。

選項。根據2010年計劃授予的任何期權自授予之日起滿十年後不得行使。根據二零一零年計劃授出的每股購股權的行使價至少為授予日Nuvve OpCo普通股每股公平市價的100%。根據2010年計劃授予的某些期權 包括一項條款，根據該條款，參與者可在參與者的服務終止前的任何時間選擇在完全歸屬該期權之前對受該期權約束的任何部分或全部股份行使該期權。 受某些限制的限制，如此購買的任何未歸屬股份將受到以Nuvve為受益人的回購權利的約束。

資本結構的變化。如果Nuvve的資本結構發生某些變化，如合併、合併、重組、資本重組、非現金股息、大額非經常性股息、清算股息、換股、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或類似的股權重組交易，管理人將按比例適當地調整(I)符合2010年計劃的證券類別和最大數量，(Ii)根據激勵股票期權的行使而可能發行的證券類別和最大數量。以及(Iii)須予獎勵的證券的類別、數目及每股價格。如果發生公司交易(如2010年計劃所定義)，2010年計劃的管理人可以安排加速授予獎勵 和/或讓收購公司承擔或繼續2010年計劃下的獎勵。如果控制權發生變更(如2010年計劃中的定義)，2010計劃下的授予可能會受到授予協議或Nuvve與參與者之間的任何其他協議中所規定的額外加速歸屬和可行使性的限制。

第 項13.某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

某些關係和相關交易

業務合併

關於業務合併，Nuvve 是Nuvve關聯方擁有重大利益的以下協議的一方：

合併協議

企業合併截止日期：2021年3月19日(“截止日期“)，Nuvve HoldCo完成了與Nuvve和Nuvve OpCo的業務合併， 根據合併協議的設想。在業務合併之前，NEVER是一家上市的特殊目的收購公司，Nuvve HoldCo是NEURE的全資子公司，Nuvve OpCo是一傢俬人運營公司。於截止日期，根據合併協議，(I)新生兒與Nuvve HoldCo合併並併入Nuvve HoldCo而重新註冊至特拉華州，Nuvve HoldCo繼續作為上市實體(The“重新組建公司合併)，以及(Ii)緊接重新合併後，Nuvve HoldCo通過合併Sub與Nuvve OpCo並併入Nuvve OpCo而收購Nuvve OpCo，Nuvve OpCo作為Nuvve HoldCo(The“收購合併”).

於再註冊合併完成時，新生的每一已發行單位將自動分拆為其組成證券，而新生的已發行證券(包括新生普通股及新生認股權證)(包括新生普通股及新生認股權證，由投資者在緊接業務合併前完成的管道內購買)轉換為與Nuvve HoldCo相同數目的等值證券，但根據其條款，每項新生的 權利將自動轉換為Nuvve HoldCo普通股的十分之一股份。

收購合併完成後，在緊接收購合併生效時間前已發行的每股新奧普普通股(包括在轉換新奧普科優先股時及在簽署合併協議時向新奧普科預支的過橋貸款轉換後發行的股份)自動轉換為約0.21240305股(“收盤匯率“) Nuvve HoldCo普通股，共計9,122,996股Nuvve HoldCo普通股。購買Nuvve OpCo普通股的每一項未行使期權均由Nuvve HoldCo認購，並轉換為購買若干Nuvve HoldCo普通股的期權，其數目等於緊接生效時間前受該購股權規限的Nuvve HoldCo普通股股份數目乘以 收市兑換比率，總計1,303,610股Nuvve HoldCo普通股，行使價等於緊接生效時間前的行權 價格除以兑換比率。

購買和期權協議

根據截至2020年11月11日的購買和期權協議(“購買和期權協議)，Nuvve和EDF Renewables，Inc.(EDF 可再生能源“)，Nuvve OpCo的前股東和超過5%的Nuvve HoldCo普通股的所有者，在交易結束後，Nuvve立即以每股10.00美元的價格從EDF Renewables回購了600,000股Nuvve HoldCo普通股。此外，EDF Renewables於截止日期行使選擇權，按每股14.87美元(前五個交易日的平均收市價)向Nuvve回售額外2,000,000美元Nuvve HoldCo普通股，於2021年4月26日完成。Nuvve董事長兼首席執行官Gregory Poilasne和Nuvve總裁兼首席運營官Ted Smith已承諾以Nuvve為他們支付的相同價格(或每股14.87美元)從Nuvve回購這些股票。

註冊權協議

在截止日期，Nuvve簽訂了註冊權利協議(“拉薩“)，由Nuvve HoldCo、Nuvve的初始股東和某些前Nuvve OpCo股東之間進行，其中規定了Nuvve HoldCo的初始股東和該等前Nuvve OpCo股東在再註冊合併和收購合併中分別收到的Nuvve HoldCo普通股的登記。NEURE的初始股東 及該等前Nuvve OpCo股東有權(I)根據證券法提出全部或部分股份登記的書面要求，及(Ii)就業務合併完成後提交的登記聲明行使“附帶”登記權利。關於RRA，Nuvve HoldCo提交了一份登記聲明，涵蓋轉售其股票 。根據RRA，Nuvve HoldCo應承擔與提交註冊聲明相關的費用 。

股東協議

在截止日期，Nuvve簽訂了股東協議(“股東協議“)由Nuvve HoldCo的前股東及持有Nuvve HoldCo普通股超過5%的TTC提出，據此，只要TTC繼續實益擁有已發行的Nuvve HoldCo普通股的5%，TTC將有權指定Nuvve 董事董事會的一名成員為董事成員或當選為Nuvve HoldCo董事會成員。除某些例外情況外，Nuvve將同意任命指定人為董事，並將指定人包括在管理層的董事提名名單中。Kenji Yodose是TTC的指定人員。

對合並協議、購買協議和期權協議、賠償託管協議、收益託管協議、傳送函、鎖定協議、RRA和股東協議的描述並不完整，且受該等 文件全文的限制，這些文件作為原始文件的附件或通過引用併入。

新生企業與首次公開募股

2019年5月17日，NEURE向其初始股東出售了115萬股普通股 ，總金額為25,000美元。Neurant隨後宣佈每股流通股派息0.25股，結果為1,437,500股流通股。2020年2月19日，在首次公開募股(IPO)結束的同時，NEURE完成了與保薦人以每單位10.00美元的價格私募27.25萬個單位的私募，總收益為2,725,000美元。在業務合併中，新生的普通股與Nuvve HoldCo普通股進行交換，新成立的私人單位自動分離為其組成證券，並交換Nuvve HoldCo普通股和合並前認股權證的股份 (定義見原始申報文件)。新成立的初始股東已訂立鎖定協議，根據該協議，初始股東所持有的Nuvve HoldCo普通股及合併前認股權證的若干股份將於交易完成後鎖定六個月，有關股份及認股權證的50%將被鎖定，而其餘50%的股份及認股權證將被鎖定一年(受其中所載的若干例外情況規限)。

新生初始股東持有的私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證(I)可按持有人的 選擇權以無現金方式行使，及(Ii)Nuvve將不會贖回，兩者均由保薦人或其獲準受讓人持有。此外，由於新成立的私人單位是以私人交易方式發行的，保薦人及其獲準受讓人將獲準行使合併前認股權證以換取現金，即使因行使認股權證而發行的普通股的登記聲明無效而收取未登記的普通股 。

知識產權收購和研究活動

2017年11月7日，Nuvve與持有Nuvve HoldCo已發行普通股超過5%的實益所有者特拉華大學簽訂了知識產權收購協議。 根據知識產權收購協議，特拉華大學將其V2G技術的某些關鍵專利轉讓給了Nuvve。

根據協議，Nuvve同意根據某些重大商業化目標的實現，向特拉華大學支付總額高達7500,000美元的里程碑式付款。

知識產權收購協議在上述所有里程碑付款和轉讓給Nuvve的專利到期之日起 晚些時候終止。如果 特拉華大學因Nuvve實質性違反知識產權轉讓協議的某些有限條款(不包括里程碑付款條款)而終止協議，而該條款在大學通知後45天內未得到解決，則Nuvve 將被要求將專利重新轉讓給大學。如果特拉華大學通知Nuvve第三方在專利有效的地區擁有 權益，而Nuvve沒有在60天內通知該大學它打算根據商業合理的開發計劃解決該地區的問題，或者它打算與確定的 第三方簽訂許可協議，則Nuvve將被視為已向特拉華大學授予了對 未解決地區的專利的獨家可再許可許可。

此外，2016年9月1日，Nuvve與特拉華大學簽訂了一項研究協議，根據該協議，該大學每年都會按照Nuvve的規定開展研究活動。根據協議條款，Nuvve每年至少支付40萬美元，按季度等額分期付款。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的每一年中，根據研究協議支付了400,000美元。

德雷夫在歐洲的創業企業

2018年10月8日，Nuvve與法國鐵路公司簽訂了合作框架協議(“EDF“)，持有已發行的Nuvve HoldCo普通股超過5%的實益所有者，使Nuvve和EDF成為在法國、英國、比利時和意大利實施V2G技術商業化的商業企業的合作伙伴。根據合作框架協議，雙方成立了德雷夫S.A.S.(“德雷夫該公司最初由Nuvve擁有49%的股份，EDF擁有51%的股份。

2019年2月11日，Nuvve和EDF子公司 簽訂了一份股東協議，闡明瞭他們作為Dreev股東的關係。股東協議 包括對Dreev的某些治理規則，以及出售Dreev時的某些權利，以及Nuvve和EDF子公司的某些看跌和看漲期權權利 ，包括每一方在另一方控制權發生變化時的看漲期權。

此外，Nuvve和Dreev於2019年2月11日簽訂了一項知識產權協議，該協議規定Nuvve向Dreev許可商業企業在其領土上實現其目的所需的某些知識產權，並在發生某些 事件時將該等權利轉讓給Dreev。

Nuvve和Dreev是一份專業服務 協議的訂約方，根據該協議，Nuvve同意提供某些員工來生產與業務合資企業在其領土上實施V2G技術有關的某些技術交付成果，以及一份供應協議，根據該協議，Nuvve 將一名員工借調到Dreev。Nuvve還同意為這家商業企業設計和生產DC充電器。

於2019年10月16日，Nuvve與EDF就轉讓Dreev股本訂立主協議，根據該協議，EDF附屬公司以2,304,898美元的收購價向Nuvve收購Dreev約36%的股權。在轉讓方面，對合作框架協議和知識產權協議進行了修改，將德國加入了該企業所涵蓋的領土。對知識產權協議 作了進一步修訂，規定將上述知識產權立即轉讓給德雷夫。作為轉讓知識產權和擴大領土的交換，德雷夫向Nuvve支付了243,733美元。

根據各種協議，Dreev在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中分別向Nuvve支付了0美元和278,887美元的諮詢、服務和類似費用。

日本的系統開發

2018年7月9日，Nuvve與持有已發行Nuvve HoldCo普通股超過5%的實益所有者TTC 簽訂了基金會協議，2020年1月9日，Nuvve與TTC簽訂了系統開發和許可協議。根據基金會協議，Nuvve為TTC開發採用V2G技術的充電器系統，與日本的各種項目相聯繫。根據系統開發和許可協議，Nuvve同意為TTC開發專門針對日本市場的商用V2G系統，並授予TTC在日本新開發的任何此類目標V2G系統的獨家知識產權 。根據協議，TTC在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中分別支付了399,620美元和621,330美元的Nuvve費用。

2020年10月5日，Nuvve與TTC簽訂了一項協議 ，根據該協議，Nuvve同意償還TTC與雙方之間的許可協議相關的某些法律費用，最高約為96,000美元 。Nuvve在完成股權融資或完成許可協議後支付報銷 。截至2021年12月31日，沒有根據本協議應計或支付任何法律費用。

補償

Nuvve首席執行官Gregory Poilasne和首席運營官Ted Smith將分別獲得約1,548,000美元和260,000美元的補償，以補償他們在前幾年為Nuvve提供的服務，這些服務在業務合併成功完成後到期。這筆延期補償已於2021年4月支付。關於Poilasne先生和Smith先生的補償安排的更全面的討論，包括對Nuvve以前服務的補償，見“高管與董事薪酬“ 上文和合並財務報表附註14。

預支費用

2020年8月11日，Nuvve向其首席執行官Gregory Poilasne簽發了一張可轉換本票，以償還應付給他的應計和未付的賠償。可轉換本票是一系列條款基本相同的票據之一。可轉換票據的年利率為5%，到期日為2020年12月1日。關於簽署合併協議時向Nuvve OpCo墊付的過渡性貸款，於2020年11月17日，所有可轉換承付票均轉換為Nuvve普通股股份，Poilasne先生於轉換可轉換承付票於該日期的全部477,454美元本金及應計利息後獲得457,939股股份。

Poilasne先生不時向Nuvve預支費用，Nuvve無息償還。目前還沒有這樣的進展。

諮詢服務

Nuvve首席運營官Ted Smith的一位親戚不時為Nuvve提供專業服務。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年，Nuvve分別支付了0美元和50,513美元的相關費用。

安吉拉·斯特蘭德是Nuvve HoldCo的董事的一員，她在2020年間為Nuvve提供了諮詢服務。作為對這類服務的補償，Nuvve向她支付了6,625美元的費用，並授予她 以每股1.85美元的行使價購買50,000股Nuvve普通股的選擇權(根據Black-Scholes期權定價模型計算，授予日期的公允價值為56,842美元)。

2020年，Nuvve聘請了一位股東提供諮詢服務。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度內，沒有為這些服務向股東支付任何款項。截至2021年12月31日，欠股東的42,500美元計入合併資產負債表中的應付賬款，構成Nuvve合併財務報表的一部分。

Levo合資企業

2021年8月4日，Nuvve與StonePeak Rocket Holdings LP(“石峯)和發展(一起，投資者石峯集團是Nuvve HoldCo超過5%的普通股的實益所有者。

關於Levo合資企業，Nuvve的全資運營子公司Nuvve OpCo於2021年8月4日與投資者簽訂了經修訂並重新簽署的Levo有限責任公司協議(“Levo LLCA“)；Nuvve與Levo簽訂了開發服務協議 (”每日生活津貼“)；Nuvve與投資者和Levo簽訂了母函協議(”解放軍“)； Nuvve與StonePeak簽訂了董事會權利協議(”巴西“)；Nuvve與Levo簽訂了知識產權許可和託管協議(”IP許可和託管協議”).

Levo LLCA

Levo LLCA管理Levo的事務和業務的開展。

LLCA授權的會員權益包括A類普通單位、B類優先單位、C類普通單位和D類獎勵單位。在合資日期和Levo LLCA簽署之日，Levo向Nuvve OpCo發行了510,000個A類普通股，向投資者發行了2,801個B類優先股，向投資者發行了49,000個C類普通股。投資者同意向Levo支付總計2,801,000美元的收購價格，購買B類優先股和C類普通股。投資者每增加1,000美元的出資額，將獲得額外的B類優先股。

B類優先股的初始清算優先股為每單位1,000美元，並有權按每年清算優先股的8%的比率獲得累積優先股分派，按季度支付。可用現金將按季度分配，首先分配給B類優先股持有人，以支付該季度的優先股分配 ；其次，分配給B類優先股持有人，以支付此類單位的所有到期和未支付的金額(包括累計和未支付的優先股分配)；第三，直到B類優先股持有人的清算優先級降至 $1.00，B類優先股持有人和普通單位持有人之間的百分比分配根據槓桿率而變化；然後，向普通單位持有人分配。B類優先股的分配超過優先股的分配將降低B類優先股的清算優先級。在投資者合計出資至少5,000萬美元后的前十二個財政季度完成之前，Levo可以選擇以現金或實物支付優先分配 。

D類獎勵單位是旨在為Levo、其成員及其附屬公司的某些關鍵員工和服務提供商提供激勵的利潤權益。D類獎勵 單位持有人將在B類優先單位持有人的投資獲得目標回報且共同單位持有人收到其出資回報之後，獲得一定的分配。

最早在2028年8月4日發生根本性變化(例如，包括Nuvve HoldCo或Nuvve OpCo的控制權變更，Levo所有權的某些變化，出售Levo的全部或幾乎所有資產，或Levo的首次公開募股或直接上市)(A)根本性的變化 )或觸發事件(例如，包括未能支付季度分配或Nuvve HoldCo、Nuvve OpCo或其適用關聯公司實質性違反該人在交易文件下的義務)(a“觸發 事件“)，石峯可選擇安排Levo按相當於清算優先股中較大者的贖回價格、基於12.5%的內部收益率和基於投資資本1.55倍的價格，按 時間贖回全部或部分B類優先股。

在最早發生在2028年8月4日和觸發事件之後的任何時間，StonePeak有權導致出售Levo。此外，在最早發生在2023年8月4日(Levo與第三方簽訂了總計至少5億美元資本支出的合同之日)和觸發事件之後的任何時間，StonePeak有權實現Levo的承銷首次公開募股(IPO)。

Levo將由一個由九名經理組成的管理委員會管理，其中(I)五名將由Nuvve OpCo任命，(Ii)只要任何B類優先股仍未償還或石峯擁有已發行和未償還普通單位至少10%或以上，三名將由石峯任命，以及(Iii)一名獨立經理人。只要Evolve擁有超過2%的已發行和未發行的共同單位，Evolve 將有權指定一人作為觀察員出席經理委員會的所有會議，但某些有限的 例外情況除外。某些特定的行動將需要至少一位石峯經理、B類優先單位持有人和/或EVERVE代表的批准。

Nuvve OpCo及其附屬公司必須在承諾期結束時(一般為2024年8月4日)，向Levo提供他們意識到並希望追求的所有投資或業務機會，只要這些投資或業務機會屬於Levo的業務範圍，主要與Levo業務有關或與其競爭，則不得從事此類業務 除某些例外情況外，不得在全額承諾額 (一般為7.5億美元，視Levo LCA增加或減少為準)結束時結束的期間內從事任何此類業務。在某些情況下可減少或延長)或貨幣化事件(例如，包括承銷的首次公開募股或出售Levo)。

Levo LLCA還包括適用於此類協議的其他習慣條款，包括跟蹤權、轉讓第一要約權和拖拖權。

每日生活津貼

根據DSA，Nuvve或其附屬公司將為Levo及其子公司提供某些服務，包括運營、商業、研發、工程、業務發展、法律、監管、會計、財務和財務服務。

作為服務的付款，自2021年8月4日開始的初始開發期結束後，Levo將向Nuvve支付相當於Nuvve每個預算支出總額的49%的金額， Levo將向Nuvve支付相當於每個Nuvve可分配給提供服務的預算自付和一般及行政費用總額的49%，以及每月固定的一般和行政費用，這些費用分別在 與符合條件的業務機會相關的資本支出中總計至少25,000,000美元。在初始開發期結束後，Levo將向Nuvve支付相當於其預算自付費用和可分配給服務提供的一般和管理費用的100%的金額，以及每月固定的一般費用和管理費。

在某些情況下，可以終止DSA，包括為了方便起見，由Levo在30天前發出書面通知，在重大違反DSA的情況下由任何一方發出書面通知 ，如果在Levo LCA承諾期內未批准任何商業機會，則由Nuvve在90天內書面通知終止，或由任何一方在Levo首次公開募股3週年(Nuvve停止擁有任何Levo股權的3週年)後30天通知終止。而在Nuvve OpCo成立5週年之際，就不再有權指定Levo董事會的多數成員。

解放軍

除其他條款外，解放軍還包括與Levo業務有關的某些 限制性契約，包括適用於Nuvve的與上述Levo LLCA相同的商業機會契約，以及賦予StonePeak參與Levo未來某些融資交易的優先要約權的契約。此外，Nuvve同意償還每位投資者因盡職調查、文件記錄和協議談判而產生的部分自付費用。

巴西

根據BRA，只要投資者實益地擁有Levo的任何B類優先股或至少10%的Nuvve HoldCo普通股，StonePeak就有權指定兩名個人 擔任觀察員(董事會觀察員“)在Nuvve HoldCo董事會的所有會議上；但是，如果 有投資者董事(定義見下文)在Nuvve HoldCo董事會任職，石峯將有權任命 一名董事會觀察員而不是兩名。此外，只要投資者實益擁有至少10%的Nuvve HoldCo普通股， 石峯有權指定一名個人(“投資者董事“)被任命為Nuvve HoldCo的董事會成員和董事會一個委員會的成員(如果投資者實益擁有Nuvve HoldCo普通股至少15%，則為兩個委員會的成員；如果投資者實益擁有Nuvve HoldCo普通股的至少25%，則為所有委員會的成員)。任何這樣的被指定人都必須符合某些資格要求。

IP許可和託管協議

知識產權許可和託管協議規定， (I)在Levo的業務中使用的Nuvve的所有知識產權將存入第三方託管，在發生特定發佈事件(例如，包括Nuvve根據DSA和某些破產相關事件停止提供服務的特定情況)時向Levo發佈，以及(Ii)Nuvve將向Levo授予此類知識產權的許可，該許可可能僅在指定發佈事件之一發生後 行使。

如果(I)發生了其中一個指定的釋放事件，(Ii)投資者向Levo提供了至少10億美元的B類優先股的出資 或承諾期已經到期，並且(Iii)Nuvve及其子公司不再擁有Levo的任何股權，從 該時間起和之後，只要許可存續並且知識產權保持專有，Levo應向Nuvve(或其繼任者) 支付由Levo及其附屬公司和再許可人從收購或開發的資產獲得或開發的所有車輛到電網淨收入的特許權使用費 。

Levo認股權證和Levo SPA

關於2021年5月17日簽署的Levo合資企業的條款説明書 (信函協議)，Nuvve HoldCo發行認股權證(Levo 認股權證“)石峯，隨後將其Levo認股權證轉讓給石峯II，並分五個獨立的系列 演變如下(在每一種情況下，90%分配給石峯II，10%分配給演進)：

Levo認股權證可以現金或 無現金方式行使。Levo的認股權證將於2031年5月17日到期。Nuvve在任何情況下都不需要淨現金結算Levo認股權證。行使Levo認股權證後可發行的股票行使價和數量將根據Nuvve股本的變化而進行調整，包括股票拆分、股票組合、股票股息、重新分類、購買權利的分配和資產的分配。如果Nuvve完成業務合併，則Levo認股權證應轉換為 在該業務合併之前行使Levo認股權證時他們將獲得的財產的權利。

關於簽署函件協議， Nuvve HoldCo還簽訂了證券購買協議(“Levo SPA“)與石峯(隨後將其在Levo SPA下的權利轉讓給石峯II)和演進。根據Levo SPA，在2021年11月13日至2028年11月17日期間，石峯II和Evolve有權自行決定以每股50.00美元的收購價購買總計2.5億美元的Nuvve HoldCo普通股，其中90%分配給石峯II，10%分配給Evolve。Levo SPA包括習慣陳述和擔保、成交條件和習慣賠償條款。此外，如果Nuvve的控制權發生變化，StonePeak II和Evolve可能會在無現金基礎上行使選擇權。Levo SPA下的購買價格可能會根據任何股票分紅、股票拆分、反向股票拆分、重新分類或我們普通股的類似 變化而進行調整。

關聯人政策

Nuvve的書面關聯方交易 政策要求Nuvve的董事、董事的被提名人、高管、員工和5%的股東及其直系親屬， 應儘可能避免所有關聯方交易。關聯方交易的定義是：(1)在任何日曆年，所涉及的總金額將超過或可能超過120,000美元，(2)Nuvve或其任何子公司是參與者， 及(3)任何(A)首席執行官、董事或被提名人當選為Nuvve HoldCo，(B)超過Nuvve HoldCo普通股的5%實益所有者，或(C)(A)和(B)項所述人員的直系親屬，已經或將擁有直接或間接的 實質性利益(不包括僅僅因為是董事的一員或另一實體的實益擁有者少於10%)。此外，Nuvve的書面道德準則要求Nuvve的董事、高級管理人員和員工避免利益衝突。當某人採取行動或具有可能使其難以客觀有效地執行其工作的利益時，可能會出現利益衝突情況。如果一個人或他或她的家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能產生利益衝突。

Nuvve的審計委員會根據其書面章程和關聯方交易政策，負責審查和批准Nuvve進行的關聯方交易。Nuvve與其任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易，只有在審計委員會認為此類交易對Nuvve的有利條件不低於非關聯第三方提供的條款，並且此類交易不構成利益衝突的情況下，才應獲得批准。審計委員會可自行決定就批准關聯方交易向Nuvve或關聯方施加其認為適當的條件。經審核委員會批准後，關聯方交易及其任何條件 將提交董事會，供其大多數公正的獨立成員批准。

在進行擬議交易之前， 關聯方必須將擬議交易的事實和情況通知Nuvve的首席財務官。 此外，Nuvve要求其每位董事和高管填寫一份董事和高級管理人員調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

本程序旨在確定 任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或是否導致董事、員工或管理人員存在利益衝突。

論董事的獨立性

由於Nuvve HoldCo的普通股在納斯達克資本市場上市，Nuvve遵守納斯達克的上市規則，肯定地決定董事 是否獨立。納斯達克的規則一般將“獨立董事”定義為公司高管或任何其他個人，其關係被髮行人董事會認為會幹預董事履行職責時行使獨立判斷的行為。董事會已經並將與其法律顧問協商，以確保董事會的決定與這些規則和所有相關證券以及其他有關董事獨立性的法律和法規相一致。

董事會認定，阿什比先生、拉蘭德女士、蒙哥馬利先生、謝爾曼先生、斯特蘭德女士和約多斯先生各自均符合獨立董事的資格，董事會由獨立董事組成，獨立董事一詞的定義見美國證券交易委員會和納斯達克的規則。此外，Nuvve 受美國證券交易委員會和納斯達克有關審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的成員、資格和運作規則的約束。董事會已確定，根據適用於該委員會成員的規則，審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的每個成員都是獨立的。

第 項14.主要會計費用和服務

下表列出了從2021年3月19日開始的Nuvve首席會計師莫斯·亞當斯和在此日期之前的新生兒首席會計師 MBP在2021年和2020年12月31日或截至2020年12月31日的年度內收取的費用。

審計費用中包含的費用合計為該財年的費用。包括在審計相關費用和税費中的合計費用是在本財年 年度開具的費用。

審批前的政策和程序

董事會審核委員會已採納政策及程序，預先批准審核及非審核服務，以維持本公司獨立核數師的獨立性。本公司不得聘請其獨立核數師提供任何審計或非審計服務，除非該服務 事先獲得審計委員會批准，或提供服務的聘用是根據審計委員會的 預先批准政策和程序訂立的。上述所有會計服務和費用要麼事先得到審計委員會的批准，要麼按照這種預先批准的政策和程序提供。

第四部分

第 項15.物證、財務報表附表

(B)展品：

以下是作為本報告的一部分而歸檔或提供的所有證物的清單。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

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