依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-239916

招股説明書副刊

(至2020年7月17日的招股説明書)

$500,000,000

捷普公司

2027年到期的4.250釐優先債券(綠色債券)

我們發行本金總額為500,000,000美元，2027年到期的4.250%的優先債券(綠色債券)(債券)。債券將從2022年11月15日開始，每半年支付一次利息，分別於每年的5月15日和11月15日拖欠。除非提前贖回或回購，否則這些票據將於2027年5月15日到期。

票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們所有現有和未來的優先債務和無擔保債務同等享有償付權利。就擔保該等債務的抵押品的價值而言，該等票據實際上將較我們現有及未來的有擔保債務為低。票據將不會由我們的任何附屬公司擔保，因此在結構上將從屬於我們子公司現有和未來的所有債務和其他負債，包括貿易應付款。

在2027年4月15日(票據預定到期日之前一個月)之前，我們將有權根據我們的選擇，以相當於票據本金100%的贖回價格贖回全部或部分票據，外加本文所述的整體溢價，以及贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。此外，於2027年4月15日或之後(即債券預定到期日前一個月)，我們可贖回全部或部分債券，贖回價格相等於債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未償還利息。？見附註説明？可選贖回。？

我們將被要求在發生控制權變更回購事件時(如本文定義)以相當於票據本金101%的價格回購票據，外加回購日期(但不包括回購日期)的應計和未付利息。見票據説明？在控制權變更回購事件時購買票據。？

投資這些票據是有風險的。有關您在決定投資票據之前應考慮的因素的説明，請參閲本招股説明書附錄第-6頁開始的風險因素。

		人均 注意事項				總計
公開發行價(1)			99.582	%		$	497,910,000
承保折扣			0.600	%		$	3,000,000
付給我們的(未計費用的)收益(1)			98.982	%		$	494,910,000

(1)	另加2022年5月4日起的應計利息(如有)。

目前，這些債券還沒有成熟的公開交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，或安排票據在任何自動報價系統上報價。

我們預計，票據將於2022年5月4日左右通過存託信託公司(DTC)為其參與者的賬户交付給購買者，其中包括歐洲清算銀行、SA/NV(歐洲清算銀行)和Clearstream Banking S.A.(歐洲清算銀行)。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

聯合簿記管理經理

法國巴黎銀行 (可持續發展協調員)		花旗集團		摩根大通		SMBC日興 (可持續發展協調員)
美國銀行證券		瑞穗證券		MUFG		美國銀行

高級聯席經理

法國農業信貸銀行		滙豐銀行		環路資本市場		PNC資本市場有限責任公司

加拿大皇家銀行資本市場		桑坦德銀行		西伯特·威廉姆斯·尚克
渣打銀行		Truist證券		富國銀行證券

聯席經理

工商銀行標準銀行		學院證券		德雷克塞爾·漢密爾頓

本招股説明書增刊日期為2022年4月20日。

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書補充資料			S-II
市場和行業信息			S-II
非美國公認會計準則(核心)財務指標			S-II
前瞻性陳述			S-III
摘要			S-1
危險因素			S-6
收益的使用			S-11
大寫			S-16
選定的合併財務數據			S-17
對某些其他債項的描述			S-21
附註説明			S-24
美國聯邦所得税的某些考慮因素			S-37
ERISA的某些考慮事項			S-42
承銷(利益衝突)			S-44
法律事務			S-50
專家			S-50
在那裏您可以找到更多信息			S-50
以引用方式成立為法團			S-50

招股説明書

		頁面
關於這份招股説明書			2
關於前瞻性陳述的披露			3
捷普公司			4
危險因素			5
收益的使用			5
債務證券説明			5
股本説明			28
手令的説明			31
存托股份的説明			32
配送計劃			32
法律事務			33
專家			33
在那裏您可以找到更多信息			33
以引用方式成立為法團			33

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人提供本招股説明書副刊、隨附的招股説明書、我們授權補充本招股説明書副刊的任何相關自由寫作招股説明書以及我們向您推薦的其他文件中包含或以引用方式併入的信息以外的任何信息。我們和承保人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。閣下不應假設本招股章程增刊或隨附的招股章程所載或以參考方式併入的資料，在除

S-I

適用的文件。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書增刊和隨附的招股説明書不構成任何人在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約，在該司法管轄區內的任何人未獲授權，或在該司法管轄區內該人沒有資格這樣做，或向任何人提出該要約或招攬是違法的。

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書補充部分，介紹了我們目前發行的票據的具體條款，以及與我們和我們的財務狀況有關的某些其他事項。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了我們可能不時發行的證券的更多一般性信息，其中一些可能不適用於票據的發行。招股説明書副刊還增加、更新和更改隨附的招股説明書中包含的信息。如本招股章程增刊內的資料與隨附的招股章程資料有任何不一致之處，你應以本招股章程增刊內的資料為準。在購買票據之前，您應仔細閲讀招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用併入的文件，以及以下標題下描述的附加信息，其中您可以找到更多信息？和通過引用合併。

本招股説明書附錄或以引用方式併入或視為併入本招股説明書附錄的文件中的任何陳述，只要本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，則視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股章程增刊的一部分。參見本招股説明書附錄中的通過引用合併。

在本招股説明書補編和隨附的招股説明書中，除文意另有所指外，凡提及捷普公司、捷普、我們或我們的合併子公司，均指捷普公司及其合併子公司。

市場和行業信息

本招股説明書增刊、隨附招股説明書或以參考方式納入本招股説明書增刊或隨附招股説明書的文件中使用的市場數據和某些行業預測均來自內部調查、報告和研究(視情況而定)以及市場研究、公開信息和行業出版物。行業出版物一般聲明，它們所包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。同樣，內部調查、估計和市場研究雖然被認為是可靠的，但沒有得到獨立的核實。

非美國公認會計準則(核心)財務指標

本招股説明書附錄包括不符合美國公認會計原則(美國公認會計原則)的補充財務指標，包括核心EBITDA、核心運營收入和調整後的自由現金流。這些非美國GAAP財務指標不包括某些金額，這些金額包含在最直接可比的美國GAAP指標中，沒有標準含義，可能與

S-II

其他公司使用的非美國GAAP財務指標。管理層認為，這些核心財務措施是有用的措施，有助於在可比基礎上評估我們正在進行的業務的過去和未來業績或流動性。

我們披露這些非美國公認會計準則財務指標是為了為投資者提供一種額外的方法，用於評估我們認為是我們核心製造業務的業績或流動性。在其他用途中，管理層使用非美國GAAP財務指標來做出經營決策，評估業務業績，並在確定激勵性薪酬時將其作為確定某些員工業績的一個因素。

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和本招股説明書附錄中引用的文件以及隨附的招股説明書包含某些前瞻性陳述，這些陳述屬於或可能被視為修訂後的1933年證券法(證券法)第27A節和1934年證券交易法(修訂版)第21E節所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述基於某些假設提供對未來事件的當前預期，包括與任何歷史或當前事實沒有直接關係的任何陳述。前瞻性陳述也可以通過以下詞語來標識：未來、預計、相信、估計、預期、意圖、計劃、預測、將、應該、可能、可以、可能和類似的術語。前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，公司的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。預期結果的實現有很大的風險、不確定性和不準確的假設。如果這些風險或不確定性成為現實，或者基本假設被證明是不準確的，實際結果可能與過去的結果以及預期、估計或預測的結果大不相同。您在考慮前瞻性陳述時應牢記這一點，並告誡您不要過度依賴前瞻性陳述。我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而對前瞻性表述進行公開更新，除非法律或美國證券交易委員會的規章制度另有要求。然而，建議您參考我們就相關主題所做的任何進一步披露。可能導致這種差異的因素包括但不限於, 我們在截至2021年8月31日的年度報告Form 10-K的第I部分第1A項以及截至2022年2月28日的Form 10-Q季度報告的第II部分第1A項中討論了這些問題，例如：

•

新冠肺炎爆發的範圍和持續時間及其對憤怒、站點、客户和供應鏈的影響；

•

有效管理增長；

•

我們對有限數量的客户的依賴；

•

影響我們客户的競爭挑戰；

•

管理客户需求的快速下降或增加以及可能出現的其他相關客户挑戰；

•

與新興公司的關係產生的風險；

•

技術的變化；

•

我們有能力引入需要實施新能力的新業務模式或計劃；

•

競爭；

•

交通問題；

•

我們保持工程、技術和製造專業知識的能力；

•

留住關鍵人員；

S-III

•

我們有能力高效地採購零部件，並依賴有限數量的供應商提供關鍵零部件；

•

與國際銷售和運營相關的風險；

•

我們通過收購實現預期盈利的能力；

•

重組活動產生的風險；

•

涉及我們的信息系統的問題，包括安全問題；

•

監管風險(包括遵守或不遵守適用法規的費用；設計或製造缺陷產生的風險；以及知識產權風險)；

•

金融風險(包括陷入財務困境的客户或供應商；金融市場動盪；税務風險；信用評級風險；債務風險；貨幣波動；能源價格；以及資產減值)；

•

財務會計準則或政策的變更；以及

•

自然災害、氣候變化或其他全球事件的風險。

欲瞭解可能導致未來結果或事件與前瞻性陳述中明示或暗示的結果或事件大不相同的各種風險、因素和不確定因素的進一步清單和描述，請參閲我們在截至2021年8月31日的財政年度10-K表格年度報告中的題為“風險因素及管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以及我們在截至2021年11月30日和2022年2月28日的季度報告中通過引用併入本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中的其他文件。鑑於這些風險和不確定性，讀者不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本招股説明書增刊、隨附招股説明書及以參考方式併入本招股説明書增刊及隨附招股説明書的所有前瞻性陳述僅於截止日期作出，吾等並不承擔任何義務公開更新或更正任何前瞻性陳述以反映日後發生或吾等日後知悉的事件或情況。閣下應完整閲讀本招股章程增刊、隨附招股章程及以參考方式併入本招股章程增刊及隨附招股章程的文件，並理解吾等未來的實際業績或事件可能與吾等預期的情況大相徑庭。可歸因於我們的所有前瞻性陳述都明確地受到這些警告性聲明的限制。

S-IV

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

危險因素

對票據的投資涉及風險。在決定投資這些債券之前，並在諮詢您自己的財務和法律顧問後，您應該仔細考慮以下關於債券和此次發行的風險因素，以及我們在截至2021年8月31日的財政年度的10-K表格年度報告中引用的招股説明書附錄中以及我們可能不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中引用的風險因素。閣下亦應參考本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所載及以參考方式併入的其他資料，包括以參考方式併入本公司的財務報表及相關附註。其他尚未確定的風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致您的投資完全損失。

與此次發行相關的風險和注意事項

我們通過子公司進行很大一部分業務，並依賴子公司的現金流來滿足虧損要求。如果我們的任何子公司無法向我們分配現金，您收到票據付款的權利可能會受到不利影響。

這些票據將完全由捷普公司承擔。由於我們的大部分業務是通過我們的子公司進行的，我們的現金流和相應的償債能力，包括票據，將部分取決於我們子公司的收益以及這些收益的分配，或我們子公司向我們支付的其他資金。我們的子公司支付股息以及向我們發放貸款和墊款可能會受到法律或合同的限制，包括外國政府法規施加的限制，這將取決於這些子公司的收益，並受制於各種業務考慮。

這些票據在結構上將從屬於我們子公司的債務和其他負債。

票據將是我們的優先無擔保債務，在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來債務及其他債務。我們有權在任何附屬公司喪失抵押品贖回權、解散、清盤、清算、重組或與其他破產程序有關時接受其任何資產，因此票據持有人蔘與或獲取該等資產的權利，在結構上從屬於該附屬公司債權人(包括貿易債權人)的債權。此外，即使我們是我們任何子公司的債權人，我們作為債權人的權利也從屬於我們子公司資產的任何擔保權益以及我們子公司的任何優先於我們所持債務的債務。截至2022年2月28日，這些票據在結構上將從屬於我們子公司約104億美元的負債(公司間負債除外)。

Thenotes將是無擔保的，實際上將低於我們所有有擔保的債務，就擔保此類債務的抵押品的價值而言。

雖然吾等目前並無任何重大金額的有擔保債務尚未清償，但吾等現有及未來任何有擔保債務的持有人，在保證該等債務的資產價值的範圍內，將擁有閣下作為票據持有人的債權之前的債權，但須受該等票據成為抵押的契約所賦予的若干權利所規限。平價通行證揹負着更多的擔保債務。如果在任何止贖、解散、清盤、清算、重組或其他破產程序中對我們的資產進行任何分配或支付，我們有擔保債務的持有人將對構成其抵押品的我們的資產擁有優先索取權。票據持有人將與我們其他被視為與票據屬於同一類別的無擔保債務的所有持有人一起按比例參與。在這種情況下，由於票據將不被我們的任何資產擔保，我們的剩餘資產可能不足以全額滿足您的索賠要求。

S-6

該契約不限制我們可能產生的無擔保債務的數額，也不限制我們參與可能對票據持有人產生不利影響的其他交易的能力。

發行票據的契約不限制我們可能產生的無擔保債務的金額。該契約不包含任何金融契約或其他條款，在我們參與高槓杆交易時，這些條款將為票據持有人提供任何實質性的保護。此外，該契約不限制我們支付股息、進行分配或回購我們普通股的能力。任何此類交易都可能對您產生不利影響。

這些債券沒有成熟的公開交易市場。

債券是新發行的證券，並沒有既定的交易市場，我們不能保證債券的活躍公開市場將會發展或維持。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，或安排票據在任何自動報價系統上報價。如果交易市場得不到發展或維持，你可能會發現很難或不可能轉售你的票據。此外，即使為紙幣發展了一個交易市場，也不能保證任何市場的流動性、你在任何市場上出售紙幣的能力或你能夠出售紙幣的價格。債券未來的交易價格將取決於許多因素，包括當時的利率、我們的財務狀況和經營業績、當時對債券的評級以及類似證券的市場。任何發展起來的交易市場都將受到許多獨立於上述因素和除上述因素之外的影響，包括：

•

票據到期前的剩餘期限；

•

票據的未償還金額；

•

與可選擇贖回票據有關的條款；及

•

市場利率的一般水平、方向和波動性。

承銷商已通知我們，他們目前有意在票據上做市，但他們並無義務這樣做，並可隨時酌情停止做市，而無須另行通知。

我們的信用評級可能不能反映您在票據上投資的所有風險，如果票據的信用評級被下調或撤回，票據的市值可能會下降。

我們的信用評級是評級機構對我們到期償還債務的能力的評估。因此，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響票據的市場價值。這些信用評級可能不反映與票據的結構或營銷相關的風險的潛在影響。機構評級不是購買、出售或持有任何證券的建議，發行機構可以隨時修改或撤回評級。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估。

此外，這些評級受到信用評級機構的持續評估，如果在這種評級機構的判斷情況下有必要的話，不能保證評級將在任何給定的時間段內保持，或者評級不會被評級機構完全下調、暫停或撤回，或被列入所謂的觀察名單，以防止可能的降級或被賦予負面評級展望。評級機構對票據的評級低於投資者預期的評級，或我們信用評級的實際或預期變化，包括宣佈我們的評級正在接受評級下調或已被賦予負面展望，可能會對票據的任何交易市場和市場價值產生不利影響，並增加我們的借款成本。

我們可能無法在控制權變更回購事件時回購票據。

在發生控制權變更回購事件時，票據持有人有權要求在控制權變更回購事件發生時購買票據

S-7

美國以相當於其本金101%的價格回購所有或部分此類持有人的票據，另加回購當日(但不包括回購日)的應計和未付利息(如有)。如果我們遇到控制權變更回購事件，不能保證我們有足夠的財政資源來履行我們回購債券的義務。此外，我們回購債券以換取現金的能力可能會受到法律或其他協議條款的限制，這些條款與我們當時未償還的債務有關。吾等未能按票據條款規定回購票據，將會導致票據違約，對吾等及票據持有人可能造成重大不良後果。見票據説明？在控制權變更回購事件時購買票據。？

贖回可能會對你的票據回報產生不利影響。

我們有權在到期前贖回部分或全部票據，如票據説明和可選贖回部分所述。我們可能會在現行利率相對較低的時候贖回票據。因此，您可能無法將贖回收益以與票據一樣高的實際利率再投資於可比證券。

這些票據的市場價格可能會波動。

票據的市場價格將取決於許多因素，包括但不限於以下因素：

•

評級機構對我們的債務證券的評級；

•

票據到期前的剩餘時間；

•

與我們類似的其他公司支付的現行利率；

•

我們的經營業績、財務狀況和前景；以及

•

金融市場的狀況。

金融市場的狀況和現行利率在過去和未來都會波動，這可能會對票據的市場價格產生不利影響。

市場利率的提高可能會導致票據價值的下降。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據的價值會下降，因為相對於市場利率的溢價(如果有的話)將會下降。因此，如果你購買紙幣，市場利率上升，你的紙幣的市場價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

我們可能會以您可能不同意的方式以及可能不盈利的方式分配相當於此次發行淨收益的金額。

我們打算將與本次發售的淨收益相等的金額分配給一個或多個符合條件的支出，如使用程序中所述。

我們不能保證我們可能分配的任何金額的合格支出是否符合投資者關於ESG影響和業績的標準和預期。特別是，吾等、可持續發展協調人或本次發行的承銷商不保證任何此類符合條件的支出將全部或部分滿足投資者目前或未來對任何投資者或其投資必須遵守的任何投資標準或準則的任何期望或要求，無論是根據任何當前或未來適用的法律或法規，還是通過其章程或其他管理規則或投資組合授權(尤其是關於符合條件的支出對環境、可持續性或社會的任何直接或間接影響)。在設計、施工和施工過程中可能會對ESG產生不利影響

S-8

符合條件的支出或符合條件的支出的運作可能會引起維權團體或其他利益攸關方的爭議或批評。我們不能保證這些開支會在任何指定的期間內完成，或完全完成，或取得我們原先預期或預期的結果或結果(不論是否與環境有關)。我們的任何此類事件或失敗都不會構成本附註項下的違約事件。

任何可持續發展協調人、本次發行的承銷商或受託人均不負責評估或核實我們分配的相當於票據收益的金額的項目是否滿足收益使用或監督收益使用中所述的資格標準。本附註、承銷協議或契約的條款均不要求吾等按使用收益項下所述使用收益，以及吾等未能遵守收益的預期用途，均不會構成違反附註、承銷協議或契約項下違約的情況。

潛在投資者應仔細審閲本招股説明書附錄中所列有關使用相當於淨收益的金額的信息，並必須自行確定該等信息與票據投資的相關性，以及投資者認為必要的任何其他調查。吾等未能將相等於出售票據所得款項淨額分配予一項或多項合資格開支，或該等投資或融資未能滿足投資者的期望或要求或未能達到預期結果，均可能對票據的市價或價值產生重大不利影響。

沒有法律、法規或市場對什麼構成綠色、社會、可持續或其他同等標籤的項目的定義或標準化標準，第三方就票據作出的任何此類指定可能不符合投資者的投資標準。

目前還沒有市場共識或明確的定義(法律、法規或其他方面)來定義一個特定項目需要哪些確切的屬性來定義為綠色、社會、可持續、可持續或其他類似的標籤，也不能保證這種共識或明確定義將隨着時間的推移而發展。因此，不能向投資者保證，任何被選中從票據淨收益中獲得資金分配的合格支出將滿足投資者對此類綠色、社會、可持續、可持續或其他同等標籤的業績目標的任何或所有預期，或不能保證在實施任何由票據收益提供資金的Eligible支出期間不會發生不利的社會或環境影響，或者合格支出不會受到維權團體或其他利益相關者的爭議或批評。

特別是，吾等、可持續發展協調人、任何承銷商或受託人並不保證票據將滿足(或將繼續滿足)投資者或其投資所需或預期須遵守的任何現時或未來投資者的期望或要求、分類或標準或其他投資準則或指引，不論是根據任何現行或未來適用的法律或法規，或由其本身的附例或其他管治規則或投資組合授權、評級授權或其他獨立預期，尤其是在任何直接或間接的環境、可持續性或社會影響方面。

對於任何第三方(不論是否由吾等徵詢)就發行符合資格開支的票據或要求而提出的任何意見或證明，對於任何目的的適合性或可靠性，概不作出保證或陳述。為免生疑問，本招股説明書副刊或隨附的招股説明書並沒有，亦不應視為包含任何該等資料或證明。我們、可持續發展協調人、任何承銷商、受託人或任何其他人購買、出售或持有票據的任何意見或證明都不是、也不應被視為建議。任何此類意見或證明僅在意見或證明最初發布之日起有效。潛在投資者必須自行確定任何該等意見或證明或其內所載資料與票據投資的相關性。據我們所知，這些意見的提供者和

S-9

認證目前不受任何特定監管或其他制度或監督的約束。撤回任何該等意見或證明或任何其他意見或證明，證明吾等未能全部或部分遵守該等意見或證明所針對的任何事項，可能會對票據的價值產生重大不利影響及/或對受託投資於特定目的證券的某些投資者造成不利後果。

票據的交易價格可能會受到負面影響，因為投資者對票據作為綠色、社會或可持續債券的適宜性的看法惡化，或對綠色或可持續主題投資產品的需求減少。

投資者對票據作為綠色、社會或可持續債券的適宜性的看法可能會受到以下因素的負面影響：對我們遵守收益使用項下描述的確定合格支出的要求的不滿，涉及我們的業務或行業的ESG影響的爭議，關於什麼構成綠色、社會或可持續債券的不斷髮展的標準或市場共識，或投資於綠色、社會或可持續債券的可取性，或對票據作為綠色、社會或可持續債券的適宜性的任何意見或認證不再有效。這些票據將不會上市或進入任何證券交易所或證券市場的任何專門的綠色、環保、社會、可持續或其他同等標籤的部門。如果由於投資者偏好的變化、對致力於可持續性或ESG主題投資的基金和策略的監管或市場審查增加或其他原因，對可持續主題投資產品的需求減少，票據的交易價格也可能受到負面影響。

如果我們未能將相當於本次發售的淨收益的金額分配給符合條件的支出或履行相關的報告義務和其他承諾，您的補救措施可能有限。

儘管我們計劃將相當於本次發行淨收益的金額分配給使用收益項下描述的Eligible支出，並計劃承擔該標題下描述的某些報告和其他義務，但發行票據所依據的契約將不包括要求我們將相當於本次發行淨收益的金額分配給合格支出或滿足使用收益報告項下描述的報告和其他承諾的契諾或協議。如果吾等未能將相等於本次發售的淨收益的金額分配給符合資格的支出或滿足本招股説明書補充資料中所述的報告和其他承諾，則不會成為契約項下的違約事件，票據持有人將無法根據契約獲得任何此類失敗的補救。

S-10

收益的使用

我們估計，扣除承銷折扣和其他估計費用後，本次發行的淨收益約為4.933億美元。

我們打算使用此次發行的淨收益，以及如果需要的話，可用現金來償還2022年債券，並支付任何適用的整體溢價以及與此相關的應計和未付利息。此外，我們打算撥出一筆相當於此次發行淨收益的金額，用於為一項或多項靈活支出提供全部或部分資金或再融資。債券利率為年息4.700釐，將於2022年9月15日期滿。截至2022年4月1日，我們2022年未償還債券的本金為5.0億美元。我們將根據管理2022年債券的契約和其他文書的條款，向2022年債券的持有人發出贖回通知，説明該等債券的全部本金將於2022年5月31日贖回。本招股章程補編內任何內容均不得解釋為有關2022年債券的贖回通知。

可將相當於出售票據的淨收益的數額分配給一項符合條件的支出或符合條件的支出的任何組合，但不能保證將分配任何數額為任何特定類別的符合條件的支出提供資金。捷普公司綠色融資框架(簡稱框架)與《2021年綠色債券原則》保持一致，由國際資本市場協會管理，旨在促進聯合國確定的選定的可持續發展目標。本框架可於本公司網站查閲，並不構成本招股章程副刊或隨附的招股章程的一部分，亦不以引用方式併入本章程或隨附的招股章程。

？符合條件的支出？指下列任何類別的支出：

生態高效的產品。用於開發和製造下列類別產品部件的支出(包括研發(R&D)、資本支出、採購或採購成本)，每個類別都有所述的標準：

汽車行業：

•

車輛電動化：零排氣排放車輛的部件。

•

電池監控：支持零排放汽車的動力和充電技術的部件。

能源、工業和建築解決方案：

•

太陽能：逆變器和解決方案平衡為太陽能原始設備製造商提供零部件。

•

風能：用於風力發電的高級裝配組件，如風力發電機控制系統和轉換器、吊艙控制系統和印刷電路板組件。

•

綠色氫氣：用於氫燃料電池、氫氣發電渦輪機或氫和氨生產的其他方面的部件，以及使用可再生能源發電的電解發電。

•

水力發電：水力發電渦輪機和基礎設施的部件，預計將用於徑流蓄水能力低或沒有人工水庫或潮汐水流設施(符合水力條件)。

•

智能基礎設施：儀表和建築產品，旨在使消費者能夠調整消費，以提高能源效率。

S-11

•

儲能：與可再生能源發電相關的電池儲能系統組件。

•

數據中心電源管理：面向數據中心市場的產品，可提高冷卻和電源系統的效率。

高能效應用：用於開發的投資(包括研發和製造設施和設備的資本支出)：

•

在消費和無線應用領域，比同類現有技術效率高30%的技術組件；以及

•

製造自動化流程和技術，顯著提高了能效。

循環經濟：

•

生態：收購生態，開發生態品牌回收包裝產品。

•

電子廢物：捷普環境技術解決方案和服務提供電子廢物處理、維修/翻新、原材料和零部件的再利用和收穫以及環保處理。

•

醫療廢物：投資(包括設施和設備的研發和資本支出)，以開發可重複使用的醫療器械，以取代一次性使用的一次性產品(例如Qfinity注射器)或醫療器械再處理設施，從而延長產品生命週期，並將廢物減少30%以上。

可持續包裝解決方案：與研究、開發和設計可回收、可堆肥和可生物降解的包裝解決方案和產品有關的投資和支出。此外，對可持續包裝產品的製造和生產的資本投資，即至少90%由可回收或生物基材料組成的產品，至少有90%不是用於一次性應用，並且最終產品是可回收的。

採購：與採購支持生產具有生態效益的產品的可持續原材料有關的支出，包括採購再循環原材料(包括森林管理理事會認證的材料、消費後再循環樹脂，包括rPET、生物基聚對苯二甲酸乙二醇酯(Bio-PET)和/或用於產品包裝的可堆肥、可生物降解和/或可回收材料)。採購費用預計不會超過分配收益總額的10%。

其他：

•

能效標準產品：包括機牀和產品研發在內的資本支出，目的是提高產品的能效，實現歐盟能源標籤中最高的兩類。

廢物和水分流。與提高循環率、轉移填埋場廢物或延長產品壽命或提高用水和循環率的項目和技術有關的支出，包括：

•

購買支持全球監測和跟蹤系統的廢物管理軟件和基礎設施，使廢物正規化或分離廢物流，以指導今後的減少廢物工作，並促進回收工作，包括研磨塑料的前處理系統；

S-12

•

建立閉路循環系統，以最大限度地減少用水量，包括與廢水分流處理和重新用於沖廁所、冷卻塔和園藝灌溉有關的項目；以及

•

廢水處理廠和水的優化和效率方案和技術；前處理系統。

可再生能源。與可再生能源有關的支出，包括通過直接投資、長期租賃或服務協議(期限不少於5年)或通過專門投資於可再生能源發電資產的基金，在現場安裝、維護和運營太陽能、風能或符合條件的水力發電設施、相關的電池存儲基礎設施或場外的太陽能、風能或符合條件的水力發電。

•

安裝太陽能電池板或風力渦輪機，為我們的製造設施提供電力；

•

可再生能源購電協議(PPA或VPPA)；以及

•

投資中國可再生能源基金，這是一隻致力於投資中國大陸可再生能源發電的基金。

減少運營對環境的影響。設計、製造、安裝和/或維護旨在減少能源消耗、減少温室氣體排放或以其他方式減少我們運營對環境影響的系統、產品、基礎設施、設備和技術，包括：

•

用節能設備取代設備，如供暖、通風和製冷系統、房地產冷凍機、冷卻塔和照明，預計能效將提高25%-30%；

•

變速驅動集成在壓縮空氣中，預期能效提高20%-30%；

•

建築電源管理；

•

其他提高我們製造業務效率的措施(用低能源密集型設備取代高能源密集型製造設備)，顯著(預計不低於20%)能源效率提高或其他重大廢物減少；以及

•

二級遏制系統，包括與我們的製造過程相關的污染減少基礎設施(例如，洗滌器)。

綠色建築。與我們的製造和辦公大樓的設計、建造、開發、購置、維護、翻新或翻新有關的投資和支出(包括長期(不少於五年)租賃付款)：

•

將此類建築的能效提高30%以上；

•

獲得以下任何能效評級或認證：

•

LEED金牌(或更高)，或

•

BREEAM優秀(或更好)；或

•

根據絕對排放性能或一次能源需求，在該地區的建築中排名前15%。

清潔交通。與我們設施和物業的設計、建設、開發、維護和推廣清潔交通相關的投資和支出，包括：

•

電動汽車充電站；以及

S-13

•

電動交通包括自行車、汽車、叉車等多種交通方式。

上述項目的例子僅用於説明目的，不能保證具有這些特定特徵的項目將由我們或我們的任何子公司支付。我們不會故意將相當於發行票據的淨收益的金額分配給與開發產品或解決方案有關的支出，該產品或解決方案的首要目標是服務於化石燃料相關行業。

項目評估和選擇流程

我們已經成立了一個可持續融資委員會(委員會)，以監督項目評估和選擇過程，並確保選定的項目符合上文定義的合格支出標準，並與我們的可持續發展戰略保持一致。該委員會將由高級領導層和來自我們的財務、可持續發展、企業融資、投資者關係和法律團隊的其他代表組成，每年至少舉行兩次會議。該委員會將負責：

•

批准對《框架》的任何修訂；

•

評估和批准選擇符合條件的支出；

•

評估與符合條件的支出有關的環境和社會風險，並根據負責任的商業聯盟提出的行為標準，酌情確定適當的應對措施；

•

在票據的整個有效期內監測符合條件的支出；

•

在切實可行的情況下，儘快以新項目取代不再符合資格的項目；

•

審查和驗證影響和分配報告；以及

•

建立和審查對數據收集、彙總和報告的內部控制。

收益的管理

我們打算維持一個符合條件的支出組合，其金額不低於此次票據發行的淨收益總額。這一符合條件的支出組合將包括未來支出(預計發生在票據發行後24個月內)或在票據發行之日之前完成的兩個財政年度內發生的先前支出(但絕不在2019年9月1日之前)。這樣的投資組合將通過我們的內部管理報告程序進行維護，這些收益不會保存在單獨的賬户中。如果由於任何原因，符合資格的支出組合少於本次票據發行的淨收益總額，我們可以酌情將尚未分配的淨收益餘額持有和/或投資於我們的國庫流動性組合(現金或現金等價物、貨幣市場基金等)。與票據有關的所有付款將從我們的一般賬户中支付，不會與任何由符合條件的支出資助的項目的業績掛鈎。

報道

我們打算公開報告這次發行票據的淨收益分配給符合條件的支出組合的情況，我們預計每年(直到全部分配)提供這些淨收益，此後在出現實質性發展的情況下提供這些淨收益。這類報告預計將包括至少在類別一級的符合條件的支出組合中的支出情況、新項目與現有項目的大致數額以及尚未分配的收益數額。此類報告可與其他相關報告彙總。

在可行的情況下，我們打算公開報告符合條件的支出對可持續性的影響的指示性指標。此外，還可就所資助項目的成果和影響提出定性報告和/或個案研究報告。如有必要，可提供關於數據報告和影響評估方法的信息，以增加透明度。

S-14

外部審查

在框架方面，我們與在環境、社會和治理研究和分析方面具有公認專業知識的外部顧問合作，以(I)評估我們對符合條件的支出的定義和與2021年綠色債券原則保持一致的流程，以及(Ii)獲取並公開該顧問關於遵守這些標準的第二方意見(SPO)。

我們預計，我們的年度撥款報告將附有一家獨立註冊公共會計師事務所的報告，説明其對管理層根據美國註冊會計師協會制定的認證標準進行的聲明的審查，包括管理層關於將此次發行票據的淨收益分配給符合條件的支出組合的聲明。

本招股説明書補編或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，都不會包含或將會納入或將納入本招股説明書附錄或提交給美國證券交易委員會的任何其他意見或認證中包含或可通過我們的網站、框架、我們未來的報告中有關票據發行的淨收益分配或合資格支出的可持續性影響的任何信息。

利益衝突

只要任何承銷商或其聯營公司是任何2022年債券的持有人，我們打算用此次發行的淨收益償還該等債券，則他們可通過償還2022年債券獲得此次發行的收益。本次發行至少5%或以上的淨收益(不包括承銷折扣)可能會流向一家或多家承銷商或其關聯公司。根據FINRA規則5121，任何承銷商(或其關聯公司)收到此次發行淨收益的至少5%將被視為利益衝突。因此，本次發行是根據規則5121關於承銷公司證券的適用要求與存在該規則含義內的利益衝突的成員進行的。規則5121要求在公開發行的招股説明書補編中突出披露利益衝突的性質。根據規則第5121(A)(1)(C)條，本次發行無需委任合資格的獨立承銷商，因為發行的證券均為投資級評級。根據規則5121(C)，未經賬户持有人事先特別批准，不得向任何存在利益衝突的承銷商行使酌情權的任何賬户出售票據。見承銷(利益衝突)。

S-15

大寫

下表列出了我們截至2022年2月28日的未經審計的現金和現金等價物以及合併資本：(I)按實際基礎計算；(Ii)按調整後的基礎計算，以實現本次發售中票據的出售和收益淨額的使用，如《收益的使用》中所述。

您應結合管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及我們截至2022年2月28日的財政季度Form 10-Q季度報告中包含的合併財務報表及其相關注釋閲讀此表，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中。

		截至2022年2月28日
		實際				調整後的
		(未經審計，單位：百萬)
現金和現金等價物		$	1,093			$	1,077
短期債務、應付票據的本期分期付款和長期債務：
優先債券2022年到期，息率4.700(3)		$	500			$	—
循環信貸安排(1)			—				—
其他(2)			1				1
應付票據和長期債務的本期分期付款			501				1
應付票據和長期債務，減去本期分期付款：
優先債券2023年到期，息率4.900(4)		$	300			$	300
優先債券2028年到期，息率3.950(3)			496				496
優先債券2030年到期，息率3.600(3)			496				496
3.000釐優先債券，2031年到期(5)			592				592
優先債券2026年到期，息率1.700(3)			496				496
2027年到期的優先債券息率4.250(3)			—				493
應付票據和長期債務，減去本期分期付款			2,380				2,873
應付票據和長期債務總額(6)			2,881				2,874
股東權益：
優先股，面值0.001美元			—				—
普通股，面值0.001美元			—				—
額外實收資本			2,608				2,608
留存收益			3,127				3,118
累計其他綜合損失			(22	)			(22	)
按成本價計算的庫存量			(3,376	)			(3,376	)
股東權益總額			2,337				2,328
總市值		$	5,218			$	5,202

(1)	截至2022年2月28日，可根據信貸安排借款32億美元，但須遵守該貸款的條款和條件。信貸安排作為未償還商業票據(如果有的話)的後備安排。根據我們的商業票據計劃，我們的借款能力高達32億美元。見對其他債務的描述。

(2)

主要包括附屬債務。

(3)	這些票據的面值為5.0億美元，減去未攤銷債務發行成本。

(4)	這些票據的面值為3.00億美元，減去未攤銷債務發行成本。

(5)	這些票據的面值為6.0億美元，減去未攤銷債務發行成本。

(6)	此外，截至2022年2月28日，我們的全球資產證券化計劃的最高可用金額為6億美元，沒有可用的流動性。截至2022年2月28日，我們有9個貿易應收賬款出售計劃，總可用金額為20億美元，1個貿易應收賬款出售計劃，可用金額為1億瑞士法郎，1個貿易應收賬款出售計劃，可用金額為4億元人民幣，所有11個計劃下的可用流動性為16億美元。

S-16

選定的合併財務數據

以下精選財務數據來自我們的合併財務報表。吾等相信，用以得出中期數據的未經審核季度綜合財務報表包括所有調整，而這些調整隻包括正常的經常性調整，以在所有重大方面公平地呈示本公司於所呈列期間及截至所呈列期間的經營業績及財務狀況。中期的財務結果不一定表明任何其他中期或本財政年度的預期結果。

以下精選財務數據應結合管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析、業務部分和綜合財務報表及其相關注釋閲讀，這些數據包含在我們截至2021年8月31日的財政年度的Form 10-K年度報告和截至2022年2月28日的財政季度的Form 10-Q季度報告中，每一項都通過引用併入本招股説明書附錄中。選定的截至2022年2月28日的12個月的財務數據是通過從截至2021年8月31日的財政年度的財務數據中減去截至2021年2月28日的6個月的財務數據，再加上截至2022年2月28日的6個月的財務數據來計算的。在此招股説明書附錄中，請參閲您可以找到更多信息的位置和通過引用合併。

運營報表數據：		最後12個月 截至的月份 2月28日，				截至三個月 2月28日，								截至8月31日的財年，
(百萬美元)		2022				2022				2021				2021				2020				2019
		(未經審計)				(未經審計)
淨收入		$	30,744			$	7,553			$	6,828			$	29,285			$	27,266			$	25,282
收入成本			28,305				6,944				6,259				26,926				25,335				23,369
毛利			2,439				609				569				2,359				1,931				1,913
運營費用：
銷售、一般和行政			1,192				280				306				1,213				1,175				1,111
研發			34				8				9				34				43				43
無形資產攤銷			40				8				12				47				56				32
重組、遣散費及相關費用			5				—				6				10				157				26
營業收入			1,168				313				236				1,055				500				701
證券(收益)損失			(2	)			—				—				(2	)			49				30
其他(收入)支出			(11	)			(4	)			(2	)			(11	)			31				53
利息收入			(3	)			—				(2	)			(6	)			(15	)			(21	)
利息支出			133				33				31				130				174				188
税前收入			1,051				284				209				944				261				451
所得税費用			243				62				57				246				204				162
淨收入			808				222				152				698				57				289
可歸因於非控股權益的扣除税後的淨收入			1				—				—				2				3				2
捷普公司的淨收入。		$	807			$	222			$	152			$	696			$	54			$	287

S-17

(1)

核心EBITDA是一項非美國公認會計準則的財務指標。我們計算本文所述期間的核心EBITDA為營業收入(根據美國公認會計原則計算)，之前(A)無形資產攤銷，(B)基於股票的補償費用和相關費用，(C)重組，遣散費和相關費用，(D)商譽減值費用，(E)某些不良客户費用，(F)應收賬款和相關費用的結算，(G)收購和整合費用，(H)出售子公司的損失，(I)應收票據和相關費用的減值，(J)業務中斷和減值費用，淨額，(K)定期福利淨成本的其他組成部分和(L)折舊費用。我們認為，核心EBITDA是一項有用的衡量標準，有助於在可比基礎上評估我們持續業務的過去和未來業績。我們報告核心EBITDA是為了為投資者提供一種替代方法，以評估我們認為是我們核心製造業務的利息、税項、折舊和攤銷前收益。我們還認為，一些投資者使用核心EBITDA作為衡量某些公司產生和償還債務、進行資本支出和滿足營運資本要求的能力的一種方式。核心營業收入是非美國GAAP財務指標，定義為美國GAAP營業收入減去無形資產攤銷、基於股票的薪酬支出和相關費用、重組、遣散費和相關費用、不良客户費用、業務中斷和減損費用、淨額、收購和整合費用、出售子公司的損失, 加上淨定期收益成本的其他組成部分。我們報告核心運營收入是為了為投資者提供一種額外的方法來評估其認為是其核心製造業務的運營收入。其他公司計算核心EBITDA或核心運營收入的方式可能與我們不同。此外，核心EBITDA和核心營業收入不是美國公認會計準則的業績衡量標準，不應被視為我們經營業績的替代衡量標準或根據美國公認會計準則得出的任何其他業績衡量標準。這些數據應與我們的綜合財務報表和本招股説明書附錄中引用的相關附註一併閲讀。根據美國公認會計原則計算的核心EBITDA和核心營業收入與營業收入的對賬如下：

S-18

(A)

隨着公司繼續優化成本結構和提高運營效率，在截至2020年8月31日的財年中，由於全球員工人數的減少，產生了5700萬美元的員工遣散費和福利成本。剩餘金額主要用於調整公司全球產能支持基礎設施的重組計劃，特別是公司在中國的移動足跡，以優化組織效率，包括通過裁員和產能重組。

(B)

涉及某些陷入困境的客户的應收賬款和存貨費用。

(C)

隨着《會計準則更新2017-07》的通過，薪酬和退休福利(專題715)(ASU 2017-07)，養卹金服務成本在收入成本中確認，定期福利淨成本的所有其他組成部分，包括計劃內資產的回報，在其他費用中列報。我們在評估經營業績時，將其他費用中的養卹金部分重新歸類為核心運營收入，包括定期福利淨成本的所有組成部分，以及相關收入。本次調整不會對核心收益或稀釋後每股核心收益產生影響。

(D)

截至2021年8月31日和2020年8月31日的財年，扣除保險收入後的費用與影響我們在中國黃埔的設施的洪水有關。

(E)

與我們與強生醫療器械公司的戰略合作有關的費用。

(2)	槓桿的定義是總債務除以核心EBITDA。

S-19

(3)

經調整的自由現金流量是指非美國公認會計原則財務指標，其定義為經營活動提供的現金淨額加上已售出應收賬款的現金收入減去淨資本支出(購置物業、廠房和設備減去出售物業、廠房和設備的收益和墊款)。我們報告調整後的自由現金流是為了為投資者提供另一種方法來評估我們認為是我們核心製造業務的運營現金流。然而，其他公司計算調整後的自由現金流的方式可能與我們不同。此外，調整後的自由現金流不是美國GAAP流動性指標，不應被視為我們運營現金流的替代指標或根據美國GAAP派生的任何其他流動性指標。這些數據應與我們的綜合財務報表和本招股説明書附錄中引用的相關附註一併閲讀。調整後的自由現金流量與根據美國公認會計原則計算的經營活動提供的現金淨額的對賬如下：

		最後12個月 截至的月份 2月28日，				截至8月31日的財年，
(百萬美元)		2022				2021				2020				2019
		(未經審計)				(未經審計)				(未經審計)				(未經審計)
經營活動提供的淨現金(美國公認會計準則)(A)		$	1,547			$	1,433			$	1,257			$	1,193
已售出應收款的現金收據			—				—				—				97
購置財產、廠房和設備			(1,202	)			(1,159	)			(983	)			(1,005	)
出售財產、廠房和設備所得收益和墊款			529				366				187				218
調整後的自由現金流(非美國公認會計準則)		$	874			$	640			$	461			$	503

(A)

在2019年財政年度，通過了《會計準則更新》(ASU？)2016-15年度某些現金收入和現金付款的分類，導致從經營活動到投資活動的現金流量重新分類，用於資產支持證券化交易的遞延購買價格應收現金。採用本標準並不反映基礎業務或活動的變化。這一變化的影響追溯適用於以前的所有期間。

(4)	資本支出淨額反映房地產、廠房和設備的購置減去出售房地產、廠房和設備的收益和預付款，並從合併現金流量表中減去出售房產、廠房和設備的費用。

(5)	銷售週期的計算方法是應收賬款天數與存貨天數之和減去應收賬款天數。

資產負債表數據：		2月28日，								8月31日，
(百萬美元)		2022				2021				2021				2020				2019
		(未經審計)
流動資產		$	11,867			$	9,144			$	10,877			$	9,135			$	8,345
流動負債			11,714				8,842				10,683				9,059				8,532
營運資本(A)		$	153			$	302			$	194			$	76			$	(187	)
總資產		$	17,430			$	14,494			$	16,654			$	14,397			$	12,970
應付票據和長期債務的本期分期付款		$	501			$	50			$	—			$	50			$	375
應付票據和長期債務，減去本期分期付款		$	2,380			$	2,680			$	2,878			$	2,678			$	2,121
捷普公司股東權益總額		$	2,337			$	2,089			$	2,136			$	1,811			$	1,887

(A)	營運資本的定義是流動資產減去流動負債。

S-20

對某些其他債項的描述

信貸安排

2020年1月22日，我們簽訂了一項高級無擔保信貸協議，該協議隨後於2021年4月28日修訂(修訂後的信貸協議)，其中規定了金額為32億美元的循環信貸安排，其中12億美元將於2024年1月22日到期，20億美元將於2026年1月22日到期(信貸安排)。根據貸款人的自由裁量權，信貸安排可能會增加至多5億美元的總額，或其等值貨幣。

截至2022年2月28日，根據信貸安排的條款和條件，可供借款的資金為32億美元。信貸安排作為未償還商業票據(如果有的話)的後備安排。根據我們的商業票據計劃，我們的借款能力高達32億美元。

根據信貸協議，如吾等就温室氣體排放及若干環境、健康及安全指標達致或未能達致若干特定可持續發展目標，適用毛利及適用百分比可能會向上或向下調整。

信貸協議包含多個契諾，除某些例外情況外，這些契諾限制了我們的能力和我們子公司的能力：

•

在其財產上設立或忍受存在任何留置權；

•

產生或承受存在的額外債務(僅影響我們的子公司)；

•

出售、租賃(包括出售和回租)、轉讓或以其他方式處置資產；

•

從事合併或合併；

•

簽訂或忍受存在任何限制子公司申報或支付分配能力的協議；

•

對我們或他們的業務性質作出任何實質性改變；或

•

進行任何會計變更。

信貸協議還要求我們在每個財政季度結束時保持最高債務與EBITDA之比貸款比率(定義見信貸協議)為4.0至1.0，最低利息保障比率為3.0至1.0。截至2022年2月28日，我們沒有遵守信貸協議下的所有契約。

優先債券2022年到期，息率4.700

於二零一二年八月，我們發行了5,000,000,000元於2022年到期，息率4.700的優先債券。該批4.700釐的優先債券將於2022年9月15日期滿，每半年派息一次，日期為每年3月15日及9月15日。截至二零二二年二月二十八日，4.700釐高級債券的本金金額仍未償還。4.700%的優先債券是我們的優先無擔保債務，與所有其他現有和未來的優先無擔保債務債券並列。管理4.700%優先票據的契諾包含若干契諾，包括但不限於限制吾等及/或吾等附屬公司有能力：將吾等的全部或實質所有資產轉讓或出租予另一人；設定若干留置權；訂立出售及回租交易；創建、產生、發行、承擔或擔保任何有資金支持的債務(僅適用於吾等的受限制附屬公司)；擔保吾等的任何債務(僅適用於吾等的附屬公司)；以及合併或合併、或轉讓、轉讓或租賃吾等的全部或實質全部資產予另一人。本契約還包含一項關於我們在控制權變更回購事件時回購4.700%優先債券的契約。我們打算使用此次發行的淨收益，如有需要，連同可用現金，贖回未償還的4.700%優先債券，並支付任何適用的整體溢價以及與此相關的應計和未付利息。見收益的使用。

S-21

優先債券2023年到期，息率4.900

2016年7月，我們發行了價值3.0億美元，利率為4.900的優先債券，2023年到期。該批4.900釐的優先債券將於2023年7月14日期滿，每半年派息一次，日期分別為每年的1月14日及7月14日。截至2022年2月28日，4.900釐高級債券的本金金額仍未償還。4.900%的優先債券是我們的優先無擔保債務，與所有其他現有和未來的優先無擔保債務相同。

據以發行4.900%優先債券的票據購買協議載有若干契約，包括但不限於限制(1)綜合負債與綜合EBITDA的最高比率及(2)(A)綜合EBITDA與(B)就所有應收賬款的負債及出售虧損應付利息及攤銷的最低比率。此外，吾等及吾等附屬公司須遵守其他公約，例如：限制與聯屬公司的交易；限制合併、合併等；限制出售資產；限制業務線的改變；制裁恐怖主義規定；限制附屬債務；限制留置權；金融及商業資訊；探視權；遵守法律；保險；財產的維護；繳税及索償；保存公司存續等；保存簿冊及記錄；確定債務的附屬擔保或責任；以及有關某些債務的最惠國貸款人要求。

優先債券2028年到期，息率3.950

2018年1月，我們發行了價值5.0億美元、利率為3.950的優先債券，2028年到期。該批3.950釐的優先債券將於2028年1月12日期滿，每半年派息一次，日期分別為每年1月12日及7月12日。截至二零二二年二月二十八日，3.950釐高級債券的本金金額仍未償還。3.950%的優先債券是我們的優先無擔保債務，與所有其他現有和未來的優先無擔保債務相同。管理4.700釐高級債券的同一契據，亦管限3.950釐高級債券。

優先債券2030年到期，息率3.600

2020年1月，我們發行了價值5.0億美元，利率為3.600的優先債券，2030年到期。該批面息率3.600的優先債券將於二零三0年一月十五日期滿，每半年派息一次，日期為每年一月十五日及七月十五日。截至二零二二年二月二十八日，3.600釐高級債券的本金金額仍未償還。3.600%的優先債券是我們的優先無抵押債務，與所有其他現有和未來的優先無擔保債務具有同等的地位。4.700釐高級債券及3.950釐高級債券所採用的契據，亦適用於3.600釐高級債券。

3.000釐優先債券，2031年到期

2020年7月，我們發行了價值6.0億美元，利率為3.000的優先債券，2031年到期。該批3.000釐的優先債券將於2031年1月15日期滿，每半年派息一次，日期為每年1月15日及7月15日。截至2022年2月28日，3.000釐高級債券的本金金額仍未償還。3.000%的優先債券是我們的優先無擔保債務，與所有其他現有和未來的優先無擔保債務相同。管理4.700釐高級債券、3.950釐高級債券及3.600釐高級債券的相同契據，亦適用於3.000釐高級債券。

優先債券2026年到期，息率1.700

2021年4月，我們發行了價值5.0億美元、利率為1.700的優先債券，2026年到期。該批面息率1.700的優先債券將於二零二六年四月十五日期滿，每半年派息一次，日期分別為每年四月十五日及十月十五日。截至二零二二年二月二十八日，1.700釐高級債券的本金金額仍未償還。1.700%的優先債券是我們的優先無抵押債務，與所有其他現有和未來的優先無擔保債務具有同等的地位。4.700釐高級債券、3.950釐高級債券、3.600釐高級債券及3.000釐高級債券所用的契據，亦適用於1.700釐高級債券。

S-22

應收賬款程序

我們定期根據全球資產擔保證券化計劃和未承諾貿易應收賬款銷售計劃銷售指定的貿易應收賬款池。方案下應收款的轉賬計入銷售，因此，方案下銷售的應收款淨額不包括在合併資產負債表上的應收賬款，而反映為綜合現金流量表上經營活動提供的現金。對每一項方案的討論包括在以下段落中。

資產證券化計劃

參與全球資產擔保證券化計劃的CertainJabil實體不斷向特殊目的實體出售指定的貿易應收賬款池，而特殊目的實體又以折扣價將某些應收賬款出售給由非關聯金融機構每月管理的管道。此外，參與全球資產擔保證券化計劃的外國實體每天以折扣價向獨立金融機構管理的管道出售某些應收賬款。在應收賬款出售時，應收賬款的全部購買價格以現金支付。此外，自2022年2月28日起，某些未出售的應收賬款將作為抵押品質押給非關聯金融機構，其金額最高可達全球資產支持證券化計劃的國內或美國部分可收回的現金淨額。全球資產支持證券化計劃將於2024年11月25日到期，任何時候可用現金淨收益的最高金額為6億美元。

全球資產證券化計劃要求遵守幾個公約，包括遵守信貸協議的利息比率和債務與EBITDA比率。

在截至2022年2月28日的三個月裏，我們在全球資產證券化計劃下出售了10億美元的貿易應收賬款。作為交換，我們獲得了10億美元的現金收益。截至2022年2月28日，我們的全球資產支持證券化計劃沒有可用的流動性。

貿易應收賬款銷售計劃

截至2022年2月28日，對於與非關聯金融機構簽訂的11個獨立的未承諾貿易應收賬款出售協議，我們可以選擇持續折扣出售：(I)九個貿易應收賬款出售計劃下的最高合計金額為20億美元；(Ii)一個貿易應收賬款出售計劃下的最高金額為4億元人民幣；(Iii)一個貿易應收賬款出售計劃下的最高金額為1億瑞士法郎。貿易應收賬款銷售計劃將在2025年之前的不同日期到期。

在截至2022年2月28日的三個月裏，我們出售了這些計劃下的20億美元貿易應收賬款，我們獲得了20億美元的現金收益。截至2022年2月28日，根據我們的貿易應收賬款銷售計劃，我們有高達16億美元的可用流動性。

S-23

附註説明

以下對所提供票據的特定條款的描述補充並在與之不一致的情況下取代了所附招股説明書中在債務證券描述標題下對債務證券的一般條款和規定的描述。本説明書中使用的未在本文中定義的大寫術語具有隨附的招股説明書中賦予它們的含義。

這些票據將作為額外的系列債券發行，日期為2008年1月16日，由捷普和美國全國銀行信託公司(作為紐約梅隆銀行信託公司，N.A.的最終利息繼承人)之間的契約發行，作為受託人(受託人)，並根據契約補充高級官員證書，日期為票據發行日期(官員證書)。以下契約和附註的條款摘要並不聲稱是完整的，而是受契約的所有條款，包括其中某些術語的定義，以及參照經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)而構成契約一部分的條款所約束，並受其全文的限制。此摘要可能不包含您認為有用的所有信息。你應該閲讀契約和筆記的形式，這些記錄的副本可以根據要求從捷普獲得。查看哪裏可以找到更多信息。在本説明部分中，對捷普、我們、我們和我們的引用僅指捷普公司，而不是其任何子公司。

一般信息

這些票據將有以下基本條款：

•

這些票據將是捷普的優先無擔保債務，並將與捷普的所有其他現有和未來優先債務和無擔保債務並列；

•

這些票據的本金總額不得超過5.0億美元(但須遵守捷普發行額外票據的權利，如下文進一步發行票據所述)；

•

該批債券的利息為年息4.250釐；

•

票據自最近一次付息日期起計利息或已妥為提供利息的票據(或如未支付利息或已妥為提供利息，則自票據發行日期起計)的利息，自2022年11月15日起每半年支付一次，每兩年於5月15日和11月15日拖欠一次；

•

票據將於2027年5月15日到期，除非在該日期之前贖回或回購；

•

捷普可以在任何時間按其選項全部或部分贖回票據，如在可選贖回中所述，以及在税收變化的情況下，如所附招股説明書中的債務證券描述和資產合併、合併或出售所述；

•

可能需要捷普在發生控制權變更回購事件時，要求捷普全部或部分回購票據，如以下章節所述：

•

紙幣將以掛號形式發行，面額為2,000元，超過面值的1,000元為整數倍；

•

票據將由一張或多張以DTC被提名人的名義登記的全球票據表示，但在某些情況下，可由最終形式的票據表示(見下文《入賬、交付和表格》)；以及

•

這些票據可以在捷普為此目的而設立的辦公室或機構(最初將是受託人的公司信託辦公室)交換和轉讓。

每張票據的利息將支付予在緊接有關付息日期前的5月1日或11月1日(視屬何情況而定)營業時間結束時以其名義登記該票據的人。票據的利息將按360天的一年計算，其中包括12個30天的月。

S-24

如果票據的任何利息或其他付款日期不是營業日，所需支付的本金、保費(如有)或利息將在下一個營業日到期，猶如在付款到期之日一樣，除非捷普違約，否則自該利息或其他付款日(視屬何情況而定)起至下一個營業日付款之日止的期間內，將不會就該付款產生利息。就紙幣而言，術語營業日是指除星期六或星期日以外的任何日子，該日既不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約市的銀行機構關閉的日子。

這些票據將不會受到任何償債基金的約束。

在遵守適用法律的情況下，捷普可以隨時在公開市場或其他地方購買票據。

付款和轉賬或交換

票據的本金和溢價(如果有)和利息將在捷普為此目的而設立的辦事處或代理機構(最初將是受託人的公司信託辦公室)支付。以DTC或其代名人的名義登記或持有的全球票據的本金、溢價及利息(如有的話)，將以即時可動用的資金支付予DTC或其代名人(視屬何情況而定)，作為該全球票據的登記持有人。如果紙幣不再由全球紙幣代表，最終形式的憑證紙幣的利息可由捷普選擇(I)直接郵寄到持有人的註冊地址，或(Ii)在任何本金金額至少為1,000,000美元的紙幣持有人的要求下，電匯到收款人在美國開設的賬户。見下文《圖書錄入、交付和表格》。

持票人可以在前款規定的同一地點轉讓或者交換最終形式的保兑票據。任何轉讓或交換票據的登記都不會收取服務費，但捷普可能會要求支付足以支付任何轉讓税或與此相關的其他類似政府費用的金額。捷普不需要在郵寄贖回票據通知前15天內轉讓或更換任何選擇贖回的票據。

就所有目的而言，票據的登記持有人將被視為該票據的所有人。

捷普支付的票據的所有本金、溢價和利息(如果有)在到期和應付兩年後仍無人認領，將償還給捷普，此後該等票據的持有人將只向捷普索要款項。

排名

這些票據將與我們現有和未來的所有優先債務和無擔保債務並駕齊驅。截至2022年2月28日，在調整後的基礎上，如本招股説明書附錄中資本化標題下更全面地描述的那樣，我們有大約29億美元的此類優先債務和無擔保債務未償還(其中包括在此發行的5.0億美元票據)，以實施此次發行和假設使用此次發行的收益。

這些票據是我們的獨家義務。由於我們的大部分業務是通過我們的附屬公司進行的，我們的現金流和隨之而來的償債能力(包括票據)將在一定程度上取決於我們附屬公司的收益以及這些收益分配給我們，或根據貸款或該等子公司向我們支付的其他資金。我們的附屬公司支付股息以及向我們發放貸款和墊款可能會受到法律或合同的限制，這將取決於這些附屬公司的收益，並受到各種業務考慮的影響。在任何附屬公司清盤或重組時，吾等作為該等附屬公司的權益持有人接受其資產的權利，以及票據持有人因此而享有的參與該等資產的權利，在結構上從屬於該附屬公司的債權人(包括貿易債權人)的債權，除非我們被承認為該附屬公司的債權人。

S-25

在這種情況下，我們的債權實際上仍將從屬於該子公司資產的任何抵押或其他留置權，並將從屬於該子公司的任何債務，優先於我們所持有的債務。截至2022年2月28日，我們子公司的總負債約為104億美元，其中不包括公司間負債，但包括貿易應付款。見？風險因素？與本次發行相關的風險和附註？我們通過子公司進行很大一部分業務，並依賴子公司的現金流來履行我們的義務。如果我們的任何子公司無法向我們分配現金，您收到票據付款的權利可能會受到不利影響，因為這些票據在結構上將從屬於我們子公司的債務和其他債務，並且這些票據將是無擔保的，實際上將優先於我們所有有擔保的債務，就擔保這些債務的抵押品的價值而言。

契約並不限制我們可能產生的債務數額。契約確實限制了我們的受限子公司償還債務的能力，以及我們的任何子公司擔保我們的債務的能力。見所附招股説明書中對受限制子公司融資債務的限制和對債務證券的説明？對子公司出具擔保的限制。

可選贖回

在2027年4月15日(票據預定到期日之前的一個月)(票面贖回日期)之前，我們將有權選擇以相當於以下較大者的贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)贖回全部或部分票據：

(1)

(A)折現至贖回日(假設票據於面值贖回日到期)的剩餘預定本金及利息的現值的總和(假設票據於面值贖回日到期)(假設一年為360天，由12個30天月組成)，按國庫利率加25個基點減去(B)贖回日應累算的利息，及

(2)

將贖回的票據本金的100%，

在任何一種情況下，另加贖回日之前的應計利息和未付利息。

於票面值贖回日或之後，我們可以贖回價格贖回全部或部分票據，贖回價格相等於贖回票據本金的100%，另加贖回日的應計及未付利息。贖回價格的計算將由捷普進行，如下所述，這種計算及其正確性不是受託人的義務、責任或義務。

如贖回日期為利息紀錄日期或之後但相關利息支付日期或之前，則須贖回的票據的任何應計及未付利息將於贖回日期支付予於該記錄日期收市時以其名義登記的人士，而不會向須贖回票據的持有人支付額外利息。

“國庫券利率就任何贖回日期而言，？指捷普根據以下兩段所述釐定的收益率。

美國國債利率將由捷普在紐約時間下午4：15之後(或美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定。在贖回日期之前的第三個工作日，基於在該天的此時間之後出現的最近一天的收益率，在聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據發佈中，標題為？美國政府證券-國庫券恆定到期日>名義上(或任何後續標題或標題)下指定為精選利率(每日)的H.15(或任何後續指定或出版物)。在確定國庫券利率時，捷普應視情況選擇：(1)國庫券H.15固定到期日的收益率，恰好等於從贖回日期到票面贖回日的期間(剩餘壽命)；或(2)如果沒有這種國庫券恆定到期日

S-26

按正好等於剩餘壽命的H.15計算，兩者的收益率分別對應於緊接H.15的國庫恆定到期日短於或長於剩餘壽命的國庫恆定到期日及對應於H.15的國庫恆定到期日的收益率，並使用該等收益率並將結果四捨五入至小數點後三位，以直線方式(使用實際天數)內插至票面贖回日期；或(3)如H.15上並無該等國庫恆定到期日短於或長於剩餘壽命，則最接近剩餘壽命的單一國庫恆定到期日的收益率。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15到期日應視為到期日相等於該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視何者適用而定)。

如果在贖回日期H.15或任何後續指定或出版物不再發布之前的第三個工作日，捷普應在贖回日期之前的第二個工作日計算國庫券利率，年利率等於紐約市時間上午11：00的半年等值到期收益率，美國國庫券於面值贖回日期到期或其到期日最接近面值贖回日期(視情況而定)。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，捷普應選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或者有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句話的標準，捷普應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，該美國國庫券的報價和要價在紐約市時間上午11：00。在根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時這種美國國庫券的平均買入價和賣出價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

捷普決定贖回價格的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤。

贖回通知將於贖回日期前最少10天但不超過60天通知每位將贖回票據的持有人。

在部分贖回的情況下，選擇贖回票據將按比例、以抽籤方式或受託人全權酌情認為適當和公平的其他方法(可能是根據DTC政策和程序實施的方法)進行。面值2,000元或以下的紙幣將不會部分贖回。如任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知須述明須贖回的票據本金部分。一張相當於票據未贖回部分的新紙幣將在退回時以紙幣持有人的名義發行，以註銷原來的紙幣。只要票據由DTC(或其他託管人)持有，票據的贖回應按照託管人的政策和程序進行。

除非捷普違約支付贖回價格，否則自贖回日起及之後，要求贖回的票據或其部分將停止計息。

在控制權變更回購事件時購買票據

如果發生控制權變更回購事件，除非捷普已如上所述行使了贖回票據的權利，否則捷普將被要求向票據的每位持有人提出要約，以現金回購票據的全部或任何部分(超過2,000美元，超過1,000美元的整數倍)，回購價格相當於回購票據本金總額的101%加上回購票據的應計和未付利息(如果有)，回購日期為回購之日。在任何控制權變更回購事件後的30天內，或根據捷普的選擇，在任何控制權變更之前但在公眾之後

S-27

在宣佈控制權變更時，捷普將向每位持有人發送通知，並向受託人發送一份副本，説明構成或可能構成控制權變更回購事件的一筆或多筆交易，並提出在通知中指定的付款日期回購票據，該日期不早於通知交付之日起10天，也不遲於通知交付之日起60天。如果通知在控制權變更完成之日之前送達，應説明要約購買以在通知中指定的付款日期或之前發生控制權變更回購事件為條件。

捷普將遵守交易法第14e-1條的要求，以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於因控制權變更回購事件而進行的票據回購。如果任何證券法律或法規的規定與票據的控制權變更回購事件條款相沖突，捷普將遵守適用的證券法律法規，不會因遵守該等證券法律或法規而被視為違反了其在控制權變更回購事件條款下的義務。

在控制權變更回購事件發生後的回購日，捷普將在合法範圍內：

(1)

接受根據其要約適當地投標的所有票據或票據的部分以求付款；

(2)

向付款代理人繳存一筆款項，數額相等於就所有妥為投標的票據或部分票據所作的總買入價(任何該等存款將不會支付利息或股息)；及

(3)

將正式接受的票據交付或安排交付受託人，並附上一份高級人員證書，説明捷普所購買的票據的本金總額。

支付代理人將向每一位正式提交票據的持票人交付票據的購買價格，捷普將執行，受託人將認證並向每一持票人交付(或通過記賬方式轉移)一張本金金額相當於任何已交出票據的任何未購買部分的新票據。

如果第三方按照捷普提出的要約的方式、時間和其他方面提出要約，並且該第三方購買了根據其要約適當投標和未撤回的所有票據，則捷普將不會被要求在控制權變更回購事件時提出回購票據的要約。

票據的控制權變更回購事件功能在某些情況下可能會使出售或接管捷普變得更加困難或不鼓勵，從而罷免現任管理層。控制權變更回購事件功能是捷普與承銷商協商的結果。

捷普目前無意參與涉及控制權變更的交易，儘管未來捷普可能會決定這樣做。在以下討論的限制條件下，捷普未來可以進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會構成契約下控制權的變化，但這可能會增加當時未償還的債務金額，或以其他方式影響捷普的資本結構或票據的信用評級。對捷普及其某些子公司產生留置權、進行銷售和回租交易、產生融資債務和合並、合併或出售資產的能力的限制包含在債券契約中，如債務證券描述和某些契約對留置權的限制、債務證券和某些契約的描述以及對銷售和回租交易的限制、債務證券的描述和對受限制子公司的融資債務的限制、債務證券的描述和對附屬公司的融資債務的限制、債務證券的描述和附帶的招股説明書中對債務證券的發行擔保的限制和債務證券的合併、合併或出售的限制下所述。除該等契約及有關於發生控制權變更回購事件時回購的契約所載的限制外，契約並不包含任何契約或條款，可在捷普信貸質素下降或涉及捷普的高槓杆或類似交易時，為票據持有人提供保障。

S-28

捷普可能沒有足夠的資金在控制權變更回購事件時回購所有票據。此外，即使有足夠的資金，捷普也可能被禁止根據當時與捷普債務有關的其他協議條款回購票據(儘管捷普目前沒有任何協議禁止此類票據回購)。

就前述關於持有人在控制權變更回購事件時可選擇回購的討論而言，下列定義適用：

“控制權的變更指發生下列任何情況：(1)董事間接出售、租賃、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)，在一次或一系列關聯交易中，將捷普及其子公司的全部或幾乎所有財產或資產作為一個整體出售給捷普或其子公司以外的任何人(如交易法第13(D)節和第14(D)節中使用的那樣)；(2)通過關於捷普清算或解散的計劃；(3)任何交易的完成(包括但不限於任何合併或合併)的結果是，除捷普或其子公司外，任何個人或集團(如交易法第13(D)(3)節中使用的這些術語)直接或間接成為捷普有表決權股票或捷普有表決權股票被重新分類、合併、交換或變更的其他有表決權股票的合計投票權的50%以上的實益擁有人(如交易法第13d-3和13d-5規則所界定)，以投票權而不是股份數量來衡量；或(4)捷普與任何人合併，或任何人與捷普合併或合併，或根據捷普或該其他人的任何有表決權股票轉換為現金、證券或其他財產或交換的交易，不包括在緊接交易前已發行的捷普有表決權股票直接或間接構成、或轉換為或交換的任何此類交易, 緊接該項交易生效後尚存的人的有表決權股份的過半數。？這種控制權變更的定義包括將捷普及其子公司作為一個整體的所有或幾乎所有財產和資產處置給任何人。雖然判例法中有一小部分解釋基本上全部，但根據適用法律，對這一短語沒有確切的既定定義。因此，在某些情況下，可能存在一定程度的不確定性，不確定某一特定交易是否會涉及對一個人的全部或幾乎所有財產或資產的處置。因此，可能不清楚控制權是否發生變化，以及票據持有人是否可能要求捷普提出如上所述的回購票據的要約。

“控制權變更回購事件？意味着控制權變更和評級事件的同時發生。3.投資級ä指穆迪評級為Baa3或更高(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級)；標準普爾評級為BBB-或更高評級(或標準普爾任何後續評級類別下的同等評級)；以及Jabil選擇的任何一個或多個替代評級機構的同等投資級信用評級。

“穆迪公司？指的是穆迪投資者服務公司及其繼任者。

“評級機構？指(1)穆迪和標普中的每一個；以及(2)如果穆迪和標普中的任何一個停止對票據進行評級，或由於不受捷普控制的原因而未能公開提供票據的評級，捷普是根據《交易法》第15E條註冊的國家公認的統計評級組織，由捷普選擇(經捷普董事會決議認證)作為穆迪和/或標普的替代機構(視情況而定)。

“評級類別？指(I)就標普而言，指以下任何類別：BBB、BB、B、CCC、CC、C及D(或同等的後繼類別)；(Ii)就穆迪而言，指以下任何類別：BAA、BA、B、CAA、Ca、C及D(或同等後繼類別)；及(Iii)等同於另一評級機構使用的任何上述標普或穆迪類別。在確定票據的評級是否降低了一個或多個評級時，應考慮評級類別內的評級(對於標準普爾1、2和3，對於穆迪；或者對於另一家評級機構，等同的評級)(例如：，關於標普，評級從BB+下降到BB，以及從BB-下降到B+，將構成一個等級的下降)。

S-29

“評級日期？是指在(I)控制權變更或(Ii)捷普已發出控制權變更或意向變更控制權的公告之前90天的日期。

“評分事件(A)以下(A)或(B)項所述事件發生時或之後60天內：(I)控制權變更發生或(Ii)控制權變更發生的公開通知或捷普有意實施控制權變更(只要債券的評級處於公開宣佈的任何評級機構可能下調評級的考慮範圍內，則應延長這一期限)：(A)如果債券在評級日被兩家評級機構評級為投資級，票據的評級須予降低，以使票據被兩家評級機構評定為投資級別以下，或(B)如票據(1)在評級日被一家評級機構評定為投資級別，而另一評級機構則評定為投資級別以下，則其中一家評級機構對票據的評級須降低一個或多個級別(包括評級類別內的評級以及評級類別之間的評級)，以使債券在評級日被兩個評級機構評級低於投資級別，或(2)在評級日期被兩個評級機構評級低於投資級別，任何一家評級機構對票據的評級應降低一個或多個等級(包括評級類別內的評級以及評級類別之間的評級)。

“標普(S&P)？指的是標普全球評級公司(S&P Global Inc.)旗下的標普全球評級公司及其後繼者。

“有表決權的股票？在任何日期，任何特定人士的股本是指該人士當時有權在該人士的董事會選舉中投票的股本。

進一步發行

捷普可不時在不通知紙幣持有人或徵得紙幣持有人同意的情況下，增發紙幣，其條款與紙幣的條款相同，在各方面的排名與紙幣相同(但發行日期及(如適用)在該等額外紙幣發行日期之前應計利息的支付，以及在該等額外紙幣發行日期後的首次利息支付除外)。該等額外附註可合併，與附註組成單一系列，並在排名、贖回、豁免、修訂或其他方面具有與附註相同的條款，並將就與附註有關的所有事項一併表決。

某些契諾

我們請您參考所附招股説明書中題為？債務證券？某些契諾的描述？和？債務證券？資產的合併、合併或出售？一節，以瞭解適用於票據的某些契諾的描述。除其中所述外，捷普或其任何子公司均不受契約的限制：

•

招致任何債務或其他義務；

•

對捷普公司或該等子公司的股本支付股息或進行分配；或

•

購買或贖回捷普或其子公司的股本。

此外，捷普不會被要求在控制權變更或涉及捷普或其任何子公司的其他可能對票據信譽產生不利影響的事件時，維持任何財務比率或指定的淨值或流動性水平，或回購、贖回或以其他方式修改任何票據的條款，除非在控制權變更回購事件時購買票據的條款規定的有限範圍內。除其他事項外，該契約將不包含旨在為票據持有人提供任何保護的契諾，如果發生高槓杆交易或涉及摩根大通的其他交易，可能對票據持有人造成不利影響。除非在下文規定的有限範圍內，在控制權變更回購事件時購買票據。

S-30

判決的可執行性

本公司相當大一部分資產位於美國境外，如所附招股説明書中關於資產合併、合併或出售的債務證券説明中所述，我們被允許合併、合併或轉移我們的全部或幾乎所有財產和資產給在美國境外居住的人(儘管我們目前無意這樣做)，但須遵守該標題下所述的條件。在這種情況下，在美國獲得的對繼承人不利的任何判決，包括關於票據付款的判決，可能在美國不能收取。此外，對於完全基於美國聯邦證券法的民事責任在其他國家、在最初的訴訟中或在執行美國法院判決的訴訟中的可執行性也存在一些疑問，在美國或其他地方提起的訴訟中的懲罰性損害賠償裁決可能在某些司法管轄區無法執行。

美國證券交易委員會報道

在捷普遵守交易所法案第13或15(D)條的報告要求的任何時候，只要有任何票據未償還，捷普將向受託人提供並在其網站上提供根據交易所法案第13和15(D)條的規定適用於美國公司(而不是外國私人發行人)的年度和季度報告以及適用於美國公司(而不是外國私人發行人)的信息、文件和其他報告的副本，在符合此類規定的指定日期後15天內，捷普將向美國證券交易委員會提交此類條款規定的此類信息、文件和報告。如果捷普不受此類報告要求的約束，則應根據美國證券交易委員會的規則，向受託人和美國證券交易委員會提供根據《交易法》第13節可能要求的有關在國家證券交易所上市和註冊的證券的補充和定期信息、文件和報告。

違約事件

以下每一項均為票據契約項下的違約事件：

(i)

在該等利息到期或該等額外款額到期應付時，該等票據的任何利息或就該等利息而須支付的任何額外款額的欠款，以及該等欠款持續30天的期間；

(Ii)

到期、贖回或以其他方式到期時，未能支付票據的本金或任何溢價，或應付的任何額外款項；

(Iii)

未履行或違反捷普的任何契諾、擔保或協議(僅為一個或多個債務證券系列(票據除外)的利益而包括在契據中的契諾或擔保除外)，以及在受託人向捷普或捷普和受託人交付書面通知後90天內這種違約或違約的持續期間，持有人向捷普或捷普和受託人交付不少於25%的當時未償還票據的本金總額，説明這種違約或違約並要求對其進行補救，並説明該通知是契約項下的違約通知；

(Iv)

捷普或任何受限附屬公司發行的債務(包括任何擔保和任何其他系列的債務證券)，其未償還本金總額為75,000,000美元或以上的所有此等人士發行的債務(包括任何擔保和任何其他系列債務證券)，無論該等債務是在本協議生效之日存在，還是在此後產生，(A)發生失責事件，而該失責事件導致該債項的持有人宣佈該等債項在其所述明的到期日之前到期並須予支付，而該等債項不得在該債務加速到期後30天內全部清償，或該加速付款不得在該債務加速後30天內被撤銷或取消；及/或。(B)未能在最後(但非任何中期)固定到期日付款，而該欠款不得在該欠款發生後30天內獲得償付、寬免或延期；

(v)

捷普或其任何受限制的子公司應在30天內未能支付、擔保或以其他方式解除未投保的判決或法院命令，以支付總計超過7500萬美元的款項，而這些判決或命令未被擱置上訴，或未以其他方式真誠地進行適當的抗辯；或

S-31

(Vi)

捷普或其任何重要子公司(或其受限子公司的任何集團，合在一起將構成一個重要子公司)破產、資不抵債或重組的某些事件。

任何特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。契約規定，如受託人認為為持有人的利益着想，則受託人可不向票據持有人發出關於票據發生違約的通知(本金、保費(如有的話)或利息(如有的話)的拖欠除外)。如失責行為屬上文第(Iii)項所述性質，則受託人有責任向票據持有人發出通知最少30天。

契約規定，如果第(Vi)款所述有關捷普的票據的違約事件已經發生並仍在繼續，則票據的本金、應計利息和未付利息以及與票據有關的任何額外應付金額將立即到期並應支付。該契約規定，如果與票據有關的任何其他違約事件已經發生並仍在繼續，受託人或當時未償還票據本金金額至少25%的持有人可宣佈所有票據的本金金額立即到期和應付，但在某些條件下，該聲明及其後果可由票據本金金額佔多數的持有人撤銷和廢止。

根據《信託契約法》的規定，受託人在該契約下發生違約時，應按照必要的謹慎標準行事，受託人沒有義務應任何票據持有人的要求或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的擔保或賠償。除上述規定外，在遵守適用法律和某些限制的情況下，當時未償還票據本金的多數持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以根據契約就票據向受託人提供任何補救措施。該契約要求捷普每年向受託人提交一份證書，證明其是否在契約條款下違約。捷普亦須在知悉違約事件後五天內，向受託人遞交任何違約事件的書面通知，或任何在通知或期限屆滿後會構成違約事件的事件。

儘管契約有任何其他規定，票據持有人仍有絕對及無條件的權利，於有關到期日(按票據條款予以延長)收取票據本金及溢價(如有)及利息(如有)，並有權提起訴訟強制執行任何該等付款，而未經該持有人同意，該等權利不得減損。

定義

我們建議您參考所附招股説明書中題為？債務證券説明？定義？的部分，以瞭解適用於票據的本説明中使用的某些定義。

此外，就附註而言，契約將規定：

？信貸便利，統稱為：(I)截至2020年1月22日，由捷普銀行(其中指定的初始貸款人)、花旗銀行(行政代理)、摩根大通銀行和美國銀行(北卡羅來納州)作為聯合辛迪加代理、法國巴黎銀行、瑞穗銀行、三菱UFG銀行有限公司和三井住友銀行作為文件代理以及花旗銀行、摩根大通銀行、美國銀行證券公司、法國巴黎銀行證券公司、瑞穗銀行有限公司、三菱UFG銀行和三井住友銀行簽訂的《信貸協議》。經日期為2021年4月28日的第1號修正案修訂的捷普株式會社和三井住友銀行作為聯席牽頭安排人和聯名簿記管理人，以及(Ii)捷普在取消或以其他方式終止任何該等協議或任何該等修訂、延期、續簽、增加、減少、替代或替換後訂立的任何其他信貸安排或安排。

S-32

？重要附屬公司具有《證券法》下S-X規則1-02中規定的含義，自票據發行之日起生效。

解除、失敗和契諾失敗

關於適用於票據和契約的失效和清償條款的描述，我們請您參考所附招股説明書中題為債務證券的描述、清償、清償和契諾清償條款。

修改、豁免及會議

我們請您參考所附招股説明書中題為《債務證券的説明》的章節-修改、豁免和會議，以瞭解有關契約修改、其中規定的豁免和票據持有人會議的某些信息。

圖書錄入、交付和表格

我們已從我們認為可靠的來源獲得了本節中有關DTC、Clearstream和EuroClear及其簿記系統和程序的信息。我們對此信息的準確描述不承擔任何責任。此外，本節對結算系統的描述反映了我們對DTC、Clearstream和EuroClear目前有效的規則和程序的理解。這些系統可以隨時改變它們的規則和程序。

Thenotes最初將由一張或多張完全註冊的全球鈔票代表。每張此類全球票據將存放於DTC或其任何繼承人，或代表DTC或其任何繼承人，並以CEDE&Co.(DTC的指定人)的名義登記。您可以作為此類系統的參與者或間接通過此類系統的參與者在美國通過DTC或通過Clearstream或EuroClear在歐洲持有全球票據的權益。Clearstream和EuroClear將代表各自的參與組織或客户通過各自託管機構賬簿上的Clearstream或EuroClear名下的證券賬户持有全球票據的權益，而DTC託管機構的賬簿上的客户和託管機構的名稱將在客户證券賬户中持有這些頭寸。花旗銀行將擔任Clearstream的託管銀行，摩根大通銀行將擔任歐洲清算銀行的託管銀行。

只要DTC或其代名人是代表票據的全球證券的登記擁有人，則就票據、基礎契約和高級人員證書而言，DTC或其代名人將被視為票據的唯一擁有人和持有人。除以下規定外，票據實益權益的擁有人將無權以其名義登記票據，不會收到或有權收到最終形式的票據實物交付，也不會被視為基本契約或高級人員證書下票據的擁有者或持有人，包括為了接收吾等或受託人根據基本契約或高級人員證書提交的任何報告。因此，對票據擁有實益權益的每一個人都必須依靠票據持有人或其代名人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠參與者的程序，該人通過該程序擁有票據的權益，以行使票據持有人的任何權利。

除非及直至我們在下述標題下所述的有限情況下以完全認證、註冊的形式發行票據：

•

您將無權獲得代表您在票據中的權益的證書；

•

本招股説明書附錄中有關持有人採取行動的所有提法，將指DTC根據其直接參與者的指示採取的行動；以及

•

本招股説明書附錄中有關付款及通知持有人的所有提法，均指向票據的登記持有人DTC或CEDE&Co.發出的付款及通知，以便根據DTC程序分發給您。

S-33

存託信託公司

DTC將擔任票據的證券託管人。該批票據將以正式登記票據形式發行，登記名稱為CEDE&Co.DTC：

•

根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司；

•

？《紐約銀行法》規定的銀行組織；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

？《紐約統一商法典》規定的結算公司；以及

•

？根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構？

DTC持有其直接參與者存放在DTC的證券。直接結算所便利直接參與者之間的證券交易結算，例如通過直接參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄變更來結算已存證券的轉讓和質押，從而消除證券證書實物流動的需要。

DTC的直接參與者包括證券經紀和交易商(包括承銷商)、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。DTC由其多名直接參與者所有。DTC的間接參與者，如證券經紀和交易商、銀行和信託公司，如果與直接參與者保持託管關係，也可以使用DTC系統。

在DTC系統下購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，DTC記錄上的票據將獲得信用。每個受益所有人的所有權權益依次記錄在直接參與者和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認，但預期受益所有人將從直接參與者或間接參與者收到提供交易細節的書面確認，以及他們所持股份的定期報表，這些直接參與者或間接參與者通過這些受益所有人達成交易。票據中所有權權益的轉移應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記入的條目來完成。受益所有人將不會收到在票據中代表其所有權利益的證書，除非在經認證的票據中有以下規定。

為方便後續的轉讓，存入DTC的所有票據都登記在DTC的代名人CEDE&Co名下。存入DTC的票據及其登記在CEDE&Co.名下並不改變受益所有權。DTC對票據的實際受益人並不知情。DTC的記錄只反映直接參與者的身份，這些參與者的賬户被記入此類票據的貸方，這些參與者可能是也可能不是受益所有人。參與者將繼續負責代表其客户對其所持資產進行記賬。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須受不時生效的任何法律或法規要求的規限。

賬本分錄格式

在賬簿分錄格式下，付款代理將向作為DTC提名人的CELDE&Co.支付利息或本金。DTC將付款轉給直接參與者，然後直接參與者將付款轉給間接參與者(包括Clearstream或EuroClear)或作為受益者的您。在此係統下，您在收到付款時可能會遇到一些延遲。吾等、受託人或任何付款代理人均無直接責任或責任向票據實益權益擁有人支付票據本金或利息。

S-34

DTC必須代表其直接參與者進行賬面轉賬，並必須接收和傳輸本金、保費和票據利息的付款。任何與您有賬户的直接參與者或間接參與者都同樣需要進行記賬轉賬，並代表您接收和傳輸與票據有關的付款。我們和受託人對DTC、Clearstream或EuroClear或其任何直接或間接參與者的行為的任何方面不承擔任何責任。此外，對於DTC、Clearstream、EuroClear或其任何直接或間接參與者所保存的與票據中的實益所有權權益有關或因票據中的實益所有權權益而支付的任何方面的記錄，我們和受託人不承擔任何責任或責任，或維護、監督或審查與該等實益所有權權益有關的任何記錄。我們也不以任何方式監督這些系統。

受託人不會承認您是票據持有人，您只能通過DTC及其直接參與者間接行使持有人的權利。DTC已告知吾等，只有在一名或多名被記入該票據貸方的直接參與者指示DTC採取該行動，且僅就該參與者或該等參與者已作出該指示的票據本金總額部分採取行動時，DTC才會就該票據採取行動。DTC只能代表其直接參與者行事。你將筆記質押給非直接參與者以及採取其他行動的能力可能會受到限制，因為你不會擁有代表你筆記的實物證書。

除非根據DTC的程序獲得直接參與者的授權，否則DTC和CEDE&Co.(或任何其他DTC被提名人)都不會同意或就票據投票。根據其常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期將票據貸記到其賬户的那些直接參與者(在綜合代理所附的清單中確定)。

Clearstream或EuroClear將根據相關係統的規則和程序，在其託管機構收到的範圍內，將付款貸記到Clearstream客户或EuroClear參與者的現金賬户中。這些款項將根據美國相關税收法律和法規進行納税申報。Clearstream或歐洲結算運營者，視具體情況而定，將僅根據其相關規則和程序，採取持有者根據基本契約或高級人員證書代表Clearstream客户或歐洲結算參與者採取的任何其他行動，但須受其託管機構通過DTC代表其採取這些行動的能力的限制。

DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以便利DTC、Clearstream和EuroClear參與者之間的票據轉讓。但是，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，他們可以隨時終止這些程序。

記賬系統內部和之間的轉賬

DTC的直接參與者之間的轉賬將根據DTC規則進行。Clearstream客户和歐洲清算參與者之間的轉移將根據其適用的規則和操作程序進行。

DTC將一方面通過DTC直接或間接地在持有者之間進行跨市場轉移，另一方面通過Clearstream客户或歐洲結算參與者直接或間接地通過其託管機構代表相關的歐洲國際清算系統按照DTC規則進行轉移。然而，跨市場交易將要求該系統中的交易對手按照其規則和程序並在其既定的最後期限(歐洲時間)內向相關的歐洲國際清算系統提交指示。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際結算系統將指示其託管機構代表其在DTC交付或接收證券，並根據適用於DTC的正常當日資金結算程序進行支付或接收付款。Clearstream客户和歐洲結算參與者不得直接向託管機構發送指令。

S-35

由於時區差異，Clearstream或EuroClear從與DTC直接參與者的交易中收到的證券的信用將在隨後的證券結算處理過程中進行，日期為DTC結算日期後的第二個營業日。在該處理過程中結算的這些信用或這些證券的任何交易將在該營業日報告給相關的Clearstream客户或歐洲結算參與者。由於Clearstream客户或EuroClear參與者向DTC直接參與者出售證券或通過Clearstream客户或EuroClear參與者向DTC直接參與者出售證券而在Clearstream或EuroClear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只能在DTC結算後的第二個工作日以相關Clearstream或EuroClear的現金金額提供。

雖然DTC、Clearstream和EuroClear都同意上述程序，以促進債務證券在不同參與者之間的轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。

已證明的票據

除非及直至該等票據全部或部分按照票據條款交換為最終形式的票據，否則票據不得轉讓，除非(1)由DTC整體轉讓予DTC的代名人，或(2)由DTC的代名人或DTC的另一名代名人轉讓，或(3)由DTC或任何該等代名人轉讓予DTC的繼任人或該繼任人的代名人。

我們將以完全認證的註冊形式向您或您的被提名人發行票據，而不是向DTC或其被提名人發行票據，只有在以下情況下：

•

DTC在任何時候不願意、不能或沒有資格繼續作為託管人，並且我們在接到書面通知之日起90天內沒有指定繼任託管人；

•

違約事件已經發生，並根據基礎契約或高級船員證書繼續發生；或

•

根據我們的選擇，我們向受託人提交了一份公司命令，大意是全球票據可以交換為經過充分認證的登記形式的最終證券。

如果發生上述三種情況之一，DTC必須通知所有直接參與者，DTC將以完全認證的註冊形式提供備註。然後，DTC將交出代表這些票據的全球紙幣以及重新註冊的説明。受託人將以完全有證書的登記形式重新發行債務證券，並將承認有證書的債務證券的登記持有人為基本契約和高級人員證書下的持有人。

除非及直至我們以經充分證明、登記的形式發行票據，(1)閣下將無權收到代表閣下對票據的權益的證明書；(2)本招股説明書附錄中有關持有人的行動的所有提法，將指託管銀行在其直接參與者的指示下采取的行動；及(3)本招股説明書附錄中有關付款及向持有人發出通知的所有提法，將指向作為票據登記持有人的託管銀行支付款項及通知，以便根據其政策及程序分發予閣下。

關於受託人

美國銀行信託公司，國家協會是該契約下的繼任受託人，並已被捷普指定擔任票據的安全登記員、身份驗證代理和支付代理。

S-36

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下討論是美國聯邦所得税中與收購、所有權和處置資產有關的一些考慮因素的摘要。本摘要以1986年修訂後的《國內税法》(《税法》)、據此頒佈的《財政部條例》、司法機關、公佈的美國國際税務局(IRS)和其他適用機關的行政職位為依據，所有這些規定均在本招股説明書附錄的日期生效。這些機構的變化或對其的新解釋可能具有追溯力，並可能對下文討論的美國聯邦所得税考慮因素產生重大影響。我們沒有要求美國國税局就以下摘要中的聲明和結論做出任何裁決，也不能保證國税局或法院會同意我們的聲明和結論，也不能保證法院在發生訴訟時不會支持國税局的任何挑戰。

本摘要僅適用於以債券發行價(相當數量的債券以現金形式出售給投資者，不包括出售給債券公司、經紀或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似人士或組織的第一價格)購買票據以現金購買票據的受益所有者，並將持有票據作為守則第1221節含義內的資本資產(通常為為投資而持有的財產)。這份摘要是一般性的，並不是對購買、擁有和處置票據的所有潛在税收後果的完整分析，也不討論可能與特定持有人的個人投資情況或地位相關的美國聯邦所得税的所有方面。它也沒有涉及適用於可能受特殊税收規則約束的投資者的美國聯邦所得税考慮因素，例如銀行和其他金融機構、證券或貨幣的交易商或交易商、經紀商、已選擇按市值計價待遇、退休計劃和其他遞延納税賬户、免税實體、具有美國受益人的非美國信託和遺產、S公司、合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的的直通實體或此類實體的投資者、保險公司、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、通過位於、組織或居住在美國境外的銀行、金融機構或其他實體或其分支機構或辦事處持有票據的美國人、功能貨幣不是美元的美國人，持有票據作為對衝、交叉、整合或轉換交易的一部分的投資者、受《守則》第877條約束的前美國公民或居民、受控制的外國公司、被動外國投資公司、為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司、因在適用的財務報表中報告此類收入而加快票據收益累算時間的美國聯邦所得税所需的人員以及繳納替代最低税額的納税人。

在本討論中，美國持有者是票據的實益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

•

是美國公民或居民的個人；

•

根據美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果(1)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定，或(2)被視為美國人的有效選舉，則根據與該信託有關的財政部法規，該信託有效。

？非美國持有者是票據的實益所有者，即，就美國聯邦所得税而言，非美國持有者的個人、公司、遺產或信託。

如果出於美國聯邦所得税的目的，任何被視為合夥企業的實體或安排持有票據，合夥人的税務待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。合夥企業的合夥人考慮投資於Tennotes，應諮詢其税務顧問。

S-37

以下摘要僅供參考，並不能取代仔細的税務規劃和建議。考慮購買票據的投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據其他美國聯邦税法(如遺產税和贈與税法律)或任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或任何適用的税收條約產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。

某些或有事項的影響

在某些情況下，除須註明本金及利息外，本行或須就票據支付全數(例如：，如《票據説明》所述的控制權變更(在控制權變更回購事件時購買票據)。儘管此次發行並非沒有疑問，但我們打算採取的立場是，支付此類額外金額的可能性不會導致票據被視為適用的財政部法規下的或有支付債務工具。這一情況將部分基於我們的判斷，即截至票據發行之日，必須支付此類額外金額的可能性總體上屬於遙遠的或附帶的或有事項，即根據適用的財務處條例的含義。

我們確定這些或有事項是遙遠或偶然的，這對持有人具有約束力，除非持有人在其獲得票據的年度的納税申報單上明確向美國國税局披露它正在採取不同的立場。然而，我們的立場對國税局沒有約束力。如果美國國税局採取與上述相反的立場，則票據可能被視為或有付款債務工具，無論持有人為美國聯邦所得税目的採用常規的税務會計方法，美國聯邦所得税持有人可能被要求在票據上累積超過所述利息的利息收入，其收益率與我們發行的固定利率債務工具沒有或有付款，但條款和條件類似。此外，出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置票據的任何收益一般將被描述為普通收入，而不是資本收益。票據持有人應就票據被視為或有支付債務工具的税務後果諮詢其税務顧問。本討論的其餘部分假定票據不會被視為或有付款債務工具。

對美國持有者的某些税收後果

利息税

根據美國持有者為美國聯邦所得税目的進行税務會計的常規方法，這些票據的利息將在利息產生或收到時作為普通利息收入向美國持有者徵税。

票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應課税處置

在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置票據時，美國持有者一般將確認應税損益，其金額等於出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置變現的金額與持有者在票據上的調整計税基礎之間的差額(如果有)。為此目的，已變現金額不包括可歸因於應計和未付利息的任何金額。可歸因於應計和未付利息的數額如上所述在利息税項下計入利息。

在票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置中確認的任何收益或損失通常為資本損益，如果在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置時該票據的持有期已超過一年，則通常為長期資本收益或損失。對於非公司納税人，長期資本利得的税率通常低於適用於普通收入的税率。資本損失的扣除額受到很大限制。

S-38

醫療保險税

除某些例外情況外，某些作為個人、遺產或信託的美國持有者可能被要求為處置票據等證券的利息收入和資本收益額外支付3.8%的税。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，如果有的話，這項税收對他們購買、擁有和處置紙幣的影響。

信息報告和備份扣繳

總的來説，我們必須向美國國税局報告某些信息，涉及支付票據利息，以及向某些美國持有者支付票據出售、交換或其他應税處置(包括報廢或贖回)的收益。在下列情況下，適用的扣繳義務人可能被要求按《守則》規定的費率對票據利息的支付和票據的出售、交換或其他應税處置(包括報廢或贖回)的收益徵收備用扣繳：(1)收款人沒有按要求的方式向適用的扣繳義務人提供納税人識別號碼(TIN)或以其他方式確立對備用扣繳的豁免；(2)他們通知付款人收款人提供的TIN是不正確的；(3)已通知收款人少報了守則第3406(C)條所述的；(Iv)收款人沒有證明它提供了正確的TIN，它是美國人，並且美國國税局沒有通知收款人它根據《守則》受到備用預扣；或(V)收款人在其他方面沒有遵守備用預扣規則的適用要求。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則從向美國持有者付款中預扣的任何金額將被允許作為該持有者的美國聯邦所得税責任的抵免，並可能使持有者有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

Tonon-美國持有者的某些税收後果

利息税

根據以下有關FATCA和備份預扣的討論，根據投資組合利息豁免，支付給非美國持有人的票據利息將免徵美國聯邦收入和預扣税，前提是：

•

票據支付的利息與非美國持票人的美國貿易或業務行為沒有有效聯繫；

•

非美國持有者實際上或建設性地不擁有我們所有類別有表決權股票合計投票權的10%或更多；

•

非美國持有人實際上或建設性地不是本守則第881(C)(3)(C)條所指的受控外國公司；

•

該非美國持票人並非購買該票據的銀行，而是考慮根據守則第881(C)(3)(A)條所述在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議而作出的信貸展期；及

•

已滿足某些認證要求(包括交付適當的扣繳證書)。

如果不符合上述條件，則支付給非美國持有人的利息一般將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，除非持有人向適用的扣繳義務人提供正確簽署的(I)IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，(Ii)美國國税表W-8ECI(或適當的替代表格)，證明票據上支付的利息不需要繳納預扣税，因為它實際上與該非美國持有者的美國貿易或商業行為有關。

如果非美國持有者從事美國貿易或業務，並且票據上的利益實際上與該貿易或企業的行為有關，則除非適用的所得税條約另有規定，否則這種非美國持有者將在一般情況下按淨收益基礎上繳納美國聯邦所得税。

S-39

以同樣的方式，就像該持有人是守則所界定的美國人一樣。此外，如果非美國持有者是外國公司，該持有者可以繳納相當於其有效關聯收益和未在美國再投資的利潤的30%(或更低的適用所得税條約税率)的分支機構利得税，但需進行調整。

票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置

根據下面關於備份預扣的討論，非美國持有者一般不需要為出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置票據所確認的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税(代表票據上應計但未付利息的任何金額除外，該部分將作為利息轉讓，並將受上文討論的規則的約束(非美國持票人)，除非(I)非美國持票人是在票據處置的納税年度內在美國逗留183天或更長時間的個人，並且滿足某些其他要求，在這種情況下，非美國持有者一般將按30%的統一税率繳納美國聯邦所得税(除非適用較低的適用條約税率)，即在處置的納税年度內實現的任何此類收益(如果非美國持有者及時提交了美國聯邦所得税申報單，則扣除某些美國來源的損失)繳納30%的美國聯邦所得税，或(Ii)該收益實際上與非美國持有者在美國開展貿易或業務有關，在這種情況下，此類收益將繳納美國聯邦所得税，徵税方式與有效關聯權益的徵税方式大致相同(如上文非美國持有人支付利息一節所述)，外國公司的非美國持有人可能需要繳納相當於其有效關聯收益和未在美國再投資的利潤的30%(或較低的適用所得税條約税率)的分支機構利得税，但需要進行調整。

信息報告和備份扣繳

支付給非美國持有者的利息金額和從此類付款中扣繳的税款(如果有)一般必須每年向美國國税局報告。美國國税局可以根據適用的所得税條約或協議的規定，向非美國持有人居住或設立的國家的税務機關提供這些信息。只要非美國持有人已遵守某些報告程序(通常通過提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E)或以其他方式建立豁免，非美國持有者一般不會受到關於票據利息支付的備用預扣。

與票據的出售、交換或其他處置(包括贖回或報廢)所得款項的付款有關的信息報告要求和備用預扣的規則如下：

•

如果收益被支付給或通過經紀人的美國辦事處支付，非美國持有人通常將受到備用扣留和信息報告的約束，除非非美國持有人證明它不是美國人(通常是在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，視情況而定)或以其他方式確立豁免。

•

如果收益被支付給或通過經紀人的非美國辦事處支付，而該經紀人是美國人或具有某些特定的美國關係，則非美國持有人通常將受到信息報告(但通常不會被扣留)的約束，除非非美國持有人證明它不是美國人(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，視情況而定)或以其他方式確立豁免。

•

如果收益被支付給或通過經紀人的非美國辦事處支付，而該經紀人不是美國人，並且沒有特定的美國關係，非美國持有人通常不會受到備用扣留或信息報告的約束。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則從向非美國持有人的付款中預扣的任何金額將被允許作為抵免非美國持有人的美國聯邦所得税義務，並可能使持有人有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

S-40

FATCA

根據《守則》第1471至1474節及其頒佈的《財政部條例》(這些章節通常稱為《外國賬户税收合規法》或FATCA？)，美國聯邦預扣税可適用於向外國金融機構(如《守則》特別定義)和某些其他非美國實體支付的某些類型的預扣税。具體地説，美國聯邦預扣税可對利息的支付徵收30%，並根據以下討論，支付出售、交換、報廢、贖回或以其他方式處置向外國金融機構或非金融外國實體(無論該機構或實體是實益所有者或中間人)的票據的毛收入，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明其沒有任何重要的美國所有者或提供關於每個主要美國所有者的識別信息，或者(三)境外金融機構或者非金融境外機構有資格免除本辦法的。如果收款人是一家外國金融機構，並遵守上文第(1)款中的盡職調查和報告要求，那麼，根據其與美國財政部之間的協議，收款人必須識別某些美國人或美國擁有的外國實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付某些款項的30%。美國與非美國實體之間關於FATCA管轄權的適用政府間協定可修改上述一般規則。

根據擬議條例，財政部已表示打算取消對出售、交換、報廢、贖回或以其他方式處置相關金融票據所得毛收入的金融反洗錢法預扣。財政部表示，在這些擬議的法規最終敲定之前，納税人可能會依賴它們。

潛在投資者應就FATCA諮詢他們的税務顧問。

以上列出的關於美國持有者和非美國持有者的某些美國聯邦所得税考慮因素的摘要僅供一般性參考。本摘要不打算也不應被解釋為對票據的任何特定持有人的法律或税務建議，並且可能不適用於持有人的特定情況。持有者應就購買、擁有和處置票據給他們帶來的税收後果諮詢他們的税務顧問，包括州、地方和非美國所得税和非所得税法律規定的税收後果，以及美國聯邦或其他税法變化可能產生的影響。

S-41

ERISA的某些考慮事項

經修訂的美國1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)對僱員福利計劃(如ERISA第3(3)條所定義)施加了某些要求，但須受ERISA第一章的約束，包括集體投資基金和基礎資產包括此類計劃資產的單獨賬户(統稱為ERISA計劃)和ERISA計劃受託人的個人。ERISA計劃的投資必須遵守ERISA的一般受託要求，包括投資審慎和多樣化的要求，以及ERISA計劃的投資必須根據ERISA計劃的文件進行的要求。特定投資的審慎必須由ERISA計劃的負責任受託人決定，同時考慮到ERISA計劃的特定情況和投資的所有事實和情況，包括但不限於以上在風險因素下討論的事項，以及這樣的受託機構未來可能沒有能夠出售或以其他方式處置其可能購買的任何票據的市場。

ERISA第406節和《守則》第4975節禁止涉及ERISA計劃資產的某些交易(以及不受ERISA約束但守則第4975節適用的那些計劃，例如個人退休賬户和Keogh計劃，包括基礎資產包括此類計劃資產的實體(連同ERISA計劃、…計劃))和與此類計劃有某些關係的某些個人(稱為……利害關係方或喪失資格的人)，除非法定或行政豁免適用於該交易(每個……都是禁止的交易)。參與非豁免禁止交易的利害關係方或被取消資格的人可能受到消費税和其他處罰，並根據ERISA和《守則》承擔責任。此外，從事此類非豁免禁止交易的計劃受託人可能會受到ERISA和《守則》規定的處罰和責任。

政府計劃(如ERISA第3(32)節所述)、非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)節所述)和某些教會計劃(如ERISA第3(33)節所定義)，雖然不受ERISA的受託責任條款或ERISA的禁止交易條款和守則第4975節的約束，但仍可能受到非美國、聯邦、州、地方或其他適用的法律或法規的約束，這些法律或法規實質上類似於ERISA或守則的前述條款(類似的法律)。任何此類計劃的受託人在購買任何票據之前應諮詢他們的律師。

每項計劃應考慮(I)本公司、承銷商或其各自的任何聯營公司並無提供任何投資建議或投資意見，作為該計劃或就該計劃作出投資決定的受信人在作出收購任何票據的決定時所依據的資料，且彼等並無就該計劃收購該等票據而擔任該計劃的受信人(在ERISA第3(21)條或守則第4975(E)(3)條所指範圍內)，及(Ii)作出收購該等票據的決定的計劃受信人在評估該等票據的投資時必須行使其獨立判斷。

被禁止的交易問題

我們或承銷商被視為利害關係方或被取消資格人士的計劃收購和/或持有票據可能構成或導致根據ERISA第406條和/或守則第4975條的直接或間接禁止交易，除非投資是按照適用的法定、類別或個人禁止交易豁免進行的。在這方面，美國勞工部(DOL？)已經發布了禁止的交易類別豁免，或PTCE，可能適用於通過計劃獲得和持有票據。美國司法部發布的類別豁免包括但不限於，關於獨立合格專業資產管理人確定的交易的PTCE 84-14，關於保險公司集合獨立賬户的PTCE90-1，關於銀行集合投資基金的PTCE 91-38，關於人壽保險公司普通賬户的PTCE 95-60，以及關於由內部資產管理人確定的交易的PTCE 96-23。此外，《消費者權益保護法》第408(B)(17)節和《法典》第4975(D)(20)節就某些交易免除了《消費者權益保護法》第408(B)(17)節和《守則》第4975條禁止的交易規定，但前提是利害關係方或

S-42

被取消資格人士並不(直接或間接)對參與交易的任何計劃的資產擁有或行使任何酌情決定權，或控制或提供任何投資建議，並進一步規定該計劃就該交易支付的對價不得超過足夠的代價。上述每一項豁免都包含適用的條件和限制。考慮根據這些豁免或任何其他豁免獲取和/或持有票據的計劃受託人應仔細審查豁免，以確保其適用。不能保證任何此類豁免的所有條件都會得到滿足。

由於上述原因，任何投資任何計劃資產的人不得購買或持有票據，除非購買和持有票據不會構成ERISA或守則下的非豁免禁止交易或類似的違反任何適用的類似法律的行為。

上述討論是一般性的，並不打算包羅萬象。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免禁止交易的人施加的懲罰，尤其重要的是，受託人或其他考慮代表任何計劃購買票據或利用任何計劃的資產購買票據的人，就ERISA、守則第4975節和任何類似法律對此類投資的潛在適用性以及豁免是否適用於票據的購買和持有與其律師協商。

表示法

通過接受票據，票據的每個購買者和隨後的受讓人將被視為已陳述並保證：(I)該購買者或受讓人用來收購和持有票據的資產的任何部分都不構成受類似法律約束的任何計劃或其他計劃的資產，或(Ii)該購買者或受讓人購買和持有票據將不會構成ERISA第406條或本準則第4975條下的非豁免禁止交易或任何類似適用法律下的類似違規行為，且本公司的任何公司，承銷商或其任何聯營公司均為該買方或受讓人的受信人(按ERISA第3(21)節或守則第4975(E)(3)節的定義)，且該買方或受讓人並無依賴該買方或受讓人就購買及持有票據提供任何投資建議或投資建議。

S-43

承銷(利益衝突)

根據我們與法國巴黎銀行證券公司、花旗全球市場公司、J.P.Morgan Securities LLC和SMBC Nikko Securities America，Inc.作為幾家承銷商的代表簽訂的承銷協議(日期為本招股説明書附錄日期)中包含的條款和條件，我們已同意向每一家承銷商出售，每一家承銷商已分別同意向我們購買下表中與其名稱相對的票據的本金金額：

承銷商		本金金額筆記的數量
法國巴黎銀行證券公司		$	75,000,000
花旗全球市場公司。			75,000,000
摩根大通證券有限責任公司			75,000,000
SMBC日興證券美國公司			75,000,000
美國銀行證券公司			28,875,000
瑞穗證券美國有限責任公司			28,875,000
三菱UFG證券美洲公司			28,875,000
美國Bancorp投資公司			28,875,000
法國農業信貸銀行證券(美國)公司			8,000,000
滙豐證券(美國)有限公司			8,000,000
環路資本市場有限責任公司			8,000,000
PNC資本市場有限責任公司			8,000,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司			8,000,000
桑坦德投資證券公司。			8,000,000
西伯特·威廉姆斯·尚克有限責任公司			8,000,000
渣打銀行			8,000,000
Truist Securities，Inc.			8,000,000
富國證券有限責任公司			8,000,000
中國工商銀行標準銀行			2,000,000
學院證券公司			1,250,000
德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司			1,250,000
總計		$	500,000,000

承銷協議規定，承銷商購買本次發售中包括的票據的義務須經律師批准法律事項和其他條件。承銷商已同意，如果購買了其中任何一種債券，就會購買所有債券。

承銷商最初建議按本招股章程補充資料封面所載的公開發行價向公眾發售債券，承銷商可按公開發行價減去最高本金額0.350的優惠向選定交易商發售債券。此外，承銷商可以允許，那些選定的交易商可以向某些其他交易商提供最高為本金0.250%的優惠。首次公開發行後，承銷商可以改變公開發行價格和任何其他出售條款。承銷商可以通過其某些關聯公司提供和銷售票據。

下表顯示了與此次發行相關的向承銷商支付的承銷折扣(以票據本金的百分比表示)。

		由我們支付
每張紙條			0.600	%

S-44

在承保協議中，我們同意：

•

未經法國巴黎銀行證券公司、花旗全球市場公司、摩根大通證券有限責任公司和SMBC日興證券美國公司的事先同意，我們不會在本招股説明書附錄日期之後的一段時間內發售或出售我們的任何債務證券(票據除外)，直至此處提供的票據的截止日期為止。

•

我們將賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

這些票據是新發行的證券，沒有建立成熟的交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，或安排票據在任何自動報價系統上報價。承銷商已通知我們，他們打算髮行這些票據。然而，他們沒有義務這樣做，他們可以隨時自行決定停止任何做市活動。因此，我們不能向您保證，這些票據將形成一個流動性強的交易市場，您將能夠在特定時間出售您的票據，或者您在出售時收到的價格將是有利的。

與票據發行有關的，承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響票據價格的交易。具體地説，承銷商可以超額配售與債券發行相關的債券，從而建立辛迪加空頭頭寸。此外，承銷商亦可在公開市場競投及購買票據，以回補銀團空頭或穩定票據價格。最後，如果承銷團回購先前在銀團中分發的票據，涵蓋交易、穩定交易或其他方面，承銷團可收回在發行票據時允許的銷售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持票據的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商不需要從事任何此類活動，並可隨時終止其中任何一項活動。

我們估計，不包括承銷折扣，此次發行的總費用約為160萬美元。

渣打銀行不會在美國進行任何票據的報價或銷售，除非它是通過FINRA法規允許的一個或多個美國註冊經紀-交易商。

根據《美國銀行持有公司法》，中國工商銀行標準銀行在美國的證券交易受到限制，不得承銷、認購、同意購買或促使購買者購買在美國發行或出售的票據。因此，中國工商銀行標準銀行沒有義務也不應承銷、認購、同意購買或促使購買者購買可能由美國其他承銷商發行或出售的票據。中國工商銀行標準銀行將在美國境外發售構成其配售部分的證券。

利益衝突

只要任何承銷商或其聯營公司為任何2022年債券的持有人，而我們打算以是次發行的淨收益償還該等債券，則彼等可透過償還2022年債券而從是次發行中獲得收益。本次發行至少5%或以上的淨收益(不包括承銷折扣)可能會流向一個或多個承銷商或其關聯公司。根據FINRA規則5121，任何承銷商(或其關聯公司)收到此次發行淨收益的至少5%將被視為利益衝突。因此，本次發行是根據規則5121關於承銷一家公司的證券的適用要求進行的，該公司的成員存在該規則所指的利益衝突。規則5121要求在公開發行的招股説明書補編中突出披露利益衝突的性質。根據規則5121(A)(1)(C)，由於發行的證券為投資級評級，因此不需要就是次發行委任合資格的獨立承銷商。根據規則5121(C)，未經賬户持有人事先特別批准，不得向任何存在利益衝突的承銷商行使酌情權的任何賬户出售票據。見收益的使用。

S-45

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其聯營公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司通常會進行對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會對衝，其對我們的信用敞口與其慣常的風險管理政策一致。通常，這些承銷商及其關聯公司將通過達成交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸可能會對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其聯營公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

承銷商及其各自的聯屬公司已經並可能在未來為我們不時提供商業銀行、投資銀行和諮詢服務，他們已收到常規費用和費用報銷。

承銷商及其關聯公司可不時在其正常業務過程中與我們進行交易併為其提供服務，並可獲得慣例費用和費用報銷。某些承銷商或其各自的關聯公司是信用協議和我們的一個或多個應收賬款計劃的當事人。特別是，根據我們的信貸協議，花旗全球市場公司或其關聯公司是貸款人、行政代理、聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，摩根大通證券有限責任公司的關聯公司是貸款人、聯合辛迪加代理、聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，法國巴黎證券公司或其關聯公司，SMBC日興證券美國公司的關聯公司分別是貸款人、文件代理、聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。U.S.Bancorp Investments，Inc.的附屬公司U.S.Bank Trust Company，National Association將根據管理這些票據的契約擔任受託人。

我們預計票據將於2022年5月4日左右交付給投資者，這將是本招股説明書補編之日後的第十個工作日(這種結算稱為？T+10？)。根據《交易法》第15c6-1條規則，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人明確另有約定。因此，由於票據最初將以T+10結算，因此希望在定價日或未來七個營業日交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定一個替代結算週期，以防止失敗的結算。債券購買者如欲在本招股説明書附錄日期或未來七個營業日交易債券，應諮詢其本身的顧問。

禁止向EEA零售投資者銷售產品

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(EEA)的任何零售投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何零售投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所定義的專業客户的資格；或(Iii)不是指令2017/1129(經修訂，招股説明書條例)所定義的合格投資者。因此，不需要任何關鍵信息文件

S-46

(EU)第1286/2014號規例(經修訂的《優先股政策規例》)，根據《優先股政策規例》，發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者發售債券或以其他方式向散户投資者發售債券已準備就緒，因此，根據優先股債券規例，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者發售債券可能是違法的。本招股章程補充文件及隨附的招股章程乃根據歐洲經濟區任何成員國發出的任何票據要約，根據招股章程規例的豁免而擬備，無須刊發招股章程。就招股章程規例而言，本招股章程副刊及隨附的招股章程並不是招股章程。

禁止向聯合王國零售投資者銷售產品

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何零售投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何零售投資者。就這些目的而言，散户投資者是指以下一種(或多種)散户客户：(I)根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(EUWA)構成國內法律一部分的(歐盟)第2017/565號條例第2條第(8)點所界定的散户客户；(Ii)2000年《金融服務和市場法》(FSMA)和根據FSMA為執行(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為它憑藉EUWA構成國內法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129號法規第2條定義的合格投資者，因為它憑藉EUWA構成國內法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014號法規所要求的關鍵信息文件，因為它是根據EUWA(英國PRIIPs法規)制定的國內法律的一部分，因此沒有準備好發售或銷售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券的關鍵信息文件，因此，根據英國PRIIPs法規，提供或銷售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。

英國潛在投資者須知

本招股説明書增刊及隨附的招股説明書只供下列人士分發：

(1)在與投資有關的事項上具有專業經驗，並符合《2005年金融服務和市場法(金融促進)令》(修訂後的《金融促進令》)第19(5)條所指的投資專業人士資格；

(2)是否屬於《財政促進令》第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、非法人團體等)的人士；

(3)在英國境外；或

(4)指與任何證券的發行或出售有關的從事投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條所指的)以其他方式可合法傳達或安排傳達的人(所有此等人士合稱為相關人士)。

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書只針對相關人士，不得由非相關人士行事或依賴。與本招股説明書增刊有關的任何投資或投資活動只向有關人士提供，並只會與有關人士一起進行。

加拿大潛在投資者須知

票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家票據45-106中定義的合格投資者招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是國家儀器31-103中定義的允許客户登記要求、豁免和持續的登記義務。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

S-47

在加拿大某些省或地區，如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)和隨附的招股説明書包含失實陳述，則加拿大某些省或地區的證券法規可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》第3A.3節承保衝突(NI 33-105)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

瑞士給潛在投資者的通知

本招股章程補充文件及隨附的招股章程並不構成根據瑞士證券交易所規則第652A條或第1156條發行的招股章程，而票據亦不會在瑞士證券交易所上市。因此，本招股章程副刊及隨附的招股章程可能不符合瑞士證券交易所上市規則(包括任何額外的上市規則或招股章程計劃)的披露標準。因此，這些票據不能向瑞士境內或來自瑞士的公眾發行，而只能向選定的有限範圍的投資者提供，這些投資者並不是為了分銷而認購這些票據。承銷商會不時個別接觸任何這類投資者。

香港潛在投資者須知

除(I)向香港《證券及期貨條例》(第571章)所界定的專業投資者及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者發售或出售債券外，或(Ii)在其他情況下，該等文件不會導致該文件不是香港《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章)所界定的招股章程，或不構成《證券及期貨條例》(第571章)所指的向公眾作出要約，或不構成《證券及期貨條例》(第32章)所指的公開要約，有關該等票據的邀請或文件可為發行(不論在香港或其他地方)而發出或由任何人士管有，而該等邀請或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港證券法律準許如此做)，但有關該等票據只出售予或擬出售予香港境外人士或僅出售予證券及期貨條例及其下制定的任何規則所界定的專業投資者的票據除外。

日本潛在投資者須知

這些票據沒有也不會根據《日本金融工具和交易法》(《金融工具和交易法》)進行登記，承銷商已同意，他們不會直接或間接在日本境內或向任何日本居民(這裏使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)、或向其他人直接或間接再發售或轉售任何票據，以供再發售或轉售，除非免除登記要求，並在其他方面符合以下規定，《金融工具和交易法》以及日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

新加坡給ProspectiveInvestors的通知

本招股説明書補編並未獲新加坡金融管理局根據《證券及期貨法》第289章註冊為招股説明書(SFA)，而於新加坡發售票據主要是根據SFA第274及275條下的豁免而作出。因此，本招股章程副刊或與要約或出售、或認購或購買票據邀請有關的任何其他文件或資料，不得傳閲或分發，亦不得要約或出售票據，或作出

S-48

直接或間接向新加坡的任何人發出認購或購買邀請，但以下情況除外：(I)向機構投資者(定義見SFA第4A條)(機構投資者)、(Ii)認可投資者(定義見SFA第4A條)(認可投資者)或其他相關人士(定義見SFA第275(2)條)(相關人士)，以及根據SFA第275(1)條的規定，或根據SFA第275(1A)條所指的要約，並按照證券及期貨(投資者類別)規例第275條及(如適用)2018年證券及期貨(投資者類別)規例第3條所指明的條件，或(Iii)根據及按照證券及期貨事務管理局任何其他適用豁免或條文的條件。

要約的一項條件是，如果票據是根據SFA第275條的要約認購或收購的，則相關人士為：

(a)

公司(並非認可投資者)，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或

(b)

信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而該信託的每一受益人均為認可投資者的個人，

在該法團或該信託認購或取得票據後6個月內，不得轉讓該法團或該信託的證券或基於證券的衍生工具合約(每項合約的定義見《證券及期貨條例》第2(1)條)及該信託的受益人的權利及權益(不論如何描述)，但下列情況除外：

(1)

機構投資者、認可投資者或其他相關人士，或由SFA第275(1A)條(就該公司而言)或SFA第276(4)(I)(B)條(就該信託而言)所指的要約產生的；

(2)

未考慮或將不考慮轉讓的；或

(3)

凡轉讓是通過法律實施的。

根據新加坡證券及期貨條例第309B(1)(A)及309B(1)(C)條的規定，發行人已決定，並特此通知所有相關人士，該等票據為訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：有關出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

臺灣潛在投資者須知

該等票據尚未亦不會根據相關證券法律及法規向臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內以公開發售方式出售、發行或發售，或在構成臺灣證券交易法所指的要約而須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准的情況下出售、發行或發售。臺灣任何人士或實體均未獲授權提供、出售、就票據在臺灣發售及銷售提供意見或以其他方式居間。

韓國潛在投資者須知

根據韓國《金融投資服務和資本市場法》，這些鈔票沒有也不會在韓國金融服務委員會登記。因此，該等票據並沒有亦不會直接或間接在韓國境內或為任何韓國居民(定義見韓國外匯交易法及其執行法令)或其他人士的賬户或利益而發售、出售或交付，以供再發售或轉售，除非適用的韓國法律及法規另有準許。

S-49

法律事務

Gibson，Dunn&Crutcher LLP將傳遞特此為我們提供的票據的有效性。紐約CaHill Gordon&Reindel LLP將傳遞特此為承銷商提供的票據的有效性。

專家

捷普公司及其子公司截至2021年8月31日的年度報告(Form10-K)所載的捷普公司及其子公司的合併財務報表(包括其中的附表)以及截至2021年8月31日捷普公司及其子公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，包括在其中，並通過引用併入本文。這類合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是www.sec.gov。您也可以通過我們的網站訪問我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的信息。吾等並未將本公司網站所載或鏈接自本公司網站的資料以參考方式納入本招股章程副刊或隨附的招股章程內，閣下不應將其視為本招股章程副刊或隨附的招股章程的一部分。您還可以在紐約證券交易所的辦公室查閲有關我們的報告、委託書和其他信息，地址為11 Wall Street，New York，New York 10005。

以引用方式成立為法團

？我們通過引用將信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這意味着我們通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們以後向美國證券交易委員會提交的任何信息都將自動更新和取代此信息。通過引用併入的文件和其他信息如下：

•

截至2021年8月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

•

委託書中與2022年1月20日召開的股東年會有關的部分，如2021年12月10日提交給美國證券交易委員會的，通過引用併入我們截至2021年8月31日的財政年度Form10-K年度報告中；

•

截至2021年11月30日和2022年2月28日的財政季度的Form 10-Q季度報告；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2021年9月23日、2021年12月9日和2022年1月25日提交；以及

•

在本招股説明書附錄日期之後、本次發售終止之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(不包括被視為已提供且未根據交易所法案存檔的任何信息，包括根據任何當前報告的2.02項或7.01項提供的信息)。

S-50

本招股章程補編或以引用方式併入或視為併入本招股章程補編的文件所載的任何陳述，在本招股章程補編或任何其他其後提交的文件所載的陳述修改或取代該陳述的範圍內，應被視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股章程補編的一部分。

儘管如此，我們不會納入我們在Form 8-K或Form 8-K/A的CurrentReport中認為已提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的任何文件或信息。您可以通過美國證券交易委員會的網站(上述地址)從美國證券交易委員會獲取通過引用方式納入本招股説明書副刊或隨附的招股説明書的任何文件。通過引用合併的文件也可以免費從我們處獲得，不包括這些文件的任何證物。您可以通過訪問我們的網站www.jbil.com、致電(727)577-9749或向我們的投資者關係部提出書面請求來免費索取這些文件：

捷普公司

關注：投資者關係和溝通

羅斯福大道北10800號

佛羅裏達州聖彼得堡33716

在本招股説明書增刊中，本公司並無引用本行網站所載或從其鏈接的資料，閣下不應將其視為本招股説明書增刊的一部分。

S-51

招股説明書

捷普公司

債務證券

優先股

普通股

認股權證

存托股份

單位

我們可能會不時地以一種或多種方式提供和出售：債務證券、優先股、普通股、認股權證、存托股份或包含兩種或兩種以上此類證券的單位。我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，交易代碼為JBL。我們尚未確定本招股説明書可能提供的任何其他證券是否將在任何交易所、交易商間報價系統或非處方藥市場。

我們可以在一個或多個產品中出售這些證券的任何組合，其金額、價格和條款將在適用的產品發售時確定。

本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些證券的具體條款。本招股説明書不得用於出售證券，除非附有招股説明書補充材料。招股説明書副刊可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書及隨附的招股説明書附錄。

我們的證券可以直接提供，通過我們不時指定的代理，或向或通過承銷商或交易商。如果任何代理人或承銷商參與出售我們的任何證券，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在適用的招股説明書附錄或其他發售材料中列出。

投資我們的證券是有風險的。在投資我們的證券之前，請參閲本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中引用的任何文件中的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年7月17日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			2
關於前瞻性陳述的披露			3
捷普公司			4
危險因素			5
收益的使用			5
債務證券説明			5
股本説明			28
手令的説明			31
存托股份的説明			32
配送計劃			32
法律事務			33
專家			33
在那裏您可以找到更多信息			33
以引用方式成立為法團			33

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書副刊或發行人自由撰寫的招股説明書以及我們向您推薦的其他文件中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的或其他信息。如果有人向你提供了不同的或額外的信息，你不應該依賴它。您不應假定本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或通過引用方式併入本文或其中的任何文件中的信息在除適用文件正面日期以外的任何日期是準確的。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。我們不會在任何司法管轄區提出出售證券的要約，在任何司法管轄區內，該要約或出售是不被允許的，或作出要約或出售的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或招攬是違法的人出售證券。

本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中的信息可能不包含對您可能重要的所有信息。在作出投資決定前，閣下應閲讀本招股説明書全文及任何隨附的招股説明書副刊或發行人免費撰寫的招股説明書，以及本招股説明書及任何隨附的招股説明書副刊所包含的參考文件。？查看哪裏可以找到更多信息並通過參考合併。？

在本招股説明書和任何招股説明書補編中使用時，除非另有説明或文意另有所指，否則，除非文意另有所指，否則公司、捷普、我們、我們或我們等術語均指捷普公司及其合併子公司。

關於這份招股説明書

本招股説明書是S-3表格自動擱置註冊聲明的一部分，我們作為知名經驗豐富的發行商利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了該聲明。根據這一擱置程序，我們可以不時在一個或多個產品中發售和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的這些證券的大致描述。每當吾等出售證券時，吾等將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關發售證券及發售事項的具體資料，包括髮售證券的詳細描述、發售證券的具體金額、該等證券的價格、吾等將向其出售證券或透過該等代理人、承銷商或交易商的名稱，以及與該等代理人的任何安排的描述。

2

承銷商或交易商，以及證券將在其上上市的任何證券交易所或自動報價系統的信息。本招股説明書副刊亦可增補、更新或更改本招股説明書所載資料。如果本招股説明書中的信息與隨附的任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以隨附的招股説明書附錄中的信息為準。

本招股説明書不包含註冊説明書中包含的所有信息，本説明書是註冊説明書的一部分。欲瞭解更多信息，請參閲完整的註冊聲明，包括其展品。本招股説明書中包含的關於任何合同、協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。對於作為註冊聲明證物提交的每一份合同、協議或文件，我們建議您參考實際證物，以更完整地描述所涉及的事項。

關於前瞻性陳述的披露

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書中的文件包含某些前瞻性陳述，這些陳述屬於或可能被視為1933年證券法(修訂後的證券法)第27A節和1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述(例如，當我們描述將發生什麼、可能發生什麼、或應該發生什麼、我們計劃什麼、打算髮生什麼、估計發生什麼、相信什麼、預期發生什麼或預期將發生什麼等)包括但不限於，有關未來銷售和經營結果的陳述，與這些未來銷售和經營結果有關的潛在風險，未來前景，擬議(或未來)收購的預期收益，處置和新設施，增長，業務運營的能力和能力，任何財務或其他指導，預期資本支出和股息，預期的收費和相關節省，以及所有不基於歷史事實的陳述，而是反映了我們目前對未來結果和事件的預期。我們在做出前瞻性陳述時會做出某些假設，其中任何一項都可能被證明是不準確的，包括對我們未來經營業績和業務計劃的假設。因此，我們不能保證這些前瞻性陳述所暗示的結果將會實現。此外，包含前瞻性信息不應被我們或任何其他人視為我們預期的未來事件、計劃或預期將會實現的陳述。除其他外，以下重要因素可能會影響未來的結果和事件，導致這些結果和事件與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果和事件大不相同：

•

新冠肺炎爆發的範圍和持續時間及其對全球經濟體系、我們的員工、站點、運營、客户和供應鏈的影響；

•

我們經營業績的波動；

•

我們對有限數量的客户的依賴；

•

我們有效管理增長的能力；

•

影響我們的客户、業務和我們的競爭因素；

•

我們的生產水平對客户需求變化的敏感度；

•

我們有能力跟上技術變化和競爭環境的步伐；

•

我們對關鍵部件供應商數量有限的依賴；

•

對陷入財務困境的客户和供應商的敞口；

•

我們面臨着大規模國際業務的風險；以及

•

我們有能力通過收購實現預期的盈利能力。

有關可能導致未來結果或事件與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果或事件大不相同的各種風險、因素和不確定因素的進一步清單和描述，請參閲

3

在本招股説明書中引用的文件中，題為《風險因素》和《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》。鑑於這些風險和不確定性，讀者不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本招股説明書和本招股説明書參考文件中包含或納入的所有前瞻性陳述僅在各自的日期作出，我們不承擔任何公開更新或更正任何前瞻性陳述的義務，以反映隨後發生的事件或情況，或我們此後知道的事件或情況。閣下應完整閲讀本招股説明書及本招股説明書中的參考文件，並明白我們未來的實際結果或事件可能與我們預期的情況大相徑庭。可歸因於我們的所有前瞻性陳述都明確地受到這些警告性聲明的限制。

捷普公司

我們是全球領先的製造服務和解決方案提供商之一。我們為不同行業和終端市場的公司提供全面的電子設計、生產和產品管理服務。我們的服務使我們的客户能夠降低製造成本、改善供應鏈管理、減少庫存陳舊、降低運輸成本和縮短產品交付時間。我們的製造和供應鏈管理服務和解決方案包括創新、設計、規劃、製造和組裝、交付和管理資源和產品的流動。我們的大部分收入來自生產和產品管理服務(統稱為製造服務)，這些服務包括生產按客户規格製造的有形部件，然後提供給客户。

我們主要通過專門的業務部門為客户提供服務，這些業務部門將高度自動化的連續流水作業製造與先進的電子設計和可製造性設計相結合。我們淨收入的很大一部分依賴於，並預計將繼續依賴於相對較少的客户，這反過來又取決於他們的增長、生存能力和財務穩定。

我們在世界各地的工廠開展業務，包括但不限於中國、馬來西亞、墨西哥、新加坡、美國和越南。我們的全球製造生產基地允許客户在其產品的最佳位置同時生產產品。我們的全球業務是評估和利用我們的商機的關鍵。

我們有兩個報告部門：電子製造服務(EMS？)和多元化製造服務(DMS？)，它們是根據所提供服務的經濟概況組織的，包括製造能力、市場戰略、利潤率、資本回報率和風險概況。我們的EMS部門專注於利用IT、供應鏈設計和工程、主要以核心電子為核心的技術，利用我們的大規模製造基礎設施和我們服務於廣泛終端市場的能力。我們的EMS部門是一個大批量業務，以更快的速度(即週期時間)和更大的數量生產產品，主要包括汽車和運輸、資本設備、雲、計算和存儲、國防和航空航天、工業和能源、網絡和電信、印刷和零售以及智能家電和家電行業的客户。我們的DMS部門專注於提供工程解決方案，重點是材料科學、技術和醫療保健。我們的DMS主要包括邊緣設備和配件、醫療保健、移動和包裝行業的客户。

我們的主要執行辦事處位於馬丁·路德·金博士辦公室10560號。北聖彼得堡大街，佛羅裏達州33716，我們的電話號碼是(727577-9749)。

4

危險因素

投資我們的證券是有風險的。在作出投資決定前，閣下應仔細考慮在適用的招股説明書增刊的風險因素標題下及風險因素標題下以及我們最新的Form 10-K年度報告、其後提交的Form 10-Q季度報告和任何隨後提交的Form 8-K當前報告中設定的特定風險，這些報告均以引用方式併入本招股説明書中。見下文通過引用合併。

收益的使用

除適用的招股説明書附錄另有説明外，出售本招股説明書所提供的任何證券所得款項淨額將用於一般公司用途。一般公司用途可包括但不限於：

•

營運資金；

•

收購或投資其他業務；

•

資本支出；

•

償還未償債務；

•

回購我們普通股的股份；以及

•

對我們子公司的預付款或投資。

在適用的招股説明書附錄中描述的任何具體應用之前，淨收益最初可以投資於短期計息賬户、證券或類似投資。

債務證券説明

以下對債務證券的描述闡明瞭債務證券的若干重大條款和規定，這些條款和條款對我們可能提供的所有系列債務證券都是通用的(除非招股説明書附錄中關於特定系列的另有説明)。任何特定系列債務證券的其他重大具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。因此，對於特定發行的債務證券的條款説明，必須同時參考適用的招股説明書補編和以下説明。如果招股説明書副刊中所述債務證券的任何特定條款與此處所述的任何條款不同，則此處所述的條款應被視為已被該招股説明書副刊所取代。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將根據我們與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會(北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司的利息繼承人)於2008年1月16日簽訂的契約分成一個或多個系列發行。該契約受經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)的約束和管轄，作為登記聲明的證物提交，本招股説明書是該聲明的一部分，並載有本節所述事項的全文。

由於下文所載契約及債務證券的重大條款摘要及適用招股説明書附錄所載的一系列特定債務證券的重大條款摘要並不完整，有關契約條款及條款(包括界定條款)及債務證券的完整資料，閣下應參閲契約及債務證券。每當提及契約的特定物品、章節或定義的術語時，這些條款、章節或定義的術語在此併入作為參考，並且與該陳述有關的陳述通過該參考被整體限定。

5

在本描述中使用的債務證券，除非另有説明或上下文另有要求，否則本公司、？捷普、？我們、？我們的？或？我們的？僅指捷普公司，而非其任何子公司。

一般信息

與其提供的一系列債務證券有關的招股説明書補充資料將説明所提供的債務證券的具體條款，包括(如適用)：

•

此類債務證券的名稱或名稱；

•

對這類債務證券本金總額的任何限制；

•

這種債務證券的發行價格(以本金的百分比表示)；

•

該等債務證券的本金及溢價(如有)的支付日期，或決定該等日期或該等日期的方法(如有)；

•

該等債務證券的利率(如有的話)，或釐定該利率或該等利率的方法(如有的話)、產生利息的日期(如有的話)、釐定該日期或該等日期的方法(如有的話)，以及計算利息的基準(以360天計，共12個30天月)；

•

支付利息的日期(如有)和記錄日期(如有)；

•

該等債務證券的本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)或任何額外款額(定義見下文)須予支付的一個或多於一個地方，以及可將該等債務證券交回以登記轉讓及交換的一個或多於一個地方(如在紐約市以外)；

•

如適用，可由捷普選擇贖回債務證券或由持有人選擇進行回購的一個或多個日期、期限、價格和其他條款和條件；

•

任何償債基金或類似撥備的條款；

•

任何此類債務證券是否可作為登記證券或不記名證券作為無記名證券發行，或兩者兼而有之，如以無記名形式發行，則與其有關的條款和條件以及對發行該等無記名證券的任何限制(包括作為同一系列的登記證券的交換)；

•

是否將以臨時或永久全球形式發行任何此類債務證券，如果是，則説明此類全球債務證券的保管人的身份；

•

如該系列的任何已登記證券(或一種或多於一種前身證券(即證明與該特定債務證券所證明的債務相同的全部或部分債務的每項先前債務證券)以其名義登記的人除外)，則須獲支付該系列的任何已登記證券的任何利息的人，以及該系列的任何不記名證券的任何利息須予支付的方式或獲支付該系列的任何不記名證券的任何利息的人(如非在出示及交出與該系列的任何不記名證券有關的各期到期的息票時除外)，以及支付的範圍或方式，臨時全球債務擔保的任何應付利息，如果不是以契約規定的方式支付的，則將予以支付；

•

該債務證券本金的一部分，除其全部本金外，應在其加速時支付；

•

該等債務證券可發行的認可面額，如不包括1,000元及其任何整數倍(如屬登記證券)或5,000元(如屬不記名證券)的面額；

6

•

債務證券是否將可轉換為普通股和/或可交換為其他證券，無論是否由捷普發行，如果是，債務證券將可如此轉換或交換的條款和條件；

•

這種債務證券是優先債務證券還是次級債務證券，如果是次級債務證券，則説明對其適用的具體從屬規定；

•

就優先債務證券而言，該系列的優先債務證券是否將以捷普的任何資產或財產的質押或擔保權益為抵押，如果是的話，是否將適用於該資產或財產的具體擔保規定作為擔保；

•

就次級債務證券而言，該系列的該等次級債務證券的相對程度(如有)將優先於或從屬於捷普的其他次級債務證券系列或其他償債權利上的債務，不論該等其他次級債務證券系列或其他債務是否未償還；

•

是否在行使認股權證時發行該等債務證券，以及認證和交付該等債務證券的時間、方式和地點；

•

對與債務證券有關的違約事件或契諾的任何刪除、修改或增加；以及

•

此類債務證券的任何其他條款。

債務證券可作為原始發行的貼現證券發行(即規定聲明金額少於其本金面值的債務證券，根據契約規定在加速時到期並應支付)，以低於其本金金額的大幅折扣出售。如果任何原始發行貼現證券的到期日加快，則應支付給該證券持有人的金額將按照適用的招股説明書附錄中所述的方式確定。適用於原始發行貼現證券的實質性聯邦所得税和其他考慮因素將在適用的招股説明書附錄中説明。

根據契約，任何系列債務證券的條款可能不同，捷普可在未經任何系列債務證券持有人同意的情況下，重新發行之前的債務證券系列，發行額外的債務證券或制定此類系列的額外條款。

贖回和回購

任何系列的債務證券可根據捷普的選擇進行贖回，根據償債基金或其他方式強制贖回，或由捷普根據持有人的選擇，按適用的招股説明書附錄中規定的條款、時間和價格進行回購。

換算和交換

任何系列的債務證券可轉換為或可交換為普通股、優先股或其他證券的條款(如有)，不論是否由捷普、財產或現金髮行，或上述任何一項的組合，將在相關招股説明書附錄中列出。此類條款可包括根據持有人的選擇或捷普的選擇進行轉換或交換的條款，其中債務證券持有人將收到的證券、財產或現金將根據相關招股説明書補編中所述的因素和時間進行計算。

登記、轉賬、付款和付款代理

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則每一系列債務證券將僅以登記形式發行，不含息票。然而，該契約規定捷普還可以發行債務

7

僅以無記名形式，或同時以登記和無記名形式發行的證券。不記名證券不得與其在美國的原始發行或向美國以外的任何美國人(定義見下文)發售、銷售、轉售或交付，除非是在某些美國金融機構位於美國境外的辦事處。在此使用的美國人是指任何美國公民或居民，在美國法律下或根據美國法律創建或組織的任何公司、合夥企業或其他實體，其收入應繳納美國聯邦所得税的任何財產，無論其來源如何，或其管理受到美國法院主要監督的任何信託，其一個或多個美國受託人有權控制該信託的所有重大決策，以及除招股説明書附錄中可能陳述的外，美利堅合眾國(包括美利堅合眾國和哥倫比亞特區)、其領土、財產和其他受其管轄的地區。無記名證券的購買者將接受認證程序，並可能受到美國税法某些限制的影響。這些程序和限制將在招股説明書補編中説明，有關無記名證券的發售。

除非適用的招股説明書補編另有説明，登記證券將以1,000元或其任何整數倍的面額發行，不記名證券將以5,000元的面額發行。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息(如果有)將在捷普在紐約市曼哈頓區設立的辦事處或代理機構支付，債務證券可能會因登記轉讓或交換而交出，但任何已登記證券的利息支付可由捷普選擇，支付方式為支票郵寄至有權獲得該地址的人的地址，該地址應出現在證券登記冊上，或通過轉賬至收款人在美國一家銀行開設的賬户。任何債務證券的登記轉讓或交換均不收取手續費，但捷普可要求支付足以支付任何税收或其他政府費用以及與此相關的任何其他費用的金額。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則不會在美國的任何辦事處或機構支付任何無記名證券的本金、溢價、利息或其他金額，也不會通過郵寄到美國境內任何地址的支票或通過向在美國境內的銀行開設的賬户轉賬的方式支付本金、保費、利息或其他金額；然而，如果任何無記名證券的欠款應以美元支付，則可在受託人的公司信託辦公室或捷普指定的紐約市曼哈頓區的任何辦事處或機構支付任何此類無記名證券的款項，前提是(但僅當)在捷普為此目的在美國以外的所有辦事處支付該等本金、溢價、利息或額外金額的全額是非法的，或因外匯管制或類似限制而有效阻止的。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，捷普將不會被要求執行以下操作：

•

發行、登記轉讓或交換任何系列的債務證券，該期間自業務開盤之日起，在郵寄任何類似期限的債務證券的贖回通知之日前15天內，並在選擇贖回的債務證券當日的交易結束時結束；

•

登記轉讓或交換要求贖回的任何已登記證券或其部分，但部分贖回的已登記證券的未贖回部分除外；

•

交換任何被要求贖回的無記名證券，但在與該等無記名證券有關的範圍內，該無記名證券可兑換該系列及類似期限的已登記證券，但須立即交出該已登記證券以供贖回，並須附有與該契據一致的付款書面指示；或

8

•

根據持有人的選擇，發行、登記轉讓或交換已交出以供償還的任何債務證券，但此類債務證券中不應如此償還的部分(如有)除外。

某些契諾

除下文或招股説明書附錄中所述外，捷普及其任何子公司都不受本契約的限制：

•

招致任何債務或其他義務，

•

對捷普或該等子公司的股本支付股息或進行分配，或

•

購買或贖回捷普或其子公司的股本。

此外，捷普不會被要求維持任何財務比率或指定的淨值或流動資金水平，或在控制權變更或涉及捷普或其任何子公司的可能對債務證券的信譽產生不利影響的其他事件時回購、贖回或以其他方式修改任何債務證券的條款，除非適用的招股説明書附錄中規定的情況除外。除其他事項外，該契約並不包含旨在在涉及捷普的高槓杆交易或其他交易可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下向債務證券持有人提供任何保護的契諾，但適用的招股説明書附錄中可能指定的情況除外。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則該契約包含下列主要契約：

留置權的限制

捷普將不會、也不會允許任何受限子公司(定義如下)在任何財產(包括股本或債務股份)或資產上設立、產生、發行或承擔任何留置權(定義如下)，以保證捷普、任何受限子公司或任何其他人的債務(定義如下)(包括擔保)，包括但不限於信貸安排(定義如下)項下的債務，而在任何此類情況下，沒有有效地在創建、產生或承擔此類留置權的同時，使適用系列的債務證券(連同，如果捷普認定，捷普的任何其他債務(或當時存在的或此後創建的不從屬於該系列債務證券的受限制子公司)將由任何該等留置權同等和按比例與(或在此之前)該等有擔保債務擔保，只要該等有擔保債務是有擔保的。但在信貸便利的情況下，此類債務將與授予其下的任何留置權同時產生，無論此時信貸便利項下是否有任何債務未清償。

但是，除根據信貸安排授予的任何留置權外，上述限制不適用於以下情況：

(i)

對捷普或在適用的一系列債務證券最初發行之日或為一系列適用的債務證券規定的其他日期存在的任何受限子公司的財產或資產的留置權；

(Ii)

以下定義的任何人的財產或資產留置權，在該人成為受限制子公司或通過一次或一系列交易與捷普或受限制子公司合併或合併之前存在，或在將某人的財產作為整體或基本上作為整體通過一次或一系列交易出售、租賃或以其他方式處置給捷普或受限制子公司時存在，或在此後根據該人成為受限制子公司之前簽訂的合同承諾產生，且不是在考慮任何此類合併或合併或任何此類出售、租賃或其他處置時產生的；但該等留置權不得延伸至捷普或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產；

9

(Iii)

對捷普或收購時存在的任何受限制子公司的財產或資產的留置權(包括通過合併或合併進行的收購)；但此類留置權在該收購之前已經存在，且不應延伸至捷普或任何受限制子公司的任何其他財產或資產；

(Iv)

對捷普或任何受限附屬公司的財產(包括廠房或設施所在的土地和構成其一部分的固定裝置)或資產的留置權，以保證支付其全部或任何部分的購買價，或支付其全部或任何部分的開發、運營、建造、改建、維修或改善的成本，或保證在收購該等財產或資產或完成任何該等開發、營運、建造、改建、修理或改善之前、當時或之後180天內所產生、招致、承擔或擔保的任何債務，兩者以較遲的為準。為融資全部或部分收購價或該等成本(如為保證支付捷普或任何受限制附屬公司的任何財產或資產的全部或部分收購價而留置權，或為為該收購價的全部或任何部分融資而產生、招致、承擔或擔保的任何債務提供擔保)，該等留置權僅限於當時正被收購的財產或資產及其固定改善，以及為獲得該等財產或資產而成立的任何人的股本，此外，在留置權的情況下，保證支付全部或任何部分開發成本，經營、建造、改建、修繕或改善捷普或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)的任何財產，或擔保為資助全部或任何部分該等成本而產生、招致、承擔或擔保的任何債務，該等留置權僅限於當時正在開發、建造、改建、修理或改善的資產或財產，以及建造該等財產的土地及構成其一部分的固定裝置)；

(v)

擔保受限制子公司對捷普或受限制子公司的債務的留置權；

(Vi)

對捷普或其任何州，或美國或其任何州的任何部門、機構、機構或政治區，或以任何其他國家或其任何部門、機構、機構或政治區為受益人的財產的留置權，在每種情況下(A)根據任何合同或法規確保部分、進度、預付款或其他付款，(B)為購買價格或建造、安裝或改善受此類抵押的財產的全部或任何部分提供資金而產生的債務擔保，包括抵押以保證污染控制或工業收入債券類型的債務，或(C)擔保由美國、任何州、任何外國或任何此類司法管轄區的任何部門、機構、機構或政治部門發行或擔保的債務；

(七)

法定或普通法房東、承運人、倉庫保管員、機械師、供應商、物料工、維修工或其他在正常業務過程中產生的類似留置權，並就尚未拖欠或善意通過適當的法律程序提出爭議的金額迅速提起訴訟並努力進行，在後一種情況下，應按照美國公認會計原則(定義如下)的要求為其準備準備金或其他適當撥備；

(八)

對尚未拖欠或正在善意地通過適當的法律程序迅速提起並認真進行的税收、評估或政府收費的留置權，在後者的情況下，在美國公認會計準則要求的範圍內，為其維持充足的準備金或其他適當的撥備；

10

(Ix)

分區限制、地役權、通行權或所有權上的小瑕疵或違規，以及其他類似的財產上的收費或產權負擔，對捷普或任何受限制的子公司使用此類財產沒有實質性不利影響；

(x)

與收購有關的慣例存款或準備金安排；

(Xi)

在行業慣例的一般參數範圍內並在正常業務過程中產生的留置權，以確保根據任何利率協議、貨幣協議或其他類似協議獲得債務，該協議僅旨在保護捷普或其任何受限制的子公司免受利率、貨幣或商品價格波動的影響；

(Xii)

產生的留置權(A)與工人補償、失業保險或類似的法律和其他類型的法定義務或任何官方機構的要求有關，包括為了獲得對企業經營有用的特許經營權或許可證，或(B)確保履行在正常業務過程中產生的保證義務，符合行業慣例或習慣或上訴保證金，或(C)確保履行投標、招標、租賃、建築、銷售或服務合同以及在正常業務過程中發生的類似義務，或(D)確保關税、關税、消費税、增值税、租金、或由政府實體或供應商向此人提供的貨物或服務(包括公用事業服務)，或根據美國公認會計原則構成運營費用的其他類似項目，或(E)在(A)、(B)、(C)、(D)和(E)項中的每一項不是因借款而產生或作出的情況下，獲得或保證與上文(A)、(B)、(C)、(D)和(E)項所述活動有關的信用證、擔保、債券或其他擔保或擔保的義務；

(Xiii)

對應收賬款、租賃或與允許的應收賬款交易有關的其他金融資產的留置權；

(Xiv)

判決留置權針對捷普或任何不會導致違約事件的受限子公司；

(Xv)

確保債務總額不超過50,000,000美元的留置權，不時產生於(A)所謂的合成租賃或税收保留經營租賃，以及(B)根據美國公認會計準則被適當歸類為捷普或受限制子公司賬簿上的資本化租賃的租賃；

(十六)

因管理和運營捷普或任何在美國境外運營和維護的子公司的存款賬户而產生的留置權，這些留置權涉及跨境或國內的多幣種現金彙集安排，包括透支便利；但此類留置權不得超過存款金額；

(Xvii)

根據供應或寄售合同或其他方式接受貨物和服務的留置權，這些貨物和服務僅包括在正常業務過程中發生但不因借錢而產生或作出的貨物和服務；

(Xviii)

對承兑匯票、信用證、銀行擔保、擔保債券或在正常業務過程中發生但並非因借款而發生或有債務的類似信貸的擔保留置權；以及

(Xix)

全部或部分延長、續展、替換或替換(或連續延長、續展、替換或替換)以上第(I)至(Xviii)款所指的任何留置權或由此而擔保的債務。

除根據信貸安排授予的任何留置權(對留置權的限制和同等和按比例擔保債務證券的義務沒有例外適用)外，對捷普或上述任何受限制子公司的財產或資產的留置權的限制也不適用於創設，

11

捷普或任何受限制的子公司產生或承擔留置權，否則將受到前述限制，如果通過對捷普和任何受限制子公司的財產或資產的留置權擔保的所有債務的本金總額(不包括根據上文(I)至(Xix)段允許發生的由留置權擔保的任何此類債務)加上捷普及其受限制的子公司在銷售和回租交易方面的可歸屬債務(定義如下)，如以下銷售和回租交易限制中所定義的，否則將受到下述限制：在產生此類債務時，售後和回租交易的限制不得超過合併有形資產淨額的15%(定義如下)。

為了確定是否符合本公約的規定，如果一項留置權符合上述一種以上留置權類型的標準，捷普公司將自行決定對此類留置權進行分類，並可對其進行重新分類，只需將此類留置權的金額和類型列入上文第(I)至(Xix)款中的一款或上一款，留置權可被劃分、分類和重新分類為上文所述的多種留置權類型之一。

就上述《留置權限制公約》而言，設立留置權以擔保擔保或擔保設立留置權之前已存在的債務，將被視為涉及產生債務，其數額等於該留置權擔保或擔保的本金，但留置權擔保的負債額將在計算時不累加基礎債務及其任何擔保或留置權。

對出售和回租交易的限制

捷普將不會、也不會允許任何受限制子公司在適用系列債務證券最初發行日期之後，或與任何銀行、保險公司或其他貸款人或投資者(捷普或其他受限制子公司除外)就適用系列債務證券規定的其他日期之後，達成任何安排，規定捷普或任何此類受限制子公司租賃任何財產或資產的期限超過三年(根據所謂的合成租賃或納税保留經營租賃交易除外)。捷普或受限子公司曾經或現在擁有或租賃的財產或資產，以及捷普或該受限子公司已經或將要出售或轉讓給該貸款人或投資者的財產或資產，或該貸款人或投資者已經或將要以該財產或資產的擔保向其墊付資金的任何人(出售和回租交易)，除非：

(i)

捷普及其受限制的子公司將有權根據上文所述的《留置權限制公約》中所述的規定，在不平等和按比例擔保適用的一系列債務證券的情況下，通過對此類財產或資產的留置權來擔保債務，其本金金額等於或超過關於此類出售和回租交易的可歸屬債務(定義如下)；或

(Ii)

捷普在出售或轉讓後180天內，將或促使一家受限制附屬公司將該項出售或轉讓的淨收益或該等財產在進行該出售和回租交易時的公允價值(由以下任何兩人決定)中的較大者，用於償還捷普的票據或其他融資債務(從屬於適用的債務證券系列的融資債務除外)或受限制子公司的融資債務。(B)捷普或受限制附屬公司在上述出售或轉讓後180天內自願註銷的任何該等融資債務本金，但不包括捷普或受限制附屬公司在出售或轉讓予受託人以供註銷及註銷後180天內自願註銷的債務本金，(如屬(A)及(B)兩種情況，則不包括根據任何強制性償債基金付款或任何強制性提前還款規定或到期付款方式退休)。

12

對受限制附屬公司融資債務的限制

捷普將不允許任何受限子公司創建、產生、發行、承擔或擔保任何融資債務。在以下情況下，此限制將不適用：

(i)

捷普或該受限制子公司可根據上述第(I)至第(2)款中的一項或多項以留置權擔保的債務(不論此類債務實際上是否由留置權擔保)，或根據上文所述的銷售和回租交易限制公約達成銷售和回租交易，金額相當於此類融資債務，而不平等和按比例擔保適用的一系列債務證券；

(Ii)

這種有擔保的債務在適用的一系列債務證券最初發行之日或為適用的一系列債務證券規定的其他日期存在；

(Iii)

這種融資債務是欠捷普或任何受限子公司的；

(Iv)

在發行融資債務的人成為受限制附屬公司時，或通過一次或一系列交易，與受限制附屬公司合併或併入或合併時，或在通過一次或一系列交易將該人的財產作為全部出售、租賃或其他處置時，或在此後產生的，該等出資債務即已存在

(a)

但與其後安排的借款有關的情況除外，以及

(b)

根據在該人成為受限制子公司之前簽訂的合同承諾，而不是在考慮任何此類合併或合併或任何此類出售、租賃或其他處置時作出的；

(v)

這類融資債務由捷普擔保；

(Vi)

這種融資債務由政府機構擔保；

(七)

此類融資債務的發行、承擔或擔保與此類受限子公司相關，或旨在遵守任何聯邦、州或地方政府當局通過的、適用於此類受限子公司的計劃的要求，並向此類受限子公司提供捷普無法直接獲得的財務或税收優惠；

(八)

這種出資債務的發行、假設或擔保是為了支付受限制子公司收購或建造的財產或設備的全部或任何部分的購買價格或建築成本，只要這種出資債務是在收購、建造完成或開始全面運作後180天內發生的，以較晚的時間為準，而且這種出資債務的本金金額不超過購置或建造的財產或設備的公平市場價值的100%；

(Ix)

這種有擔保的債務是無追索權的；或

(x)

該融資債務是為前款規定的債務延期、續期、置換、置換或退還而發生的。

儘管有上述規定，任何受上述限制的附屬公司可設立、招致、發行、承擔或擔保本金總額，而本金總額連同捷普附屬公司所有其他須受前述限制的出資債務的未償還本金總額(不包括根據上文(I)至(Ix)條準許產生的出資債務)，在產生該等出資債務時不會償還相當於綜合有形資產淨值15%的金額。

13

為了確定遵守本公約的情況，如果一項融資債務符合上述一種以上融資債務類型的標準，捷普公司將自行決定對此類融資債務進行分類，並可對其進行重新分類，只需在上述條款之一或前一段中包括此類融資債務的金額和類型，而融資債務項目可被劃分、分類和重新分類為上述多種融資債務類型之一。

對附屬公司發出擔保的限制

捷普將不允許其任何子公司直接或間接擔保捷普的任何債務(擔保債務)，除非(I)該子公司同時簽署並交付該契約的補充契約，為該子公司支付適用的一系列債務證券提供擔保(子公司擔保)，以及(Ii)該子公司放棄且不會以任何方式要求或利用針對捷普或捷普的任何其他子公司的任何報銷、賠償或代位權或任何其他權利；但本款不適用於捷普的任何附屬公司在該人成為捷普的附屬公司時已存在的擔保，而該擔保並非因該人成為捷普的附屬公司而招致的，或並非因預期該人成為捷普的附屬公司而招致的。如(A)擔保債務與債務證券同等，則該等擔保債務的擔保將與附屬擔保並列或從屬於該債務證券，或(B)附屬於該債務證券，則該擔保債務的擔保將至少在該擔保債務從屬於該債務證券的範圍內從屬於該附屬擔保。儘管如上所述，捷普子公司的任何附屬擔保可通過其條款規定，在以下情況下自動無條件地解除和解除擔保：(I)向任何非捷普關聯公司的人出售、交換或轉讓捷普的所有資產以及捷普的每一家子公司的股本，或該子公司的所有或幾乎所有資產(出售, (二)解除或解除導致設立該附屬擔保的擔保，但根據該擔保付款或由於該擔保付款而解除或解除的擔保除外。

資產的合併、合併或出售

契約規定，捷普不得(I)與任何其他人(無論是否與捷普有關聯)合併、合併、合併或合併，或將其財產和資產作為整體或實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何其他人(無論是否與捷普有關聯)，或(Ii)允許任何其他人(無論是否與捷普有關聯)與捷普合併、合併、合併或合併，除非(A)(1)在合併、合併、合併或合併的情況下，捷普是該事件中倖存的實體，或(2)如傑比爾斯合併、合併、合併或併入另一人或與另一人合併或合併，或將其全部或實質上作為全部財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，則該人將以令受託人滿意的形式補充契據，明確承擔到期並按時支付根據該契據發行的所有債務證券的本金、任何溢價和利息以及任何額外金額，以及履行捷普在該契據下的義務，包括(如果任何債務證券當時根據該契據獲得擔保)與之相關的任何抵押品文件。以及根據其發行的債務證券，並須按照可轉換或可交換為普通股或其他證券的任何系列債務證券的規定，規定轉換或交換權利；(B)在緊接該項交易生效後，包括在該項交易進行時成為捷普或捷普附屬公司債務的任何債務，沒有失責事件，以及在發出通知或經過一段時間或兩者後會成為失責事件而不會發生和繼續發生的事件；及。(C)如捷普並非尚存的人。, 捷普公司或繼承人應已向受託人提交高級職員證書和律師意見，每份證書均説明該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃，如果與該交易有關而需要補充契約，則該補充契約符合該契約的相關規定，並且已遵守與該交易有關的契約中所述的所有先決條件。

14

繼續人必須是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司(美國公司)，或者，如果繼續人不是美國公司，則必須通過補充契約同意：

•

不可撤銷地委任一名在紐約市的代理人，作為其在任何訴訟、訴訟或法律程序中的代理人，送達與該契約及根據該契約發行的每一系列債務證券有關的法律程序文件，並向位於紐約市的任何聯邦或州法院提交根據聯邦或州證券法提起的訴訟，並服從紐約的司法管轄權；

•

就每一系列債務證券的本金及任何溢價和利息而支付的所有款項，不得就該人所屬組織或政治分部或税務當局或其代表所屬司法管轄區或其代表所徵收或徵收的任何現有或未來任何性質的税項、關税、評税或政府收費預扣或扣除，除非該司法管轄區、分部或主管當局規定須扣留或扣除該等税項、税項、評税或其他政府收費，在此情況下，該人須支付額外款額，以便在扣除該等税項、關税、評税或政府變動(以及就該等税項、關税、評税或政府收費而須繳付的任何額外税項、税項、評税或政府收費)後，該系列債務證券的持有人獲得的金額與如果該人是美國公司的情況下該持有人將獲得的金額相同(條件是，如果在合併、合併、轉易、轉讓或租賃的日期之後有關司法管轄區的税收發生變化，則繼續的人將有權贖回該系列債務證券的全部但不少於全部，贖回價格等於贖回本金金額加應計利息(如有的話)，直至贖回之日，但受契約中規定的條件限制)；

•

立即向每一系列債務證券的持有人賠償：(A)由於交易超出瞭如果該人是美國公司本應向該持有人徵收的税款、評税或政府收費，或要求從支付給該持有人的任何款項中扣繳或扣除的任何税款、評税或政府收費(包括可歸因於任何該等人士或其代表作出的彌償付款的任何政府收費或扣繳)；和(B)交易的任何其他税費或其他税費，如果此人是美國公司，則不會發生。

如果我們或繼續的人發表了獨立律師或具有公認地位的税務顧問的意見，即特定系列債務證券的持有人將不會因交易而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，則該系列債務證券的持有人只有在該持有人因交易而實際承認美國聯邦所得税的情況下，才有權獲得賠償。此外，由於債務擔保的持有人或實益擁有人在繼續人士的要求下，未能提供有關持有人或實益擁有人的國籍、住所或身分的資料，或未能作出任何申報、申索或類似的申索，或未能滿足根據適用司法管轄區的所得税法所規定或施加的任何資料或申報要求，作為豁免全部或部分税款、評税或其他政府收費的先決條件，繼續人士將無須就任何徵收或扣繳的税款支付上述額外款項。

判決的可執行性

我們的大部分資產位於美國以外，如上所述，在合併、合併或出售資產項下，我們被允許合併、合併或轉移我們的所有或幾乎所有財產和資產給在美國以外居住的人，但須遵守該標題下描述的條件。在這種情況下，在美國獲得的任何針對繼承人的判決，包括關於債務證券付款的判決，在美國可能無法收回。此外，還有一些疑問

15

至於在其他國家，在原創訴訟或執行美國法院判決的訴訟中的可執行性，完全基於美國聯邦證券法的民事責任的可執行性，以及在美國或其他地方提起的訴訟中的懲罰性賠償裁決可能在某些司法管轄區不可執行。

違約事件

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下各項均為任何系列債務證券契約項下的違約事件：

(i)

在該系列債務抵押的任何利息或可支付的任何額外款額到期應付時，該等債務抵押的任何利息或須支付的任何額外款額的違約，以及該違約持續30天；

(Ii)

在到期、贖回或以其他方式到期時，拖欠任何該系列債務證券的本金或任何溢價，或就其應付的任何額外款項；

(Iii)

對於該系列的任何債務擔保，在到期時不支付任何償債基金付款或類似付款；

(Iv)

未履行或違反捷普在契約中的任何契諾、擔保或協議(僅為該系列以外的一個或多個系列債務證券的利益而包括的契諾或擔保除外)或該系列的任何債務證券，並且在受託人向捷普或捷普和受託人交付書面通知後，該違約或違約的持續時間為60天，而持有人向捷普或捷普和受託人交付了不少於25%的當時未償還的債務證券的本金總額，説明該違約或違約並要求對其進行補救，並聲明該通知是該契約項下的違約通知；

(v)

捷普或任何受限附屬公司發行的債務(包括任何擔保和任何其他系列的債務證券)，其未償還本金總額為50,000,000美元或以上的所有此等人士發行的債務(包括任何擔保和任何其他系列債務證券)，無論該等債務是在本協議生效之日存在，還是在此後產生，(A)發生失責事件，而該失責事件導致該債項的持有人宣佈該等債項在其所述明的到期日之前到期並須予支付，而該等債項不得在該債務加速到期後30天內全部清償，或該加速付款不得在該債務加速後30天內被撤銷或取消；及/或。(B)未能在最後(但非任何中期)固定到期日付款，而該欠款不得在該欠款發生後30天內獲得償付、寬免或延期；

(Vi)

捷普或其任何受限制的子公司應在30天內未能支付、擔保或以其他方式解除未投保的判決或法院命令，以支付總計超過50,000,000美元的款項，這些判決或命令不會被擱置上訴，或沒有以其他方式真誠地進行適當的抗辯；

(七)

捷普或其任何受限子公司破產、資不抵債或重組的某些事件；或

(八)

在該系列債務證券的契約中或依據該契約確定的任何其他違約事件。

關於任何特定系列債務證券的違約事件不一定構成對根據該契約發行的任何其他系列債務證券違約的事件。契約規定，只要受託人的董事會、執行委員會或由受託人的董事和/或責任人員組成的信託委員會真誠地確定，扣留通知符合持有人的利益，受託人可以不向債務證券持有人發出關於債務證券發生違約的通知(本金、溢價(如有)或利息(如有)或額外金額或償債基金付款(如有)的違約除外)。如果違約是上文(Iv)所述的性質，則受託人有責任在至少30天內不向債務證券持有人發出通知。

16

該契約規定，如果關於捷普的第(Vii)款所述類型的任何系列債務證券的違約事件已經發生並仍在繼續，則該系列債務證券的本金、應計利息和未付利息以及就該系列債務證券應支付的任何額外金額將立即到期並支付。契約規定，如根據該契約發行的任何系列債務證券發生任何其他違約事件並仍在繼續，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人可宣佈該系列所有債務證券的本金(或如該系列的任何債務證券是原始發行的貼現證券，則為條款中規定的較小數額)立即到期並應支付，但在某些條件下，該聲明及其後果可由當時未償還債務證券的過半數本金持有人撤銷和廢止。

根據《信託契約法》的規定，受託人在契約項下發生違約時，須按照必要的謹慎標準行事，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非這些持有人已向受託人提供合理的賠償。除前述規定另有規定外，持有根據該契據發行的任何系列當時未償還債務證券本金過半數的持有人，在若干限制的規限下，有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求根據該契據受託人可就該系列進行的任何補救。該契約要求捷普在每個財政年度結束後120天內向受託人提供一份書面聲明，證明其(I)是否遵守了契約對其施加的所有條件和契諾，以及(Ii)是否根據契約條款違約。捷普還需要在意識到任何違約事件或任何在通知或過期後構成違約事件的事件後五天內向受託人交付書面通知。

儘管契約有任何其他規定，任何債務抵押的持有人均有絕對及無條件的權利，於有關的到期日(按債務證券的條款予以延長)收取該債務抵押的本金及溢價(如有)及利息(如有)，並有權提起訴訟強制執行任何該等付款，而未經該持有人同意，該等權利不得減損。

定義

契約包含下列定義的術語：

？附加金額是指在契約或任何債務擔保規定的情況下(視情況適用)，由捷普公司就對債務擔保持有人徵收的某些税收、評估或其他政府變更而要求支付的、欠該等債務擔保持有人的任何額外金額。如本招股説明書及任何與發售任何債務證券有關的招股説明書補編所使用，凡提及該等債務證券的本金及溢價(如有)及利息(如有)，將視為包括提及支付該等債務證券的條款所規定的額外金額(如有)。

？可歸屬債務，就當時任何人有責任為期超過12個月的任何特定租約而言，指在確定租約數額的任何日期，該人根據該租約在剩餘期限內須支付的租金淨額總額(不包括承租人持有的任何後續續期或其他延期選擇權)，從該租約各自的到期日至該日期按該租約固有的利率(該利率由以下任何兩人決定)貼現：行政總裁、總裁、首席財務官、任何副總裁、司庫和捷普財務總監，每年複利一次。根據任何該等租約，在任何該等期間內所須繳付的租金淨額，應為承租人就該期間所須繳付的租金總額，該總額不包括因保養、維修、服務、

17

保險、税收、評估、水費以及類似的收費和或有租金(如基於銷售的租金)。如任何租約在繳付罰款後可由承租人終止，則租金淨額應包括以下兩者中較少者：(I)自該租契可如此終止的第一日起或自釐定租金之日(視屬何情況而定)起須繳交的總貼現租金淨額，以及(Ii)該罰款的款額(在此情況下，不得視為在該租約可如此終止的首日之後根據該租約須繳交租金)。

？股本指(I)就任何組織為公司的人士而言，指公司股票的任何及所有股份、權益、認購權、認股權證、期權、參與或其他等價物或權益(不論如何指定)；及(Ii)對於任何非公司組織的人士而言，指合夥企業、成員資格或其他權益或該人的權益或參與。

？綜合有形資產淨值是指根據公認會計原則編制的捷普及其合併子公司的綜合資產負債表中按賬面淨值反映的所有資產的總額(扣除相關折舊、損耗、攤銷和根據該等原則應與所進行的業務相關的所有其他估值準備金後)，但不包括商譽、未攤銷債務貼現和所有其他類似無形資產，所有這些資產都是按照該等原則確定的，減去該資產負債表中反映的捷普及其綜合子公司的流動負債總額，所有這些都是按照該原則確定的。就這一定義而言，流動負債包括捷普及其合併子公司借入、產生、發行、假設或擔保的所有債務，以及其他應付款和應計款項，在每種情況下，應按要求支付或在綜合有形資產淨額確定之日起一年內到期，但不包括在確定之日起一年內到期的長期債務的任何部分，所有這些都反映在捷普及其合併子公司按照公認會計原則編制的綜合資產負債表上。

合併子公司是指在任何日期，其賬目將與捷普在其合併財務報表中的賬目合併的任何子公司或其他實體，如果這些報表是在該日期編制的。

？信貸便利，統稱為：(I)《信貸協議》，日期為2020年4月24日，由Jabil、其中指定的簡記行、瑞穗銀行為行政代理、法國巴黎銀行和三井住友銀行為聯合辛迪加代理、法國農業信貸銀行和投資銀行、三菱UFG聯合銀行和美國銀行全國協會為文件代理，以及瑞穗銀行、法國巴黎銀行證券公司和三井住友銀行為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，以及對該協議的任何修訂、延期、續簽、增加、減少、替代或替換(Ii)截至2020年1月22日的《信貸協議》，簽署日期為2020年1月22日的《信貸協議》，其中最初被點名的貸款人花旗銀行為行政代理，摩根大通銀行和美國銀行為聯合銀團代理，法國巴黎銀行、瑞穗銀行、三井住友銀行和三井住友銀行為文件代理，花旗銀行、摩根大通銀行、美國銀行證券公司、法國巴黎銀行、瑞穗銀行、三井住友銀行為文件代理。(I)捷普作為聯席牽頭安排人及聯席簿記管理人訂立的信貸安排，以及(Iii)捷普在任何該等協議或任何該等修訂、延期、續期、增加、減少、替代或替換被取消或以其他方式終止後訂立的任何其他信貸安排或安排，以及(Iii)捷普訂立的任何其他信貸安排或安排。

？貨幣協議？指任何貨幣交換合同、外匯合同、貨幣互換協議、交叉貨幣匯率互換協議、貨幣期權協議或其他類似協議或安排，包括這些交易的組合，旨在保護捷普或傑比爾斯的任何受限子公司免受貨幣價值波動的影響。

18

？融資債務是指由借入的人創造、承擔或擔保的債務，該債務按其條款到期，或由借款人續期至原始創造、假設或擔保日期後一年以上的日期。

？公認會計原則或美國公認會計原則。公認會計原則是指在美國不時生效的公認會計原則，其適用基礎與捷普及其合併子公司最新經審計的合併財務報表一致(捷普的獨立公共會計師同意的變更除外)。

·擔保是指任何人直接或間接擔保任何其他人的債務的任何義務，或有或有義務，以及在不限制前述一般性的原則下，該人的任何直接或間接、或有或有或以其他方式承擔的義務，即(I)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該另一人的債務(無論是憑藉合夥安排產生的，還是通過協議良好地購買資產、貨物、證券或服務的)(除非該等購買安排是長期條款，並在正常業務過程中訂立)，要麼接受要麼付錢，或維持財務報表或其他條件)或(Ii)為以任何其他方式向債權人保證所欠債務已獲償付或保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的；但擔保一詞不應包括在正常業務過程中背書託收或存款。作為動詞使用的術語Guarantion？有相應的含義。

負債是指：(A)捷普或其任何子公司的任何負債(1)借款，或與信用證或銀行擔保有關的任何償還義務，或(2)債券、票據、債權證或類似工具證明，或(3)與收購任何企業、物業或資產有關的任何有條件出售或其他所有權保留安排、購買貨幣義務或遞延購買價格安排下產生的付款義務，或(4)根據公認會計原則在捷普或其任何子公司的資產負債表上適當歸類為資本化租賃義務的貼現租金流，或(5)在本定義未包括的範圍內的貨幣協議和利率協議；(B)前述(A)款所述類型的他人的任何責任；(C)對上述(A)和(B)款所述類型的任何責任的任何修訂、補充、修改、延期、續期、延期或退款。？負債不得解釋為包括(Y)在正常業務過程(包括供應商融資計劃)中產生的貿易應收賬款或對貿易債權人開立的信用，或(Z)在正常業務過程中的供應或寄售合同或庫存遠期銷售協議項下的債務。就限制受限制附屬公司融資債務的契約而言，利息的應計、原始發行折扣的增加或攤銷不會被視為產生債務。

？利率協議對任何人來説，是指任何利率互換協議、利率上限協議、利率上限協議或其他類似協議或安排，包括這些交易的組合，旨在保護其中指明的一方不受利率波動的影響。

？就任何資產而言，留置權是指與該資產有關的任何質押、抵押、押記、產權負擔或擔保權益；但根據美國公認會計原則被視為出售資產的任何交易(包括但不限於任何應收賬款的出售)應被視為出售資產，而如此出售的任何資產不應被視為受留置權的約束。根據契約，合同授予抵銷權(可包括在同一抵押品中授予的擔保權益)或對讓與人或其佔有的在途財產的合同留置權，在沒有協議維持餘額或交付可對其行使此種權利的財產的情況下，不產生留置權。

19

？允許應收款交易是指捷普或其任何受限子公司達成的任何交易或一系列交易，目的是將應收款、租賃或其他金融資產(包括但不限於融資合同)貨幣化或以其他方式融資，或通過應收款購買協議、保理協議和其他類似協議證明的其他交易，根據這些交易，應收款被折價出售(無論是現在存在的還是將來產生的)，其中可包括授予捷普或其任何受限子公司的任何此類應收款、租賃、其他金融資產(無論現在存在或將來產生)及其相關資產的擔保權益，包括擔保所有此類應收款、租賃、抵押品或其他金融資產，與資產證券化交易或涉及應收賬款、租賃或其他金融資產的保理交易或其他交易有關的所有合同及其所有擔保或其他義務、其收益以及習慣上轉讓或通常授予擔保權益的其他資產，或由應收款購買協議、保理協議和其他類似協議證明的其他交易，根據這些協議應收賬款折價出售。

？個人是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。

受限制附屬公司指，在任何時候，捷普及其全資受限制子公司在任何時候至少持有捷普及其全資受限制子公司合法和實益擁有的有表決權股票的80%(按票數計算)。

？捷普的子公司是指在確定時捷普的任何公司、協會或其他商業實體，或捷普擁有或控制50%以上有表決權股票的一個或多個子公司，擁有或控制50%以上有表決權股票的公司、協會或其他商業實體。

？擔保義務是指捷普或其任何受限子公司與一個或多個擔保提供商之間為捷普或任何受限子公司的供應商、供應商、保險公司或客户的利益而簽署的任何債券，包括投標債券、預付款債券或履約保證金、信用證、保證書、保證書和類似安排，在每種情況下，包括與此相關而簽署的任何票據、擔保、抵押品文件、票據和協議，在每一種情況下，經不時修訂、修改、續簽、退款、更換、重述或再融資，在每種情況下，不包括支付借款的義務。

-有表決權的股票是指通常有投票權選舉董事、經理或受託人的股票或同等股權，無論是在任何時候，還是隻有在高級股票類別沒有因任何意外情況而具有這種投票權的情況下。

？在任何時候，全資受限子公司是指當時由捷普和/或捷普的任何一家或多家其他全資受限子公司擁有其全部股權(符合資格股份的董事除外)和表決權的任何受限子公司。

解除、失敗和聖約失敗

在捷普指示下，在下列情況下，該契約對捷普發行的任何系列債務證券不再具有進一步效力(在某些條款尚存的情況下，包括支付額外金額的義務)：(I)下列情況之一：(A)該系列的所有未償還債務證券已交付受託人註銷(除某些例外情況外)，或(B)該系列的所有債務證券以及(如果適用)任何與該系列相關的息票已到期並應支付，或將在一年內到期並在規定的到期日到期支付，或如可由捷普選擇贖回，則須在一年內被要求贖回，而捷普已向受託人以信託形式存入美元或在指定到期日須支付該等債務證券的外幣資金，該款額足以支付及清償該等債務證券的本金(及溢價，如有的話)及截至該存款日期(如該等債務證券已到期及應付)或其到期日(視屬何情況而定)的全部債務，(Ii)捷普已就該債務證券支付或安排支付根據該契約須就該債務證券支付的所有其他款項

20

及(Iii)捷普已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，每一份均述明契約中所規定的有關該系列債務證券償還及解除契約的所有先決條件已獲遵守。如果任何此類系列的債務證券規定支付額外的金額，捷普仍有義務在存款後支付此類債務證券的額外金額，但以其金額超過就上述額外金額繳存的金額為限。

該契約規定，除非契約的相關失效或契約失效條款不適用於任何系列的債務證券，否則捷普可就任何系列的債務證券選擇撤銷並被解除(I)與此類債務證券有關的任何和所有義務(除其他事項外，在發生與此類債務證券的付款有關的某些税收、評估或政府收費事件時支付額外金額的義務除外，只要其金額超過就下述規定的額外金額所交的保證金)，登記轉讓或交換此類債務證券的義務，替換臨時的或殘缺的、銷燬的、丟失的或被盜的債務證券的義務，就此類債務證券設立辦事處或代理機構的義務，持有以信託方式支付的款項的義務，以及(如適用的話)根據其條款將此類債務證券交換或轉換為其他證券的義務)或(Ii)契約中的某些限制性契諾(如有的話)，以及(如適用的招股説明書補充説明)其與適用於該系列債務證券的任何其他契約有關的義務。而任何遺漏遵守此等規定，並不構成該系列債務證券的違約或違約事件(在上述任何一種情況下)，只要受託人(或其他合資格受託人)為此目的向受託人(或其他合資格受託人)、信託公司存入一筆美元或外幣的不可撤銷存款，而該等債務證券在規定的到期日須以美元或外幣支付，及/或下述界定的政府債務，即通過按照其條款支付本金及利息，將提供資金。, 金額足以支付債券的本金、任何溢價及利息(及(X)該系列的債務證券提供額外款項的支付)及(Y)任何該等額外金額於存放時可由捷普(行使其全權酌情決定權)合理釐定，並於預定到期日或適用的贖回日期(視乎情況而定)就該等債務證券及其任何強制性付款支付任何該等額外金額。

此類信託只能在下列情況下建立：(I)適用的失效或契諾失效不會導致違反或違反捷普作為當事一方或受其約束的契據或任何其他實質性協議或文書，或構成違約；(Ii)違約事件或違約事件或事件在通知或時間流逝後或兩者均不會對要失效的債務證券造成違約事件，且在此類信託設立之日不會發生並持續，在任何時候(在該日期後第123天結束的期間內)和(Iii)捷普已向受託人提交了一份律師的意見(如契約中所規定的)，大意是該債務證券的持有者將不會因該等失敗或契約失敗而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與該失敗或契約失敗沒有發生的情況相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税，且該律師的意見在失敗的情況下，必須指並基於捷普收到的美國國税局的信函裁決、國税局發佈的税務裁決或在合同簽訂之日後發生的適用的美國聯邦所得税法律的變化。

？外幣？指任何貨幣、貨幣單位或複合貨幣，包括但不限於歐元，由美國以外的一個或多個國家的政府發行，或由此類政府的任何公認聯盟或協會發行。

？政府債務是指下列債務證券：(1)發行外幣的美國或其他國家政府或聯邦內政府的直接債務，而這些債務證券的本金或其任何溢價或利息或與其有關的任何額外金額均須以該等債務證券的本金或任何溢價或利息或與其有關的任何額外金額支付，而根據該等債務證券所作的付款或付款是由上述人士的完全信心和信譽支持的。

21

或(Ii)由美國或該等其他政府控制或監督並作為美國或該等其他政府的機構或工具行事的人的義務，在每一種情況下，美國或該等其他政府無條件保證及時付款或付款為完全信用和信用義務，並且在第(I)或(Ii)項的情況下，不得由發行人或其發行人選擇贖回或贖回，還應包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何此類政府債務簽發的存託憑證，或該託管人為存託憑證持有人的賬户而就任何此類政府債務所持有的利息、本金或其他金額的具體付款，但(除法律另有規定外)該託管人無權從託管人就政府債務收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何款項，或從該存託憑證所證明的與政府債務有關的利息、本金或其他款項中具體支付任何款項。

如果捷普已繳存資金和/或政府義務以使任何系列的債務證券失效或契諾失效，(I)該系列債務證券的持有人有權並根據該債務證券的契約或條款選擇以不同於就該債務證券進行繳存的貨幣的貨幣付款，或(Ii)發生兑換事件(定義見下文)，該等債務證券所代表的債務將被視為已經並將是，通過支付該債務擔保的本金、任何溢價和利息以及與該債務擔保有關的任何額外金額而全部清償和清償，該債務擔保是從將就該債務擔保存入的金額或其他財產轉換為因上述選擇或該兑換事件而成為應付該債務擔保的貨幣所產生的收益中支付的，其依據是：(A)在根據上述第(I)款付款的情況下，該貨幣在該付款日期之前的第二個營業日有效的適用市場匯率；或(B)就兑換事件而言，在兑換事件發生時，此類外幣的有效市場匯率(儘可能可行)。

？兑換事件是指(I)發行外幣的國家或聯邦政府停止使用外幣，並由國際銀行界或國際銀行界內的中央銀行或其他公共機構結算交易，或(Ii)為其成立目的而使用任何貨幣單位或複合貨幣。

如果捷普公司對任何債務證券和該等債務證券宣佈到期和應付的債務證券是由於任何違約事件的發生而宣佈到期和應付的，而該違約事件並非與任何已發生的契約失效有關，則以該外幣支付的該等債務證券的金額以及存放在受託人的政府債務將足以支付在規定的到期日到期的該等債務證券的金額，但可能不足以支付在該違約事件所導致的加速時到期的該等債務證券的到期金額。然而，捷普仍有責任支付在提速時到期的此類款項。

適用的招股説明書補編可進一步説明允許或限制關於特定系列債務證券的此類失敗或契約失敗的規定(如果有)。

修改、豁免及會議

該契約載有條款，允許捷普及其受託人在徵得根據該契約發行並受修改或修訂影響的每一系列未償還債務證券的過半數持有人的同意後，修改或修訂該契約或該系列債務證券的任何條款或該系列債務證券持有人在該契約下的權利，但未經根據該契約發行的每一未償還債務證券的持有人同意，除其他事項外，不得修改或修訂該等條款：

•

更改根據契據發行的任何債務證券的本金或溢價(如有)或任何分期利息(如有)的述明到期日或任何額外款額

22

或降低其本金或贖回溢價或與之有關的任何額外金額，或降低其利率，或降低因到期而到期應付的任何原始發行貼現證券的本金額；

•

損害持有人提起訴訟以強制在規定的到期日或之後支付任何此類債務證券的權利；

•

根據任何持有人的選擇，對任何償還權造成不利影響，或改變根據該契約發行的任何債務證券的支付地點或貨幣；

•

影響每一系列債務證券(發行此類證券時與該系列有關的補充契約或證券條款明確允許的除外)的排名或關於抵押品的優先權或證券，其方式對此類證券的持有人不利；

•

根據其條款將任何債務證券轉換或交換為捷普普通股或其他證券(無論是否由捷普發行)、現金或財產的權利受到不利影響；或

•

原則上降低根據該契約發行的任何系列債務證券的上述百分率，如任何此類修改或修訂需要得到該系列債務證券持有人的同意，或任何放棄(遵守該契約的某些規定或其下的某些違約及其後果)需要得到該系列債務證券持有人的同意，或降低對該等債務證券持有人會議的法定人數或表決的要求。

該契約還包含允許捷普和受託人在未經債務證券或根據其發行的任何其他系列債務證券的持有人同意的情況下修改或修改契約的條款，除其他事項外：

•

證明另一人對捷普的繼承，以及任何這種繼承人對契約中所載契約和根據契約發行的任何債務證券的承擔；

•

為任何一系列債務證券的持有人的利益，在契約中增加捷普的契諾，或放棄契約賦予捷普的任何權利或權力；

•

為根據該契約發行的所有或任何系列債務證券的持有者的利益，在違約事件或捷普契諾中增加這一事項；

•

增加或更改契約的任何規定，以方便發行無記名證券，改變對任何系列債務證券的本金、利息溢價或任何額外金額的支付限制；

•

確定任何系列債務證券和任何相關息票的形式或條款；

•

規定由繼任受託人接受委任，或在適用的情況下增加或更改契約的規定，以利便信託的管理；

•

確保債務證券的安全；

•

就任何系列債務證券持有人的轉換或交換權利作出規定；

•

糾正其中任何含糊之處，或更正或補充可能與其中其他條文不一致的任何條文，或就該契約項下所產生的事項或問題訂立任何其他條文，而該等條文不得在任何實質方面對根據該契約發行的任何系列債務證券的持有人的利益造成重大不利影響；

•

增加、刪除或修訂契約中規定的債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

23

•

增加關於所有或任何系列債務證券的任何其他違約事件；

•

修訂或補充契據所載的任何條文，但該等修訂或補充不適用於在該等修訂或補充日期前發行的任何未償還債務證券，並有權享有該條文的利益；或

•

修訂或補充其中或任何補充契據中的任何規定，但該等修訂或補充不得對當時根據適用契約未償還的任何債務證券的持有人的利益造成重大不利影響。

持有任何系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人，可在適用的招股説明書附錄中所述的範圍內，免除捷普遵守該契約的某些限制性條款。任何系列未償還債務證券本金總額的過半數持有人，可代表該系列債務證券的所有持有人，免除該系列債務證券過去在該契據下的任何違約及其後果，但如該系列未償還債務證券的本金或溢價(如有)或利息(如有)或任何額外款項的支付出現違約，或就未經受影響的該系列未償還債務證券的每名持有人同意不得修改或修訂的契諾或條文，則不在此限。

該契約載有召開根據該契約發行的一系列債務證券持有人會議的規定。會議可由受託人隨時召開，也可應要求由捷普或該系列未償還債務證券本金金額至少10%的持有人在任何該等情況下根據契約條款發出通知後召開。除上文所述受影響的每一未償還債務證券持有人必須給予的任何同意外，在正式重新召開的會議或續會上提交的任何決議(如下所述)均可由該系列未償還債務證券本金金額的多數持有人以贊成票通過。然而，就持有某一特定百分比的持有人可能提出、給予或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或採取的其他行動，任何決議均可在正式重新召開的會議或續會上通過，該會議或續會可由持有該特定百分比的持有人對該系列未償還債務證券的本金金額進行贊成票通過。根據契約正式舉行的任何系列債務證券持有人的任何會議上通過的任何決議或作出的任何決定，將對該系列債務證券或相關息票(如有)的所有持有人具有約束力。任何為通過決議而召開的會議和任何復會的法定人數為持有或代表一系列未償還債務證券本金多數的人，但某些例外情況除外。

未償債務證券

在決定未償還債務證券所需本金金額的持有人是否已根據適用契據提出任何要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免：

•

就上述目的而言，原發行貼現證券本金中被視為未償還的部分，應為根據該原始發行貼現證券在確定日期的條款宣佈提速時將被宣佈到期和應付的本金部分，

•

為此目的而視為未償還的任何指數化證券的本金，應為該指數化證券在其最初發行之日所釐定的本金面值，

•

以外幣計價的任何債務證券的本金應被視為該債務證券的美元等價物，在該債務證券最初發行之日確定，

24

•

捷普或任何債務人或捷普的任何關聯公司或其他債務人所擁有的任何債務擔保應被視為未清償，除非在某些有限的情況下。

記賬式證券

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，捷普將以一份或多份登記在託管機構或託管機構代名人名下的記賬憑證的形式向投資者發行證券。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則託管人將是存託信託公司，也稱為DTC。投資者可以選擇通過美國的DTC或Clearstream Banking S.A.(Clearstream)或歐洲清算銀行SA/NV作為歐洲清算系統(歐洲清算系統)的運營商在全球債務證券中持有權益，如果他們是此類系統的參與者，則可以選擇在歐洲持有，或者通過參與此類系統的組織間接持有。Clearstream和歐洲結算系統將通過各自美國託管機構賬簿上的客户證券賬户和歐洲結算系統的名稱代表其參與者持有權益，而後者又將在DTC賬簿上的相應託管機構的客户證券賬户中持有此類權益。

直接轉矩

DTC表示，它是：

•

根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司；

•

？紐約州銀行法所指的銀行組織；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

？《紐約統一商法典》所指的結算公司；及

•

？根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構？

DTC還表示，創建DTC的目的是：

•

為參與者持有證券；以及

•

促進參與者之間的證券交易的電腦化結算，方法是將參與者賬户的電子簿記更改電腦化，從而消除證券證書實物移動的需要。

參與者在DTC擁有賬户，包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等間接參與者也可以間接使用直接或間接與參與者進行清算或保持託管關係的DTC系統。

非參與者或間接參與者但希望買賣或以其他方式轉讓證券的所有權或權益的人，只能通過參與者和間接參與者這樣做。在記賬系統下，受益所有人在收到付款時可能會遇到一些延遲，因為付款將由我們的代理轉發給DTC或其指定人。DTC將這些付款轉發給其參與者，後者隨後將這些款項轉發給間接參與者或受益所有人。受益所有人不會被適用的登記員、轉讓代理人、受託人或託管機構承認為有權享有證券或契約利益的證券的登記持有人。非參與方的受益所有人只能通過參與方和間接參與方(如適用)間接行使其所有人的權利。

根據影響DTC的現行規則和條例，DTC將被要求在參與者之間進行賬簿錄入和證券轉讓，並接受和向參與者支付款項。本規則還要求與證券受益所有人有賬户的參與者和間接參與者進行賬面轉賬，並代表其各自的賬户持有人接收和轉賬這些付款。

25

由於直接交易委員會只能代表參與人行事，而參與人又只能代表其他參與人或間接參與人以及銀行、信託公司和經其核準的其他人行事，因此，以簿記形式發行的證券的實益所有人將這些證券質押給不參加直接交易委員會系統的個人或實體的能力可能會受到限制，因為沒有這些證券的實物憑證。

DTC表示，它將採取任何行動，允許該契約下任何證券的登記持有人僅在其證券記入DTC賬户的一名或多名參與者的指示下采取行動。

根據DTC的説法，有關DTC的信息僅供其參與者和金融界其他成員參考，並不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。

Clearstream

Clearstream表示，它是根據盧森堡法律註冊為專業託管機構的。Clearstream為其參與組織(Clearstream參與者)持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子賬簿分錄更改促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證書實物移動的需要。Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、結算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。作為一家專業託管機構，Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會(選委會De監視截止日期行業金融家)。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，也可能包括承銷商。其他直接或間接與Clearstream參與者進行清算或保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以間接訪問Clearstream。

與通過Clearstream實益持有的債務證券的利息有關的分配將根據Clearstream參與者的規則和程序貸記到Clearstream參與者的現金賬户中，但以Clearstream的美國託管機構收到的程度為限。

歐洲結算系統

歐洲結算系統成立於1968年，目的是為歐洲結算系統(EuroClear參與者)的參與者持有證券，並通過在付款時同時進行電子記賬交割來清算和結算EuroClear參與者之間的交易，從而消除證書實物移動的需要，以及缺乏證券和現金同時轉移的任何風險。歐洲結算系統包括各種其他服務，包括證券借貸，以及與幾個國家的國內市場的接口。歐洲結算系統由歐洲結算銀行S.A./N.V.(歐洲結算運營商)運營。所有操作均由歐洲結算操作員進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算系統現金賬户均為歐洲結算運營商的賬户。歐洲清算銀行的參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過歐洲結算系統結算或與歐洲結算參與者保持託管關係的其他公司也可以直接或間接地間接使用歐洲結算系統。

歐洲結算系統運營者的證券結算賬户和現金賬户受管理使用歐洲結算系統和相關操作程序的條款和條件以及適用的比利時法律(統稱為條款和條件)的約束。本條款和條件適用於轉讓

26

歐洲結算系統中的證券和現金，從歐洲結算系統中提取證券和現金，以及收到與歐洲結算系統中的證券有關的付款。歐洲結算系統中的所有證券都是在可替代的基礎上持有的，不會將特定的證書歸於特定的證券結算賬户。歐洲結算運營者僅代表歐洲結算參與者按照本條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人沒有任何記錄或關係。

通過歐洲結算系統實益持有的每一系列債務證券的分配將根據條款和條件貸記到歐洲結算參與者的現金賬户中，但以歐洲結算系統的美國託管機構收到的範圍為限。

全球安全證書

除本招股説明書或適用的招股説明書補編所載者外，以簿記形式發行的證券中取得實益權益的任何人將無權獲得代表這些證券的證書。除非在下文所述的有限情況下發行最終證券，否則所有提及以簿記形式發行的證券的持有人或實益擁有人的行動，將指DTC根據參與者的指示採取的行動，而所有提及付款及向持有人或實益擁有人發出的通知，將指向DTC或其代名人(作為該等證券的登記持有人)支付及發出通知。

最終證書表單

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則只有在以下情況下，賬簿記賬證券才可兑換以DTC或其代名人以外的人的名義登記的最終證券：

•

DTC通知捷普，它不願意或無法繼續作為記賬證券的託管機構，或者在DTC需要註冊時，DTC不再是根據《交易法》註冊的結算機構；

•

捷普執行並向受託人交付符合契約要求的命令，即賬簿記賬擔保將如此可交換；或

•

與適用系列相關的違約事件已經發生，並且仍在繼續。

按照前一句話可兑換的任何記賬式證券，均可兑換以DTCDirects等名稱登記的證券。

如果發生前款所述事件之一，DTC通常需要通過DTC通知所有參與者最終證券的可用性。在DTC交出代表該證券的記賬證券並交付重新登記指示後，受託人將重新發行該等證券作為最終證券。在證券重新發行後，受託人將承認這些最終證券的實益所有人為證券的註冊持有人。

除非如上所述：

•

記賬擔保不得由DTC、DTC的代名人和/或捷普指定的繼任託管人轉讓，但作為整體記賬擔保的除外；以及

•

DTC不得出售、轉讓或以其他方式轉讓簿記證券的任何實益權益，除非該實益權益的金額等於該簿記證券所證明的證券的授權面值。

捷普或受託人、捷普的任何代理人或受託人，均不對DTC的任何方面或任何參與者與記賬擔保的實益權益有關的記錄或因此而支付的款項承擔任何責任或義務。

27

治國理政法

除非在任何招股説明書附錄中另有規定，否則該契約受紐約州法律管轄，債務證券亦須按照紐約州法律解釋。

關於受託人

《信託契約法》對受託人的權利進行了限制，如果受託人成為捷普的債權人，則有權在某些情況下獲得債權付款，或對其收到的關於任何此類債權的某些財產進行變現，如擔保或其他。受託人被允許不時與捷普及其子公司進行其他交易，條件是如果受託人獲得任何衝突的利益，它必須在契約項下發生違約事件時消除此類衝突，否則必須辭職。

股本説明

根據我們的公司註冊證書，經修訂(憲章)，我們被授權發行的所有股票類別的股份總數為510,000,000股，包括兩個類別：500,000,000股普通股，每股面值0.001美元(普通股)，以及10,000,000股優先股，每股面值0.001美元(優先股)。截至2020年7月15日，我們有150,529,585股普通股已發行和流通，沒有優先股已發行和流通。

以下是我們普通股和優先股的一些條款、我們的章程、我們修訂和重述的章程(章程)以及特拉華州公司法(DGCL)的某些條款。以下説明並不完整，須受本公司章程及附例的約束，並受該等章程及附例的限制，該等章程及附例以引用方式併入作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物。我們的章程和章程可以按照以下標題下的描述獲取，您可以在此處找到更多信息。您應該閲讀我們的章程和章程以及DGCL的適用條款，以獲得本節中描述的條款的完整描述以及對您可能重要的其他條款。

普通股

投票權。我們普通股的每股有權對提交給我們股東投票的所有事項每股一票。我們的章程沒有賦予我們普通股的持有者在選舉我們的董事方面的累積投票權。除適用法律另有規定外，任何適用證券交易所的規則或規定，或本公司章程或附例，除董事選舉外，每項將由本公司股東表決的事項，應由親自出席或委派代表出席適用會議的大多數股份投贊成票決定，並在適用會議上實際就該主題事項進行表決。

選舉董事。每一董事的任期至其當選後的下一屆股東年會為止，直至選出符合資格的繼任者為止，或直至其提前去世、辭職或被免職為止。根據吾等的附例，並在吾等任何一系列已發行優先股的權利的規限下，由股東選出的每股董事須以親身出席或委派代表出席會議並就董事實際投下的股份的多數票選出；惟倘吾等董事會裁定選舉有爭議，則董事應由親身出席或由受委代表出席會議並有權就董事選舉投票的股份的多數票選出。根據我們的章程，？親自出席會議或由代表出席會議並實際投出的股份的多數票意味着為董事的選舉投票的股份數超過就該董事實際投的票數的50%。

28

選舉。實際投票應包括對董事選舉的投票權被明確拒絕的情況，並排除對該董事選舉的棄權票。如果董事的被提名人沒有當選，也沒有選出繼任者，董事應在股東投票通過後立即提出有條件辭職，我們的提名和公司治理委員會將考慮該現任董事的辭職，並向董事會建議接受或拒絕辭職。提名和公司治理委員會以及董事會在決定是否接受董事的辭職時，可以考慮他們認為相關的任何因素。

股息和分配。在任何優先股的任何優先權利的約束下，在我們的普通股支付任何股息之前，我們普通股的持有者將有權按比例分享我們董事會可能宣佈的普通股的任何應付股息，從合法可用於支付股息的資金中分得。於本公司自動或非自願清盤、解散或清盤時，本公司普通股持有人將有權按比例分享本公司任何剩餘資產，以供在支付或撥備吾等債務及其他負債後分配給本公司普通股股東，並受本公司優先股任何已發行股份的任何優先權利規限，以便在本公司清盤、解散或清盤的情況下，在向本公司普通股持有人作出分配前獲得分配。

優先購買權、贖回和轉換。我們的普通股沒有優先購買權，普通股持有者有權贖回他們的普通股或將他們的普通股轉換為任何其他證券。

優先股

根據我們的章程，董事會被授權在沒有投票或股東採取其他行動的情況下，不時以一個或多個系列發行我們高達10,000,000股優先股。本公司董事會進一步獲授權決定或更改授予或施加於任何完全未發行的優先股系列的權利、優惠、特權及限制，並釐定任何系列優先股的股份數目及任何該等優先股系列的指定。根據董事會任何一項或多項決議中規定的任何限制，

構成任何系列優先股的股份，董事會可在發行該系列股票後增加或減少該系列股票的數量。

特拉華州法律中的反收購條款

我們受DGCL第203條(第203條)的約束。一般而言，第203條禁止公開持有的Delawa Record公司在股東成為有利害關係的股東後的三年內與該股東進行業務合併交易，除非：

•

在股東成為有利害關係的股東之前，公司董事會批准適用的業務合併或導致該股東成為有利害關係的股東的交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有該公司已發行的有表決權的股份的85%，但不包括為確定已發行的有表決權的股份(但不是由該有利害關係的股東擁有的有表決權的股份)、由兼任該公司高級職員的董事所擁有的股份，以及由僱員股票計劃所擁有的股份，而在該等股份中，僱員參與者無權祕密決定受該計劃規限而持有的股份是否會在投標或交換要約中提出；或

29

•

在股東成為有利害關係的股東之時或之後，業務合併須經公司董事會批准，並於股東周年大會或股東特別大會上以至少66-2/3%的已發行有表決權股份的贊成票批准，而該等股份並非由有利害關係的股東持有。

除其他事項外，企業合併的定義包括：公司與感興趣的股東合併；向感興趣的股東出售公司綜合資產市值的10%或更多；導致向感興趣的股東發行公司股票的某些交易；具有增加感興趣的股東所擁有的公司股票的比例份額的交易；以及有利害關係的股東從公司提供的貸款、擔保或其他財務利益中獲得的任何收據。有利害關係的股東的定義一般包括(1)擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多，或(2)是公司的附屬公司或聯營公司(如第203條所定義)，並在之前三年內的任何時間擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的人。

特拉華州公司可以通過其註冊公司證書中的明文規定，或通過對其公司註冊證書或章程的修訂，明確選擇不受第203條的約束，並獲得其已發行有表決權股票的多數批准，從而退出第203條。我們並沒有選擇退出203條款。因此，第203條可能會推遲、阻止或阻止我們的股東可能認為符合他們最佳利益的對公司的合併、控制權變更或其他收購，包括可能導致支付高於我們普通股市場價格的溢價的交易，也可能對我們普通股的市場價格以及我們可能根據本招股説明書發行的任何其他證券產生不利影響。

我們憲章和附例中的反收購條款

本公司章程和細則的某些條款可能會延遲、阻止或阻止另一方收購或尋求獲得對本公司的控制權。例如，我們的章程和章程包括反收購條款，這些條款包括：

•

授權我們的董事會，不經股東投票或採取其他行動，不時促使發行一個或多個系列的優先股，並就每個系列確定組成該系列的股票數量，並確定該系列的權利和其他條款，其中可能包括但不限於投票權、股息權和優先股、清算權和優先股，以及將該系列的優先股轉換為其他證券的權利；

•

規定本公司董事會的空缺或因本公司授權董事人數增加而產生的新設董事職位只能由在任董事的過半數填補，即使此等在任董事的人數不足法定人數；

•

規定本公司董事會的董事人數由本公司董事會決定；

•

建立預先通知程序和其他要求，要求股東提交候選人提名以參加董事會選舉，並向股東會議提交其他建議；

30

•

規定，在符合適用法律和我們的章程的情況下，為任何適當目的召開的股東特別會議只能由董事會、董事會主席、首席執行官或有權在該會議上投不少於多數票的一名或多名持有股份的股東召開，股東不得通過書面同意採取行動；以及

•

不給予我們普通股持有人在董事選舉方面的累積投票權，這意味着我們普通股大多數流通股的持有人可以選舉我們普通股股東選舉的所有董事。

上述條款旨在阻止某些類型的強制收購做法和不充分的收購要約，並鼓勵任何尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。然而，這些條款也可能延遲、阻止或阻止我們公司的合併、控制權變更或其他對我們公司的收購，包括可能導致我們的普通股溢價高於我們普通股市場價格的交易，也可能對我們普通股的市場價格以及我們可能根據本招股説明書發行的任何其他證券產生不利影響。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。

董事的責任限制；董事和高級職員的賠償

我們的章程規定，在法律允許的最大範圍內，我們的任何董事都不會因違反作為董事受託責任而給公司或其股東造成的金錢損害承擔個人責任，並規定我們將在DGCL允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員。我們相信，這些責任和賠償條款的限制對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是有用的。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是計算機股票投資者服務公司。

紐約證交所上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是JBL.

手令的説明

捷普可能會發行購買債務證券、普通股、優先股或單位的認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書副刊提供的任何其他證券一起發行，並可以與該等證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據捷普與適用招股説明書附錄中指定的認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為捷普公司與該系列認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或與任何認股權證持有人承擔任何代理或信託的義務或關係。認股權證和適用的認股權證協議的進一步條款將在適用的招股説明書附錄中闡明。認股權證協議及認股權證表格的副本將作為證物存檔或納入本招股説明書的註冊説明書，並可應要求向吾等索取。以下摘要以此類展品為參考，對全文有保留意見。

適用的招股説明書補編將描述認股權證的條款，如適用，包括以下條款：

•

認股權證的名稱；

31

•

認股權證的總數；

•

認股權證的發行價；

•

在行使認股權證時可購買的證券的名稱、條款和數量；

•

發行認股權證的證券(如有)的名稱和條款，以及與每種證券一起申請的認股權證的數量；

•

權證及相關證券可分別轉讓的日期(如有)；

•

在行使認股權證時可購買的每份證券的價格；

•

行使認股權證的權利開始的日期和該權利到期的日期；

•

可同時行使的認股權證的最低和/或最高金額；

•

與登記程序有關的信息(如有)；以及

•

權證的任何其他條款，包括與權證的交換和執行有關的條款、程序和限制。

存托股份的説明

捷普可選擇發行存托股份，每份存托股份相當於特定系列優先股的一小部分(將在招股説明書附錄中列出，涉及特定系列的優先股)。如果捷普選擇這樣做，證明存托股份的存託憑證將向公眾發行。

以存托股份為代表的任何類別或系列優先股的股份將根據捷普、捷普選定的存託機構和存託憑證持有人之間的存託協議進行存入。在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每一持有人將有權按該存托股份所代表的優先股的適用比例，享有該存托股份所代表的優先股股份的所有權利及優惠權(包括股息、投票權、贖回及清盤權)。

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。存託憑證將根據相關招股説明書補編中所述的發行條款，向購買相關類別或系列優先股的零碎股份的人士分發。存託協議及存託收據表格的副本將作為證物存檔或以參考方式併入本招股説明書的登記説明書內，並可應要求向吾等索取。參考這些展品，前述摘要具有一定的真實性。

配送計劃

我們可以不時地(A)通過承銷商或交易商；(B)通過代理；(C)直接向一個或多個購買者或其他個人或實體出售證券；(D)通過這些銷售方法的組合；或(E)通過其他方式。我們將在適用的招股説明書附錄或通過引用併入或被視為併入本招股説明書的任何文件中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、交易商、代理人或其他購買者、個人或實體以及任何適用的補償。

32

法律事務

根據本招股説明書提供的證券的有效性將由盛德律師事務所為我們傳遞。與本招股説明書所提供證券的有效性有關的某些法律問題，將由適用的招股説明書附錄中指定的律師向任何承銷商、交易商或代理人轉告。

專家

捷普公司及其子公司截至2019年8月31日的年度報告(Form 10-K)中的合併財務報表(包括其中的附表)以及截至2019年8月31日捷普公司及其子公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其報告中，包括在內，並通過引用併入本文。這類合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。該網站的地址是www.sec.gov。您也可以通過我們的網站訪問我們以電子方式向SEC提交的信息，網址為www.jbil.com。本行並未將本行網站所包含或鏈接的資料以參考方式納入本招股説明書，閣下亦不應將其視為本招股説明書的一部分。您也可以到紐約證券交易所的辦公室查閲有關我們的報告、委託書和其他信息，地址為11 Wall Street，New York 10005。

以引用方式成立為法團

我們通過引用將信息合併到本招股説明書中，這意味着我們通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們以後向美國證券交易委員會提交的任何信息都將自動更新和取代此信息。通過引用併入的文件和其他信息如下：

•

截至2019年8月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

•

我們的委託書中與2019年12月13日提交給美國證券交易委員會的2020年1月年度股東大會有關的部分，通過引用併入我們截至2019年8月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中；

•

截至2019年11月30日、2020年2月29日和2020年5月31日的財政季度的Form 10-Q季度報告；

•

我們目前的Form 8-K報告於2019年10月22日、2020年1月15日、2020年1月28日、2020年4月29日、2020年5月20日和2020年7月13日提交給美國證券交易委員會；

•

我們於1998年4月28日提交的表格8-A(文件編號001-14063)中包含的普通股描述，包括為更新該描述而提交的任何後續修訂或報告；以及

•

在本招股説明書日期之後但在本招股説明書所述證券的發售終止之前根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(被視為已提供且未根據

33

交易所法案，包括根據表格8-K的第2.02項或任何當前報告的第7.01項提供的信息)。

就本招股章程而言，本招股章程或以引用方式併入或視為納入本招股章程的文件所載的任何陳述，在本招股章程或任何其他隨後提交的文件中所包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，應被視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書的一部分。

儘管如此，我們不會納入我們在當前的Form 8-K或Form 8-K/A報告中視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的任何文件或信息。您可以通過美國證券交易委員會的網站(上述地址)從美國證券交易委員會獲取本招股説明書中的任何參考文件。通過引用併入的文件也可免費從我們處獲得，不包括這些文件的任何證物。您可以通過訪問我們的網站www.jbil.com、致電(727)577-9749或向我們的投資者關係部提出口頭或書面請求來免費索取這些文件：

捷普公司

關注：投資者關係和溝通

10560馬丁·路德·金博士北街

佛羅裏達州聖彼得堡33716

Telephone: (727) 577-9749

本行並未將本行網站所包含或鏈接的資料以參考方式納入本招股説明書，閣下不應將其視為本招股説明書的一部分。

34

$500,000,000

捷普公司

2027年到期的4.250釐優先債券(綠色債券)

聯合簿記管理經理

法國巴黎銀行

(可持續發展協調員)

花旗集團

摩根大通

SMBC日興

(可持續發展協調員)

美國銀行證券

瑞穗證券

MUFG

美國銀行

高級聯席經理

法國農業信貸銀行

滙豐銀行

環路資本市場

PNC資本市場有限責任公司

加拿大皇家銀行資本市場

桑坦德銀行

西伯特·威廉姆斯·尚克

渣打銀行

Truist證券

富國銀行證券

聯席經理

工商銀行標準銀行

學院證券

德雷克塞爾·漢密爾頓

本招股説明書增刊日期為2022年4月20日。