附件2.4
證券説明
根據交易所法案第12條註冊
截至2021年12月31日，Sea Limited(“我們”或“我們”)根據經修訂的1934年證券交易法第12節註冊了以下證券系列：
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美國存托股份，每股相當於一股A類普通股，每股面值0.0005美元
A類普通股，每股票面價值0.0005美元*
*不用於交易，僅與美國存托股份在紐約證券交易所上市有關。
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硒
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紐約證券交易所
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普通股
一般信息
我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款，且無需評估。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。我們第九次修訂和重述的組織章程大綱和章程禁止我們發行無記名股票。我們將只發行登記形式的股票，這些股票將在我們的會員名冊上登記時發行。
分紅
根據本公司的組織章程大綱及組織章程細則及開曼羣島公司法(經修訂)(“公司法”)，本公司普通股持有人有權收取本公司董事會可能宣佈的股息。
此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，股息只能從利潤中支付，其中包括前幾年未分配的淨收益和留存收益，以及股票溢價，這一概念類似於美國的實繳盈餘。不得宣佈和支付股息
，除非我們的董事確定，在支付股息後，我們將能夠立即償還在正常業務過程中到期的債務，並且我們有合法資金可用於此目的。
會員登記冊
根據開曼羣島的法律，我們必須保存一份成員登記冊，並在其中登記：
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成員的名稱和地址，以及每名成員所持股份的説明，該説明應確認(I)就每名成員的股份支付或同意視為已支付的金額，(Ii)每名成員持有的股份的數量和類別，以及(Iii)一名成員持有的每一相關類別的股份是否根據公司的組織章程具有投票權，如果是，這種投票權是否有條件；
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根據開曼羣島法律，本公司的成員名冊是其中所載事項的表面證據(即，股東名冊將就上述事項提出
事實推定，除非被推翻)，而在股東名冊登記的成員將被視為根據開曼羣島法律擁有
成員登記冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。我們的會員名冊已經並將會更新，以記錄和實施我們作為託管人(或其託管人或代名人)向紐約梅隆銀行發行A類普通股。一旦我們的會員名冊
更新，登記在會員名冊上的股東將被視為擁有與其名稱相對的股份的合法所有權。
如果任何人的姓名在沒有充分理由的情況下被列入或遺漏在成員名冊內，或如果在將任何人不再是成員的事實列入名冊時發生失責或不必要的延誤，則感到受屈的人或成員或任何成員或公司本身可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊，而
法院可拒絕該申請，或如信納案件的公正性，可發出更正登記冊的命令。
普通股類別；換算
我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。除換股權利和投票權外，A類普通股和B類普通股享有同等權利，享有同等地位，包括分紅權和其他資本分配權。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。此外，當持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置任何數目的B類普通股，或透過投票代表或以其他方式將該等B類普通股附帶的投票權直接或間接轉讓或轉讓予任何並非獲準受讓人的人士或實體時，該等B類普通股將自動轉換為同等數目的A類普通股。我們的創始人目前實益擁有所有已發行和已發行的B類普通股，只要我們的創始人保留對該等獲準受讓人持有的B類普通股的投票權，我們的創始人的允許受讓人包括他的某些親屬。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股，在我們首次公開募股後也不會發行B類普通股。
投票權
本公司普通股持有人有權在本公司股東大會上收到通知、出席、發言和表決。A類普通股和B類普通股的持有人應始終作為一個類別對提交股東批准或授權表決的所有決議進行投票，但本公司的組織章程大綱和章程細則要求的某些類別同意除外。每股A類普通股有權就本公司股東大會表決的所有事項投一票，每股B類普通股有權有15票。在任何股東大會上，交由會議表決的決議應以投票方式決定。由股東通過的普通決議需要在股東大會上以簡單多數票贊成。特別決議需要在股東大會上投出三分之二的贊成票。普通決議案和特別決議案也可以在《公司法》和我們的備忘錄和組織章程細則允許的情況下，由我們公司的所有股東一致簽署書面決議通過。對重要事項，如修改我們的公司章程和章程，將需要一項特別決議。
股東大會和股東提案
作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。吾等的組織章程大綱及章程細則
規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開股東周年大會的通告中指明該會議，而股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。
開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及章程細則允許持有合計佔本公司已發行及已發行股份合計不少於三分之一投票權的股東要求召開股東特別大會，在此情況下，董事有責任召開股東特別大會並將如此徵用的決議案付諸表決；然而，吾等的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東任何權利在年度股東大會或非該等股東召開的股東特別大會上提出任何建議。
股東大會所需的法定人數包括一名或多名股東，合計持有本公司所有已發行及已發行流通股合計不少於40%的投票權，並親自或委派代表出席，或如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席。召開股東周年大會及其他股東大會須提前至少七個歷日發出通知(不包括髮出通告當日或視為發出通告日期及發出通告日期)。
普通股的轉讓
在以下本公司組織章程大綱及章程細則所載限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓該等股東的全部或任何普通股。
本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的
董事也可以(但不需要)拒絕登記任何普通股轉讓，除非：
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轉讓書提交我行，並附上與其有關的普通股的證書以及本公司董事會可能合理要求的其他證據，以表明轉讓人有權進行轉讓；
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轉讓給共同持有人的，普通股受讓人數不得超過四人；
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轉讓的普通股沒有任何以我們為受益人的留置權；或
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將就此向吾等支付紐約證券交易所可能釐定須支付的最高金額或董事會不時要求的較低金額的費用。
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如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們有義務在轉讓書提交之日起三個月內向轉讓方和受讓方發送拒絕通知。在遵守紐約證券交易所的任何通知要求後，股票或任何類別股票的轉讓登記可在本公司董事會決定的時間和期間(任何一年不超過整整三十(30)天)暫停。
增發股份
本公司的組織章程大綱及章程細則授權本公司董事會在現有授權但未發行的股份範圍內，按本公司董事會的決定不時增發普通股。我們的組織章程大綱和章程細則還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利，包括：
我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取進一步行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
清算
在本公司清盤時，如可供本公司股東分配的資產足以於清盤開始時償還全部股本，盈餘將按本公司於清盤開始時所持股份的面值按比例分配予本公司股東，但須從與該等股份有關的欠款中扣除因未繳催繳股款或其他原因而應付本公司的所有款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以使損失由我們的股東按其所持股份的面值按比例承擔。我們是一家根據《公司法》註冊成立的獲豁免的有限責任公司，根據《公司法》，我們成員的責任僅限於他們各自持有的股份未支付的金額(如果有的話)。我們的組織備忘錄和章程細則包含一項聲明，即我們成員的責任是如此有限。
普通股催繳及普通股沒收
本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14個歷日向股東發出通知，要求股東支付其普通股的任何未付款項。已被催繳但在指定時間仍未支付的普通股將被沒收。
普通股的贖回、回購和交還
吾等可按吾等選擇或持有人選擇贖回該等股份的條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會於發行該等股份前決定。我們的公司也可以回購我們的任何股份，前提是購買的方式和條款已得到我們董事會的批准或我們的組織章程大綱和章程細則
授權。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行新股的所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬户和資本贖回儲備)中支付，前提是公司能夠在支付此類款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，(A)除非已繳足股款，否則不得贖回或回購該等股份；(B)如贖回或回購股份會導致沒有已發行股份，或(C)公司已開始清盤。此外，我們的
公司可以接受免費交出任何全額繳足的股份。
股份權利的變動
除非該類別股份的發行條款或附屬於該類別股份的權利另有規定，否則任何類別股份所附帶的權利，只有在獲得該類別已發行股份過半數持有人的書面同意或該類別股份持有人在另一次會議上通過的普通決議案的批准下，方可作出重大修改。
查閲簿冊及紀錄
根據開曼羣島法律，我們普通股的持有人將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本(除了我們的組織章程大綱和章程細則、抵押和抵押登記簿以及我們股東的特別決議)。然而，我們將向美國證券交易委員會提交經審計的年度財務報告。
《資本論》的變化
我們的股東可以不時通過普通決議：
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按決議所訂明的數額增加股本，分為若干類別及數額的股份；
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合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份；
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將其全部或部分繳足股款轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面值的繳足股款；
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將本公司現有股份或任何股份分拆為較我們第九份經修訂及重述的組織章程大綱所釐定的數額為少的股份；但在分拆中，每份減持股份的已繳款額與未繳款額(如有的話)的比例，將與衍生減持股份的股份的比例相同；及
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註銷於決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並將本公司的股本金額減去如此註銷的股份金額。
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我們的股東可通過特別決議案，以法律授權的任何方式減少我們的股本及任何資本贖回儲備，但須待開曼羣島大法院就本公司提出的命令申請作出確認，以確認該項減持。
公司法中的差異
公司法在很大程度上源於英國較舊的公司法，但並不遵循英國最新的法律法規，因此，公司法與英國現行公司法之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於特拉華州公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於特拉華州公司及其股東的法律之間的某些重大差異的摘要。
合併及類似安排
《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等
目的而言，(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間綜合公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該綜合公司。為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)此類組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同一份關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、一份關於每個組成公司的資產和負債的聲明、一份將向每個組成公司的成員和債權人提供的合併或合併證書副本的承諾以及一份關於合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈的聲明一併提交給公司註冊處處長。持不同意見的股東有權獲得其股份的公允價值(如果雙方未達成協議，將由開曼羣島法院確定)，前提是他們
遵循規定的程序, 受某些例外情況的限制。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東決議的授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本已分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。為此，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的“母公司”。
除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。
除有關合並及合併的法定條文外，《公司法》亦載有法定條文，以安排計劃的方式促進公司的重組及合併，但有關安排鬚獲得每類股東及債權人的多數批准，而該等股東或債權人必須另外代表每類股東或債權人(視屬何情況而定)親自或委派代表出席為此目的而召開的一次或多次會議並在會上投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，則有望批准該安排：
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股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的
利益；
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該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准；及
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根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。
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《公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。
當提出收購要約並被90%受影響股份的持有人接受時(在四個月內)，要約人可以在四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有者按照要約條款將這些股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但在獲得如此批准的要約的情況下，這不太可能成功，除非有證據表明存在欺詐、惡意或串通。
如果這樣安排和重組獲得批准，或者收購要約被提出並被接受，持不同意見的股東將沒有可與評估權利相媲美的權利，否則通常可供特拉華州公司的持不同意見的股東使用，從而提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利。
股東訴訟
原則上，我們通常會成為針對我們所犯錯誤而提起的任何訴訟或法律程序的適當原告，作為一般規則，小股東不得提起派生訴訟。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，開曼羣島法院預計將適用和遵守普通法原則(即自由/開源軟件訴哈博特案及其例外情況下的規則)，允許少數股東在下列情況下對
公司提起集體訴訟或以公司名義提起派生訴訟，以挑戰下列行為：
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被投訴的法案雖然不越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下，才能正式生效；以及
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董事的受託責任
根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務有兩個組成部分，即注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠的義務要求董事必須以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。
董事不得利用自己的企業地位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、非股東普遍分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在
知情的基礎上，本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就一項交易提交此類證據，董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司具有公允價值。
根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事對公司處於受託人地位，因此他或她對公司負有以下義務--真誠為公司最大利益行事的義務，不利用其董事地位謀取個人利益的義務(除非公司允許他或她這樣做)，不將自己或她置於公司利益與其個人利益或其對第三方的義務相沖突的境地的義務，以及為該等權力的目的行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有技能和謹慎行事的義務。以前人們認為，董事在履行職責時，不需要表現出比他或她這樣的知識和經驗的人合理預期的更高程度的技能。然而，有跡象表明，英國和英聯邦法院正在朝着所需技能和照顧方面的客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些權威。
根據我們的組織章程大綱和章程細則，在與我們公司的合同或擬議的合同或交易中有任何直接或間接利益的董事必須在董事會會議上申報其利益的性質。受紐約證券交易所上市規則及有關董事會主席取消資格的規限
，董事可就任何合約或擬訂立的合約投票，儘管其擁有權益。
股東通過書面決議提起的訴訟
根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則規定，股東可以通過由每位股東或其代表簽署的一致書面決議的方式批准公司事項，這些股東本應有權在不舉行會議的情況下在股東大會上就此類事項進行表決。
股東提案
根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知
條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。
開曼羣島法律沒有賦予股東向股東大會提交提案的任何權利，而是為股東要求召開股東大會提供了有限的權利
。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的組織章程大綱和章程細則允許我們的股東持有合計不少於本公司有權在股東大會上投票的已發行和流通股所附全部投票權的三分之一的股份，以要求召開股東大會。除了這項要求召開股東大會的權利外，我們的組織章程大綱和章程細則不賦予我們的
股東向會議提出任何提案的任何權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，我們可以召開股東周年大會，但法律沒有義務這樣做。
累計投票
根據《特拉華州公司法》，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東對單個董事投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們的組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票。
董事的免職
根據特拉華州一般公司法，公司的董事可在有權投票的流通股的多數批准下被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的組織章程大綱和章程，董事可以通過普通決議被免職。此外，根據本公司的組織章程大綱及章程細則，董事如(I)破產或與其債權人作出任何一般安排或債務重整；(Ii)身故或被發現精神不健全；(Iii)以書面通知本公司辭去其職位；(Iv)未經特別許可而缺席本公司董事會，且董事會決議罷免其職位，則應
離任董事的職位；或(V)根據我們的組織章程大綱和章程細則的任何其他規定被免職。
與有利害關係的股東的交易
特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規管轄，否則在該人
成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“利益相關股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股份的15%或更多的股東。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵任何潛在的收購特拉華州上市公司與目標的董事會就任何收購交易的條款進行談判。
開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州企業合併法規提供的保護。
然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但公司董事必須遵守開曼羣島法律規定的他們對公司負有的受託責任，包括確保他們認為任何此類交易必須是出於公司的最佳利益、出於適當的公司目的而進行的，而不是對少數股東構成欺詐的責任。
解散和清盤
根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州一般公司法允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包含與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據《公司法》，我們的公司可以通過特別決議或普通決議解散、清算或清盤，理由是我們公司無法在到期時償還債務。根據開曼羣島法律，法院還有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為公正和公平的情況。
股份權利的變更
如果在任何時候，我們的股本被分成不同類別的股票，根據特拉華州公司法，公司可以在獲得該類別的大多數流通股的批准後，更改該類別股票的權利，除非公司註冊證書另有規定。根據本公司的組織章程大綱及組織章程細則及公司法的許可，任何類別股份所附帶的權利，除非該類別股份的發行條款或附屬權利另有規定，否則只有在該類別股份的大多數已發行股份的持有人書面同意或該類別股份持有人於另一次會議上通過的普通決議案的批准下，才可對該類別股份的權利作出重大不利更改。
管治文件的修訂
根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改。根據《公司法》的要求，我們重述的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。
查閲簿冊及紀錄
根據《特拉華州公司法》，公司的任何股東都可以出於任何正當目的檢查或複製公司的股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄。
根據開曼羣島法律，我們股票的持有者將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本(除我們的組織章程大綱和章程、抵押和抵押登記以及我們股東的特別決議外)。然而，我們打算繼續向我們的股東提供我們的年度審計財務報表。
反收購條款
我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東認為有利的公司或管理層控制權變更，包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而無需我們的股東
進一步投票或採取任何行動。
然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於適當的目的以及他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益的目的，行使我們的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。
非香港居民或外國股東的權利
外國法律或我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們普通股投票權的權利沒有任何限制。此外，在我們第九次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中，沒有關於股東所有權必須披露的所有權門檻的規定。
註冊權
我們已向我們的可登記證券的持有人授予某些登記權利，這些權利包括：(I)任何普通股或普通股因轉換優先股或根據優先購買權而發行或可發行；(Ii)作為(I)所述任何優先股或普通股的股息或其他分配發行的任何普通股，或作為(I)所述任何優先股或普通股的交換或替換而發行的任何普通股；(Iii)持有人擁有或其後收購的任何其他普通股，包括在任何股份拆分時就上述普通股發行的普通股；股票分紅、資本重組或類似事件；(四)機構託管人存入前款資產後發行的存託憑證。以下是對登記權的描述。
索要登記權
持有至少25%未償還可登記證券的持有者有權要求我們提交一份登記聲明，涵蓋
可登記證券的登記。然而，如果我們在提出要求之日之前的六個月內，已經完成了要求登記或F-3登記，或者持有人有機會參與搭載登記，則我們沒有義務進行要求登記。我們將沒有義務實施兩個以上的要求登記，並且該等登記已被宣佈或命令生效。如果我們的董事會真誠地決定在此時間進行註冊將對我們和我們的股東造成重大損害，我們也有權將註冊聲明的提交推遲不超過120天。在任何12個月期間，我們不得
使用此權利超過一次，並且我們不得在該12個月期間註冊任何其他證券。
搭載登記權
如果我們建議根據證券法註冊我們的任何股票以公開發行我們的證券(包括但不限於，與我們證券的二次發行有關的註冊聲明，但不包括與根據要求註冊權或表格F-3註冊權或任何員工福利計劃或公司重組進行的任何註冊有關的註冊聲明)，我們必須向可註冊證券的持有人提供機會，在註冊中包括他們當時持有的所有或任何部分可註冊證券。
表格F-3註冊權
持有當時未償還的至少10%的可登記證券的持有人有權要求我們提交一份F-3表格中的登記聲明，以及與該等持有人當時擁有的全部或部分可登記證券有關的任何相關資格或合規。持有人可要求登記註冊證券的次數將不受限制。然而，在下列情況下，我們並無義務進行該等登記、資格或合規：(I)該等持有人並無提供F-3表格；(Ii)如該等發售的預期總收益少於5,000萬美元；或(Iii)如我們有，
在該要求提出日期前六個月內，已完成F-3表格登記。
本公司亦有權將F-3表格登記表的提交延遲不超過120天，前提是本公司董事會有充分理由認為在此期間進行該表格F-3登記會對本公司及本公司股東造成重大損害。在任何12個月期間，我們不得使用此權利超過一次，並且在此120天期間，我們不得註冊我們的任何其他證券。
註冊的開支
我們將支付所有費用(與持有人出售的可登記證券有關的承銷折扣和佣金除外)，但須受應登記證券的銷售完成前與我們商定的費用上限的限制，這些費用與需求登記、搭載登記和F-3表格登記有關。在要求登記中，如果登記請求隨後應至少大多數可登記證券的持有人的要求被撤回，則我們不需要支付為響應持有人行使其要求登記權利而啟動的任何登記程序的任何費用
，但少數例外情況除外。對於搭載註冊和F-3註冊，我們將支付所有費用，即使註冊程序因任何原因被取消或延遲。
論我國登記權利義務的終止
儘管有上述規定，吾等將不會就任何須予登記的證券(I)
於首次公開發售完成三年後，或(Ii)如建議由持有人(及其任何聯屬公司，該持有人必須根據規則144與其合計其銷售)出售所有該等須予登記的證券而根據證券法第144條無限制地出售
，則吾等並無義務就任何須予登記的證券進行要求登記、搭載登記及F-3表格登記。
沒有向第三方註冊的權利
我們承諾並同意，未經當時已發行的至少大多數可登記證券的持有人事先書面同意，我們不會為任何個人或實體的利益授予、
致使或允許設立任何與我們的任何股份或其他證券有關的任何類型的登記權，無論類似於索要、搭載或F-3登記權，但從屬於持有人權利的
權利除外。
美國存托股份
紐約梅隆銀行作為存託機構登記和交付美國存托股份(ADS)。每一股美國存托股份代表一股A類普通股(或
收取一股A類普通股的權利)存放於作為託管人的香港上海滙豐銀行有限公司。每個美國存托股份還將代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。管理美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，New York 10286。
持有人可以(A)直接(A)持有美國存託憑證，也稱為ADR，這是一種證明特定數量的美國存託憑證(ADS)的證書，登記在該持有人名下，或(Ii)通過登記在該持有人名下的未經認證的ADS，或(B)通過該持有人的經紀人或作為存託信託公司直接或間接參與者的其他金融機構持有ADS的擔保權利，也稱為DTC。如果持有人直接持有美國存託憑證，則該持有人是註冊美國存托股份持有人，也稱為美國存托股份持有人。本説明假設持有者直接持有美國存託憑證。如果持有人
間接持有美國存託憑證，該持有人必須依靠該持有人的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的美國存托股份持有人的權利，並應諮詢該持有人的經紀人或金融機構以瞭解這些程序是什麼。
我們不會將美國存托股份持有者視為我們的股東之一，美國存托股份持有者也不會擁有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。託管人
將是美國存託憑證相關A類普通股的持有人。美國存託憑證的註冊持有人將擁有美國存托股份持有人的權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證的人士之間的存款協議列明美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。
以下是保證金協議的實質性條款摘要。有關更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和
ADR表格。
股息和其他分配
美國存托股份的持有者將如何獲得股息和其他股票分配？
託管人同意在支付或扣除美國存托股份的費用和支出後，將其或託管人從股票或其他已交存證券中收到的現金股息或其他分配支付或分配給支付寶持有人。美國存托股份持有者根據他們的美國存託憑證所代表的股份數量獲得這些分配。
現金。託管人將把我們為股票支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元，前提是它能在合理的基礎上這樣做，並能將美元轉移到美國。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准但無法獲得，存款協議允許託管機構只能將外幣分發給那些有可能這樣做的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣，存入尚未付款的美國存托股份持有者的賬户。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。
在進行分配之前，必須支付的任何預扣税或其他政府費用將被扣除。託管機構將只分配整美元，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在存託機構無法兑換外幣期間出現波動，美國存托股份持有者可能會損失部分或全部分銷價值。
股份。如果我們以書面形式提出要求，託管機構可以派發代表我們作為股息或免費派發的任何
股的額外美國存託憑證。託管機構將只分發整個美國存託憑證。它將試圖出售股票，這將需要它交付美國存托股份(或代表這些股票的美國存託憑證)的一小部分，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果託管人不分發額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新股。託管人可以出售一部分已分配的股份(或代表這些
股的美國存託憑證)，足以支付與該分配有關的費用和開支。
購買額外股份的權利。如果我們向證券持有人提供認購
額外股份或任何其他權利的任何權利，託管機構可以(I)代表美國存托股份持有人行使這些權利，(Ii)將這些權利分配給美國存托股份持有人，或(Iii)出售這些權利並將淨收益分配給美國存托股份持有人，在每種情況下，在扣除
或支付美國存托股份的費用和支出後。如果託管機構不做上述任何一件事，它就會允許權利失效。在這種情況下，美國存托股份持有者將不會獲得任何價值。只有在我們要求保管人行使或分配權利並向保管人提供合法保證的情況下，保管人才會行使或分配權利。如果託管人將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券或(如果是股票)代表新股的新美國存託憑證分發給認購美國存托股份的持有人，但前提是美國存托股份持有人已向託管人支付了行使價。美國證券法可能會限制託管機構將權利或美國存託憑證或其他因行使權利而發行的證券
分發給所有或某些美國存托股份持有人的能力，而所分發的證券可能會受到轉讓限制。
其他分發。託管人將以其認為合法、公平和實際的任何方式，向美國存托股份持有人發送我們分發的任何已存放證券的其他信息。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構有權做出選擇。它可能決定出售我們分配的東西，並分配淨收益，就像它對現金所做的那樣。或者，
它可能決定保留我們分發的內容，在這種情況下，ADSS也將代表新分發的財產。但是，託管銀行不需要向美國存托股份持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外)，除非它從我們那裏收到了令人滿意的
證據，證明進行這種分銷是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有者分銷證券的能力，而分銷的證券可能會受到轉讓限制。
如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們非法或不切實際地向美國存托股份持有人提供我們對我們股票的分發或為他們提供的任何價值，美國存托股份持有人可能得不到我們的分發。
存款、支取、註銷
美國存託憑證是如何發放的？
如果持有者或持有者的經紀人向託管人存入股票或有權獲得股票的證據，託管機構將交付美國存託憑證。在支付其費用和費用以及印花税或股票轉讓税或費用等任何税費或收費後，託管機構將在持有人請求的名下登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給交存人或
人或按其命令交付。
美國存托股份持有者如何提取存放的證券？
美國存托股份持有者提現時，可到存管人辦公室交出美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管銀行將把股票和任何其他與美國存託憑證相關的證券交付給美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦公室的人員。或者，在持有人提出風險和費用要求時，託管人將在可行的情況下在其辦公室交付已交存的證券。託管人可以向持有人收取通知託管人交付已交存證券的手續費及其費用。
美國存托股份持有者如何在有證和未證美國存託憑證之間進行互換？
美國存托股份持有者可以將其美國存託憑證交給託管機構，用於將其美國存託憑證兑換為未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人是未經認證的美國存託憑證的登記持有人。或者，託管銀行在收到無證美國存託憑證登記持有人的適當指示後，要求將無證美國存託憑證兑換成有證美國存託憑證，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並將其交付給美國存托股份持有人。
投票權
美國存托股份持有者如何投票？
美國存托股份持有者可以指示託管機構如何投票其美國存託憑證所代表的存托股票數量。有關作為美國存託憑證基礎的A類普通股投票權的更多信息，請參閲“普通股”。如果我們要求託管人徵求持有人的投票指示(我們不需要這樣做)，託管人將通知股東大會的持有者，並向他們發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股份持有者可能如何指示託管機構如何投票。為使指示有效，這些指示必須在託管銀行設定的日期之前送達託管銀行。
託管銀行將盡可能根據開曼羣島的法律以及我們的組織章程大綱和組織章程細則或類似文件的規定，按照美國存托股份持有人的指示對股票或其他已交存證券進行表決或由其代理人進行表決。如果我們不要求託管人徵求持有人的投票指示，該持有人仍然可以發送投票指示，在這種情況下，託管人可以嘗試按照該持有人的指示投票，但不需要這樣做。
除非如上所述通過指示託管機構，否則美國存托股份持有人將無法行使投票權，除非他們交出他們的美國存託憑證並
撤回股份。然而，持股人可能不會提前足夠早地知道會議的情況，從而無法撤回股票。
如果我們及時要求託管機構在會議日期前至少30天徵求美國存托股份持有人的投票指示，但託管機構在指定日期前沒有收到
美國存托股份持有人的投票指示，則託管機構將視為該美國存托股份持有人已授權並指示託管機構委託我們指定的一名人員對其美國存託憑證所代表的已託管證券數量進行酌情委託投票。在這種情況下，託管人將委派全權委託代理人對所有待表決的問題進行表決，除非我們通知託管人：
如果存在上述情況之一，我們需要通知保管人。
我們無法向美國存托股份持有人保證他們會及時收到投票材料，以確保他們能夠指示託管機構對其股票進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不承擔任何責任。這意味着持股人可能無法行使投票權
，如果他們的股票沒有按照他們的要求投票，他們可能無能為力。
為了讓美國存托股份持有人有合理的機會指示託管機構行使與託管證券相關的投票權，如果吾等要求託管機構採取行動，吾等同意儘可能在會議日期之前向託管機構發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。根據我們的備忘錄和公司章程，召開股東大會的最短通知期為7天。
費用及開支
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每100張美國存託憑證(不足100張亦作100張計)5美元(或以下)
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發行美國存託憑證，包括因股份、權利或其他財產的分配而產生的發行
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為提取目的取消美國存託憑證，包括如果存款協議終止
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每美國存托股份0.05美元(或以下)(不足1000美元)
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對美國存托股份持有者的任何現金分配
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相當於如果分發給美國存托股份持有人的證券是股票，並且這些股票已存放用於發行美國存託憑證的情況下應支付的費用
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分配給已存放證券(包括權利)持有人的證券，該證券由託管機構分配給美國存托股份持有人
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每美國存托股份(不足一年亦作一年計算)0.05美元
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託管服務
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註冊費或轉讓費
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當美國存托股份持有者存取股時，本公司股票登記簿上的股票以託管人或其代理人的名義進行轉讓和登記
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保管人的費用
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電傳(包括SWIFT)和傳真傳輸(如保證金協議中明確規定)
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將外幣兑換成美元
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託管人或託管人必須為任何美國存託憑證或股票支付的税款和其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税
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必要時
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託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用
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必要時
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託管機構直接向投資者收取交割和交出美國存託憑證的費用，投資者存入股票或交出美國存託憑證的目的是為了提款，或向為其代理的中介機構收取費用。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。託管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的記賬系統賬户收費，來收取託管服務的年費。託管銀行可通過從
支付給美國存托股份持有人的任何應付(或出售一部分證券或其他可分配財產)現金分配中扣除有義務支付這些費用的現金分配來收取費用。保管人一般可以拒絕提供收費服務，直到支付這些服務的費用為止。
託管銀行可不時向我們付款，以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。在履行保管人協議項下的職責時，保管人可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商或其他服務提供者，這些服務提供者可以賺取或分享費用、利差或佣金。
保管人可以自己或通過其任何關聯機構兑換貨幣，在這些情況下，保管人作為其自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人，賺取收入，包括但不限於交易價差，它將為自己的賬户保留收入。除其他外，收入的計算依據是根據存款協議進行的貨幣兑換指定的匯率與保管人或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示根據存款協議在任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可獲得的最優惠匯率，或確定該匯率的方法將是對美國存托股份持有者最有利的匯率，但受存款協議項下託管銀行義務的限制。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。
繳税
美國存托股份持有人將負責就該等持有人的美國存託憑證或任何該等持有人的美國存託憑證所代表的證券支付的任何税款或其他政府收費。託管人可以拒絕登記持有人的美國存託憑證的任何轉讓，或允許這些持有人在繳納這些税款或其他費用之前提取其美國存託憑證所代表的已交存證券。它可以用欠這些持有人的款項
或出售由這些持有人的美國存託憑證代表的存款證券來支付任何所欠税款，他們仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映出售的情況，並將納税後剩餘的任何收益或財產支付給美國存托股份持有人。
投標和交換要約；贖回、替換或註銷已交存證券
託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已存放的證券，除非得到交出美國存託憑證的美國存托股份持有人的指示，並受託管人可能設立的任何條件或程序的約束。
如果存款證券在作為存款證券持有人的強制性交易中被贖回為現金，託管銀行將要求
交出相應數量的美國存託憑證，並在被催繳美國存託憑證的持有人交出該等美國存託憑證時將淨贖回資金分配給這些美國存託憑證持有人。
如果已交存證券發生任何變化，如面值發生變化、拆分、合併或其他重新分類，或影響已交存證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組，而託管機構收到新證券以換取或取代舊已交存證券，則託管人將根據存款協議將這些替代證券作為
已交存證券持有。但是，如果託管人因這些證券不能分發給美國存托股份持有人或任何其他原因而認為持有替換證券不合法或不可行，則託管人可以轉而出售替換證券，並在美國存託憑證交回時分配淨收益。
如果已交存證券發生置換，且託管機構將繼續持有替代證券，則託管機構可分發代表新的已交存證券的新美國存託憑證，或要求美國存托股份持有人交出其未償還的美國存託憑證，以換取識別新已交存證券的新美國存託憑證。
如果沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括已存入的證券已被註銷，或者如果存入的美國存託憑證相關證券已明顯變得一文不值，託管銀行可在通知美國存托股份持有人後要求交還該等美國存託憑證或註銷該等美國存託憑證。
修訂及終止
存款協議可以如何修改？
我們可以以任何理由同意託管人修改存款協議和美國存託憑證而不徵得持有人的同意。如果修改增加或增加了費用或收費，
除税費和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、送貨費或類似費用外，或者損害了美國存托股份持有人的實質性權利，直到託管銀行將修改通知美國存托股份持有人後30天，該修改才對未完成的美國存託憑證生效。在修訂生效時，通過繼續持有美國存託憑證，持有人被視為同意該修訂，並受經修訂的美國存託憑證和存款協議的約束。
如何終止定金協議？
如果我們指示託管人終止存款協議，託管人將主動終止。符合下列條件的，託管人可以提出終止存款協議：
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自從託管人告訴我們它想要辭職已經過去了60天，但還沒有任命繼任的託管人並接受了他的任命；
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我們將美國存託憑證從其上市的交易所退市，並且不在另一家交易所上市；
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所有或幾乎所有已交存證券的價值已以現金或證券的形式分發；
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沒有存入美國存託憑證的證券，或存入的證券顯然已變得一文不值；或
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如果存管協議終止，託管機構應至少在終止日期前90天通知美國存托股份持有人。在終止日期後，託管機構可以隨時出售已交存的證券。在此之後，託管銀行將持有其從出售中獲得的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，這些現金不受隔離且不承擔利息責任，以按比例惠及未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者。通常情況下，保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。
在終止日期之後、託管人出售之前，美國存托股份持有人仍可退還其美國存託憑證並接收已存放證券的交割，但如果退還會干擾出售過程，則託管人可拒絕接受退還以提取已存放證券為目的。在所有已交存證券全部售出之前，保管人可以拒絕接受退還以提取出售收益的目的。託管人將繼續收取已存入證券的分派，但在終止日期後，託管人無需登記任何美國存託憑證的轉讓，或向美國存託憑證持有人分發任何股息或其他已存入證券的分派(直至他們交出其美國存託憑證為止)，或根據存款協議發出任何通知或履行任何其他職責，但本款所述者除外。
終止後，我們唯一的義務將是賠償保管人，並支付我們同意支付的保管人的費用和開支。
對義務和法律責任的限制
對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制
存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和
託管機構：
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只有在沒有疏忽或惡意的情況下，才有義務採取存款協議中明確規定的行動；
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如果我們或它被法律阻止或延遲，或由於超出我們或它的能力範圍的事件或情況而阻止或抵消
履行我們或它在存款協議下的義務，則我們不承擔責任；
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如果我們或它行使存款協議允許的酌處權，我們或它不承擔責任；
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對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向美國存託憑證持有人提供的任何存款證券分配中獲益，或對任何違反存款協議條款的特殊、後果性或懲罰性損害賠償，不承擔任何責任；
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沒有義務代表美國存托股份持有人或任何其他人捲入與美國存託憑證或存款協議相關的訴訟或其他程序；
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對證券託管、結算機構、結算系統的作為或者不作為不負責任；
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可以信賴我們相信或真誠地相信是真實的、由適當的人簽署或提交的任何文件；以及
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託管銀行沒有義務就我們的税務狀況作出任何決定或提供任何信息，也沒有義務就美國存托股份持有人因擁有或持有美國存託憑證而可能產生的任何税務後果承擔任何責任。
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在保證金協議中，我們和保管人同意在某些情況下相互賠償。
關於託管訴訟的要求
在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分配或允許股票退出之前，託管人可要求：
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支付股票轉讓或其他税款或其他政府收費，以及第三方因轉讓任何股份或其他存放的證券而收取的轉讓或登記費
；
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它認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及
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遵守它可能不時確定的與存款協議一致的規定，包括提交轉移文件。
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當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，託管人可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓，或者在
託管人或我們認為明智的任何時候拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓。
美國存托股份持有人收取該等持有人的美國存託憑證相關股份的權利
美國存托股份持有人有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關股票，但下列情況除外：
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出現暫時性延遲的原因是：(一)受託管理人已關閉其轉讓賬簿或我們已關閉其轉讓賬簿；(二)股票轉讓受阻，以允許在股東大會上投票；或(三)我們正在為股票支付股息；
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當這些持有人欠款支付費用、税款和類似費用時；或
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為遵守適用於美國存託憑證或股票或其他已交存證券的任何法律或政府法規而有必要禁止撤資的情況。
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這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。
直接註冊系統
在存款協議中，存款協議各方承認，直接登記系統(又稱DRS)和檔案修改系統(又稱Profile)將在DTC接受DRS後適用於無證書的美國存託憑證。DRS是由DTC管理的一個系統，它促進登記持有未經認證的ADS和通過DTC和DTC參與者持有ADS中的擔保權利。個人資料是存託憑證的一項必需功能，它允許聲稱代表美國存託憑證登記持有人行事的存託憑證參與者，指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給美國存託憑證或其代名人，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需託管銀行收到美國存托股份持有人對登記該項轉讓的事先授權。
關於並按照與DRS/Profile有關的安排和程序，存管協議各方理解，託管機構將不會確定聲稱代表美國存托股份持有人請求前款所述轉讓和交付登記的存託憑證參與者是否擁有代表美國存托股份持有人行事的實際權力
(儘管統一商業代碼有任何要求)。在存管協議中，當事各方同意，保管人依賴和遵守保管人根據存管協議通過DRS/Profile系統收到的指示，並不構成保管人的疏忽或惡意。
股東通訊；查閲美國存託憑證持有人登記冊
託管銀行將在其辦公室提供我們作為存款證券持有人從我們那裏收到的所有通信，供美國存托股份持有人查閲，我們將
這些通信通常提供給存款證券持有人。如果我們提出要求，保管人將向這些持有人發送這些通信的副本或以其他方式向這些持有人提供這些通信。美國存托股份持有人有權查閲美國存託憑證持有人登記冊，但不能就與我們的業務或美國存託憑證無關的事項與這些持有人聯繫。