美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_______________________

表格20-F

(標記一)
☐
根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明
或

☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止2021年12月31日.
或
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
或
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告
需要這份空殼公司報告的事件日期

委託文件編號：001-38237

SEA有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 _______________________

不適用
(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島
(註冊成立或組織的司法管轄權)

1 Fusionopolis Place，#17-10, 銀河
新加坡 138522
(主要行政辦公室地址)

王豔軍，Esq.
SEA有限公司
1 Fusionopolis Place，#17-10, 銀河
新加坡138522
電話：+656270-8100
電郵：郵箱：secNotify@sea.com
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

每節課的標題
交易符號
註冊的每個交易所的名稱
美國存托股份，每股相當於一股A類普通股
 硒
 紐約證券交易所 
A類普通股，每股票面價值0.0005美元*
    
*不供交易，僅與美國存托股份在紐約證券交易所上市有關。
    

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：
無
(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：
無
(班級名稱)

註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量。
409,762,257A類普通股和147,975,703B類普通股，每股票面價值0.0005美元，截至2021年12月31日


如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是   ☒ No ☐

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記，以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或第15(D)節提交報告。是☐    不是   ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是   ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者還是新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

大型加速文件服務器  ☒
加速文件管理器☐
非加速文件服務器☐
新興成長型公司☐

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，則勾選標記表明註冊人是否已選擇 不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對財務報告進行的內部控制的有效性進行了評估。☒

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
美國公認會計原則   ☒國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則☐其他☐

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示登記人選擇了哪個財務報表項目 遵循。項目17☐ Item 18 ☐

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃進行證券分配後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是☐ No ☐
 ___________________________

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

目錄

 
頁面
引言
3
   
第一部分
5
   
 
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
5
     
 
項目2.OFFER統計數據和預期時間表
5
     
 
項目3.關鍵信息
5
     
 
項目4.關於公司的信息
44
     
 
項目4A.未解決的工作人員意見
87
     
 
項目5.業務和財務審查及展望
87
     
 
項目6.主管、高級管理人員和僱員
108
     
 
項目7.股東和關聯方交易
119
     
 
項目8.財務信息
119
     
 
第9項：報價和掛牌
120
     
 
項目10.ADITIONAL信息
121
     
 
第11項關於市場風險的量化和定性披露
133
     
 
項目12.股權證券以外的證券的描述
134
     
第二部分
135
   
 
項目13.拖欠股息和拖欠股息
135
     
 
項目14.對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改
135
     
 
項目15.控制和程序
136
     
 
項目16A。審計委員會財務專家
136
     
 
項目16B。道德準則
137
     
 
項目16C。首席會計師費用及服務
137
     
 
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準
137
     
 
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券
137
     
 
項目16F。更改註冊人的認證會計師
137
     
 
項目16G。公司治理
138
     
 
第16H項。煤礦安全信息披露
138
     
 
項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
138
     
第三部分
138
   
 
項目17.FINANCIAL報表
138
     
 
項目18.FINANCIAL聲明
138
     
 
項目19.EXHIBITS
139

2
目錄表
適用於本年度報告的表格20-F的公約
 
除非另有説明，且除文意另有所指外：
 

 •
2023年可轉換票據是指我們於2018年6月;發行的2023年到期的2.25%可轉換優先票據
 

 •
2024年可轉換票據是指我們2024年到期的1.00%可轉換優先票據，於2019年11月發行;
 

 •
2025年可轉換票據是指我們2025年到期的2.375可轉換優先票據，於2025年5月;發行
 

 •
2026年可轉換票據是指我們於2021年9月發行的、利率為0.25%、2026年到期的可轉換優先票據。;
 

 •
數字娛樂環境中的“活躍用户”指的是在特定時期與我們的移動和PC網絡遊戲互動的獨立賬户的數量。玩多個在線遊戲或在多個市場 的單個帳户視為多個活躍用户。遊戲QAU指的是季度內活躍用户的總和；
 

 •
“美國存托股份”是指美國存托股份，每股相當於我們的一股A類普通股，每股票面價值0.0005美元；
 

 •
“中國”或“中華人民共和國”是指中華人民共和國，僅就本年度報告而言，不包括臺灣、香港和澳門；
 

 •
“商品總值”或“GMV”指在我們的購物市場上訂購的產品和服務的價值。我們為電子商務平臺計算的GMV包括運費和其他費用；
 

 •
“訂單”是指買家和賣家在我們的電子商務平臺上對產品和服務進行交易的每個確認訂單，即使此類訂單包括多個項目，在指定的期限內，無論交易是否結算或項目是否退貨；
 

 •
“付費用户”指的是在特定時期內，我們的網絡遊戲中通過其進行支付的獨立賬户的數量。在多個在線遊戲或多個市場中進行支付的唯一帳户 計為多個付費用户。遊戲QPU是指季度內付費用户的總和；
 

 •
“SeaMoney QAU”是指在季度期間與SeaMoney產品和服務進行過至少一次金融交易的用户。交易包括使用我們的移動錢包支付或收據、貸款支付、 在我們的銀行維持餘額或在Shopee平臺上購買保單；
 

 •
“股份”或“普通股”是指我們的A類普通股，每股面值0.0005美元，以及我們的B類普通股，每股面值0.0005美元；
 

 •
“東南亞”指印度尼西亞、馬來西亞、菲律賓、新加坡、泰國和越南；以及
 

 •
“我們”、“我們的公司”、“我們的集團”、“我們的”或“海”是指Sea Limited、開曼羣島的一家公司、其合併的子公司及其合併的關聯實體，包括其可變權益實體或VIE，以及它們的子公司和合並的關聯實體。
 
我們的報告和功能貨幣是美元。為了方便讀者，本年度報告包含某些外幣金額到美元的折算。除另有説明外，所有印尼盾兑換成美元的匯率均按印尼銀行公佈的外匯參考匯率及雅加達銀行間即期美元匯率IDR14,278.00至1美元進行。自2021年12月31日起，新臺幣、泰銖、新加坡元及馬來西亞林吉特兑換成美元的匯率均為新臺幣兑新臺幣27.7400元至1美元，臺幣33.3300元至1美元，1.3520新元至1美元和馬幣4.1750至1美元，分別為紐約聯邦儲備銀行為海關認證的新臺幣、泰銖、新加坡元和馬來西亞林吉特電匯在紐約市的中午買入價，在美國聯邦儲備委員會發布的H.10統計數據中規定，自2021年12月30日起生效，以換算成美元。所有從越南盾到美元的折算匯率 為23越盾，145越盾兑1美元，這是越南國家銀行公佈的自2021年12月31日起生效的中間價。我們不表示本年度報告中提到的印尼盾、新臺幣、越南盾、泰銖、新加坡元或馬來西亞林吉特金額可能已經或可能以任何特定匯率或根本就可以兑換成美元。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-業務和運營相關風險-適用於多個業務的風險 -外幣匯率波動可能對我們的運營和財務業績產生不利影響, 我們以美元報告這一數字。2022年4月5日，雅加達銀行間美元兑印尼盾即期匯率為IDR14,348.00兑1美元，新臺幣中午買入匯率為28.67元新臺幣兑1美元，越南盾中間價為23098越盾兑1美元，泰銖中午買入匯率為33.5100泰銖兑1美元，新加坡元中午買入匯率為1.3585新元兑1美元，馬來西亞林吉特中午買入匯率為4.2072林吉特兑1美元。
 
3
目錄表
前瞻性陳述
 
本年度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除有關當前或歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據修訂後的《1934年證券交易法》第21E節中的“安全港”條款以及1995年的“私人證券訴訟改革法”中的定義作出的。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括在“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中列出的風險因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中所表達或暗示的結果、業績或成就大不相同。
 
在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能的 to”、“潛在的”或其他類似的表述來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：
 

 •
我們的目標和戰略；
 

 •
我們未來的業務發展、財務狀況、財務結果和經營結果；
 

 •
我們經營的市場中數字娛樂、電子商務和數字金融服務行業的預期增長和市場規模，包括這些行業中的細分市場；
 

 •
我們的收入、成本或支出的預期變化或指導；
 

 •
我們有能力繼續採購、開發和提供新的、有吸引力的在線遊戲，並提供其他引人入勝的數字娛樂內容；
 

 •
我們的數字娛樂、電子商務和數字金融服務業務的預期增長；
 

 •
我們對用户羣增長、參與度和貨幣化的期望；
 

 •
我們繼續開發新技術和/或升級現有技術的能力；
 

 •
我們對融資活動所得資金的使用預期，包括我們的後續股票發行和可轉換票據發行；
 

 •
我們市場的增長和趨勢以及我們行業的競爭；
 

 •
與我們的行業相關的政府政策和法規，包括任何政府命令或行動對我們企業的影響；
 

 •
我們市場的一般經濟、政治、社會和商業狀況；以及
 

 •
廣泛的衞生事態發展，包括新冠肺炎大流行的影響和應對措施(例如自願和在某些情況下強制隔離以及關閉和其他對旅行和商業的限制， 社會和其他活動，以及有效的疫苗或治療的可獲得性)，以及經濟進一步重新開放以應對新冠肺炎大流行的影響。
 
4
目錄表
您閲讀這份年度報告時應瞭解，我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至可能比我們預期的更糟糕。本年度報告的其他部分包括 可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定性不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
 
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告中所作陳述之日的事件或信息。除非法律要求，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
 
本年度報告還包含我們從行業出版物和由政府或第三方市場情報提供商生成的報告中獲得的統計數據和估計。 雖然我們沒有獨立核實這些數據，但我們相信這些出版物和報告是可靠的。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與業務和業務有關的風險--其他業務風險--行業數據，本年度報告所載的預測和估計本身就是不確定的，可能會受到解釋”。
 
第一部分
 
第1項。
董事、高級管理人員和顧問的身份
 
不適用。
 
第二項。
報價統計數據和預期時間表
 
不適用。
 
第三項。
關鍵信息
 
A.          [已保留]
 
B.          資本化和負債化
 
不適用。
 
C.          提供和使用收益的原因
 
不適用。
 
D.          風險因素
 
5
目錄表
風險因素摘要
 
我們認為，可能對我們產生重大不利影響的一些主要風險和不確定因素包括：
 
與業務和運營相關的風險
 
適用於多個業務的風險
 

 •
我們可能無法保持或擴大我們的用户基礎規模或用户的參與度。
 

 •
全球和我們市場的經濟、政治或社會條件或政府政策或政府行動或限制的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
 

 •
我們有過淨虧損的歷史，未來可能無法實現盈利。
 

 •
我們的經營結果會受到波動的影響。
 

 •
我們可能無法有效地將我們的業務貨幣化。
 

 •
新冠肺炎大流行，包括任何相關市場的關閉和重新開放，都影響了我們的業務活動和業績。未來發生的任何自然災害、流行病、流行病或其他疫情，或其他災難性事件也可能對我們的業務造成不利影響。
 

 •
我們可能無法在我們經營的廣闊和多樣化的市場上成功地管理或擴大我們的業務。
 

 •
在我們的業務中，我們受到廣泛和不斷變化的法律和政府法規的約束。
 

 •
我們可能無法有效競爭。
 

 •
現有或未來的投資或收購可能不會成功。
 

 •
我們的一些業務的運營歷史有限。
 

 •
我們的業務涉及第三方，我們無法控制他們的行為。
 

 •
外幣匯率的波動可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響，我們以美元報告。
 

 •
我們可能會面臨與知識產權相關的風險。
 

 •
我們可能對針對我們或我們的第三方合作伙伴的平臺和網絡的安全漏洞和攻擊負責，特別是涉及機密用户信息和個人或其他數據或任何其他隱私或數據保護合規問題，並且我們的平臺和遊戲可能包含不可預見的“錯誤”或錯誤。
 

 •
我們收集、處理、傳輸和存儲與我們的業務運營相關的個人信息，並受有關隱私和數據保護的複雜和不斷變化的國際法律和法規的約束。
 
6
目錄表
與我們的數字娛樂業務相關的風險
 

 •
我們很大一部分數字娛樂收入和毛利潤來自有限數量的在線遊戲。


•
我們在遊戲開發和全球遊戲發行方面的記錄有限。
 

 •
我們的一些數字娛樂內容依賴於第三方遊戲開發商，還允許我們的用户貢獻和互動用户生成的內容。
 

 •
我們的遊戲內容的適當性受到審查。
 
與我們的電子商務業務相關的風險
 

 •
我們面臨着與電子商務行業在我們市場的增長和盈利能力有關的不確定因素，我們在實施電子商務戰略時可能面臨挑戰和不確定因素。
 

 •
我們可能要為我們的市場參與者的行為負責。
 

 •
我們可能會遭受與我們在Shopee上銷售的產品相關的損失。
 
與我們的數字金融服務業務相關的風險
 

 •
我們面臨着與我們的數字金融服務業務相關的不確定性和風險。
 

 •
我們面臨與我們的貸款、消費者和商業信貸業務相關的風險。
 

 •
我們的銀行業務可能會使我們面臨額外的重大業務、運營、財務、法律和合規要求和風險。
 

 •
如果我們的數字金融服務和產品被用於欺詐、非法或不正當目的，我們可能被追究責任。
 
其他經營風險
 

 •
我們依賴於我們運營的市場中的技術和互聯網基礎設施、數據中心和雲服務提供商以及電信網絡。
 

 •
我們可能無法吸引、激勵和留住我們管理團隊的關鍵成員或其他有經驗和有能力的員工。
 

 •
我們可能會面臨與訴訟和監管程序相關的風險。
 

 •
我們依靠結構性安排來建立對某些實體的控制，政府當局可能會認定這些安排不符合現行法律和條例。我們還面臨與此類結構安排相關的其他風險 。
 
7
目錄表
與業務和運營相關的風險
 
適用於多個業務的風險

我們可能無法保持或擴大我們的用户基礎規模或用户的參與度。
 
我們的用户羣的規模和參與度對我們的成功至關重要。我們在增加、留住和吸引活躍用户方面的成功已經並將繼續在很大程度上決定我們的業務和財務業績。我們將繼續投入大量資源來擴大我們的用户基礎並提高用户參與度，無論是通過創新、提供新的或改進的內容或服務、營銷努力還是其他 手段。我們的用户羣和參與度可能不會繼續以令人滿意的速度增長，甚至根本不會。如果出現以下情況，我們的用户增長和參與度可能會受到不利影響：
 

 •
我們未能保持我們平臺在用户中的受歡迎程度；
 

 •
我們無法維持現有內容和服務的質量；
 

 •
我們在創新或引入新的、一流的內容和服務方面不成功；
 

 •
我們不能適應用户偏好、市場趨勢或技術進步的變化；
 

 •
技術、法規、政府或其他原因使我們無法及時可靠地提供我們的內容或服務，或根本無法影響用户體驗；
 

 •
有涉及隱私、數據保護、安全、資金安全等因素的用户顧慮；
 

 •
我們的貨幣化措施導致用户轉向其他平臺；
 

 •
我們的新遊戲導致玩家從我們現有的遊戲轉移，而不會增加我們的用户基礎或在線遊戲平臺的整體規模；
 

 •
我們的平臺或產品有不利的變化，這些變化是由我們授權或我們選擇進行的，以解決立法、法規、政府命令或訴訟，包括和解或同意法令；
 

 •
我們的用户未能接受或遵守我們的服務條款或我們已經實施或可能實施的隱私政策，或者我們採用了用户認為負面的條款、政策或程序；
 

 •
我們的營銷活動或促銷策略未能在用户中達到預期的效果-例如，用户可能對我們的營銷活動或促銷策略產生負面看法；
 

 •
我們無法在我們的業務之間實現預期的協同效應，我們無法以具有成本效益的方式實現協同效應，或者我們無法平衡我們生態系統中所有參與者的利益；
 

 •
我們未能維護我們平臺的品牌形象，或者我們的聲譽受到損害或負面變化；或者
 

 •
我們市場的人口趨勢或經濟發展出現了意想不到的變化，或影響到了這些變化。
 
我們努力避免或解決任何此類事件，可能需要我們產生大量支出來修改或調整我們的內容、服務或平臺。我們可能無法及時或令人滿意地避免或解決此類事件，或者根本無法避免或解決此類事件。如果我們未能保留或繼續增長我們的用户基礎，或者如果我們的用户減少了他們對我們平臺的參與，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
 
8
目錄表
全球和我們市場的經濟、政治或社會條件或政府政策或政府行動或限制的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
 
我們在不同的全球市場都有業務，在不同的政治和監管環境下，我們面臨着與在國際上開展業務相關的風險。
 
我們的業務、財務狀況和經營結果可能在很大程度上受到全球和這些市場的政治、經濟和社會狀況的影響。新興市場的經濟體通常在許多方面與發達市場不同，包括政府的參與程度、發展水平、增長率、外匯管制、政府的公共秩序政策和資源配置。在我們的一些市場，政府通過實施產業政策，繼續在監管行業發展方面發揮重要作用。一些地方政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、向特定行業或公司提供優惠待遇，對各自管轄範圍內的經濟增長和公共秩序進行重大控制。 政府控制通脹和其他政策法規的行動往往涉及價格管制、貨幣貶值、資本管制和限制進口等措施。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到政府政策或法規變化的不利影響，例如匯率和外匯控制政策、通貨膨脹率、利率、關税和通脹控制政策、價格控制政策、進口關税和限制、國內資本和貸款市場的流動性、電力配給税收政策(包括特許權使用費、增税和追溯納税申索)，以及影響我們運營市場的其他政治、外交、社會和經濟發展。
 
我們各個市場的經濟增長一直是不平衡的，無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間。我們市場或鄰近地區的經濟狀況的任何不利變化，或每個市場的政府政策或法律法規的任何不利變化，都可能對我們市場的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，導致對我們產品和服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。我們市場中的許多政府都實施了各種措施來鼓勵經濟增長和引導資源配置。其中一些措施可能會對整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到政府對外資投資的控制或税收法規變化的不利影響。我們的一些市場歷來經歷了國內生產總值(GDP)的低增長、嚴重的通脹和/或外匯短缺。由於我們經營的市場存在潛在的通貨膨脹，我們面臨着成本增加的風險。過去，我們一些市場的政府已經實施了利率調整、貨幣交易區間調整、匯率管制和其他措施來控制經濟增長速度。這些措施或認為其中任何一項都可能發生的看法，可能會導致相關市場的經濟活動減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
 
我們的一些市場已經並可能在未來經歷政治、經濟和社會不穩定，包括罷工、示威、抗議、遊行、其他類型的內亂、戰爭或武裝衝突、難民移民或其他類型的動亂。例如，最近，與俄羅斯在烏克蘭的行動有關的持續地緣政治緊張局勢，導致美國和其他國家實施制裁，俄羅斯為迴應此類制裁而採取的報復行動，政府、組織和公司採取的禁令和其他措施，包括對俄羅斯和某些俄羅斯公民和實體採取的禁令和其他措施，這些都是持續演變的事件。全球和我們市場的政治、經濟和社會不穩定可能會對經濟增長產生負面影響，導致金融市場的不確定性和波動性，擾亂全球和我們市場的供應鏈，並可能相應地影響我們的業務、運營結果和財務狀況。我們無法預測這些事件和行動的持續時間或結果，也無法預測未來的事態發展是否會對我們的業務產生任何實質性的不利影響。這些和其他不穩定因素以及政治環境中的任何不利變化可能會增加我們的成本，增加我們面臨的法律和商業風險，擾亂我們的辦公室運營或我們的生態系統參與者的業務活動，或者影響我們擴大或保留用户基礎的能力。
 
此外，我們任何市場的政府或政府機構可能出於各種原因(包括政治緊張局勢和國家之間的戰爭、內容限制、國家安全、數據保護或監管方面的擔憂，或由於某些誤解)來審查、禁止或阻止對我們的服務、移動應用、平臺和/或互聯網的訪問。例如，我們今年早些時候宣佈，由於 意外的政府行動，免費火目前在印度的Google Play和iOS應用商店中不可用，目前仍不可用。用户通常需要訪問互聯網和/或應用商店才能訪問、下載或使用我們的服務和移動應用程序。如果政府直接或間接阻止、限制或以其他方式限制我們向用户發佈或提供我們的產品和服務，阻止、限制或限制我們的用户訪問我們的產品、服務或移動應用程序，阻止我們加入新用户，阻止數據傳輸到某些市場或服務或從某些市場或服務傳輸數據，或者對我們採取類似行動，我們的業務可能會受到負面影響，我們可能會經歷用户基礎的損失或增長放緩，經濟損失，我們的聲譽可能會受到不利影響。此外，政府對我們的服務提供商、合作伙伴或我們業務所依賴的其他第三方中介採取的任何行動都可能導致我們的產品和服務在很長一段時間內甚至無限期地不可用。
 
9
目錄表
各國政府或政府機構可採取立法、行政、行政或其他措施或實施政策來監管外國投資，包括加強審查，根據公司或其股東和/或實益所有人的註冊地或原籍國，或在公司擁有員工或服務提供者、儲存數據或開發或提供產品和服務的情況下，對公司的投資施加額外要求、禁令和限制。外國投資限制的任何不利實施或變化，或對我們在我們市場上對此類限制的解釋，都可能影響我們在這些市場運營和維持業務的能力。如果存在此類限制，我們可能面臨額外的法律和法規合規成本和風險，失去我們所做的投資和/或退出此類市場，我們的用户可能會對我們產生負面印象，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。
 
我們有過淨虧損的歷史，未來可能無法實現盈利。
 
我們在2019年、2020年和2021年分別淨虧損15億美元、16億美元和20億美元。我們在2021年的淨虧損主要是由於我們在擴大業務方面的投資，特別是我們的電子商務和數字金融服務業務。2019年、2020年和2021年，我們的銷售和營銷費用分別佔總收入的44.6%、41.8%和38.5%。隨着我們投資於擴展業務，我們的運營費用可能會繼續增加，其中包括提供用户激勵、開展營銷活動、提供新內容和服務以及招聘更多員工。這些努力的成本可能比我們預期的要高， 我們的收入增長可能不足以抵消這些費用。
 
我們可能會繼續採取行動，進行不會立即產生正財務回報並可能在短期內導致運營虧損或其他虧損增加的行動和投資，但不能保證我們最終將實現預期的長期收益或盈利能力。這些因素，以及本“項目3.關鍵信息-D.風險因素”部分中列出的其他因素，可能會對我們在短期內實現盈利的能力產生負面影響 如果有的話。
 
我們的經營結果會受到波動的影響。
 
我們的業務受季節性和其他波動的影響。我們的收入也在很大程度上受到我們的促銷和營銷活動的影響，包括促銷的時機，我們的收入可能會因用户基礎、用户參與度、用户行為和偏好以及其他因素的變化而波動。此外，我們過去的快速增長掩蓋了某些波動，否則這些波動可能會在我們的運營業績 中顯現出來。當我們的增長穩定下來時，我們業務的季節性可能會變得更加明顯。快速增長還可能會給我們現有的資源帶來壓力，因為與我們的擴張相關的資本支出和運營費用增加，包括銷售和營銷費用、員工招聘和基礎設施採購。請參閲“-與業務和運營相關的風險-適用於多個業務的風險-我們可能無法在我們運營的廣闊且多樣化的市場中成功管理或擴展我們的業務 。”
 
由於各種因素，我們的收入和其他經營業績可能會因季度而有很大不同，其中許多因素是我們無法控制的。可能導致我們業績波動的因素包括：(I)消費者對我們的產品和服務的總體需求在某些市場或整體或在某些月份和節假日期間的波動和變化，包括日曆年終假日 季節，或由於某些短暫的消費趨勢、炒作或其他因素；(Ii)新產品和服務的發佈時間以及我們產品和服務的貨幣化率或內容增強在不同市場；(Iii)銷售和營銷及其他運營費用的增加；(Iv)促銷和市場推廣活動的時機；(V)宏觀經濟狀況及其對消費者支出的影響；(Vi)新冠肺炎疫情的影響；及(Vii)本年度報告所述的其他風險因素。隨着許多經濟體在2021年第四季度和2022年進一步重新開放，我們觀察到在線活動有所緩和，用户參與度波動 。例如，我們的數字娛樂部門預訂量在2021年第四季度出現了過去三年來的首次下降，我們為2022年的數字娛樂部門預訂量提供了指導，即 低於2021年的可比預訂量。我們的業務可能不會像過去幾年那樣快速增長，甚至根本不會。如果我們的業務增長放緩，我們的財務業績可能會出現實質性波動，這可能會對我們的股票表現產生負面影響。此外，由於美國公認會計原則下的收入確認政策，我們遊戲產生的現金流變化可能與我們的收入趨勢不匹配，該政策要求我們銷售遊戲中虛擬物品的收益記錄為遞延收入，並根據估計的服務期在一段時間內確認。由於遞延收入佔我們每個季度報告的收入的很大一部分，任何一個季度的預訂量減少可能不會顯著減少我們該季度的收入，但可能會對我們未來幾個季度或時期的收入產生負面影響。因此，我們預訂量下降的影響直到未來才能在我們的運營結果中得到充分反映。
 
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截至2021年12月31日，我們的2023年可轉換票據、2024年可轉換票據、2025年可轉換票據和2026年可轉換票據均須進行現金轉換會計。2023年可轉換票據、2024年可轉換票據、2025年可轉換票據和2026年可轉換票據的負債部分最初按公允價值計量，剩餘價值記為股本中的額外實收資本。負債部分將需要更多的非現金利息支出，以便在票據期限內將賬面價值重新計入面值。從2022年1月1日起，我們的可轉換票據採用了新的會計準則， 現金轉換會計不再適用。我們採用了修正的追溯法，累計影響將通過我們的留存收益期初餘額進行調整。這樣的採用預計將減少額外的實收資本和累計赤字，並增加我們的可轉換票據餘額。在相關可換股票據結清前，這類採用也將導致隨後幾年的利息支出減少。由於這些和其他 因素，我們很難準確地識別我們業務中反覆出現的季節性趨勢。因此，您不應依賴對我們的運營結果進行季度間的比較來指示我們未來的表現。
 
我們可能無法有效地將我們的業務貨幣化。
 
我們的財務業績在很大程度上取決於我們將業務貨幣化的能力，如果我們不能做到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
 
為了維持我們數字娛樂業務的收入增長，我們必須保持付費用户，並將活躍的遊戲玩家轉化為付費用户，並增加他們的支出。在我們 遊戲中的花費是可自由支配的，我們的用户可能對價格敏感，這可能會對我們實現業務盈利的能力產生負面影響。一方面要創造足夠的遊戲內盈利機會，另一方面要確保我們的遊戲通過為他們提供愉快的免費體驗來繼續吸引相當數量的用户，這一點至關重要。為了刺激遊戲中的消費，我們需要繼續確保我們的遊戲具有吸引力，我們提供的遊戲中的物品具有吸引力，我們的盈利戰略符合適用的法律法規，我們的價格具有吸引力，我們的營銷和促銷活動(如ESPORTS活動)有效。
 
我們電子商務業務的重點一直是構建賣家和買家的生態系統，改善購物體驗。我們主要通過向賣家提供付費廣告服務、收取基於交易的費用以及對包括物流在內的某些增值服務收費來實現Shopee的盈利。如果我們將我們的電子商務業務貨幣化的努力不成功，我們的Shopee市場貨幣化產生的收入可能無法 抵消其顯著的運營成本，導致其運營虧損。此外，盈利努力可能會增加用户使用我們的Shopee平臺的成本，這可能會對我們平臺上的用户數量和用户參與度產生負面影響 。
 
我們主要通過向移動錢包服務的第三方商家收取佣金、向在我們平臺上向消費者提供金融產品或貸款的第三方金融機構收取費用以及從借款人那裏獲得與我們的消費者和商户信貸業務相關的利息來實現我們的數字金融服務業務的貨幣化。我們未來繼續成功實現數字金融服務業務貨幣化的能力將在很大程度上取決於擴大我們的用户基礎、可用的用例數量、我們信用建模的優勢以及我們的消費者和商業信貸業務的資金可用性， 這些可能無法達到我們預期的水平。此外，我們可能會向新市場提供新的數字金融服務和產品，或者提供現有的服務和產品。我們在數字金融服務平臺上的盈利努力或擴展到新服務(包括信貸、數字銀行和保險技術)的努力可能不會成功，也不會產生我們預期的收入水平，甚至根本不會。
 
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對於我們的所有業務，我們都投資於更好地瞭解我們的用户和他們的偏好。這使我們能夠在我們的所有平臺上推出對付費用户有吸引力的內容和服務 ，並正確部署和定價內容和服務，以提高我們的盈利能力。然而，如果我們不能正確解讀用户偏好或將我們的理解轉化為有效的商業戰略，我們的貨幣化可能不會成功。
 
新冠肺炎大流行，包括任何相關市場的關閉和重新開放，都影響了我們的業務活動和業績。未來發生的任何自然災害、流行病、流行病或其他疫情或其他災難性事件也可能對我們的業務造成不利影響。
 
新冠肺炎大流行和遏制其傳播的措施不時導致商業和製造業我們市場的中斷影響了我們生態系統參與者的業務活動，並擾亂了全球供應鏈，包括我們平臺上的賣家和商家合作伙伴的供應鏈。例如，由於 新冠肺炎效應，地區和全球物流成本暫時上升，某些市場的交貨和發貨出現中斷或延誤。如果全球或本地經濟受到負面影響，我們用户的消費能力也可能受到負面影響。我們 無法預測新冠肺炎大流行的持續時間和範圍，包括由於該病毒現有或新的變種而可能引發的未來大流行浪潮，疫苗和治療的可獲得性和有效性，以及已經並將繼續採取的行動當局和我們生態系統中的其他各方迴應新冠肺炎的發展。

新冠肺炎已經並可能繼續影響我們的業務和用户的行為。隨着許多經濟體在2021年第四季度進一步重新開放，並將持續到2022年，我們觀察到在線活動有所緩和，業務中的用户參與度也出現了波動。新冠肺炎對我們的用户和生態系統參與者的長期影響仍然不確定。放寬與流行病相關的限制可能會降低用户留在家裏的傾向，使實體店或活動更具吸引力，並改變用户的使用和消費習慣。因此，我們在新冠肺炎受影響期間看到的收入和其他財務結果以及運營指標的趨勢可能不能指示未來時期的業績。
 
同樣，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到惡劣天氣條件、自然災害、地緣政治事件、恐怖襲擊、戰爭、制裁、其他爆發、流行病或流行病的發生或再次發生，包括禽流感、嚴重急性呼吸道綜合徵、甲型H1N1流感或H7N9流感或H7N9，以及其他災難性事件的實質性和不利影響，這些事件擾亂了我們的運營，對我們的市場或經濟普遍造成不利影響，或對我們的員工、第三方服務提供商、業務合作伙伴或大部分用户產生不利影響。
 
我們可能無法在我們經營的廣闊和多樣化的市場上成功地管理或擴大我們的業務。
 
隨着我們擴大業務規模和經營市場，我們的業務變得越來越複雜。我們已經大幅擴張，並預計將繼續在更多市場擴展我們的業務運營、員工人數、辦公設施和基礎設施。我們的遊戲和電子商務業務已經擴展到東南亞和臺灣的傳統市場之外。Free Fire目前在130多個市場銷售，在東南亞和拉丁美洲擁有龐大的用户基礎。我們在拉丁美洲開設了辦事處，並聘請了當地員工，專注於拉美當地的遊戲運營和社區參與。2021年，我們將Shopee業務擴展到拉丁美洲的新市場，如墨西哥、智利和哥倫比亞，以及波蘭和西班牙。當機會出現時，我們可能會進一步擴大我們的地理覆蓋範圍，並在現有產品之外提供更多產品。建立、發展和維持國際業務，使我們的業務模式適應新的或多樣化的監管環境，以及在國際上推廣我們的品牌，都是代價高昂的。我們的國際業務可能無法在可持續的基礎上實現盈利(如果有的話)。隨着我們的業務不斷擴大，我們的技術基礎設施系統以及公司、法律和合規職能將需要擴展以支持我們的業務， 如果做不到這一點，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。
 
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我們運營或擴展的市場是多樣化和獨一無二的，具有不同水平的經濟和基礎設施發展以及不同的法律和監管體系，並且不像單一或共同市場那樣無縫跨境運營。管理我們在這些市場上不斷增長的業務需要相當多的管理層關注和資源。我們不斷增長的多市場業務還需要一些額外成本，包括與人員配備、物流、知識產權保護、監管和合規、關税和其他貿易壁壘相關的成本，以及某些市場的更高税率。WE可能知名度較低 或本地資源較少，我們可能無法成功調整我們的業務實踐、文化和運營。我們可能會不時地在新市場試水，我們相信這些市場可能有機會利用我們在高度多樣化環境中的經驗來接觸服務不足的買家和賣家。我們也可以在我們認為適當的時候停止在某些市場的業務。
 
OUR在新市場的運營和擴張可能會受到以下相關風險的影響：
 

 •
用户對數字經濟的接受程度，特別是在我們已經擴大或未來可能擴大的新市場；
 

 •
缺乏在這些新市場運營的經驗，包括我們瞭解新市場中不同的用户行為和/或文化，並根據每個市場的需求或偏好推出相關產品和服務的能力；
 

 •
在調整我們在現有市場的做法和戰略以適應新市場方面的挑戰；
 

 •
在各個市場招聘和留住有才幹的管理層和員工；
 

 •
我們有能力適當地部署資源和管理注意力，否則這些資源和管理注意力將集中在我們現有市場和業務的發展上；
 

 •
技術基礎設施有限，互聯網使用率低；
 

 •
距離、語言和文化差異以及當地和區域競爭格局帶來的挑戰；
 

 •
提供在更多市場中迎合用户品味和偏好的內容和服務；
 

 •
以符合當地法律和實踐的方式實施我們的業務，這些法律和實踐可能因市場而異，包括有關數據保護、隱私、網絡安全、網絡安全、加密和支付的法律；
 

 •
在不同的市場上保持充分的內部和會計控制，每個市場都有自己的會計原則，在合併時必須與美國公認會計原則保持一致；
 

 •
遵守隱私法和數據安全法，包括歐盟一般數據保護條例(GDPR)，以及不同法律制度的合規成本；
 

 •
貨幣匯率波動；
 

 •
保護主義法律和商業做法這可能會阻礙我們執行業務戰略的能力，並使我們相對於國內公司處於競爭劣勢，包括對外資所有權的限制;
 

 •
政府或其他人採取行動限制對我們產品和服務的訪問，無論這些行動是出於政治、安全或其他原因，還是可能導致我們停止在特定市場的運營；
 

 •
複雜的地方税收制度；
 
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 •
可能適用於通過跨境電子商務進行的交易的不同、複雜和可能不利的海關、進出口法律、税收規則和條例或其他貿易壁壘或限制，相關的遵守義務和不遵守的後果，以及這些領域的任何新發展；
 

 •
建立戰略夥伴關係，以擴大和發展我們的業務，並保持我們與任何現有或未來的戰略合作伙伴的關係；
 

 •
潛在的政治、經濟和社會不穩定，包括目前俄羅斯和烏克蘭之間的緊張局勢和未來其他重大地緣政治事件，以及其他國家為應對或感覺到威脅或實際安全關切而採取的相關行動；以及
 

 •
與在更多市場開展業務相關的更高成本。
 
上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。
 
由於消費者互聯網業務在某些市場可能相對較新，相關法規正在演變和擴大，特別是隨着我們擴大業務範圍並進入新市場。我們可能會定期接受政府和監管當局的正式和非正式審查、詢問和調查。不利的法規、法律、決定或執法 行為可能會導致我們招致鉅額成本、使我們面臨意想不到的民事和刑事責任或處罰(包括鉅額罰款)、減少對我們產品和服務的需求或提供、增加我們的業務成本、要求我們以對我們的業務產生重大不利影響的方式改變我們的業務做法、損害我們的聲譽、阻礙我們的增長或以其他方式對我們的運營產生實質性的不利影響。
 
在我們的業務中，我們受到廣泛和不斷變化的法律和政府法規的約束。
 
我們的業務受到多個司法管轄區法律法規的影響，這些法規影響到我們經營的行業，而且近年來其範圍顯著擴大。我們 受制於各種法規，包括與遊戲運營、遊戲評級、電子商務、社交網絡、互聯網應用程序或內容服務、數字平臺、營銷、廣告、隱私、個人信息、數據使用、數據傳輸、數據處理、數據本地化、數據存儲、數據保留和數據保護、直播服務、反壟斷或競爭法、僱傭和勞動法、國家語言要求、知識產權有關的法規。虛擬物品、用户生成的內容、儲物箱、國家安全、國有化、內容限制、平臺監管、受管制或違禁物品的銷售、未成年人保護、消費者保護、定價、產品安全和產品責任、防止洗錢和資助犯罪活動及恐怖主義、反賄賂和反腐敗監管、經濟或其他貿易禁令或制裁、電子合同和其他通信、數字金融服務監管、電子支付服務監管、外國投資和貨幣控制監管。由於我們經營的行業在我們的市場中相對較新，相關法律法規及其解釋往往不明確和不斷演變。其中一些法規還涉及許可要求，而且可能適用的法律法規種類繁多，因此很難知道或確定哪些許可證和審批是必需的，或者獲取這些許可證和審批的流程。出於同樣的原因, 我們也不能確定我們是否能夠保留之前獲得的許可證和審批，或者一旦它們過期，我們是否能夠續訂它們。我們也不確定我們是否能夠及時或根本不能獲得我們申請的許可證。如果我們未能獲得、維護或續訂任何所需的許可或批准，未能遵守許可條件或進行任何必要的備案，或被發現需要我們認為不必要的許可或批准，或者我們以前獲得豁免，我們可能會受到各種處罰，如損失通過未經許可的經營活動產生的收入或資產，罰款，暫停或取消適用的許可，書面譴責，終止相關業務或產品，刑事起訴 以及停止或限制我們的業務或其他糾紛。任何此類處罰或糾紛可能會擾亂我們的業務運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
 
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不同管轄區的法律和條例各不相同，往往不斷變化，與其他適用法律不明確或不一致。同時，當局可能會採取保護主義措施，或可能會觀察其他司法管轄區的監管發展，並尋求實施類似的措施，包括使其各自司法管轄區與國際標準接軌的措施，這些標準可能會更嚴格或 限制性，從而可能使我們在每個市場受到更廣泛的監管。我們未來在服務和地理覆蓋範圍方面的擴張，包括將我們授權或自主開發的遊戲、電子商務平臺和數字金融服務和產品擴展到世界其他地區，可能會使我們面臨額外的監管要求和其他可能代價高昂或難以遵守的風險。隨着我們市場的數字經濟發展以及新的法規和合規要求的引入，新的和現有的法規和合規要求的適用性和範圍可能會不明確，這反過來可能會給我們的業務運營、用户參與和投資者信心造成不確定性。我們可能需要比預期更多的時間來適應這些新的要求，並可能在執行或過渡期間面臨延誤。任何未能及時遵守此類新要求的行為都可能 擾亂我們的業務運營、損害我們的聲譽、導致我們失去用户或減少用户參與度。有關可能引入新法規、限制或合規要求的新聞或謠言也可能給我們的業務運營帶來重大不確定性，並可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生負面影響。
 
此外，數據保護、隱私、內容、競爭和其他法律法規可能會在我們可能擴展業務的某些市場或世界其他地區施加不同的義務或更多限制。例如，GDPR包括對接收或處理歐盟居民個人數據的公司的業務要求。最近頒佈的許多數據保護法，如 以及各個司法管轄區的立法和監管提案，可能會在影響我們業務的領域施加新的義務或限制。還有一些司法管轄區正在考慮或已經通過立法，實施數據傳輸限制或要求本地存儲和處理數據或類似要求，這可能會影響我們的業務運營。如果我們被要求對我們在市場和地區之間或之間傳輸數據的方式進行更改或以其他方式受到限制，或者在我們的企業之間共享數據，這可能會影響我們提供內容、產品和服務的能力和方式，從而可能對我們的財務業績產生不利影響。我們可能需要 根據每個本地市場的要求實施不同的運營實踐和協議，這可能成本高昂，並增加我們的內容、產品和服務交付的複雜性。任何針對我們的反壟斷或與競爭有關的訴訟、監管調查或行政訴訟都可能要求我們終止或改變我們的一些業務做法，或導致我們受到監管行動的影響。
 
監管機構可能會定期重新審查和加強合規義務的立法、監管和執行，這可能會要求我們或我們的業務合作伙伴修改或擴大合規計劃，包括我們用來驗證用户身份和監控我們平臺上交易的程序。此類新立法、政府政策或合規要求也可能使我們在運營業務、擴展產品以及用户使用我們的服務和產品方面增加負擔，這可能會阻礙用户使用我們的服務和產品。我們還可能更改或擴展我們的產品或服務，使我們的業務受到額外的法律、法規或其他合規義務的約束，這可能會給我們的業務帶來類似的負擔和風險。
 
金融服務的提供，如移動錢包服務、支付處理、跨境電子商務交易、消費貸款產品、保險技術和銀行服務和產品，通常受到更多監管，並受到一系列迅速變化的複雜法律和法規的約束。我們經營的市場中的貨幣、商業或同等機構可以實施新的或額外的許可要求、資本承諾、治理標準、報告義務或其他監管要求，要求我們投入大量運營和財政資源來遵守這些要求。
 
我們可能無法有效競爭。
 
我們在每個業務線上都面臨競爭，如果在任何一個業務線上不能有效競爭，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
 
我們的數字娛樂業務基於一系列因素進行全球競爭，包括用户基礎、遊戲組合、用户體驗質量、品牌知名度和美譽度、與遊戲開發商的關係、獲得開發商人才的途徑、盈利戰略以及分銷和支付渠道的准入。我們的遊戲發行競爭對手包括只在一個或幾個市場開展業務的公司，以及提供全球發行平臺的公司。我們的遊戲開發競爭對手包括全球開發商，他們可能擁有更多的經驗、更好的聲譽和從針對相同用户羣的遊戲開發中獲得的更多數據。 在東南亞和臺灣以外，我們的運營歷史有限，在盈利或繼續為我們的遊戲吸引和留住用户方面可能不成功。我們的競爭對手可能會利用其重要的財務、技術或技術資源來開發、分發和運營移動、遊戲機和PC在線遊戲，或收購其他遊戲或開發者工作室。一些開發商可能會選擇通過其他渠道自己分發遊戲，如iOS App Store、Google Play Store、STeam，或者通過可能與我們發佈和開發的遊戲競爭的控制枱。此外，我們還面臨來自其他遊戲、平臺和娛樂形式的競爭，爭奪我們在線遊戲玩家的時間、注意力和娛樂支出。如果我們的玩家認為其他休閒活動提供了更多的多樣性、可負擔性、互動性和整體享受，我們的數字娛樂業務可能會受到實質性的不利影響 。
 
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目錄表
我們的電子商務業務面臨着來自跨多個市場的地區性參與者和單一市場參與者的競爭。全球電子商務或互聯網公司也在努力進入我們的市場或電子商務，並可能進一步擴大在這些市場的足跡。這些競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史，更多地獲得財務、技術和營銷資源。我們根據市場上列出的產品和服務的種類和價值、整體用户體驗和便利性、在線通信工具、社交功能、與移動和網絡應用程序和工具的集成、移動應用程序和可用性、支付和物流服務的質量和成本，來吸引、吸引和留住買家。我們還根據買家的數量和參與度、我們向賣家提供的服務的有效性和價值、佣金率以及支持服務的可用性來競爭吸引和留住賣家。隨着電子商務在我們的市場上不斷髮展，對市場份額的競爭尤為激烈。我們的競爭對手也可能合併或被其他競爭對手收購， 使他們能夠獲得更大的市場份額，獲得更多的資源，並獲得相對於我們的真正優勢。此外，我們可能面臨來自社交媒體平臺、在線和基於APP的搜索引擎(通過它們可以研究和銷售產品和服務)以及其他內容提供市場參與者的日益激烈的競爭。具有高用户參與度的社交媒體平臺可能能夠利用其平臺上的內容、用户連接和流量來 提高各種品牌和產品的知名度和吸引力。
 
我們的數字金融服務業務面臨來自現有線上和線下支付方式的競爭，其中包括其他移動錢包服務和其他數字金融服務提供商。我們 預計，隨着現有競爭對手和新競爭對手推出新服務或增強現有服務，競爭將會加劇。我們的一些競爭對手可能比我們有更多的經驗、更多的財力或更大的客户基礎。此外，某些競爭對手可能與某些商户有長期的合作關係，以接受他們提供的支付服務，這可能會使我們難以與這些商户建立合作伙伴關係或成本高昂。與知名品牌捆綁在一起的新進入者可能會讓用户對其服務的安全性和有效性產生更大的信心，同時也會帶來更大的流動性。我們還可能面臨定價壓力和來自競爭對手的其他形式的競爭。一些潛在的競爭對手可能會向商家收取更低的佣金，或者通過他們提供的其他服務來補貼用户。這種競爭可能導致我們需要改變我們提供的定價，這可能會降低我們的毛利潤，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。 數字銀行領域的競爭對手，如銀行和較大的金融機構，可能能夠提供更廣泛或更增強的產品和服務，或者以更具吸引力的利率、信貸或其他條款提供此類產品和服務，包括更具吸引力的存款利率和貸款利率。如果此類競爭對手對高質量客户或信用用户更具吸引力，則此類客户或用户可能不太可能使用我們的產品和服務 , 我們的高質量客户或信用用户池可能會減少。對於我們的消費者和商户信貸業務，其他非銀行金融機構、新銀行、信用社、多家金融公司、卡外融資、私人信用卡和銷售點服務提供商、銀行和較大的金融機構也可能構建解決方案，以在消費者和商户貸款領域展開競爭。
 
隨着我們在現有市場和全球範圍內不斷擴展業務，我們可能會提供新的產品和服務，開發新的或增強我們平臺的特性和功能，這可能會導致 競爭加劇或進一步競爭。我們還可能定期更改或刪除可能不受歡迎的新特性和功能，從而減少用户在我們平臺上花費的時間。我們可能需要與比我們擁有更多經驗和基礎設施的現有服務提供商 競爭。我們還可能面臨潛在的保護主義政策、政治措施或監管挑戰，這些政策、措施或監管挑戰更支持這些市場的本地參與者，這可能會阻礙我們在這些市場有效競爭的能力。
 
現有或未來的投資或收購可能不會成功。
 
我們已經投資或收購，並將繼續投資或收購團隊、業務、服務、資產或技術。我們可能無法選擇合適的投資或收購目標， 或者我們可能無法協商最佳安排，包括為此類投資或收購融資的安排。投資和收購帶來不確定因素和風險，例如：
 
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目錄表

 •
我們可能達不到預期的目標；
 

 •
客户、金融市場或投資者可能對我們的投資或收購持負面看法；
 

 •
確定和完成這些交易的成本可能很高；
 

 •
收購和隨後將新資產和業務整合到我們自己的資產和業務中可能需要大量的管理層關注，並可能從我們現有的業務中分流資源；
 

 •
在轉移和整合被收購企業的業務、技術、產品、人員或運營方面可能存在困難；
 

 •
我們可能面臨不可預見的經營挑戰；
 

 •
我們與集團或目標客户的現有員工、客户和業務夥伴的關係可能會受到損害；
 

 •
我們可能假定被收購公司已經存在的合同關係，否則我們不會簽訂該合同關係，終止或修改該合同關係可能會對我們的業務造成代價或中斷；
 

 •
收購可能導致我們和被收購公司的客户購買延遲或減少，原因是客户對任何一家公司的服務的連續性和有效性存在不確定性；
 

 •
我們可能會面臨與管理其他和/或地理位置偏遠的企業相關的挑戰；
 

 •
投資和收購可能導致使用大量現金或重大出資，這可能限制我們現金的其他潛在用途；
 

 •
投資和收購可能導致槓桿增加、股權證券的稀釋發行、不利的税收後果、商譽減值費用或其他無形資產的註銷、攤銷費用；
 

 •
如果我們為任何投資或收購而產生債務，這類債務可能會對我們開展業務的能力造成實質性限制，包括財務維持契約；
 

 •
我們可能需要發行新股作為收購對價，或籌集額外資本為收購對價提供資金，這可能會稀釋現有投資者對我們的興趣；
 

 •
我們可能承擔被收購公司未知的重大責任，或可能面臨股東和第三方的索賠和糾紛，包括知識產權索賠和糾紛；
 

 •
在盡職調查過程中，我們可能無法準確預測被投資或被收購實體的收入、成本或其他指標；
 

 •
投資或收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務業績；以及
 

 •
我們投資或收購的市場價值可能會波動，特別是在動盪的市場中，或者它們可能會過時。
 
這些因素可能會對我們的財務業績產生不利影響。此外，我們可能無法從相關政府部門獲得任何必要的批准和許可證。我們可能會受到與我們的投資和收購相關的新政府 法規的約束，這可能會導致成本增加和新的戰略風險。這些風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

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目錄表
我們的一些業務的運營歷史有限。
 
我們只有有限的經營歷史來評估我們業務的生存能力和可持續性，特別是我們在可能與東南亞和我們的數字金融服務業務臺灣非常不同的較新市場的電子商務業務，以及我們的數字娛樂業務的新遊戲類型和市場。我們共同運營這三項業務的歷史相對較短，因為我們的SeaMoney和Shopee平臺分別於2014年4月和2015年6月推出，當時我們在Garena、Shopee和SeaMoney下擴展了服務和產品，並進入了新的市場。我們的歷史業績可能不能反映我們未來的業績，您應該根據某些市場中快速發展的高科技行業中處於早期階段的公司的風險和不確定性來考慮我們的未來前景。
 
我們的業務涉及第三方，我們無法控制他們的行為。
 
我們的每一項數字娛樂、電子商務和數字金融服務業務都涉及第三方參與，如第三方遊戲開發商、其他第三方知識產權的所有者、在我們的平臺上生成內容(包括直播或其他實時內容傳播)的用户、擁有通過我們的平臺提供的內容和服務的賣家和商家，以及中介和其他 第三方服務提供商。我們依賴許多第三方渠道向我們的用户提供內容和服務，以及執行我們平臺的其他功能。例如，我們主要依靠第三方應用程序分發渠道，如iOS應用商店和Google Play商店，允許用户下載和訪問我們的應用程序和遊戲。如果我們的第三方分銷渠道自願或非自願地暫停他們對我們的服務，包括因政府行動或其他法律行動或根據他們自己的政策而關閉或刪除我們的應用程序，而我們無法及時安排替代措施或根本無法安排替代措施，則我們的用户將難以訪問我們的應用程序和遊戲或為我們的產品和服務付款。因此，我們將暫時或永久性地失去用户，我們的財務業績可能會受到實質性和不利的影響。

我們可能無法控制這些或其他第三方的行為，因此在我們的業務中與第三方合作或依賴第三方相關的各種風險，包括：


 •
與我們平臺上的第三方賣家和商家合作伙伴有關的風險，包括產品質量缺陷、產品虛假陳述、限制或禁止產品的上市以及潛在的知識產權問題(見“-我們可能面臨與知識產權相關的風險”)；
 

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與我們使用第三方發佈或分發渠道使我們的應用程序可供下載有關的風險，如iOS應用商店和Google Play商店；
 

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與我們遊戲中的用户生成內容相關的風險(請參閲“-我們的一些數字娛樂內容依賴第三方遊戲開發商，也允許我們的用户貢獻用户生成的內容並與之互動”)、 電子商務平臺或其他平臺，包括直播內容或其他實時發佈的內容，可能是非法、淫穢、誹謗、侵權或其他不適當或非法的內容；
 

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我們依賴的第三方支付服務商為用户提供各種支付選項或手機錢包充值選項的風險，如iOS應用商店和Google Play商店、貨到付款、銀行轉賬、運營商直接計費、信用卡、借記卡、電信卡充值和通過其他第三方支付服務進行支付；
 

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與第三方物流服務商的服務有關的風險；
 

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與第三方接收或使用與我們的服務相關的用户個人數據相關的風險，例如賣家或第三方物流提供商收到與訂單履行相關的用户信息時；
 

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與我們的服務或平臺的用户從事欺詐或其他違反我們的服務條款、其他政策或法律的行為有關的風險；
 
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目錄表

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與我們的業務和/或銀行合作伙伴或交易對手受到制裁和/或被發現違反我們的協議、其他政策或法律的風險；
 

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與第三方數據中心提供商和用於存儲我們用户和運營的數據的雲服務相關的風險，包括與此類服務提供商託管的用户個人數據相關的任何風險。此外，我們不控制這些設施的運營，並依賴合同來使用這些設施。數據中心設施的所有者沒有義務以商業合理的條款續簽他們與我們的協議，或者根本沒有義務續簽。如果我們 無法以商業上合理的條款續訂這些協議，我們可能需要將我們的服務器和其他基礎設施轉移到新的數據中心設施，或更換到其他服務提供商，我們可能會因此而產生鉅額成本 並可能導致長期的服務中斷；以及
 

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如果我們平臺上的第三方或我們的其他業務合作伙伴沒有正確履行他們的功能，並對我們的用户使用我們平臺的體驗造成負面影響，我們的聲譽就會受到損害。
 
儘管我們努力阻止第三方通過我們平臺上提供的內容從事被禁止的行為，但我們可能不會發現每一種非法、不正當或欺詐性的第三方行為。在我們的某些市場，根據當地法律，我們可能要對某些第三方行為負責，包括用户欺詐或導致我們服務的其他用户蒙受損失。雖然我們與這些當事人中的一些人有協議，規定他們有義務以合法和專業的方式進行各自的交易，並根據適用法律賠償我們的損失，但我們可能擁有的任何法律保護可能不足以補償我們的損失，或者可能無法修復對我們聲譽的損害 。
 
如果我們的任何第三方服務提供商和渠道提供商提供的服務不令人滿意，從事欺詐或被禁止的行為，或者以任何理由無法或拒絕繼續向我們和我們的用户提供服務，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
 
外幣匯率的波動可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響，我們以美元報告。
 
我們在多個市場開展業務，這使我們在以美元報告我們的財務狀況和關鍵運營指標時，受到貨幣匯率波動的影響。我們的收入以東南亞、臺灣和巴西等市場的當地貨幣計價，而我們的部分成本和費用則以其他外幣支付。我們通常以美元向遊戲開發商支付許可費，並在我們運營的市場中產生以當地貨幣計算的員工薪酬和其他運營費用。有時，我們可能會以美元支付收購對價。我們不依賴任何單一貨幣，因為我們在各個市場以不同的當地貨幣賺取收入，並以美元持有大量現金頭寸。然而，我們使用的各種貨幣之間的匯率波動可能會導致我們的運營和財務業績出現波動。與匯率穩定或以一種貨幣運營和報告相比，我們的費用可能會變得更高，我們的收入和運營指標可能會變得更低。外幣匯率的變動可能會對我們的運營結果產生重大不利影響，這可能會導致我們以美元報告的財務和運營指標不能完全代表我們的基本業務表現。我們大量的收入和一些運營指標，如商品總值，都是以某些當地貨幣計價的，這些貨幣在過去一直受到重大波動的影響。因為這些當地貨幣的價值波動不一定是相關的, 我們在任何時期的經營業績都可能受到這種波動的不利影響。見“項目5.經營和財務回顧及展望--A.經營結果--影響我們經營結果的主要因素”和“項目11.關於市場風險的定量和定性披露”。
 
我們可能會不時進行外匯衍生品交易並招致相關成本，以管理我們的匯率風險敞口。此類衍生品交易雖然是非投機性的，但 旨在保護我們免受匯率上升或下降的影響，但不是兩者都有。例如，如果我們進行衍生品交易是為了防範當地貨幣貶值，而這種當地貨幣卻在升值，我們可能會招致財務損失。此類虧損可能會對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
 
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目錄表
我們可能會面臨與知識產權相關的風險。
 
我們依靠廣泛的知識產權組合來運營我們的業務。我們可能無法有效地保護這些知識產權不受侵犯，或者保護我們的知識產權的努力可能代價高昂。
 
我們依靠商標、專利、公平貿易慣例、版權和商業祕密保護法以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權 。我們還與我們的員工和任何可能訪問我們專有信息的第三方簽訂保密協議，並嚴格控制對我們專有技術和信息的訪問。我們的知識產權保護措施可能不夠充分，交易對手可能會違反保密協議。對於任何此類侵權或違規行為，我們可能沒有足夠的補救措施。例如，如果 任何第三方遊戲開發商、發行商或黑客團體侵犯了我們自主開發的遊戲的版權，我們的用户可能會對我們的遊戲失去興趣。此外，監管任何未經授權使用我們的知識產權是困難的、耗時和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這樣的訴訟可能會導致大量成本和我們的管理和財務資源的轉移。我們可能不會在這樣的訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能會泄露給我們的 競爭對手，或以其他方式泄露給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
 
我們不時收到第三方的通知，或在第三方的訴訟中被點名，指控他們的專有知識產權受到侵犯，或與我們的內容、產品或營銷活動相關的索賠有關。例如，在我們的電子商務業務方面，我們收到投訴，指控在我們的Shopee平臺上提供或通過我們的Shopee平臺銷售的商品侵犯第三方版權、商標和專利或 其他知識產權，或包含淫穢、誹謗或誹謗內容。儘管我們已採取措施在產品上市前減少Shopee平臺上的產品列表的侵權或違規行為，但這些努力並不總是成功的。2022年2月，美國貿易代表辦公室，或USTR，發佈了最新的對假冒和盜版惡名市場的年度不定期審查，其中將我們幾個市場的Shopee平臺確定為“惡名市場”。美國貿易代表辦公室可能會繼續將這些購物市場識別為惡名市場，並可能在未來將其他購物市場識別為惡名市場。2020年12月，歐盟委員會將Shopee列入假冒和盜版觀察名單。任何公眾認為假冒、盜版或其他不適當或非法物品在Shopee上司空見慣，即使事實不正確，或我們在移除這些物品方面的延遲，都可能損害我們的聲譽，並導致監管機構對我們採取行動，並降低我們品牌的價值。我們可能會因涉嫌侵犯知識產權而受到民事或刑事責任的指控，包括因第三方通過我們的平臺進行的涉嫌非法活動。我們還可能因在我們的市場上提供侵權產品或不當內容而受到當地 當局的罰款或制裁，包括要求刪除侵權產品或臨時或永久阻止我們的平臺。
 
我們可能會實施進一步的措施來保護用户和我們自己免受潛在的知識產權責任，這些措施可能會耗費我們大量的額外資源或要求我們停止提供某些服務。此外，這些措施可能會降低我們平臺對用户的吸引力。例如，賣家的上市被我們刪除或暫停，無論我們是否遵守適用的法律、規則和 法規，賣家可能會對我們的行動提出異議，並基於違約或其他訴訟原因向我們提起損害賠償訴訟，或公開投訴或指控。因此類責任或主張的責任而產生的任何成本也可能損害我們的業務。
 
隨着互動遊戲數量的增加，以及這些遊戲的功能和內容不斷重疊，軟件開發商和發行商越來越多地成為侵權索賠的對象。我們的一些遊戲內容非常逼真，以真實世界的物體或人為基礎，這也可能是侵權索賠的對象，包括公開權、版權、商標和不正當競爭索賠。儘管我們採取了任何措施避免故意侵犯他人的知識產權，但第三方仍可能聲稱我們開發的內容或從第三方獲得許可的內容侵犯了他們的知識產權。我們過去收到過與知識產權相關的索賠。此外，隨着我們開始在我們的平臺上允許用户生成的內容，我們也可能受到與此類內容相關的第三方索賠 的影響。
 
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目錄表
我們需要辯護的任何此類索賠或我們為執行我們的知識產權而提起的訴訟，無論是否有價值，都可能耗費時間、分散管理層的注意力並耗資巨大，而且我們可能無法在任何此類訴訟中獲勝。我們還可能被迫停止分發、停止使用或重新設計相關內容或產品，從索賠人那裏獲得許可證，如果許可證可用，可能無法按商業優惠條款 獲得。
 
我們可能對針對我們或我們的第三方合作伙伴的平臺和網絡的安全漏洞和攻擊負責，特別是與機密用户信息和個人或其他 數據或任何其他隱私或數據保護合規問題有關的安全漏洞和攻擊，並且我們的平臺和遊戲可能包含不可預見的“錯誤”或錯誤。
 
我們的業務存儲、生成和處理大量數據，包括用户的個人數據和支付信息，任何未能防止或緩解安全漏洞以及此類數據的不當訪問、使用或披露的行為都可能對我們的運營造成負面影響，損害我們的聲譽。我們還保留與我們的業務相關的某些其他專有和機密數據以及我們消費者和人員的個人數據。儘管我們已使用大量資源來開發和實施旨在防止入侵的安全措施，但我們的網絡安全和數據保護措施尚未也可能無法檢測或阻止所有危害我們系統的嘗試，包括 分佈式拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、物理或電子入侵、網絡釣魚攻擊、數據泄露、社會工程以及安全漏洞或其他可能危及我們系統中存儲和傳輸的信息或我們以其他方式維護的信息的 安全中斷。任何安全漏洞，包括個人數據泄露或事件，包括網絡安全事件，都可能導致未經授權訪問我們的系統或用户的系統，挪用我們或用户的信息或數據，丟失、損壞或更改此類數據，經濟損失，刪除或修改用户信息，損壞我們的系統或我們用户的系統，或 拒絕服務或其他中斷我們的業務運營。任何此類事件都可能影響我們的運營，並可能使我們面臨索賠、訴訟、監管或其他政府調查、行政罰款和潛在的責任, 以及補救成本和增加的網絡安全和/或數據保護成本。我們過去曾遭受此類攻擊和安全破壞，今後也可能再次遭受此類攻擊和破壞。由於用於獲得對系統的未經授權訪問或以其他方式破壞或破壞系統的技術經常發生變化，我們可能不知道我們受到了攻擊，並且我們可能無法預測或實施足夠的措施來防範這些安全漏洞 直到針對我們、我們的平臺或服務、我們的用户或我們的第三方服務提供商發起攻擊。我們可能沒有資源、技術成熟度或能力來預測或防止快速發展或複雜的網絡攻擊或其他類型的安全漏洞。此外，在某些情況下，我們的機密或專有信息或我們用户的個人數據或支付信息可能被某些第三方合作伙伴存儲或處理，這也會帶來類似的風險。如果我們或我們的第三方合作伙伴的安全受到實際或預期的破壞，公眾對我們安全措施和品牌有效性的看法可能會受到損害，對我們的平臺或服務的需求可能會減少，我們的運營可能會中斷，我們可能會招致重大的法律責任、財務損失和補救成本，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。雖然我們採取措施要求第三方服務提供商根據適用的法律法規採取必要的安全措施並防止數據泄露，但如果與第三方服務提供商共享任何個人數據，我們也面臨類似的風險。對我們或我們的第三方合作伙伴的安全或數據的任何損害都可能產生一系列重大後果, 從違反適用的安全、隱私或數據保護、消費者和其他法律、監管或其他政府調查、執法行動，到其他法律和財務風險，包括潛在的合同責任、聲譽損害、訴訟風險和/或用户損失。
 
我們的平臺服務、應用程序、網站和遊戲過去包含並可能包含錯誤或“錯誤”，只有在應用程序、產品或服務 發佈或發佈之後才能檢測到這些錯誤或“錯誤”。任何此類錯誤或我們的平臺、服務或遊戲嚴重不可用，或由於這些錯誤或“錯誤”而侵犯用户的數據保護權，都可能影響整體用户體驗，這可能會導致 用户減少他們在我們的平臺、服務或遊戲上的時間或興趣，或者不向他人推薦我們的內容和服務。此類錯誤還可能導致不遵守適用法律、造成經濟損失或為我們造成法律責任。解決此類錯誤還可能擾亂我們的運營，導致我們從其他事務中轉移資源，或對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。此外，允許玩家在遊戲中作弊的“作弊”程序或其他 未經授權的軟件工具和修改會損害公平玩遊戲的玩家的體驗，並可能對遊戲中物品的購買量產生負面影響。此外，我們的 產品、服務及其運行平臺的設計漏洞在發佈後可能會被發現，並在補救之前被惡意行為者利用。這可能會導致收入損失或開發技術措施以應對這些問題的成本增加 ，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響.
 
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目錄表
我們收集、處理、傳輸和存儲與業務運營相關的個人信息，並遵守有關隱私和數據保護的複雜且不斷變化的國際法律和法規 。

在我們運營的市場以及我們的用户、商業合作伙伴、客户和其他參與者所在的市場，我們的業務受到許多數據保護法律和要求的約束。我們還受制於與蘋果、谷歌、Facebook等第三方達成的協議，這些協議對通過其服務收集的數據施加了條件和要求。隨着我們在國際上進一步擴展業務，我們將受到額外的數據保護法律和要求的約束。與東南亞和臺灣地區的隱私和數據保護相關法律、規則和法規相比，我們擴展到的司法管轄區的隱私和數據保護相關法律、規則和法規可能更全面、更具限制性或在其他方面不同。此外，這種法律、規則和條例，包括任何處罰，可能因管轄範圍的不同而不同或不一致。為越來越多的司法管轄區遵守與隱私和數據保護相關的法律、規則和法規可能需要大量資源和成本。此類法律、規則和法規還可能限制跨司法管轄區的數據傳輸，要求數據本地化，要求我們在使用和收集他們的數據時獲得用户同意，刪除或限制對他們的數據的處理，並要求我們不出售或從事與某些用户有關的營銷數據，這可能會給我們帶來額外的和 巨大的運營、管理和合規負擔，並可能限制我們在新市場的運營和擴張。遵守新市場中有關隱私和數據保護、隱私和數據保護法律、規則和法規的新的或正在變化的法律、規則和法規的成本，或我們實際或認為沒有遵守的成本, 和/或與隱私和數據保護相關的合同義務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們還可能面臨潛在的鉅額罰款、聲譽損失和客户損失，並可能受到政府實體、消費者或其他與隱私和數據保護有關的人對我們的訴訟或訴訟。
 
與我們的數字娛樂業務相關的風險
 
我們很大一部分數字娛樂收入和毛利潤來自有限數量的在線遊戲。
 
2019年、2020年和2021年，我們的數字娛樂業務分別貢獻了我們總收入的52.2%、46.1%和43.4%。此外，我們在2019年、2020年和2021年的毛利潤主要歸功於我們的數字娛樂業務的積極影響。隨着許多經濟體在2021年第四季度和2022年進一步重新開放，我們觀察到在線活動的一些緩和和用户參與度的波動。
 
在我們的網絡遊戲中，我們在很大程度上依賴於少數流行遊戲，包括我們第一款完全自主開發的遊戲《自由之火》，這是一款全球流行的戰鬥皇室類型手遊，於2017年12月上線。2021年，我們的前五大遊戲，包括Free Fire和第三方遊戲開發商授權的遊戲，貢獻了我們數字娛樂收入的97.4%，其中Free Fire貢獻了相當大的比例。如果我們 無法識別、採購、開發和推出廣受歡迎併產生可觀收入的新遊戲，我們的收入和收入增長可能繼續依賴於僅有的幾款遊戲的成功。如果我們的任何關鍵創收遊戲(包括Free Fire)出現任何 負面發展或事件，例如受歡迎程度下降、內容質量問題、競爭產品、內容限制、政府行動、監管或法律變化 影響我們將遊戲貨幣化的能力、消費者支出和參與度降低、製作新的引人入勝的內容延遲或失敗、或實際或感知到的安全風險，我們的收入可能會出現實質性下降或 增長放緩。我們還可能選擇並投入大量的財力和人力資源在後來被證明不成功的遊戲中。新遊戲的推出也可能出現意想不到的延遲。如果我們無法及時採購或推出新的熱門遊戲 ，我們的遊戲玩家可能會到其他地方尋求娛樂。由於自研遊戲內容的毛利率往往高於第三方授權內容的毛利，我們自研遊戲內容和授權遊戲內容的收入組合的任何波動也可能影響我們的盈利能力。
 
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目錄表
我們在遊戲開發和全球遊戲發行方面的記錄有限。
 
而自由之火 到目前為止都很受歡迎，但我們在遊戲開發方面仍然是相對較新的。我們可能無法繼續發現市場機會並開發新的 遊戲，而後續自主開發的遊戲可能並不總是具有相同或類似的成功水平。開發新遊戲需要相當多的資源，包括研究、測試、營銷、基礎設施和員工費用。如果增加的成本不能轉化為更高的收入和成本效益，我們的業務可能會受到負面影響。
 
Free Fire目前在130多個市場上都可以買到。我們未來可能開發的任何自主開發的遊戲也可能在多個司法管轄區提供。我們的數字娛樂業務向新市場的擴張，包括通過我們自己開發的遊戲，可能會讓我們應對額外的監管和合規要求以及其他新風險。我們可能不得不採用不同的方法和流程來遵守每個司法管轄區的法律法規，這可能會導致此類自行開發的遊戲的發佈不適當地延遲或增加成本。
 
我們的一些數字娛樂內容依賴於第三方遊戲開發商，還允許我們的用户貢獻和互動用户生成的內容。
 
我們的許多在線遊戲都是從第三方遊戲開發商那裏獲得許可的。我們與遊戲開發商簽訂的遊戲許可協議的期限通常為兩到七年，經雙方同意可續簽。 但是，我們可能無法以我們可以接受的條款開發或採購新遊戲或續訂現有許可。如果我們沒有遵守相關的 條款或條件，並且我們沒有及時糾正此類違規行為，我們的遊戲開發商合作伙伴可能會在協議到期前終止我們的協議，或者他們可能會拒絕續簽協議。如果我們未能有效地對其遊戲進行本地化、運營、營銷或貨幣化，保護其知識產權， 或以其他方式履行我們在許可協議下的義務，可能會對我們與遊戲開發商的關係造成重大損害，而遊戲開發商隨後可能會選擇其他遊戲運營商來分發其遊戲。目前，我們一些最受歡迎的遊戲，包括英雄聯盟、王者榮耀海外版和使命召喚：手機，都是由騰訊控股控股有限公司及其附屬公司或我們的股東之一騰訊控股擁有或開發的。2018年11月，我們獲得了騰訊控股 的優先購買權，在一定的條款和條件下，我們可以在印度尼西亞、臺灣、泰國、菲律賓、馬來西亞和新加坡發佈其手機和PC遊戲。雖然我們已根據該優先購買權安排推出若干遊戲，但不能保證我們會繼續以我們滿意或完全滿意的條款發佈現有遊戲或根據該優先購買權安排發佈更多遊戲，或根據該優先購買權安排發佈的任何遊戲會產生正面的結果 。
 
作為我們鼓勵用户參與和用户內容創建的持續努力的一部分，我們最近推出並開始探索使用户能夠貢獻和與用户 生成的內容進行互動的遊戲功能。雖然我們相信擁有更多用户生成內容的趨勢符合主要的新興行業趨勢，但我們無法預測也不能保證我們現有或新遊戲中的這些功能將有助於我們遊戲的滲透率或盈利能力，或實現其預期或預期的結果。
 
在某些情況下，我們的第三方遊戲開發商和內容創作者或貢獻者的行為超出了我們的控制範圍，可能會對我們的遊戲成功產生實質性的不利影響，導致我們的遊戲收入波動甚至低於預期。遊戲開發商的這些行動可能包括：軟件更新導致我們的用户不太喜歡遊戲，遊戲或更新版本的內容不足以吸引用户或保持他們的參與度，或者我們正在籌備中的預期遊戲或遊戲更新的任何發佈延遲。用户生成的內容功能使開發者、內容創建者或 貢獻者和其他用户可以相對輕鬆地上傳和貢獻內容，這可能會導致內容審核挑戰，包括向我們的遊戲或平臺添加侵權或不適當的內容的可能性。不能保證 我們能夠成功實施政策或程序，在上傳之前和/或在其他用户查看之前對用户生成的內容或身份進行審核，並阻止侵權或不當內容，這可能會導致對我們的遊戲或平臺採取法律或監管行動，和/或用户投訴和訴訟。
 
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我們的遊戲內容的適當性受到審查。

我們的遊戲受某些市場的法律規定的審查、評級、年齡限制或其他內容、廣告或發行限制，或第三方應用程序發行渠道的評級。例如，在越南，在線遊戲發行商需要獲得某些許可證、遊戲內容的批准、證書和/或來自主管當局的公告確認，具體取決於要提供給市場的每個遊戲的分類。在泰國，發佈網絡遊戲的申請需要經過泰國電影和視頻審查委員會的審查和批准。蘋果使用自己專有的應用程序評級系統，而Google Play使用國際年齡評級聯盟(IARC)評級系統。如果我們無法獲得我們為我們的遊戲設定的評級，可能會推遲我們遊戲的發佈或升級。
 
我們的市場可能會引入立法或法規，以實施年齡、花費或遊戲時間限制，或允許政府審查或建立保護用户免受各種類型遊戲中包含的圖形暴力、遊戲成癮或其他令人反感的因素的潛在影響的系統。我們的一些遊戲可能會因政府行為或法律訴訟而受到更嚴格的監管，包括 針對與我們相同類型的其他開發商的遊戲的監管，這些限制可能會因司法管轄區而異。我們可能被要求修改我們的遊戲內容或功能，或改變我們的營銷或盈利策略，以符合分配給我們當前或未來遊戲的新政府法規或評級，這可能會推遲或禁止新遊戲或升級的發佈，並縮小我們用户基礎的現有和潛在範圍。我們還可能被要求 修改或刪除某些遊戲功能，以對政府行動、法院裁決(如禁令)或激進團體或組織的投訴做出反應。如果我們被要求或選擇這樣做，可能會對我們的貨幣化、用户基礎和財務結果產生不利影響。如果我們的任何關鍵遊戲，包括自由之火，被任何政府、法院或分銷渠道禁止或暫時停止，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和 不利影響。
 
世界衞生組織的第11次修訂的國際疾病分類(ICD-11)將遊戲成癮列為一種障礙。雖然衞生官員和其他人繼續討論和研究遊戲的影響以及遊戲成癮是否是一種障礙，但世衞組織和其他政府可能會繼續採取措施打擊遊戲成癮，例如對未成年人實施遊戲宵禁或支出限制，並建立旨在解決遊戲成癮問題的治療計劃。
 
在全球許多司法管轄區，關於某些遊戲機制(如獎品盒)是否應該受到更高級別或不同類型的監管以保護消費者的討論越來越多。 一些司法管轄區已經看到維權團體或組織發起了執法或行動來保護消費者，特別是未成年人和其他易受影響的人。例如，2021年2月，巴西保護兒童和青少年權利全國中心協會或巴西青年權利組織Advance巴西向一家專門解決兒童和青少年問題的法院提起訴訟，這些公司和分銷平臺包括我們在巴西的遊戲實體，該法院專門解決與兒童和青少年有關的有關遊戲中所謂的獎品盒機制的問題。此外，如果Apple、Google或我們的任何其他平臺提供商或遊戲分銷渠道限制 在遊戲中使用獎品盒或類似機制，我們可能需要調整我們的遊戲內容或盈利策略，以便繼續在此類平臺或渠道上分銷，這可能會導致這些 遊戲產生的收入下降，並要求我們產生額外成本。如果新的或修訂的法律或法規要求我們修改或刪除遊戲的某些遊戲機制，則此類要求將增加我們遊戲的運營成本、影響玩家參與度和貨幣化，或者可能以其他方式損害我們的業務業績。此外, 更多的關注集中在潛在的責任問題或任何訴訟和立法提案可能損害我們的聲譽或以其他方式影響我們業務增長的所謂損害上。
 
隨着行業爭論的繼續，我們無法預測遊戲相關法律或法規在我們的市場中的可能性、時機、範圍或條款，或者此類法律或法規的實施或公眾反應(包括據稱遊戲成癮受害者對遊戲公司提起的訴訟或與遊戲內容有關的其他問題)可能在多大程度上對我們的聲譽和業務產生不利影響。我們可能需要調整我們的遊戲內容或 盈利策略，以響應當地的法律或法規要求。此外，有關網絡遊戲的公開對話可能會對我們的聲譽和用户玩我們遊戲的意願產生不利影響。因此潛在責任或聲譽問題而產生的任何成本都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
 
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目錄表
與我們的電子商務業務相關的風險
 
我們面臨着與電子商務行業在我們市場的增長和盈利能力有關的不確定因素，我們在實施電子商務戰略時可能面臨挑戰和不確定因素。
 
雖然電子商務應用持續增長，但我們未來的運營結果將取決於眾多影響我們市場電子商務零售業發展的因素，而這些因素可能超出我們的控制範圍。這些因素包括：
 

 •
互聯網、寬帶、個人電腦和智能手機在我們市場的滲透率和使用率的增長率，包括增長率和/或使用率的任何變化或波動；
 

 •
電子商務消費者的信任和信心水平，以及客户人口統計和消費者品味和偏好的變化；
 

 •
網上賣家提供的產品的選擇、定價和受歡迎程度；
 

 •
是否出現了更好地滿足消費者需求或偏好的替代零售渠道或商業模式，包括社交商務或多品類服務電子商務平臺；
 

 •
適用於我們市場電子商務企業的不同且變化迅速的法律和法規，包括任何所需的許可證或許可，承擔額外責任，包括第三方的行為或源自第三方的內容，以及新的勞動法或對任何僱傭或獨立承包商分類框架的更改；以及
 

 •
發展物流(特別是最後一英里的送貨和倉儲基礎設施)、支付和其他與電子商務相關的輔助服務，包括因賣家向我們提供不準確的提貨或送貨信息而產生的與送貨費用相關的任何註銷。
 
我們的電子商務收入目前集中在我們的前三名市場佔我們電子商務總收入的大部分。如果我們在Shopee的主要市場，特別是那些盈利或接近盈利的市場出現大幅下滑，或者我們被禁止在這些市場經營或受到限制，可能會對我們的財務業績以及我們電子商務業務的前景和盈利能力產生實質性的不利影響。我們在新市場的投資和未來投資可能不會產生足夠的用户參與度或收入來證明繼續投資是合理的。我們可能不會在這樣的新市場獲得市場份額，也不會盈利。
 
隨着我們繼續發展我們的最後一英里送貨和倉儲能力，以建立我們的履行能力，以及擴大我們通過我們的電子商務平臺提供的服務類別，如食品送貨 ，我們預計這些發展可能需要大量資本支出或增加我們的運營成本。此外，我們可能會獲得土地或土地使用權來建設倉庫和支持此類能力，這可能會使我們面臨與房地產價格下跌和建築風險相關的風險。如果我們不能準確預測此類服務的需求，或不能根據不斷變化的業務需求以及經濟和監管條件準確調整我們的運營，我們可能會遭受成本增加或減值費用的影響。任何此類調整也可能達不到預期或預期的結果。我們的履約能力的發展也可能變得越來越複雜，在其擴張的同時運營也會變得越來越具有挑戰性，我們可能無法以商業上可接受的條款或根本無法獲得土地、土地使用權、建立倉庫或租賃合適的設施來直接處理向客户交付產品。
 
我們可能要為我們的市場參與者的行為負責。
 
隨着電子商務市場使用量的增加和不同市場針對電子商務市場的立法的發展，某些市場的擬議和新頒佈的法律以及最近的法院裁決可能會增加我們作為市場平臺對使用我們Shopee平臺的第三方賣家的行為、由其創建的內容和/或由其銷售的產品的責任。例如，越南頒佈第85/2021/ND-CP號法令，或第85號法令，規定電子商務平臺在某些情況下未能遵守第85號法令的要求，如在發現或收到違反當地法律的商品或服務報告後採取補救措施，或支持越南有關當局調查和處理非法行為和解決糾紛。對於知識產權侵權、與產品相關的索賠或消費者保護缺陷、隱私和數據保護事件、賣家違反法規或賣家的其他類似行為，我們也可能被要求承擔直接或次要責任，而我們對這些行為的影響或控制是有限的或沒有影響或控制的。由於Shopee很容易識別， 買家可能會向我們索賠，而不是向賣家索賠，這樣做的總成本可能會很高。我們還收到監管機構和執法部門關於賣家通過我們的Shopee平臺銷售的有缺陷、未經註冊、未經許可或欺詐的產品的查詢或要求。 我們制定了強有力的消費者保護政策和程序，重點是要求賣家遵守適用的法律，併為我們的買家創造一個安全可靠的購物環境。當這些政策和程序被規避或不能充分運作時, 我們的業務可能會受到不利影響，我們的聲譽可能會受到損害。此外，我們可能會因賣家的非法活動而面臨民事或刑事責任。
 
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我們可能會遭受與我們在Shopee上銷售的產品相關的損失。
 
對於我們在Shopee平臺上的直銷和某些增值服務，我們從製造商和第三方購買某些產品，然後在我們的Shopee平臺上銷售這些產品 。這使我們面臨與此類產品相關的風險，並管理我們的庫存週轉。我們根據對各種產品的需求和受歡迎程度的預測來做出關於產品購買的決定。由於我們未能準確預測、不利的市場狀況或消費者趨勢的變化，我們的 客户可能無法按我們預期的水平訂購產品。此外，如果製造商和第三方的產品供應惡化 ，我們可能無法獲得買家想要購買的產品。製造商和第三方可能會因我們無法控制的因素而停止銷售產品。我們無法確保及時和 充足的產品供應，這將對庫存水平和我們的平臺受歡迎程度產生負面影響。
 
我們並不總是有權將未售出的物品退還給賣家或供應商。此外，為了獲得更優惠的商業條款，我們可能需要購買更多的 產品。如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們可能會遭受損失，包括與估計市場價值下降有關的庫存減記或損壞或陳舊的庫存造成的損失。此外，如果我們無法銷售產品，或者如果我們認為有必要降低銷售價格以吸引買家或降低庫存水平，我們的盈利能力將受到負面影響。
 
我們還可能不時受到與此類產品或賣家行為相關的法律索賠。 我們不能保證我們購買用於直銷質量符合我們買主的要求。如果買家與我們就我們銷售的產品發生任何糾紛，包括與產品質量或真實性有關的糾紛，我們可能會遭受聲譽損失或責任，並可能需要產生額外的費用來解決此類糾紛，這反過來可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
 
與我們的數字金融服務業務相關的風險
 
我們面臨着與我們的數字金融服務業務相關的不確定性和風險。
 
儘管數字金融服務和產品在全球範圍內都有上升的趨勢，新加坡等國家也正在採取措施，向“無現金社會”邁進，但我們並不確定這一趨勢是否會持續下去，或者是否會導致我們的數字金融服務和產品在我們運營的所有或任何市場被市場廣泛接受。我們可能無法達到所需的市場接受度 ，以便我們收回開發和推出我們的數字金融服務和產品所涉及的投資成本，或承擔提供此類服務和產品所涉及的相關風險。我們實現或保持市場接受我們的數字金融服務和產品的能力受到許多因素的影響，例如社區對由非傳統金融機構的公司提供的數字金融服務和產品缺乏信任、對傳統支付方式的根深蒂固的偏好、我們的數字支付服務使用案例不足以及本地缺乏基礎設施支持。即使我們的數字金融服務和產品被充分接受，我們也會繼續受到此類服務的快速變化的監管環境以及用户不斷變化的需求和要求的影響，這可能會因為多種原因而發生變化，例如是否有更受歡迎或更廣泛接受的替代支付方式。如果我們被發現或被指控違規，我們可能會遭受財務和聲譽損失，並可能被要求修改我們的運營或停止提供我們的產品和服務, 以及其他可能對我們的業務產生負面影響的事情。雖然我們努力通過擴大和改進我們的用例和產品來不斷增加對我們的數字金融服務和產品的需求，但我們無法確定 用户需求變化的原因，以及這種變化對我們業務的後續影響。
 
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除了本文描述的其他相關風險因素外，我們的移動錢包業務還面臨其他風險，包括：(I)適用於鏈接到我們移動錢包的支付系統的規則或實踐的更改，(Ii)成本增加，包括銀行通過我們的移動錢包處理交易所收取的費用，以及(Iii)無法準確管理用户資金或用户資金損失，無論是由於員工欺詐、安全 漏洞、技術錯誤或其他原因。其他連接到我們的移動錢包的支付卡計劃可能會對通過移動錢包執行的交易徵收特殊評估，這些費用可能會顯著增加我們的成本。
 
我們是一個相對較新的進入者 在數字金融服務行業，可能面臨與現有服務提供商和其他新進入者的激烈競爭。我們的競爭對手可能比我們在金融服務領域擁有更豐富的經驗和更多的資源。為了吸引用户，我們可能需要提供差異化的產品和服務，或者提供 激勵措施。我們目前或未來的數字金融產品和服務可能不會成功，也不會產生足夠的收入來支付其推出和開發的成本和支出。
 
我們面臨與我們的貸款、消費者和商業信貸業務相關的風險。
 
隨着我們貸款金額的增加以及我們提供的信貸產品和服務的進一步多樣化，我們可能需要更多資金，探索替代融資方法，如與外部資金提供商合作，或考慮將我們的信貸組合證券化。如果我們的資本不足以滿足需求，或者對於我們的貸款業務，由於缺乏內部資源或 其他融資選擇，不足以滿足任何適用的監管或資本要求，可能會影響我們的信貸產品或貸款提供能力，導致用户流失、借款人或增長放緩，並限制我們的營運資本。
 
這些服務還將使我們面臨風險和責任，包括與借款人(可能是個人或商業客户)有關的信用風險，以及與潛在業務合作伙伴打交道時的交易對手風險 。我們依靠從現有業務中獲得的信息和知識來制定我們的信貸和貸款產品戰略，並評估潛在借款人的信譽。如果我們用來管理信用風險的策略或政策沒有達到預期的效果，例如，這可能會導致向可能具有更高違約或拖欠風險的用户發放貸款，我們評估信用的能力可能會受到損害。 即使我們的信息收集、策略和政策都是適當的，其他因素，如宏觀經濟或意外事件，仍可能影響我們借款人的償還能力。我們的目標是通過有效的信用風險管理流程保持較低的違約率和違約率。然而，可能會出現高拖欠率或違約率，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。我們收取的利率可能不足以支付我們提供貸款的成本和支出，包括與借款人違約相關的成本。此外，在借款人違約時，我們可能需要專門的內部資源或聘請 第三方催收機構來收回應收賬款。如果任何收款人員涉及任何不當行為，或者有人認為我們的收款行為被認為是激進的或不符合相關法律法規 ，我們的聲譽和業務可能會受到損害 oR可能會受到罰款或其他處罰。
 
 我們目前與銀行合作伙伴有渠道和聯合融資安排，為我們的部分信貸業務提供資金，並可能將我們的消費者和商户貸款證券化，或達成其他安排，為我們的信貸業務提供資金。與消費者和商業信貸業務相關的現有法規以及這些融資活動的任何變化或新的 解釋都可能會阻礙我們的融資或融資合作伙伴通過我們的平臺融資。如果我們的融資或融資合作伙伴停止為貸款(無論是臨時貸款還是永久貸款)提供資金，我們的消費者和商業信貸業務可能會受到不利影響。如果願意為貸款提供資金的投資者、融資或融資合作伙伴減少，對融資的競爭可能會加劇，融資成本可能會增加，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
 
此外，隨着我們向更多市場的消費者和商家擴展包括信貸服務在內的各種產品，並在我們的 SeaMoney平臺上推出更多數字金融產品和服務，包括數字銀行和保險技術，我們在這些市場或這些產品和服務有限的運營歷史阻礙了我們預測和維護適當的資本儲備以應對可能出現的任何損失的能力。
 
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我們的銀行、消費者和商業信貸業務受到信貸週期波動和信貸損失風險的影響。
 
隨着我們的銀行、消費者和商業信貸業務的增長，我們的業務和財務業績也可能越來越容易受到信貸週期波動和信用損失風險的影響，包括借款人的信用狀況惡化。我們的信用損失撥備矩陣基於我們的歷史信用損失經驗，並根據特定於應收賬款和經濟環境的前瞻性因素進行調整， 我們為信用損失撥備是根據被認為具有類似信用特徵和損失風險的各種客户羣的彙總基礎計算的。有多種因素可幫助我們評估銀行、消費者和商業信貸業務的信用風險。這些因素可能基於有限的歷史記錄或超出我們的控制範圍，並且由於 不準確的假設，我們可能無法準確預測借款人、商家或消費者的信譽。例如，信用風險可能受到政治、經濟或社會環境的變化、金融市場或信貸週期的波動、利率上升、消費者行為變化、法律或監管變化以及其他因素的影響。如果我們對上述因素的評估、使用的假設或預期與實際發展不同，如果我們的總貸款組合的質量因任何原因惡化，或者如果 未來實際損失超過我們對預期損失的估計，我們可能需要增加信用損失撥備和/或面臨更大的流動性風險，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響 。
 
我們的銀行業務可能會使我們面臨額外的重大業務、運營、財務、法律和合規要求和風險。
 
2020年12月，新加坡金融管理局宣佈，我們在新加坡的全資子公司已被選中授予數字完整銀行牌照。我們必須滿足數字完整銀行許可證中的所有相關審慎要求和許可前提條件。這些要求和前提條件要求我們的新加坡數字銀行滿足額外的業務、運營、財務和法律要求。如果 我們無法滿足這些要求和前提條件，MAS可能不會向我們授予完整的數字銀行許可證。此外，我們預計將被要求滿足金管局設定的最低實收資本要求，一旦我們的數字銀行完全運行，最終將達到15億新加坡元(11億美元)。
 
我們過去投資、收購或與其他各方合作投資或收購持牌金融機構及金融服務技術和提供商，包括商業銀行。例如，我們於2020年收購了印尼一家當地商業銀行的控股權，並於2021年下半年在印尼推出了Seabank。我們還在菲律賓獲得了銀行牌照，並於2022年3月在菲律賓推出了Seabank。
 
銀行業務，包括數字銀行業務，受到嚴格監管和遵守各種法律、法規要求和指導方針由有關監管機構強制執行。此類法律、法規和指導方針可能會對我們提供的銀行產品和服務的類型、客户的資格標準、關聯方交易、市場準入、風險管理、公司治理、最低資本要求、資本充足率、流動性和/或監管 比率以及税收和會計政策等施加規則和/或限制。地方當局可能有權檢查我們的運營，並對我們的運營進行定期和/或臨時審計，以評估我們是否符合相關監管要求和指南。他們還可能有權施加罰款、制裁或責令補救。隨着數字銀行作為一個行業的發展，適用的法律、法規和指南可能會發生變化或增加，我們可能無法及時或根本無法適應新的或修訂的法律、法規和指南。我們是數字銀行行業的新參與者，運營數字銀行的經驗有限。如果我們不遵守新的法律、法規或指導方針，或者我們發展和發展我們的數字銀行業務(包括產品和服務)的戰略未能達到預期效果，我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們的聲譽可能會受到實質性和不利的影響。
 
如果我們的數字金融服務和產品被用於欺詐、非法或不正當目的，我們可能被追究責任。
 
儘管我們已經並將繼續採取措施，我們的數字金融服務和產品仍然容易受到潛在的非法或不正當使用的影響，這可能會損害我們的聲譽並使我們承擔責任。這些可能包括使用我們的支付服務欺詐銷售商品或服務、未經授權的購買或轉移、軟件和其他知識產權盜版、洗錢、銀行欺詐和 禁止銷售受限制產品。犯罪分子正在使用越來越複雜的方法從事假冒等非法活動，並在未經授權的情況下訪問其他用户的賬户。如果從我們的用户獲取的機密信息被用於未經授權的目的，我們可能會受到欺詐或相關索賠。
 
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我們的風險管理政策和程序在識別、監控和管理這些風險方面可能並不完全有效。我們無法在每種情況下監控我們數字金融服務和產品用户的資金來源，或它們的使用方式。有關支付糾紛的欺詐性或非法交易或宣傳的增加可能會損害我們的聲譽，並降低消費者對我們服務的信心。使用我們的產品和服務進行非法、欺詐、非法或類似交易也可能使我們面臨政府和監管制裁，包括違反美國反洗錢和經濟制裁。
 
其他經營風險
 
我們依賴於我們運營的市場中的技術和互聯網基礎設施、數據中心和雲服務提供商以及電信網絡。
 
我們正在不斷升級我們的技術，以提供更好的性能、更大的規模、更好的安全性，並更好地整合我們的三項業務。如果我們遇到軟件或平臺的功能和 有效性問題，或無法維護和不斷改進我們的技術基礎設施以滿足我們的業務需求，並確保為我們的用户提供一致且可接受的服務水平，我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們的聲譽可能會受到實質性和不利的影響。此外，我們的業務依賴於我們運營的市場中的互聯網生態系統和基礎設施以及簽約數據中心和雲服務提供商的性能和可靠性。採用新技術並升級我們的互聯網生態系統和基礎設施需要投入大量時間和資源，包括添加新硬件、更新軟件以及招聘和培訓新工程師。未能做到這一點的不利後果可能包括意外的系統中斷、安全漏洞、計算機病毒攻擊、響應時間變慢、我們用户的體驗質量受損以及報告準確的運營和財務信息的延遲。
 
我們運營的一些市場的互聯網基礎設施可能無法支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。在相關互聯網基礎設施中斷或故障或其他問題的情況下，我們可能無法訪問替代網絡或數據服務器。服務中斷可能會減少我們的收入和/或使我們承擔潛在的責任。
 
我們還依賴我們運營的市場中的主要電信運營商和互聯網服務提供商，主要通過本地電信線路和數據中心來託管我們的服務器，為我們提供數據通信能力。如果這些電信運營商的固定電信網絡出現中斷或故障或其他問題，或者此類運營商無法提供此類服務，我們和我們的用户可能無法使用替代服務。其中一些運營商和提供商可能會採取可能降級或中斷的措施，以及限制或禁止將其線路用於我們的業務。任何計劃外服務中斷都可能擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，並導致我們的收入減少。我們無法控制電訊營辦商向我們和我們的用户提供服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的毛利率可能會大幅下降。此外，如果互聯網接入費或對互聯網用户的其他費用增加，我們的用户流量可能會減少，這反過來可能會導致我們的收入下降。
 
我們可能無法吸引、激勵和留住我們管理團隊的關鍵成員或其他有經驗和有能力的員工。
 
我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵員工的持續服務。如果我們失去任何管理層成員或任何關鍵人員的服務，我們可能無法找到 合適或合格的替代者，我們可能會產生招聘和培訓繼任者的額外費用，這可能會嚴重擾亂我們的業務和增長。此外，我們的管理團隊可能會不時發生變化， 可能會對我們的業務造成破壞。

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為了維持和發展我們的業務，我們將需要識別、招聘、發展、激勵和留住高技能員工。確定、招聘、培訓、整合和留住合格人員需要 大量的時間、費用和精力。我們還可能在某些市場受到當地招聘限制，特別是在僱用外國員工方面，這可能會影響我們管理團隊和勞動力的靈活性。如果我們的管理團隊，包括我們的任何新員工，不能有效地合作並執行我們的計劃和戰略，或者如果我們不能有效地招聘和留住員工，我們實現戰略目標的能力將受到不利影響，我們的業務和增長前景將受到損害。
 
對高技能人才的競爭非常激烈。我們可能需要投入大量的現金和股權來吸引和留住新員工，而我們可能無法實現這些投資的回報。
 
我們可能需要額外的資本，但可能無法以優惠的條件獲得，或者根本無法獲得。
 
我們可能需要額外的現金資本資源，以便為未來的增長和業務發展提供資金，包括擴大我們的電子商務和數字金融服務業務，以及我們可能決定進行的任何投資或收購。如果我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求發行額外的股本或債務證券，獲得新的或擴大的信貸安排，或達成證券化或渠道安排。我們未來獲得外部融資的能力受到各種不確定性的影響，包括市場狀況、我們未來的財務狀況、經營結果、現金流、股價表現、國際資本和貸款市場的流動性、政府對外國投資以及我們各個市場的數字娛樂、電子商務和數字金融服務行業的監管。此外， 負債將使我們承擔更多的償債義務，並可能導致運營和融資契約限制我們的運營。不能保證融資將及時提供，或以我們可接受的金額或條款提供，或根本不能保證。任何未能以對我們有利的條款籌集所需資金，或根本不能籌集所需資金，都可能嚴重限制我們的流動性，並對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。此外，任何股權或股權掛鈎證券的發行都可能導致我們現有股東的股權被嚴重稀釋。
 
我們可能面臨比預期更大的納税義務，我們的財務狀況和經營業績可能會因立法或國際公認原則的實施而受到不利影響。
 
與數字經濟相關的税收立法仍在發展中。我們市場中的政府可能會頒佈或加強税收法規的實施，並對我們的服務和產品施加更多的税收義務，這可能會增加我們的用户和商家的成本，並降低我們的服務和產品的競爭力。
 
Shopee作為市場運營商，可能會被要求在未來向税務機關報告賣家和其他服務提供商通過該平臺進行的交易，還可能需要繳納額外的税款或預扣義務。我們一些市場的政府討論了頒佈或頒佈法律，要求電子商務市場經營者協助執行對賣家的税收要求，並對賣家產生的收入或利潤徵收税款。如果我們在財務或運營方面對此類税收負有責任，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響 。政府當局還可能要求我們提供有關賣家的信息，如交易記錄和賣家信息，並協助執行其他税收法規，這可能會影響我們與賣家的關係。
 
在許多税收司法管轄區，包括我們的市場或我們未來可能擴展到的其他司法管轄區，公司税制改革、降低税基的努力和税收透明度仍然是高度優先的。這個經濟合作與發展組織，簡稱OECD，發佈了推進國際談判的建議，以確保包括數字公司在內的利潤豐厚的大型跨國企業在任何面向消費者的重大活動中納税，並創造利潤。這些行動旨在標準化和現代化全球企業税收政策，包括跨境税收、轉讓定價文件規則和基於紐帶的税收激勵做法，並在許多司法管轄區加強了對企業收入和其他税收政策的審查。許多這樣的司法管轄區已經頒佈、實施或正在提出税改立法。例如，亞洲、歐洲和拉丁美洲的某些司法管轄區已經制定或正在討論針對數字經濟和跨國企業的新税收法律、規則和法規。 歐盟委員會還提出了一系列措施，旨在確保對在歐盟內運營的數字企業公平有效地徵税。此類法律可能會增加我們在這些市場的納税義務或改變我們在當地經營業務的方式，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
 
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此外，許多市場一直在尋求從根本上改變適用於我們這樣的跨國公司的税法，包括制定經合組織全球指導方針和制定數字服務税，包括數字服務税、銷售税、增值税、預扣税、基於收入的税收或其他類似税收。如果這些發展導致頒佈的政策變化，可能會對我們的所得税支出產生不利影響，並對我們的業務產生負面影響。可能的影響可能包括： 多個税級、預期或追溯的額外義務，以及在確定不遵守的情況下徵收利息和處罰。針對我們的潛在税收執法力度可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
 
我們可能無法實現我們的公司結構和公司間安排的預期税收效率，這可能會增加我們在全球的有效税率。
 
我們的公司結構和公司間安排，包括我們進行公司間和關聯方交易的方式，旨在為我們提供全球税收效率，同時堅持公平原則。不同司法管轄區的税法在我們的業務活動中的應用受解釋的影響，還取決於我們以符合我們的公司結構和公司間安排的方式運營業務的能力。我們經營業務的司法管轄區的税務當局可能會對我們的公司間和關聯方安排方法提出質疑，包括轉移定價。如果 當地税務機關認定我們的集團實體之間的任何交易安排沒有在一定程度上達成，從而導致根據適用的法律、規則和 法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整該等集團實體的收入，則我們可能面臨不利的税務後果。轉讓定價調整除其他事項外，可能導致我們的集團實體出於税收目的記錄的費用扣除減少 ，這反過來可能增加其納税負擔。此外，當地税務機關可以根據適用的規定，對調整後的未繳税款，對本單位徵收滯納金等處罰。如果我們的運營方式不能實現預期的税收後果，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
 
在評估我們的税務狀況和確定我們的所得税撥備時，需要一定程度的判斷力。在正常業務過程中，有許多交易和計算無法確定最終的納税決定。例如，我們的有效税率可能會受到以下不利影響：我們法定税率較低的市場的收益低於預期，而我們的法定税率較高的市場的收益高於預期，外幣匯率的變化或相關税收、會計和其他法律、法規、原則和解釋的變化可能對我們的有效税率產生不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
 
我們的商業保險承保範圍有限。
 
我們目前經營的市場提供的保險產品不像在較發達地區提供的保險產品那樣廣泛。按照我們市場的慣例，我們的保險業務是有限的。雖然我們已經為我們經營的某些業務獲得了某些潛在風險和責任的保險，但我們擁有的任何保險的覆蓋範圍可能不足以補償可能發生的所有損失。我們 不為我們的運營投保業務中斷保險。我們已確定，相關風險的保險成本以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難使得我們投保此類保險是不切實際的。對我們的平臺、技術基礎設施的任何未投保的損壞或我們業務運營的中斷都可能要求我們產生鉅額成本並轉移我們的資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
 
本年度報告中包含的行業數據、預測和估計本身就是不確定的，可能會受到解讀。
 
本年度報告中包含的與我們競爭的行業相關的某些事實、預測和其他統計數據來自不同的來源，這些來源可能使用不同的假設和 估計來得出其公佈的數據。雖然我們普遍認為這些信息來源是可靠的，但我們並沒有獨立核實這些信息的準確性或完整性。此類來源可能不是在可比基礎上編制的，或者可能與其他來源不一致。
 
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行業數據、預測和估計本身就是不確定的，因為它們需要某些假設和判斷。此外，地理市場和我們經營的行業不是嚴格定義的，也不受 標準定義的約束，是主觀解讀的結果。因此，我們使用的術語涉及我們的地理市場和行業，如數字娛樂、電子商務和數字金融服務市場，可能會受到 的解釋，由此產生的行業數據、預測和估計可能不可靠。我們的行業和市場數據應該根據我們經營的定義的地理市場和定義的行業來解釋。解釋中的任何差異都可能導致不同的行業數據、測量、預測和估計，並導致錯誤和不準確。出於這些原因，您不應該過度依賴這些信息。
 
我們的用户指標和其他估計在衡量我們的運營業績時受到固有挑戰。
 
我們定期審查指標，包括我們的遊戲QAU、遊戲QPU、訂單、GMV、SeaMoney QAU和總支付量，以評估增長趨勢、衡量我們的業績並做出戰略決策。這些指標 使用公司內部數據計算，未經獨立第三方驗證。雖然這些數字是基於我們認為合理的適用測量期估計，但在衡量我們的服務在整個市場的大量人羣中的使用情況方面存在固有的挑戰。例如，我們認為，除非向我們提供特定的官方個人身份信息 ，否則我們無法區分擁有多個帳户的個人用户。我們的用户指標也受到某些移動設備上的技術的影響，當使用其他電話功能時，這些技術會自動在我們的應用程序的後臺運行，這一活動可能會導致我們的系統 錯誤計算與此類帳户關聯的用户指標。由於假設、方法或使用的數據不同，我們的用户指標也可能與第三方發佈的估計值不同，或與我們競爭對手的類似標題的指標不同。
 
我們的指標或數據中的錯誤或不準確可能會導致不正確的業務決策和效率低下。例如，如果發生對活躍用户的嚴重低估或誇大，我們可能會 花費資源來實施不必要的業務措施，或者無法採取必要的行動來補救不利的趨勢。如果合作伙伴或投資者認為我們的用户、地理或其他運營指標無法準確代表我們的用户羣，或者如果我們發現我們的用户、地理或其他運營指標存在重大錯誤，我們的聲譽可能會受到嚴重損害。
 
如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制，我們可能無法準確報告我們的運營結果，履行我們的報告義務或防止欺詐。
 
AS作為一家上市公司，我們必須遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們評估和確定財務報告內部控制的有效性，報告此類內部控制中的任何重大弱點，並要求我們的獨立註冊會計師事務所出具關於管理層對財務報告內部控制有效性的評估的認證報告。
 
我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起生效。見“項目15.控制和程序--管理層關於財務報告內部控制的年度報告”。我國獨立註冊會計師事務所出具了一份關於管理層對財務報告內部控制有效性的評估的認證報告。然而，如果我們未能保持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，投資者對我們的信心以及我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從紐約證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。
 
我們可能會面臨與訴訟和監管程序相關的風險。
 
我們的業務和我們的董事和管理人員可能，在某些情況下已經受到索賠、訴訟(包括集體訴訟和個人訴訟)、監管和政府調查，以及與涉嫌侵犯或違反第三方知識產權、消費者保護、隱私和數據保護、內容限制、勞工和就業、進出口做法、反壟斷或 競爭、證券、税務、營銷和通信做法、合同、商業糾紛、消費者投訴和各種其他事項有關的其他訴訟。隨着我們規模的擴大、業務範圍和地理覆蓋範圍的擴大以及我們服務的複雜性增加，我們的法律糾紛和諮詢的數量和重要性也隨之增加。
 
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作為一家快速增長的上市公司，我們的公眾形象有所增長，這可能會導致訴訟增加，並提高公眾對任何此類訴訟的認識。此外，我們可能成為證券 集體訴訟和衍生品訴訟以及其他類型索賠的目標。我們將需要對此類訴訟進行抗辯，包括任何上訴，我們還可能提起法律訴訟，以保護我們的權益。我們還可能在不同的司法管轄區接受監管和政府調查或行動。我們受制於的許多法律和法規的範圍和適用存在很大不確定性，這增加了我們將 受到指控違反這些法律和法規的訴訟或索賠的風險。任何不利結果都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
 
特別是，我們將需要對“第8項.財務信息-A.綜合報表和其他財務信息-法律和行政訴訟”中描述的假定股東集體訴訟進行辯護，包括對此類訴訟的任何上訴。我們目前無法確定與這起訴訟的解決相關的可能損失或可能的損失範圍(如果有)。訴訟過程可能會利用我們的 現金資源，分散管理層對公司日常運營的注意力，所有這些都可能對我們的業務造成實質性損害。這起訴訟中的不利裁決，包括這起 訴訟中上訴的不利裁決，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
 
無論結果如何，任何法律程序都可能因費用、資源轉移、負面宣傳和其他因素而對我們產生實質性的不利影響。我們可能決定解決法律糾紛，包括以對我們不利的條款。如果我們作為一方的任何訴訟都得到了不利的解決，我們可能會受到不利的判決，即我們可能不會選擇上訴，或者上訴後可能不會逆轉。我們可能需要 尋求許可證或和解條款，才能繼續指控或發現侵犯第三方權利的行為。如果我們被要求或選擇簽訂特許權使用費或許可安排或其他和解條款，則此類安排可能無法以合理的條款提供，或者根本不適用，並可能顯著增加我們的運營成本和支出。因此，我們還可能被要求開發或採購替代技術或產品，或停止使用某些涉嫌侵權的技術或產品，這樣做可能需要大量的努力和費用，或者可能是不可行的。此外，與任何法律索賠、訴訟或訴訟程序相關的任何和解或判決的條款可能會要求我們停止部分或全部業務，改變我們的業務運營或其他做法，終止被發現違反適用法律或法規的協議、安排或交易，或者向訴訟的另一方支付罰款或鉅額 金額，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。
 
我們依靠結構性安排來建立對某些實體的控制，政府當局可能會認定這些安排不符合現行法律和條例。我們 還面臨與此類結構安排相關的其他風險。
 
我們一些市場的法律和條例對從事一些商業活動的實體的外國投資和所有權施加了限制。為遵守相關法律和法規，我們和我們在開曼羣島和新加坡的某些全資子公司與某些當地實體或VIE及其當地公民股東訂立了一系列合同安排，使我們能夠(I) 對此類VIE實施有效控制，(Ii)獲得實質上所有的經濟利益並吸收此類VIE的損失，及(Iii)在相關法律許可的範圍內，擁有獨家認購期權，以購買該等VIE的全部或部分股權及/或資產。由於這些合同安排，我們控制併成為此類VIE的主要受益者，因此根據美國公認會計準則鞏固它們的財務業績。在截至2021年12月31日的一年中，我們所有VIE(不包括我們直接擁有多數股權的實體)的收入佔我們總收入的6.9%。我們的任何VIE都不是法規S-X規則1-02(W)中定義的重要子公司。見“項目4.關於公司的信息-C.組織結構--我們的VIE、其股東和我們之間的合同安排”。
 
在泰國，我們使用分級股權結構進行業務活動，在這種結構中，每個泰國實體的外國直接所有權低於50%。見“項目4.公司信息-C組織結構-泰國股權結構”。由於泰國法律只考慮當前的持股水平，因此當一家公司擁有多個級別的外資持股時，不會應用累積或前瞻性計算來確定該公司的外資持股狀況。這種股權結構使我們能夠將我們在泰國的運營實體整合為我們的子公司。
 
33
目錄表
雖然我們認為我們使用的結構或合同安排符合適用的當地法律，但這些司法管轄區的地方或國家當局或監管機構可能會得出不同的 結論，這可能導致通過行政命令或當地法院對我們、VIE及其股東提起訴訟。如果地方當局發現我們的安排不符合其禁止或限制外商在我們的業務線上投資的規定，或者如果相關政府發現我們或我們的任何子公司、VIE或其子公司違反相關法律或法規，或缺乏在此類司法管轄區經營我們的業務的必要登記、許可證或許可證，則他們在處理此類違規或失敗時將擁有廣泛的自由裁量權，包括：
 

 •
吊銷該單位的營業執照和/或經營許可證；
 

 •
停止或對我們的VIE或泰國子公司的運營施加限制或苛刻的條件，或通過我們公司或我們的開曼羣島或新加坡子公司與我們的VIE、該等VIE的子公司或我們的泰國子公司之間的任何交易對我們的運營施加限制或苛刻的條件；
 

 •
處以罰款，禁止我們的VIE或其股東按照與我們的VIE的合同安排向我們支付款項，沒收我們、我們的開曼羣島或新加坡子公司、VIE或泰國子公司的收入，或施加此類實體可能無法遵守的其他要求；
 

 •
對我們的VIE或泰國子公司、其股東或董事施加刑事處罰，包括罰款和監禁；
 

 •
要求我們重組所有權結構或業務，包括終止與我們的VIE及其股東的合同安排，這反過來將影響我們整合VIE或泰國子公司或對其實施有效控制的能力；或
 

 •
限制或禁止我們為我們在越南和泰國的業務和運營提供資金。
 
這些行動中的任何一項都可能擾亂該實體的業務運營，並可能損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果 這些事件中的任何一項導致我們無法指導我們的VIE或泰國子公司的活動，從而對此類實體的經濟表現產生最重大的影響，或阻止我們從此類實體獲得經濟利益或吸收 此類實體的損失，我們可能無法根據美國公認會計原則將該實體合併到我們的合併財務報表中。
 
我們VIE的股東是我們的當地員工或其他當地公民。這些股東在我們公司沒有重大股權，因此他們的利益可能與我們的利益不一致，或者他們 可能與我們有其他潛在的利益衝突。我們VIE的這些股東可能會違反或導致我們的VIE違反我們與他們和我們的VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的VIE並從中獲得經濟利益和吸收損失的能力產生不利影響。目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們的VIE或其 股東未能履行任何此類合同安排下各自的義務、未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動，我們可能會產生巨大的 成本並花費額外資源來執行該等安排。我們還可能不得不依靠法律救濟，包括尋求具體履行或禁令救濟，以及要求損害賠償。此類法律補救措施在不同司法管轄區之間可能有所不同，而且可能比美國提供的法律補救措施更難實施。此外，如果任何第三方聲稱在我們VIE的股權中擁有任何權益，我們根據合同安排行使股東權利或取消股份質押的能力可能會受到損害。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過我們VIE所在法律的運作和仲裁來執行我們在這些合同下的權利, 訴訟或其他法律程序，因此將受到相關司法管轄區法律制度的不確定性的影響。我們與VIE的合同安排在確保我們控制業務運營的相關部分方面可能不像直接所有權那樣有效。
 
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目錄表
作為我們與我們的VIE的結構安排的一部分，我們的某些VIE持有某些許可證和資產，用於在相關司法管轄區運營其業務。如果我們的任何VIE破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續進行此類VIE進行的部分或全部業務活動。根據結構安排，未經我們事先同意，我們的VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的資產或合法或實益權益。如果我們的VIE進行自願或非自願清算程序，其獨立的第三方債權人可能會要求對部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們經營VIE目前進行的業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
 
存在與合資或合夥安排有關的風險。
 
我們可以通過合資企業、非我們全資擁有的子公司或在某些市場與第三方建立其他合作伙伴關係來開展業務。這種安排可能比通過全資子公司運營的風險更高。如果我們與在此類安排下運營的實體的其他股東之間存在分歧，我們不能向您保證，我們將能夠以符合我們最佳利益的方式解決這些分歧。與全資擁有的業務相比，我們也可能無法迅速做出決定。這些其他股東的利益可能與我們的不一致。所有或任何此類因素都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。政府可能還會加強對外資持股限制行業或部門的持股安排的審查。如果地方或國家當局 得出不同的結論，他們將擁有包括處罰在內的廣泛自由裁量權，此類實體的業務運營可能會中斷，我們的聲譽可能會受到損害。
 
市場相關風險
 
如果我們被視為中國投資者，我們在臺灣的業務和運營可能會受到實質性和不利的影響。

儘管臺灣和中華人民共和國之間有重大的經濟和文化互動以及建立的關係，但臺灣和中華人民共和國政府之間在臺灣的國際政治地位問題上一直並將繼續保持緊張關係。這種緊張局勢可能會影響臺灣的經濟和社會活動，進而可能會影響我們在臺灣的業務和運營。臺灣政府歷來對大陸投資者的直接和間接投資實行禁止和限制。“中國投資者”是指中國個人、法人、組織和其他機構，以及來自其他司法管轄區的中國投資公司。“其他司法管轄區的中國投資公司”是指在中國境外註冊成立、由中國個人、法人、組織和其他機構投資的實體：(I)直接或間接持有該等實體30%以上的股份或資本(每個中間控股公司應根據這一30%的標準進行單獨評估，以確定其是否被視為其他司法管轄區的中國投資公司)，或(Ii)有能力控制該等實體。根據現行的大陸在臺投資政策，大陸投資者經事先批准，可投資於臺灣當局頒佈的積極上市中允許的法定業務類別中經營業務的臺灣公司，並禁止或限制投資所有其他業務。此外，如果中華人民共和國投資者是(A)“政黨”、中華人民共和國軍事、行政或政治機構投資的法人、組織或其他機構, 或(B)上述(A)項所列機構投資的其他司法管轄區的大陸投資公司(定義見“第四項公司資料-經營概覽-條例-臺灣-外商投資條例”)，臺灣當局可限制或禁止該大陸投資者在臺灣投資。
 
根據臺灣公司法，臺灣公司必須根據其業務運營的各個方面，從法定的業務類別列表中進行選擇，以納入其公司登記。目前在我們臺灣經營實體的公司註冊中列出的一些法定類別包括計算機娛樂活動、軟件發佈、第三方支付、一般廣告服務以及不在正面清單中的某些與醫療或化粧品相關的商品的銷售。目前列入我台經營實體公司登記業務範圍的其他法定業務類別均在積極上市的 名單內，包括我司數字娛樂和電子商務業務實體公司登記中列出的數據處理服務，以及我臺數字娛樂業務實體公司登記中目前列出的軟件設計服務。
 
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目錄表
根據我們臺灣法律顧問LCS&Partners的建議，根據現有的臺灣法律和法院判決，我們不相信我們是大陸投資者。因此，我們並不認為我們被禁止經營法定業務類別未在積極上市中列為允許的業務，或者我們不認為我們需要事先尋求中國投資批准來經營法定業務類別在積極上市中列為允許的 。我們目前通過我們在臺灣的全資分支機構在臺灣經營我們的數字娛樂和電子商務業務。這兩個實體都是經臺灣政府有關部門批准收購或設立的。但是，如果臺灣當局認為我們是大陸投資者，臺灣當局可能會採取一系列行動，包括：
 

 •
處以12萬新臺幣(4326美元)至2500萬新臺幣(901,226美元)的罰款，如未按要求改正，還將處以罰款；
 

 •
責令我們減少中國投資者對我公司的任何直接或間接所有權或控制；
 

 •
要求我們放棄我們在臺灣經營實體的部分或全部所有權或控制權；
 

 •
暫停我國臺灣經營主體股東的權利；
 

 •
停止經營，吊銷臺灣經營主體的營業執照。
 
如果採取任何此類行動，我們在臺灣的業務以及我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。
 
我們某些市場的法律制度方面的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。
 
我們許多市場的法律制度因司法管轄區的不同而有很大差異。一些司法管轄區有以成文法規為基礎的大陸法系，而另一些司法管轄區則以普通法為基礎。與英美法系不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但先例價值有限。
 
我們經營的許多市場還沒有形成一個完全完整的法律體系，法律和法規可能不會以高度的確定性或可預測性涵蓋這些市場中經濟活動的所有方面。特別是，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性，其中一些法律法規在我們的企業中的適用尚未解決。由於當地行政和法院當局在解釋和執行法定條款、法律原則和合同條款方面可能擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估或預測行政和法院訴訟的結果，或者我們在我們經營的許多市場中擁有的法律保護水平。當地法院可能擁有廣泛的自由裁量權，可以拒絕執行外國法院的裁決或仲裁裁決。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或索賠的能力。此外，此類市場中的法律和監管不確定性可能會被其他各方通過不正當或輕率的法律行動、對第三方行為的索賠或試圖從我們那裏榨取付款或利益的威脅來利用。
 
我們市場中的許多司法管轄區已經制定並可能不時制定或修訂管理內容和通信分發的法律和法規，包括遊戲、服務、廣告、營銷、消息、應用程序、電子文檔和通過互聯網或數字平臺發佈的其他信息。有關政府當局可以禁止以公共利益或公共安全、淫穢、攻擊性或誹謗性內容等各種理由，或以其他違反當地法律法規的方式，通過互聯網傳播他們認為是 不良的信息。如果通過我們的平臺傳播的任何信息被任何相關政府部門認為違反了內容限制，我們可能無法繼續顯示該等內容，並可能受到懲罰，包括沒收違規行為中使用的財產、移除侵權內容、臨時或永久阻止、行政罰款、暫停業務、撤銷作為電子系統提供商的註冊和撤銷所需的許可證，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
 
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目錄表
我們運營的市場的許多法律和監管要求部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯效力。還存在其他情況，主要監管定義不明確、不準確或缺失，或者監管機構或政府當局採用的解釋與以前法院在類似案件中採用的解釋或解釋不一致。因此，我們可能直到違反某些政策和規則後才意識到我們違反或涉嫌違反了某些政策和規則。此外，我們市場的任何行政和法庭程序都可能曠日持久，導致鉅額成本以及資源和管理層注意力的轉移。
 
可能會通過或解釋為適用於我們的一些法律和法規，這些法律和法規可能限制或以其他方式影響我們的行業。對我們經營的行業的審查和監管可能會進一步加強 ，我們可能需要投入更多的法律和其他資源來解決此類監管問題。例如，有關監管貨幣、洗錢、銀行機構、無人認領財產、電子商務、消費者和數據保護以及中介支付的現有法律或新法律可能被解釋為涵蓋我們的數字娛樂業務中提供的虛擬物品，以及我們的電子商務平臺或通過我們的移動錢包網絡提供的服務。現行法律法規的改變或對我們行業實施新的法律法規可能會減緩我們行業的增長，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
 
尚不確定Sea Limited是否會被歸類為新加坡税務居民。
 
根據新加坡《1947年所得税法》或《新加坡所得税法》，在新加坡境外設立的公司，但其管理機構是董事會，通常對其在新加坡的業務行使事實上的控制權，並且其在新加坡的業務管理可被視為新加坡税務居民。但是，如果實際董事會會議主要在新加坡以外舉行，則不應將此類業務控制和管理視為在新加坡進行。如果董事會決議是以各自管轄範圍內的董事簽署的書面同意的形式通過的，或者董事會會議是通過電話會議或視頻會議舉行的，當他們簽署此類同意書或出席此類會議時，實際控制和管理的地點可能被視為董事會多數成員所在的地點。
 
我們相信，就新加坡所得税而言，Sea Limited並非新加坡税務居民。然而，Sea Limited的税務居留地位有待新加坡税務局(IRAS)的決定，就新加坡所得税法而言，“控制和管理”一詞的解釋仍然存在不確定性。如果IRAS確定Sea Limited是新加坡税務居民以繳納個人所得税 ，則Sea Limited的單一公司收入中根據《新加坡所得税法》在新加坡收取或視為在新加坡收取的部分(如適用)可能按適用所得税豁免或減免前17%的現行税率繳納新加坡所得税。如果Sea Limited被視為新加坡税務居民，Sea Limited在新加坡從位於外國司法管轄區的子公司收到或被視為收到的任何股息，如果該外國司法管轄區和新加坡之間沒有其他適用的税收條約，則通常可以繳納不超過15%的所得税或類似税率的新加坡所得税。 以下情況下的收入被視為在新加坡收到：(I)滙往、傳輸或帶入新加坡；(Ii)申請償還因在新加坡進行的貿易或業務而招致的任何債務；或 (Iii)申請購買任何帶入新加坡的動產。此外，由於新加坡不對新加坡居民公司申報的股息徵收預扣税，如果Sea Limited被視為新加坡税務居民, 支付給我們普通股和美國存託憑證持有人的股息將不需要在新加坡繳納預扣税。不管Sea Limited是否被視為新加坡税務居民，我們普通股的持有人或非新加坡税務居民的美國存託憑證的持有人一般不會因出售我們的普通股或美國存託憑證而獲得的收益繳納新加坡所得税，如果該等股東不在新加坡維持常設機構(處置收益可能與新加坡永久機構有效關聯)，以及整個過程(包括談判、審議、執行收購和出售等)。在實際收購和出售美國存託憑證或我們的普通股之前，是在新加坡境外進行的。對於新加坡居民股東而言，如果出售我們普通股或美國存託憑證的收益被IRAS視為性質的收入，則該等收益一般將繳納新加坡所得税，如果該收益被IRAS視為資本利得的性質，則不應在新加坡納税。見“項目10.附加信息-E.税務-新加坡税務-所得税-處置我們的美國存託憑證或我們的普通股的收益”。
 
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目錄表
我們將很難獲得管轄權，並以我們在某些市場的資產為抵押，強制執行債務。
 
我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們幾乎所有的董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民 ，他們幾乎所有的資產都位於美國以外。因此，我們的股東可能很難或不可能在美國境內向我們或這些人送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的對我們或他們不利的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。根據美國聯邦證券法中針對我們及其董事和高管的民事責任條款，您 可能很難執行在美國獲得的判決。即使我們的股東成功提起此類訴訟，由於開曼羣島和構成我們 市場的司法管轄區的法律，他們可能無法或可能發現難以執行鍼對我們的資產或我們董事和高管的資產的判決。管理層獲悉，印尼、臺灣、泰國、越南和東南亞許多其他司法管轄區並無與美國訂立相互承認和執行法院判決的條約。目前尚不清楚美國與我們的一些市場(如印度尼西亞、菲律賓和馬來西亞)之間目前生效的引渡條約是否允許有效執行刑事或其他懲罰，包括美國聯邦證券法規定的懲罰。
 
我們子公司向我們分配股息的能力可能會受到各自司法管轄區法律的限制。
 
我們是一家控股公司，在全球都有子公司。我們滿足現金需求的主要內部資金來源的一部分是我們在子公司支付的股息(如果有的話)中的份額。從我們運營的市場的子公司向我們分配股息可能會受到適用法律和法規的限制。見“項目4.關於公司的信息-B.業務概述--法規”。此外， 雖然目前沒有外匯管理法規限制我們在大多數市場的子公司向我們分配股息的能力，但相關法規可能會改變，這些 子公司向我們分配股息的能力可能會受到限制。
 
對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效接收和使用現金的能力。
 
我們收入和支出的很大一部分是以受外匯管制的貨幣計價的。如果未來以此類貨幣計價的收入增加或以此類貨幣計價的支出減少，我們可能需要將收入的一部分轉換為其他貨幣，以履行我們的外幣義務。目前，在臺灣，公司單筆匯款金額超過100萬美元或等值外幣的，應在匯款前向辦理匯款的銀行報告並提供支持其準確性的文件。此外，未經中華民國(臺灣)中央銀行批准，公司每年匯款總額超過5,000萬美元或等值外幣的，不得辦理。在越南，越南盾兑換外幣必須在持牌的信貸機構進行，如持牌的商業銀行。泰銖兑換成另一種貨幣須遵守泰國財政部和泰國銀行頒佈的規定。將印尼盾兑換成任何超過特定門檻的外幣 需要有基礎交易，並有基礎交易單據支持。在馬來西亞，外匯政策要求馬來西亞中央銀行(BNM)批准 外匯通知中所列或臨時申請的跨境匯款。BNM有權決定是否批准, 並對此類批准施加任何條件，因此不能保證 其批准將獲得批准。我們可能無法將這些當地貨幣及時或根本無法兑換成美元或其他外幣來支付股息或用於其他目的。
 
與ADSS相關的風險
 
美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來巨大損失。
 
美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於與我們相同市場的公司在美國上市的市場表現和 市場價格波動。股市最近經歷了極端的價格和成交量波動 已經並將繼續影響許多科技公司股權證券的市場價格。除了市場和行業因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因特定於我們自己業務的因素而高度波動，包括以下因素：
 
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目錄表

 •
我們季度或年度收入、收益和現金流的變化；
 

 •
我們可能向公眾提供的指導或其他預測，包括任何更改或未能滿足任何指導或其他預測；
 

 •
我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業；
 

 •
我們或我們的競爭對手宣佈新的內容和服務或擴張計劃；
 

 •
證券分析師的財務估計發生變化，或者我們未能達到這些估計或投資者的預期；
 

 •
發佈對我們的研究或報告的行業或證券分析師下調評級；
 

 •
對我們、我們的業務或我們的行業有害的負面宣傳，或投資者對我們的競爭對手、我們的股東和投資者以及整個行業的情緒；
 

 •
關鍵人員的增減；
 

 •
解除對我們已發行的股本證券或出售額外股本證券的鎖定或其他轉讓限制，包括認為這些出售可能發生；
 

 •
由於轉換我們的2023年、2024年、2025年和2026年可轉換票據(我們可以選擇通過發行美國存託憑證進行結算)或解除與我們的2024年和2025年可轉換票據相關的上限看漲期權交易，我們的美國存托股份持有人的所有權權益被稀釋；
 

 •
當前或潛在的訴訟、政府行動或監管調查，包括集體訴訟；
 

 •
股票市場的波動，包括整體股市的價格和成交量波動、經濟趨勢的變化、加息或其他與利率有關的決定；以及
 

 •
一般政治、經濟或市場狀況，或其他事件或因素，包括由戰爭、恐怖主義事件、流行病和其他破壞性外部事件引起的事件或因素，或對這些事件的反應。
 
這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。
 
在證券市場價格出現波動或下跌後，上市公司的股東通常會對這些公司提起證券集體訴訟。SEA Limited目前是一起推定的證券集體訴訟的被告。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--法律和行政訴訟”。捲入證券集體訴訟可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論是否有價值，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
 
隨着我們在全球的存在和市場地位的擴大，我們可能會得到越來越多的媒體報道。我們一直是媒體報道的對象，涉及對新市場、新產品或服務和業務發展的擔憂，我們繼續收到與這些擔憂有關的宣傳。任何不利或被認為不利的宣傳都可能影響我們的業務、品牌和聲譽。例如，此類宣傳 可能會對我們的用户羣的規模、參與度和忠誠度產生不利影響，並導致對我們的業務(包括我們的業務實踐和政策)進行更嚴格的審查。
 
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目錄表
我們的美國存託憑證、A類普通股或其他股權證券的未來大量出售或預期潛在出售或發行可能導致我們的美國存託憑證價格大幅下跌。截至2022年4月5日，我們的2023年、2024年、2025年和2026年可轉換票據的未償還本金總額分別約為3130萬美元、1.52億美元、11億美元和29億美元。我們2023年、2024年、2025年和2026年可轉換票據的持有人可以根據管理該等可轉換票據的工具，按每1,000美元本金分別為50.5165、19.9475、11.0549和2.0964美元的初始轉換率轉換其可轉換票據。就本季度而言，即2022年4月至6月，我們的2023年和2024年可轉換票據目前可以根據其條款進行轉換。只要我們的可轉換票據在給定期限內可轉換並進行轉換，並且我們發行美國存託憑證來清償債務，我們美國存托股份持有人的所有權權益將進一步稀釋。
 
我們的創始人由於控制了我們已發行股本的大部分投票權而控制了關鍵決策，並對我們的公司產生了實質性的影響.

自首次公開發行以來，我們採用了雙層投票權結構，使我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。2022年2月14日，我們的股東在我們的年度股東大會上批准了對我們的組織章程大綱和章程細則的修訂和重述。於該等修訂生效後，本公司B類普通股的投票權由每股3票增加至每股15票，而本公司創始人、主席兼集團行政總裁李小東為本公司所有B類普通股的唯一實益擁有人。我們A類普通股每股一票的投票權保持不變。由於我們兩類普通股的投票權不同，截至2022年4月5日，我們的創始人實益擁有我們已發行和已發行普通股總投票權的約59.9%。因此，我們的創始人對我們的業務具有實質性的影響力，包括重大的公司行為，包括合併、合併和董事選舉。作為董事會成員和高級管理人員，李先生對我們公司負有受託責任，必須以他合理地認為符合我們公司最佳利益的方式真誠行事。作為股東，甚至是控股股東，李先生有權根據自己的利益投票 他的股份，這可能並不總是符合我們股東的總體利益。即使受到其他股東的反對，我們也可能採取某些行動。這種集中控制可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更, 這可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。它還可能阻止潛在投資者 收購我們的A類普通股代表的美國存託憑證，與我們的B類普通股相比，A類普通股的投票權較小，並可能損害我們美國存託憑證的交易價格。如李先生去世，其實益擁有的B類普通股 將自動轉換為同等數量的A類普通股。
 
如果美國存託憑證持有人不向存託憑證持有人發出投票指示，除非在可能對該等持有人的利益造成不利影響的有限情況下，美國存託憑證持有人將給予吾等酌情委託書，授權吾等在股東大會上投票表決我們的美國存託憑證相關的A類普通股。
 
根據美國存託憑證的存託協議，如果美國存託憑證持有人不向存託憑證發出投票指示，則託管銀行將授權我們在股東大會上投票表決我們的美國存託憑證相關的A類普通股，除非：
 

 •
未及時向保管人提供會議通知及相關表決材料；
 

 •
我們已通知託管人，我們不希望授予全權委託；
 

 •
我們已通知保存人，對會議表決的事項有很大的反對意見；或
 

 •
將在會議上投票表決的事項將對股東產生重大不利影響。
 
這種全權委託的效果是，如果美國存託憑證持有人未能向託管機構發出投票指示，他們不能阻止我們的美國存託憑證相關的A類普通股在沒有上述 情況的情況下被投票，這可能會使我們的美國存託憑證持有人更難影響我們的管理層。
 
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目錄表
我們已授予，並可能繼續授予股票激勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加和對股東的攤薄。
 
我們採用了我們的2009年股票激勵計劃，上一次修訂是在2019年7月，或2009年計劃，目的是向高級管理人員、員工、董事和其他符合條件的人員授予基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。根據2009年計劃下的所有獎勵，目前可發行的普通股的最高總數為176,775,641股。於2022年4月，本公司董事會批准修訂及重述2009年計劃，以提高2009年計劃下可供發行的最高股份總數，據此，於2023年、2024年、2025年及2026年的1月1日，根據2009計劃可發行的普通股最高總數將增加緊接增持前該日已發行的所有類別公司普通股總數的3%。我們被授權授予期權、股票 增值權、限制性股票和非限制性股票的股票獎勵、限制性股票單位和2009年計劃管理人決定的其他類型的獎勵。
 
我們使用以公允價值為基礎的方法來核算所有股票期權的補償成本，並根據美國公認會計原則在我們的綜合經營報表中確認費用。截至2022年4月5日，根據2009計劃授出的未償還獎勵包括(I)購買45,822,745股A類普通股的期權、(Ii)9,054,694股受限A類普通股單位及(Iii)181,585股增值權。由於我們根據2009年計劃授予的獎勵，我們在2019年、2020年和2021年分別產生了1.171億美元、2.902億美元和4.703億美元的基於股份的薪酬支出。有關我們的股票激勵計劃的更多信息，請參閲“第6項：董事、高級管理人員和員工-B薪酬-股票激勵計劃”。隨着我們繼續給予基於股票的激勵，我們將在未來產生額外的基於股票的薪酬支出。我們相信，發放股份薪酬對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續向員工發放股份薪酬。因此，我們與基於股票的薪酬相關的費用可能會 增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
 
由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，美國存託憑證的持有者必須依賴我們美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。
 
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，美國存託憑證持有人不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
 
我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將 取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持持有人購買我們美國存託憑證時的價格。美國存託憑證持有人在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。
 
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目錄表
我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款和雙層投票結構，這可能會對我們A類普通股持有人的權利和我們的美國存託憑證產生重大不利影響。

我們的組織章程大綱和章程包含限制他人控制我們公司或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們的公司章程大綱和章程細則包含雙層投票權結構，賦予B類普通股不成比例的投票權，這些普通股均由我們的創始人、董事長兼集團首席執行官李小東持有。截至2022年4月5日，我們的創始人實益擁有我們已發行普通股總投票權的約59.9%。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權”。此外，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，而無需我們的股東採取進一步行動，並確定他們的指定、權力、優惠、特權和相對參與、可選或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，這些權利中的任何一個或所有可能大於與我們普通股相關的權利。無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股, 我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們A類普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。
 
美國存託憑證持有人在保護其利益方面可能面臨困難，他們通過美國法院保護其權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
 
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(經修訂)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
 
開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(除了組織章程大綱和章程、抵押和抵押登記以及股東的特別決議)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使美國存託憑證持有人更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就代理競爭向其他股東徵集委託書。
 
開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。在我們選擇在公司治理問題上遵循本國慣例的範圍內，我們的股東獲得的保護可能少於適用於美國國內發行人的規則和法規。
 
由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
 
美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，美國存託憑證持有人可能無法行使投票其A類普通股的權利。
 
美國存託憑證持有人只能根據存款協議的規定，對相關的A類普通股行使投票權。美國存託憑證持有人可能不具有與我們A類普通股持有人相同的投票權 ，並且可能無法及時收到投票材料以行使投票權。根據存款協議，美國存託憑證的持有者必須通過向託管機構發出投票指示來投票。如果我們向美國存託憑證持有人尋求指示，在收到美國存託憑證持有人的投票指示後，託管銀行將嘗試根據這些指示投票標的A類普通股。如果我們這樣做 不指示託管機構向美國存託憑證持有人徵求指示，該託管機構仍可以按照美國存託憑證持有人的指示投票，但不是必須這樣做。美國存託憑證持有人不能就相關A類普通股直接行使投票權，除非美國存託憑證持有人從託管機構提取其A類普通股併成為該等股份的登記持有人。當召開股東大會時，美國存託憑證持有人可能不會收到足夠的提前通知以撤回其A類普通股，以允許他們就任何特定事項投票。如果我們向美國存託憑證持有人尋求指示，託管銀行將通知美國存託憑證持有人即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給美國存託憑證持有人。吾等已同意在可行的情況下儘可能於股東大會日期前向託管人發出股東大會的事先通知。儘管如此，, 我們 不能向您保證，美國存託憑證持有人將及時收到投票材料，以確保美國存託憑證持有人可以指示託管機構對其美國存託憑證相關的A類普通股進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或其執行表決指示的方式不承擔責任。這意味着，如果我們的美國存託憑證相關的A類普通股沒有按照他們的要求投票，美國存託憑證持有人可能無法行使投票權，也可能得不到法律救濟。
 
42
目錄表
美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證時可能受到限制。
 
我們的美國存託憑證可以在託管銀行的賬簿上轉讓。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記轉讓。
 
我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
 
作為交易法規定的外國私人發行人，我們豁免適用於美國國內發行人的某些披露和其他要求和義務，包括：(I)交易法規定向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或當前表格8-K報告的規則；(Ii)交易法中規範根據交易所法案登記的證券的委託書徵集的條款；(Iii)《交易所法案》中要求內部人士就其股票擁有權及交易活動提交公開報告的條文，以及從某些交易中獲利的內部人士的“短期”責任；及。(Iv)FD規則下的選擇性披露規則 。
 
我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們還通過新聞稿每季度發佈一次業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿以Form 6-K形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛，也可能不那麼及時。因此，如果美國存託憑證持有人投資於美國國內發行人，他們可能得不到與之相同的保護或信息。
 
我們受制於紐約證券交易所的公司治理要求。然而，紐約證券交易所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循我們本國的公司治理實踐，而不是某些紐約證券交易所的規則。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理實踐可能與紐約證券交易所的公司治理要求有很大不同。如果我們選擇遵循本國做法，我們的股東獲得的保護可能會低於紐約證券交易所適用於美國國內發行人的公司治理上市標準。
 
如果我們在任何課税年度都是美國聯邦所得税的被動型外國投資公司，美國存託憑證的美國持有者或我們的普通股可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。
 
根據我們資產的價值和性質以及隨着時間的推移我們收入的數額和性質，出於美國聯邦所得税的目的，我們可以被歸類為被動型外國投資公司(“PFIC”)。 如果在任何納税年度，我們將被歸類為被動型外國投資公司，條件是：(I)該年度我們的總收入的75%或以上由某些類型的“被動型”收入組成，或(Ii)該年度我們的資產價值的50%或以上(通常根據 季度平均值確定)是為了產生被動型收入而持有的。被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生此類收入的財產的淨收益和淨外幣收益。為此，現金通常被歸類為被動資產，公司與主動業務活動相關的未入賬無形資產被視為非被動資產。我們將被視為直接或間接擁有(或被視為擁有)25%或更多(按價值計算)股票的任何其他公司的資產，並賺取我們按比例持有的收入份額。此外，儘管這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的VIE視為由我們所有。作為一家上市的外國公司，我們打算為此將我們總資產的公允市值視為等於我們已發行股票(“市值”)的總價值加上我們的負債總額，並將我們資產的公允市值超過其賬面價值的部分視為可歸因於我們的非被動收入的非被動資產。因為我們目前持有，並預計將繼續持有, 由於我們的業務中使用了大量現金和現金等價物以及其他被動資產，而且由於我們總資產的價值很可能在很大程度上參考我們的市值來確定，如果美國存託憑證或A類普通股的市場價格大幅下降 ，我們很可能會在特定的納税年度成為PFIC。PFC規則的應用在幾個方面都存在不確定性，我們必須在每個課税年度結束後另行決定我們在該年度是否為PFC。如果我們是美國投資者持有美國存託憑證或A類普通股的任何 納税年度的PFIC，則該美國投資者可能要承擔更多的美國聯邦所得税負擔和額外的報告義務。我們不打算提供美國投資者就美國存託憑證或A類普通股進行合格選舉基金選舉所需的 信息。見“項目10.附加信息-E.税收--美國聯邦所得税考慮因素--被動的外國投資公司規則”。
 
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目錄表
基於我們的收入和資產以及ADS的價值，我們不認為我們在截至2021年12月31日的納税年度內是美國聯邦所得税方面的PFIC，也不預期在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。然而，由於PFIC的地位是在每個課税年度結束後每年根據我們的收入和資產的構成做出的事實決定， 不能保證我們在本課税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。
 
第四項。
關於該公司的信息
 
A.          公司的歷史與發展
 
2009年5月8日，我們成立了我們的控股公司Garena Interactive Holding Limited，作為開曼羣島的有限責任公司。2017年4月8日，我們將公司名稱從Garena Interactive Holding Limited更名為Sea Limited。
 
SEA Limited是一家沒有實質性業務的控股公司。我們通過我們的子公司和合並的附屬實體開展業務。
 
我們在2009年5月開始我們的數字娛樂業務，此後我們已經將我們的本地遊戲業務從東南亞和臺灣擴展到拉丁美洲和其他市場。我們自主研發的遊戲 Free Fire目前也在全球130多個市場推出。
 
我們於2015年6月和7月初在東南亞和臺灣推出了我們的電子商務平臺Shopee，並於2019年第四季度在巴西推出了Shopee。2021年，我們將Shopee業務擴展到拉丁美洲的新市場，如墨西哥、智利和哥倫比亞，以及波蘭和西班牙。
 
2014年4月，我們在越南推出了數字金融服務平臺，2014年6月在泰國推出了數字金融服務平臺。2019年第四季度，我們引入SeaMoney作為我們數字金融服務業務的整體品牌 。2021年，我們進一步擴大了數字金融服務的範圍，涵蓋信貸、保險技術和數字銀行服務，包括在印尼推出Seabank。
 
2017年10月20日，我們完成了首次公開募股，並將我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，代碼為“SE”。
 
2021年9月，我們以每美國存托股份318.00美元的價格發行了12,650,000份美國存託憑證(包括承銷商全面行使其超額配售選擇權)，總募集資金約為40億美元，並完成了登記發行0.25%可轉換優先票據，本金總額為28.75億美元。
 
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目錄表
在2022年2月14日的年度股東大會上，我們的股東以特別決議的形式批准了對我們的組織章程大綱和章程細則的修訂和重述。在該 修正案生效後，除其他相關變化外，我們B類普通股在公司股東大會上表決的所有事項的投票權從每股三票增加到每股15票。特別決議案一經股東通過，騰訊控股立即將其實益擁有的全部B類普通股轉換為A類普通股。在騰訊控股的上述轉換生效後，所有已發行的B類普通股目前由李小東，我們的創始人、董事長兼集團首席執行官。同時，日期為2017年9月1日的騰訊控股與李先生之間的不可撤銷委託書(《不可撤銷委託書》)也終止。就該項終止而言，現行有效的組織章程大綱及章程細則不再載有李先生實益擁有的B類普通股在不可撤銷委託書終止時須自動轉換的規定。見“項目10.補充資料--B.組織備忘錄和章程”。
 
我們的主要執行辦事處位於新加坡Galaxis，#17-10，Fusionopolis Place 1號，郵編138522。我們這個地址的電話號碼是+65 6270-8100。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號Maples企業服務有限公司的辦公室。與我們首次公開發行的表格F-1中的註冊聲明相關的在美國的送達代理是Cogency Global Inc.，位於紐約東42街122號，18樓New York，N.Y 10168。我們在美國與F-3表格中的登記聲明相關的訴訟程序送達代理是Puglisi&Associates， 位於特拉華州紐瓦克204室圖書館大道850號，郵編：19711。我們的網站是Www.sea.com.
 
B.
業務概述
 
我們的使命
 
我們的使命是用技術改善消費者和小企業的生活。
 
我們的信仰和價值觀
 
我們有三大核心信念:
 

 •
我們的人民定義了我們。海洋應該是一個有才華的人大規模發展、享受思想自由和實現難以想象的事情的地方。它將成為吸引最聰明、最有創造力和最有幹勁的人的磁石。
 

 •
我們的產品和服務使我們與眾不同。我們渴望讓我們接觸到的每一個生活都變得更美好，並通過創新的產品和服務使世界成為一個聯繫更加緊密的社區。
 

 •
我們的制度會比我們更長久。我們努力建立一個將世代相傳、與時俱進的機構，並以我們的核心價值觀為基礎。
 
這些五大核心價值觀是SEA的基礎：
 

 •
我們服兵役。我們的客户是我們產品和服務價值的唯一仲裁者。我們努力滿足未得到滿足的需求，併為服務不足的人提供服務。
 

 •
我們要適應。在我們的數字時代，快速變化是唯一不變的。 我們擁抱變化，慶祝變化，並始終努力成為影響它的思想領袖。
 

 •
我們要逃跑。我們在與快速變化的力量搏鬥的同時，不斷地與成功賽跑。我們一天比一天走得更快、更好、更緊迫。
 

 •
我們承諾。我們的工作就是我們的承諾。我們致力於我們的價值觀、機構、客户和合作夥伴。我們彼此承諾。最重要的是，我們承諾盡我們所能，做最好的自己。
 

 •
我們保持謙虛。我們從卑微的起點走了很長一段路，但在不斷追求更高的高度的過程中，我們從未失去過謙遜。
 
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我們的三個核心信念和五個核心價值觀共同形成了一個一致的心態，我們相信這既是組織長期可持續發展的實踐祕訣，也是我們希望如何生活的更深層次的哲學。它們是我們僱傭和培養的人員類型的指南，也是我們如何與客户、業務合作伙伴和更廣泛的利益相關者互動的路線圖。歸根結底，它們是我們的指南針：每當我們面臨抉擇時，我們總是問自己，對於這些信念和價值觀，哪種選擇最可信。
 
概述
 
SEA開發了一個由數字娛樂、電子商務和數字金融服務組成的綜合平臺，每個服務都本地化，以滿足我們市場的獨特特點。根據國際貨幣基金組織世界經濟展望數據庫，我們在東南亞和臺灣的七個市場在2021年估計擁有6.136億人口和4.0萬億美元的GDP。以人均GDP計算，東南亞和臺灣地區也是世界上增長最快的地區之一。此外，根據國際貨幣基金組織世界經濟展望數據庫，拉丁美洲地區(包括加勒比地區)估計有6.409億人口，2021年國內生產總值為5.0萬億美元。我們的許多全球市場正在經歷向新數字經濟的代際過渡，數字包容通過領先的互聯網商業模式(如我們自己的模式)將消費者彼此更緊密地聯繫在一起，並使在線服務更加緊密。我們豐富的文化和多樣化的市場見證了傳統上服務不足的數字消費者的增長，他們需要專注於重點、資源和各自的本地市場知識。

SEA運營着三項關鍵業務-Garena、Shopee和SeaMoney：
 

 •
我們的數字娛樂業務Garena是一家全球遊戲開發商和發行商. Garena為用户提供訪問我們針對每個市場開發、策劃和本地化的流行且引人入勝的移動和PC在線遊戲的權限。Garena還獨家授權和發佈由第三方開發的遊戲。此外，Garena還提供對其他娛樂內容的訪問，例如在線遊戲的直播，以及 社交功能，例如用户聊天和在線論壇。我們相信我們是東南亞、臺灣和巴西體育運動的領導者，這加強了我們的遊戲生態系統，增加了用户參與度。
 

 •
我們的Shopee電子商務平臺是2021年東南亞和臺灣地區最大的電子商務平臺。我們在巴西也獲得了吸引力，並在當地建立了重要的業務。自成立以來，Shopee 採用了移動優先的方式，是一個高度可擴展的市場平臺，連接了買家和賣家。Shopee為用户提供便捷、安全、可信的購物環境，並以支付、物流、履約等增值服務為支撐。我們的用户享受Shopee平臺的社交性質，在那裏用户可以跟蹤、評級和輕鬆瀏覽發現，以增強他們的零售體驗。我們還為賣家提供各種工具和支持，如直播和其他增值服務，讓他們更好地與買家互動。我們主要通過向賣家提供付費廣告服務、收取基於交易的費用以及對包括物流在內的某些增值服務收費來賺錢。我們還從製造商和第三方購買產品，並在我們的Shopee平臺上直接銷售給買家。
 

 •
我們的SeaMoney業務是東南亞領先的數字金融服務提供商。SeaMoney目前提供線下和在線移動錢包服務、支付處理和其他跨信貸、保險技術和數字銀行服務的服務。 這些服務和產品通過ShopeePay、SPayLater、Seabank、 And 其他數字金融服務品牌。
 
我們的每一項業務都為我們的用户提供了獨特且令人信服的價值主張，而且每一項業務都表現出強大的良性循環動力，我們相信這支持了我們的領導地位，為持續增長提供了堅實的基礎，同時也為我們的競爭對手創造了進入我們市場的壁壘。
 
自成立以來，我們取得了顯著的規模和增長。我們的總收入從2019年的22億美元增加到2021年的100億美元，年複合增長率為113.9。我們在2019年、2020年和2021年的毛利潤分別為6.049億美元、13億美元和39億美元。我們在2019年、2020年和2021年分別出現了15億美元、16億美元和20億美元的淨虧損，這主要是由於我們在擴大業務方面的投資，特別是我們的電子商務和數字金融服務業務。請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望--A.經營結果--分部報告”和“項目5.經營及財務回顧及展望--A.經營 結果--某些經營報表項目--收入”，瞭解過去三個財政年度每年按活動類別和地理市場劃分的總收入細目。
 
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我們的業務
 
Garena數字娛樂業務
 
我們的數字娛樂業務Garena主要專注於提供移動和PC在線遊戲，併為全球市場開發手機遊戲。
 
我們在2009年成立時就開始了我們的數字娛樂業務。我們為我們的用户提供對我們開發或許可的高度吸引人的本地化在線內容的輕鬆訪問，以及在線和線下組織和贊助激動人心的遊戲活動。我們專注於遊戲開發、管理、本地化、運營、分銷、貨幣化和支付，以及用户社區建設和體育活動。我們還提供對其他 娛樂內容的訪問，如遊戲直播，以及社交功能，如用户聊天和在線論壇。
 
我們的運動會
 
我們的遊戲包括自主開發的遊戲和第三方開發商授權的遊戲。我們提供的沉浸式遊戲涵蓋了一些最流行和最吸引人的遊戲類型，如皇室戰鬥遊戲、多人在線戰鬥競技場(MOBA)、動作角色扮演遊戲(動作RPG)、大型多人在線角色扮演遊戲(MMORPG)、賽車遊戲和體育遊戲。在大多數此類遊戲中，用户在網絡 遊戲服務器上存在的虛擬環境中在線玩遊戲，該虛擬環境同時連接大量玩家，以便在遊戲中相互交互。
 
手機遊戲在我們的市場上越來越受歡迎。2017年12月，我們推出了第一款完全由我們自己開發的遊戲--自由之火，這是一款戰鬥皇室風格的手機遊戲。Free Fire使我們能夠在東南亞和臺灣以外的地區實現全球增長，我們最初是在這些地區開展遊戲業務的。目前，它在130多個市場的Google Play和iOS App Store上都可以買到。我們計劃繼續擴大我們的遊戲開發能力和發佈業務。
 
遊戲玩家
 
我們的在線遊戲業務擁有龐大的活躍用户基礎。下表列出了我們在所示時期的某些運營指標。
 
   
截至以下三個月
  
   
March 31, 2021
    
June 30, 2021
    
2021年9月30日
    
2021年12月31日
  
預訂量(以十億美元計)(1)
    
1.1
      
1.2
      
1.2
      
1.1
  
遊戲QAU(單位：百萬)
    
648.8
      
725.2
      
729.0
      
654.0
  
遊戲QPU(單位：百萬)
    
79.8
      
92.2
      
93.2
      
77.2
  



(1)
數字娛樂部門的GAAP收入加上數字娛樂遞延收入的變化。此運營指標用作我們的用户在可歸因於我們的數字娛樂部門的適用期間花費的現金的近似值。
 
我們龐大的用户基礎，以及我們遊戲的團隊和社交方面，讓我們的遊戲玩家保持着參與度，同時也創造了強大的網絡效應，進一步吸引了用户進入我們的遊戲，導致我們的競爭對手進入門檻很高。
 
內部遊戲開發
 
我們開發的手機遊戲迎合了全球高度多樣化市場的需求。我們在遊戲發行方面的全球經驗尤其增強了我們的遊戲開發能力。我們內部的 遊戲開發工作室現在擁有超過2,000名全球開發人員，專注於增強Free Fire遊戲的可玩性，並構建我們的自主開發遊戲渠道。
 
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目錄表
第三方遊戲出版
 
我們還在全球範圍內策劃頂級第三方遊戲內容，以便在我們的市場上發佈。我們在市場上的領先地位，以及在為本地遊戲玩家運營和定製遊戲方面的成功，幫助我們與世界各地的主要國際遊戲開發商建立了深厚的 關係。遊戲開發商選擇我們在我們的市場運營他們的遊戲，是因為我們處於領先的市場地位，在網絡遊戲社區中享有很高的聲譽，並且在我們的市場運營和推廣遊戲方面取得了成功的記錄。因此，我們能夠從世界級開發商那裏採購高質量的遊戲，他們中的許多人作為他們在我們市場的獨家合作伙伴與我們合作。我們依靠我們在當地的知識和多年的遊戲運營經驗來選擇符合用户需求和流派偏好的遊戲。我們還相信，我們龐大的用户基礎有助於形成良性循環。隨着我們吸引更多的優質遊戲開發商與我們合作，我們能夠以更多的優質內容吸引更多的用户。
 
我們為我們的遊戲開發商和合作夥伴提供了在全球高度多樣化的市場中獲得大量用户基礎的機會，使我們的遊戲能夠迅速流行起來。我們為第三方遊戲開發商提供的服務包括遊戲 發佈和託管、本地化、營銷、分銷、貨幣化、集成支付基礎設施，包括訪問我們的SeaMoney平臺，以及線上和線下社區建設活動。
 
特別是，我們將授權遊戲本地化以適應每個市場。我們與遊戲開發商合作，將遊戲內容翻譯成當地語言，修改遊戲設計以適應當地偏好，並滿足每個司法管轄區的監管 要求。我們還為特定市場開發獨家本地內容，以提高遊戲對當地觀眾的吸引力。我們的內容本地化工作需要在我們運營的遊戲的整個生命週期內與開發人員不斷進行反饋循環。
 
貨幣化和付款
 
我們的遊戲盈利模式是“免費增值”模式，允許我們的用户免費下載和玩功能齊全的遊戲。我們的收入主要來自向遊戲玩家銷售遊戲內物品，包括 遊戲內虛擬物品，如功能性或裝飾性物品的數字表示，以及賽季通行證。功能性或裝飾性物品的數字表示包括遊戲中的衣服、寵物、武器或設備，玩家可以在遊戲環境中購買和使用這些物品，以增強其遊戲體驗。購買賽季通行證的玩家可以在滿足特定條件的情況下獲得額外的遊戲內虛擬物品。選擇購買遊戲內物品的玩家將受益於能夠加快進度、增強社交互動並享受更個性化的遊戲體驗。
 
我們為用户提供多種方式購買遊戲中的物品，包括通過我們的SeaMoney平臺、Google Play Store和iOS App Store支付網關、其他在線支付網關、銀行轉賬、 信用卡、借記卡、手機賬單和預付卡，包括我們自己的預付卡，這些卡通過代理商銷售。
 
電子競技與社區建設
 
我們相信，Garena是我們市場中ESPORTS增長的主要催化劑，因為我們每年組織數百場ESPORTS賽事，並運營着東南亞、臺灣和巴西最大的手機遊戲職業聯賽。我們組織的體育比賽的規模從相對較小的本地錦標賽到廣泛宣傳和推廣的全球體育賽事，這些賽事的規模可與流行的職業體育賽事相媲美。
 
我們的一些用户已經成為全職職業體育運動員，他們在錦標賽和大公司的贊助中爭奪獎金，這些大公司通常也贊助職業體育。Free Fire龐大且不斷增長的esports和流媒體社區是我們用户參與戰略的另一個關鍵支柱。這款遊戲還被評為2021年電子競技大獎年度電子競技手機遊戲。因此，我們相信我們的ESPORTS運營 為我們的遊戲產生了強大的用户參與度，並促進了用户的獲取和留存。
 
營銷
 
我們為每個市場量身定做並執行營銷計劃。我們通過在線廣告、户外和平面廣告、電視廣告、有影響力的合作伙伴關係以及社交媒體平臺和其他在線論壇來營銷我們的遊戲。
 
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目錄表
Shopee電子商務平臺
 
我們的Shopee電子商務平臺是一個以移動為中心、以社交為重點的市場，擁有集成的支付和物流基礎設施以及我們為賣家提供的全面服務。這是一個高度可擴展的市場 平臺，為用户提供方便、安全和值得信賴的購物環境。Shopee是2021年東南亞和臺灣地區最大的電子商務平臺。我們還在巴西獲得了吸引力，並在當地建立了重要的業務。
 
Shopee為用户提供了一個方便、安全、可信的購物環境，並以支付、物流、交付和其他增值服務為支持。我們主要通過向賣家提供付費廣告服務、收取基於交易的費用以及對包括物流在內的某些增值服務收費來賺錢。
 
Shopee的市場模式使其能夠迅速擴大規模。此外，我們在Shopee中引入了許多社交和遊戲化元素，我們相信這些元素能夠增加有機用户獲取、用户留存和在我們平臺上花費的用户時間。下表列出了我們在所示時期的某些運營指標。
 
   
截至以下三個月
  
   
March 31, 2021
    
June 30, 2021
    
2021年9月30日
    
2021年12月31日
  
   
(十億美元)
  
GMV(美元)
    
12.6
      
15.0
      
16.8
      
18.2
  
命令
    
1.1
      
1.4
      
1.7
      
2.0
  

雖然我們主要作為一個市場運營，但我們也直接從製造商或第三方購買一些產品，並在我們官方商店下的Shopee平臺上銷售，以滿足買家的需求。針對特定產品類別的批量採購和直接產品銷售也使我們能夠為買家提供更好的產品種類。
 
我們的買家和賣家
 
我們的買家是個人和家庭，他們主要從同一市場內的賣家那裏購買。
 
Shopee賣家主要是中小型企業、品牌、大型零售商以及個人，他們認為Shopee是一種在最大化客户需求的同時管理銷售流程的高效且可靠的方式。在Shopee上，每個賣家都有一個在線店面，他們在上面列出他們的產品，與買家交流，並完成交易。我們的Shopee Mall擁有品牌和大型零售商，突出展示他們獨特的標誌，併為廣泛的買家提供優質的購物體驗。
 
電子商務平臺運營
 
產品類別重點
 
我們通過有針對性的賣家參與和產品植入來吸引賣家，並將產品帶到我們的平臺上。我們利用對當地市場條件和用户偏好的深入瞭解，優先選擇我們認為對賣傢俱有較高變現率和盈利能力的產品 類別。我們目前提供一個專注於長尾高利潤率類別的一般商品平臺，如時尚、健康美容、家居和生活，以及 嬰兒產品。與此同時，我們繼續專注於擴大類別，以包括越來越多樣化的產品。
 
由Shopee提供賣家支持和服務
 
我們通過具有深厚當地知識的大型實地團隊，為Shopee平臺上的賣家提供強有力的支持。我們的當地團隊還在使用業務管理工具方面提供快速、本地化的運營和技術幫助。此外，該平臺還整合了廣泛的物流和支付解決方案提供商網絡，為用户提供一站式解決方案。我們還為賣家提供綜合支付、物流、履約、 等增值服務。
 
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目錄表
在“購物服務”下，我們為賣家提供一系列增值服務，包括庫存管理、網店運營和履約服務。根據賣家的需求和喜好，我們可以 幫助賣家管理庫存並履行租用倉庫的訂單 並由我們運營，在我們的平臺上經營商店，或者從賣家那裏購買產品在我們的 平臺上轉售。我們東南亞和臺灣市場的賣家目前都可以享受“Shopee服務”。
 
我們將用户體驗帶到傳統的在線市場環境之外，使在線購物變得真正無縫。我們相信，這些努力有助於為賣家簡化從商店 設置到銷售、庫存和收入管理、交貨和收款的整個在線業務運營，使他們能夠在商業活動中取得更大成功。
 
買方保護
 
我們專注於為買家創造安全可靠的購物環境，並制定了健全的消費者保護政策和程序，包括以下措施：
 

 •
賣方驗證。在 Shopee平臺上註冊成為賣家的每個人都必須經過我們的驗證過程，並且必須同意我們的標準服務條款，然後才能開立賣家帳户。
 

 •
掛牌篩選。Shopee採取了一套政策和程序，以防止和刪除不適當或非法的商品列表，並篩選重複違規者。Shopee平臺上的所有列表首先經過自動篩選，以列出非法產品名稱、類別和 描述。我們根據當地法規制定了這份名單，並由我們的當地團隊經常更新，以反映最新的監管要求。賣家發佈的列表根據我們的篩選被視為高風險，在我們的運營和合規團隊手動清除之前，這些列表將不會在我們的平臺上顯示。由於違反法規或違反我們的使用條款而未被清除的列表將被永久刪除，賣家將無法編輯或重新提交相同的產品列表。我們可能會暫停或刪除重複提交非法或不適當列表的帳户。此外，用户和其他第三方可能會報告他們認為非法、不適當或冒犯性的列表，供我們進一步審查。
 

 •
購物者保證。我們提供“Shopee Guarantion”，這是一種免費服務，以促進Shopee平臺上的交易。根據Shopee擔保，我們在我們持有的特定指定Shopee擔保賬户中保留買家支付的款項，直到 買家收到或被視為已收到訂購的產品。在此之後，我們將付款發放給賣家。如果購買的產品從未交付給買方或從未收到，我們將退還資金給他們。通過Shopee平臺執行的所有交易均可獲得Shopee保修。我們認為，Shopee擔保降低了結算風險，提高了交易效率和安全性。
 

 •
爭議解決。我們有現場團隊幫助解決買家和賣家之間的糾紛。在發生糾紛的情況下，買方可以通過我們的爭議解決系統提交支持證據，並向賣方尋求賠償。
 
Shopee通信工具
 
Shopee平臺提供實時聊天功能，實現買家和賣家之間的實時溝通。買家通常使用聊天功能來澄清與產品相關的詳細信息，而賣家通常使用 功能來確認付款和交貨信息。我們相信，這一溝通工具顯著提高了交易的效率和安全性，以及整體購物體驗。
 
綜合物流服務
 
物流對於電子商務在我們市場的發展至關重要，因為許多市場的地形很難導航，基礎設施也不發達。我們 合作的物流服務提供商包括我們市場上一些最大和最可靠的服務提供商。由於來自我們平臺的大量交易，我們通常能夠為我們的 用户與這些服務提供商協商優先條款。雖然賣家不需要使用這些服務提供商，但他們經常選擇使用這些服務提供商，因為我們提供的可靠服務質量和優惠的價格。我們還提供最後一英里的送貨服務Shopee Xpress，以 補充第三方物流服務提供商在我們市場選定的大都市地區的現有能力。在某些市場，我們對當地物流合作伙伴進行了戰略投資，以增強我們向買家和賣家提供的物流服務。
 
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此外，在我們的Shopee平臺上，賣家和買家可以跟蹤他們包裹的遞送狀態，並就物流服務提供反饋。我們評估並向物流服務提供商提供反饋，以 提高向我們的用户提供的服務水平，包括平均交付時間。
 
在購物中心付款
 
由於Shopee上的交易受Shopee擔保的保護，買家向Shopee的指定Shopee擔保賬户付款，然後Shopee在買家收到或視為 收到貨物時將該賬户釋放給賣家。根據市場情況，賣家和買家可以選擇多種支付方式在Shopee上完成交易，包括我們自己的移動錢包服務、信用卡、通過ATM或互聯網進行的銀行轉賬，以及送貨時或在指定便利店進行的現金支付。Shopee已經在我們幾乎所有的市場將其支付處理系統與SeaMoney的支付基礎設施集成在一起。
 
市場營銷和促銷
 
我們同時進行線上和線下營銷努力，以最大限度地提高我們的品牌知名度，吸引新用户。我們的在線努力主要包括通過主要門户網站、搜索引擎和社交媒體發佈在線廣告。我們的在線廣告專注於推廣Shopee 9.9超級購物日、11.11大甩賣和12.12生日促銷等活動，並通過宣傳電子商務和Shopee的便利性、成本效益和可靠性來吸引新用户。我們的線下營銷努力包括在流量較高的地點展示廣告，並由我們的當地團隊進行。此外，我們還開展有針對性的促銷活動，以鼓勵買家和賣家使用我們的平臺。我們相信，我們在營銷和促銷方面的投資為我們的GMV和市場份額的增長做出了貢獻，這反過來又增強了我們的定價能力，使我們能夠以更高的利率賺錢。
 
社交和遊戲化特徵
 
作為我們在Shopee平臺上加強用户參與度和社交活動的戰略的一部分，我們在Shopee上推出了許多創新的社交和遊戲化功能，如“Shopee Coins”、“Shopee Live”、“Shopee Games”和“Shopee Feed”。我們相信，這些功能使我們能夠增加我們的有機用户獲取。
 
用户可以通過購物、玩小遊戲、參加活動等方式獲得“Shopee Coins”，然後用Shopee Coins抵消從符合條件的賣家那裏購買的成本。用户還可以通過邀請他們的朋友參與來賺取額外的購物幣，我們相信這將進一步鼓勵平臺上的社交活動。Shopee Live允許買家從手機上觀看賣家的直播，賣家可以在其中 推廣他們的商品或與買家進行實時互動，以進行潛在的銷售或品牌建設。Shopee Games是一種小遊戲，通過實現個人或團隊獎勵來促進其他用户之間的應用內互動。 該功能增加了用户參與度和互動，並在平臺上促進了積極的用户體驗。“Shopee Feed”允許用户連續滾動瀏覽一個活躍的多媒體列表生態系統，他們可以根據平臺趨勢、來自“關注”賣家的新庫存以及他們以前的瀏覽類別來發現熱門商品，在這裏他們可以“點贊”或“評論”。
 
貨幣化
 
我們一直專注於擴大我們市場的規模和流動性，並將隨着我們的GMV和市場份額的持續增長而越來越注重貨幣化。我們主要通過向賣家提供付費廣告服務、收取基於交易的費用以及對包括物流在內的某些增值服務收費來賺錢。
 
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Shopee的收入還包括我們銷售的產品的收入。我們直接從廠商或第三方購買產品，並在我們官方商店下的Shopee平臺上銷售，以滿足買家對此類產品的需求。
 
SeaMoney數字金融服務業務
 
我們的數字金融服務業務SeaMoney是東南亞領先的數字金融服務提供商。我們從2014年開始提供數字金融服務。2019年第四季度，我們 引入SeaMoney作為我們數字金融服務業務的整體品牌。SeaMoney目前提供線下和在線移動錢包服務、支付處理和其他跨信貸、保險技術和數字銀行服務。 這些服務和產品以ShopeePay、SPayLater、Seabank和其他數字金融服務品牌在東南亞的各個市場提供。
 
下表列出了我們的數字金融服務在所示時期的某些運營指標。
 
   
截至以下三個月
  
   
三月三十一號，
2021
    
六月三十日，
2021
    
9月30日，
2021
    
十二月三十一日，
2021
  
數字金融服務
  
移動錢包支付總額(以十億美元為單位)
    
3.4
      
4.2
      
4.6
      
5.0
  
SeaMoney QAU(百萬)
    
―
      
―
      
―
      
45.8
  

我們繼續致力於將SeaMoney的移動錢包服務與我們在不同市場的Shopee平臺進一步整合，以促進SeaMoney的高效增長，並減少Shopee用户的支付摩擦。此外，我們一直在將我們的移動錢包服務的使用案例擴展到SEA平臺之外，以包括其他線上和線下商家，以及各種第三方使用案例。第三方商户目前包括電信公司、遊戲運營商或應用商店等線上和線下娛樂服務提供商、電影院、音樂會/活動場館、公用事業服務提供商、外賣服務提供商、信用卡發行商、銀行、 保險公司和汽車租賃公司。隨着SeaMoney平臺上商户數量和類型的增加，我們能夠為更廣泛的產品和服務提供移動支付解決方案，以滿足我們 用户的日常需求，並吸引更多用户使用該平臺。
 
此外，SeaMoney在我們幾乎所有的市場都為Shopee提供支付處理服務，根據每個特定市場的運營安排，這可能包括買家向Shopee擔保下的Shopee 賬户的付款，以及由SeaMoney運營處理的從Shopee賬户到Shopee賣家賬户的外發付款。
 
此外，SeaMoney還通過信貸、保險技術和數字銀行服務等技術向用户提供其他數字金融服務。
 
我們主要通過就我們的移動錢包服務向第三方商家收取佣金、向在我們平臺上向消費者提供金融產品或貸款的第三方金融機構收取費用以及從借款人那裏獲得與我們的消費者和商户信貸業務有關的利息來實現我們的數字金融服務業務的貨幣化。我們的SeaMoney產品和服務的營銷是通過我們的Shopee應用程序的離線廣告和應用內廣告完成的。
 
金融服務業受到嚴格監管，我們必須在提供金融服務的司法管轄區獲得並保持某些許可證。截至本年度報告日期，我們 已獲得在印度尼西亞、越南、泰國、菲律賓、馬來西亞和新加坡提供電子貨幣服務以及在印度尼西亞、泰國、菲律賓和馬來西亞提供貸款所需的許可證和政府批准。隨着我們將數字金融服務業務擴展到更多市場，我們可能需要獲得更多許可證和許可證，以遵守當地法律。請參閲“-法規”和“第3項.關鍵信息-D.風險 因素-與業務和運營相關的風險-適用於多個業務的風險-我們的業務受到範圍廣泛且不斷變化的法律和政府法規的約束。”
 
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2020年12月，我們在新加坡的全資子公司被選為新加坡數字全額銀行牌照獲得者。我們還於2020年收購了印尼一家當地商業銀行的控股權，並於2021年下半年在印尼推出了Seabank。我們還在菲律賓獲得了銀行牌照，並於2022年3月在菲律賓推出了Seabank。有關詳細信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-業務和運營相關風險-與我們的數字金融服務業務相關的風險-我們的銀行業務可能會使我們受到額外的重大業務、運營、財務、法律和合規要求和風險的影響。”
 
我們的技術
 
技術是我們成功的關鍵，因為它使我們能夠更有效地運營我們的業務，改善用户體驗並支持創新。
 
我們的網絡基礎設施利用我們的私有數據中心和連接到高速網絡的雲服務。我們在許多關鍵市場建立了本地服務器和基礎設施，以確保 更快的連接和無縫的用户體驗。我們的運營規模通常會向我們平臺上的數千萬用户提供海量內容。我們的技術架構旨在進行橫向擴展，以容納我們的網絡生成的大量數據。隨着我們用户羣的增長以及我們平臺上參與度和活動的增加，我們將繼續擴展我們的技術基礎設施，以保持和提高我們用户體驗的質量 。我們的數據科學技術服務於各種類型的數據密集型計算需求，包括大容量批處理以及多變量和多維實時分析。
 
客户服務
 
我們有敬業的客户服務團隊。我們相信，我們的客户服務團隊訓練有素，能夠幫助我們的用户解決他們在我們平臺上遇到的問題，收集有關如何改進我們服務的反饋，並 接收用户的投訴和建議。此外，我們採取了系統的內部程序，以快速回應和解決客户投訴。
 
知識產權
 
我們的業務主要基於知識產權的獲取、創造、使用和保護。我們自主開發的遊戲《自由之火》是我們的關鍵知識產權之一。這種知識產權的其他形式包括我們開發並用於運營我們的電子商務和支付產品的技術和訣竅。
 
我們相信，保護我們的商標、版權、域名、商業名稱、商業祕密、專利和其他專有權利對我們的業務至關重要，我們依靠當地法律和合同限制在 各個司法管轄區保護我們的知識產權。更具體地説，我們依靠商標、公平貿易慣例、版權、專利和商業祕密保護法以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權。此外，我們還與員工簽訂保密、所有權轉讓、競業禁止和競業禁止協議，並與業務合作伙伴簽訂保密協議。此外，我們亦積極參與監察和執法活動，以防止第三方侵犯我們的知識產權。
 
雖然我們積極採取措施保護我們的專有權利，但這些步驟可能不足以防止對我們創造或許可的知識產權的侵犯或挪用。見“項目3. 關鍵信息--D.風險因素--與業務和運營有關的風險--適用於多個企業的風險--我們可能面臨與知識產權有關的風險。”此外，我們不能確定我們的 平臺上的產品和內容不會或不會侵犯第三方持有的有效專利、版權或其他知識產權。我們可能會不時受到與 他人知識產權有關的法律訴訟和索賠，如第3項.關鍵信息-D.風險因素-與業務和運營相關的風險-其他運營風險-我們可能會受到與訴訟和監管程序相關的風險的影響。
 
競爭
 
我們市場中的每個網絡遊戲、電子商務和數字金融服務行業都是高度分散的。在我們運營的每個市場中，我們的每一條業務都面臨着競爭。我們的一些競爭對手可能比我們更容易進入資本市場，擁有更多的財務和其他資源，並且擁有更長的運營歷史。請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與業務和運營相關的風險-適用於多個業務的風險-我們可能無法有效競爭。”
 
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網絡遊戲
 
我們根據一系列因素進行競爭，包括用户基礎、遊戲組合、用户體驗質量、品牌知名度和聲譽、與遊戲開發商的關係以及獲得分銷和支付渠道的機會。我們的出版競爭對手主要包括只在我們的一個或幾個市場存在的公司，以及其他全球平臺和自助出版遊戲開發商。我們在遊戲開發方面的競爭對手包括 個全球開發商。
 
電子商務
 
我們面臨的競爭主要來自跨多個市場運營的地區性公司和通過建立本地平臺或使我們市場中的 用户能夠訪問其現有平臺來擴展到我們市場的全球公司。我們還面臨着來自單一市場參與者的競爭。我們根據市場上列出的產品和服務的種類和價值、整體用户體驗和便利性、在線通信工具、社交功能、與移動和網絡應用程序和工具的集成、移動應用程序和可用性、支付和物流服務的質量和成本，競相吸引、吸引和留住買家。我們還根據買家的數量和參與度、我們為賣家提供的服務的有效性和價值、佣金率以及支持服務的可用性來競爭吸引和留住賣家。此外，我們可能面臨來自社交媒體平臺、在線和基於APP的搜索引擎(通過它們可以研究和銷售產品和服務)以及其他內容提供市場參與者的日益激烈的競爭。具有高用户參與度的社交媒體平臺可能能夠 利用其平臺上的內容、用户連接和流量來提高各種品牌和產品的知名度和吸引力。
 
數字金融服務
 
SeaMoney主要與現有的線上和線下支付服務提供商競爭，其中包括其他移動錢包服務提供商。SeaMoney與這些公司的競爭主要基於網絡規模、交易處理速度、便利性、可訪問性、可靠性和價格。我們相信，電子商務和數字娛樂業務的優勢使我們能夠很好地發展我們的數字金融業務 ，SeaMoney擁有顯著的競爭優勢，因為隨着該地區數字經濟的持續發展，我們的市場對無縫便捷的移動支付形式有着強勁的需求。
 
季節性
 
由於各種因素，我們的收入和其他經營業績可能會因季度而有很大不同，其中許多因素是我們無法控制的。有關可能導致我們季度業績波動的因素的討論，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-業務和運營風險-適用於多個業務的風險-我們的運營結果會受到波動的影響。”
 
監管
 
本節概述了我們開展重大業務運營所在司法管轄區的重要法規或要求，這些司法管轄區包括印度尼西亞、臺灣、越南、泰國、新加坡和馬來西亞。我們受制於的主要法律法規涉及外國投資、股息分配、外匯管制、遊戲運營、電子商務、移動錢包、支付處理、數據保護、知識產權、反洗錢和恐怖主義融資以及就業和勞工。
 
印度尼西亞
 
《外商投資條例》

2007年4月26日頒佈的《2007年第25號投資法》(經2020年第11號《創造就業法》或《印度尼西亞投資法》修訂)規定，除印尼政府明確禁止或限制外國投資的某些行業外，所有商業部門或商業類型都對外國投資開放。根據印尼投資法，外國投資者可以在印尼的遊戲分銷和電子商務市場企業中擁有高達100%的股權。我們已獲得印尼投資協調委員會頒發的外商投資公司在印尼從事遊戲分銷和電子商務市場業務所需的投資原則性許可證和營業執照。此外，印尼投資法規定，任何包含印度尼西亞股東聲明他們為外國受益人的利益而持有印尼公司股份的協議都將無效。

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目錄表
關於使用魯皮亞的規定

2011年6月28日，印度尼西亞政府頒佈了2011年第7號貨幣法，即《印度尼西亞貨幣法》，並立即生效。此外，2015年3月31日，印尼銀行頒佈了印度尼西亞銀行關於在印度尼西亞共和國境內強制使用印尼盾的第17/3/PBI/2015號條例，或《印度尼西亞貨幣法實施條例》。印尼銀行還於2015年6月1日頒佈了印尼銀行通函第(Br)17/11/DKSP號，作為《印尼貨幣法實施條例》的實施指南。《印度尼西亞貨幣法實施細則》規定，除《印度尼西亞貨幣法實施條例》規定的某些豁免外，在印度尼西亞境內進行的所有交易，包括支付、清償債務和其他金融交易，都必須使用印尼盾。如果不遵守《印度尼西亞貨幣法實施條例》中的任何條款 ，此人可能會受到高達10億印尼盾(700,038美元)的行政、刑事或金錢制裁。

關於股利分配的規定

股息分配受2007年第40號《有限責任公司法》的監管經2020年第11號關於創造就業的法律修訂或《印度尼西亞公司法》。分配股息的決定需要根據有限責任公司董事會的建議，在年度股東大會或股東大會上以股東決議的方式作出。有限責任公司只有在會計年度結束時有正的留存收益時才可以宣佈分紅。此外，《印度尼西亞公司法》允許有限責任公司在財政年度結束前派發中期股息，只要該公司的公司章程允許，並且中期股息不會導致有限責任公司的淨資產低於已發行和實收資本總額以及強制性公積金。分配辦法由有限責任公司董事會經董事會批准後確定。有限責任公司在有關財政年度結束後發生虧損的，股東必須返還分配的中期股息，不返還中期股息的，有限責任公司董事會和董事會承擔連帶責任。有限責任公司每年應當從淨利潤中提取一定數額作為準備金，直至該準備金至少達到其已發行和實繳資本的20%。

《外匯管理條例》

印尼的外匯管制有限。印尼盾通常在印尼境內或境外自由兑換。《印度尼西亞投資法》規定，允許外國投資者出資，並將股息、利潤和其他外幣收入匯回國內，而無需事先獲得政府當局和/或印尼中央銀行的批准。將外幣 兑換成印尼盾用於出資不需要任何政府批准。

2016年9月5日，印尼銀行發佈了關於銀行與國內各方之間對盧比的外匯交易的印尼銀行第18/18/PBI/2016號條例，以及印尼銀行關於銀行與外國各方對盧比的外匯交易的第18/19/PBI/2016號條例，或印度尼西亞外匯條例。根據這些規定，希望將印尼盾兑換成外幣的一方 要超過《印度尼西亞外匯條例》規定的某些門檻，必須向負責外匯轉換的銀行提交某些支持文件，包括基礎交易文件和確認相關交易文件有效且外幣僅用於支付相關支付義務的加蓋適當印章的對賬單。對於不超過《印度尼西亞外匯條例》規定的門檻的兑換，個人只需在一封加蓋適當郵票的信件中聲明其外幣購買總額未超過印尼銀行系統規定的每月門檻。

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目錄表
與遊戲業務有關的規定

如果印尼的遊戲運營平臺希望對其遊戲進行評級，可以參考2016年第11號《電子互動遊戲分類條例》或通信、信息和技術部(MOCIT)頒佈的《評級條例》。《評級條例》允許遊戲開發商、製作人或運營商對他們在印度尼西亞創建、生產或發佈的遊戲進行自我評級，而不管該遊戲是否已在其原產國獲得評級。這一自我評級將由交通部指定的奧運會分類委員會進行評估並向其報告。奧運會分類委員會的評估將根據公眾提供的報告或信息進行，定期或隨機進行。

《評級條例》將遊戲分為五類，旨在引導家長和其他用户選擇適合其年齡段的遊戲。根據敏感內容的數量，遊戲分為以下年齡段：三歲以上、七歲以上、13歲以上、18歲以上和所有年齡段。已由開發商、製作人或創作者評級的遊戲，將被包括在由交通部下屬的信息技術應用總局(DGITA)維護的推薦遊戲登記冊中。另一方面，如果遊戲包含色情內容，使用真實或虛擬貨幣推廣賭博，或者 與現行法律相牴觸，則不會對此類遊戲進行評級，也不會將其包括在推薦的遊戲登記冊中。如果遊戲運營商未能給予適當的評級，DGITA可以根據遊戲分類委員會的建議調整遊戲的評級。此外，如果此類運營商的評級被認為誤導用户或家長，可能會面臨公眾的索賠，DGITA可能會相應地調整評級。已分類的遊戲顯示在 Igrs.id，DGITA維護的官方網站。

關於電子商務的規定

《電子商務通則》

2019年11月25日，印尼政府頒佈了2019年第80號政府《電子系統商務條例》，即《電子商務條例》。該規定不僅規範了對電商賣家的限制和 要求，還規範了電子商務平臺提供者和中介服務提供者。平臺提供商和中介服務提供商在《電子商務條例》下的責任詳情見下文。此外，該條例還對電子商務部門的電子合同、在線廣告和個人數據保護等進行了監管。這項規定適用於當地電商賣家，以及積極向印尼消費者提供服務的外國電商賣家。電子商務條例實施條例、貿易部2020年第50號條例《電子商務經營許可、廣告、開發和監管要求》進一步規定，境內電子商務平臺必須取得電子商務貿易經營許可證或蘇拉特·伊津·烏薩哈·佩爾達甘·梅拉盧伊·西斯特雷克特羅尼克， 而當地商户必須獲得與其經營活動相關的營業執照。這兩個許可證的申請都可以通過在線單一提交門户網站在線提交。我們相信，我們目前擁有在印度尼西亞經營Shopee業務所需的 許可證。

電子信息和/或文件的治理

經2016年第19號法律修訂的2008年第11號《電子信息和交易法》或《電子信息和交易法》明確規定了政府防止傳播被禁止內容的一般義務。印度尼西亞政府於2020年11月24日頒佈了關於控制含有負面內容的互聯網網站的交通部2014年第19號條例，並於2020年11月24日頒佈了關於私人電子系統的交通部2020年第5號條例，或稱《私人電子系統條例》，該條例廢除了之前的交通部關於負面內容的規定。根據新規定，屬於私人電子系統提供商 類別的所有數字平臺，包括向用户設備提供商品和/或服務、金融交易服務和付費內容的報價和/或交易的平臺，都必須確保其平臺不包含並促進 被禁止內容的傳播。禁止內容包括違反現行法律、擾亂公眾和公共秩序、提供訪問或獲取禁止內容的信息的內容。如果在數字平臺上發現禁止內容，平臺運營者必須在接到通知後24小時內刪除商務部書面通知中確定的禁止內容。如果內容涉及恐怖主義、兒童色情或其他可能擾亂公共秩序的內容，刪除請求將被視為緊急請求，必須在接到交通部通知後四小時內完成。

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目錄表
如果未能在規定的時間內刪除違禁內容，將導致商務部阻止公眾訪問該平臺。被禁止內容被刪除後，數字平臺運營者或有關部門或機構可向交通部提出書面請求，要求解除平臺上的屏蔽。

平臺經營者和電商的限制與責任

《電子商務條例》對電子商務平臺提供者的責任規定了一定的限制。如果電子商務平臺提供商和中介服務提供商在其平臺上發現任何 非法第三方內容，如果相關提供商在知道此類內容存在後迅速採取行動刪除或禁止訪問此類內容，則免除其責任。然而，《電子商務條例》沒有提供任何明確的快速反應標準。至於中介服務提供商，如果該提供商僅僅是管道、緩存、託管和搜索引擎提供商，它也將免除任何非法內容的責任。《私人電子系統條例》提供了更詳細的指導方針，具體説明瞭用户生成內容平臺或UGC平臺應採取的步驟，以免除因其用户上傳的被禁止內容而產生的責任。首先，教資會平臺營運者必須維持管治政策，規管使用者和營運者的權利和義務，以及因用户的內容而產生的責任分工。 其後，教資會平臺必須設有舉報功能，讓公眾人士可使用該功能，就其平臺上是否存在違禁內容提出申索或報告。此外，UGC平臺運營商必須向相關執法機構提供與上傳違禁內容相關的 信息，並遵守強制刪除時間表。

如果像我們這樣的UGC平臺未能採取上述措施，或未能及時或有效地迴應用户關於Shopee電子商務市場上列出或銷售違禁內容的報告，它可能會受到臨時或永久封鎖等形式的制裁。

個人數據保護和信息安全條例

2016年12月，商務部頒佈了《個人數據保護條例》，簡稱《個人數據保護條例》。2019年10月，印度尼西亞政府頒佈了《關於提供電子系統和交易的2019年第71號政府條例》或《電子系統條例》。這兩項條例都列明瞭有關保護以電子形式儲存的個人資料的規則。法規要求採取任何與個人數據有關的行動，包括獲取、處理、存儲、轉移、披露和訪問以及刪除，以確保事先獲得此類個人數據所有者的同意。此外，根據《個人資料保護條例》，電子系統供應商須履行一套全面的義務，包括：(I)對其電子系統進行認證，(Ii)採用內部資料保護政策，(Iii)讓個人資料擁有人選擇是否可使用及/或向第三方披露此等個人資料，(Iv)使用法律軟件，(V)指定專責負責資料保護事宜的聯絡人，以及(Vi)向交通部通報個人數據海外轉移的前後情況。

《電子系統條例》澄清了數據本地化要求，明確規定這種要求僅適用於“公共電子系統供應商”(即中央和區域行政機構、立法機構、司法機構和根據法定任務設立的任何其他機構，以及公共機構指定的代表其運營電子系統的實體)。同時，私營提供商可以選擇是處理和/或託管其在岸或離岸的電子系統和數據。無論位於何處，此類服務提供者都必須確保其電子系統和數據可供當局訪問。然而，這種靈活性不適用於銀行和金融服務部門的私營運營商。

《電子系統條例》還詳細闡述了數據主體請求刪除與其無關的任何數據的權利，這通常被稱為“被遺忘權”。 有兩種被遺忘權，即刪除權和除名權。後者只能根據法院的命令提出請求。

電子系統供應商如有涉及個人資料的任何違規行為，亦須在違規事件發生後14天內通知有關的個人資料擁有人。如果我們未能遵守《電子系統條例》或《個人數據保護條例》，我們可能會受到警告或書面譴責、暫時停職或被列入黑名單的制裁。

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《消費者權益保護條例》

印度尼西亞的消費者保護根據1999年第8號《消費者保護法》或2000年4月20日生效的《消費者保護法》進行管理。它是第一部致力於保護商品和服務用户的權利並促進其可用資源的綜合性法律。該法律詳細説明瞭被禁止的活動和情況，如披露有關所提供服務的不正確和不明確的信息或宣傳虛假廣告。違反《消費者保護法》可能導致行政和/或刑事處罰，如金錢賠償或監禁處罰。

此外，《電子商務條例》還要求電子商務經營者為其消費者提供一定的客户服務機制，包括聯繫電話和電子郵件地址，並解決消費者向貿易部提出的損害報告。商家和電子商務平臺提供商還被要求給消費者至少兩天的時間退還購買的商品和/或服務或進行 取消，從消費者收到商品和/或服務的時間開始。但是，只有在貨物和/或服務損壞或過期等情況下，貨物和/或服務的退回或取消才能滿足某些標準。電子商務平臺提供商還被要求提供取消購買的退款機制。不遵守上述要求可能會受到從書面譴責到吊銷營業執照的行政處罰。

關於電子貨幣和電子錢包的規定

2021年7月1日，印尼銀行頒佈了關於支付服務提供商的第23/6/PBI/2021號印尼銀行條例，或《支付服務提供商條例》，該條例對印尼所有支付服務提供商或PSP的要求和限制進行了監管。以前，PSP的許可證是根據支付服務提供商是在前端(例如電子貨幣、電子錢包和支付網關提供商)還是在後端(例如交換、清算和結算提供商)基礎上提供服務來確定的。然而，在《支付服務提供商條例》頒佈後，支付系統服務許可證被重新分類，以便它們基於支付服務提供商提供的特定活動 。《支付服務提供商條例》將支付服務提供商許可證分為三類，即第一類、第二類和第三類。從事下列活動的PSP需要第一類許可證：(I)資金來源管理；(Ii)提供資金來源信息；(Iii)支付發起和/或獲取服務；以及(Iv)匯款服務。僅從事第(Ii)和(Iii)項下的活動的PSP需要第二類許可證，提供匯款服務和/或印尼銀行確定的其他活動的PSP需要第三類許可證。

根據印度尼西亞現行法律和法規，電子貨幣或電子貨幣的定義是：(I)根據以盧比計價的資金來源發行，並預先存入電子貨幣發行商，(Ii)以電子方式將以盧比計價的資金來源存儲在服務器或芯片中，以轉移資金，以及(Iii)發行人管理的電子貨幣的價值不被視為銀行法規下的儲蓄。《支付服務提供者條例》還承認兩種類型的電子貨幣系統：即(1)封閉式系統，其中電子貨幣只能用作電子貨幣發行商提供的貨物和/或服務的支付工具；(2)開放式系統，其中電子貨幣可用作第三方提供者提供的貨物和/或服務的支付工具。閉環電子貨幣提供商發行的浮動 資金少於IDR1億(700,038美元)，可免除許可要求。電子貨幣提供商可以提供用户註冊、存款充值、交易和賬單支付等功能，而資金轉賬、現金提取和任何其他功能(經印尼銀行批准)僅適用於開環和獲得許可的電子貨幣提供商。未註冊的用户可以存入高達1,000萬IDR2(140美元)的電子貨幣價值，而註冊用户可以存入和使用高達1,000萬IDR(700美元)的資金。我們目前在印度尼西亞擁有電子貨幣牌照。

關於報告義務，電子貨幣和電子錢包供應商都有義務向印度尼西亞銀行提交定期和附帶報告。定期報告包括每日、每月和年度報告，以及關於信息系統和安全測試的獨立審計結果的報告。附帶報告包括向印尼銀行申請許可證時提交的文件中數據和信息的報告，在發生重大變化的情況下對信息系統進行獨立審計的結果，支付交易處理中的任何問題，資本、持股、控制和/或管理的變化，以及不可抗力事件 。任何不遵守有關支付服務提供商的規定的行為都可能導致譴責和罰款；根據不遵守的嚴重程度，還可能導致臨時暫停活動和/或吊銷相關許可證。
 
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關於支付系統的規定

2020年12月，印尼銀行發佈了2020年第22/23/PBI/2020號支付系統條例，或稱支付系統條例，於2021年7月1日生效。支付系統法規旨在 成為為印尼支付系統行業提供監管框架的“保護傘”法規。

支付系統法規將非銀行支付機構分為兩類，即PSP和支付基礎設施提供商，或PIP。PSP包括向終端消費者提供前端服務的大多數機構，如電子貨幣發行商、收購商、支付網關服務提供商、資金轉賬/匯款服務提供商。PIP通常是為PSP之間或其他PIP之間的清算和結算或後端服務提供便利的機構。
 
根據該規定，PSP和PIP將根據交易規模、互聯互通、複雜性以及是否可替換進行分類。印尼銀行將對現有獲得許可的參與者進行評估，以：(I) 對被許可方進行重新分類，並(Ii)確保被許可方有能力滿足新的要求，特別是在資本和財務、風險管理和IT系統能力方面。根據評估結果，印尼銀行將 將許可證轉換為新許可證。持牌人須作出承諾聲明遵守有關規定，其後持牌人將獲給予兩年過渡期，以履行有關規定。
 
此外，通過發佈支付系統法規，印尼銀行成為印尼第一個採用新方法監管外國直接投資的監管機構，方法是將經濟和投票權脱鈎 ，這可能會影響支付領域的外國投資者。印尼銀行允許外國投資者在PSP中持有高達85%的經濟利益，而此前這一比例為49%，但與此同時，印尼銀行無視決定控制權的經濟利益。如果PSP的股東在提供商中擁有至少51%的投票權，有權任命提供商的管理層成員，並在提供商的股東大會上擁有否決權，則被視為擁有控制權。該規定還補充説，只有國內當事人才能持有這些權利。這意味着，雖然外國投資者可以持有服務提供商的多數經濟利益，但國內股東必須仍然是該提供商的控制人。另一方面，印尼銀行在PIP中不區分經濟利益和投票權，在PIP中，外國投資者最多隻能持有15%的經濟利益。如果外資在現有提供商中的持股比例在2021年7月1日之後發生變化，這些限制也適用於現有提供商。

《支付系統條例》明確禁止PSP：(I)在支付交易處理中接受加密貨幣，(Ii)處理以虛擬貨幣為資金來源的支付交易，和/或(Iii)將虛擬貨幣與支付交易處理聯繫起來。

關於網上借貸的規定

印尼的網上借貸分為兩類，即表外和表內。雖然網上表內借貸業務仍然受財務公司的監管，即 適用於其線下同行，但網上表外借貸或個人對個人借貸則由金融服務管理局(FSA)具體監管(Otoritas Jasa Keuangan/OJK)《關於基於信息技術的借貸服務或P2P借貸條例》2016年第77/POJK.01/2016號條例。我們有必要的許可證來經營我們目前在的貸款業務印度尼西亞。
 
《銀行業條例》

印度尼西亞的銀行業受1992年3月25日頒佈的經1998年第10號法律修正的關於銀行業的1992年第7號法律或《銀行法》的監管。銀行法規定了銀行的類型和業務、許可、法律形式和所有權、管理結構和銀行保密。2020年，金融服務管理局發佈了關於商業銀行合併的第12/POJK.03/2020 Tahun 2020號條例，要求所有銀行 在2022年12月31日之前至少履行核心資本3萬億印尼盾(2.1億美元)。此外，OJK撤銷了《關於基於銀行核心資本的業務活動和分支機構的金融服務管理局2016年第6/POJK.03/2016號條例》，並於2021年10月30日頒佈了《關於商業銀行的金融服務管理局條例》第12/POJK.03/2021號或《商業銀行條例》。《商業銀行條例》將四大類銀行 稱為“Buku”修改為“基於核心資本的銀行類別(Kelompok Bank Berdasarkan modal Inti)“或”KBMI“。銀行被分為四個KBMI類別，即：(I)核心資本等於或低於6萬億印尼盾(4.2億美元)的KBMI 1，(Ii)核心資本在6萬億印尼盾(4.2億美元)至14萬億印尼盾(9.81億美元)之間的KBMI 2，(Iii)核心資本在14萬億印尼盾(9.81億美元)至70萬億印尼盾(50億美元)之間的KBMI 3，以及(Iv)核心資本超過70萬億印尼盾(50億美元)的KBMI 4銀行。

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《知識產權條例》

《商標和地理標誌法》

2016年底前，印度尼西亞眾議院頒佈了2016年第20號《商標和地理標誌法》，或《商標和地理標誌法》。新的《商標和地理標誌法》擴大了商標保護範圍，並通過了《馬德里議定書》關於在印度尼西亞進行商標註冊的規定。

截至2020年底，關於創造就業的2020年第11號法律的頒佈縮短了商標註冊過程，並在確定商標申請是否可以註冊時為商標審查員增加了額外的資格/考慮因素。此外，《商標和地理標誌法》承認《馬德里議定書》框架下的兩類國際商標註冊申請：從印度尼西亞向國際局提出的申請，由法律和人權部長領導的知識產權總局提出的申請，或從國際局向印度尼西亞提出的申請。為了能夠通過《馬德里議定書》在印度尼西亞提出商標國際註冊申請，申請人必須已經在印度尼西亞申請商標註冊，或者已經在印度尼西亞擁有該商標。

與版權有關的規例

印度尼西亞的版權受2014年第28號著作權法或《印度尼西亞著作權法》的監管。印度尼西亞採用版權保護的聲明性制度，版權是內容創作者的專有權利，在作品以具體形式出現後自動產生。印度尼西亞著作權法保護科學、藝術和文學領域的創作，其中除其他外，包括計算機程序、視頻遊戲、攝影、有或沒有歌詞的歌曲或音樂，以及所有形式的藝術。

反洗錢和防止資助恐怖主義條例

預防和根除洗錢活動

2010年關於防止和根除洗錢的第8號法律規定了需要向印度尼西亞金融交易報告和分析中心(PPATK)和負責報告這類交易的實體報告的交易類型。根據這項法律，任何一方隱瞞或掩飾來源、來源、地點、分配、轉讓或實際所有權或已知或合理懷疑是犯罪所得的資產，可處以最高50億伊拉克盧比(350,189美元)的罰款和最高20年的監禁。金融服務提供商必須遵守瞭解您的客户的原則，並向PPATK報告其認為與洗錢有關的可疑金融交易。報告方必須在交易進行後不遲於14個工作日向PPATK報告任何可疑的金融交易，以及與其客户達成的最低金額為5億印尼盾(35,019美元)或其他貨幣等值金額的任何交易，和/或涉及資金進出其他國家的任何金融交易。

不提交報告可能會使報告方受到行政處罰，監督管理機構將以警告信、關於該行為或處罰的公告和/或行政處罰的形式對其進行處罰。

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預防和根除資助恐怖主義行為

頒佈了2013年關於防止和根除資助恐怖主義的第9號法律，以防止資助恐怖分子。根據這一規定，資助恐怖主義行為被定義為直接和/或間接行為，目的是嚮明知會使用資金進行恐怖主義行為的人提供、收集、發放或貸款資金。在印尼資助恐怖主義的公司可能面臨鉅額罰款，資產被沒收，許可證被吊銷。此外，這類公司也可能被政府解散或徵收。金融服務提供商必須遵守瞭解您的客户的原則，並向PPATK報告其認為與恐怖主義有關的可疑金融交易。如果不這樣做，將被處以高達10億伊拉克第納爾(700,038美元)的罰款。提供資金轉賬服務的金融服務提供者還必須要求資金匯款人提供身份證明和解釋資金轉賬目的的信息，並必須將所有交易記錄至少五年。應PPATK、調查人員、公共檢察官、法官和其他法律指定的各方的要求，可凍結被指控的恐怖主義資助者的資金。

《勞動條例》

根據經2020年第11號創造就業法修訂的2003年第13號人力法或印度尼西亞《人力法》，我們不允許支付低於相關省政府規定的最低工資的員工工資。在某些情況下，省長可以為各自省份的自治區或直轄市設定最低工資。最低工資標準是根據有關省份的經濟和就業情況確定的。如果我們不遵守《印度尼西亞人力資源法》中規定的最低工資標準，我們的董事可能會被判處一年以上四年以下的監禁。此外，我們還可能被處以不低於1億印尼盾(7,004美元)至最高4億印尼盾(28,015美元)的罰款。

印度尼西亞根據經2020年第11號《創造就業法》或《印度尼西亞社會保障機構法》修訂的2011年第24號《社會保障機構法》，通過了針對在印度尼西亞工作的僱員的社會保護和社會福利方案。《印度尼西亞社會保障代理法》規定了兩個社會福利方案，即醫療保健社會保障保險和就業社會保障。就業社會保障包括工傷保障、死亡保障、養老保障、養老保障和失業保障。根據印度尼西亞《社會保障代理法》，僱主必須將自己及其僱員登記為就業社會保障參與者。如果僱主未能履行這一義務，將受到書面警告、罰款和/或被排除在某些公共服務之外，這些公共服務涉及與商業相關的許可、參與項目招標所需的許可證、僱用外國工人的許可證、外包公司的許可證和建築許可證。印度尼西亞《社會保障代理法》進一步規定，僱主違反向醫療保健、社會保障保險和就業社會保障提供必要財政捐助的義務，將被處以最高8年監禁和10億印尼盾(700,038美元)的罰款。此外，每個人，包括外國公民，在印尼受僱至少六個月，都必須參加印尼的社會保障計劃。
 
臺灣
 
《外商投資條例》
 
儘管臺灣和中華人民共和國之間有重大的經濟和文化互動以及建立的關係，但臺灣和中華人民共和國政府之間在臺灣的國際政治地位問題上一直並將繼續保持緊張關係。在很大程度上，由於這些緊張局勢，臺灣對大陸投資者的投資施加了限制。
 
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大陸投資者赴臺投資受《大陸地區人民投資許可辦法》或《辦法》管理，該辦法於2020年12月30日修訂，由臺灣經濟部(經濟部)公佈。中國投資者是指來自其他司法管轄區的中國個人、法人、組織和其他機構以及中國投資公司，或者統稱為中國投資者。“中國其他司法管轄區投資公司”是指在中國境外註冊成立、由中國個人、法人、組織和其他機構投資的實體，(I)直接或間接持有該等實體30%以上的股份或資本(每個中間控股公司應根據這30%的標準進行單獨評估，以確定其是否被視為其他司法管轄區的中國投資公司)，或(Ii)有能力控制該等實體。在適用的監管指導下，“控制”被定義為：(1)根據與其他投資者的協議，有能力持有50%以上有表決權的股份；(2)有能力根據法律或協議控制公司的融資、運營和人事任免；(三)能夠任免半數以上董事會成員或者半數以上能夠指導公司經營的其他組織的關鍵成員，且該公司由董事會或者上述其他組織控制；(四)能夠指導董事會中50%以上的表決權或者能夠指導公司經營的其他組織50%以上的表決權, 且由董事會或前述其他組織控制；(Br)或(五)中華民國會計研究與發展基金會財務會計準則委員會頒佈之國際財務報告準則或企業會計準則所列其他控制標誌。中華人民共和國投資者在臺灣從事下列投資活動，須經批准：(一)持有在臺灣的公司、個人獨資企業、合夥企業、有限合夥企業發行的股份或出資，但不包括在臺灣證券交易所上市、在場外交易市場或新興市場交易的公司的單一或累計投資不足10%；(二)在臺灣設立分支機構、獨資企業、合夥企業、有限合夥企業；(三)向(一)、(二)投資的被投資公司提供一年以上貸款；(四)有能力控制未按協議或其他方式在臺灣證券交易所、場外交易市場或新興市場上市交易的臺灣獨資、合夥、有限合夥或公司；或(V)來自其他司法管轄區的大陸投資公司收購臺灣公司的業務或資產，該公司未在臺灣證券交易所、場外交易市場或新興股票市場上市和交易。此外，如果中華人民共和國投資者是由(A)中華人民共和國軍事、行政或政治機構投資的法人、組織或其他機構, 或(B)上文(A)項 所列機構所投資的其他司法管轄區的大陸投資公司，臺灣當局可限制或禁止該大陸投資者在臺灣投資。某些法定業務類別，如電腦娛樂活動、軟件發佈、第三方支付和一般廣告服務，未被列入積極上市的許可名單。中國大陸投資者不得投資在此類法定業務類別中經營業務的臺灣公司。

根據《辦法》規定，大陸投資者在臺灣投資經營積極上市允許的法定業務類別的臺灣公司前，需事先向經濟部申請批准。
 
如果被認為不符合上述法律法規，臺灣當局可以採取一系列行動，包括：
 

 •
處以12萬新臺幣(4326美元)至2500萬新臺幣(901,226美元)的罰款，如未按要求改正，還將處以罰款；
 

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責令違法者減少中國投資者的直接或間接所有權或控制權；
 

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要求違法者放棄其在臺灣地區被投資實體的部分或者全部投資或者控制權；
 

 •
暫停股東的權利；以及
 

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停止經營，吊銷其在臺投資機構的營業執照。
 
外國投資者
 
外商來臺投資，按1997年11月19日修訂的《外商投資條例》執行。外國投資者可以通過持有臺灣公司發行的股份、出資註冊資本、在臺灣設立分支機構、獨資企業或合夥企業、向被投資企業提供為期一年以上的貸款等方式進行投資，但被投資臺灣企業的經營項目不在經濟部不定期公佈的負面清單之內。
 
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離岸實體提供的財務支持
 
根據1997年11月19日最後一次修訂的《外國國民投資條例》，境外實體可以向此類境外實體不持有任何股權的任何臺灣公司提供一年以下的貸款，無需得到政府當局的任何批准，但臺灣 實體匯出超過一定金額的外幣時，必須遵守某些外匯審批要求。臺灣公司從境外實體獲得的貸款額度沒有上限。此外，根據目前的法律法規，離岸實體對臺灣公司的擔保通常沒有限制。
 
《外匯管理條例》
 
外匯事務一般由臺灣《外匯管制法》管理，該法案上一次修訂是在2009年4月29日，並由臺灣財政部和中華民國(臺灣)中央銀行監管。受《外匯管理法》授權，中華民國(臺灣)中央銀行已頒佈於2021年6月29日修訂的《外匯收支或交易申報條例》，以處理涉及新臺幣50萬元(18,025美元)或等值外幣的外匯收支或交易申報。
 
根據現行法律和法規，外匯必須以付款方式獲得中華民國(臺灣)中央銀行的批准。公司單筆匯款金額超過100萬美元或等值外幣的，應在匯款前向辦理匯款的銀行報告並提供證明文件。此外，年總金額超過5,000萬美元或等值外幣的公司，未經中華民國(臺灣)中央銀行批准，不得辦理匯款。儘管此類批准在過去經常獲得，但不能保證將來會及時或根本不能獲得任何此類批准。
 
關於股利分配的規定
 
在臺灣註冊成立的公司的股息分配受《臺灣公司法》管轄。根據《臺灣公司法》，對於法人實體，只有將年度淨收益的10%(減去以前年度的虧損和適用的所得税)作為法定公積金撥備，直至累積的法定公積金等於該公司的實收資本，才能分配股息。此外，外國公司的臺灣分公司，如我們在臺灣的數字娛樂業務實體，無權分紅或進行其他分配，只有在履行了臺灣地區的相關所得税義務後，才能按照外匯管理規定將利潤匯給其控股公司。
 
《信息技術和知識產權條例》
 
關於管理信息技術的法規，臺灣沒有具體的法規。相關法規主要分散在2001年11月14日頒佈的《電子簽名法》中。《電子簽名法》的主要目的是鼓勵使用電子交易，確保電子交易的安全，促進電子商務的發展。根據《電子簽名法》，文件可以電子形式保存，經另一方同意可以使用電子簽名。此外，非政府機構不得收集或處理特定的個人信息，除非該機構具有合法的特定目的，並符合相關法律規定的所有條件。
 
臺灣主要通過著作權法(上次修訂於2019年5月1日)、專利法(上次修訂於2019年5月1日)、商標法(上次修訂於2016年11月30日)和商業保密法(上次修訂於2020年1月15日)來保護知識產權。
  
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《進口遊戲及遊戲經營管理辦法》

網絡遊戲的運營由2019年5月23日最後一次修訂的《遊戲軟件評級條例》規範。遊戲營運公司及遊戲軟體代理商，應依規定之評分制度，在遊戲包裝或網頁上清楚標示評分及警示語言，並將該遊戲軟體之評分等級及情節登記在主管機關資料庫中，以便在遊戲最早可供公眾購買之日前進行評分等級 搜尋。如果遊戲的評級級別沒有按照相關規定正確標註，遊戲運營公司或代理商可能會被處以罰款，如果在規定的期限內不整改，可能會受到反覆處罰。
 
此外，根據2007年12月13日行政院公佈並於2018年10月8日最後一次修訂的《網絡遊戲標準合同事項記錄》，遊戲運營公司需要 在其(A)遊戲網站、遊戲登錄頁面或結賬頁面上標註以下信息；以及(B)其遊戲的包裝：(I)被禁止或適合於遊戲的評級級別和年齡段；(Ii)運行遊戲的最低系統要求；(Iii)在線遊戲內提供的安全系統(如果有)的支付信息以及此類安全系統是否免費；以及(Iv)有關遊戲中活動、獎勵和獎品的信息和某些警告語言。
 
關於電子商務的規定
 
由於臺灣沒有專門管理電子商務的法規，臺灣的電子商務運營受到多項法律的規範，如個人數據保護法、電子支付機構管理法和消費者保護法。見下文《電子支付服務條例》和《數據保護和信息安全條例》。《消費者保護法》對電子商務的監管一般是通過記錄零售業務標準合同和其他在線交易中的事項來實施的。根據2016年7月15日修訂的《零售企業和其他網絡交易標準合同》中的事項記錄，網絡零售企業必須在其網站上展示產品信息、交付方式和地點、消費者糾紛解決機制等特定信息。

電子支付服務管理辦法
 
根據2015年2月4日頒佈並於2015年5月3日生效、於2021年1月27日修訂的《電子支付機構法》(該修正案自2021年7月1日起生效)，電子支付機構是指經主管機關批准經營電子支付機構法規定的下列業務和某些附屬或衍生業務的公司：(一) 作為代理人收取和支付真實交易的款項；(二)接受存款作為儲值資金；(三)進行小額外匯交易。及(Iv)買賣外幣及中國、香港或澳門的貨幣。然而，(一)僅代理從事真實交易的收付業務；(二)收付保有的資金餘額以一年平均每日不超過二十億元新臺幣(七千二百萬美元)；(三)不接受存入資金為儲值資金，或在電子支付賬户間轉賬，不被視為電子支付機構。若該公司年日均收付資金餘額超過20億新臺幣(7200萬美元)，或接受以儲值資金形式存放的資金，或在電子支付賬户間轉移資金，則該公司應申請一定的許可證，才有資格成為電子支付機構。
 
數據保護和信息安全條例
 
臺灣個人數據保護的主要法規是個人數據保護法，上一次修訂是在2015年12月30日。《個人數據保護法》管理個人信息的收集、處理和使用，以防止其他各方濫用個人數據。尋求收集、處理和使用個人信息的公司需要適當地披露收集個人信息的一方的姓名以及在徵得用户同意的情況下收集個人信息的目的。數據當事人還應被告知他們在《個人數據保護法》下的權利以及他們如何行使這些權利。我們的數字娛樂和電子商務企業在收集、處理、傳輸和使用我們用户的個人信息時，必須遵守《個人數據保護法》。不遵守《個人數據保護法》將被處以罰款和刑事責任。
 
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反洗錢和防止資助恐怖主義條例
 
根據上一次修訂於2018年11月7日的《臺灣反洗錢法》，洗錢的定義範圍包括以下行為：(一)明知而偽裝或隱瞞從嚴重犯罪中獲得的財產或財產利益，或者轉移或改變從犯罪行為中獲得的特定收益，以幫助他人逃避刑事起訴；(二)掩蓋或隱藏特定犯罪收益的性質、來源、流動、地點、所有權、處分和其他利益；(三)收受、擁有或使用特定犯罪收益。我們將繼續密切關注監管動態，以繼續遵守《反洗錢和防止資助恐怖主義條例》。
 
《勞動條例》
 
根據臺灣最近一次修訂於2020年6月10日的勞動基準法，僱主不得無故終止僱傭合同。此外，僅僅轉讓一家公司的所有權並不是裁員的充分理由。只有當僱主因根據《商業合併和收購法》進行的交易而被解散時，該僱主才能終止與未被倖存或分配的公司提供僱用的僱員的僱傭協議。根據《勞工標準法》和《臺灣勞工退休金法》，僱主必須將不低於員工月薪6%的資金存入特定賬户，作為員工養老金的一部分。根據臺灣《勞動保險法》，僱主應扣繳15歲至65歲僱員一定比例的勞動保險費。此外，根據臺灣《國民健康保險法》，僱主須支付僱員健康保險費的某一法定百分比。
 
越南
 
《外商投資條例》
 
進入越南的外國投資受國內立法和國際協議的監管，其中主要法規是《投資法》和越南的世貿組織c承諾。外國投資是一般情況下將 分為三類：無限制、受限和禁止。對於“受限制”類別，限制可以採取以下形式：對外商投資公司設定特定的外資持股上限，一般要求與沒有強制最高外資持股上限的越南一方建立合資企業，或要求越南政府不承諾向外國投資開放的行業的外資持股必須獲得政府的某些批准。例如，根據越南的入世承諾，外資在從事網絡遊戲業務的公司中的持股比例不得超過49%(或在適用《跨太平洋夥伴關係全面進步協定》(CPTPP)後，外資持股比例不得超過51%)，外資所有權從事電子支付或電子商務業務VE要獲得某些政府的批准。我們已獲得以下機構的批准主管機關作為外國投資者，直接擁有我們在線遊戲、電子商務和電子支付業務的股權，包括批准直接擁有我們電子商務業務的100%股權。
 
2020年6月17日，越南國民議會通過《2020年投資法》，自2021年1月1日起施行。根據《2020年投資法》，如果投資者在虛假民事交易的基礎上進行投資活動，則越南投資登記當局可以全部或部分終止投資項目，虛假民事交易是交易各方為隱瞞其他交易或逃避對第三人的責任而虛假達成的交易。
 
離岸實體提供的財務支持
 
根據越南法律，包括越南的外匯管制制度，境外實體向越南實體提供貸款、直接現金注入和擔保等形式的金融支持是允許的。離岸貸款人向越南實體提供的期限超過12個月的貸款必須在越南國家銀行登記，並必須滿足有關貸款期限、類型和目的的某些條件。 上述任何財務支持機制均無其他限制或金額限制。
 
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目錄表
《外匯管理條例》
 
越南沒有一個完全自由化的外匯管制制度，外幣的使用、兑換和匯款受到《外匯管制條例》及其指導性文書以及關於外來投資的雜項規定的管制。
 
越南盾外幣的使用和兑換主要取決於這些外幣是用於資本投資目的還是一般交易目的。資本投資包括間接投資和直接投資，直接投資一般定義為：(1)外國投資者設立法人實體並需獲得投資登記證書，(2)外國投資者在合併、收購或重組後持有51%或51%以上特許資本的任何外國投資，(3)外國投資者設立項目公司實施公私合作項目， 或(四)外國投資者在依照專門法律設立法人實體後持有51%或51%以上的特許資本，無需獲得投資登記證書。允許使用外幣和越南盾進行直接投資，只能使用越南盾進行間接投資。所有對越南的資本投資，無論是直接的還是間接的，都必須通過專門的投資資本銀行賬户進行，任何股息分配和此類投資的資本回報都必須通過相同的賬户進行。對這種投資資本銀行賬户中持有的金額沒有外匯管制或匯款限制，但要求提供證明有效匯款的文件除外。
 
在活期賬户中持有的越南盾通常可以自由兑換成外幣，然後滙往海外，前提是此類金額的來源和兑換和匯款的原因是合法和合法的。越南個人或公司與外國公司之間簽訂的貨物或服務供應合同是此類外匯交易的有效基礎之一。
 
關於股利分配的規定
 
在越南，只要支付股息不會導致公司無法清償債務和其他債務，公司通常可以在結清所有未清償的税款或其他金融債務並沖銷以前的虧損後支付股息或分配利潤。
 
此外，在經審計的財務報表和企業所得税清算向税務機關提交後，允許在財政年度結束時將相關分配的股息或利潤匯回國內。
 
《進口遊戲及遊戲經營管理辦法》
 
根據第34/2013/TT-BCT號通告，遊戲被允許進口到越南。關於遊戲的出版，包括電子遊戲，越南的入世承諾和/或越南的CPTPP承諾允許外國投資者只能通過商業合作合同或與獲得提供電子遊戲許可的越南合作伙伴的合資公司提供電子遊戲。根據越南入世承諾和/或越南CPTPP承諾，外資對合資公司的投資一般不得超過49%和/或51%。見上文“外商投資管理條例”。
 
電子遊戲的經營主要受第72/2013/ND-CP號法令和第24/2014/TT-BTTTT號通告管轄，第72/2013/ND-CP號法令對互聯網服務和在線信息的管理、提供和使用作出了規定，第27/2018/ND-CP號法令和第150/2018/ND-CP號法令對若干規定進行了修訂和補充，這兩項法令為第72/2013/ND-CP號法令提供了進一步指導。這些規定將電子遊戲分為以下類別：G1遊戲(通過遊戲服務器在不同玩家之間同時互動)、G2遊戲(僅在玩家和遊戲服務器之間同時互動)、G3遊戲(在不同玩家之間同時互動但不在玩家和遊戲服務器之間互動)和G4遊戲(從網絡下載的那些玩家之間或玩家與遊戲服務器之間沒有互動的遊戲)。公司可以在獲得提供遊戲服務的許可證後運營G1遊戲，對於公司提供的每一款遊戲，它還需要獲得批准越南信息和通信部發布的遊戲內容的決定。公司在獲得遊戲服務提供註冊證書後，即可運營G2、G3和G4遊戲，並且對於公司提供的每一款遊戲，還需要獲得廣播和電子信息機構發佈的提供服務公告的確認。
 
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目錄表
關於電子商務的規定
 
電子商務主要受《電子交易法》第52/2013/ND-CP號法令或第52號法令管轄。其中若干條款經第85/2021/ND-CP號法令或第85號法令修訂和補充，第47/2014/TT-BCT號通告，或第47號通告， 和第59/2015/TT-BCT號通告，或第59號通告其中若干規定由第01/2022/TT-BCT號通知聯合修訂和補充.
 
根據第85號法令，擁有電子商務直銷網站的公司，如果此類網站具有在線訂購功能，則必須通知越南工貿部。擁有電子商務服務提供網站的公司，包括電子商務市場、在線拍賣網站、在線促銷網站，必須向商務部登記設立電子商務服務提供平臺。
 
根據第59號通告，電子商務移動應用包括(I)用於直接銷售商品的應用和(Ii)提供電子商務服務的應用。因此，擁有包括在線訂購功能在內的用於銷售商品的應用程序的公司必須通知交通部；申請提供電子商務服務的公司必須向上述部委登記。但是，同時申請銷售商品和提供電子商務服務的公司必須註冊建立電子商務服務提供網站，並向農業部登記電子商務服務提供申請。
 
我們在越南的電子商務業務已經就提供電子商務服務提出了必要的申請和通知，並獲得了必要的批准。
 
根據第09/2018/ND-CP號法令或第09號法令，提供電子商務服務的外資實體還必須從提供電子商務服務的實體總部所在地工業和貿易部獲得具體的營業執照。許可機構在發放許可證之前，必須徵得農業部的批准。此外，根據第85號法令，負責審查國家安全影響的公安部也必須獲得公安部的批准，任何外國投資者如果“控制”了農業部列出的越南前五大電子商務公司，都必須獲得批准。截至本年度報告發布之日，農業部尚未公佈此類名單。我們在越南的電子商務業務目前符合09號法令第50.1條下的商業許可要求。作為09號法令規定的持續許可要求，為了確保我們繼續遵守上述法令，我們已於2021年11月向河內市環保部提交了相關申請，目前正在進行中。
 
電子支付服務管理辦法
 
根據第101/2012/ND-CP號法令，中介支付服務包括提供電子支付設施(如金融交換服務、電子清算服務和電子支付網關服務)、支付支持服務(如現金收款和現金支付服務、電匯支持服務和數字錢包服務)以及越南國家銀行規定的其他中介支付服務。非金融公司提供中介支付服務，必須取得中介支付服務許可證。要獲得許可證，公司必須滿足某些條件，例如達到最低股權資本門檻(500億越盾，約合220萬美元)，以及其運營中介支付服務的計劃事先獲得批准。
 
我們在越南的數字金融服務業務已獲得電子支付網關服務、現金收款和現金支付服務以及數字錢包服務的中間支付服務許可證。
 
數據保護和信息安全條例
 
越南沒有一部全面的數據保護法。相反，各種立法都規定了數據保護條款，其中包括越南國民議會頒佈的《越南民法典》、《消費者權益保護法》、《信息技術法》、《電子商務法》等。雖然沒有統一的定義，但個人數據通常可以被定義為足以準確識別數據主體的信息 ，至少涵蓋以下類型的信息之一：全名、出生日期、身份證號/護照號、職業、頭銜、聯繫地址、電子郵件地址和電話號碼。主體的隱私權受法律保護。任何對當事人個人信息的收集、發佈、處理、轉讓給第三方或任何其他用途，都可能需要徵得該當事人的同意。
 
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2015年11月19日，越南國會發布了《網絡信息安全法》，對網絡信息安全作出了規定。因此，個人和公司必須採取措施確保網絡信息的安全。例如，提供信息技術服務的實體必須遵守有關存儲和使用個人信息的規定，在收到發送此類信息是非法的通知時採取屏蔽和處理措施，並採取措施允許接收者拒絕接收信息。
 
《知識產權條例》
 
越南的知識產權受《知識產權法》以及越南作為簽署國的某些國際協定的管轄(例如，越南的世貿組織《與貿易有關的知識產權方面的承諾》和《商標國際註冊馬德里協定》)。
 
為了使某些知識產權在越南得到承認和強制執行，知識產權所有人必須登記這些權利。版權可以在越南版權部(COV)登記，但登記不是強制性的。作為《伯爾尼公約》的成員國，所有版權都將受到自動保護。專利、商標(知名商標除外)和工業品外觀設計等工業產權必須在越南國家知識產權局(NOIP)註冊，才能在越南受到保護，儘管未註冊的權利可能受到不正當競爭或假冒法律的保護。馳名商標可以在未經註冊的情況下根據使用進行保護。從2019年11月1日起，商標許可證不需要在NOIP註冊即可對抗第三方。
 
反洗錢和防止資助恐怖主義條例
 
越南《防止洗錢法》載有越南主要的反洗錢和防止資助恐怖主義條例。它適用於所有從事特定商業活動的金融機構和某些非金融機構，包括提供有獎遊戲和支付服務，例如我們越南VIE運營的那些。
 
越南國家銀行下屬的反洗錢司負責監督和管理越南的反洗錢制度。受反洗錢制度約束的實體必須向反洗錢司報告某些交易，包括不低於3億越盾(合12,962美元)的高額交易、可疑交易以及涉及公安部公佈的“黑名單”國家和地區的公司或個人的交易。此外，除了越南法律要求的瞭解您的客户的程序外，受反洗錢制度約束的實體必須對高風險方進行加強的盡職調查，包括越南國家銀行提供的“受政治影響的人”名單上的外國個人，或者使用新技術進行交易的個人或實體 此類個人或實體無需親自與報告對象的成員或工作人員會面即可進行交易。
 
《勞動條例》
 
越南《勞動法》以及一些指導性文書規定了越南僱主和僱員之間的關係，包括越南國民和外籍人士。它規定，僱傭合同一般必須以書面形式訂立。根據《2012年勞動法》，勞動合同大致分為三類：無限期合同、定期合同和臨時或季節性合同。然而，根據新的《2019年勞動法》 ，自2021年1月1日起，勞動合同將只有兩種類型，即無限期合同和定期合同。僱主只能提供兩份連續的定期合同，其後的 僱傭合同必須是無限期合同。
 
越南有一個特別有利於僱員的勞動法制度。僱員有權獲得僱主應支付的法定福利，包括醫療、社會保險和失業保險。自2009年以來，失業保險取代了僱主在僱員終止僱傭時向其支付的遣散費。此外，競業禁止、競業禁止和任何其他可能被視為干涉個人求職權利的勞動合同條款即使不是不可能執行，也很難執行。
 
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目錄表
泰國
 
《外商投資條例》
 
在泰國的外國投資受修訂後的《泰國外國商業法》(B.E.2542(1999))管理，該法規定，外國人不得在泰國從事《泰國外國商業法》中所述的某些業務，如廣告業務、食品和飲料銷售以及包括電子支付服務在內的其他服務業務，除非獲得泰國內閣批准或泰國商務部頒發外國營業執照或外國商業證書。根據泰國《外國商業法》附件規定的業務類型，或者根據其他具體法律有豁免。
 
泰國《外國商業法》規定的“外國人”一詞包括以下定義：
 

 (i)
不是泰國公民的自然人；
 

 (Ii)
未在泰國設立的法人；
 

 (Iii)
在泰國設立的法人，由(I)或(Ii)持有其資本的一半或一半以上，或由(I)或(Ii)投資的該法人總股本的一半或一半以上；以及
 

 (Iv)
在泰國成立的法人，由(I)、(Ii)或(Iii)持有其資本的一半或以上，或由(I)、(Ii)或(Iii)投資的該法人總股本的一半或以上。
 
根據泰國《外國商業法》，“外國人”的定義不包括提及相對的投票安排、對公司管理層的控制或泰國國民和外國國民的經濟利益。泰國《外國商業法》只考慮直接的持股水平。因此，當一家公司擁有多個級別的外資持股 時，不會應用累積或追溯計算來確定該公司的外資地位。有關我們在泰國的股權結構的更多詳細信息，請參閲“-C.組織結構-泰國股權結構”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與業務和運營相關的風險-其他運營風險-我們依靠結構安排來建立對某些實體的控制，政府當局可能會確定這些安排不符合現有的法律和法規。我們還面臨與此類結構安排相關的其他風險。
 
《外匯管理條例》
 
泰國外匯管制的法律依據來自修訂後的《外匯管制法》(B.E.2485(1942))和第13號部長條例(B.E.2497(1954))。
 
為了控制泰國境內的外幣數量，促進泰銖的穩定，泰國的外匯條例規定，所有外匯交易，包括涉及購買、銷售、兑換和轉賬的交易，必須通過商業銀行和獲得泰國財政部長頒發外匯許可證的授權非銀行機構，即授權貨幣兑換商、匯款代理和公司進行。匯入泰國的外幣沒有限制；然而，滙往泰國境外的外幣主要限於相關交易的價值。 如果交易超出了法規允許的範圍，可能需要事先獲得泰國銀行的批准。不遵守法律法規將導致罰款和/或監禁。我們只通過持有必要許可證的商業銀行和授權非銀行機構將外幣 匯出泰國業務，並獲得泰國銀行的單獨批准(如果需要)。
 
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關於股利分配的規定
 
在泰國註冊成立的私營公司的股息分配受《民商法》和《泰國税法》管轄。股利只能從公司的留存收益中分配。希望分配股息的公司必須在支付股息時將至少5%的留存收益撥備為法定公積金，直至且除非法定公積金達到公司註冊資本的10%。
 
分配給公司股東的股息要繳納10%的預扣税。預扣税可根據《泰國税法》和泰國與其他國家簽訂的雙重徵税協議的規章制度予以免徵或減免。
 
遊戲經營管理辦法
 
數字遊戲和遊戲發行業務，無論是用於個人電腦還是移動電話，均受修訂後的《電影和視頻法》(B.E.2551(2008))或《電影和視頻法》管轄。根據電影和視頻法案，數字遊戲 被視為視頻。在泰國展出、交換或發行的數字遊戲應經泰國電影和視頻審查委員會審查和批准。對以前批准的數字遊戲的更新和修改將被視為新遊戲，並須經電影和視頻審查委員會審查和批准。從事遊戲發行業務的公司必須根據《電影和視頻法案》獲得遊戲發行許可證，除非遊戲是免費提供的。我們已安排定期從電影和視頻審查委員會獲得我們展出的遊戲及其更新版本的批准。
 
關於電子商務的規定
 
根據經修訂的《商業登記法》、B.E.2499(1956)或《商業登記法》，以及商務部於2010年發佈的第11號《關於要求經營者登記其企業的通知》或第11號通知，電子商務經營者，包括通過互聯網和電子市場使用電子設備銷售和購買商品或服務的公司，必須向泰國商務部登記其業務。我們已經在商務部註冊了我們的Shopee電子商務市場業務。
 
根據經修訂的《直銷和直銷法案B.E.2545(2002)》或《直銷和直銷法案》，從事直銷或直銷的公司必須向消費者保護辦公室總祕書處或消費者保護辦公室總祕書處指定的官員登記其業務。我們已為我們在泰國的Shopee電子商務市場進行了所需的註冊。根據《直銷和直銷法案》，運營在線市場的公司是直銷公司，必須確保證明其在線市場上的商品和服務的銷售和購買的文件已提供並交付給消費者。此類文件應使用泰語，幷包含到期日、付款地點和付款方式、貨物或服務的交付地點和方式、合同終止、產品退貨方法、產品保修以及損壞或缺陷情況下的更換政策等信息。此外，消費者有權自收到購買的商品或服務之日起七日內取消在網上市場上進行的購買。
 
此外，直銷公司必須遵守關於其廣告的相關部級法規和任何適用的消費者保護法律。
 
《消費者權益保護條例》
 
泰國的消費者保護法包括經修訂的《消費者保護法》B.E.2522(1979)、《不公平合同條款法》B.E.2540(1997)、《產品責任法B.E.2551》(2008)和《消費者訴訟程序法B.E.2551》(2008)。此類法律旨在促進有關產品和服務的更高透明度和更準確的披露，如果消費者受到產品或服務的損害，則提供足夠的賠償，並促進買賣雙方之間的公平交易條款。
 
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目錄表
電子支付服務管理辦法
 
在泰國，電子交易和電子支付服務受若干政府主管部門和條例的管轄，其中包括電子交易委員會、泰國銀行行長或其指定人、《電子交易法》，B.E.2544(2011)修訂本和《支付系統法》，B.E.2560(2017)。
 
受監管的電子支付服務業務包括：(I)信用卡、借記卡或ATM卡服務；(Ii)電子貨幣服務；(Iii)為賣家、服務提供者或債權人接受電子支付的服務；(Iv)以電子方式轉賬的服務；以及(V)可能影響金融系統或公共利益的其他支付服務。
 
我們在泰國的數字金融服務業務已獲得電子支付服務業務牌照，涉及(I)電子貨幣服務，(Ii)支付促進服務，(Iii)為賣家、服務提供商或債權人接收電子支付和 代表賣家、服務提供商或債權人，以及(Iv)電子轉賬服務。
 
根據《支付系統法》，尋求運營受監管的支付系統或受監管的支付服務(包括電子支付服務)的運營商必須在經營此類業務之前獲得許可證。 根據《支付系統法》，已根據先前法規獲得電子支付業務牌照的經營者必須在2018年8月13日之前向泰國銀行提交牌照申請或註冊申請。在規定的期限內提交此類申請後，經營者有權無限期地經營企業，直到財政部部長或泰國銀行另有指示為止。在這方面，泰國銀行發佈了幾項規定，對經營受監管的支付系統和服務的企業進行管理。作為現有的許可證持有人，我們在規定的期限內提交了申請，並已根據 《支付系統法》獲得了經營電子支付服務的新許可證。
 
任何不遵守有關受監管支付系統或受監管支付服務的規定的行為都將受到懲罰，包括罰款和刑事責任(監禁)，並且根據違反規定的嚴重程度，可能會導致根據這些規定獲得的相關許可證被暫停或吊銷。
 
此外，2021年1月18日，泰國銀行發佈了《泰國銀行公告》。SorNorChor 1/2564(2021)根據支付系統法律要求指定支付服務提供商安排適當的IT治理、IT安全控制和IT風險管理的《信息技術風險監管指南》。根據《通知》，有關網絡衞生的規定於2021年4月29日生效，有關IT風險管理的規定於2022年1月29日生效。
 
關於納米融資的規定
 
財政部根據革命委員會第58號通知(納米金融)第5節頒佈了關於需要許可證的企業的通知，或納米金融通知 ，其中要求納米金融企業經營者通過泰國銀行獲得財政部長的批准。納米融資通知還規定，納米融資的貸款所得只能用於與商業相關的目的，以增加小企業主的機會。我們在泰國從事數字金融服務業務的子公司根據納米金融通知 獲得了財政部的納米金融許可證。
 
我們已獲準在泰國經營納米金融業務，這使得我們能夠為泰國的Shopee買家和賣家提供納米融資。我們的納米金融業務受到泰國銀行的某些限制，泰國銀行是監管納米金融業務的政府機構。泰國銀行頒佈了第號通知。SorNorSor 13/2563(2020)，關於納米金融業務的運營規則、程序和條件 。在這樣的通知下，納米金融業務的經營者應該考慮借款人償還貸款(無擔保)的能力，並考慮每個借款人的信用額度。最高信用額度不得超過100,000泰銖(3,000美元)，加上費用和罰款，年利率不得超過33%。此外，納米金融業務經營者在整個經營過程中應保持七倍或七倍以下的債務權益比。
 
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關於個人貸款的規定
 
個人貸款經營者須遵守泰國銀行頒佈的《關於需要許可證的業務的通知》(泰國銀行頒佈的第58號《通知》第5節(受監管的個人貸款)) 及其實施細則，或統稱為《受監管的個人貸款通知》。根據《監管個人貸款通知》，向個人提供無特定用途的無抵押個人貸款的公司，須取得監管個人貸款業務許可證。我們在泰國從事數字金融服務業務的子公司已根據《監管個人貸款通知》獲得了財政部 的監管個人貸款業務許可證。
 
根據泰國銀行No.1號通知。根據SorNorSor 12/2563(2020)，泰國銀行作為受監督的個人貸款通知的主管當局，要求個人貸款的信用額度不得超過借款人平均月收入的1.5倍或5倍，如果每月平均收入低於或超過每月平均收入30,000泰銖(900美元)，則不得超過金融機構在緊接個人貸款發放日之前6個月期間的平均月餘額。泰國銀行(《關於向受新冠肺炎影響的債務人提供金融援助的指導方針》)暫時將2022年12月31日之前為客户提供的個人貸款額度放寬了兩倍，前提是借款人的月平均收入或借款人存款賬户的月平均餘額低於3萬泰銖。此外，個人貸款的利率連同手續費和罰款，年利率不得超過25%。
 
《數字借閲條例》
 
根據受監管個人貸款通知的任何個人貸款經營者，如果在評估償還貸款的能力或意願、支付和償還以及披露信息方面使用數字技術和替代數據來促進貸款的提供，則應遵守泰國銀行第#號通知。託爾波特·福特·索爾(01)977/2563(2020)關於開展數字個人貸款業務或數字個人貸款通知的規則、程序和條件。根據數字個人貸款通知，有意從事數字個人貸款業務的個人貸款運營商必須在開始業務前通知泰國銀行。發放給每個借款人的數字個人貸款的最高信用額度不得超過2萬泰銖(600美元)，還款期不超過6個月，無論借款人的財務狀況、收入或存款賬户中的餘額如何。泰國銀行(關於向受新冠肺炎影響的債務人提供金融援助的指導方針)暫時放寬了向借款人提供數字個人貸款的貸款限額，截止日期為2022年12月31日，金額不超過40,000泰銖(1,200美元)，償還期不超過12個月，自首次提款月底起計。
 
《知識產權條例》
 
泰國的知識產權法由經修訂的《著作權法》B.E.2537(1994)、經修訂的《商標法B.E.2534》(1991)、經修訂的《專利法》B.E.2522(1979)、經修訂的《貿易保密法》B.E.2545(2002)和《光盤生產法》B.E.2548(2005)組成。
 
在泰國境外註冊的商標不會自動受到泰國法律的保護。在泰國商務部知識產權司註冊的商標將受到保護。相比之下，原創作品在創作時就會受到版權保護。計算機軟件將受到泰國版權法的保護。侵犯知識產權可能導致 承擔民事和/或刑事責任。
 
《版權法》B.E.2537(1994)已經修訂，並於2022年2月24日在政府公報上公佈，並將於2022年8月23日生效。這項修訂的法案是為了遵守世界知識產權組織的版權條約(WCT)，並更新打擊網絡侵權的做法。引入的顯著變化是：(I)將攝影作品的保護期延長至作者的一生加上作者死亡後的50年；(Ii)對與其中界定的計算機數據有關的服務提供者提出了免除版權侵權責任的一般和具體要求；以及(Iii)通知和取締 機制。
 
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目錄表
反洗錢和防止資助恐怖主義條例
 
反洗錢和打擊資助恐怖主義的主要條例是經修訂的《防止和制止洗錢法》(B.E.2542(1999))，其中規定了對以下幾類業務活動的報告義務：(1)達到某些門檻的任何交易，這些交易因所涉交易的類型而異；(2)可疑交易。當交易金額為(I)THB500,000(15,002美元)或以上(適用於任何單筆支付；(Ii)THB50,000(1,500美元)或以上適用於任何電子貨幣或電子轉賬；或(Iii) THB100,000(3,000美元)或以上適用於其他單次或累積交易時， 個人貸款業務運營商和電子支付業務運營商必須應用瞭解您的客户的措施。此外，個人貸款經營者和電子支付服務經營者需要制定與客户盡職調查有關的程序，以確保其服務不被聯合國安全理事會決議認定為恐怖分子的團體成員使用。
 
《勞動條例》
 
勞工事務主要由經修訂的《泰國民商法》和《泰國勞工保護法》(B.E.2541(1998))及其後續通知管轄。法律規定了僱主和僱員在基本方面的關係，包括工作時間、休假、工資、解僱和遣散費等。僱傭安排可以口頭作出，不需要書面規定。
 
根據泰國《勞動保護法》，僱主在僱用10名或10名以上僱員時必須制定工作規則，並應涵蓋以下問題：(1)工作日、正常工作時間和休息時間；(2)假期和休假規則；(3)加班和假日工作規則；(4)工資、加班費、假日工資和假日加班費的日期和地點；(5)休假和休假規則；(Vi)紀律及紀律措施；。(Vii)申訴；及。(Viii)終止僱用、遣散費及特別遣散費。
 
《個人數據保護條例》
 
2019年5月28日，《個人數據保護法》B.E.2562(2019年)生效，但該法第2章(個人數據保護)、第3章(數據主體的權利)、第5章(投訴)、第6章(民事責任)和第8章(處罰)，統稱為延遲條款，自2020年5月27日起生效。由於公共和私營部門普遍缺乏遵守《個人數據保護法》的意願，根據《關於不受《個人數據保護法》約束的機構和企業的皇家法令《B.E.2562(2019)(No.2)，B.E.2564(2021)》，大多數企業將在2022年5月31日之前不受延遲條款的約束。從我們的業務行為中收集的個人數據屬於《個人數據保護法》的範圍。
 
《個人數據保護法》適用於個人數據的收集和處理，包括但不限於數據控制者或數據處理者的收集、使用、披露或轉移。由於該法律具有治外法權，泰國境內和境外的數據控制員和數據處理員都可能受到這一規定的約束。
 
此外，除非《個人數據保護法》另有規定，否則數據控制人必須告知數據當事人其收集和隨後處理所收集的個人數據的目的，並獲得收集或處理的同意， 。
 
新加坡
 
關於股利分配的規定
 
新加坡管理股息分配的立法是1967年的《新加坡公司法》，或稱《公司法》。根據公司法第403條，新加坡公司只能從利潤中支付股息，而且對將利潤用於宣佈股息的目的有一定的限制。首先，根據《公司法》的股份回購條款，公司用於購買其股份的任何利潤不能作為股息支付給股東。然而，上述限制不適用於該公司通過出售或處置其庫存股而收到的任何收益的任何部分，其中用於購買庫存股的款項最初是從利潤中提取的。最後，從出售庫藏股獲得的任何收益都不能作為股息支付給公司股東。
 
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目錄表
除遵守《公司法》外，股息的支付還必須符合公司章程和新加坡普遍接受的會計原則。
 
《信息技術條例》
 
互聯網內容的監管
 
新加坡1994年《廣播法》禁止在沒有Infocomm Media Development Authority頒發的許可證的情況下在新加坡境內或從新加坡提供某些廣播服務，包括互聯網內容。 Infocomm Media Development Authority是新加坡信息、通信和媒體部門的監管機構。1994年《廣播法》規定了由互聯網內容提供商提供的計算機在線服務的自動類別許可計劃。互聯網內容提供商包括在互聯網上提供用於商業目的的任何節目的公司。
 
互聯網內容提供商通常被要求自動獲得類別許可，而無需向Infocomm Media Development Authority提出任何具體申請，並被要求遵守類別許可證和互聯網業務守則的 條件。作為互聯網內容提供商，我們有義務盡最大努力確保禁止的材料(指基於公共利益、公共道德、公共安全、民族和諧、冒犯良好品味或體面的材料，或新加坡適用法律禁止的材料)不通過互聯網向新加坡用户廣播，如果Infocomm媒體發展局指示，我們也有義務拒絕訪問任何禁止的材料。如果我們違反班級許可證條件或互聯網業務守則，我們可能面臨暫停或吊銷我們的許可證或罰款等行政處罰。
 
此外，如果我們的平臺或服務使我們的用户能夠相互傳輸在線內容或訪問第三方在線內容，我們將成為新加坡《2019年在線虛假和操縱保護法》(POFMA)下的互聯網中介。POFMA授權任何新加坡政府部長指示POFMA辦公室向其互聯網中介服務在新加坡被用來傳達虛假事實陳述的互聯網中介機構發佈某些指示，前提是該部長認為這樣做符合公眾利益。此類指示將包括：(A)有針對性的更正指示，要求互聯網 中介在指定時間後向訪問違規虛假事實陳述的新加坡所有最終用户發送有關其服務的更正通知；以及(B)禁用指示，要求互聯網中介 禁止新加坡終端用户訪問在其服務上或通過其服務傳達的違規虛假事實陳述。如果公司在沒有合理辯解的情況下不遵守根據POFMA發佈的指令，可能會被罰款。
 
關於進口遊戲和遊戲經營的規定
 
電子遊戲分類
 
根據新加坡1981年電影法案，Infocomm媒體發展局負責對在新加坡發行的電影、視頻和視頻遊戲進行分類。特別是，它根據1981年電影法案管理視頻 遊戲分類系統，該法案要求在新加坡進口或分發視頻遊戲的實體副本的企業將視頻遊戲提交給Infocomm Media Development Authority進行評級和 分類。然而，電子遊戲分類系統不適用於只能通過互聯網下載的遊戲。由於我們提供的網絡遊戲僅通過在線平臺提供，因此我們一般不受視頻遊戲分類系統的影響。但是，Infocomm Media Development Authority保留對我們提供的任何在線遊戲進行評級和/或分類的權利，如果它選擇這樣做的話 。
 
《電影規例》
 
1981年《電影法案》規定，組織必須持有許可證，才能從事進口、製作、發行或放映電影的業務。電影被定義為包括錄製用作遊戲的視頻 。《2008年電影(電子遊戲豁免)公告》豁免電子遊戲發行商遵守上述規定以取得牌照。由於‘電子遊戲’一詞既未在《電影法案》中定義，也未在上述豁免中定義，因此該豁免是否涵蓋網絡遊戲運營商仍存在一些不確定性。這是由於《電影法》及其相關法規的內容不是專門針對網絡遊戲的數字時代起草的。此外，由於後一種原因，網絡遊戲在發行之前是否需要提交電影審查委員會進行審查評估存在不確定性。在我們的新加坡法律顧問Rajah&Tann Singapore LLP的意見中，我們將我們的網絡遊戲視為視頻遊戲，不申請電影許可證或提交我們的網絡遊戲進行審查評估，這符合市場慣例。
 
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目錄表
賭博監管
 
目前，新加坡2014年《遠程賭博法案》禁止提供(I)玩家為贏錢而玩，或(Ii)玩家為贏得虛擬貨幣/代幣/信用/物品而玩的在線遊戲，這些虛擬貨幣/代幣/信用/物品可以通過遊戲內設施兑換現實世界的金錢或商品。如果此類獎品盒的虛擬獎勵不能通過遊戲中的設施兑換真實世界的金錢或商品，則帶有基於機會的獎品盒的在線遊戲不屬於2014年《遠程賭博法案》的範圍。新加坡議會於2022年3月11日通過了《賭博控制法案》，該法案將在2014年《遠程賭博法案》正式生效後取代該法案，該法案對網絡遊戲採取了類似的處理方式 ，採用了基於機會的獎品盒。因此，由於我們不提供任何具有遊戲內設施以將遊戲信用或代幣或增強功能(例如武器、皮膚)轉換為真實貨幣或商品的在線遊戲，因此我們 預計新加坡監管在線博彩的法律不適用於我們的遊戲業務。
 
關於電子商務的規定
 
消費者保護
 
新加坡有各種一般消費者保護法，這些法律一般適用於包括電子交易在內的所有相關交易，但並不專門針對監管電子商務業務。其中一項或多項法律將與在線遊戲運營或電子商務運營相關。
 
新加坡2003年《消費者保護(公平貿易)法》規定了一個立法框架，允許因不公平做法而受到侵害的消費者在新加坡法院訴諸民事補救。根據《2003年消費者保護(公平交易)法》，供應商的定義包括促進使用或購買我們通過我們的數字娛樂和電子商務平臺進行的商品或服務的人員。供應商可能因在消費者交易中從事不公平行為而承擔責任。不公平的做法包括：(I)作出或説出任何可能合理地欺騙或誤導消費者的事情，(Ii)作出虛假聲稱，(Iii)利用消費者的不合理利益，或(Iv)向消費者作出各種形式的失實陳述。
 
新加坡1975年《消費者保護(商品説明和安全要求)法》禁止在貿易過程中提供的商品上使用虛假的商品説明。商品描述包括與任何商品的用途、強度、性能、行為或準確性直接或間接相關的任何 描述、陳述或指示。這一禁令適用於在業務過程中的所有人，並將適用於電子商務市場。違反1975年《消費者保護(商品説明和安全要求)法》的行為將被追究刑事責任。
 
雖然除其他事項外，我們已制定政策，要求我們電子商務平臺的用户不得推廣或銷售任何非法或新加坡法律禁止銷售的產品，但如果我們知道或有理由懷疑我們的電子商務平臺上有非法產品上市和銷售，但 沒有采取行動刪除此類上市產品，則仍存在 我們可能因教唆銷售和分銷此類非法產品而違反新加坡法律的剩餘風險。
 
關於電子支付的規定
 
新加坡金融管理局(MAS)根據2020年1月28日生效的新加坡《2019年支付服務法》對新加坡的支付服務提供商和支付系統進行監管。根據2019年支付服務法，在新加坡提供任何類型的支付服務都需要獲得新加坡金融管理局的許可證，除非該服務根據法律獲得豁免。《2019年支付服務法》規定的支付服務有：“賬户發行服務”、“國內轉賬服務”、“跨境轉賬服務”、“商户收購服務”、“電子貨幣發行服務”、“數字支付代幣服務”和“貨幣兑換服務”。“電子貨幣發行服務”是指向任何人發行電子貨幣以允許個人進行支付交易的服務，而“賬户發行服務”包括向新加坡的任何 個人發行支付賬户的服務。根據《2019年支付服務(特定期間豁免)條例》，滿足相關標準並在指定時間範圍內向MAS提交通知的某些實體將在指定時間段內免除 根據《2019年支付服務法案》持有特定支付服務許可證。對於在規定時間內向MAS提交通知的實體，豁免於2020年7月28日(針對數字支付令牌服務)或2021年1月28日(針對所有其他新監管的支付服務)終止，除非該實體在該日期之前根據《2019年支付服務法》提交了許可證申請，以經營提供相關支付服務的業務 , 在這種情況下，對這些支付服務的豁免將在申請被MAS批准、MAS拒絕或實體撤回之日終止。我們的子公司從事提供各種支付服務，於2022年4月獲得了主要支付機構許可證。
 
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目錄表
根據《2019年支付服務法》，持牌機構須遵守該法令及其附屬法例的規定，以及金管局發出的所有適用通知和指引(包括但不限於PSN01《防止清洗黑錢及打擊恐怖主義融資通知》(指定支付服務)及/或PSN02《防止洗錢及打擊向恐怖主義融資付款服務牌照持有人(數碼支付代幣服務)通知》)。根據《2019年支付服務法》對被許可人施加的其中一項要求是向MAS提供與其提供任何支付服務的業務有關的所有信息 ，MAS可通過書面通知指定該信息。此外，根據PSN01《防止洗錢和打擊資助恐怖主義的通知》，支付服務(特定支付服務)許可證持有者，除非另有豁免，否則根據《2019年支付服務法》獲得提供特定支付服務(即“賬户發行服務”、“國內轉賬服務”、“跨境轉賬服務”或“貨幣兑換服務”)許可證的持有者，除其他事項外，必須採取盡職調查措施，以確定和核實每個客户的身份；維護與交易有關的數據、文件和信息；向可疑交易報告辦公室提交關於可疑交易的報告；執行內部政策, 幫助防止洗錢和資助恐怖主義的程序和控制措施。根據《2019年支付服務法》的持牌人 還需要遵守金管局根據1970年《新加坡金融管理局法》第27A條發佈的關於處理指定人士的資產和/或對其實施制裁的指示和/或規定。
 
此外，支付服務(修訂)法案於2021年在議會獲得通過，但尚未生效。它將於部長在 中通過通知指定的日期起生效《憲報》。《支付服務(修訂)法案》對《2019年支付服務法案》進行修訂。修訂包括但不限於擴闊“跨境轉賬服務”的定義，以包括由新加坡的支付服務供應商安排的兩個國家之間的轉賬，以及擴闊“本地轉賬服務”的定義，使該定義適用，但如根據該服務籤立的交易的付款人及收款人均為金融機構，則屬例外。
 
《數字銀行條例》
 
我們在新加坡的全資子公司，或新加坡DFB，已被選為新加坡數字全額銀行或DFB牌照的獲得者。新加坡DFB必須滿足新加坡金融管理局為授予DFB牌照而對其施加的所有相關審慎要求和許可先決條件。這些要求和前提條件還要求新加坡DFB滿足額外的業務、運營、財務和法律要求。新加坡DFB獲得DFB牌照並全面運作後，將獲準在新加坡開展銀行業務，包括接受零售和非零售客户羣的存款、向零售和非零售客户羣提供預付款和提供銀行服務。
 
金管局將根據1970年《新加坡銀行法》及其附屬法規以及金管局發佈的所有適用通知和其他文書對DFBs進行監管，但須進行某些修改(如金管局發佈的出版物《數字銀行的資格標準和要求》所述)。一般而言，一個運作完善的DFB將能夠作為現有的合格正式銀行開展所有銀行業務，並將 受到適用於此類銀行的所有法律、法規和審慎規則的約束。這包括遵守關於持續的基於風險的資本和流動性要求、無擔保貸款、反洗錢和打擊恐怖主義融資、經濟制裁、公司治理、風險管理、技術風險和非金融業務行為的通知和法規。然而，應注意的是，DFBs(I)只能經營一個實體“營業地點”(銀行經營銀行業務或其他受監管業務的地點)，(Ii)不允許進入自動櫃員機或現金存款機網絡，但將能夠通過零售商户的EFTPOS終端提供現金返還服務，以及(Iii)將被要求遵守適用於國內系統重要性銀行的基於風險的資本金要求。

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目錄表
在成為完全運行的DFB之前，DFB將作為受限DFB開始運行。雖然DFB最終將會符合金管局設定的適用於所有現有合資格全資銀行的最低實收資本要求15億新加坡元(11億美元)，但在其成為全面運作的DFB之前，適用於受限制DFB的最低實收資本要求最初將降至15,000,000新加坡元 (1,110萬美元)。這一最低實收資本要求將隨着受限制的DFB的增長而逐步增加。受限制的DFB的業務也將受到各種限制，包括但不限於(I)每個個人存款人的存款上限為75,000新加坡元(55,473美元)和總存款為50,000,000新加坡元(3,700萬美元)，(Ii)DFB可以從誰那裏接受存款的限制，(Iii)對無抵押貸款的限制，(Iv)對《2019年支付服務法案》所界定的 “相關資金”的保護的限制，以及(V)對DFB可以提供的投資產品類型的限制，以及(Vi)對自營交易的限制。隨着DFB的發展，這些限制將逐步取消。受限制的DFB的增長速度將取決於其履行承諾的能力以及金管局的監管考慮。一旦受限制的DFB達到所有相關里程碑，並經MAS評估為不構成重大監管問題，MAS將取消所有限制，受限制的DFB將成為全面運作的DFB。新加坡金融管理局一般期望DFB在開業後三至五年內全面運作，並達到15億新加坡元(11億美元)的最低實收資本要求。
 
數據保護和信息安全條例
 
個人數據保護
 
新加坡《2012年個人數據保護法》對組織收集、使用和披露個人個人數據進行管理，並由監管機構--個人數據保護委員會進行管理和執行。它規定了所有組織在進行與收集、使用或披露個人資料有關的活動時必須遵守的保護數據的義務。不遵守上述任何規定 組織每次違規最高可被罰款100萬新加坡元(739,645美元)或組織在新加坡的年營業額的10%，以金額較高者為準。
 
網絡遊戲運營商或電子商務公司必須遵守《個人數據保護法》。除其他事項外，該公司在收集、使用或披露他們的個人數據之前，必須徵得客户的同意，並告知他們適用的目的。此外，它還必須制定足夠的措施，保護其擁有或控制的個人數據免受未經授權的訪問、丟失或損壞。
 
根據2018年8月發佈的個人數據保護委員會關於NRIC和其他國家識別碼個人數據保護法的諮詢指南，網絡遊戲運營商或電子商務公司等組織不得收集、使用或披露個人識別碼，除非在某些例外情況下。個人數據保護委員會已從2019年9月開始執行這些 指南。
 
如果數據泄露涉及組織擁有或控制的任何個人數據，《2012年個人數據保護法》要求組織合理且迅速地評估數據泄露 ，如果評估為：(A)可能對與信息相關的個人造成重大傷害或影響，或(B)涉及500人或更多個人的個人數據，則應將數據泄露事件通知個人數據保護委員會。除了通知個人數據保護委員會外，如果數據泄露很可能對受影響的個人造成重大傷害或影響，組織還必須通知受影響的個人。
 
《知識產權條例》
 
新加坡知識產權局負責管理新加坡的知識產權立法框架，包括版權、商標和專利。新加坡是管理知識產權事務的主要國際公約和世貿組織《與貿易有關的知識產權協議》的成員。
 
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版權所有
 
根據新加坡《2021年版權法》，受保護作品的作者享有各種專有權利，包括複製和向公眾傳播的權利。一般來説，作者一旦創作並以有形形式表達原創作品，就會自動享受版權保護。作家和表演者也有明確的權利，只要他們的作品或表演被公開使用，他們的身份就會被識別出來，除非有例外情況。對於委託作品，除非合同另有約定，否則版權默認歸作者所有。另一方面，除非合同另有約定，否則僱主默認擁有其員工在僱傭過程中創建的所有內容的版權。
 
無需申請註冊即可獲得版權保護。通過互聯網發送或存儲在Web服務器上的版權作品與其他媒體中的版權材料的處理方式相同。網絡遊戲和計算機程序將有資格獲得此類版權保護，例如，文學作品、藝術作品和/或電影。
 
商標
 
根據新加坡1988年《商標法》，新加坡對註冊商標實行先入先審制度，註冊所有人被授予與其註冊的產品或服務有關的新加坡商標的法定壟斷。如果發生任何商標侵權事件，註冊所有人將能夠依靠註冊商標作為其商標權利的證據，侵犯商標可能會引起民事和刑事責任。只要註冊每10年續展一次，註冊商標的法定保護就可以無限期地持續下去。
 
專利
 
新加坡1994年《專利法》對新加坡的可申請專利發明給予保護，前提是該發明滿足新穎性、具有創造性的步驟和工業適用性的要求。專利的有效期為自申請之日起20年，但須繳納年度續期費。在專利有效期內，專利所有人將擁有專利主體發明的專有權。
 
反洗錢和防止資助恐怖主義條例
 
新加坡的主要反洗錢立法是新加坡1992年《腐敗、販毒和其他嚴重犯罪(沒收利益)法》，規定沒收從腐敗、毒品交易和其他嚴重犯罪中獲得的利益，並打擊這些嚴重犯罪。一般來説，CDSA將隱瞞或轉移犯罪行為的利益以及明知協助隱瞞、轉移或保留此類利益的行為定為犯罪。
 
新加坡2002年《恐怖主義(制止資助)法》是打擊資助恐怖主義的主要立法。頒佈該公約是為了執行《制止向恐怖主義提供資助的國際公約》。除了將洗錢毒品交易和其他嚴重犯罪以及資助恐怖主義的行為定為刑事犯罪外，CDSA還要求向可疑交易報告辦公室提交可疑交易報告TSOFA要求向警察局長報告屬於任何恐怖分子或恐怖實體的任何財產的信息。如果任何人 沒有根據CDSA和TSOFA提交必要的報告，可能會受到刑事責任。
 
《勞動條例》
 
新加坡1968年《就業法》一般適用於所有僱員，不論其職稱、工資水平或所從事的工作類型，但某些僱員羣體除外。它為其管轄範圍內的僱員提供某些保護，例如最短通知期、最長工作時間、最高工資扣減額、最低節假日和休息日、產假/陪產假、帶薪育兒假、病假等。新加坡《就業法》也適用於外籍僱員，只要他們符合《就業法》所規定的“僱員”定義。此外，在新加坡僱用外國人力也受新加坡《1990年僱用外國人力法案》的管制。除《就業法》和CDCSA規定的上述僱傭條款的最低福利外，新加坡僱員有權根據1953年《新加坡中央公積金法》或《新加坡中央公積金法》的規定，由僱主向中央公積金繳款 。僱主的具體繳款率取決於僱員是新加坡公民還是私營或公共部門的永久居民，以及僱員的年齡組和工資等級。一般來説，對於私營部門中的新加坡公民或公共部門中55歲或以下且月薪超過750新加坡元(約合555美元)的不可領取養老金的僱員，僱主的繳費率為僱員工資的17%。
 
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目錄表
馬來西亞
 
《外商投資條例》
 
馬來西亞沒有總體性的外國投資法，但根據公司在馬來西亞開展業務活動可能持有的許可證或許可的類型，可能會對公司的直接和/或間接外國持股進行限制。
 
關於股利分配的規定
 
馬來西亞管理股息分配的立法是《2016年公司法》。根據2016年《公司法》第131條，馬來西亞公司只有在有償付能力的情況下才能從可用利潤中分配股息。根據2016年《公司法》，如果該公司能夠在分配後12個月內償還到期債務，則該公司被視為有償付能力。此外，股息的分配必須符合2016年《公司法》的相關規定(例如，任何股息的分配必須得到公司董事的授權才能進行)和公司章程。
 
《外匯管理條例》
 
林吉特是馬來西亞的法定貨幣。馬來西亞人之間的支付應以林吉特支付，除非外匯政策或FEP允許使用外幣。馬來西亞中央銀行(BNM)有一項反對林吉特國際化的政策，因此林吉特匯率必須在馬來西亞境內確定，根據FEP，林吉特的流出受到限制。
 
馬來西亞根據2013年金融服務法案(FSA)的條款對FEP進行了限制。據此，《金融服務管理局》附表14所列的各種交易(包括付款和收據、貨幣兑換)必須事先獲得BNM的書面批准。BNM發佈FEP通知，列出其對其中條款的一般批准。如果交易包含根據金融服務管理局附表14需要BNM批准的不同方面，則BNM必須為每個需要批准的方面獲得BNM批准(在FEP通知中授予的一般批准或在臨時基礎上申請的批准)，並且BNM有權根據條件批准或不批准特殊批准。
 
FEP限制主要適用於金融服務管理局定義的“居民”和“非居民”之間的交易。外國投資者通常被允許投資於林吉特計價的資產，並將股息、利潤和其他外幣收入匯回國內，但某些有限的例外情況除外。根據FEP，林吉特兑換成外幣可以在境內與持牌銀行或貨幣兑換商自由進行，但有某些有限的例外。
 
與遊戲業務有關的規定
 
內容審核
 
多媒體和通信活動屬於馬來西亞通信和多媒體委員會的職權範圍，該委員會是根據1998年《馬來西亞通信和多媒體委員會法》設立的法定機構。
 
1998年《通信和多媒體法案》第211條規定，任何內容應用程序服務提供商或其他使用內容應用程序服務的人員，不得提供淫穢、淫穢、虛假、威脅性或攻擊性內容，意圖騷擾、虐待、威脅或騷擾任何人。如果在線遊戲屬於“內容”的定義，並且其通過互聯網提供的內容可被視為“互聯網內容應用服務”，則適用此類規定。根據《馬來西亞通信和多媒體內容法》，通過了《馬來西亞通信和多媒體內容法》(第2版，2020年)，或稱《內容法》，規定了傳播給觀眾的內容的良好做法和標準的準則和程序。本內容守則由馬來西亞通信和多媒體內容論壇執行，它規定了通信和多媒體行業的服務提供商通過電子網絡媒體向受眾傳播內容的良好實踐和標準的指導方針和程序。遵守《內容守則》是自願的，但可以作為對任何性質的起訴、訴訟或訴訟的辯護，無論是在法庭上還是在其他地方。根據《內容守則》，傳播的材料不得包括任何冒犯良好品味或體面、冒犯公眾感情、可能鼓勵犯罪或導致混亂、或具有辱罵或威脅性質的內容。
 
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關於電子商務的規定
 
管理馬來西亞電子商務的相關法律包括：2006年《電子商務法》、《1997年數字簽名法》、《1999年消費者保護法》、《消費者權益保護法》、《2012年消費者保護(電子交易)條例》、《商品銷售法》、《1950年合同法》和《2010年個人數據保護法》。
 
平臺經營者和電商的限制與責任
 
馬來西亞沒有具體的立法框架規定在線平臺運營商和電子商務商家的限制和責任。消費者權益受《註冊會計師法》保護，該法案要求通過電子手段提供商品和服務的賣家必須遵守某些標準。CPA隱含對合理的護理和技能、特定目的的適用性、合理的完成時間和合理的價格的保證，並且禁止誤導性和欺騙性的行為、作出虛假或誤導性的陳述以及施加不公平的合同條款。根據《2011年商品説明法》，賣家不得使用虛假商品説明。 特定產品，如銷售受價格控制的產品、藥品、醫療器械、食品和化粧品，將受到額外監管要求的約束。
 
電子商務商家必須提供適當的手段，使買方能夠在確認訂單之前糾正任何錯誤，並應根據CPR 2012向買方確認收到訂單，而不會有不適當的 延遲。電子商務商家還必須在網站或在線市場上披露以下信息：(I)名稱，(Ii)企業或公司的註冊號，(Iii)電子郵件地址和電話號碼，(Iv)對所供應商品的主要特徵的描述，(V)商品的全價，(Vi)付款方式，(Vii)條款和條件，以及(Viii)向買方交付商品的預計時間。另一方面，要求在線市場經營者採取合理步驟，在兩年內保存和維護在線市場上提供商品或服務的人的姓名、電話號碼和地址的記錄。
 
關於用户生成的內容或UGC，內容代碼中嵌入的無害載體的概念規定，就內容代碼而言，任何提供對任何內容的訪問但既不控制此類內容的構成也不瞭解此類內容的服務提供商均被視為無害載體。無辜的運營商通常不對所提供的內容負責。UGC平臺必須有明確的通知和 刪除政策，以確保平臺用户可以報告潛在的侵權UGC，並且版權所有者可以輕鬆地要求撤回特定內容。此外，UGC平臺運營商應該有一個過濾系統來刪除攻擊性或誹謗性內容，因為有一種推定，平臺或門户提供商必須承擔為平臺提供便利的風險。
 
個人數據保護和信息安全條例
 
《個人資料保護法》規管商業交易中個人資料的處理。PDPA適用於處理客户的個人數據(例如，姓名、身份證號碼、地址、電話號碼、電子郵件地址)。《個人資料條例》所指的“個人資料”的定義，包括任何與資料當事人直接或間接有關的商業交易資料，可從該資料或資料使用者所擁有的資料及其他資料中辨認或辨認的人，包括任何敏感的個人資料及對資料當事人的意見表達。《個人資料保護條例》列明須遵守的七項個人資料保護原則：一般原則、通知及選擇原則、披露原則、安全原則、保留原則、資料完整性原則及查閲原則。此外，《2013年個人數據保護條例》和《2015年個人數據保護標準》詳細列出了七項原則應遵守的要求。
 
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關於電子貨幣的規定
 
電子貨幣(e-Money)是金融服務管理局指定的支付工具。它被定義為一種支付工具，無論是有形的還是無形的，它以電子方式存儲資金，以交換支付給發行人的資金，並可用作向發行人以外的任何人付款的手段。
 
根據金融服務管理局的規定，任何人在進行電子貨幣業務發行之前，都必須獲得BNM的批准。電子貨幣發行人必須遵守《金融服務管理局》及根據《金融服務管理局》對認可人士頒佈的附屬法規中的義務，包括但不限於始終保持最低資本金、遵守BNM發佈的適用標準以及向BNM提交信息。
 
《關於電子貨幣的準則》規定了發行人應遵守的廣泛原則(除其他外，涉及適當的治理和運營要求、適當的風險管理、條款的透明度、及時退還儲值、防止將電子貨幣用於金融犯罪)和最低標準。大型電子貨幣計劃經營者必須將用户的資金存入持牌機構的信託賬户，並按照規定的方式使用。作為金融服務提供者，電子貨幣的發行人不得從事《金融服務管理局》附表7以及BNM政策文件補充的被禁止的業務行為，除非適用豁免，否則必須對客户信息保密。
 
BNM可基於金融服務管理局第20條所載理由撤銷對認可人士的批准，該等理由包括但不限於在其批准申請中向BNM提供虛假、誤導性或不完整的資料、停止經營其經批准的業務、違反FSA、馬來西亞中央銀行2009年法令或適用於其的任何標準或指令、BNM認為其已不再可行、這樣做符合金融服務消費者的利益，或將其清盤或解散。
 
《商户收購服務條例》
 
BNM監管支付系統的運營商，該支付系統的運營商與商家訂立合同，以接受支付商品和服務的支付工具作為根據FSA進行的商家獲取服務 。每個這樣的運營商都必須在BNM註冊，並且是支付系統的註冊運營商。註冊人必須始終遵守BNM規定的註冊人及其支付系統的標準。作為金融服務提供者，商户收購人不得從事《金融服務管理局》附表7所列、BNM政策文件補充的被禁止的商業行為。
 
《借貸條例》
 
在馬來西亞，放債是根據1951年《放債人法案》進行監管的(除非有任何有限的例外情況適用)，主要是要求任何經營或宣傳自己或以任何方式經營放貸業務的人(定義為以利息形式向借款人放貸)必須獲得許可，並且放貸協議必須採用規定的格式。馬來西亞住房和地方政府部是管理1951年《放債人法案》條款的監管機構，併發布了與1951年《放債人法案》相關的指導方針，包括適用於持牌放債人的網上放貸指導方針。
 
利息的複利是被禁止的，放債協議必須由任何指定的人證明，他們必須向借款人解釋其條款。未經許可的放債人簽訂的任何放債協議都是不可執行的。持有執照的放債人必須申請廣告許可，以宣傳其放債業務，並遵守《放債人法》規定的經營要求。
 
《知識產權條例》
 
馬來西亞的知識產權法律包括以下主要立法：1983年《專利法》、1987年《著作權法》、1996年《工業品設計法》、2000年《集成電路布圖設計法》、《2019年商標法》和《2022年地理標誌法》。這些法律的管理和實施屬於馬來西亞知識產權公司(“MyIPO”)的職權範圍。知識產權法的其他領域可受普通法權利管轄，包括假冒侵權和信託法。馬來西亞是管理知識產權事項的主要國際公約--《與貿易有關的知識產權協定》的簽署國，並加入了《馬德里議定書》。
 
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目錄表
商標
 
馬來西亞的商標受《2019年商標法》(TMA)和《2019年商標條例》的管轄。商標一經註冊，商標註冊所有人就該商標註冊的商品或服務享有使用該商標的專有權，並授權他人使用該商標。註冊後，註冊商標的有效期為10年，自申請提交之日起 ，此後可續展10年。除有限的例外情況外，除註冊所有人或經註冊所有人授權的人外，任何人或企業不得使用該商標，否則可對該人或企業提起侵權訴訟。
 
版權
 
馬來西亞版權法的主要立法是1987年的《版權法》。根據1987年《著作權法》，受保護作品的作者享有各種專有權，包括以任何物質形式複製作品、向公眾傳播、表演、向公眾展示或播放作品以及通過出售或以其他方式轉讓所有權向公眾分發複製品的權利。文學作品、音樂作品和藝術作品如果已經作出足夠的努力使其具有原創性，並且已經被寫下、錄製或以其他方式縮減為物質形式，則有資格獲得版權。馬來西亞沒有版權註冊制度。一旦符合資格和資格的所有法定要求，作品就被授予版權。然而，馬來西亞的版權所有權可以通過版權自願通知系統向MyIPO的董事總局正式記錄，或以1987年版權法第42條下的法定聲明的方式證明。網絡遊戲和計算機程序將有資格獲得這樣的版權保護。
 
專利
 
在馬來西亞，《1983年專利法》或《專利條例》和《1986年專利條例》規定了對一項新發明的保護，該發明涉及創造性步驟，並可在工業上應用。一項發明可能與產品或方法有關，但具體不包括用於開展業務、玩遊戲等的發現、規則或方法等。根據年度續展，專利保護期(針對在2001年8月1日或之後提交的專利申請)最長為自申請之日起20年。專利授權機構授予專利所有人使用專利發明、轉讓或轉讓專利、簽訂被許可人合同以及將專利作為擔保物權標的進行處理的專有權。任何試圖處理專利的人，如果專利權利是所有者獨有的，都需要事先得到所有者的同意。如果一個人 未經專利權人授權，在專利權人的獨家控制下實施任何行為，包括製造、進口、要約出售、銷售或使用專利產品或方法，即屬侵犯專利。
 
反洗錢和防止資助恐怖主義條例
 
預防和根除洗錢活動
 
馬來西亞是金融行動特別工作組(簡稱FATF)的成員。2001年反洗錢、反恐怖主義融資和非法活動收益法，或稱AMLA，是根據FATF的40項建議，對預防洗錢和恐怖主義融資施加義務的法規。BNM是《反洗錢法》的主管當局。
 
從事《反洗錢法》附表1所列任何活動的實體，包括電子貨幣發行商，被指定為報告機構，負有《反洗錢法》第四部分規定的具體義務，除其他外，開展客户盡職調查、保存其記錄、任命合規官員、對其遵守《反洗錢法》和BNM發佈的準則的情況進行審計，以及向BNM提交可疑交易報告。對某些申報機構的現金門檻報告的要求，適用於客户和個人在同一賬户內進行單筆或多筆現金交易，金額相當於 林吉特(5,988美元)及以上。此類報告必須在BNM規定的時間內提交，並且是在適用情況下提交可疑交易報告的義務之外。
 
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目錄表
預防和根除資助恐怖主義和擴散的行為
 
反恐怖主義法防止資助恐怖主義的部分原因是有義務根據聯合國安全理事會決議(安理會)名單和內政部長的國內名單維護和更新制裁數據庫，並根據制裁名單篩選客户和任何受益所有人、受益人(新的、現有的和潛在的)和相關方的姓名。制裁名單上的人被稱為指定實體。必須定期向BNM報告肯定的名稱匹配。
 
《勞動條例》
 
馬來西亞的《1955年就業法》(EA)將該法第一附表規定的有限類別的僱員包括在內。這些類別大致可分為月薪2,000令吉(479美元)及以下者、從事體力勞動的僱員，或在受僱期間及整個受僱期間從事體力勞動的僱員、操作或維修在馬來西亞營運的任何機械驅動車輛的僱員，以及在馬來西亞註冊的任何船隻上以任何身份從事任何體力勞動的僱員。《環境保護法》規定了最低僱用條款和條件，《2011年國家工資委員會法》和《最低工資令》規定了支付給僱員的最低工資。《就業法案》也適用於外籍僱員，只要他們符合《就業法》對僱員的定義。除了《環境保護法》規定的最低福利外，馬來西亞的僱員和僱主都必須向僱員公積金、就業保險制度和僱員社會保障基金繳費。繳費以1969年《僱員公積金法》、《2017年就業保險制度法》和《1969年僱員社會保障基金法》規定的法定費率為前提。
 
C.          組織結構
 
SEA Limited是一家沒有實質性業務的控股公司。我們通過我們的子公司、分支機構和合並的附屬實體進行業務運營。按照S-X規則1-02(W)的定義，我們的重要子公司包括以下實體(根據其註冊日期按時間順序排列)：
 

 •
嘉琳娜在線私人有限公司，我們在新加坡成立的全資子公司，經營我們的數字娛樂業務；
 

 •
Shopee Limited，我們的全資子公司在開曼羣島成立了 ，持有我們的某些電子商務子公司；
 

 •
Shopee新加坡私人有限公司，我們在新加坡設立的全資子公司，在新加坡經營我們的電子商務業務；以及
 

 •
印尼PT Shopee International，我們在印尼成立的全資子公司 在印尼經營我們的電子商務業務。
 
我們的VIE、它們的股東和我們之間的合同安排
 
我們一些市場的法律和條例對從事一些商業活動的實體的外國投資和所有權施加了限制。為遵守相關法律法規，我們 及我們在開曼羣島和新加坡的若干全資附屬公司已與若干VIE及其本地公民股東訂立一系列合約安排。在截至2021年12月31日的一年中，我們所有VIE(不包括我們擁有多數直接股權的實體)的收入佔我們總收入的6.9%。我們的任何VIE都不是S-X規則1-02(W)中定義的重要附屬公司。
 
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目錄表
根據合約安排，我們可以：
 

 •
對我們的VIE行使有效控制，包括有能力指示VIE股東按照我們的方向投票，並有能力取代他們中的每一個成為VIE股東；


•
獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益並吸收損失；以及
 

 •
擁有獨家看漲期權，在相關法律允許的範圍內購買我們VIE的全部或部分股權和/或資產。
 
作為這些合同安排的結果，我們是這些VIE的主要受益者，並根據美國公認會計準則在我們的綜合財務報表中合併了它們的財務結果。 然而，這些合同安排在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效，並且在我們運營的某些司法管轄區使用合同安排會使我們面臨某些風險。見“項目3.主要信息--D.風險因素--與業務和業務有關的風險--其他業務風險--我們依靠結構安排對某些實體進行控制，政府當局可確定這些安排不符合現行法律和條例。我們還面臨與此類結構性安排相關的其他風險。
 
以下是我們、我們的VIE及其各自股東之間目前有效的合同安排的摘要。
 
使我們能夠有效控制VIE的合同
 
貸款協議
 
為了確保我們VIE的股東能夠向每個這些實體提供資本以發展其業務，我們與每個股東簽訂了貸款協議。根據貸款協議，吾等已向股東發放貸款，該等貸款只可用於收購該等實體的股權或向該等實體的註冊資本作出貢獻。償還貸款的時間和方式由我們的貸款實體自行決定。貸款只能由股東在我們行使獨家期權協議項下的期權後將其在VIE中的所有股權轉讓給我們或我們的指定人來償還。貸款協議還禁止股東將其在這些實體的股權的任何部分轉讓或轉讓給任何第三方，或創建或導致在這些實體的任何部分上創建任何擔保權益。如果 股東以等於或低於貸款本金的價格將其股權出售給我們或我們的指定人，貸款將是免息的。如果價格高於貸款本金，超出的 金額將被視為股東應付給我們的貸款的利息。
 
獨家期權協議
 
為了確保我們能夠酌情收購我們的VIE的所有股權，我們已經與這些VIE的各自股東簽訂了獨家期權協議。在法律不禁止的情況下，我們可以隨時行使每一項選擇權。各購股權項下的行使價為法律規定的最低金額，各股東透過轉讓其於該等實體的股權而取得的任何收益，將用於償還吾等根據貸款協議提供的貸款。在獨家購股權協議的條款內，股東將不會授予類似權利或將此等實體的任何股權轉讓給吾等或吾等指定人以外的任何一方，亦不會就任何股權質押、設定或準許產生任何擔保權益或類似產權負擔。根據獨家期權協議，未經我們事先同意，VIE不得宣佈任何利潤分配或以任何形式發放貸款。如果VIE作出任何分配，股東必須將該等股東從VIE獲得的任何資金全額匯給我們。獨家期權協議將繼續有效，直至各自的股東將該等股東在VIE實體中的所有股權轉讓給我們或我們的指定人為止。
 
授權書
 
為了確保我們能夠做出與我們的VIE有關的所有決定，我們與這些VIE的股東簽訂了授權書。根據授權書，我們VIE的每一位股東 已不可撤銷地委任吾等為該等股東的實際受權人，就有關該等股東在VIE實體的持股事宜行事，並行使彼等作為股東的所有權利，包括但不限於出席股東大會及指定及委任該等實體的董事、監事、行政總裁及其他高級管理成員，以及出售、轉讓、質押或處置該等實體的股份。吾等可全權酌情授權或轉讓本委任項下的權利予任何其他人士或實體，而無須事先通知該等實體的股東或事先徵得其同意。每份授權書將保持有效，直至該等股東停止持有相關VIE的任何股權為止。
 
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目錄表
股權質押協議
 
為了確保我們的VIE及其股東在合同安排下的業績，我們VIE的每個股東都將其所有股份質押給了我們。該等承諾保證該等VIE股東的合約義務及債務，包括吾等因合約安排而招致的所有罰款、損害賠償及開支，以及有關VIE根據獨家業務合作協議及VIE股東根據貸款協議、獨家選擇權協議及授權書應付予吾等的所有其他款項。如果VIE或VIE股東在任何合同安排下違約或違約，我們有權要求在法律允許的範圍內，將該VIE股東在相關VIE中的質押股權轉讓給吾等或我們的指定人，或要求出售質押股權，並在拍賣或出售質押權益的任何收益中享有 優先權。此外，我們有權在質押期間收取質押股權的任何和所有股息。除非有關VIE已根據獨家業務合作協議全面履行其所有義務，且已根據獨家購股權協議及貸款協議將質押股權悉數轉讓予吾等或吾等的指定人，否則股權質押協議將繼續有效。
 
配偶同意書
 
根據配偶同意書，我們VIE已婚股東的每一位配偶無條件且不可撤銷地同意，由其配偶持有並以其名義登記的相關實體的股權將根據合同安排出售。每一配偶同意不主張對其配偶持有的這些實體的股權的任何權利。此外，如果配偶雙方因任何原因獲得其配偶持有的這些實體的任何股權，他們同意受合同安排的約束。
 
上述所有合同安排將在各自股東將該股東在VIE實體中的所有股權轉讓給我們或我們的指定人後終止。
 
使我們能夠從VIE獲得經濟利益或吸收損失的合同
 
獨家商業合作協議
 
為了確保我們獲得VIE的經濟利益，我們與這些實體簽訂了獨家業務合作協議，根據這些協議，我們有權向這些實體提供或指定任何第三方向這些實體提供技術支持、諮詢服務、知識產權許可和其他服務，並且這些實體同意接受我們或我們的 指定人提供的所有服務。未經我們的事先書面同意，我們的VIE不得直接或間接與任何第三方就這些協議所涉及的事項直接或間接提供相同或任何類似的服務，或與任何第三方建立類似的合作關係。此外，我們對在履行這些協議期間產生或產生的任何和所有知識產權擁有獨家和專有所有權、權利和利益。
 
我們的VIE同意向我們支付月費，金額由我們在考慮所提供服務的複雜性和難度、我們的員工或我們的指定人員提供服務的水平和時間、所提供的服務和許可的內容和價值以及同類服務或許可的市場價格等因素後自行決定。這些協議將繼續有效，除非 根據其規定終止或由我們以書面方式終止。除非適用法律另有要求，否則這些實體在任何情況下都無權終止這些協議。如果這些實體實質性違反了這些協議的任何條款，我們有權終止獨家業務合作協議和/或要求這些實體賠償所有損失。這些實體同意賠償因我們根據獨家業務合作協議向這些實體提供的服務而對我們提出的任何訴訟、索賠或其他要求所造成的任何損失、傷害、義務或費用，並使其不受損害，除非此類損失、傷害、義務或費用是由於我們自己的嚴重疏忽或故意不當行為引起的。
 
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財務支持確認函
 
為了確保我們的VIE有足夠的現金流為其日常運營提供資金和/或沖銷此類運營中發生的任何虧損，我們已與這些實體中的每個實體簽訂了財務支持確認函。根據財務支持確認函，我們承諾由我們自己或通過我們的指定人向這些實體提供持續的財務支持，並同意在這些實體無法償還此類財務支持或我們對這些實體的債務承擔責任的情況下放棄我們尋求償還的權利。這些實體同意接受此類金融支持，並承諾僅將此類支持用於發展各自的業務。 在法律允許的範圍內，我們向這些實體提供的金融支持可以採取貸款、借款或擔保的形式。
 
根據我們外部法律顧問的意見，我們認為我們VIE的所有權結構總體上符合當前有效的當地法律或法規，我們、VIE和/或當地股東之間的每一份協議都是有效的、具有約束力和可執行性的，不會也不會導致任何違反當前有效的法律或法規的行為。
 
然而，相關法律制度中的不確定性可能會導致相關監管當局發現當前的合同安排和業務違反任何現有或未來的相關法律或法規。此外，如果VIE或VIE的股東未能履行合同安排下的義務，我們可能不得不承擔大量成本並花費資源來執行我們作為合同規定的主要受益人的權利。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與業務和業務有關的風險--其他業務風險--我們依靠結構安排對某些實體和政府當局建立控制 可確定這些安排不符合現行法律和條例。我們還面臨與此類結構性安排相關的其他風險。
 
泰國股權結構
 
我們在泰國的每個經營實體都採用分級結構，以最大化我們在該實體中的股權，同時也符合泰國法律的要求，即每家泰國公司至少有三名股東，並且在未經泰國當局批准的情況下，根據泰國外國商業法經營受限制業務的每個實體的股本的直接外資所有權不得超過50%。由於泰國法律只考慮當前的持股水平，當一家公司擁有多個外資持股水平時，不會應用累積或透視計算來確定該公司的外資持股狀況。根據這種股權結構，我們的泰國經營實體分別由(I)一家泰國實體或泰國Holdco 1持有略多於一半的股份，(Ii)我們的一名員工持有一股，以及(Iii)我們開曼羣島或新加坡的一家子公司持有略低於一半的股份。泰國控股公司1則由(I)另一泰國實體或泰國控股公司2、(Ii)持有泰國經營實體一股的僱員及(Iii)我們開曼羣島或新加坡附屬公司擁有，持股比例與我們泰國經營實體的持股比例相同。泰國控股2則由以下人士持有：(I)本公司一名僱員為泰國公民，持有相當於股份總數略多於一半的優先股；(Ii)持有泰國經營實體一股股份的僱員，持有一股股份；及(Iii)本公司開曼羣島或新加坡附屬公司持有相當於股份總數略少於一半的普通股。優先股具有有限的投票權，並有權獲得固定的, 在宣佈股息的情況下，非累積股息的非實質性數額。這種結構使我們能夠有效地控制近100%的泰國運營實體 。
 
我們的泰國法律顧問Kudun and Partners Company Limited認為，我們泰國經營實體的股權結構符合適用的泰國法律。見“項目3.關鍵信息-D. 風險因素--與業務和業務有關的風險--其他業務風險--我們依靠結構安排對某些實體進行控制，政府當局可確定這些安排不符合現有法律和條例。我們還面臨與此類結構性安排相關的其他風險。
 
D.          財產、廠房和設備
 
我們的總部和主要技術開發設施位於新加坡，截至2021年12月31日，我們已在新加坡租賃了約54,400平方米的辦公空間。我們在亞洲、拉丁美洲、歐洲和北美的其他地區也設有當地辦事處。在印度尼西亞，我們有權建造(哈薩克古納邦古南)佔地約124,000平方米，其中我們正在 建設一個倉庫，預計建築面積約為77,000平方米。我們還擁有用於Shopee物流服務以及一般行政和運營目的的運輸資產。
 
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我們目前使用的服務器託管在我們市場不同地區的租賃數據中心，以及雲服務上。我們網絡中的數據中心由國內和國際主要數據中心提供商為我們擁有和維護。我們通常簽訂有續訂條款的租賃和託管服務協議。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需求，我們可能需要獲得足夠的設施，通常是通過租賃的方式，以適應未來的任何擴張計劃。
 
項目4A。
未解決的員工意見
 
沒有。
 
第五項。
經營和財務回顧與展望
 
您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”和本年度報告其他部分所述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些 前瞻性陳述中預期的大不相同。
 
A.          經營業績
 
概述
 
SEA經營着三項關鍵業務-Garena、Shopee和SeaMoney。我們的每一項業務都為我們的用户提供了獨特且令人信服的價值主張，我們相信每一項業務都表現出了強大的良性循環動力。 我們相信這些獨特的特徵支持了我們的領導地位，為持續增長提供了堅實的基礎，同時也為我們的競爭對手創造了進入壁壘。我們在我們的 平臺上開發、管理和本地化內容和服務，以服務於跨多個市場和監管制度的高度多樣化的人羣。
 
自成立以來，我們取得了顯著的規模和增長。我們的總收入從2019年的22億美元增加到2021年的100億美元，年複合增長率為113.9。我們在2019年、2020年和2021年的毛利潤分別為6.049億美元、13億美元和39億美元。我們在2019年、2020年和2021年分別出現了15億美元、16億美元和20億美元的淨虧損，這主要是由於我們在擴大業務方面的投資，特別是我們的電子商務和數字金融服務業務。
 
影響我們經營業績的主要因素
 
我們的運營結果和財務狀況受到推動我們市場中的數字娛樂、電子商務、數字金融服務和其他行業的一般因素的影響，包括人口和宏觀經濟增長、技術採用趨勢和行業的數字化轉型。
 
我們的經營結果還受到特定於我們的某些因素的直接影響，包括：
 
我們的用户羣規模
 
我們的收入在很大程度上是由我們三項業務的用户數量和用户參與度推動的。在我們的數字娛樂業務中，由於我們的免費增值業務模式，我們遊戲中的活躍用户數量 越高，可能進行遊戲內購買的用户數量就越多。同樣，在我們的電子商務業務中，平臺上的賣家和買家的數量越多，交易的數量和金額就越大，隨着時間的推移，這些交易將為我們帶來基於廣告和交易的手續費收入。在我們的移動錢包業務中，移動錢包的活躍用户數量和接受SeaMoney支付選項的商家數量越多，推動我們佣金收入的潛在交易量就越大。
 
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用户參與度和盈利
 
隨着我們用户參與度的提高，用户支出的潛力也隨之增加，因此我們的收入也會增加。最大限度地發揮我們每項業務的盈利潛力的一個關鍵組成部分是提供高質量的內容和服務，並對我們的內容和服務進行正確定價。盈利還取決於我們將活躍用户轉化為付費用户，然後增加每個付費用户的收入的能力。例如：
 

 •
在我們的數字娛樂業務中，我們的主要收入來源是遊戲內物品的銷售。我們專注於開發和管理最佳內容，並將這些內容本地化，以迎合我們每個獨特市場的品味和偏好。我們最大限度地提高遊戲中的用户體驗，以保持我們的用户高度參與度，並增加遊戲中消費的可能性，從而最大化收入。為此，我們提供高質量的娛樂體驗，針對每個市場和遊戲採用 有效的定價策略，並利用我們平臺的交叉銷售工具來支持用户對我們的遊戲的長期參與。
 

 •
在我們的電子商務業務中，我們密切關注每個活躍買家的交易數量。我們在我們的市場上優化產品類別的分類，並建立方便的工具來吸引賣家。我們的電子商務業務主要通過向賣家提供付費廣告服務、收取基於交易的費用以及對包括物流在內的某些增值服務收費來實現盈利。隨着我們電子商務市場的增長，我們可能會考慮其他 盈利方法，以獲取更多收入來源。我們還從製造商和第三方購買產品，並在我們的Shopee平臺上直接銷售給買家。
 

 •
在我們的數字金融服務業務中，我們主要通過就我們的移動錢包服務向第三方商家收取佣金，通過向在我們平臺上提供金融產品或向消費者放貸的第三方金融機構收取費用，以及通過向借款人收取與我們的消費者和商户信貸業務有關的利息來賺錢。我們不斷擴大接受我們的移動錢包服務的用例數量，以 為我們的用户創造更大的便利。我們相信，增加使用案例的種類，再加上我們努力增加我們的移動錢包用户數量和參與度，將導致通過我們的移動錢包業務進行的交易數量 增加，進而帶來總交易額和佣金收入。
 
新冠肺炎已經並可能繼續影響我們的業務和用户的行為。隨着許多經濟體在2021年第四季度和2022年進一步重新開放，我們觀察到在線活動和用户參與度的波動有所放緩。新冠肺炎對我們的用户和生態系統參與者的長期影響仍然不確定。放寬與流行病相關的限制可能會減少用户留在家裏的傾向，使實體店或活動更具吸引力，並改變我們用户的使用和消費習慣。因此，我們 在新冠肺炎受影響期間的收入和其他財務業績以及運營指標方面看到的趨勢可能不能指示未來時期的業績。在未來一段時間內，我們可能無法保持與近期歷史一致的收入增長 ，或者根本無法。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-業務和運營相關風險-適用於多個業務的風險-新冠肺炎大流行，包括相關市場的任何關閉和重新開放，已經影響了我們的業務活動和業績。未來發生的任何自然災害、流行病、流行病或其他疫情，或其他災難性事件也可能對我們的業務產生不利影響 瞭解更多詳細信息。作為新冠肺炎的形勢仍然不穩定並在繼續發展，我們的業務、財務狀況和運營結果在短期或長期內可能會繼續受到影響。
 
我們平臺的優勢
 
我們的平臺受益於內部動態，使我們能夠以經濟高效的方式快速擴大規模和用户參與度。我們的業務在我們的平臺上享受網絡效應、良性循環和協同效應。
 
我們從數字娛樂和電子商務平臺的重要社交方面產生的網絡效應中受益。例如，因為遊戲玩家發現與大量其他遊戲玩家加入一個平臺 非常有益，所以每個新加入的玩家都會為現有社區創造價值。這鼓勵現有用户邀請新用户加入我們的平臺，使我們能夠以適度的收購成本擴大我們的用户羣，並增加用户保持活躍和參與度的可能性，從而在我們的平臺上消費。
 
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我們的三項業務都是一個多方面的平臺，受益於良性循環動力。因此，隨着我們平臺的發展，它們對我們的每個用户來説都變得更有價值，這增加了他們潛在的消費機會。例如，隨着我們Shopee平臺上的買家數量增加，Shopee吸引了越來越多的賣家，導致平臺上可用產品的數量和種類增加，這 增加了每個買家的購買機會。隨着每個平臺規模的增長，這將帶來更大的盈利潛力。
 
最後，我們的數字金融服務業務與我們的每一項數字娛樂和電子商務業務之間的協同效應使我們能夠快速且具有成本效益地增加我們的用户基礎和貨幣化。例如，隨着我們的Garena遊戲玩家和Shopee買家越來越多地使用我們的移動錢包服務完成交易，我們的移動錢包用户羣不斷增長，這反過來又吸引了更多的商家加入移動錢包網絡。隨着越來越多的第三方商家加入SeaMoney的網絡，我們的用户與我們的平臺的參與度也越來越高。與此同時，這些用户還可能越來越多地探索我們的數字金融服務平臺上提供的其他服務和產品。
 
優化我們的成本和費用結構
 
我們的成本和費用結構有幾個廣泛的組成部分：我們數字娛樂業務的支付渠道成本、版税、攤銷許可費和託管成本；銷售和營銷費用，主要包括我們所有業務部門的客户獲取和保留費用；我們電子商務業務的物流成本，包括倉儲費用；我們消費者和商户信貸業務的資金成本以及信用和違約成本；分散在不同職能中的員工薪酬和福利成本；研發費用；以及我們業務中主要固定的其他成本和費用。通過提供我們自己的移動錢包和支付處理服務，我們努力有效地降低我們的支付渠道成本，並獲取原本可能流向第三方支付服務提供商的價值。我們數字娛樂業務的規模使我們能夠優化可變成本，電子商務和數字金融服務的運營規模也是如此。
 
我們已經做出了一個戰略決定，通過在我們的貨幣化努力之前產生銷售和營銷費用來投資於我們的Shopee市場的增長。此外，我們還在SeaMoney業務中投資收購用户 。我們相信，通過建立我們的用户基礎和增加參與度來深思熟慮地實現貨幣化，將使我們能夠在未來最大化貨幣化。
 
外匯匯率
 
我們的報告貨幣是美元，貨幣匯率的變化可能會對我們報告的業績和綜合趨勢產生重大影響。我們的收入以東南亞、臺灣和巴西等貨幣的當地貨幣計價，而我們的一些成本和費用則以其他外幣支付。我們不依賴任何單一貨幣，因為我們在我們的市場上以不同的當地貨幣賺取收入，並以美元持有大量現金頭寸。
 
與匯率穩定或以一種貨幣運營和報告相比，我們的費用可能會變得更高，我們的收入和運營指標可能會變得更低。例如，如果美元相對於我們當地市場的貨幣走弱，我們的收入、運營費用和GMV將高於貨幣保持不變的情況。同樣，如果美元相對於我們當地市場的貨幣走強，我們的收入、運營費用和GMV將低於貨幣保持不變的情況。外幣匯率的變動可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響 ，這可能會導致我們以美元報告的財務和運營指標不能完全代表基本的業務表現。我們相信，從長遠來看，我們在地理覆蓋範圍內的多元化將使我們的股東受益。我們也可以進行外幣衍生品交易，以對衝潛在的外匯風險。看見項目3.關鍵信息-D.風險因素-業務和運營相關風險-適用於多個業務的風險-外幣匯率波動可能對我們的運營和財務業績產生不利影響，我們以美元報告。
 
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某些作業説明書項目的説明
 
收入
 
我們目前的收入主要來自數字娛樂業務和電子商務業務。下表列出了我們的收入細目。
 
   
截至12月31日止年度，
  
   
2019
    
2020
    
2021
  
   
美元
    
百分比
佔總數的
收入
    
美元
    
百分比
佔總數的
收入
    
美元
    
百分比
佔總數的
收入
  
   
(除百分比外，以千計)
  
服務收入
                                    
數字娛樂
    
1,136,017
      
52.2
      
2,015,972
      
46.1
      
4,320,013
      
43.4
  
電子商務和其他服務
    
822,659
      
37.8
      
1,777,330
      
40.6
      
4,564,617
      
45.8
  
貨物銷售
    
216,702
      
10.0
      
582,362
      
13.3
      
1,070,560
      
10.8
  
總收入
    
2,175,378
      
100.0
      
4,375,664
      
100.0
      
9,955,190
      
100.0
  

下表列出了根據提供服務或銷售貨物的地理位置從外部客户獲得的收入，包括絕對額和佔所示期間總收入的百分比。
 
   
截至12月31日止年度，
  
   
2019
    
2020
    
2021
  
   
美元
    
百分比
佔總數的
收入
    
美元
    
百分比
佔總數的
收入
    
美元
    
百分比
佔總數的
收入
  
   
(除百分比外，以千計)
  
東南亞
    
1,378,141
      
63.4
      
2,791,894
      
63.8
      
6,316,782
      
63.5
  
亞洲其他地區
    
489,291
      
22.5
      
655,007
      
15.0
      
1,394,342
      
14.0
  
拉丁美洲
    
282,618
      
13.0
      
790,308
      
18.1
      
1,850,861
      
18.6
  
世界其他地區
    
25,328
      
1.1
      
138,455
      
3.1
      
393,205
      
3.9
  
總收入
    
2,175,378
      
100.0
      
4,375,664
      
100.0
      
9,955,190
      
100.0
  

數字娛樂
 
我們從數字娛樂業務中獲得收入，主要是通過向遊戲玩家銷售遊戲內物品。我們在估計的服務期內按比例確認收入。2019年、2020年和2021年，我們來自數字娛樂的收入分別佔我們總收入的52.2%、46.1%和43.4%。
 
我們數字娛樂業務收入的主要驅動力是我們活躍用户羣的規模和用户參與度。由於我們沉浸式遊戲的免費增值商業模式，我們遊戲的活躍用户數量越多，這些用户在遊戲中進行購買的可能性就越大。因此，我們相信Game Qau是幫助我們瞭解遊戲的活躍用户基礎和用户參與度的關鍵指標。例如，從2019年第四季度到2020年第四季度和2021年第四季度，我們的遊戲QAU分別從3.547億增加到6.106億和6.54億，這導致付費用户數量增加，這反過來又為我們在這兩個時期的收入增長貢獻了 。2021年的用户羣增長和參與度主要是由新遊戲的推出、現有遊戲向新市場的擴展以及我們現有遊戲中新內容的改進和推出推動的。見“項目4.公司信息-B.業務概述-我們的業務-Garena數字娛樂業務-遊戲玩家”。
 
90
目錄表
電子商務和其他服務
 
電子商務和其他服務收入包括我們的電子商務市場服務、數字金融服務和我們平臺上的其他服務產生的收入。我們在我們的Shopee平臺上擁有和銷售的產品的收入記錄在貨物銷售收入項下，如下所述。2019年、2020年和2021年，我們的電子商務和其他服務收入分別佔總收入的37.8%、40.6%和45.8%。
 
我們主要通過向賣家提供付費廣告服務、收費來盈利Shopee的市場模式基於交易的收費，以及對包括物流在內的某些增值服務收費。我們還可能推出其他創收方式，以拓寬我們未來的盈利途徑。
 
我們的數字金融服務業務的收入主要來自發放給商業和消費者客户的貸款的利息和手續費，以及向第三方商家收取的佣金。我們 一般確認我們的利息和費用，並從交易中獲得佣金作為收入。通常，收取的佣金要麼是固定費率，要麼是流經平臺的交易額的一定百分比。
 
貨物銷售
 
銷售商品的收入主要來自我們的電子商務業務。雖然我們主要作為市場運營，但我們也直接從製造商或第三方購買產品，並在我們官方商店下的Shopee平臺上銷售，以滿足買家對此類產品的需求。針對特定產品類別的批量採購和直接產品銷售也使我們能夠為買家提供更好的產品種類和更具競爭力的價格。
 
收入成本
 
我們的收入成本主要包括從我們的業務中產生收入的直接費用。
 
數字娛樂
 
對於我們的數字娛樂收入成本，最大的部分涉及渠道成本，它通常以總賬單的百分比支付，並被確認為 履行義務期間的費用，還有很大一部分涉及版税，它通常以我們授權遊戲的總賬單的百分比支付，以及與我們使用各種第三方知識產權 財產有關的其他費用。其他成本包括服務器和託管成本、在估計使用壽命或遊戲許可期較短時固定並攤銷的預付許可費、員工薪酬和福利成本(包括基於股份的薪酬)以及其他雜項成本。
 
電子商務和其他服務
 
我們電子商務服務的收入成本主要包括與我們的物流和其他增值服務相關的費用、通過我們的Shopee平臺進行的交易的銀行交易費、服務器和託管成本、員工薪酬和福利成本(包括基於股份的薪酬)以及其他雜項成本。
 
我們數字金融服務的收入成本主要包括服務器和託管成本、應付存款的利息支出、通過我們的SeaMoney平臺進行的交易的銀行交易費、我們支付給櫃枱操作員的佣金、員工薪酬和福利成本(包括基於股份的薪酬)以及其他雜項成本。
 
貨物銷售
 
我們銷售商品的收入成本主要歸因於我們從製造商和第三方購買並在我們的Shopee平臺上直接銷售給買家的商品。
 
91
目錄表
營業收入和費用
 
我們的運營費用包括銷售和營銷費用、一般和行政費用以及研發費用，扣除其他運營收入。下表列出了我們在所示期間的運營費用，包括絕對金額和佔總收入的百分比。
 
   
截至12月31日止年度，
  
   
2019
    
2020
    
2021
  
   
美元
    
百分比
佔總數的
收入
    
美元
    
百分比
佔總數的
收入
    
美元
    
百分比
佔總數的
收入
  
   
(除百分比外，以千計)
  
其他營業收入
    
(15,890
)
    
(0.7
)
    
(189,645
)
    
(4.3
)
    
(287,946
)
    
(2.9
)
銷售和市場營銷費用
    
969,543
      
44.6
      
1,830,875
      
41.8
      
3,829,743
      
38.5
  
一般和行政費用
    
385,865
      
17.7
      
657,215
      
15.0
      
1,105,295
      
11.1
  
研發費用
    
156,634
      
7.2
      
353,785
      
8.1
      
831,703
      
8.4
  
總運營費用
    
1,496,152
      
68.8
      
2,652,230
      
60.6
      
5,478,795
      
55.1
  

其他營業收入
 
我們的其他營業收入主要包括第三方提供的與電子商務相關的物流服務的回扣。
 
銷售和營銷費用
 
我們的銷售和營銷費用主要包括線上和線下廣告費用、促銷費用和員工薪酬和福利費用，其中包括我們從事銷售和營銷職能的員工的股份薪酬 。我們預計，隨着我們擴大用户基礎，增加用户在我們平臺和遊戲上的參與度，並繼續建立品牌知名度，我們將繼續產生鉅額銷售和營銷費用。
 
一般和行政費用
 
我們的一般和行政費用主要包括設施和其他管理費用、折舊和攤銷費用、減值損失、數字金融服務業務的信用損失準備金、外部專業服務費用以及員工薪酬和福利費用，其中包括對從事一般和行政職能的員工的基於股份的補償。我們預計，在可預見的未來，隨着業務的發展，我們的一般和 管理費用將增加。
 
研究和開發費用
 
我們的研發費用主要包括員工薪酬和福利費用，其中包括從事產品開發職能的員工的股份薪酬。我們相信，繼續投資開發我們的平臺和內容對於實現我們的戰略目標極其重要。因此，我們預計在可預見的未來，隨着我們業務的增長，我們的研發費用將會增加。
 
經營成果
 
下表列出了我們在所指時期的綜合經營結果摘要，包括絕對額和佔總收入的百分比。此信息應與本年度報告中其他部分包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期結果。
 
92
目錄表
   
截至12月31日止年度，
  
   
2019
    
2020
    
2021
  
   
美元
    
百分比
佔總收入的百分比
    
美元
    
百分比
佔總收入的百分比
    
美元
    
百分比
佔總收入的百分比
  
   
(除百分比外，以千計)
  
選定的合併業務報表數據：
  
收入：
                                    
服務收入
                                    
數字娛樂
    
1,136,017
      
52.2
      
2,015,972
      
46.1
      
4,320,013
      
43.4
  
電子商務和其他服務
    
822,659
      
37.8
      
1,777,330
      
40.6
      
4,564,617
      
45.8
  
貨物銷售
    
216,702
      
10.0
      
582,362
      
13.3
      
1,070,560
      
10.8
  
總收入
    
2,175,378
      
100.0
      
4,375,664
      
100.0
      
9,955,190
      
100.0
  
收入成本：
                                                
服務成本
                                                
數字娛樂
    
(435,905
)
    
(20.0
)
    
(702,329
)
    
(16.1
)
    
(1,230,082
)
    
(12.4
)
電子商務和其他服務
    
(907,518
)
    
(41.7
)
    
(1,743,773
)
    
(39.9
)
    
(3,825,826
)
    
(38.4
)
銷貨成本
    
(227,035
)
    
(10.4
)
    
(580,657
)
    
(13.3
)
    
(1,003,547
)
    
(10.1
)
收入總成本
    
(1,570,458
)
    
(72.2
)
    
(3,026,759
)
    
(69.2
)
    
(6,059,455
)
    
(60.9
)
毛利
    
604,920
      
27.8
      
1,348,905
      
30.8
      
3,895,735
      
39.1
  
營業收入(費用)：
                                                
其他營業收入
    
15,890
      
0.7
      
189,645
      
4.3
      
287,946
      
2.9
  
銷售和市場營銷費用
    
(969,543
)
    
(44.6
)
    
(1,830,875
)
    
(41.8
)
    
(3,829,743
)
    
(38.5
)
一般和行政費用
    
(385,865
)
    
(17.7
)
    
(657,215
)
    
(15.0
)
    
(1,105,295
)
    
(11.1
)
研發費用
    
(156,634
)
    
(7.2
)
    
(353,785
)
    
(8.1
)
    
(831,703
)
    
(8.4
)
總運營費用
    
(1,496,152
)
    
(68.8
)
    
(2,652,230
)
    
(60.6
)
    
(5,478,795
)
    
(55.1
)
營業虧損
    
(891,232
)
    
(41.0
)
    
(1,303,325
)
    
(29.8
)
    
(1,583,060
)
    
(15.9
)
利息收入
    
33,935
      
1.6
      
24,804
      
0.6
      
36,082
      
0.4
  
利息支出
    
(48,208
)
    
(2.2
)
    
(148,243
)
    
(3.4
)
    
(138,945
)
    
(1.4
)
淨投資收益(虧損)
    
11,794
      
0.5
      
(17,820
)
    
(0.4
)
    
(43,502
)
    
(0.4
)
可轉換票據公允價值變動
    
(472,877
)
    
(21.7
)
    
(87
)
    
(0.0
)
    
–
      
–
  
匯兑(損)利
    
(2,031
)
    
(0.1
)
    
(38,567
)
    
(0.9
)
    
14,241
      
0.1
  
所得税前虧損和股權被投資人的業績份額
    
(1,368,619
)
    
(62.9
)
    
(1,483,238
)
    
(33.9
)
    
(1,715,184
)
    
(17.2
)
所得税費用
    
(85,864
)
    
(3.9
)
    
(141,640
)
    
(3.2
)
    
(332,865
)
    
(3.3
)
股權被投資人的業績份額
    
(3,239
)
    
(0.1
)
    
721
      
0.0
      
5,019
      
0.1
  
淨虧損
    
(1,457,722
)
    
(67.0
)
    
(1,624,157
)
    
(37.1
)
    
(2,043,030
)
    
(20.5
)
非GAAP財務衡量標準:
                                                
不包括基於股份的補償的淨虧損(1)
    
(1,340,653
)
    
(61.6
)
    
(1,333,911
)
    
(30.5
)
    
(1,572,706
)
    
(15.8
)


(1)
要了解我們如何定義和計算“不包括基於股份的薪酬的淨虧損”、此類項目與淨虧損(最直接可比的美國GAAP財務指標)之間的對賬以及對非GAAP財務指標的限制的討論，請參閲下面的“-非GAAP財務指標”。
 
93
目錄表
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
 
收入
 
我們的總收入從2020年的44億美元增長到2021年的100億美元，增長了127.5。這一增長主要是由以下各細分領域的增長推動的：
 

 •
數字娛樂：我們的數字娛樂收入從2020年的20億美元增長到2021年的43億美元，增幅為114.3。這一增長主要是由於我們的活躍用户基礎的增加以及付費用户滲透率的加深。
 

 •
電子商務和其他服務：我們的電子商務和其他服務收入 從2020年的18億美元增長到2021年的46億美元，增幅為156.8。這一增長主要是由於我們的電子商務和數字金融服務業務越來越多地採用產品和服務。
 

 •
商品銷售：收入從2020年的5.824億美元增長到2021年的11億美元，增幅為83.8%，這主要是由於我們的產品供應增加。
 
收入成本
 
我們的總營收成本從2020年的30億美元增加到2021年的61億美元，增幅為100.2。這一增長與我們業務的整體增長一致：
 

 •
數字娛樂：收入成本從2020年的702.3億美元增加到2021年的12億美元，增幅為75.1%。這一增長與我們數字娛樂收入的增長基本一致。
 

 •
電子商務和其他服務：我們電子商務和其他服務的收入成本合計增長了119.4%，從2020年的17億美元增至2021年的38億美元。這一增長主要是由於訂單增長導致的物流成本上升，以及我們電子商務市場的增長所推動的其他成本。
 

 •
售出商品成本：銷售商品成本從2020年的580.7億美元增加到2021年的10億美元，增幅為72.8%。這一增長與我們來自貨物銷售的收入的增長基本一致。
 
94
目錄表
毛利
 
由於上述原因，我們在2020年和2021年的毛利分別為13億美元和39億美元。我們在2020年和2021年的毛利率分別為30.8%和39.1%，我們的數字娛樂業務在2020年和2021年的毛利率分別為65.2%和71.5%。
 
其他營業收入
 
我們的其他營業收入從2020年的1.896億美元增長到2021年的2.879億美元，增幅為51.8%。我們其他營業收入的增長主要是由於電子商務相關物流服務提供商的回扣 。
 
銷售和營銷費用
 
我們的銷售和營銷費用從2020年的18億美元增加到2021年的38億美元，增長了109.2。2021年銷售和營銷費用的增加主要來自我們的電子商務和數字金融服務業務 。我們電子商務業務的營銷費用增加主要是由於我們繼續投資於捕捉市場機會和跨市場擴張，加大了營銷激勵和在線營銷努力。我們數字金融服務業務的營銷費用增加，主要是由於我們努力促進我們的移動錢包服務的採用。
 
一般和行政費用
 
我們的一般和行政費用從2020年的6.572億美元增加到2021年的11億美元，增幅為68.2%。這一增長主要是由於為支持業務增長而增加的員工薪酬和福利成本 、辦公設施和相關費用，以及我們數字金融服務業務的信貸損失。
 
研究和開發費用
 
我們的研發開支由2020年的3.538億美元增加至2021年的8.317億美元，增幅達135.1%，主要是由於研發人員的增加所致。
 
其他收入、費用、損益
 
我們的利息收入、利息支出、淨投資收益(虧損)、可轉換票據的公允價值變動和匯兑(虧損)收益在2020年淨虧損1.799億美元，而2021年淨虧損1.321億美元。我們在2020年和2021年的淨營業外虧損主要是由於我們的可轉換票據的利息支出。
 
所得税前虧損和股權被投資人的業績份額
 
由於上述原因，我們在2020年的所得税前虧損和股權投資份額業績虧損為15億美元，而2021年的所得税前虧損和股權投資份額業績虧損為17億美元。
 
所得税費用
 
2020年我們的所得税支出為1.416億美元，2021年為3.329億美元。這主要是由於我們的數字娛樂部門產生的企業所得税和預扣税費用。
 
股權被投資方的業績份額
 
我們在2020年的股權投資利潤份額為70萬美元，2021年為500萬美元。
 
95
目錄表
淨虧損
 
由於上述原因，我們在2020年和2021年分別淨虧損16億美元和20億美元。
 
不包括基於股份的補償的淨虧損
 
不包括基於股份的薪酬的淨虧損在2020年為13億美元，在2021年為16億美元。
 
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
 
收入
 
我們的總收入從2019年的22億美元增長到2020年的44億美元，增幅為101.1。這一增長主要是由於我們的電子商務業務和數字娛樂業務的收入增加。
 

 •
數字娛樂：我們的數字娛樂收入增長了77.5% ，從2019年的11億美元增長到2020年的20億美元。這一增長主要是由於我們的活躍用户基礎的增加以及付費用户滲透率的加深，特別是我們 自主開發的遊戲Free Fire的持續成功。
 

 •
電子商務和其他服務：我們的電子商務和其他服務收入 從2019年的8.227億美元增長到2020年的18億美元，增長了116.0。這一增長主要是由我們電子商務市場的增長以及我們每個市場收入流-基於交易的費用、增值服務和廣告-的積極發展推動的。這是我們致力於不斷提高我們的服務水平，為我們的平臺用户創造更大價值的結果。
 

 •
商品銷售：收入從2019年的2.167億美元增加到2020年的5.824億美元，增幅為168.7%，這主要歸功於我們的產品供應增加。
 
收入成本
 
我們的總收入成本從2019年的16億美元增加到2020年的30億美元，增幅為92.7%。這一增長與我們業務的整體增長一致：
 

 •
數字娛樂：收入成本從2019年的435.9億美元增加到2020年的7.023億美元，增幅為61.1%。這一增長與我們數字娛樂業務的收入增長基本一致。毛利率的提高在很大程度上得益於我們 自主開發的遊戲的更高收入貢獻。
 

 •
電子商務和其他服務：我們電子商務和其他服務的收入成本合計增長了92.1%，從2019年的9.075億美元增加到2020年的17億美元。增長的主要原因是與我們的物流和其他增值服務相關的費用增加，以及與我們電子商務市場的增長保持一致的其他成本。毛利率的提高主要是由於我們繼續推出工具以更好地滿足用户需求而實現的增長率。
 

 •
售出商品成本：銷售成本從2019年的227.0萬美元增加到2020年的5.807億美元，增幅為155.8%。這一增長在很大程度上與我們產品供應的增長一致。
 
毛利
 
由於上述原因，我們2019年的毛利為6.049億美元，2020年為13億美元。我們在2019年和2020年的毛利率分別為27.8%和30.8%，我們的數字娛樂業務 在2019年和2020年的毛利率分別為61.6%和65.2%。
 
96
目錄表
其他營業收入
 
我們的其他營業收入從2019年的1,590萬美元增長到2020年的1.896億美元，增幅為1,093.5%。這一增長主要是由於第三方提供的電子商務相關物流服務的回扣。
 
銷售和營銷費用
 
我們的銷售和營銷費用從2019年的9.695億美元增長到2020年的18億美元，增幅為88.8%。2020年銷售和營銷費用的增長主要來自我們的電子商務和數字金融服務業務 。我們電子商務業務的營銷費用增加主要是由於我們繼續投資以充分抓住我們市場的機會，從而加大了營銷激勵措施和品牌營銷努力。我們數字金融服務業務的營銷費用增加，主要是由於我們努力推動我們的移動錢包服務的採用。
 
一般和行政費用
 
我們的一般和行政費用從2019年的3.859億美元增加到2020年的6.572億美元，增幅為70.3%。這一增長主要是由於員工薪酬和福利成本上升以及為我們的數字金融服務業務計提信貸損失撥備。
 
研究和開發費用
 
我們的研發開支由2019年的1.566億美元增加至2020年的3.538億美元，增幅達125.9%，主要是由於研發人員的增加所致。
 
其他收入、費用、損益
 
我們的利息收入、利息支出、投資收益(虧損)、可轉換票據公允價值變動和匯兑收益(虧損)在2019年淨虧損4.774億美元，而2020年淨虧損179.9美元 百萬美元。我們在2019年的營業外淨虧損主要是由於我們在2017年發行的可轉換本票的公允價值會計處理產生了4.729億美元的公允價值虧損，而我們在2020年的淨營業外虧損主要是由於我們的可轉換票據的利息支出。
 
所得税前虧損和股權被投資人的業績份額
 
由於上述原因，我們在2019年的所得税前虧損和股權投資份額業績虧損為14億美元，而2020年的所得税前虧損和股權投資份額業績虧損為15億美元。
 
所得税費用
 
我們在2019年的所得税支出為8590萬美元，2020年為1.416億美元。這主要是由於我們的數字娛樂部門產生的企業所得税和預扣税費用。
 
股權被投資方的業績份額
 
我們在2019年的股權投資虧損份額為320萬美元，在2020年的股權投資利潤份額為70萬美元。
 
淨虧損
 
由於上述原因，我們在2019年和2020年分別淨虧損15億美元和16億美元。
 
不包括基於股份的補償的淨虧損
 
2019年不包括基於股份的薪酬的淨虧損為13億美元，2020年為13億美元。
 
97
目錄表
非公認會計準則財務指標
 
為了補充我們根據美國公認會計原則編制和列報的合併財務報表，我們使用不包括基於股份的薪酬的淨虧損，這是一種非公認會計準則財務指標，如下所述 ，以瞭解和評估我們的核心運營業績。這一非GAAP財務指標可能不同於其他公司使用的類似名稱的指標，旨在增強投資者對我們財務業績的整體瞭解，不應被視為替代或優於根據美國GAAP編制和提交的財務信息。
 
我們相信，這一非GAAP財務指標為投資者和其他人瞭解和評估我們的經營業績提供了有用的信息。這一非GAAP財務衡量標準消除了我們認為不能反映業務績效的項目的影響。雖然我們認為這一非GAAP財務指標在評估我們的業務時是有用的，但該信息應被視為補充信息，並不意味着替代根據美國GAAP編制的相關財務信息。
 
使用不包括基於股份的補償的淨虧損作為一種分析工具具有實質性的侷限性，因為它不包括影響本公司當期淨虧損或收入的所有項目，基於股份的補償和可轉換票據公允價值的變化是重大支出。此外，由於此非GAAP財務指標可能不是所有公司都以相同的方式計算，因此它可能無法與其他公司使用的其他類似標題指標 進行比較。
 
下表列出了不包括基於股票的補償的淨虧損與淨虧損的對賬，淨虧損是美國公認會計原則財務指標中最直接的可比性指標。
 
   
截至12月31日止年度，
  
   
2019
    
2020
    
2021
  
   
(千美元)
  
淨虧損
    
(1,457,722
)
    
(1,624,157
)
    
(2,043,030
)
添加：基於份額的薪酬
    
117,069
      
290,246
      
470,324
  
不包括基於股份的補償的淨虧損
    
(1,340,653
)
    
(1,333,911
)
    
(1,572,706
)

細分市場報告
 
我們有三個可報告的細分市場，即數字娛樂、電子商務和數字金融服務。首席運營決策者根據收入和運營的某些關鍵運營指標審查每個部門的業績，並將這些結果用於分配資源和評估每個部門的財務業績。
 
截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度各分部的信息如下：
 
   
截至2021年12月31日止的年度
  
   
數位
娛樂
    
電子商務
    
數字金融
服務
    
其他
服務(1)
    
未分配
費用(2)
    
整合
  
   
(千美元)
  
收入
    
4,320,013
      
5,122,959
      
469,774
      
42,444
      
–
      
9,955,190
  
營業收入(虧損)
    
2,500,081
      
(2,766,566
)
    
(640,422
)
    
(177,633
)
    
(498,520
)
    
(1,583,060
)
營業外虧損，淨額
                                            
(132,124
)
所得税費用
                                            
(332,865
)
股權被投資人的業績份額
                                            
5,019
  
淨虧損
                                            
(2,043,030
)

98
目錄表
   
截至2020年12月31日止年度
  
   
數位
娛樂
    
電子商務
    
數字金融
服務
    
其他
服務(1)
    
未分配
費用(2)
    
整合
  
   
(千美元)
  
收入
    
2,015,972
      
2,167,149
      
60,785
      
131,758
      
–
      
4,375,664
  
營業收入(虧損)
    
1,016,793
      
(1,442,593
)
    
(520,075
)
    
(49,006
)
    
(308,444
)
    
(1,303,325
)
營業外虧損，淨額
                                            
(179,913
)
所得税費用
                                            
(141,640
)
股權被投資人的業績份額
                                            
721
  
淨虧損
                                            
(1,624,157
)

   
截至2019年12月31日止年度
  
   
數位
娛樂
    
電子商務
    
數字金融
服務
    
其他
服務(1)
    
未分配
費用(2)
    
整合
  
   
(千美元)
  
收入
    
1,136,017
      
834,295
      
9,223
      
195,843
      
–
      
2,175,378
  
營業收入(虧損)
    
529,524
      
(1,131,771
)
    
(116,309
)
    
(39,864
)
    
(132,812
)
    
(891,232
)
營業外虧損，淨額
                                            
(477,387
)
所得税費用
                                            
(85,864
)
股權被投資人的業績份額
                                            
(3,239
)
淨虧損
                                            
(1,457,722
)



(1)
不符合可報告細分市場的數量閾值的多個業務活動的組合被組合為“其他服務”。
 

 (2)
未分配支出主要涉及以股份為基礎的薪酬以及一般和公司行政成本，如專業費用和其他未分配給分部的雜項項目。由於首席運營決策者未將這些費用作為部門業績的一部分進行審查，因此這些費用不包括在部門業績中。
 
税收
 
開曼羣島
 
我們在開曼羣島註冊成立，我們的主要業務運營是通過我們的子公司、分支機構和合並的附屬實體進行的。根據開曼羣島的現行法律，我們不需要繳納所得税或資本利得税。
 
新加坡
 
我們在新加坡註冊的子公司在2019年、2020年和2021年需繳納17%的新加坡公司税。Garena Online Private Limited獲得新加坡經濟發展局(EDB)的額外五年發展和擴張激勵 自2017年1月1日起，再延長五年，從2022年1月1日起延長五年，優惠税率分別為10%(2017年1月1日至12月31日)、2021年1月1日(2021年1月1日至2026年12月31日)和10.5%(符合條件的收入)，受新加坡經濟發展局施加的某些條款和條件的限制。
 
99
目錄表
其他
 
於其他司法管轄區註冊成立的附屬公司須按其所在地司法管轄區的法定企業所得税率繳税。
 
自2020財政年度起，印度尼西亞國內法定企業所得税税率從25%降至22%。
 
2021年3月，菲律賓將企業所得税税率從30%降至25%，追溯至2020年7月1日起生效。
 
B.          流動性與資本資源
 
現金流和營運資金
 
我們的主要流動資金來源是經營活動產生的現金以及我們的後續發行和可轉換票據發行的收益。
 
截至2019年12月31日、2020年和2021年，我們擁有美元36億、71億和108億美元，分別為 現金、現金等價物和受限現金。現金和現金等價物包括手頭現金和活期存款，以及存放在銀行和其他金融機構的資金，這些資金不受取款和使用限制，原始到期日為三個月或更短。受限現金主要包括與我們的電子商務業務相關的託管收到的款項，以及與我們的數字金融服務業務相關的從客户那裏收到的預付款。我們的現金、現金等價物和限制性現金主要以美元以及我們運營的市場的當地貨幣計價。我們打算從經營活動產生的現金和融資活動籌集的資金為我們未來的營運資本需求和 資本支出提供資金。我們相信，我們目前的可用現金和現金等價物將足以滿足我們未來12個月的營運資金需求和正常業務過程中的重大現金需求。

截至2021年12月31日，我們擁有高達2億美元的一般營運資金循環信貸安排，截至2021年12月31日，我們已累計提取1億美元，並於2022年1月償還。
 
我們的營運資本頭寸(流動資產和流動負債之間的差額)為美元截至12月31日，20億美元，43億美元和 80億美元，2019, 2020 and 2021，主要是由於我們的融資活動帶來的現金增加，包括#年發行可轉換票據的淨收益。2019, 2020 and 2021，以及2019年、2020年和2021年的後續產品。
 
下表列出了我們在所指時期的現金流摘要：
 
    截至12月31日止年度，  
     2019      2020      2021  
   
(千美元)
  
經營活動產生的現金淨額          
    
69,865
      
555,868
      
208,649
  
用於投資活動的現金淨額          
    
(363,219
)
    
(886,912
)
    
(3,767,273
)
融資活動產生的現金淨額          
    
2,579,595
      
3,733,132
      
7,401,589
  
外匯匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響
    
25,025
      
80,727
      
(58,218
)
現金、現金等價物和限制性現金淨增加
    
2,311,266
      
3,482,815
      
3,784,747
  
年初現金、現金等價物和限制性現金
    
1,259,312
      
3,570,578
      
7,053,393
  
年終現金、現金等價物和限制性現金
    
3,570,578
      
7,053,393
      
10,838,140
  

100
目錄表
經營活動
 
截至2021年12月31日的年度，經營活動產生的淨現金減少3.472億美元至2.086億美元，而截至2020年12月31日的年度則為5.559億美元。我們運營現金流的主要驅動力是從銷售我們的產品和服務中獲得的現金，包括我們在數字娛樂業務中銷售遊戲內虛擬項目的收益，從我們的電子商務業務的客户那裏收取的費用，從我們的貸款業務收到的利息，從我們的數字金融服務業務的商家那裏獲得的佣金，以及直接銷售產品的收益。營運現金流量減少主要是由於淨虧損(經非現金項目調整後)增加9,730萬美元及遞延收入變動減少8.484億美元。儘管2021年我們的數字娛樂業務的遊戲內虛擬物品的銷售產生了更多的現金 ，但遞延收入變化的減少主要是因為我們的數字娛樂業務確認的收入比2020年更高。營運現金流的減少因應計開支及其他應付款項變動增加1.628億美元而部分抵銷，這主要是由於應計銷售及市場推廣開支、業務及其他應付税項、應計薪金及福利開支及託管應付款項增加所致。運營現金流的減少被應收賬款變動減少1.377億美元進一步抵消，這主要是由於我們的遊戲分銷渠道的應收賬款減少 。業務現金流的減少也因預付費用和其他資產的變化減少1.313億美元而被進一步抵消, 這主要是由於我們的數字娛樂業務在2021年確認了更高的渠道成本，以及我們電子商務業務中物流提供商的應收賬款減少。
 
截至2020年12月31日的年度，經營活動產生的淨現金增加4.86億美元至5.559億美元，而截至2019年12月31日的年度則為6,990萬美元。我們運營現金流的主要驅動力是從銷售我們的產品和服務中獲得的現金，包括我們在數字娛樂業務中銷售遊戲內虛擬項目的收益，從我們的電子商務業務的客户那裏收取的費用，從我們的貸款業務收到的利息，從我們的數字金融服務業務的商家那裏獲得的佣金，以及直接銷售產品的收益。營運現金流的增長主要是由於遞延收入變動增加5.252億美元，主要是由於我們的數字娛樂業務銷售遊戲內虛擬物品產生的現金，這主要歸因於我們 自主開發的遊戲Free Fire產生的現金，以及應計費用和其他應付款變動增加5.894億美元，這主要是由於託管應付款和應計收入成本以及銷售和營銷費用增加 。營運現金流的增長被淨虧損(經非現金項目調整後)增加2.581億美元、預付開支及其他資產變動增加(主要是由於我們的物流供應商及電子商務業務的付款收款渠道應收賬款增加，以及數碼娛樂業務的遞延渠道成本增加)及應收賬款變動增加(主要由於我們的遊戲分銷渠道的應收賬款增加所致)而部分抵銷。
 
投資活動
 
2021年，用於投資活動的現金淨額為38億美元。這主要歸因於我們的定期存款和長期投資，如股權投資25億美元，應收貸款增加12億美元，以及購買物業和設備7.722億美元。這部分被到期和出售投資所得的798.2美元 百萬美元抵消。
 
2020年，用於投資活動的現金淨額為8.869億美元。這主要是由於購買了3.363億美元的財產和設備、購買了2.195億美元的投資以及增加了2.557億美元的應收貸款。
 
2019年用於投資活動的現金淨額為3.632億美元。這主要是由於購買了2.398億美元的財產和設備，以及購買了1.185億美元的投資。
 
融資活動
 
2021年，融資活動產生的現金淨額為74億美元，主要歸因於發行可轉換票據的淨收益28億美元和發行普通股的淨收益41億美元。
 
101
目錄表
2020年，融資活動產生的現金淨額為37億美元，主要歸因於發行可轉換票據所得款項淨額11億美元和發行普通股所得款項淨額30億美元。
 
2019年融資活動產生的現金淨額為26億美元，主要歸因於發行可轉換票據的淨收益11億美元和發行普通股的淨收益15億美元。
 
可轉換票據
 
2018年6月，我們完成了本金總額為5.75億美元的2.25%可轉換優先票據的發售，即2023年可轉換票據。這些2023年可轉換票據是根據證券法下的第144A規則向合格的機構買家以及根據證券法下的S規則向某些非美國人提供的。這些票據將於2023年7月到期。票據持有人 有權選擇將未償還本金全部或部分轉換為1,000美元本金的整數倍：(I)在緊接2023年1月1日前一個營業日的營業結束前滿足 契約中定義的一個或多個轉換條件；或(Ii)在2023年1月1日或之後的任何時間，直至緊接 到期日之前的第二個預定交易日的營業結束。除非以其他方式轉換或贖回，否則本行將於到期日全數償還未償還及未償還本金。票據可全部或部分轉換為我們的美國存託憑證，初始兑換率為每1,000美元本金50.5165美國存託憑證(相當於每美國存托股份約19.80美元)，但須受某些反攤薄和整體基本變動調整的規限。在轉換後，我們有權根據我們的選擇向轉換持有人支付或交付現金、美國存託憑證或現金和美國存託憑證的組合。在2020年5月至10月期間, 我們與我們的2023年可轉換票據的某些持有人簽訂了單獨的私下談判協議，以交換我們當時未償還的2023年可轉換票據的本金約3.785億美元，現金約5,000萬美元(外加截至交換日的應計和未付利息(如有))和約1850萬美元的美國存託憑證作為對價。截至2022年4月5日，我們的2023年可轉換票據本金總額為1.652億美元的持有人已選擇轉換，在計入交換的2023年可轉換票據後，我們2023年可轉換票據的本金金額約為3130萬美元。
 
2019年11月，我們完成了本金總額11.5億美元的1.00%可轉換優先票據的發行，即2024年可轉換票據。這些2024 可轉換票據是根據證券法下的規則144A向合格的機構買家以及根據證券法下的S規則向某些非美國人提供的。票據將於2024年12月到期。 票據持有人有權根據他們的選擇，將未償還本金全部或部分轉換為1,000美元本金的整數倍：(I)在緊接2024年6月1日之前的營業日結束前，滿足契約中規定的一個或多個轉換條件；或(Ii)在2024年6月1日或之後的任何時間，直至緊接到期日之前的第二個預定交易日的交易結束為止 。在2022年12月2日或之後，如果滿足某些條件，我們可以贖回全部或部分票據作為現金，贖回價格相當於要贖回的票據本金的100%，外加應計和未支付的利息。如本金總額少於7,500萬美元，本公司亦可於任何時間贖回全部債券，但不包括部分債券。除非以其他方式轉換或贖回，否則我們將在到期日全額償還未償還和未償還的本金。票據可全部或部分轉換為我們的美國存託憑證，初始兑換率為每1,000美元本金19.9475美國存託憑證(相當於每美國存托股份約50.13美元)，但須受某些反攤薄和整體基本變動調整的規限。在兑換時，我們有權根據自己的選擇支付或交付現金。, 美國存託憑證，或現金和美國存託憑證的組合，以轉換 持有者。截至2022年4月5日，我們的2024年可轉換票據本金總額為9.98億美元的持有人已選擇轉換，2024年可轉換票據的本金金額約為1.52億美元未償還 。
 
關於2024年可轉換票據的定價，我們已與某些金融機構進行了上限看漲交易。這些有上限的贖回交易 一般預期將減少2024年可轉換票據轉換時我們的美國存託憑證及A類普通股的潛在攤薄，及/或抵銷任何票據轉換時吾等須支付的超過已轉換票據本金 金額(視屬何情況而定)的任何現金付款，以減少潛在攤薄或現金付款的抵銷(視情況而定)，但須以上限贖回交易的上限為限 。上限通話交易的上限價格最初將為每股美國存托股份70.36美元，並可能根據上限通話交易的條款進行某些調整。
 
102
目錄表
2020年5月，我們完成了本金總額為11.5億美元的2.375%可轉換優先票據的發售，即2025年可轉換票據。這些2025 可轉換票據是根據證券法第144A條規則提供給合格機構買家的，並根據證券法S條規定向某些非美國人士發售。票據將於2025年12月到期。 票據持有人有權根據他們的選擇，將未償還本金全部或部分轉換為1,000美元本金的整數倍：(I)在緊接2025年9月1日之前的營業日結束前，滿足契約中規定的一個或多個轉換條件；或(Ii)在2025年9月1日或之後的任何時間，直至緊接到期日之前的第二個預定交易日的交易結束為止。在2023年5月19日或之後，如果滿足某些條件，我們可以贖回全部或部分票據作為現金，贖回價格相當於要贖回的票據本金的100%，外加應計利息和 未付利息。本公司亦可於任何時間以現金贖回除部分債券外的全部債券，倘當時未償還的票據本金總額少於1億美元，我們亦可贖回全部債券。除非以其他方式轉換或贖回，否則我們將在到期日全額償還 未償還和未償還的本金。票據可全部或部分轉換為我們的美國存託憑證，初始兑換率為每1,000美元本金11.0549美國存託憑證(相當於每美國存托股份約90.46美元)，但須受某些反攤薄和整體基本變動調整的規限。一旦轉換，我們有權根據自己的選擇支付或交付, 現金、美國存託憑證或現金和美國存託憑證的組合，以轉換持有者。截至2022年4月5日，我們的2025年可轉換票據本金總額為50萬美元的持有人已選擇轉換，而我們2025年可轉換票據的本金金額仍未償還 11億美元。
 
關於2025年可轉換票據的定價，我們已與某些金融機構進行了上限看漲交易。這些有上限的贖回交易 一般預期將減少2025年可轉換票據轉換時我們的美國存託憑證及A類普通股的潛在攤薄，及/或抵銷任何票據轉換時吾等須支付的超過已轉換票據本金 金額的任何現金付款，以減少潛在攤薄或現金支付的抵銷(視情況而定)，但須以上限贖回交易的上限為限 。上限通話交易的上限價格最初將為每美國存托股份136.54美元，並可能根據上限通話交易的條款進行某些調整。
 
2021年9月，我們完成了0.25%可轉換優先票據的登記發行，本金總額為28.75億美元，即2026年可轉換票據。這些債券將於2026年9月到期。票據持有人有權選擇將未償還本金全部或部分轉換為1,000美元本金的整數倍，以(I)在緊接2026年6月15日前一個營業日結束營業前滿足契約中所界定的一個或多個轉換條件；或(Ii)在2026年6月15日或之後的任何時間，直至緊接到期日之前的第二個預定 交易日交易結束為止。在2024年9月15日或之後，如果滿足某些條件，我們可以贖回全部或部分票據作為現金，贖回價格相當於要贖回的票據本金的100%，外加應計未付利息。本公司亦可於任何時間贖回本金總額少於2.5億美元之未償還票據，但不包括部分票據。除非以其他方式轉換或贖回，否則我們將在到期日全額償還未償還和未償還的本金。票據可全部或部分轉換為我們的美國存託憑證，初始兑換率為每1,000美元本金2.0964美國存託憑證(相當於每美國存托股份約477.01美元)，但須受某些反攤薄和整體基本變動調整的規限。在轉換後，我們有權根據我們的選擇，向轉換持有人支付或交付現金、美國存託憑證或現金和美國存託憑證的組合。截至2022年4月5日，我們所有2026年的可轉換票據仍未償還。
 
於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，我們確認的息票利息支出總額分別為1,430萬美元、3,550萬美元及3,620萬美元，以及當時未償還可轉換票據的負債部分折價攤銷分別為3,330萬美元、8,820萬美元及100,100,000美元。
 
由於在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度內完成的交換和轉換，我們確認了債務清償淨虧損為零，分別為2440萬美元 和210萬美元。在我們的綜合經營報表中。

103
目錄表
我們在2022年和可預見的長期現金需求主要包括我們的資本支出、合同義務、員工和 管理費用以及擴大業務的投資。我們正在監控我們的現金資源和現金需求，如果我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求和/或獲得其他 融資或資金安排。

資本支出
 
2019年、2020年和2021年，我們的資本支出分別為2.471億美元、3.571億美元和8.072億美元。資本支出用於購買財產、設備和軟件，以及開發供內部使用的軟件的費用。2021年我們資本支出的增長主要是由於我們的業務增長導致的服務器、計算機硬件、交通 資產、土地使用權收購和租賃改進方面的額外投資，以及由於我們的數字金融服務業務的擴張而產生的軟件投資。我們將繼續進行資本支出，以滿足我們業務的預期增長，並預計我們的運營活動和融資活動產生的現金將在可預見的未來滿足我們的資本支出需求。
 
合同義務
 
下表列出了我們截至2021年12月31日的合同義務。
 
         
按期付款到期
  
    總計    
少於
1年
     1-3年     3-5年    
多過
5年
  
   
(千美元)
  
經營租賃債務，包括推定利息(1)
    
822,327
      
193,322
      
331,732
      
190,932
      
106,341
  
尚未開始的租約的債務，包括推定利息(1)
    
803,770
      
41,500
      
171,792
      
184,758
      
405,720
  
融資租賃義務，包括計入利息
    
9,496
      
1,851
      
3,665
      
2,924
      
1,056
  
債務，包括預定利息(2)
    
4,358,984
      
36,733
      
256,075
      
4,066,176
      
—
  
購買承諾(3)          
    
559,825
      
481,788
      
61,401
      
12,419
      
4,217
  
最低保證承諾(4)
    
62,300
      
44,431
      
5,869
      
12,000
      
—
  
總計
    6,612,702
      799,625
      830,534
      4,469,209
      517,334
 


(1)
如需進一步資料，請參閲“項目17.財務報表”所附合並財務報表附註中的附註10--租賃。
 
(2)
2023年、2024年、2025年和2026年可轉換票據的本金餘額根據合同到期日反映在上表的付款期中，假設在2021年12月31日之後沒有交換或轉換。
 
(3)
詳情請參閲附註24--“第17項.財務報表”所附合並財務報表附註中的承付款和或有事項。
 
(4)
我們承諾為我們獲得許可的某些在線遊戲向遊戲開發商支付最低版税費用。
 
除上述合同義務和商業承諾外，截至2021年12月31日，我們沒有任何長期債務義務、融資租賃義務、經營租賃義務、購買義務或其他長期負債。
 
控股公司結構
 
SEA Limited是一家沒有實質性業務的控股公司。我們主要通過子公司、分支機構和合並的附屬實體開展業務。因此，我們支付股息的能力取決於我們的子公司支付的股息等。如果我們的子公司或任何新成立的子公司未來以自己的名義產生債務，管理其債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。
 
104
目錄表
此外，根據當地法規，我們在某些市場的子公司和VIE可能被限制向我們支付離岸股息或將其部分資產以股息、貸款或墊款的形式轉移給我們，除非滿足某些要求，並獲得監管部門的批准。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與市場相關的風險-我們子公司向我們分配股息的能力可能受到其各自司法管轄區法律的限制。”儘管我們目前不需要從我們的 實體獲得任何此類股息、貸款或墊款用於營運資金和其他融資目的，但由於業務條件的變化，我們未來可能需要從他們那裏獲得額外的現金資源，用於為未來的收購和發展提供資金，或者只是宣佈和向我們的股東支付 股息或分配。
 
我們擁有重要子公司或主要運營實體的某些市場，包括印度尼西亞、泰國和臺灣，要求這些子公司建立法定準備金併為其提供資金。印尼法律要求有限責任公司每年從淨利潤中預留一定數額的準備金，直到這筆資金至少達到其已發行和實繳資本的20%。泰國法規要求私營有限責任公司在支付股息時至少將其留存收益的5%撥入法定準備金，直到且除非法定準備金達到公司註冊資本的10%。法定準備金不能用於股利分配。臺灣法律規定，有限責任公司必須將年度淨收益的10%(減去前幾年的虧損和適用的所得税)作為法定公積金，直到累積的法定公積金等於該公司的實繳資本，該公司才能分配股息。
 
C.          研發、專利和許可證等。
 
研究與開發
 
與內部使用的軟件開發的規劃和實施階段有關的費用也包括在內。在開發階段發生的成本 被資本化。當軟件為其預期用途做好準備時，資本化停止，成本在軟件的預計使用壽命內攤銷。

研究和開發軟件產品的內部成本在確定該產品的技術可行性之前作為研究和開發成本計入費用。一旦確定了技術可行性，所有的軟件成本都會被資本化，直到產品可以向客户全面發佈為止。技術可行性在完成所有活動後確定，以證實軟件產品可根據其設計規範(包括功能、特徵和技術性能要求)生產。在列報的任何期間內，此類成本均未資本化。

知識產權
 
見“項目4.公司信息--B.業務概述--知識產權”。
 
D.          趨勢信息
 
除本年度報告的其他部分披露外，我們不知道截至2021年12月31日的年度有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件 可能對我們的淨收入、收益、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響，或導致報告的財務信息不一定指示未來的運營 結果或財務狀況。
 
E.          關鍵會計估計
 
我們根據美國公認會計原則編制我們的綜合財務報表，這要求我們做出影響我們報告資產和負債、披露或有資產和負債以及收入和費用等事項的估計和假設。我們定期根據最新的可用信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下相關的其他因素來評估這些估計和假設。由於我們的財務報告過程本質上依賴於估計和假設的使用，我們的實際結果可能與我們預期的不同。
 
105
目錄表
我們認為下列會計政策反映了重大的判斷、估計和假設用於編制我們的 合併財務報表。如需瞭解更多信息，請參閲附註2--《重大會計政策摘要》中的披露，以及合併財務報表附註中的披露，該附註包含在第17項。
 
數字娛樂收入的確認
 
我們通過基於PC和移動的應用程序和某些應用程序商店分發在線遊戲，包括自開發的遊戲和遊戲開發商的授權在線遊戲。我們 為用户提供多種方式購買虛擬商品(包括虛擬貨幣和虛擬物品)，包括ShopeePay和Shopee平臺、其他在線支付網關、銀行轉賬、信用卡、手機賬單和 預付卡，包括通過代理商銷售的自己的預付卡。由於我們控制向用户提供遊戲的服務，並與我們的付費用户有直接的合同安排，並有權確定此類用户應支付的價格，因此從這些渠道收取的毛收入代表待確認的收入，這些渠道基於預定百分比保留的金額代表我們待確認的收入成本。
 
收入在履約義務期內確認。為了確定履行義務期限，我們已確定付費用户在預計服務期限內繼續提供託管服務和訪問在線遊戲內購買的虛擬商品的默示義務 。此類服務期限是根據銷售的虛擬物品的估計平均壽命或上述遊戲或類似遊戲的付費用户的估計平均壽命來確定的。
 

 •
基於項目的收入模式。虛擬物品有不同的壽命模式：基於時間的、可消耗的和耐用的。基於時間的虛擬物品是具有規定的到期時間的物品 ，其收入在一段時間內根據虛擬物品的時間單位按比率確認。可使用虛擬物品是指可由特定用户操作使用且對重複使用有 限制的物品。可歸屬於消耗性虛擬物品的收入在消費時確認。耐用虛擬物品是在較長時間內為用户提供持續好處的物品。可歸因於耐用虛擬物品的收入 根據用户對虛擬物品的歷史使用模式和遊戲行為估計的平均壽命按比率確認。我們每季度評估一次耐用虛擬物品的估計平均壽命。
 

 •
基於用户的收入模式。我們跟蹤付費用户在每個遊戲中的活躍程度，其中基於用户的收入模型用於估計付費用户的平均壽命。付費用户被定義為不活動，當他們達到不活動的時間段時，有理由相信這些用户不會回到特定的遊戲中。我們確定這些 付費用户的非活躍率，並按季度修訂估計的付費用户平均壽命。
 
我們認為，當前的收入確認為客户提供了對服務轉移模式的合理描述，並代表了對客户可能玩各自遊戲的時間 的最佳估計。確定估計的服務年限是主觀的，需要管理層的判斷。未來用户的使用模式和播放行為可能會發生變化，並與 歷史使用模式和播放行為不同，因此預計的服務時長可能會在未來發生相應的變化。
 
可轉換票據的公允價值計量
 
我們已經發行了2023年可轉換票據、2024年可轉換票據、2025年可轉換票據和2026年可轉換票據。可轉換票據負債部分的公允價值採用貼現現金流量法估算。這種估值需要判斷，因為它需要從息票利息和贖回金額中估計預期未來現金流量的現值，並以隱含信貸收益率或參考不具有相關可轉換特徵的類似工具進行貼現。
 
股票證券投資
 
對按公允價值計量的非流通股權證券的投資使用一系列估值方法，包括基於我們的最佳估計的市場和收益方法，該最佳估計是通過使用包括但不限於被投資方最近幾輪融資的定價、未來現金流預測、流動性因素和選定的可比公司的倍數 來確定的。
 
106
目錄表
我們已選擇按成本計量的股本證券投資會定期檢討減值情況。減值評估需要重大判斷，包括(但不限於)審查被投資方的現金狀況、近期融資、預計和歷史財務表現、現金流預測以及當前和未來的融資需求。
 
基於股份的薪酬
 
本公司的高級職員、僱員、董事及其他合資格人士(統稱為“合資格人士”)均獲授予購股權、限制性股份獎勵、限制性股份單位或股份增值權。基於股份的薪酬按公允價值計量，並在必要的服務期間(通常為歸屬期間)在綜合經營報表 中確認為補償費用。沒收是按發生的情況計算的。
 
布萊克-斯科爾斯期權定價模型被應用於確定授予合資格人士的股票期權的估計公允價值。該模型需要輸入高度主觀的假設，包括估計的預期股價波動率和員工可能行使其股票期權的期權的預期期限。期權合同期限內的無風險利率以授予時的美國國債收益率為基礎。由於歷史演練數據不足，我們使用了簡化的方法來確定預期期限，為估計預期期限提供了合理的依據。這些假設的變化可能會嚴重影響我們股票期權的估計公允價值，從而影響我們在合併財務報表中確認的補償費用金額。我們的管理層對其普通股的估計公允價值的確定負有最終責任。於2019年12月31日、2020年及2021年所授購股權的加權平均授出日期公允價值分別為12.05美元、37.86美元及75.83美元。
 
限售股份獎勵及限售股份單位的股份補償成本以本公司普通股於授出日的公允價值計算。股份增值權的公允價值 按本公司普通股於各報告期末的公允價值計量。
 
所得税
 
遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報告及課税基礎之間的差額而釐定，並採用將於預期差額撥回期間生效的税率。在評估我們不確定的税務狀況並確定我們的遞延税淨資產從未來的應税收入中變現的可能性時，需要做出重大判斷。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，我們將計入遞延税項資產的估值準備 。
 
電子商務(EC)領域中長期資產的計量
 
當發生表明長期資產的賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時，我們會評估長期資產的減值。由於EC分部產生的持續虧損，我們通過比較資產組的賬面價值與由該資產組預期產生的預測未貼現現金流量確定的可收回價值，在資產組層面評估相關長期資產的減值。

由於長期資產的賬面金額龐大，因此與長期估計減值有關的會計估計至關重要，而管理層在估計資產組的可收回價值(未貼現現金流)時需要作出判斷，而該等估計對預計收入及銷售及市場推廣開支等關鍵假設十分敏感。

商譽減值
 
商譽按年進行減值測試，如果事件或環境變化表明商譽可能減值，則會更頻繁地進行測試。在測試商譽的減值時，我們評估報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果定性評估顯示商譽減值的可能性較大，我們將採用一步量化檢驗，並將商譽減值金額記錄為分配給報告單位賬面金額的商譽超出其公允價值，但不超過分配給報告單位的商譽總額。

107
目錄表
信貸損失準備
 
我們建立了應收賬款、應收貸款、表外貸款承諾和可供出售投資的信用損失準備。對於應收賬款、應收貸款和表外貸款承諾，我們建立了一個基於其歷史信用損失經驗的撥備矩陣，並根據特定於應收賬款和經濟環境的前瞻性因素進行了調整。它反映了概率加權結果、貨幣的時間價值以及在報告日期可獲得的有關過去事件、當前狀況和對未來經濟狀況的預測的合理和可支持的信息。信貸損失準備是根據被認為具有相似信用特徵和損失風險的不同客户類別的合計基礎計算的。對於依賴抵押品的金融資產，當借款人遇到財務困難時，根據我們截至報告日期的評估，抵押品的公允價值將在我們的估計中使用。對於可供出售的投資，我們將預期從投資中收取的現金流的現值與證券的攤銷成本基礎進行比較，以確定是否存在信用損失。如果預計收取的現金流量現值低於投資的攤餘成本基礎，則存在信用損失，並計入信用損失準備，但以公允價值小於攤餘成本基礎的金額為限。應收賬款、應收貸款和可供銷售投資在應收賬款或投資被視為無法收回期間予以核銷。.
 
近期會計公告
 
請參閲“第17項.財務報表”中合併財務報表附註中的“附註2--重要會計政策摘要--最近的會計公告”。

 
第六項。
董事、高級管理人員和員工
 

 A.
董事和高級管理人員
 
下表提供了截至本年度報告日期我們的董事和高管的信息。
 
董事及行政人員   年齡   職位/頭銜
李曉東
  
44
  
董事長兼集團首席執行官
江野
  
41
  
董事與集團首席運營官
任玉新
  
46
  
董事
侯天宇
  
43
  
董事與集團首席財務官
恆振成
  
55
  
董事
孔華國
  
43
  
董事
馮志敏
  
39
  
集團總裁
特里·馮·趙
  
38
  
加雷納總裁
王豔軍
  
41
  
集團首席企業官、集團總法律顧問兼公司祕書
陳靜燁
  
41
  
Shopee首席產品官
馬化騰
  
41
  
海洋資本首席投資官

李曉東是我們的創始人，自2009年5月成立以來一直擔任Sea Limited的主席和集團首席執行官 。他是新加坡經濟發展局董事會成員，也是香格里拉亞洲有限公司的獨立非執行董事。他還擔任新加坡國立大學的董事會成員和斯坦福大學商學院的顧問委員會成員。福雷斯特擁有斯坦福大學商學院工商管理碩士學位和上海交通大學工程學士學位。
 
江野是我們的聯合創始人，自2010年3月以來一直是Sea Limited的董事會成員。鋼剛自2017年1月起擔任集團首席運營官，並於2010年3月至2016年12月擔任集團首席技術官。他之前曾在豐益國際和新加坡經濟發展局工作。岡恩擁有卡內基梅隆大學的計算機科學和經濟學學士學位。
 
108
目錄表
任玉新自二零一三年九月起擔任Sea Limited董事會成員。於欣是騰訊控股控股有限公司的首席運營官，目前領導平臺與內容集團和互動娛樂集團的發展。於鑫目前還擔任董事或騰訊控股控股有限公司某些子公司的高管。 在加入騰訊控股之前，於鑫曾在華為技術有限公司工作。他擁有中歐國際工商學院(中歐工商學院)EMBA學位和中國電子科技大學計算機科學與工程理學學士學位。
 
侯天宇自2018年2月以來一直作為我們的董事。Tony於2010年9月加入我們公司，自2013年1月起擔任集團首席財務官。他之前曾擔任我們的財務總監。在加入我們之前，Tony是安永會計師事務所的審計高級經理，從2000年10月到2010年9月，他在中國和美國都工作過。Tony是一名非執業的美國註冊會計師，也是中國註冊會計師協會的非執業會員。他擁有芝加哥大學布斯商學院的工商管理碩士學位和復旦大學的會計學學士學位。
 
恆振成自2017年10月以來一直作為我們的董事。大衞一直擔任ABC World Pte的首席執行官。有限公司，一傢俬募股權基金，自2019年2月以來。2003年至2018年，他曾在淡馬錫擔任多個高級職位，包括消費者聯席主管、房地產投資主管、中國聯席主管以及日本和韓國主管，並於2019年1月離開淡馬錫，擔任董事的高級顧問。在2003年加入淡馬錫之前，他於2000至2003年間在德意志銀行擔任電信、媒體和科技投資銀行部門副總裁，並於1998至2000年間在德意志銀行擔任香港和新加坡併購諮詢業務副總裁。在加入德意志銀行之前，David曾在渣打招商銀行工作。他目前在新加坡美術館擔任董事 等公司。David擁有赫爾大學的工商管理碩士學位和坎特伯雷大學的工程學士學位。
 
孔華國自2017年10月以來一直作為我們的董事。Khoon hua是嘉裏控股有限公司的主席，嘉裏控股有限公司是郭氏集團在香港的主要投資控股公司。彼亦為嘉裏集團有限公司及郭氏(新加坡)有限公司之董事董事、嘉裏地產有限公司副董事長兼行政總裁及嘉里物流網絡有限公司非執行副主席，該兩家公司均為香港聯合交易所上市公司，以及新加坡證券交易所上市公司豐益國際有限公司非執行董事董事。Khoon hua擁有哈佛大學經濟學學士學位。
 
馮志敏2014年3月加入我公司，自2022年1月起擔任集團總裁。在此之前，他從2015年7月起擔任Shopee首席執行官，並從2020年3月起擔任SeaMoney首席執行官。此前，他曾擔任我們的移動業務主管。在加入我們公司之前，Chris曾在Rocket Internet SE工作，在那裏他曾在Zalora和Lazada以及麥肯錫公司擔任管理職務。Chris擁有新加坡國立大學計算機科學學士學位和一等榮譽。
 
特里·馮·趙自2009年我們成立以來一直在我們公司工作，並自2018年11月以來一直擔任 Garena總裁。在擔任目前的角色之前，Terry還在我們的數字娛樂業務中擔任過幾個關鍵市場的高級職位。Terry擁有南洋理工大學計算機工程學士學位和一等榮譽。

王豔軍是我們集團的首席企業官、集團總法律顧問和公司祕書。嚴軍自2019年5月起擔任集團首席公務官，2017年11月起擔任公司祕書，2014年3月起擔任集團總法律顧問。在加入我們公司之前，嚴軍是Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP和Kirkland&Ellis的律師。她有資格在紐約州從事法律工作。她擁有哈佛大學法學院法學博士學位和哈佛大學經濟學學士學位。
 
陳靜燁是我們的聯合創始人，也是Shopee的首席產品官。他以前是 集團辦公廳主任，2017年1月至2019年12月擔任。在此之前，從2009年5月我們成立至2016年12月，David一直擔任集團首席運營官。他之前曾在PSA Corporation Limited任職。David擁有新加坡國立大學計算機工程學士學位和一等榮譽。

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目錄表
馬化騰2021年3月加入我公司，擔任海資本首席投資官。在加入我們公司之前，他是全球投資管理公司Complex Capital的創始人兼管理合夥人。此前，他曾擔任高瓴資本的合夥人，並曾在貝恩資本和波士頓諮詢集團工作。David擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的經濟學、金融學和管理學學士學位。

僱傭協議和賠償協議
 
我們已經與我們的執行官員簽訂了僱傭協議。我們的每一位高管都是連續受僱的，除非我們或高管提前通知終止聘用。對於高管的某些行為，包括但不限於任何嚴重的、持續違反或不遵守僱傭條款和條件的行為、董事會認為不影響高管職位的刑事犯罪、故意違反、不服從合法和合理的命令、不當行為與高管正當和忠實地履行其實質性職責不一致、欺詐或不誠實，我們可以隨時因高管的某些行為而終止聘用，而無需通知或支付報酬。或者習慣性地忽視他或她的職責。執行幹事可在三至六個月前發出書面通知，隨時終止其僱用。
 
每位高管已同意在僱傭協議到期或提前終止期間和之後嚴格保密，未經書面同意不使用或向任何個人、公司或其他實體披露任何機密信息或商業祕密。每位高管還同意向我們保密地披露他們在任職期間製造、發現、構思、開發或還原為實踐的所有發明、知識產權和行業產權以及商業祕密，並將他或她的所有相關所有權、利益、專利、專利權、版權、商業祕密、商標、商標權轉讓給我公司。在高管受僱於我們期間，掩蓋其在世界任何地方可能單獨或共同構思、發明、發現、簡化為實踐、創建、驅動、開發或製造，或導致構思、發明、發現、簡化為實踐、創建、驅動、開發或製造的工作權利和其他知識產權，這些權利或與我們的業務有關，實際或明顯預期的研究或開發，或我們的任何產品或服務正在開發、製造、營銷、銷售，或與僱傭範圍或使用我們的資源有關。此外，所有執行幹事都同意遵守其協議中規定的競業禁止和競業禁止限制。每位高管已同意將其所有工作時間和精力投入到我們的業務中，並盡最大努力發展我們的業務和利益。此外，每一位執行官員都同意不, 在其僱傭關係終止或僱傭協議終止後的一段時間內：(I) 以股東、董事員工、合作伙伴、代理或以其他方式開展與我們直接競爭的任何業務，或直接或間接從事或參與、關心或擁有利益，(Ii)招攬或引誘我們的任何客户、客户、代表或代理，或(Iii)僱用、招攬或引誘或試圖聘用、招攬或引誘我們的任何高級人員，經理、顧問或員工。
 
我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，根據協議，我們將同意就董事和高管因擔任董事或高管而提出索賠而產生的某些責任和費用 進行賠償。
 
B.          補償
 
董事及行政人員的薪酬
 
截至2021年12月31日止年度，本公司已支付及累計費用及薪酬(不包括股權獎勵)約為美元6.4 作為一個整體，我們的董事和高管將獲得100萬美元的收入。在2021年，我們還批准了20,000股限售股給我們的一些董事和高管。有關向我們的董事和高管授予股票激勵的更多信息，請參閲“-股票激勵計劃”。
 
新加坡法律和法規要求我們的新加坡子公司作為僱主，為受僱於我們新加坡子公司並且是新加坡公民或新加坡中央公積金法案規定的永久居民的高管向中央公積金繳費。繳款率根據高管的年齡以及該高管是新加坡公民還是永久居民而有所不同。
 
110
目錄表
股票激勵計劃
 
我們維持股票激勵計劃，以吸引、激勵、留住和獎勵人才，為我們的高級管理人員、員工、董事和其他合格的 人員提供額外的激勵，並促進我們的業務成功和股東的利益。
 
2009年度股權激勵計劃
 
我們通過了2009年計劃，通過提供額外的激勵來吸引、激勵、留住和獎勵我們的高級管理人員、員工、董事和其他符合條件的人員，並將獲獎者的利益與我們的股東聯繫起來，從而促進我們的業務成功和我們股東的利益。2018年2月，本公司董事會於2019年1月1日、2020年1月1日、2021年1月1日和2022年1月1日批准將根據2009年計劃可發行的普通股最高總數自動增加緊接增持前該日已發行的所有類別公司普通股總數的5%。此外，本公司董事會於2019年7月批准將根據2009年度計劃可發行的最高股份總數一次性增加300萬股，同時於2020年1月1日根據上述年度自動增持機制從 預定自動增持股份中減持300萬股。目前，根據2009年 計劃下的所有獎勵可發行的普通股最高總數為176,775,641股。2022年4月，本公司董事會批准修訂和重述2009年計劃，以提高2009計劃下的最高可發行普通股總數，據此，在2023年、2024年、2025年和2026年的1月1日，根據2009計劃可發行的普通股最高總數將增加緊接增持前該日發行的所有類別公司普通股總數的3% 。這些獎勵在授予之日起10年後到期。
 
於二零二二年四月五日，根據二零零九年度計劃授出的未償還獎勵包括(I)購買45,822,745股A類普通股的選擇權、(Ii)9,054,694股受限A類普通股 股單位及(Iii)181,585股股份增值權。
 
以下各段概述了2009年計劃的條款。
 
計劃管理.我們的董事會或董事會任命的一個或多個委員會 擔任計劃管理人。
 
獎項的種類.2009年計劃允許授予(I)購買A類普通股的期權，(Ii)授予股票增值權以接受現金支付，或在計劃管理人的酌情決定下，授予A類普通股，相當於股票增值權行使之日A類普通股的公平市值超出股票增值權的基價，(Iii)授予受限A類普通股或非限制性A類普通股，或(Iv)限售股獎勵 個單位，這是獲得我公司A類普通股的合同權利。根據2009年計劃下的獎勵可發行的任何A類普通股均可由美國存託憑證代表。
 
資格.    只有為我們提供或曾經真正為我們提供服務的員工、管理人員、董事和個人顧問或顧問才有資格獲得2009年計劃下的獎勵或贈款。
 
獲獎期限.    2009計劃項下的每項獎勵(如屬購股權及股份增值權)將於授出日期後不超過10年屆滿，或(如屬股份獎勵)歸屬或由吾等回購，計劃管理人可將期限延長至最多10年 。除非計劃管理人另有決定或獎勵協議中另有規定，獎勵只能在符合條件的個人終止我們的服務之前行使或分配。
 
轉歸附表及其他限制.    計劃管理人在確定和調整個人歸屬時間表和適用於2009年計劃授予的獎勵的其他限制方面擁有 自由裁量權。授予時間表在每份授標協議中都有規定。
 
行權價和購入價.    計劃管理人有權酌情決定獎勵的價格，但受一些限制，並有權調整期權的行使價格或股票增值權的基本價格。
 
111
目錄表
加快公司交易的歸屬.在發生控制權變更事件時，計劃管理人可根據該事件發生時或就該事件向A類普通股持有人支付的分派或代價，作出現金支付，以了結或承擔、替代或交換任何或所有未償還獎勵(或可交付予任何或所有未償還獎勵持有人的現金、證券或其他財產)。
 
終端.    該計劃將於2027年終止。我們的董事會可以在任何時候終止整個或部分計劃。
 
修訂、暫時吊銷或終止.管理人可以不經獲獎者同意，放棄管理人在事先行使其自由裁量權時對獲獎者施加的獎勵條件或限制，並可以對獎勵的條款和條件進行其他更改。但是，未經獲獎者書面同意，2009年計劃的任何修改、暫停或終止或任何懸而未決的裁決的修改，不得對獲獎者的任何權利或利益產生實質性的不利影響 在該變更生效日期之前，根據該計劃授予的任何獲獎者的權利或義務。在符合上述規定的情況下，本公司董事會可隨時終止或不時修訂、修改或暫停《2009年計劃》的全部或部分內容。在董事會暫停2009年計劃的任何期間內，不得授予任何獎勵。在2009年計劃規定的範圍內，以及在適用法律、規則或法規要求的情況下，對2009年計劃的任何修訂均須經股東批准。
 
轉讓限制。所有獎勵不得轉讓，除非在某些情況下，否則不會以任何方式出售、轉讓、預期、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或收費。
 
表決時的授權書.   根據授予協議，就行使購股權或歸屬限制性股份或限制性股份單位而發行的A類普通股而言，吾等幾乎所有獲獎人均委任吾等主席兼集團行政總裁李小東先生為其不可撤銷的代表，就該等A類普通股有權投票表決的所有事宜投票。
 
112
目錄表
下表列出了截至2021年12月31日我們向董事和高管授予的未完成獎勵的某些信息 個人。
 
名字    
A類普通股
潛在的
傑出大獎
授與
   
價格
(美元/股)
   批地日期   有效期屆滿日期  
李曉東          
    
2,600,000
 (1)(4)
    
15.0
  
April 30, 2018
  
April 30, 2028
  
     
10,000,000
(1)(4)
    
15.0
  
April 30, 2019
  
April 30, 2029
  
     
5,000,000
(1)(4) 
    
15.0
  
April 30, 2020
  
April 30, 2030
  
     
135
(3) 
    
—
  
2018年1月31日
    
—
  
江野          
    
4,650,000
(1) 
    
15.0
  
2018年2月28日
  
2028年2月28日
  
     
108
(3) 
    
—
  
2018年1月31日
    
—
  
     
5,000
(3) 
    
—
  
2018年2月28日
    
—
  
侯天宇          
    
*
(1) 
    
4.5
  
2015年1月26日
  
2025年1月26日
  
     
*
(1) 
    
15.0
  
2018年2月28日
  
2028年2月28日
  
     
*
(3) 
    
—
  
2018年1月31日
    
—
  
     
*
(3) 
    
—
  
2018年2月28日
    
—
  
恆振成          
    
*
(3) 
    
—
  
2021年10月19日
    
—
  
孔華國          
    
10,000
(3) 
    
—
  
2021年10月19日
    
—
  
馮志敏
    
*
(1) 
    
4.5
  
2015年1月26日
  
2025年1月26日
  
     
*
(1) 
    
15.0
  
2018年2月28日
  
2028年2月28日
  
     
*
(1) 
    
15.0
  
(2019年2月28日)
  
2029年2月28日
  
     
*
(3) 
    
—
  
2018年1月31日
    
—
  
特里·馮·趙          
    
*
(1) 
    
4.5
  
2015年1月26日
  
2025年1月26日
  
     
*
(1) 
    
15.0
  
2019年1月31日
  
2029年1月31日
  
     
*
(3) 
    
—
  
2018年1月31日
    
—
  
     
*
(3) 
    
—
  
2018年2月28日
    
—
  
王豔軍          
    
*
(1) 
    
15.0
  
2018年2月28日
  
2028年2月28日
  
     
*
(3) 
    
—
  
2018年1月31日
    
—
  
     
*
(3) 
    
—
  
2018年2月28日
    
—
  
陳靜燁          
    
802,140
(1) 
    
1.8
  
2014年1月11日
  
2024年1月11日
  

   
220,000
(1) 
    
4.5
  
2015年1月26日
  
2025年1月26日
  
     
2,000,000
(1) 
    
15.0
  
2018年2月28日
  
2028年2月28日
  
     
108
(3) 
    
—
  
2018年1月31日
    
—
  
     
5,000
(3) 
    
—
  
2018年2月28日
    
—
  
所有董事和高級管理人員作為一個整體
    
39,785,451
                    

 
*
截至2021年12月31日，這些董事和高管每人實益持有的流通股不到我們總流通股的1%。
(1)
代表購買A類普通股的期權。
(2)
代表未歸屬的限制性A類普通股。
(3)
代表A類普通股的未歸屬限制性股份單位。
(4)
根據此前披露的董事會於2018年4月8日授權授予李先生的認購權，於2018年4月至2020年4月期間授予李先生，並於2019年4月至2022年4月期間授予李先生購買合共2,000萬股A類普通股的期權。

正如我們先前在截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的20-F表格年報中所披露，於2019年5月，公司董事會一般 授權授予Forrest及若干其他僱員分別按每股22.5美元購買公司2,000萬股及3,000萬股A類普通股的認購權，而實際授予該等認購權的條件為 根據我們的2009年計劃(“2019年5月授權”)是否有該等股份可供使用。這些獎勵在被授予時，將有不早於2022年1月1日開始的四年歸屬期。這些獎項還沒有頒發。
 
2022年4月17日，公司董事會取消了2019年5月的授權，代之以2019年5月的授權，授予公司高管以每股120美元購買總計3000萬股A類普通股的期權，包括向Forrest購買500萬股A類普通股的期權(“2022年4月授予”)。期權將在2022年4月30日開始的五年內每三個月授予一次，並將在授予日期後10年到期。到目前為止，這些獎項已頒發給執行幹事。因此，不得根據《2019年5月授權》 授予任何款項。
 
C.          董事會實踐
 
我們的董事會由六名董事組成。董事並不需要持有我們公司的任何股份才有資格成為董事。董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或擬訂立的合約有利害關係，必須在本公司的董事會議上申報其利益性質。任何董事向董事發出一般通知，表明他是任何指定公司或商號的成員，並被視為在其後可能與該公司或商號訂立的任何合約或交易中擁有權益，應被視為就任何如此訂立的合約或如此完成的交易而充分申報 的利益。在適用的紐約證券交易所上市規則及相關董事會會議主席取消資格的規限下，董事可就任何合約或交易或擬訂立的合約或交易投票，即使其可能擁有權益，如此一來，其投票將被計算在內，並可計入考慮任何有關合約或交易或擬訂立的合約或交易的任何董事會議的法定人數內。我們的董事會可以行使公司的所有權力，借入資金，抵押或抵押公司的業務、財產和未催繳資本或其任何部分， 並在借入資金時發行債券、債券或其他證券，或作為本公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的擔保。我們的所有董事均未與我們簽訂服務合同，即 在服務終止時提供福利，也沒有相應的負面聲明。
 
113
目錄表
董事會各委員會
 
我們在董事會下設立了審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
 
審計委員會。我們的審計委員會由亨陳生先生和郭華國先生組成，主席是 亨陳生先生。Heng Chen Seng先生及Khoon hua Kuok先生均符合紐約證券交易所上市公司手冊第303A節的“獨立性”要求，並符合交易所法規則第(Br)10A-3條下的獨立性標準。我們的董事會還認定，恆陳成先生符合美國證券交易委員會規則所指的“審計委員會財務專家”的資格，審計委員會的兩名成員均具備紐約證券交易所上市公司手冊第303A節所指的財務知識。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：
 

 •
選擇我們的獨立註冊會計師事務所，並預先批准我們的獨立註冊會計師事務所允許進行的所有審計和非審計服務 ；
 

 •
與我們的獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；
 

 •
審查和批准關聯方交易；
 

 •
與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論年度審計財務報表；
 

 •
定期與管理層、內部核數師和獨立註冊會計師事務所會面；以及
 

 •
審查和討論我們的會計和控制政策和程序，以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟。
 
薪酬委員會。我們的薪酬委員會由李曉東先生和郭華國先生組成， 由李曉東先生擔任主席。Khoon hua Kuok先生符合《紐約證券交易所上市公司手冊》第303a節對薪酬委員會成員的“獨立性”要求。我們的薪酬委員會協助董事會審查和評估薪酬結構，包括與董事和高管相關的薪酬計劃。除其他事項外，薪酬委員會負責：
 

 •
審查和批准我們首席執行官的薪酬方案；
 

 •
審核公司的年度獎金、長期激勵薪酬、股票期權、員工養老金和福利計劃；
 

 •
每年審查和管理所有長期激勵薪酬或股權計劃；以及
 

 •
在考慮到與此人獨立於管理層的所有相關因素後，選擇並接受薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的建議。
 
企業管治與提名委員會。我們的公司治理和提名委員會由李小東先生和郭華明先生組成，並由李小東先生擔任主席。Khoon hua Kuok先生符合紐約證券交易所上市公司手冊第303A節的“獨立性”要求。公司治理和提名委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會的組成。除其他事項外，公司治理和提名委員會負責：
 
114
目錄表

 •
確定並推薦選舉或改選進入董事會或被任命填補任何空缺的候選人；
 

 •
根據獨立性、資歷、經驗和為我們提供服務的特點，與我們的董事會每年審查其目前的組成；
 

 •
檢討董事會和管理層的表現，並會提出適當的改善建議；以及
 

 •
監督遵守我們的商業行為和道德準則，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規。
 
董事的職責
 
根據開曼羣島法律，我們的董事對我們的公司負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及按照他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也對我們的公司負有責任，以技巧和謹慎的方式行事。以前人們認為，董事在履行職責時，不需要表現出比他的知識和經驗所能合理預期的更高的技能水平。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重申的組織章程大綱和章程細則。如果董事的義務被違反，我們公司有權要求損害賠償。在有限的例外情況下，如果我們的 董事的責任被違反，股東可能有權以我們的名義尋求損害賠償。
 
本公司董事會的職權包括：
 

 •
召開股東周年大會，並向股東報告工作；
 

 •
宣佈分紅和分配；
 

 •
任命軍官，確定軍官任期；
 

 •
行使本公司借款權力，將本公司財產抵押；
 

 •
批准轉讓我公司股份，包括將該股份登記在我公司股份登記簿上。
 
董事及行政人員的任期
 
我們每一位董事的任期到他或她的任期屆滿為止，這可能是與我們公司的書面協議所規定的，他或她的繼任者已被選舉 並符合條件，直到他或她辭職或他或她的職位根據我們的公司章程以其他方式離職。我們的所有高管都是由我們的董事會任命的，並由董事會酌情決定。我們的董事可以通過股東的普通決議任命或罷免。董事將被自動免職，其中包括：(I)董事破產或與債權人作出任何 安排或和解；(Ii)死亡或被發現精神不健全；(Iii)以書面形式向本公司辭職；(Iv)未經特別許可缺席本公司董事會； 連續三次董事會會議且董事會決議辭去其職務；或(V)根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則予以撤銷。我們董事的薪酬是由董事會決定的。董事沒有強制性的退休年齡。
 
115
目錄表
D.          員工
 
我們的人力資本與我們業務的增長同步增長。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，我們的員工總數分別約為29,800人、33,800人和67,300人。下表顯示了截至2021年12月31日我們員工按職能的分佈情況：
 
 
功能
   僱員人數  
一般操作
    
34,600
  
銷售和市場營銷
    
15,800
  
一般和行政
    
6,000
  
研發
     10,900
 
總計
     67,300
 

我們通常與管理層和其他員工簽訂標準的保密協議和僱傭協議。這些合同包括一項標準的競業禁止協議，該協議禁止員工在其任職期間和終止僱傭後的一年內直接或間接與我們競爭。
 
我們相信，我們與我們的員工保持着良好的工作關係，截至本年度報告之日，我們沒有遇到任何重大的勞資糾紛。
 
E.          股份所有權
 
下表列出了截至2022年4月5日我們普通股的實益所有權信息：
 

 •
我們的每一位董事和行政人員；以及
 

 •
我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人。
 
下表計算基於截至2022年4月5日已發行和已發行的559,737,960股普通股，包括514,210,167股A類普通股和45,527,793股B類普通股。
 
根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們計入了該人有權在60天內獲得的股份，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份 不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。
 
116
目錄表
    A類普通股     B類普通股     A類和B類普通股總數百分比†     持有總投票權的††百分比  
董事及行政人員：(1)
                        
李曉東(2)
    
56,500,963
      
45,527,793
      
17.1
      
59.9
  
江野(3)
    
34,618,937
      
—
      
6.1
      
1.9
  
任玉新
    
*
      
—
      
*
      
*
  
侯天宇
    
*
      
—
      
*
      
*
  
恆振成
    
*
      
—
      
*
      
*
  
孔華國(4)
    
16,376,090
      
—
      
2.9
      
1.4
  
馮志敏
    
*
      
—
      
*
      
*
  
特里·馮·趙
    
*
      
—
      
*
      
*
  
王豔軍
    
*
      
—
      
*
      
*
  
陳靜燁(5)
    
11,311,241
      
—
      
2.0
      
0.7
  
馬化騰
    
*
      
—
      
*
      
*
  
所有董事和高級管理人員作為一個整體
    
153,923,152
      
45,527,793
      
25.6
      
63.9
  
主要股東：
                                
騰訊控股實體(6)
    
104,264,743
      
—
      
18.6
      
8.7
  
藍海豚風險投資公司(7)
    
—
      
45,527,793
      
8.1
      
57.0
  
T.Rowe Price Associates，Inc.(8)
    
28,126,291
      
—
      
5.0
      
2.3
  

 
*
在轉換後的基礎上，不到我們總流通股的1%。
 
†
對於本專欄中包括的每個個人和集團，所有權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的股份數量(包括該個人或集團有權在2022年4月5日後60天內獲得的股份)除以A類普通股和B類普通股的總和，以及該個人或集團有權在2022年4月5日後60天內獲得受益 所有權的A類普通股數量。
 
††
對於本欄所包括的每個個人和集團，總投票權百分比代表基於該 個人或集團實益擁有的A類和B類普通股相對於我們作為一個單一類別的所有已發行A類和B類普通股的投票權。A類普通股的持有人每股有權投一票，而B類普通股的持有人則有權在所有事項上享有每股15票的投票權，但須經股東投票表決。
 
(1)
除非另有説明，否則本公司董事及行政人員的營業地址為c/o 1 Fusionopolis Place，#17-10，Galaxis，新加坡138522。
 
(2)
代表(1)李先生全資擁有的英屬維爾京羣島公司藍海豚風險投資公司持有的45,527,793股B類普通股，(2)李先生實益擁有的648,831股A類普通股(包括通過李先生全資擁有和控制的實體持有的A類普通股)，(3)李先生於2022年4月5日起60天內行使期權可發行的17,600,000股A類普通股，(Iv)總計38,252,132股A類普通股，李先生已收到該等股份各自擁有人(即若干董事及僱員、本公司僱員的若干關連公司、Garena ESOP Program(PTC)Limited及李先生的一名家庭成員)不可撤銷的投票委託書，包括19,606,468股可於4月5日起60天內行使期權而發行的A類普通股。2022年和741,181股A類普通股，可在2022年4月5日起60天內 歸屬受限股單位時發行。
 
(3)
代表(I)29,968,937股由葉先生持有或實益擁有的A類普通股，及(Ii)4,650,000股可於2022年4月5日起計60天內因行使購股權或歸屬葉先生持有的受限 股單位而發行的A類普通股。至於11,603,431股A類普通股，李小東已獲賦予不可撤銷的代理權，處理所有須由 股東投票表決的事項，而該等數字不包括在葉先生的總投票權內。
 
(4)
包括(I)1,061,950股由英屬維爾京羣島公司Bright Magic Investments Limited持有或實益擁有的A類普通股，(Ii)1,270,000股A類普通股 由香港公司Crystal White Limited實益擁有，(Iii)2,926,071股A類普通股由英屬維爾京羣島公司Fexos Limited持有，(Iv)5,048,233股A類普通股由Velmar Company Limited實益擁有，A香港公司，(V)3,696,695股A類普通股，(V)3,696,695股A類普通股，由英屬維爾京羣島公司宏盟投資有限公司實益擁有，包括1,363,945股A類普通股，相關金額為2,700萬美元 我們2023年可轉換票據的本金金額為1,994,750股A類普通股，兩者目前均為可兑換，(Vi)1,955,184股A類普通股由City Jet Limited持有，(Vii)104,616股A類普通股，(Vii)由香港公司郭炳江基金會實益擁有的104,616股A類普通股，(Viii)由香港公司鄭格如基金會實益擁有的104,616股A類普通股，及(Ix)由英屬維爾京羣島公司和平資產有限公司持有的188,725股A類普通股。Bright Magic Investments Limited、Crystal White Limited、Fexos Limited、MacroMind Investments Limited, 及Velmar Company Limited均為嘉裏集團有限公司的全資附屬公司。郭炳江是嘉裏集團有限公司的董事成員，在這些實體中擁有間接少數股權。郭先生可能被視為在該等實體實益擁有的股份中擁有實益權益。City Jet Limited的股東是喬伊斯·M·郭基金會和鄭格如基金會。由於郭先生為該兩個基金會的董事，彼 可被視為擁有或分享投資權，包括處置City Jet Limited及該兩個基金會實益擁有的股份的權力或指示處置該等股份的權力。和平資產有限公司是一家全權信託投資公司，郭先生是該信託的全權受益人之一。郭先生不為所有其他目的而實益擁有上述所有實體所持有或實益擁有的股份。嘉裏集團有限公司的營業地址為香港魚湧英皇道683號嘉裏中心32樓。上述所有其他實體的營業地址均為香港魚湧英皇道683號嘉裏中心31樓。郭先生實益擁有的股份不包括根據該等票據的條款及條件轉換我們目前由Velmar Company Limited持有的本公司2025年可換股票據本金10,000,000美元后可發行的股份。它也不包括Merrywood Investments Limited目前持有的我們2026年可轉換票據本金3500萬美元的轉換後可發行的股票。一家英屬維爾京羣島公司，由嘉裏集團有限公司全資擁有，但須受該等票據的條款及條件規限.
 
117
目錄表
(5)
代表(I)陳先生持有或實益擁有的8,289,101股A類普通股，及(Ii)3,022,140股可於陳先生於2022年4月5日起計60天內行使購股權或轉歸 個受限股份單位而發行的A類普通股。就3,153,869股A類普通股而言，李曉東已獲賦予不可撤銷的代理權，處理所有須由股東投票表決的事項，而該等數字不包括在陳先生的總投票權內。
 
(6)
代表(I)1,816,833股A類普通股，由騰訊控股控股有限公司透過黃河投資有限公司實益擁有；(Ii)98,510,410股A類普通股，由騰訊控股有限公司持有；及(Iii)3,937,500股A類普通股，由騰訊控股控股有限公司的全資附屬公司騰訊控股成長基金有限公司持有。騰訊控股控股有限公司是根據開曼羣島法律成立及存在的有限責任公司，現於香港聯交所上市。騰訊控股集團有限公司的註冊辦事處為開曼羣島大開曼羣島KY1-1111號郵政信箱2681號哈欽斯大道板球廣場。
 
(7)
代表由李小東全資擁有的藍海豚風險投資公司持有的45,527,793股B類普通股。Blue Dolphins Venture Inc.的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮173號郵政信箱金斯頓商會。
 
(8)
信息基於T.Rowe Price Associates，Inc.(以下簡稱普萊斯)於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。Price Associates報告對11,285,078股美國存託憑證(每股相當於一股A類普通股)擁有唯一投票權，對28,126,291股美國存託憑證擁有唯一處置權。普萊斯公司的地址是美國馬裏蘭州巴爾的摩普拉特街100E號，郵編：21202。
 
我們的美國存託憑證在紐約證券交易所交易，經紀商或其他被指定人可以“街頭名號”為客户持有美國存託憑證，這些客户是我們美國存託憑證的實益擁有人。因此，我們可能不知道每一位或每一組關聯人士實益擁有我們5.0%以上的普通股。
 
我們的已發行和已發行股本包括A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利，但投票權和轉換權以及某些批准權除外。每股A類普通股有一票，B類普通股有15票，可兑換成一股A類普通股 股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。有關我們的A類普通股和B類普通股的更詳細説明，請參閲“第10項.其他信息-B.公司章程大綱和章程細則”。
 
截至2022年4月5日，我們的A類普通股有369,527,863股由美國存托股份持有人的託管機構作為美國存託憑證持有。除託管人和持有約30,000股A類普通股的某些股東外，截至2022年4月5日，我們不知道有任何登記在冊的股東是美國公民或在美國註冊成立的實體。
 
我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
 
有關截至2021年12月31日我們根據我們的股票激勵計劃分別向董事和高管授予的未償還獎勵的某些信息，請參閲“-B.薪酬-股票激勵計劃”。除2009年計劃外，並無任何安排讓員工參與公司資本，包括任何涉及發行或授予公司期權或股份或證券的安排。
 
118
目錄表
第7項。
大股東及關聯方交易
 
A.          大股東
 
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權”。
 
B.          關聯方交易
 
與我們的VIE、他們的股東和我們的合同安排
 
見“項目4.關於公司的信息-C.組織結構--我們的VIE、其股東和我們之間的合同安排”。
 
與某些股東的交易
 
2021年，我們向騰訊控股支付了1.649億美元的特許權使用費和許可費以及其他雜項服務。
 
股票激勵計劃
 
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--股份激勵計劃”。
 
僱傭協議和賠償協議
 
見項目6.董事、高級管理人員和僱員--A.董事和高級管理人員--僱用協議和賠償協議。
 
C.          專家和律師的利益
 
不適用。
 
第八項。
財務信息
 
A.          合併報表和其他財務信息
 
我們已附上合併財務報表，作為本年度報告的一部分。
 
法律和行政訴訟
 
我們正在並可能不時捲入法律訴訟、索賠、調查和其他與我們的正常業務行為相關的糾紛，其中包括合同或許可糾紛、版權、商標和其他知識產權侵權索賠、消費者保護索賠、與僱傭有關的案件、消費者與第三方賣家或商家之間的糾紛，以及與我們正常業務過程中附帶的其他事項有關的糾紛。我們也可以提起法律訴訟，以保護我們的權益。我們不參與也不知道任何法律程序、調查或索賠，而我們的管理層認為這些訴訟、調查或索賠可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生任何重大不利影響，並且我們的管理層認為，與以下討論的行動相關的重大損失的風險目前微乎其微。然而，鑑於這些事項涉及的內在不確定性，其中一些是我們無法控制的，虧損風險可能會變得更大，而其中一個或多個此類事項的不利結果可能會對我們在任何特定報告期的運營業績或現金流產生重大影響。
 
119
目錄表
集體訴訟
 
2018年11月1日，紐約州法院對我們的公司、我們的某些高管和董事以及我們2017年10月首次公開募股的承銷商提起了可能的集體訴訟，標題為Plutte v.Sea Limited，編號655436/2018年。2019年1月25日，原告提交了一份修改後的起訴書，指控我們首次公開募股的招股説明書和註冊聲明包含重大失實陳述或遺漏，違反了美國證券法。2019年3月，我們採取行動，完全駁回了這一行動。2020年7月，雙方達成原則協議，以1075萬美元了結這起集體訴訟。2021年4月，法院舉行了一場聽證會，最終批准了和解協議。
 
2022年2月11日，紐約州法院對我們的公司、董事、我們的一名股東、註冊代理和我們的美國存托股份於2021年9月發行的承銷商提起了一項可能的集體訴訟，標題為City of Taylor警察和消防退休系統訴Sea Limited，編號151344/2022年。原告的起訴書稱，我們美國存托股份的註冊聲明包含 違反美國證券法的重大錯誤陳述或遺漏。這一行動仍處於初步階段。我們認為此案毫無根據，並打算為這一行為進行有力的辯護。
 
有關針對我們的未決案件的風險和不確定因素，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與業務和運營相關的風險-其他運營風險 -我們可能受到與訴訟和監管程序相關的風險的影響.”
 
股利政策
 
我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。
 
根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通的 決議宣佈派息，但股息不得超過董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。如果吾等就普通股支付任何股息，吾等將把與美國存託憑證相關的A類普通股應支付的股息支付給作為A類普通股登記持有人的託管銀行，託管銀行隨後將向美國存托股份持有人支付 該等金額，根據存款協議的條款，這些持有人將獲得與我們普通股持有人同等程度的付款，包括據此應支付的費用和開支。我們的普通股 如果有現金股息，將以美元支付。
 
B.          重大變化
 
除本年報其他地方披露外，自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起，本公司並未經歷任何重大變動。
 
第九項。
報價和掛牌
 
A.          優惠和上市詳情
 
我們的美國存託憑證自2017年10月20日起在紐約證券交易所上市，交易代碼為“SE”。每一股美國存托股份代表一股A類普通股。
 
B.          配送計劃
 
不適用。
 
120
目錄表
C.          市場
 
我們的美國存託憑證自2017年10月20日起在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“SE”。
 
D.          出售股東
 
不適用。
 
E.          稀釋
 
不適用。
 
F.          發行債券的開支
 
不適用。
 
第10項。
附加信息
 
A.          股本
 
不適用。
 
B.          組織章程大綱及章程細則
 
我們是一家獲開曼羣島豁免的公司，我們的事務受我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則及開曼羣島公司法(經修訂)或公司法及開曼羣島普通法管轄。
 
我們在本年度報告中引用了我們的第九份經修訂和重新修訂的組織章程大綱和細則，其形式已作為附件3.1包括在我們於2022年2月14日提交給證券交易委員會的6-K表格(文件編號001-38237)的附件3.1中。2022年2月14日，我們的股東通過了一項特別決議，通過了我們的第九份修訂和重新制定的公司章程和組織章程。
 
以下是本公司第九份經修訂及重訂的組織章程大綱及公司法中有關本公司普通股重大條款的摘要。
 
註冊辦事處及物件
 
我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples企業服務有限公司的辦公室，地址為開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號。
 
根據我們第九份經修訂及重訂的組織章程大綱第3條，吾等成立的宗旨是不受限制的，吾等有充分權力及授權 執行公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何宗旨。
 
董事會
 
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員”。
 
獲豁免公司
 
我們是一家根據《公司法》成立的有限責任豁免公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，豁免公司的要求與普通居民公司基本相同 ：
 
121
目錄表

 •
獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；
 

 •
獲豁免的公司無須公開其成員登記冊以供查閲；
 

 •
獲豁免的公司無須舉行週年股東大會；
 

 •
被豁免公司不得發行面值、流通股或無記名股票；
 

 •
獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；
 

 •
獲豁免的公司可在另一管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；
 

 •
獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司；及
 

 •
獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。
 
普通股
 
一般信息
 
我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款，且無需評估。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股 。我們第九次修訂和重新修訂的備忘錄和公司章程禁止我們發行無記名股票。我們公司將只發行登記形式的股票，當在我們的 成員名冊中登記時將發行。
 
分紅
 
本公司普通股持有人有權收取本公司董事會可能宣佈的股息，但須受本公司第九份經修訂及重新修訂的備忘錄及公司章程及公司法的規限。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，股息只能從利潤中支付，包括前幾年未分配的淨收益和留存收益，以及股票溢價，這一概念類似於美國的實繳盈餘。不得宣佈和支付股息，除非我們的 董事確定，在支付股息後，我們將能夠在正常業務過程中償還到期債務，並且我們有合法的資金可用於此目的。
 
會員登記冊
 
根據開曼羣島的法律，我們必須保存一份成員登記冊，並在其中登記：
 

 •
成員的名稱和地址，以及每名成員所持股份的説明，該説明應確認(I)就每名成員的股份支付或同意視為已支付的金額，(Ii)每名成員持有的股份的數量和類別，以及(Iii)一名成員持有的每一相關類別的股份是否根據公司的公司章程具有投票權，如果是，這種投票權是否有條件；
 

 •
任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期；及
 

 •
任何人不再是會員的日期。
 
根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊為其中所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出 事實的推定，除非被推翻)，而於股東名冊登記的成員將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。
 
122
目錄表
如果任何人的姓名在沒有充分理由的情況下被列入或遺漏在成員登記冊上，或者如果在登記冊上登記任何人已不再是成員的事實時發生過失或出現不必要的延誤，則受屈的人或成員、任何成員或公司本身可向開曼羣島大法院申請命令，要求更正登記冊，而法院可拒絕此類申請，或在信納案件的公正後，下令更正註冊紀錄冊。
 
普通股類別；換算
 
我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。除換股權利和投票權外，A類普通股和B類普通股享有同等權利，享有同等地位，包括分紅權和其他資本分配權。每股B類普通股的持有人可隨時轉換為一股A類普通股 。此外，當持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置任何數目的B類普通股，或透過投票代表或以其他方式將該等B類普通股附帶的投票權直接或間接轉讓或轉讓予任何並非獲準受讓人的人士或實體時，該等B類普通股將自動轉換為同等數目的A類普通股。本公司創辦人目前實益擁有所有已發行及已發行的B類普通股，只要本公司創辦人保留對該等獲準受讓人持有的B類普通股的投票權，本公司創辦人的獲準受讓人包括其若干親屬。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股，我們首次公開發行後不會發行B類普通股。
 
投票權
 
本公司普通股持有人有權在本公司股東大會上收到通知、出席、發言和表決。A類普通股和B類普通股的持有者在任何時候都應將所有提交股東批准或授權表決的決議作為一個類別一起投票，但本公司的組織章程大綱和章程細則要求的某些類別同意除外。 每股A類普通股有權在本公司股東大會上表決的所有事項上有權投一票，每股B類普通股有權投15票。在任何股東大會上，提交會議表決的決議應以投票方式決定。由股東通過的普通決議需要在股東大會上以簡單多數票贊成。特別決議需要在股東大會上投出三分之二的贊成票。普通決議案和特別決議案也可在《公司法》和我們第九次修訂和重新修訂的組織章程和章程細則允許的情況下，由本公司全體股東一致簽署書面決議通過。對重要事項，如修改我們的公司章程和章程，將需要一項特別決議。
 
股東大會和股東提案
 
作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。吾等第九份經修訂及重提的章程大綱及組織章程細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開股東周年大會的通告中指明有關會議，而股東周年大會將於吾等董事決定的時間及地點舉行。
 
開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們第九次修訂和重新修訂的公司章程大綱和章程允許持有合計不少於本公司已發行和流通股全部投票權的三分之一的股東有權在股東大會上要求召開股東特別大會，在這種情況下，董事有義務召開股東特別大會，並將如此徵用的決議付諸表決；然而，本公司第九份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則並無賦予本公司股東任何權利向 非該等股東召開的股東周年大會或特別大會提出任何建議。
 
股東大會所需的法定人數由一名或多名股東組成，該一名或多名股東持有本公司所有已發行及已發行股份合計不少於40%的投票權，並親自出席或由受委代表出席，或如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權代表出席。召開股東周年大會及其他股東大會須提前至少七個歷日發出通知(不包括髮出或視為發出通知的日期及發出通知的日期)。
 
123
目錄表
普通股的轉讓
 
在本公司第九份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則所載限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何普通股。
 
本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的 董事也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：
 

 •
轉讓書提交我行，並附上與其有關的普通股的證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據，以表明轉讓人有權進行轉讓；
 

 •
轉讓文書僅適用於一類股份；
 

 •
如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；
 

 •
轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；
 

 •
轉讓的普通股沒有任何以我們為受益人的留置權；或
 

 •
我們會就此向吾等支付指定證券交易所可能釐定須支付的最高金額或董事會不時要求的較低金額的費用。
 
如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們有義務在轉讓書提交之日起三個月內向轉讓方和受讓方發送拒絕通知。在符合指定證券交易所的任何通知要求後，股票或任何類別股票的轉讓登記可在董事會決定的時間和 期間(任何一年不超過整整三十(30)天)暫停。
 
增發股份
 
我們第九次修訂和重訂的組織章程大綱授權我們的董事會在現有授權但未發行的股份的範圍內，按董事會的決定不時增發普通股。我們第九次修訂和重新修訂的公司章程還授權我們的董事會不時設立一個或多個 系列優先股，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：
 

 •
該系列的名稱；
 

 •
該系列股票的數量；
 

 •
股息權、股息率、轉換權、投票權；
 

 •
贖回和清算優先權的權利和條款。
 
我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取進一步行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
 
124
目錄表
清算
 
在本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以在清盤開始時償還全部股本，盈餘將按股東於清盤開始時所持股份的面值按比例分配，但須從與該等股份有關的欠款中扣除因未繳催繳股款或其他原因而須向本公司支付的所有款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。我們是一家根據《公司法》註冊成立的獲豁免公司，並負有“有限責任”，根據《公司法》，我們 成員的責任僅限於他們各自持有的股份未支付的金額(如果有的話)。我們第九次修訂和重新簽署的組織備忘錄包含了一項聲明，即我們成員的責任是如此有限。
 
普通股催繳及普通股沒收
 
本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14個日曆日向股東發出通知，要求股東支付其普通股的任何未付款項。已被催繳但在指定時間仍未支付的普通股將被沒收。
 
普通股的贖回、回購和交還
 
吾等可按吾等選擇或持有人選擇贖回該等股份的條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會於發行該等股份前決定。本公司亦可回購本公司任何股份，前提是購買方式及條款已獲本公司董事會批准或本公司第九份經修訂及重新簽署的組織章程大綱及細則授權。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或從資本(包括股份溢價賬户和資本贖回儲備)中支付，前提是公司能夠在支付此類款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，不得贖回或回購此類股份(A)除非已繳足股款，(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
 
股份權利的變動
 
除非該類別股份的發行條款或附屬於該類別股份的權利另有規定，否則任何類別股份所附帶的權利只可在獲得該類別已發行股份過半數持有人的書面同意或在該類別股份持有人的另一次會議上通過的普通決議案的批准下，才可有重大的不利變動。
 
查閲簿冊及紀錄
 
根據開曼羣島法律，我們普通股的持有人將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本(除我們的組織章程大綱和章程細則、抵押和抵押登記以及我們股東的特別決議外)。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲“-H. 所顯示的文檔。”
 
《資本論》的變化
 
我們的股東可以不時通過普通決議：
 

 •
按決議所訂明的數額增加股本，分為若干類別及數額的股份；
 

 •
合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份；
 
125
目錄表

 •
將其全部或部分繳足股款轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面值的繳足股款；
 

 •
將本公司現有股份或任何股份分拆為較本公司第九份經修訂及重新釐定的組織章程大綱所釐定的數額為少的股份；但在分拆中，每份減持股份的已繳款額與未繳款額(如有的話)的比例，將與衍生減持股份的股份的比例相同；及
 

 •
註銷於決議案通過當日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將本公司的股本金額減去因此而註銷的股份的數額。
 
我們的股東可通過特別決議案，以法律授權的任何方式減少我們的股本及任何資本贖回儲備，但須待開曼羣島大法院就本公司提出的命令申請作出確認，以確認該項減持。
 
C.          材料合同
 
除正常業務過程及本年度報告所述外，吾等並無訂立任何其他重大合約。
 
D.          外匯管制
 
開曼羣島目前沒有外匯管制條例或貨幣限制。有關印尼、臺灣、越南、泰國、新加坡和馬來西亞的匯兑控制和貨幣限制，請參閲“第4項.公司信息-B.業務概述-法規”。
 
E.          税收
 
以下討論是開曼羣島、新加坡和美國聯邦所得税考慮因素的摘要，投資我們的美國存託憑證或普通股是基於截至本年度報告日期生效的法律 及其相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們的美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税務考慮因素，例如州、地方和其他税法或開曼羣島、新加坡和美國以外司法管轄區的税法下的税務考慮因素。就開曼羣島税法事宜而言，討論僅代表我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意見。就討論涉及新加坡税法的問題而言，它代表了我們的新加坡法律顧問Rajah&Tann新加坡有限責任公司的意見。
 
開曼羣島税收
 
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能不會對我們徵收任何其他税項，但可能適用於在開曼羣島管轄範圍內或在開曼羣島管轄範圍內簽署的文書徵收的印花税除外。開曼羣島不是適用於本公司支付或支付給本公司的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
 
有關本公司普通股或本公司美國存託憑證的股息及資本的支付，將不須在開曼羣島繳税，向本公司普通股或本公司美國存託憑證的任何持有人支付股息或資本時，亦不需要預扣任何股息或資本，出售本公司普通股或本公司美國存託憑證所得收益亦不須繳納開曼羣島所得税或公司税。
 
發行本公司普通股或有關本公司普通股的轉讓文書無需繳付印花税。
 
126
目錄表
新加坡税制
 
以下是與收購、擁有和處置美國存託憑證或我們的普通股有關的新加坡所得税、商品和服務税以及印花税考慮事項的摘要。本文中有關税務的陳述屬一般性陳述，並以新加坡現行税法及有關當局於本通告日期起生效的行政指引的某些方面為基礎，並受該等法律或行政指引的任何更改或在該日期後對該等法律或指引的解釋所影響，該等更改可追溯作出。本文中的陳述並非全面或詳盡地描述可能與收購、擁有或處置我們的美國存託憑證或我們的普通股的決定相關的所有税務考慮因素，也不旨在處理適用於所有類別投資者的税收 後果，其中一些投資者(如證券交易商)可能受到特別規則的約束。建議潛在股東考慮其本身的特殊情況，就收購、擁有或出售我們的美國存託憑證及普通股的新加坡或其他税項的後果諮詢其本身的税務顧問。需要強調的是，對於收購、持有或出售我們的美國存託憑證或我們的普通股所產生的任何税務影響或債務，我們、我們的律師或本年度報告中涉及的任何其他人士均不承擔任何責任。
 
所得税
 
根據《新加坡所得税法》，在新加坡境外設立的公司，但其管理機構是董事會，通常對其在新加坡的業務行使事實上的控制權，並且 其業務的管理可被視為新加坡税務居民。然而，如果實際董事會會議主要在新加坡以外進行，則不應視為在新加坡對業務進行此類控制和管理。如果董事會決議是以各自管轄範圍內的董事簽署的書面同意的形式通過的，或者董事會會議是通過電話會議或視頻會議舉行的，當他們簽署此類同意書或出席此類會議時，實際控制和管理的地點可能被視為董事會多數成員所在的地方。
 
我們相信，就新加坡所得税而言，Sea Limited並非新加坡税務居民。然而，Sea Limited的税務居民身份有待税務局的決定，我們的税務居民身份仍然存在不確定性。尚不確定Sea Limited是否會被歸類為新加坡税務居民。如果Sea Limited被視為新加坡税務居民，請參閲“主要信息-D.風險因素-市場相關風險”，瞭解新加坡税務對非居民投資者的影響。以下陳述基於如下假設，即Sea Limited不是新加坡所得税方面的納税居民 。
 
關於我們的美國存託憑證或我們的普通股的股息
 
如果Sea Limited就新加坡所得税而言不被視為新加坡税務居民，則Sea Limited支付的股息將被視為來自新加坡以外(除非我們的美國存託憑證或我們的普通股是作為在新加坡進行的貿易或業務的一部分持有的，在這種情況下，我們的美國存託憑證或我們普通股的持有人可能會就分配給他們的股息徵税)。 非居民個人在新加坡收到或被視為收到的來自國外的股息可免除新加坡所得税。這項豁免也適用於在2004年1月1日或之後在新加坡獲得或被視為 已獲得其外國來源的收入的新加坡税務居民個人(此類收入是通過新加坡的合夥企業獲得的除外)。
 
在新加坡沒有業務機構、不是新加坡税務居民、在新加坡沒有常設機構或税務機構的公司投資者在新加坡收到或被視為收到的境外股息，一般不會在新加坡繳納所得税。在新加坡納税的公司投資者在新加坡收到或被視為收到的來自國外的股息 通常要繳納新加坡所得税。由於Sea Limited是一家在開曼羣島註冊成立的公司，而開曼羣島的現行税率與新加坡所得税性質相似，税率為0%，居民公司投資者在新加坡收取的股息應按17%的現行税率繳納新加坡所得税。
 
就我們的美國存託憑證或普通股所收取的股息，不論是由新加坡税務居民或非新加坡税務居民作為股東收取，均無須繳納任何新加坡預扣税 。
 
127
目錄表
出售我們的美國存託憑證或我們的普通股的收益
 
新加坡沒有資本利得税，新加坡也沒有具體的法律或法規將收益定性為收入或資本。 出售我們的美國存託憑證或我們的普通股產生的收益可能被解釋為收入，如果它們產生於新加坡的貿易或商業活動，或與新加坡的貿易或商業活動有關，則應繳納新加坡所得税。決定一項交易是否存在的因素除其他外包括所有權的持續時間、類似交易的頻率和收購動機。
 
如果我們購買我們的美國存託憑證或我們的普通股的意圖或目的是通過出售獲利，而不是出於長期投資目的而購買我們的美國存託憑證或我們的普通股，則該等收益也可能被視為性質上的收入，即使它們不是來自正常貿易或業務過程中的活動或其他商業活動的普通事件。相反，出售我們的美國存託憑證或我們在新加坡的普通股的收益，如果被新加坡税務局視為資本利得而不是收入，則不應在新加坡納税。
 
適用於根據第34A條須繳納新加坡所得税待遇的公司股東或34AA新加坡所得税法在 中與通過新加坡財務報告準則第39號--金融工具：確認和計量((FRS 39)或 新加坡財務報告準則109-金融工具(FRS 109)出於會計目的，即使沒有出售或處置我們的美國存託憑證或我們的普通股，他們也可能被要求確認收益或損失(不是資本性質的收益或損失)。可能受此類規定約束的公司股東應就其收購、擁有和處置我們的美國存託憑證以及因採用FRS 39而產生的普通股而產生的新加坡所得税後果諮詢他們自己的會計和税務顧問。或FRS 109.
 
儘管如此，如果(I)外國投資者不是新加坡税務居民，(Ii)外國投資者不在新加坡維持常設機構，處置收益可能與新加坡有效關聯，以及(Iii)整個過程(包括談判、審議、執行收購和出售等)，外國投資者可能會聲稱出售其美國存託憑證或普通股的收益不是來自新加坡(因此該等收益不需繳納新加坡所得税)。在實際收購和出售我們的美國存託憑證或我們的普通股之前，是在新加坡以外的地方進行的。
 
商品和服務税
 
我們的美國存託憑證或普通股的發行無需繳納新加坡商品及服務税(GST)。
 
新加坡商品及服務税註冊投資者向屬於新加坡的另一人出售我們的美國存托股份或我們的普通股屬於豁免供應(即不受商品及服務税限制)。除非投資者 滿足商品及服務税立法規定的某些條件或滿足某些商品及服務税優惠，否則商品及服務税註冊投資者因提供這項豁免供應而產生的任何 投入商品及服務税(例如，有關經紀的商品及服務税)一般不能收回，並將成為投資者的額外成本。
 
如果我們的美國存托股份或我們的普通股由商品及服務税登記投資者在進行或推進其經營的業務的過程中出售給在新加坡以外的人士(並且在供應時該人不在新加坡)，則該項出售屬應課税供應，須按零税率(即0%)徵收商品及服務税。商品及服務税註冊投資者在為其業務目的提供這種 零評級供應時所產生的任何商品及服務税(例如，經紀商品及服務税)，均可根據商品及服務税法例規定的條件，向商品及服務税審計長追討。
 
投資者應就與買賣我們的美國存託憑證或我們的普通股相關的費用所產生的商品及服務税的可回收性尋求他們自己的税務建議。
 
商品及服務税註冊人就投資者購買或出售我們的美國存託憑證或普通股而向新加坡投資者提供的經紀及處理服務等服務，將按現行税率(目前為7%)徵收商品及服務税。按照合同向新加坡境外投資者提供的類似服務，應符合商品及服務税立法規定的某些條件，有資格享受零税率(即0%)的商品及服務税。
 
128
目錄表
印花税
 
認購及發行本公司美國存託憑證或本公司普通股無需繳交印花税。由於Sea Limited於開曼羣島註冊成立，而吾等的美國存託憑證及吾等的普通股並無於新加坡存置的任何登記冊登記，故出售或贈予吾等的美國存託憑證或吾等普通股時，於新加坡無須就任何轉讓文書繳付印花税。只要Sea Limited不被視為住宅物業控股實體，這一立場就會一直存在。
 
美國聯邦所得税的考慮因素
 
以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要，一般適用於美國持有者所擁有的美國存託憑證的所有權和處置(定義見下文)以及相關普通股。這一討論僅適用於持有美國存託憑證或普通股作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)的美國持有者。本討論基於修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《守則》)、據此頒佈的《美國財政部條例》(以下簡稱《條例》)、國税局(IRS)的已公佈立場、法院裁決和其他適用機構，截至本文件之日，所有這些都可能發生變化或有不同的解釋(可能具有追溯力)。

本討論不涉及根據美國聯邦所得税法適用於美國持有者或受美國聯邦所得税法特殊待遇的美國持有者的所有聯邦所得税考慮因素，例如:


 •
銀行、保險公司和其他金融機構；


•
為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體、S公司或其他直通實體；


•
免税實體；


•
房地產投資信託基金；


•
受監管的投資公司；


•
選擇使用按市值計價的會計方法的證券經紀商、交易商或交易者；


•
某些前美國公民或居民；


•
選擇將其證券按市價計價的人；


•
持有美國存託憑證或普通股，作為美國聯邦所得税目的的套期保值、綜合、跨境、轉換或推定出售交易的一部分的人；


•
具有美元以外的功能貨幣的人員；以及


•
實際或建設性地通過投票或價值持有我們10%或更多股票的人。

本討論不涉及任何美國州、地方或非美國税收考慮因素，也不涉及任何美國聯邦遺產、贈與、替代最低税或聯邦醫療保險 繳費税收考慮因素。

在本討論中，“U.S.Holder”是指美國聯邦所得税用途的美國存託憑證或普通股的實益擁有人：


 •
是美國公民或居民的個人；


•
在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據該法律設立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的而被視為公司的任何實體)；

129
目錄表

 •
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或


•
信託，(I)其管理受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制所有重大決定，或(Ii)根據適用法規有效地選擇被視為美國人。

如果合夥企業或因美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的其他實體持有美國存託憑證或普通股，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥企業的狀況和活動。持有美國存託憑證或普通股的合夥企業的合夥人應就投資美國存託憑證或普通股的税務考慮事項諮詢其税務顧問。

以下討論假設存款協議所載陳述屬實，且存款協議及任何相關協議中的責任已經並將會按照其條款得到遵守。

如果美國持有者持有美國存託憑證，出於美國聯邦所得税的目的，該持有者通常將被視為擁有這些存託憑證所代表的標的普通股。

分紅

根據以下《被動型外國投資公司規則》的討論，就美國存託憑證或普通股向美國持有者進行的任何分配的總金額一般將計入該持有者在實際收到或建設性收到之日的普通股息收入中，對於普通股，或由託管機構，對於美國存託憑證，從我們當前或累積的收入和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付分配。我們不打算根據美國聯邦 所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有者應該預料到，我們的任何分配通常都會報告為股息。此類股息的金額將包括我們或我們的支付代理人就任何 外國税款預扣的金額。我們的任何股息將沒有資格享受通常允許公司就從美國公司收到的股息進行的股息扣除。

以外幣支付的任何股息的金額將等於收到的外幣的美元價值，計算方法是參考美國持有者收到股息之日起的有效匯率 (對於普通股)或由託管機構(對於美國存託憑證)，無論外幣是否兑換成美元。如果作為股息收到的外幣在收到之日兑換成美元，美國持有者通常不需要確認股息收入的外幣損益。如果作為股息收到的外幣 在收到之日沒有兑換成美元，美國持有者將擁有與收到之日的美元價值相等的外幣基礎。在隨後的外匯兑換或其他處置中實現的任何收益或損失將被視為美國來源的普通收入或損失。

對於個人和某些其他非公司美國持有者，股息可能構成“合格股息收入”，應按較低的適用資本利得税税率納税，條件是(1)支付股息的美國存託憑證或普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，(2)我們在支付股息的應納税 年度或上一納税年度都不是PFIC，以及(3)滿足某些持有期和其他要求。美國存託憑證，但不是我們的普通股，在紐約證券交易所上市，因此我們預計美國存託憑證應符合在美國成熟的證券市場上可隨時交易的資格，儘管在這方面不能有任何保證。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解適用於與美國存託憑證有關的股息的合格股息收入的較低資本利得税 。

來自我們的股息通常將構成非美國來源的收入，並在外國税收抵免限制方面被視為“被動類別收入”。 美國持有者可能有資格就因從美國存託憑證或普通股收到的股息徵收的任何不可退還的外國預扣税申請外國税收抵免，但受一系列複雜限制的限制。如果美國持有者 沒有選擇為扣繳的外國税款申請外國税收抵免，則該持有者可以就此類税收申請美國聯邦所得税扣減，但僅限於該持有者選擇為 所有可抵扣的外國所得税申請扣減的年份。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

130
目錄表
出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股

根據下文“被動型外國投資公司規則”的討論，美國持有者一般將確認美國存託憑證或普通股的任何出售或其他 處置的損益，該損益等於該等美國存託憑證或普通股的變現金額與該持有者在該等美國存託憑證或普通股中的納税基礎之間的差額。此類收益或虧損通常為資本收益或虧損。持有美國存託憑證或普通股超過一年的個人和某些其他非公司美國持有者通常有資格享受減税。資本損失的扣除額是有限制的。就外國税收抵免限制而言，美國持有者確認的任何此類收益或損失通常將被視為美國來源的收益或損失。

被動型外國投資公司規則

非美國公司，如我們公司，在任何課税年度，如果(I)該年度75%或 以上的總收入由某些類型的“被動”收入組成，或(Ii)該年度資產價值的50%或更多(通常根據季度平均值確定)或為生產被動收入而持有，則在美國聯邦所得税方面，該公司將被歸類為PFIC。被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生這種收入的財產的淨收益和淨外匯收益。為此目的，現金 通常被歸類為被動資產，公司與主動業務活動相關的未入賬無形資產被視為非被動資產。我們將被視為擁有我們按比例持有的資產 ，並從我們直接、間接或建設性地擁有(或被視為擁有)25%或更多(按價值計算)股票的任何其他公司的收入中賺取我們按比例分配的份額。

儘管這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的VIE視為由我們擁有。

根據我們的收入和資產以及美國存託憑證的價值，我們不認為在截至2021年12月31日的納税年度內，我們在美國聯邦所得税方面是PFIC，也不預期在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。然而，由於PFIC的地位是在每個課税年度結束後根據我們的收入和資產構成 每年作出的事實決定，因此不能保證我們在本課税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。在產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下，或者我們決定不部署大量現金的情況下，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。 此外，由於我們根據ADS的市場價值對我們的商譽進行估值，ADS的市場價值下降也可能導致我們成為PFIC。

如果我們是美國股東持有美國存託憑證或普通股的任何課税年度的個人私募股權投資公司，則該持有者將遵守特別税務規則，對該持有者從美國存託憑證或普通股獲得的任何“超額分派”以及該持有者通過出售或以其他方式處置(包括質押)美國存託憑證或普通股而獲得的任何收益，除非該持有者作出如下所述的“按市值計價”選擇。美國持有人在納税年度收到的分派，如果大於該持有人在之前三個應納税年度或該持有人對美國存託憑證或普通股的持有期中較短的一年收到的平均年度分派的125%，將被視為超額分派。根據這些特殊的税收規則：


 •
超額分配或收益將在美國持有者持有美國存託憑證或普通股期間按比例分配；


•
分配給本課税年度以及在我們被歸類為 PFIC(“Pre-PFIC年度”)的第一個納税年度之前的美國持有者持有期間內的任何納税年度的金額將作為普通收入納税；以及


•
分配給前一個課税年度(本課税年度或PFIC前年度除外)的金額將按該年度適用於美國持有人的有效最高税率 徵税，並且這些金額將增加一筆額外的税款，該額外税款相當於與這些年度被視為遞延的由此產生的税收的利息。

131
目錄表
如果在任何課税年度內，我們是美國股東持有美國存託憑證或普通股，並且我們的任何非美國關聯實體也是PFIC，則就本規則的適用而言，該持有人將被視為擁有被歸類為PFIC的每個此類非美國關聯公司按比例(按價值計算)的股份。
 
或者，持有PFIC“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以對該PFIC的這種股票進行按市值計價的選擇，以選擇不適用前述第二段所述的税收待遇。如果美國持有者對美國存託憑證做出了有效的按市值計價的選擇，則該美國持有者每年將在收入中計入相當於該持有者納税年度結束時美國存託憑證公平市場價值相對於該持有者在該美國存託憑證中的調整基礎的超額金額(如果有)。允許美國持有者扣除其在美國存託憑證中的調整基準在納税年度結束時超過其公平 市場價值的部分。然而，只有在美國持有者之前幾個納税年度的收入中包括的美國存託憑證按市值計價的任何淨收益範圍內，才允許扣除。按市值計價的美國持有者收入中包含的金額，以及實際出售或以其他方式處置美國存託憑證的收益，均視為普通收入。普通虧損處理也適用於美國存託憑證按市值計價虧損的可扣除部分，以及在實際出售或處置美國存託憑證時實現的任何虧損，只要該等虧損的金額不超過該等美國存託憑證以前計入的按市價計價收益淨額。美國存託憑證中的美國持有者基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。如果美國持有者做出這種按市值計價的選擇，適用於非PFIC公司分配的税收規則將適用於我們的分配 (但合格股息收入的較低適用資本利得税將不適用)。如果美國持有者進行了有效的按市值計價的選舉, 並且我們隨後不再被歸類為PFIC，在我們不被歸類為PFIC的任何期間，此類美國 持有者將不被要求考慮上述按市值計價的收入或損失。
 
按市值計價的選擇只適用於“可銷售股票”，即根據適用法規的定義，在每個日曆季度(“定期交易”)期間至少15天內在合格交易所或其他市場以非最低數量進行交易的股票。我們預計，美國存託憑證將繼續在紐約證券交易所上市，紐交所是一家符合這些 目的的合格交易所，因此，假設美國存託憑證定期交易，如果美國持有者持有美國存託憑證，預計如果我們成為PFIC，該持有者將可以進行按市值計價的選舉。然而，不能對普通股進行按市值計價的選擇，因為它們不是流通股。因此，如果我們是美國持有者持有普通股的任何一年的PFIC，該持有者通常將遵守上文討論的 特別税收規則。
 
此外，由於從技術上講，不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選擇，因此美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益(出於美國聯邦所得税目的而被視為PFIC的股權)可以繼續 受PFIC規則的約束。
 
我們不打算為美國持有人進行合格的選舉基金選舉提供必要的信息，如果有，將導致税收 待遇不同於上述對PFIC的一般税收待遇。
 
如果美國持有者在我們是PFIC的任何課税年度內擁有美國存託憑證或普通股，該持有者通常必須向美國國税局提交關於其持有美國存託憑證或普通股的年度報告。如果我們是或 成為PFIC，美國持有者應就持有和處置美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税考慮事項諮詢他們的税務顧問，包括是否有可能進行按市值計價的選舉.
 
前面有關美國聯邦所得税注意事項的討論僅供參考，並不構成税務建議。美國持股人應就美國聯邦、州、地方和非美國的税務考慮諮詢他們的税務顧問。他們在特定情況下對美國存託憑證和普通股的所有權和處置的税務考慮 .
 
132
目錄表
F.          股息和支付代理人
 
不適用。
 
G.          專家發言
 
不適用。
 
H.          展出的文件
 
我們此前向美國證券交易委員會提交了經修訂的F-1表格登記聲明(第333-220571號文件)，包括其中包含的招股説明書，以及 生效後的F-1表格登記聲明(第333-221029號文件)，以登記在提交後立即生效的額外證券，並就我們的首次公開募股登記我們的A類普通股。吾等亦以F-6表格(檔案號：第333-220861號)登記吾等的美國存託憑證，以及以表格S-8(檔案號：第333-222071、第333-223551、第333-229137、第333-232859、第333-235799、第 號及第333-269號檔案號)登記吾等將根據本公司2009年計劃發行的證券。
 
我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據交易法，我們 必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説，我們被要求在每個財政年度結束後四個月內每年提交一份20-F表格。向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息的副本可從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易所法》關於季度報告和委託書的提供和內容的規定，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。
 
我們將向我們的美國存託憑證託管機構紐約梅隆銀行提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表，以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管銀行將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通信，並在我們的要求下，將託管銀行從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
 
I.          子公司信息
 
不適用。
 
第11項。
關於市場風險的定量和定性披露
 
外匯風險
 
外匯風險是指風險敞口的公允價值或未來現金流將因外匯匯率變化而波動的風險。我們對匯率變化風險的敞口主要與我們以外幣計價的收入或費用以及我們對外國子公司的淨投資的經營活動有關。我們有因銷售或收入成本而產生的交易貨幣風險，這些交易貨幣是以我們子公司各自的本位幣以外的貨幣計價的，主要是印尼盾、新臺幣、泰銖、新加坡元、馬來西亞林吉特、越南盾、菲律賓比索和巴西雷亞爾。這些交易的計價外幣主要是美元。我們的銷售額和成本以子公司各自的本位幣計價。我們在報告期末的應收貿易和應付貿易餘額具有類似的風險敞口。該等金額包括附屬公司內的結餘，這些結餘雖然已從綜合資產負債表中撇除，但仍會繼續在綜合經營報表及綜合全面損失表中承擔外匯風險。

我們一些市場貨幣的外幣匯率經歷了大幅波動。很難預測這些市場的市場力量或政府政策未來會如何影響對美元的匯率。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-業務和運營相關風險-適用於多個業務的風險-外幣匯率波動可能對我們的運營和財務業績產生不利影響，我們以美元報告。”

133
目錄表
截至2021年12月31日，我們擁有現金、現金等價物和限制性現金108.381億美元。我們擁有以美元計價的現金、現金等價物和受限現金為76.768億美元，以新加坡元計價的現金、現金等價物和受限現金為8.99億美元，以印尼盾計價的現金、現金等價物和受限現金為6.3億美元，以泰國泰銖計價的現金、現金等價物和受限現金為3.772億美元，以其他貨幣計價的現金、現金等價物和受限現金為12.551億美元。如果美元兑新加坡元升值或貶值100個基點，我們的現金、現金等價物和受限現金將減少或增加900萬美元。如果美元對印尼盾升值或貶值100個基點，我們的現金、現金等價物 和受限現金將減少或增加630萬美元。如果美元對泰銖升值或貶值100個基點，我們的現金、現金等價物和限制性現金將減少或 增加380萬美元。如果美元對我們持有現金、現金等價物和受限現金的其他貨幣分別升值或貶值100個基點，我們的現金、現金等價物和受限現金將減少或增加1250萬美元。
 
信用風險
 
我們的經營活動(主要來自貿易和其他應收賬款)和我們的投資活動(包括應收貸款、銀行和金融機構存款、外匯交易和其他金融工具)都面臨信用風險。我們的目標是尋求持續的收入增長，同時將因信用風險敞口增加而造成的損失降至最低。可能使我們面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、受限現金、應收賬款、其他應收賬款、應收貸款、持有至到期的投資、可供出售投資以及關聯方的應付金額。截至2021年12月31日，我們幾乎所有的現金和現金等價物都存放在各自所在地的主要金融機構。我們認為，這些金融機構的信用質量很高，並不斷監測這些金融機構的信用狀況。
 
項目 12.
除股權證券外的其他證券説明
 
A.          債務證券
 
不適用。
 
B.          認股權證和權利
 
不適用。
 
C.          其他證券
 
不適用。
 
D.          美國存托股份
 
我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用
 
我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，每個美國存託憑證代表一股A類普通股。紐約梅隆銀行是我們美國存托股份計劃的存管人。美國存託憑證持有人可能需要支付紐約梅隆銀行作為託管銀行的某些費用，以及某些税款、註冊費和轉讓費以及政府手續費。託管銀行直接向存放股票或為提取目的而交出美國存託憑證的持有人或為其代理的中介機構收取交割和交出美國存託憑證的費用。保管人收取向持有人進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售可分配財產的一部分以支付費用。託管人可通過從現金分配中扣除或直接向持有人付款或向其代理參與者的記賬系統賬户收費來收取託管服務的年費。託管銀行可通過從應付(或出售一部分證券或其他可分配財產)給美國存托股份持有者的任何現金分配中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。託管人一般可拒絕交付美國存託憑證或存入的股份，或在支付其提供這些服務的費用之前拒絕轉送任何分派。
 
134
目錄表
託管銀行可不時向我們付款，以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供服務的費用和開支，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。在履行保管人協議項下的職責時，保管人可以使用由保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外幣交易商或其他服務提供者，這些服務提供者可能賺取或分享費用、利差或佣金。
 
存放或提取股份的人
或美國存託憑證持有人必須支付：
  
用於：
     
每100張美國存託憑證(不足100張亦作100張計)5美元(或以下)
  
發行美國存託憑證，包括因股份、權利或其他財產的分配而產生的發行
為提取目的取消美國存託憑證，包括如果存款協議終止
     
每美國存托股份0.05美元(或以下)
  
對美國存托股份持有者的任何現金分配
     
一項費用，相當於如果分發給您的證券是股票，並且這些股票是為發行美國存託憑證而存入的，則應支付的費用
  
分配給已存放證券(包括權利)持有人的證券，該證券由託管機構分配給美國存托股份持有人
     
每美國存托股份(不足一年亦作一年計算)0.05美元
  
託管服務
     
註冊費或轉讓費
  
當您存入或提取股票時，將本公司股票登記冊上的股票轉移到或從託管人或其代理人的名義轉移和登記
     
保管人的費用
  
電報、電傳和傳真傳輸(如保證金協議有明確規定)
 
將外幣兑換成美元
     
託管銀行或託管人必須為美國存託憑證相關的任何美國存托股份或股票支付的税款和其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税
  
必要時
     
託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用
  
必要時

第二部分
 
第13項。
違約、拖欠股息和拖欠股息
 
沒有。
 
第14項。
對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
 
關於股東權利的説明，見“第10項.補充資料”。
 
135
目錄表
第15項。
控制和程序
 
披露控制和程序
 
公司擁有披露控制和程序(如1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)修訂後的第13a-15(E)和15d-15(E)條規定) ，旨在確保在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)制定的規則所規定的規定時間內記錄、處理、彙總和報告所需信息。我們的披露控制和程序也旨在確保積累需要披露的信息並將其傳達給管理層，包括集團首席執行官和集團首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。
 
我們的管理層在集團首席執行官和集團首席財務官的參與下，評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。儘管任何披露控制和程序系統的有效性存在固有限制，包括人為錯誤的可能性以及規避或推翻控制和程序的可能性，但公司的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理保證。基於這一評估，我們的集團首席執行官和集團首席財務官 得出結論，我們的披露控制和程序自2021年12月31日起有效。
 
管理層財務報告內部控制年度報告
 
根據1934年《證券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是一個旨在根據公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。
 
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制並不是為了絕對保證我們的財務報表的錯誤陳述將被防止或發現。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策和程序的遵守程度可能會惡化。
 
管理層對截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行這項評估時，管理層採用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的“內部控制--綜合框架”(2013年框架)中規定的標準。
 
根據這次評估的結果和這些標準，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效。
 
註冊會計師事務所認證報告
 
正如報告中所述，該公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所進行審計。
 
財務報告內部控制的變化
 
在本20-F表格年度報告所涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
 
項目16A。
審計委員會財務專家
 
我們的董事會還認定，董事的獨立董事兼審計委員會成員恆陳成先生具有美國證券交易委員會規則所指的“審計委員會財務 專家”資格，以及紐約證券交易所上市公司手冊所指的財務經驗。David Heng Chen Seng先生符合紐約證券交易所上市公司手冊第303A條 的“獨立性”要求，並符合交易所法令第10A-3條下的獨立性標準。
 
136
目錄表
項目16B。
道德準則
 
我們的董事會通過了一項適用於我們所有董事、高級管理人員、員工的商業行為和道德準則，包括專門適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監以及為我們履行類似職能的任何其他人員的某些條款。我們已於2017年9月22日在美國證券交易委員會備案的F-1表格(文件編號333-220571)中將我們的商業行為和道德準則作為登記聲明的附件 99.1進行了備案。我們的商業行為和道德準則的副本可在我們的網站www.sea.com上找到。
 
項目16C。
首席會計師費用及服務
 
下表列出了以下指定類別與我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所在指定期間提供的某些專業服務相關的費用總額。在下列期間，我們沒有向我們的獨立註冊會計師事務所支付任何其他費用。
 
    截至12月31日止年度，  
    2020     2021  
   
(千美元)
  
審計費(1)
    
3,676
      
4,505
  
税費(2)
    
59
      
97
  
審計相關費用(3)
    
58
      
7
  
其他費用(4)
    
803
      
579
  

 
(1)
“審計費用”是指我們的獨立註冊會計師事務所為審計我們的年度財務報表而提供的專業服務所收取的總費用。這一類別還包括我們的獨立註冊會計師事務所為非美國司法管轄區所需的法定審計提供的專業服務。2021年，審計是指財務審計和根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條進行的審計。
 
(2)
“税費”是指為提供税務諮詢和税務審計協助提供的税務服務所收取的費用總額。
 
(3)
“審計相關費用”是指在列出的每個財政年度內，我們的主要審計師提供的與審計我們的財務報表相關的專業服務的總費用，這些費用沒有在“審計費用”項下報告。
 
(4)
“其他費用”是指與審查我們的可持續性、法規合規性和交易盡職調查有關的交易諮詢服務的總費用。
 
我們審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，包括上述審計服務、審計相關服務和税務服務，但審計委員會在完成審計之前批准的最低限度服務除外。
 
項目16D。
豁免審計委員會遵守上市標準
 
不適用。
 
項目16E。
發行人及關聯購買人購買股權證券
 
沒有。
 
項目16F。
更改註冊人的認證會計師
 
不適用。
 
137
目錄表
項目16G。
公司治理
 
我們遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。然而，紐約證券交易所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理實踐。開曼羣島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大不同。
 
《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.08條要求上市公司給予股東對所有股權薪酬計劃及其實質性修訂進行表決的機會。我們是開曼羣島的一家公司，這類事情沒有股東批准的要求。根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.00節給予外國私人發行人的豁免，我們一直遵循本國的做法，而不是第303A.08節的要求。2017年11月和2018年2月，我們獲得了董事會的批准，增加了根據2009年計劃下的所有獎勵可能發行的普通股的最高總數。最近一次是在2022年4月，本公司董事會批准修訂和重述《2009年計劃》，增加《2009年計劃》規定的最高可發行普通股總數，據此，在2023年、2024年、2025年和2026年各一年的1月1日，根據《2009年計劃》可發行的普通股最高總數將增加緊接增持前該日已發行的所有類別公司普通股總數的3%。有關其他信息，請參閲“第6項：董事、高級管理人員和員工--B.薪酬--股份激勵計劃”。
 
《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.01條規定，上市公司必須擁有多數獨立董事，開曼羣島公司法並未要求這一點。目前，我們的董事會由六名成員組成，其中兩名是獨立董事，如下文所述項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例
 
我們遵循母國做法，允許我們的審計委員會由少於三名成員組成，而不是遵守紐約證券交易所上市公司手冊 第303A.07節要求每家公司至少有一個由三名成員組成的審計委員會。我們的審計委員會目前由兩名成員組成。
 
根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.04和303A.05節的規定，美國上市公司必須有提名/公司治理委員會和薪酬委員會，每個委員會都完全由獨立董事組成。我們遵循本國的做法，薪酬委員會和公司治理和提名委員會 我們的董事會並不完全由獨立董事組成。
 
除上述母國慣例外，我們並不知悉我們的公司管治慣例與美國國內公司根據紐約證券交易所上市規則所遵循的公司管治慣例有何重大不同。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與美國存托股份相關的風險-我們是交易法規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。”
 

第16H項。
煤礦安全信息披露
 
不適用。
 
項目16I。
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
 
不適用。
 
第三部分
 
第17項。
財務報表
 
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
 
第18項。
財務報表
 
Sea Limited的綜合財務報表載於本年度報告的末尾。
 
138
目錄表
項目19.
展品
 
展品
數
    文件説明
     
1.1
  
第九份修訂和重新修訂的海洋股份有限公司組織備忘錄和章程 (參考我們於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中的附件3.1(文件編號001-38237)合併)
     
2.1
  
Sea Limited美國存託憑證樣本格式(載於附件2.3)
     
2.2
  
SEA Limited A類普通股證書樣本(通過引用併入我們於2017年9月22日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-220571)的附件4.2)
     
2.3
  
Sea Limited、紐約梅隆銀行與美國存託憑證持有人和持有人之間截至2017年10月19日的存款協議(通過參考我們於2017年12月15日向美國證券交易委員會公開提交的S-8表格登記聲明(文件編號333-222071)中的附件4.3合併而成)
     
2.4*
  
根據《交易所法案》第12條登記的證券説明
     
4.1*
  
第二次修訂和重新實施的股權激勵計劃
     
4.2
  
SEA有限公司與每一位董事及其高管簽訂的賠償協議表 (參考我們於2017年9月22日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-220571)附件10.2而併入)
     
4.3
  
每位高管的聘書表格(參考我們於2017年9月22日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-220571)中的附件 10.3)
     
4.4†
  
軟件許可和分銷協議，日期為2010年1月20日，由Riot遊戲公司和Garena Online Private Limited簽訂，以及不時簽訂的修正案(通過引用我們於2017年9月22日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-220571)中的附件10.8納入)
     
4.5†
  
修訂和重新簽署的手機遊戲開發協議，日期為2018年3月8日，由Garena Online Private Limited和Proxima Beta Private Limited 修訂和重新簽署(合併內容參考我們於2018年4月10日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告中的附件4.16)
     
4.6
  
契約，日期為2018年6月18日，由Sea Limited和全國協會威爾明頓信託公司 之間簽訂(通過引用我們於2019年3月1日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告中的附件4.16合併)
     
4.7†
  
主許可協議，日期為2018年11月16日，由Garena Online Private Limited和深圳市騰訊控股計算機系統有限公司(通過引用我們於2019年3月1日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年報中的附件4.17合併而成)
     
4.8
  
契約，日期為2019年11月18日，由Sea Limited和全國 協會威爾明頓信託公司之間的契約(通過引用我們於2020年4月14日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告中的附件4.16而合併)
     
4.9
  
契約，日期為2020年5月22日，由Sea Limited和全國協會威爾明頓信託公司 之間簽訂(通過引用我們於2021年4月16日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告中的附件4.16合併)
     
4.10*
  
契約，日期為2021年9月14日，由Sea Limited和全國協會威爾明頓信託公司之間簽訂

139
目錄表
展品
數
  
文件説明          
4.11*
  
第一份補充契約，日期為2021年9月14日，由Sea Limited和全國協會威爾明頓信託公司 簽訂
     
8.1*
  
Sea Limited主要附屬公司和合並關聯實體清單
     
11.1
  
SEA有限公司商業行為和道德準則(參考我們於2017年9月22日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-220571)中的附件99.1 )
     
12.1*
  
集團首席執行官根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的證書
     
12.2*
  
集團首席財務官根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的證書
     
13.1**
  
集團首席執行官根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的證書
     
13.2**
  
集團首席財務官根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的證書
     
15.1*
  
獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意
     
15.2*
  
Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書
     
15.3*
  
LCS及合夥人的同意
     
15.4*
  
Kudun and Partners Company Limited同意
     
15.5*
  
Rajah&Tann新加坡有限責任公司同意
     
101.INS
  
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
     
101.SCH
  
內聯XBRL分類擴展架構文檔
     
101.CAL
  
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
     
101.DEF
  
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
     
101.LAB
  
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
     
101.PRE
  
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
     
104
  
封面交互數據文件(嵌入在附件101內聯XBRL文檔中)


*
與本年度報告一起提交的表格20-F。
 
**
本年度報告以20-F表格提供。
 
†
美國證券交易委員會已對已編輯的展品部分給予保密處理。
 
140
目錄表
簽名
 
註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
 
 
SEA有限公司
 
由以下人員提供：
/s/李曉東
  
 
姓名：
李曉東
 
標題：
董事長兼集團首席執行官
     
日期：2022年4月22日
    

目錄表
SEA有限公司

合併財務報表索引

 
頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：01247)
F-2
截至2020年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表
F-7
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表
F-11
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的綜合全面虧損表
F-13
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的合併現金流量表
F-14
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的股東權益(赤字)綜合變動表
F-17
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度合併財務報表附註
F-20

目錄表


獨立註冊會計師事務所報告

致SEA Limited股東及董事局

對財務報表的幾點看法

我們已經審計了所附的Sea Limited(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表，以及相關的經營、全面虧損、現金流量和股東綜合報表’截至2021年12月31日止三個年度每年的權益(赤字)及相關附註 (統稱“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三個年度的經營業績和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準對該公司進行了審計’根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(2013年框架)中確立的標準，截至2021年12月31日對財務報告的內部控制，以及我們2022年4月22日的報告就此表達了無保留意見。

通過ASU第2016-13號，《金融工具--信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量》

正如綜合財務報表附註2(G)所述，由於採用了美國會計準則第2016-13號，《金融工具--信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量》，本公司改變了對2020年應收賬款、應收貸款和信貸損失準備的會計處理方法。

意見基礎

這些財務報表由本公司負責’的管理。我們的責任 是對公司發表意見’根據我們的審計編制的財務報表。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。我們是按照PCAOB的標準進行審計的。 這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

F-2
目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致SEA Limited股東及董事局

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的 賬目或披露提供單獨的意見。

數字娛樂(“DE”)收入的確認

有關事項的描述
  
在截至2021年12月31日的年度內，公司來自遠程教育的收入為43.2億美元。
 
如合併財務報表附註2(O)所述，DE收入在履約義務期內確認。本公司已確定 付費用户有隱含義務在預計服務期內繼續提供託管服務和訪問在線遊戲內購買的虛擬商品。這種服務期限主要是根據上述遊戲或類似遊戲的付費用户的估計平均壽命確定的。
 
在評估上述遊戲或類似遊戲的付費用户的平均壽命時，審核DE收入確認過程是複雜的，涉及確定歷史付費用户的非活躍率和遊戲行為的判斷。此外，該公司利用各種操作系統來處理用户數據和交易，並依賴自動化流程和對歷史用户和遊戲數據的完整性和準確性的控制，這是上述估計的關鍵輸入。
     
我們是如何在審計中解決這個問題的
  
我們對該公司的DE收入確認流程進行了瞭解、評估了設計並測試了內部控制的操作有效性。例如，我們測試了相關操作系統的自動控制。我們還測試了管理層審核控制在評估歷史用户和遊戲數據的完整性和準確性方面的有效性，以及有關最相關的歷史用户和遊戲數據的判斷的適當性，以應用於他們的估計。
 
為了測試遠程教育收入的確認，我們的審計程序包括測試上述潛在用户和遊戲數據的完整性和準確性，以及評估用於估計上述遊戲或類似遊戲的付費用户的平均壽命的歷史數據的合理性。我們還根據管理層的估計服務期重新計算了應遞延的收入金額，並將這些金額與公司記錄的金額進行了比較。

F-3
目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致SEA Limited股東及董事局

關鍵審計事項(續INUEd)

電子商務(EC)領域中長期資產的計量

有關事項的描述
  
截至2021年12月31日，公司EC部門的長期資產約佔公司長期資產的75.7%。長壽資產包括物業設備、經營性租賃使用權資產和無形資產。
 
如綜合財務報表附註2(M)所述，當發生事件或情況變化顯示長期資產的賬面價值可能無法收回時，本公司評估其長期資產的減值。由於EC分部產生的持續虧損，本公司通過將資產組的賬面價值與該資產組預期產生的未貼現現金流量預測所確定的可收回價值進行比較，在資產組層面對相關長期資產進行減值評估。
 
審計管理層的長期資產減值測試具有很高的判斷性，這是由於長期資產的賬面價值的大小，以及管理層在估計資產組的可收回價值(未貼現現金流)時的判斷，這些判斷對預計收入以及銷售和營銷費用等關鍵假設很敏感。
     
我們是如何在審計中解決這個問題的
  
我們對本公司長期資產減值過程的控制進行了瞭解、評估和操作有效性測試 以確定資產組的可收回價值。例如，我們測試了對管理層審查用於估計可收回價值的關鍵假設的控制。
 
為測試長期資產的減值，我們的審計程序包括取得管理層對編制未貼現現金流量的基礎的瞭解，並通過將預測的未貼現現金流量與公司的業務戰略和預測期間的基本關鍵假設進行比較來評估預測的未貼現現金流量的合理性，同時考慮到當前的行業和經濟趨勢。我們對上述主要假設進行了敏感性分析，以評估因假設變化而導致的資產組估計可收回價值的變化。

/S/安永律師事務所

我們一直擔任公司的職務’自2010年以來一直擔任美國審計師。

新加坡
April 22, 2022

F-4
目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致SEA Limited股東及董事局

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(2013年框架)(COSO標準)中確立的標準，對Sea Limited截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，截至2021年12月31日，Sea Limited(本公司)根據COSO標準，在所有重要方面對財務報告保持有效的內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表、相關的綜合經營報表、綜合虧損、現金流量和股東’截至2021年12月31日止三年內各年度的權益(虧損)及相關附註及本公司日期為2022年4月22日的報告就此發表無保留意見。

意見基礎

公司管理層負責保持對財務報告的有效內部控制，並對所附文件中所列財務報告內部控制的有效性進行評估。管理層對財務報告內部控制的評價。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於 是否在所有重要方面保持了對財務報告的有效內部控制的合理保證。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

F-5
目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間的有效性進行任何評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/ 安永律師事務所

新加坡
April 22, 2022

F-6
目錄表
SEA有限公司

合併資產負債表
(以千美元為單位的金額(“美元”))

       
截至12月31日，
  
   
注意事項
    
2020
$
    
2021
$
  
資產
                  
流動資產
                  
現金和現金等價物
          
6,166,880
      
9,247,762
  
受限現金
          
859,192
      
1,551,635
  
應收賬款，扣除信貸損失準備後的淨額 $7,978及$5,772， 分別截至2020年12月31日和2021年12月31日
    
5
      
362,999
      
388,308
  
預付費用和其他資產
    
6
      
1,054,229
      
1,401,863
  
應收貸款，扣除信貸損失準備淨額#美元20,872及$91,504，分別截至2020年12月31日和2021年12月31日
    
7
      
285,937
      
1,500,954
  
庫存，淨額
            
64,219
      
117,499
  
短期投資
     8      
126,099
      
911,281
  
關聯方應付款項
            
19,449
      
16,095
  
流動資產總額
            
8,939,004
      
15,135,397
  
                         
非流動資產
                        
財產和設備，淨值
     9
      
386,401
      
1,029,963
  
經營性租賃使用權資產淨額
    
10
      
234,555
      
649,680
  
無形資產，淨額
    
11
      
39,773
      
52,517
  
長期投資
    
8
      
190,482
      
1,052,861
  
預付費用和其他資產
    
6
      
204,804
      
124,521
  
應收貸款，扣除信貸損失準備淨額#美元19,612及$6,172，分別截至2020年12月31日和2021年12月31日
   
7
      
117,149
      
28,964
  
受限現金
            
27,321
      
38,743
  
遞延税項資產
    
19
      
99,904
      
103,755
  
商譽
    
4
      
216,278
      
539,624
  
非流動資產總額
            
1,516,667
      
3,620,628
  
總資產
            
10,455,671
      
18,756,025
  

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-7
目錄表
SEA有限公司

合併資產負債表(續)
(以千美元為單位的金額(“美元”))

       
截至12月31日，
  
   
注意事項
    
2020
$
    
2021
$
  
                   
負債和股東權益
                  
流動負債
                  
應付賬款(包括綜合VIE的應付賬款，不向主要受益人追索)#美元19,290及$17,632自.起2020年12月31日和2021， )
          
121,637
      
213,580
  
應計費用和其他應付款(包括綜合VIE的應計費用和其他應付款，不向主要受益人追索)#美元107,512及$132,687自.起2020年12月31日和2021，分別)
    
12
      
2,033,461
      
3,531,187
  
來自客户的預付款(包括綜合VIE客户的預付款，而不向主要受益人 追索#美元11,014及$18,591 as of 2020年12月31日和2021， )
            
161,379
      
244,574
  
應付關聯方款項(包括應付綜合企業關聯方而不向主要受益人追索的款項#美元)。2,347及$435 as of 2020年12月31日和2021， )
            
42,613
      
74,738
  
銀行借款(包括綜合企業的銀行借款，但不向主要受益人追索)零和零自.起2020年12月31日和2021， )
    
13
      
–
      
100,000
  
經營租賃負債(包括綜合企業的經營租賃負債，對主要受益人無追索權)#美元10,122及$8,051 as of 2020年12月31日和2021， )
    
9
      
74,506
      
186,494
  
遞延收入(包括綜合VIE的遞延收入，不向主要受益人追索)#美元212,377及$203,382自.起2020年12月31日和2021， )
            
2,150,165
      
2,644,463
  
應付所得税(包括未向主要受益人追索的綜合企業應繳所得税) $566及$537 as of 2020年12月31日和2021， )
            
52,306
      
181,400
  
流動負債總額
            
4,636,067
      
7,176,436
  

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-8
目錄表
SEA有限公司

合併資產負債表(續)
(以千美元為單位的金額(“美元”))

       
截至12月31日，
  
   
注意事項
    
2020
$
    
2021
$
  
非流動負債
                  
應計費用和其他應付款(包括綜合VIE的應計費用和其他應付款，不向主要受益人追索)#美元1,907及$4,038自.起2020年12月31日和2021，分別)
    
12
      
36,159
      
76,234
  
經營租賃負債(包括綜合企業的經營租賃負債，對主要受益人無追索權)#美元16,916及$12,527 as of 2020年12月31日和2021， )
    
9
      
177,870
      
491,313
  
遞延收入(包括綜合VIE的遞延收入，不向主要受益人追索)#美元55,200及$36,189自.起2020年12月31日和2021， )
            
343,297
      
104,826
  
可轉換票據(包括不向主要受益人追索的綜合投資企業的可轉換票據)零和零自.起2020年12月31日和2021， )
    
14
      
1,840,406
      
3,475,708
  
遞延税項負債(包括無追索權的綜合企業的遞延税項負債)零和零 as of 2020年12月31日和2021， )
    
19
      
1,526
      
6,992
  
未確認的税收優惠(包括綜合企業的未確認的税收優惠，但不向主要的 受益人追索#美元)107及$107 as of 2020年12月31日和2021， )
            
107
      
107
  
非流動負債總額
            
2,399,365
      
4,155,180
  
總負債
            
7,035,432
      
11,331,616
  
承付款和或有事項
    
24
      
     
 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-9
目錄表
SEA有限公司

合併資產負債表(續)
(除股份數目及面值外，以千美元(“$”)為單位)

       
截至12月31日，
  
   
注意事項
    
2020
$
    
2021
$
  
股東權益
                  
A類普通股(面值為美元0.0005每股；授權：14,800,000,000和14,800,000,000截至的股份2020年12月31日和2021分別為已發行和未償還：359,755,767 and 409,762,257截至的股份2020年12月31日和2021，分別)
    
16
      
179
      
204
  
B類普通股(面值為美元0.0005每股；授權：200,000,000和200,000,000截至的股份2020年12月31日和2021分別為已發行和未償還：152,175,703 and 147,975,703截至的股份2020年12月31日和2021，分別)
    
16
      
76
      
74
  
額外實收資本
            
8,526,571
      
14,622,292
  
累計其他綜合收益(虧損)
    
17
      
4,681
      
(28,519
)
法定儲備金
    
18
      
2,363
      
6,144
  
累計赤字
            
(5,150,958
)
    
(7,201,498
)
合計Sea Limited股東權益
            
3,382,912
      
7,398,697
  
非控制性權益
            
37,327
      
25,712
  
股東權益總額
            
3,420,239
      
7,424,409
  
總負債和股東權益
            
10,455,671
      
18,756,025
  

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-10
目錄表
SEA有限公司

合併業務報表
(以千美元為單位的金額(“美元”))

   
截至十二月三十一日止的年度：
  
 
注意事項
  
2019
$
    
2020
$
    
2021
$
  
                     
收入
                    
服務收入
                    
數字娛樂
      
1,136,017
      
2,015,972
      
4,320,013
  
電子商務和其他服務
      
822,659
      
1,777,330
      
4,564,617
  
                           
貨物銷售
      
216,702
      
582,362
      
1,070,560
  
總收入
      
2,175,378
      
4,375,664
      
9,955,190
  
                           
收入成本
                          
服務成本
                          
數字娛樂
      
(435,905
)
    
(702,329
)
    
(1,230,082
)
電子商務和其他服務
      
(907,518
)
    
(1,743,773
)
    
(3,825,826
)
                           
銷貨成本
      
(227,035
)
    
(580,657
)
    
(1,003,547
)
收入總成本
      
(1,570,458
)
    
(3,026,759
)
    
(6,059,455
)
毛利
      
604,920
      
1,348,905
      
3,895,735
                           
營業收入(費用)
                          
其他營業收入
      
15,890
      
189,645
      
287,946
  
銷售和市場營銷費用
      
(969,543
)
    
(1,830,875
)
    
(3,829,743
)
一般和行政費用
      
(385,865
)
    
(657,215
)
    
(1,105,295
)
研發費用
      
(156,634
)
    
(353,785
)
    
(831,703
)
總運營費用
      
(1,496,152
)
    
(2,652,230
)
    
(5,478,795
)
                           
營業虧損
      
(891,232
)
    
(1,303,325
)
    
(1,583,060
)
利息收入
      
33,935
      
24,804
      
36,082
  
利息支出
      
(48,208
)
    
(148,243
)
    
(138,945
)
淨投資收益(虧損)
      
11,794
      
(17,820
)
    
(43,502
)
可轉換票據公允價值變動
   
(472,877
)
    
(87
)
    
–
  
匯兑(損)利
      
(2,031
)
    
(38,567
)
    
14,241
  
所得税前虧損和股權被投資人的業績份額
      
(1,368,619
)
    
(1,483,238
)
    
(1,715,184
)
                           
所得税費用
19
    
(85,864
)
    
(141,640
)
    
(332,865
)
股權被投資人的業績份額

   
(3,239
)
    
721
      
5,019
  
淨虧損
      
(1,457,722
)
    
(1,624,157
)
    
(2,043,030
)
                           
非控股權益應佔淨(利)損
      
(5,077
)
    
6,101
      
(3,729
)
Sea Limited普通股股東應佔淨虧損
      
(1,462,799
)
    
(1,618,056
)
    
(2,046,759
)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-11
目錄表
SEA有限公司

合併業務報表(續)
(除股份數目和每股數據外，以千美元(“$”)表示的金額)

   
截至十二月三十一日止的年度：
  
 
注意事項
  
2019
$
    
2020
$
    
2021
$
  
每股虧損：
                    
基本的和稀釋的
20
    
(3.35
)
    
(3.39
)
    
(3.84
)
計算每股虧損時使用的加權平均股份數：
                          
基本的和稀釋的
      
436,601,801
      
477,264,888
      
532,705,796
  

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-12
目錄表
SEA有限公司

綜合全面損失表
(以千美元為單位的金額(“美元”))

 
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2019
$
    
2020
$
    
2021
$
  
                   
淨虧損
    
(1,457,722
)
    
(1,624,157
)
    
(2,043,030
)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
                        
外幣折算調整：
                        
翻譯收益(損失)
    
3,230
      
2,532
      
(32,972
)
淨變化
    
3,230
      
2,532
      
(32,972
)
可供出售的投資：
                        
未實現虧損變動
    
(12,869
)
    
(4,393
)
    
(1,386
)
對淨虧損的重新分類調整
     –
       –
       236
  
淨變化
    
(12,869
)
    
(4,393
)
    
(1,150
)
其他綜合虧損總額，税後淨額
    
(9,639
)
    
(1,861
)
    
(34,122
)
                         
可歸因於非控股權益的綜合(收益)損失總額
    
(5,188
)
    
7,146
      
(3,148
)
Sea Limited普通股股東應佔全面虧損總額
    
(1,472,549
)
    
(1,618,872
)
    
(2,080,300
)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-13
目錄表
SEA有限公司

合併現金流量表
(以千美元為單位的金額(“美元”))

 
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2019
$
    
2020
$
    
2021
$
  
                   
經營活動的現金流
                  
淨虧損
    
(1,457,722
)
    
(1,624,157
)
    
(2,043,030
)
對淨虧損與經營活動產生的現金淨額進行的調整：
                        
信貸損失準備
    
3,581
      
57,509
      
117,427
  
可轉換票據折價攤銷
    
33,334
      
88,198
      
100,141
  
無形資產攤銷
    
4,849
      
11,694
      
18,350
  
可轉換票據公允價值變動
    
472,877
      
87
      
–
  
遞延所得税
    
(4,333
)
    
(27,451
)
    
(975
)
財產和設備折舊
    
116,783
      
169,067
      
260,682
  
出售附屬公司的收益
    
–
      
(62,115
)
    
(1,598
)
重新計量股權收益
    
(4,500
)
    
(3,003
)
    
–
  
無形資產減值損失
    
–
      
5,713
      
–
  
存貨減值損失
     2,184       4,714       6,203  
投資減值損失
    
1,155
      
61,238
      
–
  
出售投資的淨(利)損
     (129 )     (84 )     12,212  
淨匯差
    
(292
)
    
11,298
      
(45,214
)
清償債務淨虧損
     –       24,400       2,069  
權益證券未實現淨虧損
     –       24,150       30,449  
基於股份的薪酬
    
117,069
      
290,246
      
470,324
  
股權被投資人的業績份額
    
3,239
      
(721
)
    
(5,019
)
其他
    
(293
)
    
(1,080
)
    
10,408
  
營運資金變動前的營運現金流：
    
(712,198
)
    
(970,297
)
    
(1,067,571
)
                         
盤存
    
11,762
      
(38,528
)
    
(62,735
)
應收賬款
    
(86,546
)
    
(174,767
)
    
(37,066
)
預付費用和其他資產
    
(214,926
)
    
(527,139
)
    
(395,803
)
關聯方應付款項
    
538
      
(10,897
)
    
2,185
  
經營性租賃使用權資產
    
(62,140
)
    
(45,203
)
    
(418,846
)
應付帳款
    
31,381
      
50,860
      
99,639
  
應計費用和其他應付款
    
354,151
      
943,586
      
1,106,376
  
來自客户的預付款
    
34,263
      
92,851
      
93,572
  
經營租賃負債
    
70,901
      
46,352
      
429,366
  
遞延收入
    
637,214
      
1,162,399
      
314,048
  
應付所得税
    
17,207
      
25,505
      
105,927
  
應付關聯方的款項
    
(11,742
)
    
1,146
      
39,557
  
經營活動產生的現金淨額
    
69,865
      
555,868
      
208,649
  

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-14
目錄表
SEA有限公司

合併現金流量表(續)
(以千美元為單位的金額(“美元”))

 
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2019
$
    
2020
$
    
2021
$
  
                   
投資活動產生的現金流
                  
購置財產和設備
    
(239,844
)
    
(336,274
)
    
(772,177
)
購買無形資產和資本化軟件成本
    
(7,254
)
    
(20,780
)
    
(34,999
)
購買投資
    
(118,462
)
    
(219,548
)
    
(2,505,358
)
處置財產和設備所得收益
    
1,236
      
1,732
      
620
  
出售和到期投資所得收益
    
640
      
19,541
      
798,178
  
來自投資的分配
    
465
      
1,294
      
1,632
  
收購業務，扣除收購現金後的淨額
    
–
      
(92,190
)
    
(22,763
)
出售附屬公司，扣除已處置的現金
    
–
      
15,008
      
(11,775
)
應收貸款變動
    
–
      
(255,695
)
    
(1,220,631
)
用於投資活動的現金淨額
    
(363,219
)
    
(886,912
)
    
(3,767,273
)
                         
融資活動產生的現金流
                        
償還借款和融資租賃債務
    
(2,871
)
    
(31,833
)
    
(1,247
)
借款收益
    
868
      
1,224
      
115,282
  
發行可轉換票據所得款項淨額
    
1,138,500
      
1,141,362
      
2,846,250
  
具有非控制性權益的交易
    
–
      
(20,736
)
    
–
  
購買有上限的呼叫     (97,060 )     (135,700 )     –  
非控股權益的出資
    
1,356
      
4,631
      
339
  
兑換和轉換可轉換票據的付款     –       (50,009 )     (1,935 )
發行普通股所得款項淨額
    
1,538,802
      
2,970,248
      
4,050,055
  
應付按金的變動
    
–
      
(146,055
)
    
392,845
  
融資活動產生的現金淨額
    
2,579,595
      
3,733,132
      
7,401,589
  
外匯匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響
    
25,025
      
80,727
      
(58,218
)
現金、現金等價物和限制性現金淨增加
    
2,311,266
      
3,482,815
      
3,784,747
  
年初現金、現金等價物和限制性現金
    
1,259,312
      
3,570,578
      
7,053,393
  
年終現金、現金等價物和限制性現金
    
3,570,578
      
7,053,393
      
10,838,140
  

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-15
目錄表
SEA有限公司

合併現金流量表(續)
(以千美元為單位的金額(“美元”))

 
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2019
$
    
2020
$
    
2021
$
  
                   
補充披露現金流量信息：
                  
已繳納的所得税
    
(74,349
)
    
(144,874
)
    
(207,381
)
支付的利息
    
(13,501
)
    
(42,003
)
    
(44,981
)
                         
補充披露非現金活動：
                        
應計費用和其他應付款中包括的財產和設備的購置
    
(9,804
)
    
1,834
      
38,742
  
購買包括在預付款中的財產和設備
    
3,851
      
(83,782
)
    
58,249
  
行使可交換貸款購買財產和設備
    
–
      
–
      
(20,722
)
購買計入應計費用和其他應付款的無形資產     (422 )     484       183  
購買包括在預付款中的無形資產
    
51
      
(6,638
)
    
(3,875
)
可轉換票據轉換和交換為普通股
    
(1,080,112
)
    
(464,930
)
    
(826,124
)
以轉換可轉換票據或發行股份的方式收購子公司
    
–
      
72,000
      
270,733
  
出售包括在預付費用和其他資產中的子公司的收益
    
–
      
12,870
      
–
  
將應收貸款轉移到預付費用和其他資產
    
–
      
8,830
      
186
  

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-16
目錄表
SEA有限公司

合併股東權益變動表(虧損)
(除股份數目外，以千美元(“$”)表示)


  
注意事項
    
個數
普通
股票
    
普通
股票
    
其他內容
已繳費
資本
    
累計
其他
全面
收入(虧損)
    
法定
儲量
    
累計
赤字
    
總海面
有限
股東的
(赤字)權益
    
非-
控管
利益
    
總計
股東的
(赤字)權益
  
                 $      $      $      $      $      $      $      $  
                                                             
截至1月1日的餘額，2019
          
342,598,768
      
170
      
1,809,232
      
15,199
      
46
      
(2,067,786
)
    
(243,139
)
    
3,684
      
(239,455
)
                                                                               
本年度淨虧損
          
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
(1,462,799
)
    
(1,462,799
)
    
5,077
      
(1,457,722
)
其他綜合(虧損)收入
           −       –       –       (9,750 )     –       –       (9,750 )     111       (9,639 )
可轉換票據轉換為A類普通股
    


   
45,645,884
      
23
      
1,080,089
      
–
      
–
      
–
      
1,080,112
      
–
      
1,080,112
  
發行A類普通股，扣除發行成本
             69,000,000       35       1,517,923       –       –       –       1,517,958       –       1,517,958  
非控股權益出資
             –       –       –       –       –       –       –       1,356       1,356  
可轉換票據的權益部分
    
14

   
–
      
–
      
240,582
      
–
      
–
      
–
      
240,582
      
–
      
240,582
  
購買與發行可轉換票據有關的上限催繳股款
     14
      –       –       (97,060 )     –       –       –       (97,060 )     –       (97,060 )
發行給開户銀行的股票
            
6,000,000
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
行使購股權
            
3,736,976
      
2
      
20,843
      
–
      
–
      
–
      
20,845
      
–
      
20,845
  
已發行的限制性股票獎勵和限制性股票單位
            
1,983,639
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
基於股份的薪酬
            
–
      
–
      
115,675
      
–
      
–
      
–
      
115,675
      
–
      
115,675
  
股權激勵與開户銀行持股的結算
            
(5,720,615
)
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
截至12月31日的餘額，2019
            
463,244,652
      
230
      
4,687,284
      
5,449
      
46
      
(3,530,585
)
    
1,162,424
      
10,228
      
1,172,652
  

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-17
目錄表
SEA有限公司

合併股東權益變動表(虧損)(續)
(除股份數目外，以千美元(“$”)表示)

 
注意事項
    
個數
普通
股票
    
普通
股票
    
其他內容
已繳費
資本
    
累計
其他
全面
收入(虧損)
    
法定
儲量
    
累計
赤字
    
總計
SEA有限公司
股東的
股權
    
非-
控管
利益
    
總計
股東的
股權
  
                 $      $      $      $      $      $      $      $  
                                                             
截至1月1日的餘額，2020
          
463,244,652
      
230
      
4,687,284
      
5,449
      
46
      
(3,530,585
)
    
1,162,424
      
10,228
      
1,172,652
  
 
                                                                              
本年度淨虧損
          
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
(1,618,056
)
    
(1,618,056
)
    
(6,101
)
    
(1,624,157
)
其他綜合損失
           –       –       –       (816 )     –       –       (816 )     (1,045 )     (1,861 )
收購附屬公司
           –       –       –       –       –       –       –       39,594       39,594  
法定儲備金的撥付
           –       –       –       –       2,317       (2,317 )     –       –       –  
可轉換票據的權益部分
   14
      –       –       284,727       –       –       –       284,727       –       284,727  
購買與發行可轉換票據有關的上限催繳股款
   14
      –       –       (135,700 )     –       –       –       (135,700 )     –       (135,700 )
可轉換票據轉換為A類普通股
           27,406,818       14       464,916       –       –       –       464,930       –       464,930  
發行A類普通股，扣除發行成本
    
16
      
15,180,000
      
8
      
2,908,291
      
–
      
–
      
–
      
2,908,299
      
–
      
2,908,299
  
非控股權益出資
            
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
4,631
      
4,631
  
具有非控制性權益的交易
             –       –       (20,294 )     48       –       –       (20,246 )     (490 )     (20,736 )
處置附屬公司的權益
             –       –       –       –       –       –       –       (11,971 )     (11,971 )
發行給開户銀行的股票
            
6,000,000
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
行使購股權
            
2,861,169
      
1
      
61,948
      
–
      
–
      
–
      
61,949
      
–
      
61,949
  
已發行的限制性股票獎勵和限制性股票單位
            
3,247,992
      
2
      
(2
)
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
基於股份的薪酬
            
–
      
–
      
275,401
      
–
      
–
      
–
      
275,401
      
2,481
      
277,882
  
股權激勵與開户銀行持股的結算
            
(6,009,161
)
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
截至12月31日的餘額，2020
            
511,931,470
      
255
      
8,526,571
      
4,681
      
2,363
      
(5,150,958
)
    
3,382,912
      
37,327
      
3,420,239
  

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-18
目錄表
SEA有限公司
合併股東權益變動表(虧損)(續)
(除股份數目外，以千美元(“$”)表示)

 
注意事項
    
個數
普通
股票
    
普通
股票
    
其他內容
已繳費
資本
    
累計
其他
全面
收入(虧損)
    
法定
儲量
    
累計
赤字
    
總計
SEA有限公司
股東的
股權
    
非-
控管
利益
    
總計
股東的
股權
  
                 $      $      $      $      $      $      $      $  
                                                             
截至1月1日的餘額，2021
          
511,931,470
      
255
      
8,526,571
      
4,681
      
2,363
      
(5,150,958
)
    
3,382,912
      
37,327
      
3,420,239
  
                                                                               
本年度淨虧損
          
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
(2,046,759
)
    
(2,046,759
)
    
3,729
      
(2,043,030
)
其他綜合損失
           –       –       –       (33,541 )     –       –       (33,541 )     (581 )     (34,122 )
收購附屬公司
          
1,051,731
      
1
      
270,732
      
–
      
–
      
–
      
270,733
      
–
      
270,733
  
法定儲備金的撥付
           –       –       –      
–
      
3,781
      
(3,781
)
    
–
      
–
      
–
  
可轉換票據的權益部分
    
14
      
–
       –       486,758       –       –       –       486,758       –       486,758  
發行A類普通股，扣除發行成本
    
16
      
12,650,000
      
6
      
3,972,410
      
–
      
–
      
–
      
3,972,416
      
–
      
3,972,416
  
可轉換票據轉換為A類普通股
             20,039,849       10       826,114       –       –       –       826,124       –       826,124  
非控股權益出資
            
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
339
      
339
  
具有非控制性權益的交易
            
–
      
–
      
6,761
      
341
      
–
      
–
      
7,102
      
(15,102
)
    
(8,000
)
發行給開户銀行的股票
            
12,000,000
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
行使購股權
            
8,027,170
      
4
      
77,635
      
–
      
–
      
–
      
77,639
      
–
      
77,639
  
已發行的限制性股票獎勵和限制性股票單位
            
4,125,722
      
2
      
(2
)
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
基於股份的薪酬
            
–
      
–
      
455,313
      
–
      
–
      
–
      
455,313
      
–
      
455,313
  
股權激勵與開户銀行持股的結算
            
(12,087,982
)
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
截至12月31日的餘額，2021
            
557,737,960
      
278
      
14,622,292
      
(28,519
)
    
6,144
      
(7,201,498
)
    
7,398,697
      
25,712
      
7,424,409
  

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-19
目錄表
SEA有限公司
 
合併財務報表附註
(除股份數目和每股數據外，以千美元(“$”)表示的金額)


1.
組織

SEA Limited(“本公司”)是一家於二零零九年五月八日在開曼羣島註冊成立的有限責任公司，主要透過其附屬公司及可變權益實體(“VIE”)在東南亞、臺灣及拉丁美洲等市場開展業務。本公司主要從事數字娛樂、電子商務和數字金融服務業務。
(a)
截至2021年12月31日，公司的主要子公司包括以下實體：

實體
日期
成立為法團/
採辦
地點
參入
  
百分比
直接所有權
由公司提供
  
主要活動
       
2020
    
2021
    
                        
Garena Online Private Limited(“Garena Online”)
 May 8, 2009 新加坡   100     100  
遊戲運營和軟件開發
                          
Shopee Limited
2015年1月16日
開曼羣島
   100     100   投資控股公司
                          
Shopee新加坡私人有限公司
2015年2月5日
新加坡
   100     100   在線平臺
                          
印尼PT Shopee International
2015年8月5日
印度尼西亞
   100     100  
在線平臺

F-20
目錄表
 
SEA有限公司
 
合併財務報表附註
(除股份數目和每股數據外，以千美元(“$”)表示的金額)

1.
組織(續)

(b)
VIE結構

該公司在不同的市場經營，這些市場對外資擁有當地公司的所有權有一定的限制。為遵守這些外資所有權限制，本公司使用合同協議(“VIE協議”)通過VIE開展某些業務。

以下是VIE的主要受益人和各VIE的股東(統稱為VIE股東)簽署的VIE協議的主要條款摘要：


貸款協議

為確保VIE股東能夠向每一家VIE提供資本以發展其業務，主要受益人已與VIE股東簽訂了貸款協議。

根據貸款協議，主要受益人已向VIE股東發放貸款，該等貸款只可用於收購該等VIE的股權或向該等VIE的註冊資本作出貢獻。在行使獨家期權協議下的選擇權時，只有將VIE股東在VIE中的所有股權轉讓給主要受益人或其各自的指定人，才能償還貸款。貸款協議還禁止VIE股東將其在這些實體的股權的任何部分 轉讓或轉讓給任何第三方，或創建或導致任何擔保權益。如果VIE股東以等於或低於貸款本金的價格將其股權出售給主要受益人或其各自指定的受讓人，貸款將是免息的。如果價格高於貸款的本金金額，超出的金額將被視為VIE股東應付給主要受益人的貸款的利息。


獨家期權協議

為確保本公司能夠酌情收購VIE的所有股權，主要受益人已與各自的VIE股東 訂立獨家期權協議。只要法律不禁止，主要受益人可隨時行使每一種選擇權。各期權項下的行使價為法律規定的最低金額，而各VIE股東透過轉讓其於該等VIE的股權而取得的任何收益，將用於償還根據貸款協議提供的貸款。


在獨家期權協議的條款內，VIE股東將不會授予類似權利或將此等VIE的任何股權轉讓給除主要受益人或其各自指定人以外的任何一方，也不會質押、設定或允許在任何股權上設定任何擔保權益或類似產權負擔。未經主要受益人事先同意，VIE不得申報任何利潤分配或以任何形式發放貸款。如果VIE作出任何分配，VIE股東必須將從VIE收到的任何資金全額匯給主要受益人或其各自的指定受益人。

F-21
目錄表
 
SEA有限公司
 
合併財務報表附註
(除股份數目和每股數據外，以千美元(“$”)表示的金額)

1.
組織(續)

(b)
VIE結構(續)

獨家期權協議(續)

獨家期權協議將繼續有效，直至有關VIE股東將該等股東於VIE的股權轉讓予主要受益人或其各自指定人士為止。


授權書

為確保本公司能夠作出與VIE有關的所有決定，主要受益人已與這些VIE的股東簽訂了 授權書。根據授權書，各VIE股東已不可撤銷地委任主要受益人為其事實受權人，以 代理與該等VIE持股有關的所有事宜，並行使彼等作為股東的所有權利，包括但不限於出席股東大會及指定及委任該等實體的董事、監事、行政總裁及其他高級管理人員，以及出售、轉讓、質押或處置該等實體的股份。主要受益人可自行決定將其權利授權或轉讓給任何其他個人或實體，而無需事先通知這些VIE的VIE股東或事先徵得其同意。

每份授權書均保持有效，直至VIE股東停止持有各自VIE的任何股權。


股權質押協議

為確保VIE及VIE股東在合約安排下的表現，VIE的各VIE股東已將其所有股份質押予主要受益人。這些承諾保證了VIE股東的合同義務和債務，包括所有罰款、主要受益人因合同安排而發生的損害和費用，以及應付給P的所有其他付款。最大受益人由各自的VIE根據獨家業務合作協議以及由VIE股東根據貸款協議、獨家期權協議和授權書。如果VIE或其各自的VIE股東在任何合同安排下違約或違約，主要受益人有權要求在法律允許的範圍內將各自VIE股東在VIE中的質押股權轉讓給主要受益人或其各自的指定人，或要求出售質押股權，並優先於拍賣或出售質押權益所得的任何收益。此外，主要受益人有權在質押期間收取質押股權的任何和所有股息 。

F-22
目錄表
 
SEA有限公司
 
合併財務報表附註
(除股份數目和每股數據外，以千美元(“$”)表示的金額)

1.
組織(續)

(b)
VIE結構(續)

股權質押協議(續)

除非各VIE已根據獨家業務合作協議全面履行其所有義務，且已根據獨家期權協議及貸款協議將已質押的股權悉數轉讓給主要受益人或其各自的指定人，否則股權質押協議將繼續有效。


配偶同意書

根據配偶同意書，VIE的已婚股東的每一位配偶無條件及不可撤銷地同意，將根據合同安排出售由其配偶持有並以其名義登記的各自VIE的股權。配偶雙方同意不主張對其配偶持有的這些VIE的股權的任何權利。 此外，如果配偶因任何原因獲得其配偶持有的這些VIE的任何股權，他們同意受合同安排的約束。


獨家商業合作協議

為確保本公司獲得VIE的經濟效益，這個 主要受益人與這些VIE簽訂了獨家業務合作協議，根據這些協議這個 主要受益人有權向這些VIE提供或指定任何第三方向這些VIE提供技術支持、諮詢服務、知識產權許可和其他服務，並且這些VIE同意接受這個 主要受益人 或他們各自指定的人。如果沒有主要受益人經事先書面同意後，VIE不得直接或間接聘用任何第三方提供本協議項下的相同或任何類似服務，或與任何第三方就本協議預期的事項建立類似的合作關係。此外,這個 主要受益人對因履行獨家業務合作協議而產生或產生的任何和所有知識產權擁有獨家和專有所有權、權利和利益。


VIE同意每月支付費用以主要受益人 在確定的數額主要受益人在考慮到所提供服務的複雜性和難度、其員工或其指定的第三方服務提供商的級別和耗費的時間等因素後，由其自行決定。主要受益人提供服務、提供的服務和許可的內容和價值以及類似類型的服務或許可的市場價格。


獨家業務合作協議將保持 有效，除非按照其規定終止或由這個 主要受益人。除非適用法律另有要求，否則這些VIE在任何情況下都無權終止獨家業務合作協議。

F-23
目錄表
 
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合併財務報表附註
(除股份數目和每股數據外，以千美元(“$”)表示的金額)

1.
組織(續)

(b)
VIE結構(續)


財務支持確認函

為確保VIE有足夠的現金流為其日常運營提供資金和/或沖銷此類運營中發生的任何虧損， 主要受益人已經與這些VIE中的每一個簽訂了財務支持確認函。在財政支持確認書中，主要受益人承諾由其本身或其各自的指定人向這些VIE提供持續的財務支持，並同意在這些實體無法償還此類財務支持或主要受益人對這些VIE的債務承擔責任。這些VIE同意接受此類財務支持，並承諾僅將此類支持用於發展各自的業務。在法律允許的範圍內，財政支持主要受益人向這些VIE提供的資金可以採取貸款、借款或擔保的形式。


儘管缺乏技術上的多數股權，但通過不可撤銷的授權書協議，主要受益人與其各自的VIE之間存在母子公司關係，VIE股東有效地將其各自VIE的股權相關的所有投票權轉讓給主要 受益人。此外，根據貸款協議、獨家期權協議和股權質押協議，主要受益人通過行使VIE股東的所有權利，從而有權管理對VIE的經濟表現影響最大的活動，從而獲得了對各自VIE的有效控制權。主要受益人通過財務支持確認函表明其有能力並有意繼續承擔幾乎所有的預期損失。主要受益者還表明，它有能力通過獨家商業合作協議獲得VIE的幾乎所有經濟利益。因此，公司根據美國證券交易委員會SX-3A-02和ASC810-10法規對這些VIE及其子公司進行整合。合併：總體上。

本公司管理層和外部法律顧問認為，我們VIE的股權結構總體上符合當前有效的當地法律或法規，主要受益人、VIE和/或VIE股東之間的每一項協議都是有效、具有約束力和可強制執行的，不會也不會導致任何違反當前有效的法律或法規的行為。

F-24
目錄表
 
SEA有限公司
 
合併財務報表附註
(除股份數目和每股數據外，以千美元(“$”)表示的金額)

1.
組織(續)

(b)
VIE結構(續)

財務支持確認函(續)

然而，關於現行和未來當地法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，本公司不能 保證當地監管機構最終不會對其意見持相反意見。如果本公司目前的所有權結構及其與VIE的合同安排被發現違反任何現有或未來的當地法律和法規，本公司可能被要求重組其在某些國家的所有權結構和業務，以符合不斷變化的和新的當地法律和法規。若變化及新的本地法律及法規禁止本公司的VIE安排符合合併原則，本公司將須撤銷其VIE的財務狀況及經營業績。管理層認為，根據目前的事實和情況，本公司目前的所有權結構或與VIE的合同安排出現虧損的可能性微乎其微。

(c)
VIE披露

VIE的資產沒有質押或抵押。VIE的債權人 對VIE的主要受益人的一般信貸沒有追索權，這些金額已在合併資產負債表的正面插入。在本報告所述期間，公司沒有提供任何財務或其他支持，而這些支持是 以前沒有根據合同要求向VIE提供的。

F-25
目錄表
 
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合併財務報表附註
(除股份數目和每股數據外，以千美元(“$”)表示的金額)

1.
組織(續)


(c)
VIE披露(續)

下表為本公司截至2020年12月31日和2021年12月31日以及截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度的財務信息，這些VIE在沖銷VIE與集團內其他實體之間的公司間餘額和交易之前：

 
截至12月31日，
  
    2020
     2021
  
    $
     $
  
資產：
                
流動資產：
                
現金和現金等價物
    
94,502
      
141,985
  
公司間應收款項(1)
    
44,928
      
159,349
  
其他
     79,484
       69,746
  
流動資產總額
    
218,914
      
371,080
  
                 
非流動資產：
                
財產和設備，淨值
    
35,453
      
40,246
  
長期投資
    
16,080
      
14,141
  
遞延税項資產
    
47,948
      
43,961
  
其他     37,662
       23,611
  
非流動資產總額
    
137,143
      
121,959
  
總資產
    
356,057
      
493,039
  

               

               
負債：                
流動負債：                
應計費用和其他應付款     91,186
       104,186
  
遞延收入     212,377
       203,382
  
欠公司間的款項(1)     70,019       157,251  
其他     31,104       20,076  
流動負債總額     404,686
       484,895
  

               
非流動負債：                
遞延收入     55,200       36,189  
欠公司間的款項(1)     15,710       27,596  
其他     18,418       7,910  
非流動負債總額     89,328
       71,695
  
總負債     494,014
       556,590
  


(1)
應付或應付給同業公司的款項包括因公司間交易而產生的公司間應收賬款或應付予集團內其他公司的款項，以及預支作營運資金用途的款項。

F-26
目錄表
 
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合併財務報表附註
(除股份數目和每股數據外，以千美元(“$”)表示的金額)

1.
組織(續)

(c)
VIE披露(續)

 
截至十二月三十一日止的年度：
  
    2019
     2020
    
2021
  
    $      $      $   
收入
                        
-第三方客户
    
443,401
      
562,347
      
690,383
  
-跨公司
    
118,833
      
145,848
      
195,639
  
淨(虧損)利潤
    
(2,108
)
    
(30,435
)
    
22,390
  

 
截至十二月三十一日止的年度：
  
    2019
     2020
     2021
  
    $
     $
     $
  
經營活動產生的現金淨額(用於)
    
(77,708
)
    
134,060
      
61,875
  
用於投資活動的現金淨額
    
(69,181
)
    
(27,399
)
    
(14,847
)
融資活動產生(用於)的現金淨額
    
199,406
      
(13,023
)
    
15,030
  

F-27
目錄表
 
SEA有限公司
 
合併財務報表附註
(除股份數目和每股數據外，以千美元(“$”)表示的金額)

2.
重要會計政策摘要


(a)
準備的基礎

隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。

(b)
合併原則

綜合財務報表包括本公司、其附屬公司及本公司或本公司附屬公司為主要受益人的VIE的財務報表。本公司、其附屬公司及VIE之間的所有重大公司間交易及結餘於合併時註銷。

(c)
預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額及或有資產和負債的披露，以及期間的收入和支出的報告金額。管理層使用主觀判斷的領域包括但不限於收入確認、估計長期資產和商譽的使用年限和減值評估、投資的會計和減值評估、應收賬款和應收貸款的減值評估、遞延所得税的會計、基於股份的薪酬安排的會計和本公司作為發行人的金融工具的會計。事實和 情況的變化可能會導致修訂估計。鑑於全球經濟氣候和新冠肺炎疫情帶來的不可預見的影響，估計過程變得更具挑戰性。 實際結果可能與這些估計不同，因此，差異可能對合並財務報表產生重大影響。

(d)
外幣

本公司的本位幣是美元(“美元”或“美元”)，而本公司的子公司和其VIE的本位幣是根據ASC 830標準確定的當地貨幣。外幣事務。該公司使用美元作為其 報告貨幣。以外幣計價的交易按交易日的匯率重新計量為功能貨幣。外幣計價的金融資產和負債按資產負債表日匯率重新計量。匯兑損益計入合併經營報表的匯兑損益。

本公司子公司及其VIE的資產和負債如果使用美元以外的本位幣，則按財務年終匯率折算為美元。收入和支出項目按會計年度內的平均匯率換算。由此產生的換算調整計入其他全面收益，即股東權益的一部分。

F-28
目錄表
 
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(除股份數目和每股數據外，以千美元(“$”)表示的金額)

2.
重要會計政策摘要(續)

(d)
外幣(續)

構成本公司境外業務淨投資一部分的貨幣項目產生的匯兑差額最初在其他全面收益中確認，並在累計的其他全面收益(虧損)下累計。匯兑差額產生的其他綜合損益由權益重新分類為本公司出售海外業務時的損益。

(e)
現金和現金等價物

本公司認為現金等價物是短期、高流動性的投資，既可隨時轉換為現金，且在購買時的到期日為 三個月或更短。現金和現金等價物包括手頭現金、活期存款以及存放在銀行和其他金融機構的不受取款和使用限制的資金。

(f)
受限現金

受限現金主要包括與本公司電子商務業務相關的託管收款和與本公司數碼金融服務業務相關的客户預付款，這些款項受到限制，不能供本公司使用。

(g)
應收賬款、應收貸款和信貸損失準備

應收賬款和應收貸款按可變現淨值列賬。貸款本金和利息應收賬款在合同規定的逾期90天后被置於非應計狀態。當應收貸款本金和利息處於非應計狀態時，利息應計停止。如果貸款是非權責發生制貸款，則使用成本回收法，並將收集到的現金用於首先降低貸款的賬面價值。否則，利息收入可以在收到現金的範圍內確認。當借款人的所有拖欠貸款本金和利息餘額已結清且借款人繼續按照貸款條款履行時，應收貸款本金和利息可恢復應計狀態。

F-29
目錄表
 
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(除股份數目和每股數據外，以千美元(“$”)表示的金額)

2.
重要會計政策摘要(續)

(g)
應收賬款、應收貸款和信貸損失準備(續)

本公司建立了一個基於其歷史信用損失經驗的撥備矩陣，並根據特定於應收賬款和經濟環境的前瞻性因素進行了調整。它反映了概率加權結果、貨幣的時間價值以及在報告日期可獲得的關於過去事件、當前狀況和對未來經濟狀況的預測的合理和可支持的信息。信貸損失準備是根據被認為具有相似信用特徵和損失風險的不同客户類別的合計基礎計算的。上述撥備矩陣也已用於確定表外貸款承諾的信貸損失撥備。應收賬款和應收貸款在應收賬款被視為無法收回的期間予以核銷。

本公司亦選擇了實際的權宜之計，其中包括：當借款人根據本公司於報告日期的評估(抵押品依賴的金融資產)，記錄應收賬款的賬面淨值及釐定信貸損失撥備時，可於報告日期使用抵押品的公允價值，而該金融資產的還款預期將主要透過抵押品的營運或出售而提供。

(h)
盤存

主要由通過本公司電子商務業務平臺銷售的商品組成的存貨按成本和可變現淨值中的較低者計價。

將每種產品運至其現有位置和條件所發生的成本，按先進先出原則按採購成本核算。

可變現淨值是在正常業務過程中的估計銷售價格減去估計完工成本和進行銷售所需的估計成本 。

F-30
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2.
重要會計政策摘要(續)

(i)
財產和設備

物業及設備按成本、累計折舊及/或累計減值損失(如有)淨額列賬。

折舊是在資產的估計使用年限內按直線計算的，方法如下：

-計算機
3至5年份
-辦公設備、傢俱和配件
3年份
-改善租賃條件
以較短的租期或資產的估計使用年限為準
-運輸資產
4至10年份
- 倉庫設備
3至8年份
-土地使用權
15至30年份
-大樓
15至20年份

永久保有土地具有無限的使用年限，因此不會折舊。物業及設備的使用年限及折舊方法會於每個財政年度結束時進行檢討，並於適當時作出預期調整。

維修和維護成本在發生時計入費用，而延長財產和設備使用壽命的改進成本則作為相關資產的附加值資本化。資產的報廢、出售和處置通過扣除成本和累計折舊來記錄，任何由此產生的收益或損失都反映在 業務的合併報表中。

購買或建造的財產和設備需要一段時間才能滿足預期的 使用，應計入在建工程。在建工程按購置費用入賬，包括安裝費用。在建工程轉入特定的財產和設備賬户，並在這些財產和設備準備就緒後開始折舊 。

F-31
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2.
重要會計政策摘要(續)


(j)
商譽

商譽指因本公司收購其附屬公司及綜合VIE的權益而產生的收購代價超出所收購實體的可辨認有形及無形資產及承擔的負債的公允價值。在自收購日期起計不超過一年的計量期內，本公司可 記錄對收購資產和承擔的負債的調整，並對商譽進行相應的調整。在計量期結束時，任何調整均記錄在綜合經營報表中。

商譽不攤銷，但每年進行減值測試，如果事件或情況變化表明商譽可能減值，則會更頻繁地進行測試。在對商譽進行減值測試時，本公司評估報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果定性評估顯示商譽減值的可能性較大，本公司將採用一步量化測試，並將商譽減值金額記錄為分配給報告單位的賬面金額超過其公允價值的商譽，但不得超過分配給報告單位的商譽總額。

不是商譽減值於截至2020年及2021年12月31日止年度入賬。


 (k)
無形資產

通過企業合併獲得的無形資產如果滿足 “合同合法”或“可分割性”標準，則被確認為與商譽分開的資產。企業合併產生的無形資產在收購時按公允價值計量。其他無形資產按成本減去累計攤銷和任何已記錄的減值計提。

與內部使用的軟件開發的規劃和實施階段有關的費用也包括在內。在開發階段發生的成本 被資本化。當軟件為其預期用途做好準備時，資本化停止，成本在軟件的預計使用壽命內攤銷。

F-32
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2.
重要會計政策摘要(續)

(k)
無形資產(續)

研究和開發軟件產品的內部成本在確定該產品的技術可行性之前作為研發成本計入費用。一旦確定了技術可行性，所有的軟件成本都會被資本化，直到產品可以向客户全面發佈為止。技術可行性在完成證實軟件產品可根據其設計規範(包括功能、特徵和技術性能要求)生產所需的所有活動後確定。在所列任何期間，此類 成本均未資本化。
 
使用年限有限的無形資產在無形資產的估計經濟年限內攤銷如下：
 
-牌照費
以較短的許可期或無形資產的預計使用年限為準
-IP權利
1至6年份
-商標
7至10年份
-技術
6年份
-軟件
3至6年份
-客户關係
3至8年份
 
無形資產的使用年限及攤銷方法於每個財政年度結束時予以檢討，並於適當時作出前瞻性調整。

F-33
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2.
重要會計政策摘要(續)


(l)
投資

本公司的投資包括可供出售投資、持有至到期投資、股權證券投資、按公允價值列賬的投資和權益法投資。

根據ASC 320，投資--債務證券，公司將債務證券的投資分類為“持有至到期”、“交易”或“可供出售”，其分類決定了ASC 320所規定的各自的會計方法。所有類別證券投資的股息和利息收入計入 收益。出售投資所產生的任何已實現損益，均以特定的確認方法確定，並在實現損益期間的收益中反映。公司有積極意願和能力持有至到期日的債務 被歸類為持有至到期日證券，並按攤銷成本列報。購買和持有的證券主要是為了在短期內出售而購買和持有的證券被歸類為交易性證券，並按公允價值計量。交易證券的未實現持有收益和虧損計入收益。未歸類為交易或持有至到期的投資被歸類為可供出售投資。可供出售投資按公允價值報告，未實現收益和虧損計入累計其他綜合收益(虧損)。已實現損益計入實現損益期間的收益。

與可供出售投資有關的信貸損失應通過信貸損失準備計入。該公司將預期從投資中收取的現金流的現值 與證券的攤餘成本基礎進行比較，以確定是否存在信用損失。如果預計收取的現金流量現值低於投資的攤餘成本基礎，則存在信用損失，並計入信用損失準備，但以公允價值小於攤餘成本基礎的金額為限。可供出售的投資在投資被視為無法收回期間進行核銷。本公司有能力並有意持有這些有未實現虧損的投資一段合理的時間，足以收回其攤銷成本基礎。減值損失$1,087, $51,000和零已分別於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度確認。

根據ASC 946-320，金融服務--投資公司、投資--債務和股票證券， 本公司按公允價值對合並投資公司持有的非上市股權證券進行會計處理。該等非流通股本證券最初按其交易價格扣除交易成本(如有)入賬。

F-34
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2.
重要會計政策摘要(續)

(l)
投資(續)

根據ASC 321，投資 – 股權證券，對於本公司對被投資人沒有重大影響的投資，本公司按公允價值計入投資，未實現損益計入收益。根據ASC 820，公允價值計量對於不能輕易確定公允價值的投資，本公司已選擇按資產淨值(或其等值)計量其股權證券投資，前提是其符合資產淨值 實際權宜之計，或按成本減去減值(如有)，加上或減去同一被投資方相同或類似投資因有序交易中可見的價格變化而產生的變化。本公司管理層定期 根據被投資方的業績和財務狀況以及其他估計市值的證據評估其股權證券投資的減值。此類評估包括但不限於審查被投資人的現金狀況、近期融資、預計和歷史財務業績、現金流預測以及當前和未來的融資需求。減值虧損在綜合經營報表中確認，相當於在報告期資產負債表日投資成本超過其公允價值的 。然後，公允價值將成為新的投資成本基礎。減值損失零, $6,845和零已分別在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度內確認。

對股權被投資人的投資是指對(A)本公司可以施加重大影響但不擁有多數股權或控制權的實體以及(B)本公司持有五%或更高的利息。此類投資使用符合ASC 323-10的權益會計方法進行核算，投資 – 權益法與合資企業：總體。根據權益法，本公司初步按成本計入投資，並預期在其綜合經營報表中確認其在每一股權投資者的淨利潤或虧損中所佔的比例。權益被投資人的成本與權益被投資人淨資產中的相關權益金額之間的差額確認為權益法商譽，計入綜合資產負債表中的權益法投資。本公司根據ASC 323-10評估其權益 方法投資的減值。當價值下降被確定為非暫時性時，權益法投資的減值損失在綜合經營報表中確認。減值損失 $68, $3,393和零已分別在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度內確認。

如果一項投資(以及對被投資方的額外財務支持，如有)已減至零，本公司將停止採用權益法。 當本公司對被投資方有清算優先權高於普通股的其他投資，且普通股的權益法投資降至零時，本公司繼續在綜合經營報表中報告其應佔權益損失的份額，但範圍為被投資方的其他投資，並作為對被投資方其他投資的調整基礎的調整。將權益損失分配給其他投資的順序遵循同一被投資人的其他投資的優先順序。

F-35
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2.
重要會計政策摘要(續)

(m)
長期資產減值準備

本公司評估其長期資產或資產組別(包括壽命有限的無形資產)的減值，當情況發生或發生變化時(例如市場狀況的重大不利變化將影響資產的未來使用)顯示一項資產或一家公司的長期資產的賬面價值可能無法收回。當上述事件發生時，本公司通過比較資產的賬面價值與資產使用及其最終處置預期產生的未來未貼現現金流量淨額來評估減值。如果預測的未貼現現金流量總和少於資產的賬面價值，本公司將根據資產組的賬面金額超過其公允價值確認減值損失。公允價值一般以折現預期資產所產生的現金流量來釐定，當長期資產的市價並不容易獲得時。

(n)
金融工具的公允價值

可供出售投資最初按購置成本確認，其後於各報告期末按累計其他全面收益(虧損)確認的公允價值變動重新計量。有價證券、按公允價值列賬的投資、若干其他資產及股份增值權按公允價值計量，資產及負債的公允價值相應變動反映在綜合經營報表中。可換股票據包括綜合財務報表附註14所界定的2023年可換股票據、2024年可換股票據、2025年可換股票據及2026年可換股票據(統稱為“可換股票據”)。就可換股票據而言，可換股票據的負債部分最初按公允價值計量，其後按實際利率法攤銷至其贖回金額。

(o)
收入確認

收入在將承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了公司預期有權獲得的這些商品或服務的對價。收入是根據公司預期收到的減去折扣、獎勵和回扣的對價金額來衡量的。收入還不包括代表第三方收取的任何金額，包括銷售税和間接税。

本公司評估服務和商品銷售的收入，以確定其是否將此類服務和商品控制為委託人(即按毛數報告 收入)或代理(即按淨額報告收入)。本公司在確定處理總額與處理淨額時評估的關鍵指標包括但不限於：(I)哪一方對履行提供指定商品或服務的承諾負有主要責任；(Ii)在指定商品或服務轉移給客户之前，哪一方承擔庫存風險；以及(Iii)哪一方有權確定指定商品或服務的價格。

F-36
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2.
重要會計政策摘要(續)

(o)
收入確認(續)


(i)
數字娛樂收入

該公司通過其基於PC和移動的應用程序和某些應用程序商店分發在線遊戲，包括自開發的遊戲和遊戲開發商的授權遊戲。

該公司為用户提供多種購買虛擬商品(包括虛擬貨幣和虛擬物品)的方式，包括ShopeePay和 Shopee平臺、其他在線支付網關、銀行轉賬、信用卡、手機賬單和預付卡，包括通過代理商銷售的自己的預付卡。由於公司控制向用户提供遊戲的服務， 公司與付費用户有直接的合同安排，並有權確定該等用户應支付的價格，從這些渠道收取的毛收入代表公司應確認的收入，這些渠道按預定百分比保留的金額 代表公司應確認的收入成本。y.

當用户在遊戲內購買公司運營的遊戲中的虛擬商品時，這些銷售收益最初被確認為“客户預付款”，隨後被重新分類為“遞延收入”，且此類購買不再可退還。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內確認為收入的遞延收入為#美元。998,956及$2,296,486.

對於授權的遊戲，公司記錄的收入包括支付給遊戲開發商的版税，基於收入分享比率， 因為公司控制向用户提供遊戲的服務，並且主要對客户負責，並且在制定虛擬商品的定價方面有一定的自由度。

收入在履約義務期內確認。為確定履行義務期限，本公司已確定付費用户在預計服務期內繼續提供託管服務和訪問在線遊戲內購買的虛擬商品的默示義務存在。此類服務期限是根據銷售的虛擬物品的估計平均壽命或上述遊戲或類似遊戲的付費用户的估計平均壽命來確定的。

F-37
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2.
重要會計政策摘要(續)

(o)
收入確認(續)

(i)
數字娛樂收入(續)


(a)
基於項目的收入模式

虛擬物品有不同的壽命模式：基於時間的、可消耗的和耐用的。基於時間的虛擬物品是具有規定的到期時間的物品， 其收入在一段時間內根據虛擬物品的時間單位按比例確認。可消費虛擬物品是可以由特定用户操作消費的物品，並且具有重複使用的限制。可歸因於 消耗性虛擬物品的收入在消費時確認。耐用虛擬物品是在較長時間內為用户提供持續好處的物品。可歸因於耐用虛擬物品的收入在其 平均壽命內按比率確認，平均壽命是根據用户對虛擬物品的歷史使用模式和遊戲行為估計的。該公司每季度評估一次耐用虛擬物品的估計平均壽命。
(b)
基於用户的收入模式

該公司跟蹤付費用户在每個遊戲中的活躍程度，其中使用基於用户的收入模型來估計付費用户的平均壽命。 當付費用户達到非活躍時間並且有理由相信這些用户不會重返特定遊戲時，付費用户被定義為非活躍用户。該公司確定這些付費用户的非活躍率，並按季度修訂估計的付費用户的平均壽命。

本公司認為，目前的收入確認為客户提供了對服務轉移模式的合理描述， 代表了對客户可能玩各自遊戲的時間段的最佳估計。確定估計的服務年限是主觀的，需要管理層的判斷。未來用户的使用模式和播放行為可能會 發生變化，與歷史的使用模式和播放行為不同，因此預計的服務時長可能會在未來發生相應的變化。

F-38
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2.
重要會計政策摘要(續)

(o)
收入確認(續)

(Ii)
電子商務

本公司的電子商務業務(“Shopee”)向其市場上的賣家收取基於選定市場的商品總價值的固定費率佣金。在交易完成和結算時收取手續費。收取的此類佣金按淨額確認。

該公司還為最終客户提供物流服務。物流服務的收入隨着時間的推移被確認，因為客户同時 接收和消費公司在履行職責時的業績所提供的好處。

Shopee運營客户忠誠度計劃，通過Shopee平臺購買商品和參與活動的最終用户將獲得Shopee硬幣，使他們有權通過Shopee平臺抵銷未來的購買、參與活動和兑換代金券。可歸因於Shopee硬幣的收入的一部分將被推遲，直到它們被贖回、使用或過期。

該公司通過其在Shopee平臺上的付費美國存托股份服務向賣家收取廣告費。付費美國存托股份服務允許賣家為出現在Shopee Marketplace的搜索或瀏覽器結果中的與其產品或服務列表匹配的 關鍵字出價。當用户搜索他們的投標關鍵字時，他們的產品或服務列表將在搜索排名中顯示得更高。賣家為美國存托股份付費服務預付費，廣告收入根據服務期間產品或服務列表的點擊量確認。

(Iii)
數字金融服務

該公司從發放給客户的貸款中賺取利息和費用。所賺取的利息和費用在貸款期間根據 實際利息方法確認。

當交易通過其數字金融服務平臺完成和結算時，該公司還從商家那裏賺取佣金。這種佣金通常是根據商家銷售的商品價值確定的百分比。佣金在基本交易完成時在合併業務報表中確認。

(Iv)
提供服務

該公司還在提供服務時確認來自其他服務的收入。

F-39
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2.
重要會計政策摘要(續)

(o)
收入確認(續)

(v)
貨物銷售

本公司在客户獲得貨物控制權時確認貨物銷售收入，這通常發生在向客户交付貨物時。

(p)
收入成本

收入成本主要包括存貨採購價格、折舊費用、攤銷費用、渠道成本、特許權使用費、託管費用、工資相關成本、銀行交易費、物流成本和其他間接費用。

(q)
廣告支出

廣告費用計入已發生費用，計入銷售和營銷費用。作為廣告支出的一部分，因同時銷售而給予最終用户的銷售激勵被確認為公司預期收到的相應對價的減少額。如果銷售獎勵超過公司預期收到的相應對價，超出的部分將計入銷售和營銷費用。

(r)
研發費用

研究和開發費用主要包括與產品開發相關的工資和相關人員成本。研發費用 除附註2(K)所述的與開發內部使用的軟件有關的合格費用外，均按已發生費用計入費用。

(s)
租契

租賃在成立之日被分類為融資租賃或經營租賃。作為承租人，如果滿足下列條件之一，租賃即為融資租賃：a)所有權在租賃期結束時轉讓給承租人，b)存在討價還價購買選擇權，c)租賃期至少為資產預計剩餘經濟壽命的75%，或d)租賃期開始時的最低租賃支付金額為出租人租賃資產在開始之日公允價值的90%或更多。

融資租賃資產計入財產和設備，淨融資租賃負債計入應計費用和其他應付款， 流動和非流動。

F-40
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2.
重要會計政策摘要(續)

(s)
租約(續)

所有其他租賃均作為經營租賃入賬，其中租金支付按直線法在各自租賃期內列支。經營租賃(初始期限超過12個月)計入綜合資產負債表中的經營租賃使用權(“ROU”)資產、經營租賃負債(流動)和經營租賃負債(非流動)。淨收益資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債 於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。本公司採用以市場為基礎的方法，根據在確定租賃付款現值時在開始日期可獲得的信息來估計遞增借款利率。經營租賃ROU資產還包括因租賃激勵和應計租金而減少的任何租賃預付款。租賃條款可能包括在 合理確定公司將行使該選項時延長或終止租賃的選項。

該公司與租賃和非租賃組成部分簽訂了租賃協議。該公司已選擇將租賃和非租賃組件作為僅針對數據中心租賃的 單一租賃組件進行核算。此外，初始租期為12個月或以下的租約不計入綜合資產負債表；本公司按租賃期為 的直線基礎確認這些租約的租賃費用。某些租賃協議包含租金節假日和不斷上漲的租金，在確定租賃期內應記錄的直線租金費用時會考慮到這一因素。租賃期自首次擁有租賃物業之日起計 ，以確認租賃獎勵。


 (t)
所得税

本公司採用負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差額確定的，採用將在差額預期沖銷的期間生效的已制定税率。如果根據現有證據的份量，部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，本公司會就遞延税項資產計提估值撥備。税率變動對遞延税項的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。本公司採用ASC 740，所得税會計，以説明所得税的不確定性。ASC 740 規定了税務頭寸在財務報表中確認之前必須達到的確認門檻。

本公司已選擇在必要時將與未確認税收優惠相關的利息和罰款歸類為 綜合經營報表中的“所得税”的一部分。

F-41
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2.
重要會計政策摘要(續)

(u)
基於股份的薪酬

股票激勵計劃下的所有股票薪酬，包括股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和股票增值權，均記入ASC 718項下。薪酬--股票薪酬規定授予員工的基於股份的獎勵應按公允價值計量，並在綜合經營報表中確認為必要服務期間(通常為歸屬期間)的補償支出。本公司已選擇使用 直線法確認補償費用，該方法適用於授予服務條件且具有分級歸屬時間表的股權分類股份獎勵。沒收是按發生的情況計算的。

本公司在獨立第三方估值公司的協助下，採用布萊克-斯科爾斯定價模型(附註15)確定購股權的估計公允價值。


 (v)
每股虧損


根據ASC 260，每股收益，每股基本虧損 的計算方法為普通股股東應佔淨虧損除以年度內已發行的不受限制普通股的加權平均數。在兩級法下，淨虧損根據普通股和其他參與證券的參與權分配 。部分繳足股款股份計入每股基本虧損，惟該等股份有權按 已繳股款按比例收取股息。

每股攤薄虧損的計算方法為：經攤薄普通股(如有)的影響調整後的普通股股東應佔淨虧損除以期內已發行的普通股和攤薄等價股的加權平均數。普通股等值股份包括使用IF轉換法轉換可轉換票據時可發行的普通股，以及在影響稀釋時使用庫存股方法以流通股為基礎的獎勵。如果普通股等價物的影響是反稀釋的，則普通股等價物將不計入每股攤薄虧損的計算。

F-42
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2.
重要會計政策摘要(續)

(w)
細分市場報告

在下列情況下，本公司將一項業務界定為營運分部：i)該業務從事可能產生收入及支出的業務活動； ii)首席營運決策者(“CODM”)定期審核其經營業績，以就分配予該分部的資源作出決定，並評估其業績；及iii)其擁有可用的獨立財務資料。CODM審查運營部門層面的財務信息，以分配資源，並評估每個運營部門的運營結果和財務業績。

該公司擁有三經營可報告的細分市場：數字娛樂、電子商務和數字金融服務。因此，財務報表包括分部信息，該分部信息反映了根據ASC 280應報告分部的當前構成 細分市場報告.


 (x)
僱員福利


(i)
固定繳款計劃

本公司參與由其開展業務的司法管轄區的法律所界定的國家養老金計劃。對固定繳款養卹金計劃的繳款在提供相關服務的期間確認為費用。


 (Ii)
員工休假權利


僱員享有年假的權利在累積到僱員身上時被確認為負債。預計在報告期結束後12個月前全部結清的 假期的未貼現負債，是為截至報告期結束的僱員提供的服務確認的。


 (y)
最近的會計聲明

2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務--帶有轉換和其他選項的債務(小主題 470-20)和衍生品和套期保值-實體自有權益的合同 (Subtopic 815-40) - 可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計 (“ASU 2020-06”)，簡化了實體自有權益中可轉換工具和合同的會計和披露。

本公司將於2022年1月1日採用ASU 2020-06，採用修改後的追溯方法。實施後，預計將減少 額外實收資本和累計赤字，並增加可轉換票據餘額。採用ASU 2020-06還將導致隨後幾年的利息支出減少，直到可轉換票據結算為止。

F-43
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3.
風險集中

(a)
信用風險

可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、受限現金、應收賬款、其他應收賬款、應收貸款、持有至到期的投資、可供出售投資以及關聯方的應付金額。截至2020年12月31日和2021年12月31日，公司幾乎所有的現金和現金等價物都存放在各自所在地的主要金融機構。管理層認為這些金融機構的信用質量很高，並不斷監測這些金融機構的信用狀況。

(b)
商業、供應商、客户和經濟風險

該公司參與了一個相對充滿活力和競爭的行業，這些行業嚴重依賴於卓越的運營。本公司認為，以下任何方面的變化都可能對本公司未來的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響：


(i)
業務風險-該公司淨收入的很大一部分來自其數字娛樂和電子商務業務。如果競爭對手推出新的在線遊戲或 新市場與本公司運營的網絡遊戲或市場平臺競爭或超越的平臺，本公司的數字娛樂或電子商務業務的經營業績將受到影響。


(Ii)
供應商風險--該公司的數字娛樂業務從第三方遊戲開發商那裏獲得了某些遊戲的許可。與遊戲開發商簽訂的遊戲許可協議的期限為二至七年了經雙方同意可續簽。該公司可能無法以雙方都能接受的條款開發或採購新遊戲或續簽現有許可證。如果本公司不遵守相關條款或條件，本公司的遊戲開發商合作伙伴可能無法及時補救，或遊戲開發商合作伙伴可能拒絕續簽協議，則本公司的遊戲開發商合作伙伴可在協議到期前終止我們的協議。公司的電子商務和數字金融服務業務聘請第三方物流服務商、支付渠道和其他第三方作為其服務提供商。不是個人第三方遊戲開發商、第三方物流服務提供商或其他第三方業務合作伙伴佔本公司截至本年度收入淨成本的10%以上。December 31, 2019, 2020 and 2021.


(Iii)
客户風險-不是在截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度中，個人客户佔淨收入的10%以上。該公司依靠幾個發行渠道來發布我們的手機遊戲。通過以下方式產生的收入一佔分銷渠道的比例約為21%, 22%和19分別佔公司截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度淨收入的百分比。

F-44
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3. 風險集中(續)

(b) 業務、供應商、客户和經濟風險(續)


(Iv)
政治、經濟、社會、法律和監管不確定性-該公司的業務可能會受到其運營所在不同市場中各種政治、經濟、社會、法律和監管不確定性的不利影響。此外，該公司在調整其業務做法、文化和運營方面可能不成功。


(v)
監管限制-某些法律、規則和法規目前禁止外資在公司運營的一些市場擁有公司。因此，這可能會阻礙公司在新市場的擴張。

(c)
貨幣可兑換風險

該公司很大一部分收入和支出是以受外匯管制的貨幣計價的。如果未來以此類貨幣計價的收入增加或以此類貨幣計價的支出減少，公司可能需要將收入的一部分轉換為其他貨幣，以履行我們的外幣義務。目前，在臺灣，一家公司的一筆匯款金額超過$1應報告百萬美元或等值外幣，並在匯款進行前向辦理匯款的銀行提供支持其準確性的文件。此外，公司每年的匯款總額超過$50未經中華民國(臺灣)中央銀行核準，一百萬元或等值外幣不得辦理。在越南，越南盾兑換成外幣必須在持牌信貸機構進行，如持牌商業銀行。泰銖兑換成另一種貨幣須遵守泰國財政部和泰國銀行頒佈的規定。將印尼盾兑換成超過特定門檻的任何外幣需要有基礎交易，並有 基礎交易單據支持。在馬來西亞，外匯政策要求馬來西亞中央銀行(“BNM”)批准外匯通知中所列或臨時申請的跨境匯款。BNM有權決定是否批准其批准，並在批准時附加任何條件，因此不能保證其批准將獲得批准。公司可能無法及時或根本無法將該等當地貨幣兑換成美元或其他外幣以支付股息或用於其他目的。

(d)
外幣風險

該公司在多個市場運營，這使其在以美元報告其財務狀況和關鍵運營指標時受到貨幣匯率波動的影響。該公司的收入以東南亞、臺灣和巴西等當地貨幣計價，而部分成本和費用則以其他外幣支付。該公司通常以美元向遊戲開發商支付許可費，並在其運營的市場以當地貨幣支付員工薪酬和其他 運營費用。該公司使用的各種貨幣之間的匯率波動可能會導致其運營和財務業績的波動。

F-45
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4.
商譽和收購

商譽賬面金額的變化情況如下：

   
截至12月31日，
  
   
2020
    
2021
  
    $
     $
  
                 
在財政年度開始時
    
30,952
      
216,278
  
採辦
    
200,573
      
327,026
  
處置
    
(15,247
)
    
–
  
外幣折算
    
–
      
(3,680
)
在財政年度結束時
    
216,278
      
539,624
  

在截至2021年12月31日的年度內，公司收購了五公司及其附屬公司，總代價為$356,721。因此，這些公司自收購之日起合併為本公司的附屬公司。這些收購支持了公司的增長 。

截至收購日期 的採購價格分配彙總如下：

    $
  
現金和現金等價物
    
53,757
  
其他
    
6,383
  
收購的總資產
    
60,140
  
     
 
應付所得税
    
(25,682
)
其他
    
(4,763
)
承擔的總負債
    
(30,445
)
取得的淨資產
    
29,695
  
         
執行者：
        
股份對價(1)
    
270,733
  
現金對價
    
85,988
  
商譽
    
327,026
  


(1)
按收購日公司普通股的公允價值計量。

商譽不可扣税，主要歸因於預期從收購中取得的協同效應。商譽在數字娛樂、數字金融服務和其他服務部門內分配。

自收購日期起計入截至2021年12月31日的綜合全面虧損表的收入和業績微不足道。如果收購發生在2021年1月1日，本公司在此期間的收入和業績將不會有實質性差異 。

收購的相關交易成本對本公司的綜合財務報表並不重要。

F-46
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5.
應收賬款淨額

應收賬款和信貸損失準備包括以下內容：


  
截至12月31日，
  
   
2020
$
    
2021
$
  
             
應收賬款
     370,977
       394,080
  
信貸損失準備
    
(7,978
)
    
(5,772
)
      362,999
       388,308
  

截至2020年12月31日和2021年12月31日，所有應收賬款都是第三方客户的應收賬款。

對信貸損失準備的分析如下：

 
$
  
截至2019年1月1日的餘額
    
2,400
  
信貸損失準備金
    
3,256
  
應收賬款的核銷
    
(1,537
)
匯兑差異
    
(36
)
截至2019年12月31日的餘額
    
4,083
  
信貸損失準備金
    
5,155
  
應收賬款的核銷
    
(1,415
)
匯兑差異
    
155
  
2020年12月31日的餘額
    
7,978
  
信貸損失準備金
    
(975
)
應收賬款的核銷
    
(998
)
匯兑差異
    
(233
)
截至2021年12月31日的餘額
    
5,772
  

公司信貸損失準備金的增加計入了一般費用和行政費用。.

F-47
目錄表
 
SEA有限公司
 
合併財務報表附註
(除股份數目和每股數據外，以千美元(“$”)表示的金額)

6.
預付費用和其他資產


 
截至12月31日，
  
   
2020
$
    
2021
$
  
當前：
            
遞延渠道成本
    
441,873
      
517,545
  
其他應收賬款
    
459,478
      
570,176
  
預付收入成本、銷售和營銷費用及其他
    
69,658
      
120,753
  
證券保證金
    
7,008
      
18,725
  
應收税金
    
53,962
      
145,401
  
其他
    
22,250
      
29,263
  
     
1,054,229
      
1,401,863
  
                 
非當前：
                
遞延渠道成本
    
65,446
      
14,367
  
其他應收賬款
    
1,421
      
3,303
  
無形資產預付款
    
6,642
      
10,517
  
購買房產和設備的預付款(包括正在裝修的 )
    
91,788
      
33,539
  
證券保證金
    
33,476
      
48,770
  
其他
    
6,031
      
14,025
  
     
204,804
      
124,521
  

7.
應收貸款淨額

應收貸款是指發放給商業和消費者客户的貸款。在適用的情況下，公司通過評估客户可獲得的內部和外部來源信息，對所有應收貸款的信用質量進行定期評估。該公司使用拖欠情況和趨勢來幫助做出新的和持續的信貸決策，並 計劃我們的催收實踐和策略。下表列出了每個貸款組合的應收貸款：

下表按每一類別列出了應收貸款：

 
截至12月31日，
  
   
2020
$
    
2021
$
  
             
商業廣告
    
183,710
      
107,357
  
消費者
    
259,860
      
1,520,237
  
     
443,570
      
1,627,594
  
信貸損失準備
    
(40,484
)
    
(97,676
)
     
403,086
      
1,529,918
  
 
F-48
目錄表
 
SEA有限公司
 
合併財務報表附註
(除股份數目和每股數據外，以千美元(“$”)表示的金額)

7.
應收貸款淨額(續)

下表為按起始年份分列的應收貸款拖欠情況摘要：


  
截至2020年12月31日
  
   
創始年份
  
商業廣告
  
2020
$
    
2019
$
    
2018
$
    
2017
$
    
2016
$
    
之前
$
    
總計
$
  
違紀行為：
                                          
當前
    
121,586
      
22,746
      
11,949
      
11,354
      
2,554
      
361
      
170,550
  
逾期
                                                        
-1至30天
    
4,188
      
358
      
243
      
263
      
11
      
1
      
5,064
  
-31至60天
    
2,420
      
399
      
112
      
77
      
39
      
2
      
3,049
  
-61至90天
    
1,363
      
–
      
250
      
175
      
12
      
–
      
1,800
  
-超過90天
    
2,024
      
356
      
429
      
144
      
96
      
198
      
3,247
  
     
131,581
      
23,859
      
12,983
      
12,013
      
2,712
      
562
      
183,710
  
                                                         
消費者
                                                        
違紀行為：
                                                        
當前
    
208,380
      
16,812
      
12,792
      
7,554
      
1,883
      
60
      
247,481
  
逾期
                                                        
-1至30天
    
2,609
      
638
      
896
      
140
      
62
      
–
      
4,345
  
-31至60天
    
986
      
1,019
      
1,890
      
759
      
179
      
–
      
4,833
  
-61至90天
    
901
      
206
      
237
      
74
      
40
      
–
      
1,458
  
-超過90天
    
1,088
      
261
      
111
      
47
      
69
      
167
      
1,743
  
     
213,964
      
18,936
      
15,926
      
8,574
      
2,233
      
227
      
259,860
  
 
F-49
目錄表
 
SEA有限公司
 
合併財務報表附註
(除股份數目和每股數據外，以千美元(“$”)表示的金額)

7.
應收貸款淨額(續)

 
截至2021年12月31日
  
   
創始年份
  
商業廣告
  
2021
$
    
2020
$
    
2019
$
    
2018
$
    
2017
$
    
之前
$
    
總計
$
  
違紀行為：
                                          
當前
    
18,642
      
66,088
      
10,332
      
3,744
      
1,985
      
1,127
      
101,918
  
逾期
                                                        
-1至30天
    
11
      
143
      
277
      
102
      
96
      
–
      
629
  
-31至60天
    
36
      
1,187
      
2
      
–
      
73
      
–
      
1,298
  
-61至90天
    
11
      
215
      
155
      
38
      
11
      
–
      
430
  
-超過90天
    
71
      
616
      
1,685
      
627
      
38
      
45
      
3,082
  
     
18,771
      
68,249
      
12,451
      
4,511
      
2,203
      
1,172
      
107,357
  
                                                         
消費者
                                                        
違紀行為：
                                                        
當前
    
1,414,709
      
1,091
      
6,501
      
4,551
      
2,098
      
96
      
1,429,046
  
逾期
                                                        
-1至30天
    
28,758
      
418
      
263
      
265
      
76
      
32
      
29,812
  
-31至60天
    
17,632
      
105
      
1,017
      
1,290
      
475
      
85
      
20,604
  
-61至90天
    
11,956
      
38
      
183
      
100
      
8
      
1
      
12,286
  
-超過90天
    
27,008
      
1,158
      
58
      
122
      
88
      
55
      
28,489
  
     
1,500,063
      
2,810
      
8,022
      
6,328
      
2,745
      
269
      
1,520,237
  
 
F-50
目錄表
 
SEA有限公司
 
合併財務報表附註
(除股份數目和每股數據外，以千美元(“$”)表示的金額)

7.
應收貸款淨額(續)

按投資組合分部分列的應收貸款信貸損失撥備分析如下：

 
商業廣告
$
    
消費者
$
    
總計
$
  
截至2019年1月1日和2019年12月31日的餘額
    
–
      
–
      
–
  
收購附屬公司
    
17,056
      
9,354
      
26,410
  
信貸損失準備金
    
26,063
      
25,005
      
51,068
  
應收貸款的核銷
    
(14,801
)
    
(22,575
)
    
(37,376
)
匯兑差異
    
6
      
376
      
382
  
2020年12月31日的餘額
    
28,324
      
12,160
      
40,484
  
                         
信貸損失準備金
     7,343       107,722       115,065  
應收貸款的核銷
     (27,311 )     (29,497 )     (56,808 )
匯兑差異
     (657 )     (408 )     (1,065 )
截至2021年12月31日的餘額
     7,699       89,977       97,676  

公司信貸損失準備金的增加記錄在一般和行政費用中。

F-51
目錄表
 
SEA有限公司
 
合併財務報表附註
(除股份數目和每股數據外，以千美元(“$”)表示的金額)


8.
投資



下表列出了公司持有的短期和長期投資類別的細目：


   
截至12月31日，
  
   
2020
    
2021
  
    $
     $
  
短期投資
                
                 
債務證券：
                
持有至到期
    
28,330
      
869,931
  
可供出售
    
21,769
      
28,166
  
股權證券
    
76,000
      
13,184
  
     
126,099
      
911,281
  
長期投資
                
                 
債務證券：
                
持有至到期
    
68,854
      
66,071
  
可供出售
    
5,276
      
192,139
  
股權證券
    
21,419
      
463,934
  
權益法投資
    
94,933
      
152,419
  
按公允價值列賬的投資
    
–
      
178,298
  
     
190,482
      
1,052,861
  



持有至到期的投資包括存放於金融機構的定期存款和主權債券。可供出售證券包括主權債券、可交換貸款、可轉換貸款、公司債券和被投資人的可贖回優先股。



未實現公允價值虧損淨額零, $24,150及$63,434於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，與有價證券相關的投資收益(虧損)分別於綜合經營報表確認為“投資淨收益(虧損)”。

   
F-52
目錄表
 
SEA有限公司
 
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(除股份數目和每股數據外，以千美元(“$”)表示的金額)

8.
投資(續)


下表彙總了截至2020年12月31日和2021年12月31日公司債務證券和按公允價值列賬的投資的成本或攤銷成本、未確認損益總額、未實現損益總額和公允價值：
   
截至2020年12月31日
        
   
成本或
攤銷
成本
    
毛收入
無法識別
利得
    
毛收入
無法識別
損失
    
毛收入
未實現
利得
    
毛收入
未實現
損失
    
公允價值
  
    $
     $
     $
     $
     $
     $
  
短期投資
                                                
債務證券：
                                                
持有至到期
    
28,330
      
–
      
(1
)
    
–
      
–
      
28,329
  
可供出售
    
20,859
      
–
      
–
      
910
      
–
      
21,769
  
                                                 
長期投資
                                                
債務證券：
                                                
持有至到期
    
68,854
      
3,197
      
(23
)
    
–
      
–
      
72,028
  
可供出售
    
5,174
      
–
      
–
      
102
      
–
      
5,276
  
     
123,217
      
3,197
      
(24
)
    
1,012
      
–
      
127,402
  


   
截至2021年12月31日
        
   
成本或
攤銷
成本
    
毛收入
無法識別
利得
    
毛收入
無法識別
損失
    
毛收入
未實現
利得
    
毛收入
未實現
損失
    
公允價值
  
    $
    $
    $
    $
    $
    $
 
短期投資
                                                
債務證券：
                                                
持有至到期
    
869,931
      
26
      
(10
)
    
–
      
–
      
869,947
  
可供出售
    
28,190
      
–
      
–
      
40
      
(64
)
    
28,166
  
                                                 
長期投資
                                                
債務證券：
                                                
持有至到期
    
66,071
      
2,354
      
(181
)
    
–
      
–
      
68,244
  
可供出售
    
192,257
      
–
      
–
      
1,287
      
(1,405
)
    
192,139
  
按公允價值列賬的投資
    
151,227
      
–
      
–
      
27,071
      
–
      
178,298
  
     
1,307,676
      
2,380
      
(191
)
    
28,398
      
(1,469
)
    
1,336,794
  

F-53
目錄表
 
SEA有限公司
 
合併財務報表附註
(除股份數目和每股數據外，以千美元(“$”)表示的金額)

9.
財產和設備，淨額


 
截至12月31日，
  
   
2020
$
    
2021
$
  
             
電腦
    
522,108
      
883,249
  
辦公設備、傢俱和配件
    
31,613
      
43,060
  
租賃權改進
    
162,032
      
252,778
  
運輸資產
    
6,184
      
208,701
  
倉庫設備
    
7,296
      
20,796
  
土地
    
22,708
      
196,421
  
建房
    
2,093
      
1,956
  
在建工程
    
973
      
22,952
  
     
755,007
      
1,629,913
  
減去：累計折舊
    
(368,606
)
    
(599,950
)
     
386,401
      
1,029,963
  

截至2019年12月31日、2020年和2021年的每一年度確認的折舊費用包括在下列標題中：

 
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2019
$
    
2020
$
    
2021
$
  
                   
收入成本
    
80,245
      
118,691
      
180,140
  
銷售和市場營銷費用
    
3,200
      
4,965
      
7,960
  
一般和行政費用
    
31,282
      
41,384
      
64,187
  
研發費用
    
2,056
      
4,027
      
8,395
  
     
116,783
      
169,067
      
260,682
  


不是減值虧損已分別於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度確認。

F-54
目錄表
 
SEA有限公司
 
合併財務報表附註
(除股份數目和每股數據外，以千美元(“$”)表示的金額)

10.
租契

本公司已訂立商業營運租約，以承租人的身份使用辦公室、倉庫及數據中心。這些租約的原始條款不超過 10好幾年了。這些租約有不同的條款、升級條款和續約權。

與我們合併財務報表中確認的租賃金額有關的信息摘要如下：

 
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2020
$
    
2021
$
  
經營租賃成本：
            
經營租賃成本
    
73,273
      
138,766
  
短期租賃成本
    
6,451
      
14,831
  
     
79,724
      
153,597
  

補充現金流量信息
            
來自經營租賃的經營現金流
    
72,756
      
128,751
  
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權
    
95,020
      
520,354
  

加權平均剩餘租賃年限(年)
            
經營租約
    
3.91
      
4.99
  

AS截至2020年12月31日和2021年12月31日，運營租賃的加權平均貼現率為8.4%和7.5%, 分別為。

 
經營租約
  
截至2021年12月31日：
   $
  
租賃負債到期日
        
2022
    
193,322
  
2023
    
190,814
  
2024
    
140,918
  
2025
    
112,416
  
2026
    
78,516
  
此後
    
106,341
  
租賃付款總額
    
822,327
  
減去：推定利息
    
(144,520
)
租賃負債現值
    
677,807
  

該公司還有額外的運營租賃，主要是針對尚未開始的辦公室、倉庫和數據中心，金額為$30,404租賃期不超過5 年和美元803,770租賃條款不超過12年，分別截至2020年12月31日和2021年12月31日.

F-55
目錄表
 
SEA有限公司
 
合併財務報表附註
(除股份數目和每股數據外，以千美元(“$”)表示的金額)

11.
無形資產，淨額

    截至12月31日，  
   
2020
$
    
2021
$
  
許可費
     36,914       36,654  
知識產權權
     41,602       45,918  
商標
     10,679       10,679  
技術
     15,200       15,200  
軟件，包括正在開發的內部使用軟件
     6,512       30,202  
其他
     5,568       5,269  
無形資產總額，總金額
     116,475       143,922  
                 
累計攤銷：
                
許可費
     (32,968 )     (33,704 )
知識產權權
     (32,460 )     (39,357 )
商標
     (3,738 )     (4,806 )
技術
     (2,322 )     (4,856 )
軟件
     (3,982 )     (7,060 )
其他
     (1,232 )     (1,622 )
累計攤銷總額
     (76,702 )     (91,405 )
無形資產總額，淨額
     39,773       52,517  

在接下來的五個會計年度及以後每年的無形資產攤銷費用總額(不包括正在開發的內部使用軟件)如下：

    $
  
2022
    
14,356
  
2023
    
10,409
  
2024
    
7,149
  
2025
    
5,072
  
2026
    
1,858
  
此後
    
1,162
  
     
40,006
  

與無形資產相關的攤銷費用為$4,849, $11,694、和$18,350為截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的年度。

在.期間截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，本公司確定與知識產權(“知識產權”)有關的賬面金額因市場環境變化而無法收回，因此減值損失零, $5,160 and 零分別在合併業務報表中確認為“一般和行政費用”.

F-56
目錄表
 
SEA有限公司
 
合併財務報表附註
(除股份數目和每股數據外，以千美元(“$”)表示的金額)

12.
應計費用和其他應付款

應計費用和其他應付款的構成如下：

 
截至12月31日，
  
   
2020
$
    
2021
$
  
當前：
            
應計收入成本及銷售和營銷費用
    
598,133
      
810,010
  
可轉換票據的應計利息
    
3,203
      
4,540
  
應計辦公室相關業務費用
    
2,506
      
6,509
  
應繳營業税和其他應繳税金
    
52,568
      
118,237
  
其他應付款
    
60,911
      
177,293
  
託管應付款
    
1,028,542
      
1,545,399
  
應計工資和福利費用
    
156,725
      
277,774
  
購置財產和設備的應付款和應計項目
    
14,889
      
56,874
  
應付保證金
    
75,012
      
465,850
  
融資租賃負債
    
52
      
1,516
  
其他
    
40,920
      
67,185
  
     
2,033,461
      
3,531,187
  
                 
非當前：
                
融資租賃負債
    
85
      
7,022
  
其他
    
36,074
      
69,212
  
     
36,159
      
76,234
  

13.
銀行借款

於截至2021年12月31日止年度內，本公司訂立循環信貸安排，使本公司可借入最多$200,000。截至2021年12月31日，公司擁有$100,000未清餘額和#美元100,000未提取的循環信貸安排。提取的金額的加權平均利息為0.9345年利率。

F-57
目錄表
 
SEA有限公司
 
合併財務報表附註
(除股份數目和每股數據外，以千美元(“$”)表示的金額)

14.
可轉換票據

    截至12月31日，
  

 
2020
$
    
2021
$
  
             
2023年可轉換票據
    
41,263
      
28,207
  
2024年可轉換票據
    
916,560
      
131,528
  
2025年可轉換票據
    
882,583
      
928,683
  
2026年可轉換票據
     –      
2,387,290
  
      1,840,406       3,475,708  

公司發行了以下可轉換票據，發行條款如下：

2023年可轉換票據
2024年可轉換票據
2025可轉換票據
2026可轉換票據
發行日期
June 18, 2018
2019年11月18日
May 22, 2020
 2021年9月14日
到期日
July 1, 2023
2024年12月1日
2025年12月1日
 2026年9月15日
本金金額
$575,000
$1,150,000
$1,150,000
 $2,875,000
利率
2.25%
1.00%
2.375%
 0.25%
初始轉換率
50.5165美國存托股份(ADS)
每美元1本金，等值
至$19.80每個美國存托股份
19.9475每美元美國存託憑證1本金，等值
至$50.13每個美國存托股份
11.0549每美元美國存託憑證1本金，等值
至$90.46每個美國存托股份
2.0964每美元美國存託憑證1 本金，等值
至$477.01每個美國存托股份
商定的轉換日期
2023年1月1日
June 1, 2024
2025年9月1日
 June 15, 2026

這個可轉換票據持有人(“持有人”)有權根據其選擇將未償還的本金全部或部分轉換為$的整數倍1本金(I)在清償以下款項時一在約定的轉換日期之前的營業日結束前的任何時間；或(Ii)在約定的轉換日期當日或之後的任何時間，直至 第二緊接到期日之前的預定交易日(“轉換期權”)。

F-58
目錄表
 
SEA有限公司
 
合併財務報表附註
(除股份數目和每股數據外，以千美元(“$”)表示的金額)

14.
可轉換票據(續)

轉換受到反稀釋和整體根本性變化調整的影響。轉換後，本公司有權根據其選擇權向持有人支付或交付現金、美國存託憑證或現金與美國存託憑證的組合。

如果發生某些違約事件、相關徵税管轄區税法的變化或根本改變、契約中定義的可選贖回或清理贖回，其中可選贖回和清理贖回僅適用於2024可轉換票據，2025年可轉換票據和2026年可轉換票據，相應可轉換票據項下的未償還債務可以 立即到期和應付(“或有贖回期權”)。

公司根據ASC評估轉換期權和或有贖回期權 815以確定這些特徵是否需要分叉。轉換期權不需要被分成兩部分，因為它與公司的美國存託憑證建立了索引，並滿足所有額外的股權分類條件。或有贖回期權不需要分開，因為它們被認為與債務主體明確和密切相關，因為可轉換票據 不是以大幅折扣發行的，可以按面值贖回。

可轉換票據在ASC 470-20現金轉換小節下記賬如下：

 
2023年敞篷車
備註
    
2024年敞篷車
備註
    
2025 敞篷車
備註
     2026 Convertible
備註
  
                                 
負債構成部分
  
$
410,926
    
$
897,918
    
$
856,635
     $
2,359,492  
實際利率
    
9.38
%
    
6.03
%
    
8.21
%
     4.27 %
股權構成
  
$
152,714
    
$
240,582
    
$
284,727
     $
 486,758  
債務發行成本，按收益分配比例分配
  
$
11,360
    
$
11,500
    
$
8,638
     $
28,750  

F-59
目錄表
 
SEA有限公司
 
合併財務報表附註
(除股份數目和每股數據外，以千美元(“$”)表示的金額)

14.
可轉換票據(續)

負債部分為最初按公允價值計量，隨後按實際利息法攤銷至贖回金額。剩餘價值被分配給權益部分，歸類於“額外的 實收資本”而不是隨後重新測量。下表列出了可轉換票據負債組成部分的賬面金額：

 
截至2020年12月31日
    
截至2021年12月31日
  
   
2023
敞篷車
備註
$
    
2024
敞篷車
備註
$
    
2025
敞篷車
備註
$
    
總計
$
    
2023
敞篷車
備註
$
    
2024
敞篷車
備註
$
    
2025
敞篷車
備註
$
    
2026
敞篷車
備註
$
    
總計
$
  
本金
    
49,000
      
1,112,320
      
1,149,500
      
2,310,820
      
31,305
      
152,048
      
1,149,500
       2,875,000
      
4,207,853
  
減去：未攤銷發行成本和債務貼現
    
(7,737
)
    
(195,760
)
    
(266,917
)
    
(470,414
)
    
(3,098
)
    
(20,520
)
    
(220,817
)
     (487,710 )    
(732,145
)
賬面淨額
    
41,263
      
916,560
      
882,583
      
1,840,406
      
28,207
      
131,528
      
928,683
       2,387,290
      
3,475,708
  

截至以下年度December 31, 2019, 2020 and 2021，公司確認的利息支出總額為息票利息$14,312, $35,527及$36,191負債構成部分的折價攤銷數額為#美元。33,334, $88,198 及$100,141，分別為。

2023年、2024年和2025年可轉換票據的IF轉換價值比本金高出$443,710, $3,304,202及$1,379,949及$322,474, $526,459及$1,693,319分別截至2020年12月31日和2021年12月31日 。

F-60
目錄表
 
SEA有限公司
 
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(除股份數目和每股數據外，以千美元(“$”)表示的金額)

14.
可轉換票據(續)

有上限的呼叫交易

就發售2024年可換股票據及2025年可換股票據而言，本公司與若干交易對手(統稱為“上限催繳”)訂立了單獨磋商的上限贖回交易。已設置上限的呼叫詳細信息如下：

 
2024年敞篷車
備註
    
2025年敞篷車
備註
  
每股初始執行價
  
$
50.13
    
$
90.46
  
每股初始封頂價格
  
$
70.36
    
$
136.54
  

有上限的催繳股款一般旨在減少或抵銷分別於2024年可換股票據及2025年可換股票據的任何轉換 時對我們A類普通股的潛在經濟攤薄，減持或抵銷(視乎情況而定)須受基於上限價格的上限所規限。由於上限催繳被視為與本公司本身的股票掛鈎，並被歸類為股權 ，因此它們被記錄在股東權益中，不作為衍生工具入賬。美元的成本97,060及$135,700分別與2024年可轉換票據和2025年可轉換票據的上限催繳相關產生的費用被記錄為額外實收資本的減少 。封頂催繳不計入稀釋後每股收益的計算，因為在庫存股方法下，它們將是反稀釋的。

可轉換票據的轉換

在截至2021年12月31日的年度內，本金總額為$977,967可轉換票據由某些持有者轉換。這些轉換是通過A類普通股或現金和A類普通股的組合來滿足的 結算。

於截至2021年12月31日止年度內完成的轉換導致債務清償淨虧損#美元。2,069在合併經營報表中記為“利息支出”，代表已清償債務的賬面金額與公允價值之間的差額。

F-61
目錄表
 
SEA有限公司
 
合併財務報表附註
(除股份數目和每股數據外，以千美元(“$”)表示的金額)

15.
基於份額的薪酬

本公司於2019年7月修訂了2009年股票激勵計劃(“計劃”)。根據該計劃，本公司可向其高級職員、僱員、董事及其他合資格人士(統稱為“合資格人士”)授予購股權、限售股份獎勵(RSA)、限售股份單位(“RSU”)或股份增值權(“SAR”)，最高可達83,000,000A類普通股。本計劃由本計劃規定的公司董事會指定的授權管理人(“計劃管理人”)管理。

根據本計劃的所有獎勵，可發行的最高股票數量將於2019年、2020年、2021年和2022年的每年1月1日增加 5按計劃於緊接該年度增發前一天發行的本公司所有類別普通股總數的百分比 。自2019年1月1日、2019年7月25日、2020年1月1日、2021年1月1日及2022年1月1日起，根據計劃下所有獎勵可發行的最高股份數目增加至100,129,938, 103,129,938, 123,292,170, 148,888,743和176,775,641A類普通股。

於截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度內，本公司授予5,809,024選項，5,034,735RSU和86,149非典型肺炎和4,162,121選項，3,572,121RSU和51,464SARS， 分別發給符合條件的人。所有授予的期權的合同期限均為十年。期權根據承授人的期權協議中所述的歸屬期限授予。RSU和SARS通常被授予25自聲明的歸屬開始日期起計的一週年的%，以及剩餘的75%將歸屬於12基本相等的季度分期付款。

F-62
目錄表
 
SEA有限公司
 
合併財務報表附註
(除股份數目和每股數據外，以千美元(“$”)表示的金額)

15.
基於股份的薪酬(續)

(a)
授予合資格人士的選擇權

下表彙總了公司在該計劃下的股票期權活動：

 
數量
選項
    
加權
平均值
鍛鍊
價格
    
加權
平均值
剩餘
合同
術語
    
集料
內在價值
  
         
$
    
年份
    
$
  
傑出，1月1日，2019
    
35,706,882
      
12.54
              
授與
    
15,327,884
      
15.00
              
已鍛鍊
    
(3,736,976
)
    
5.58
              
沒收
    
(109,236
)
    
14.24
              
傑出的，2019年12月31日
    
47,188,554
      
13.89
      
8.18
      
1,242,496
  
已歸屬並預期歸屬於2019年12月31日
    
47,188,554
      
13.89
                  
可行使的日期為2019年12月31日
    
19,664,736
      
12.35
      
7.35
      
548,035
  
傑出，1月1日，2020
    
47,188,554
      
13.89
                  
授與
    
5,809,024
      
18.59
                  
已鍛鍊
    
(5,486,180
)
    
11.29
                  
沒收
    
(45,678
)
    
14.09
                  
傑出的，2020年12月31日
    
47,465,720
      
14.76
      
7.57
      
8,747,373
  
已歸屬並預期歸屬於2020年12月31日
    
47,465,720
      
14.76
                  
可行使的日期為2020年12月31日
    
25,298,368
      
13.73
      
7.03
      
4,688,260
  
傑出，1月1日，2021
    
47,465,720
      
14.76
                  
授與
    
4,162,121
      
269.09
                  
已鍛鍊
    
(5,405,228
)
    
14.44
                  
沒收
    
–
   

                 
傑出的，2021年12月31日
    
46,222,613
      
37.70
      
6.89
      
8,822,987
  
已歸屬並預期歸屬於2021年12月31日
    
46,222,613
      
37.70
                  
可行使的日期為2021年12月31日
    
30,707,210
      
14.13
      
6.32
      
6,435,641
  

對於行權價格低於本公司普通股估計公允價值的獎勵，內在價值合計計算為相關獎勵的行使價格與相關股票在每個報告日期的公允價值之間的差額。

F-63
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合併財務報表附註
(除股份數目和每股數據外，以千美元(“$”)表示的金額)

15.
基於股份的薪酬(續)

(a)
授予合資格人士選擇權(續)

本公司根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型及以下假設計算各授出日期權的估計公允價值。

 
於2019年獲批
  
2020年獲批
  
於2021年獲批
             
無風險利率
  
2.34% – 2.68%
  
0.39% – 1.66%
  
0.74% – 1.07%
預期期限
  
5.5 – 8.5年份
  
5.5 – 7.5年份
  
5.6 – 7.5年份
預期波動率
  
33.0% – 35.0%
  
32.4% – 33.7%
  
32.1% – 33.0%
預期股息收益率
  
–
  
–
  
–
購股權的公允價值
  
$4.58 – $13.59
  
$13.81 – $50.58
  
$71.70 – $84.14

布萊克-斯科爾斯期權定價模型被應用於確定授予合資格人士的股票期權的估計公允價值。模型 需要輸入高度主觀的假設，包括估計的預期股價波動率和員工可能行使其股票期權的期權的預期期限。期權合同期限內的無風險利率以授予時的美國國債收益率為基礎。由於歷史演練數據不足，本公司採用簡化方法確定預期期限，為估計 預期期限提供合理依據。本公司管理層最終負責釐定其普通股的估計公允價值。

於2019年12月31日、2020年及2021年12月31日授予的購股權之加權平均授出日期公允價值為$12.05, $37.86及$75.83，分別為。於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度內歸屬的購股權的總公平價值為$44,688, $88,114及$88,507，分別為。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度內行使的期權的內在價值合計為$ 64,097, $767,203及$1,361,800分別為。

截至2021年12月31日，有 $585,256與預計將在 加權平均期內確認的未歸屬期權相關的未確認基於股份的薪酬成本總額3.68好幾年了。未確認的總補償成本可能會根據實際沒收的未來變化進行調整。

F-64
目錄表
 
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(除股份數目和每股數據外，以千美元(“$”)表示的金額)

15.
基於股份的薪酬(續)


(b)
獲批給合資格人士的特別津貼/迴應股

下表彙總了公司在該計劃下的RSA/RSU活動：

 
數量
RSA/RSU
    
加權
平均補助金
日期公允價值
    
加權
平均值
剩餘
合同期限
    
集料
內在價值
  
         
$
    
年份
    
$
  
                         
未授權，1月1日，2019
    
4,754,972
      
12.34
      
9.17
      
53,826
  
授與
    
6,249,313
      
20.50
                  
既得
    
(2,131,415
)
    
13.67
                  
沒收
    
(791,433
)
    
15.22
                  
未授權的，2019年12月31日 and January 1, 2020
    
8,081,437
      
18.02
      
8.93
      
325,035
  
授與
    
5,034,735
      
72.37
                  
既得
    
(3,332,063
)
    
19.25
                  
沒收
    
(442,181
)
    
28.74
                  
未授權的，2020年12月31日 and January 1, 2021
    
9,341,928
      
46.36
      
8.64
      
1,859,511
  
授與
    
3,551,491
      
258.97
                  
既得
    
(4,127,006
)
    
40.59
                  
沒收
    
(637,193
)
    
102.92
                  
未授權的，2021年12月31日
    
8,129,220
      
137.76
      
8.47
      
1,818,588
  

RSA和RSU的股份補償成本是根據授予日本公司普通股的公允價值計量的。

於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度內批出的註冊資產及註冊資產單位的加權平均授權日公允價值為$20.50, $72.37及$258.97，分別為。於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度內歸屬的註冊資產協議及回購單位的總公平價值為$29,133, $64,153及$167,507，分別為。

截至2021年12月31日，1,119,856與RSA和RSU相關的未確認基於股份的薪酬成本，預計將在加權平均歸屬期內確認 3.21好幾年了。未確認的補償總額可能會根據實際沒收的未來變化進行調整。

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15.
基於股份的薪酬(續)


(c)
“沙士”獲頒予合資格人士

SARS的公允價值是根據本公司普通股在每個報告期末的公允價值計量的。

在扣除截至2019年12月31日、2020年 和2021年的年度確認的沒收後，授予員工的與股票期權、RSA、RSU和SARS相關的薪酬支出總額如下：

 
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2019
    
2020
    
2021
  
   
$
    
$
     $
  
股票期權：
                        
                         
收入成本
    
244
      
130
      
390
  
銷售和市場營銷費用
    
156
      
69
      
5
  
一般和行政費用
    
71,787
      
179,544
      
207,204
  
研發費用
    
567
      
401
      
33
  
     
72,754
      
180,144
      
207,632
  
                         
在各自年度收到的演習現金
    
20,867
      
61,949
      
77,639
  
                         
RSA/RSU：
                        
                         
收入成本
    
1,714
      
4,385
      
8,318
  
銷售和市場營銷費用
    
3,017
      
10,100
      
23,350
  
一般和行政費用
    
26,761
      
37,433
      
67,421
  
研發費用
    
11,429
      
45,820
      
148,592
  
     
42,921
      
97,738
      
247,681
  
                         
SARS：
                        
                         
收入成本
    
319
      
2,867
      
3,389
  
銷售和市場營銷費用
    
749
      
5,462
      
6,850
  
一般和行政費用
    
313
      
3,534
      
3,658
  
研發費用
    
13
      
501
      
1,114
  
     
1,394
      
12,364
      
15,011
  

F-66
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16.
普通股

該公司擁有$7,500,000法定股本分為(I)14,800,000,000面值為$的A類普通股0.0005每項及(Ii)200,000,000面值為$的B類普通股0.0005每個人。A類普通股及B類普通股持有人在任何時候均須就提交股東批准或授權表決的所有決議案作為一個類別投票，但組織章程大綱及章程細則所規定的若干類別同意除外。每股A類普通股有權一投票權，每股B類普通股有權三在本公司股東大會上表決的所有事項的投票權。年內，4,200,000已發行的B類普通股轉換為 4,200,000A類普通股。

該公司於2020年12月和2021年9月完成了後續發行，併發行了總計15,180,000和12,650,000美國存託憑證分別代表15,180,000和12,650,000A類普通股 總收益扣除發行成本$2,908,299及$3,972,416，分別為。

2021年12月31日之後，公司股東通過了一項特別決議，將每股B類普通股的投票權從三投票給十五 就本公司股東大會表決的所有事項進行投票。

17.
累計其他綜合收益(虧損)

扣除税負後，按組成部分劃分的累計其他綜合收益(虧損)的變動情況如下：

 
未實現
公允價值
得(損)
在可用時-
待售
投資
    
外國
貨幣
翻譯
    
總計
  
    $
     $
     $
  
                         
截至2019年1月1日的餘額
    
18,269
      
(3,070
)
    
15,199
  
本年度其他綜合(虧損)收益
    
(12,869
)
    
3,119
      
(9,750
)
截至12月31日的餘額，2019
     5,400      
49
      
5,449
  
本年度其他綜合(虧損)收益
    
(4,419
)
    
3,603
      
(816
)
擁有非控制性權益的交易     –       48       48  
截至12月31日的餘額，2020
     981      
3,700
      
4,681
  
本年度其他綜合虧損
    
(1,278
)
    
(32,263
)
     (33,541 )
擁有非控制性權益的交易     –       341       341  
截至12月31日的餘額，2021
    
(297
)
    
(28,222
)
    
(28,519
)

F-67
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18.
受限淨資產

根據當地法律和法規，本公司的某些附屬公司和VIE將其部分淨資產轉讓給本公司的能力受到限制。

本公司設有子公司或VIE的某些司法管轄區要求這些子公司或VIE建立法定準備金併為其提供資金，具體如下：

法定準備金

截至十二月三十一日止年度內，法定儲備金的變動情況如下：

 
截至12月31日，
  
   
2020
$
    
2021
$
  
             
在財政年度開始時
    
46
      
2,363
  
從留存收益轉賬
    
2,317
      
3,781
  
在財政年度結束時
    
2,363
      
6,144
  

臺灣

在臺灣的子公司被要求留出10按照臺灣法規將其税後利潤的% 計入法定公積金，直至法定公積金金額等於其實收資本總額。如果子公司沒有發生虧損，超過法定準備金的部分25實收資本的%可用於以新股或現金的形式向股東分配。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，臺灣子公司的累計準備金為美元33, $99及$76，分別為。

泰國

泰國法規要求私營有限責任公司應分配不少於5將其留存收益的%存入法定準備金，直至該賬户達到不少於10註冊資本的%。法定準備金不能用於股利分配。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，泰國子公司的累計準備金為美元。13, $13及$13，分別為。

中華人民共和國

本公司的中國附屬公司須預留若干法定儲備，即一般儲備、企業發展基金及員工福利及獎金基金。截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日，本公司中國子公司的累計儲備為零, $2,251及$6,055，分別為。

印度尼西亞

印尼法規要求有限責任公司每年從淨利潤中預留一定數額的資金作為儲備基金，直到這筆資金至少達到20其已發行和實繳資本的百分比。截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日，公司印尼子公司尚未將任何資金劃入法定準備金賬户。

F-68
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19.
課税

企業所得税

開曼羣島

本公司是一家在開曼羣島註冊成立的公司，通過其附屬公司及其合併的VIE開展其主要業務運營。根據開曼羣島的現行法律，本公司無須就收入或資本利得繳税。

新加坡

在新加坡註冊的子公司 適用新加坡公司税率17截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度。Garena Online獲得了額外的五年制 新加坡經濟發展局(“開發局”)於2017年1月1日開始實施的發展和擴張激勵措施(“DEI”)，另五年制 延期自2022年1月1日起，給予102017年1月1日至2021年12月31日10.5從2022年1月1日至2026年12月31日，在符合EDB規定的某些條款和條件下，對合格收入徵收%。

其他

在其他國家註冊成立的附屬公司須按其居住國家/地區的法定企業所得税率繳税。

印尼國內法定企業所得税税率從25%至22%，自2020財政年度起生效。


2021年3月，菲律賓將企業所得税税率從30%至25%，追溯至2020年7月1日起生效。

所得税支出包括：

 
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2019
$
    
2020
$
    
2021
$
  
                   
當期所得税
    
56,296
      
117,649
      
289,998
  
遞延税金
    
(4,333
)
    
(27,451
)
    
(975
)
預提税金費用
    
33,901
      
51,442
      
43,842
  
     
85,864
      
141,640
      
332,865
  

F-69
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19.
課税(續)

企業所得税(續)

適用以下税率計算的税額對帳17截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的年度，新加坡公司辦事處的法定公司所得税税率為% 如下：

 
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2019
$
    
2020
$
    
2021
$
  
                   
所得税前虧損和股權被投資人的業績份額
    
(1,368,619
)
    
(1,483,238
)
    
(1,715,184
)
                         
按以下税率計算的税費17%
    
(232,665
)
    
(252,150
)
    
(291,581
)
估值免税額的變動
    
265,776
      
403,329
      
828,141
  
不可扣除的費用
    
4,207
      
9,554
      
19,569
  
税率優惠與税收減免的效果
    
(42,404
)
    
(82,951
)
    
(183,962
)
預提税金費用
    
33,901
      
51,442
      
43,842
  
不同税率下的外匯收入
    
60,721
      
15,103
      
(82,388
)
其他
    
(3,672
)
    
(2,687
)
    
(756
)
     
85,864
      
141,640
      
332,865
  

遞延税金

遞延税金的重要組成部分如下：

 
截至12月31日，
  
   
2020
$
    
2021
$
  
遞延税項資產：
            
財產和設備
    
2,904
      
3,290
  
遞延收入
    
141,356
      
145,003
  
未使用的税收損失和未使用的資本免税額
    
960,998
      
1,690,773
  
撥備和應計費用
    
21,170
      
28,807
  
信貸損失準備
     6,346       13,012  
其他
    
3,137
      
7,811
  
估值免税額
    
(1,016,676
)
    
(1,768,957
)
遞延税項資產總額
    
119,235
      
119,739
  
                 
遞延税項負債：
                
財產和設備
    
(2,001
)
    
(6,949
)
無形資產
    
(433
)
    
(1,174
)
遞延渠道成本
    
(13,750
)
    
(13,783
)
其他
    
(4,673
)
    
(1,070
)
遞延税項負債總額
    
(20,857
)
    
(22,976
)
遞延税項淨資產
    
98,378
      
96,763
  

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19.
課税(續)

遞延税金(續)

該等税項損失及資本免税額的使用須經税務機關同意，並須遵守該實體所在司法管轄區的税務法規的某些規定。這些税損沒有到期日，只有接近#美元的税損。1,773,877, $1,671,044及$3,473,098分別為2019年12月31日、2020年 和2021年。税收損失美元。3,473,098 自2021年12月31日起，2022年至2035年將到期。

本集團確認的遞延税項資產的使用取決於未來應課税收入超過因沖銷現有應納税臨時差額而產生的收入。

截至2021年12月31日，不是遞延税項負債已在其海外附屬公司的未分配盈利上確認，因為本公司擬將該等未分配盈利作永久性再投資以資助其未來的營運，或在某些司法管轄區內未分配盈利的匯出不徵收預扣税。

20.
每股虧損

所列各期間的每股基本虧損和稀釋後每股虧損計算如下：

 
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2019
$
    
2020
$
    
2021
$
  
分子：
                  
普通股股東應佔淨虧損
    
(1,462,799
)
    
(1,618,056
)
    
(2,046,759
)
                         
分母：
                        
加權-平均流通股數量-基本和稀釋
    
436,601,801
      
477,264,888
      
532,705,796
  
                         
每股基本虧損和攤薄虧損：
    
(3.35
)
    
(3.39
)
    
(3.84
)

以下潛在普通股不包括在稀釋後每股淨虧損的計算中，因為它們的影響在本報告所述期間將是反稀釋的：

 
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2019
    
2020
    
2021
  
                   
股票期權
    
52,188,554
      
50,090,731
      
46,225,613
  
RSA/RSU
    
8,081,437
      
9,341,928
      
8,129,220
  
可轉換票據
    
52,718,141
      
37,370,919
      
23,349,154
  
     
112,988,132
      
96,803,578
      
77,703,987
  

F-71
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20.
每股虧損(續)

截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的每股攤薄虧損分母不包括上限催繳的任何影響 (附註14)，因為它將是反攤薄的。倘若轉換任何或全部2024年可換股票據及2025年可換股票據，根據上限催繳將向本公司交付的股份旨在中和本公司將根據可換股票據發行的股份的攤薄效應。

於截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度內，本公司發行6,000,000 and 12,000,000A類普通股轉至其股份託管銀行，用於結算股權激勵獎勵。不是本公司已就是次發行A類普通股收取代價。這些A類普通股是合法發行和流通股，但出於會計目的被視為託管股，因此被排除在每股虧損的計算之外。任何未用於股票激勵獎勵結算的A類普通股將返還給 公司。

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21.
關聯方交易


(a)
關聯方(1)

關聯方名稱
與公司的關係
    
騰訊控股有限公司及其聯營公司(“騰訊控股”)
本公司的股東之一

(1)
該等關聯方於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度與本公司進行重大交易。


(b)
在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度內，本公司進行了以下重大關聯方交易：

    截至十二月三十一日止的年度：
  
 
2019
$
    
2020
$
    
2021
$
  
版税和許可費用於：
                  
-騰訊控股
    
122,234
      
110,686
      
139,930
  
                         
服務由以下人員提供：
                        
-騰訊控股
    
19,005
      
23,352
      
24,981
  
                         
通過以下方式轉換可轉換票據(本金)：
                        
-騰訊控股
    
100,000
      
–
      
–
  

(c)
在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內，該公司有以下重大關聯方餘額：

 
截至12月31日，
  
   
2020
$
    
2021
$
  
應付關聯方的金額：
            
-騰訊控股
    
38,416
      
73,244
  

F-73
目錄表
 
SEA有限公司
 
合併財務報表附註
(除股份數目和每股數據外，以千美元(“$”)表示的金額)

22.
細分市場報告

該公司擁有三可報告的細分市場，即數字娛樂、電子商務和數字金融服務。CODM根據收入和運營的某些關鍵運營指標審查每個部門的業績，並將這些結果用於分配資源和評估每個部門的財務業績。

可報告細分市場的説明

數字娛樂-Garena的平臺提供移動和PC在線遊戲，併為全球市場開發移動遊戲。Garena是全球電子競技領域的領導者，它還提供對其他娛樂內容和社交功能的訪問，例如遊戲直播、用户聊天和在線論壇。

電子商務-Shopee的平臺是一個以移動為中心、以社交為重點的市場。它通過集成支付、物流基礎設施和全面的賣家服務，為用户提供方便、安全、可信的購物環境。製造商和第三方的產品也會在Shopee平臺上直接購買和銷售給買家。

數字金融服務-SeaMoney為個人和企業提供各種支付服務和貸款。它是支持公司數字娛樂和電子商務業務的重要支付基礎設施。此外，SeaMoney還與第三方商家合作伙伴集成，涵蓋了廣泛的消費用例。

不符合可報告細分市場的數量門檻的多個業務活動的組合被組合為 “其他服務”。

F-74
目錄表
 
SEA有限公司
 
合併財務報表附註
(除股份數目和每股數據外，以千美元(“$”)表示的金額)

22.
分部報告(續)

截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的年度信息 如下：

 
截至2019年12月31日的年度
  
   
數位
娛樂
$
    
電子商務
$
    
數字金融
服務
$
    
其他
服務
$
    
未分配
費用(1)
$
    
整合
$
  
                                     
收入
    
1,136,017
      
834,295
      
9,223
      
195,843
      
–
      
2,175,378
  
營業收入(虧損)
    
529,524
      
(1,131,771
)
    
(116,309
)
    
(39,864
)
    
(132,812
)
    
(891,232
)
營業外虧損，淨額
                                            
(477,387
)
所得税費用
                                            
(85,864
)
股權被投資人的業績份額
                                            
(3,239
)
淨虧損
                                            
(1,457,722
)

 
截至2020年12月31日的年度
  
   
數位
娛樂
$
    
電子商務
$
    
數字金融
服務
$
    
其他
服務
$
    
未分配
費用(1)
$
    
整合
$
  
                                     
收入
    
2,015,972
      
2,167,149
      
60,785
      
131,758
      
–
      
4,375,664
  
營業收入(虧損)
    
1,016,793
      
(1,442,593
)
    
(520,075
)
    
(49,006
)
    
(308,444
)
    
(1,303,325
)
營業外虧損，淨額
                                            
(179,913
)
所得税費用
                                            
(141,640
)
股權被投資人的業績份額
                                            
721
  
淨虧損
                                            
(1,624,157
)

F-75
目錄表
 
SEA有限公司
 
合併財務報表附註
(除股份數目和每股數據外，以千美元(“$”)表示的金額)

22.
分部報告(續)

 
截至2021年12月31日的年度
  
   
數位
娛樂
$
    
電子商務
$
    
數字金融
服務
$
    
其他
服務
$
    
未分配
費用(1)
$
    
整合
$
  
                                     
收入
    
4,320,013
      
5,122,959
      
469,774
      
42,444
      
–
      
9,955,190
  
營業收入(虧損)
    
2,500,081
      
(2,766,566
)
    
(640,422
)
    
(177,633
)
    
(498,520
)
    
(1,583,060
)
營業外虧損，淨額
                                            
(132,124
)
所得税費用
                                            
(332,865
)
股權被投資人的業績份額
                                            
5,019
  
淨虧損
                                            
(2,043,030
)

(1)
未分配支出主要涉及基於股份的薪酬、一般和公司行政成本，如專業費用和其他未分配給分部的雜項項目。這些費用不包括在部門業績中，因為CODM不會將其作為部門業績的一部分進行審查。

F-76
目錄表
 
SEA有限公司
 
合併財務報表附註
(除股份數目和每股數據外，以千美元(“$”)表示的金額)

22.
分部報告(續)

外部客户的收入根據提供服務的地理位置進行分類。

 
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2019
$
    
2020
$
    
2021
$
  
收入
                  
東南亞
    
1,378,141
      
2,791,894
      
6,316,782
  
拉丁美洲
    
282,618
      
790,308
      
1,850,861
  
亞洲其他地區
    
489,291
      
655,007
      
1,394,342
  
世界其他地區
    
25,328
      
138,455
      
393,205
  
綜合收入
    
2,175,378
      
4,375,664
      
9,955,190
  

長期資產包括財產和設備、經營性租賃使用權資產和無形資產。

 
截至12月31日，
  
   
2020
$
    
2021
$
  
長壽資產
            
東南亞
    
509,922
      
1,412,748
  
亞洲其他地區
    
128,285
      
262,978
  
世界其他地區
    
22,522
      
56,434
  
     
660,729
      
1,732,160
  


23.
公允價值計量

公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。為提高公允價值計量的可比性，以下層次結構對用於計量公允價值的估值方法的投入進行了優先排序：

第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入

第2級-基於活躍市場中類似工具的報價和市場可觀察數據的投入

Level 3-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入

公允價值等級要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

F-77
目錄表
 
SEA有限公司
 
合併財務報表附註
(除股份數目和每股數據外，以千美元(“$”)表示的金額)

23.
公允價值計量(續)

衍生工具被歸入公允價值等級的第二級，因為估值投入是基於活躍市場中類似工具的報價和市場可觀察數據，如貨幣現貨和遠期匯率。

截至2020年12月31日及2021年12月31日，本公司的3級資產及負債包括可交換及可轉換貸款投資、主權債券投資、按公允價值列賬的投資及被投資公司的可贖回優先股及其他資產。

債務證券投資-由於其短期性質，賬面價值接近公允價值。

其他資產-本公司採用市場法，通過與市場上可比資產的買賣交易進行比較來確定某些資產的公允價值，並根據規模、實物狀況、地點等差異進行調整。

按公允價值列賬的投資-本公司採用綜合估值方法，包括基於本公司最佳估計的市場和收益方法，該最佳估計是通過使用包括但不限於被投資公司最近幾輪融資的定價、未來現金流預測、流動性因素和選定的可比公司的倍數等信息確定的。

可轉換票據-公司使用貼現現金流量法確定負債部分的公允價值(非經常性，第3級)。貼現現金流計及息票利息及贖回金額的預期未來現金流量現值，按發行日的隱含信貸收益率或參照不具相關可兑換功能的類似工具貼現。

F-78
目錄表
 
SEA有限公司
 
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(除股份數目和每股數據外，以千美元(“$”)表示的金額)
23.
公允價值計量(續)

按公允價值經常性計量或報告的資產和負債摘要如下：

 
截至2020年12月31日的公允價值計量
    
 
   
報價在
活躍的市場
相同的資產
(1級)
$
    
重要的其他人
可觀測輸入
(2級)
$
    
看不見
輸入
(3級)
$
    
總計
$
  
                         
持有至到期的投資
    
100,071
      
–
      
286
      
100,357
  
可供出售的投資
    
5,688
      
–
      
21,357
      
27,045
  
股權證券
    
76,000
      
–
      
–
      
76,000
  
Other 資產     –       –       19,024       19,024  
股票增值權
    
(11,640
)
    
–
      
–
      
(11,640
)
      170,119       –       40,667       210,786  


 
截至2021年12月31日的公允價值計量
    
 
   
報價在
活躍的市場
相同的資產
(1級)
$
    
重要的其他人
可觀測輸入
(2級)
$
    
看不見
輸入
(3級)
$
    
總計
$
  
                         
持有至到期的投資
     937,741       –       450       938,191  
可供出售的投資
     185,929       –       34,376       220,305  
股權證券
     13,184       –       –       13,184  
按公允價值列賬的投資
     –       –       178,298       178,298  
其他資產     –       –       11,711       11,711  
衍生資產(1)     –       694       –       694  
股票增值權
     (15,401 )     –       –       (15,401 )
      1,121,453       694       224,835       1,346,982  

(1)
計入合併資產負債表中的應計費用和其他資產，不指定為套期保值。

F-79
目錄表
 
SEA有限公司
 
合併財務報表附註
(除股份數目和每股數據外，以千美元(“$”)表示的金額)

23.
公允價值計量(續)

在公允價值層次結構下歸入第三級的資產和負債的對賬情況如下：

 
 
$
 
可供出售的投資
 
 
 
 
截至2019年1月1日的餘額
 
 
70,374
 
添加
 
 
72,000
 
計入收益的淨投資損失
 
 
(1,087
)
計入其他全面收益的未實現淨虧損
 
 
(12,869
)
截至2019年12月31日的餘額
 
 
128,418
 
添加
 
 
20,429
 
轉換為被投資人的普通股
 
 
(72,000
)
計入收益的淨投資損失
 
 
(51,000
)
計入其他全面收益的未實現淨虧損
 
 
(4,490
)
2020年12月31日的餘額
 
 
21,357
 
添加
 
 
35,298
 
轉換為受投資方的普通股
 
 
(21,340
)
計入其他全面收益的未實現淨虧損
 
 
(958
)
計入其他綜合收入的折算收益
 
 
19
 
截至2021年12月31日的餘額
 
 
34,376
 

按公允價值列賬的投資
 
 
 
截至2019年1月1日、2020年1月1日和2020年12月31日的餘額
 
 
–
 
添加
 
 
151,227
 
淨投資收益計入收益
 
 
27,071
 
截至2021年12月31日的餘額
 
 
178,298
 

其他資產
 
 
 
截至2019年1月1日和2020年1月1日的餘額
 
 
–
 
收購附屬公司
 
 
8,860
 
加法
 
 
13,340
處置
 
 
(363
)
計入收益的減記
 
 
(3,713
)
收益中包含的外匯收益
 
 
900
 
2020年12月31日的餘額
 
 
19,024
 
加法
 
 
186
 
處置
 
 
(3,513
)
計入收益的減記
 
 
(3,627
)
計入收益的匯兑損失
 
 
(359
)
截至2021年12月31日的餘額
 
 
11,711
 

F-80
目錄表
 
SEA有限公司
 
合併財務報表附註
(除股份數目和每股數據外，以千美元(“$”)表示的金額)

24.
承付款和或有事項

購買承諾

該公司承諾購買財產和設備以及託管服務#美元。165,717及$362,592，承諾的遊戲授權費用為$$ 2,799及$13,671 並承諾向某些公司投資$30,136及$183,562分別截至2020年12月31日和2021年12月31日。

最低保證承諾

對於從遊戲開發商那裏獲得許可的某些在線遊戲，該公司承諾向遊戲開發商支付最低版税保證費。截至2020年12月31日和2021年12月31日， 最低擔保承諾金額為24,473及$62,300分別為其已推出的遊戲以及授權但尚未推出的遊戲。

其他

本公司承諾按需向客户提供信貸和未計提的不良資產的應收賬款利息。截至2020年12月31日和2021年12月31日，不良資產的未提取信貸安排和應收利息總額為1美元6,533及$4,212及$2,295 and $5,042，分別.

F-81