限制單位授標協議格式
在
NextEra能源合作伙伴，LP 2014長期激勵計劃
NextEra Energy Partners，LP(以下稱為“公司”)和#ParticipantName+C#(以下稱為“承授人”)之間的這份受限單位獎勵協議(“協議”)的日期為#GrantDate#。本協議中使用的所有未在本協議中定義的大寫術語應具有NextEra Energy Partners LP 2014長期激勵計劃(“計劃”)中該等術語的含義。
1.受限單位獎的授予。公司特此授予受讓人#個數量授予#個公共單位，這些單位(“授予單位”)應遵守本協議第2、3和4節以及本協議和計劃中規定的所有其他條款和條件的限制。授予單位的面值應視為受讓人承諾為公司或關聯公司提供未來服務而支付的款項。在符合本合同第3(D)節的規定的情況下，承授人有權在獲獎單位付款時獲得分派。
2.歸屬--限制和限制。(A)在符合本協議和計劃中規定的限制及其他條款和條件的情況下，授予單位應歸屬，公司應取消授予單位的所有限制，受讓人應按照下列時間表獲得授予單位的不受限制的所有權：
-#VestQty1#個單位發生在(1)#VestDate1#，或(2)委員會作出本條例第2(B)(1)節所述認證的日期(“第一件背心”)；
-#VestQty2#個單位發生在(1)#VestDate2#，或(2)委員會作出第2(B)(2)節所述認證的日期(“第二件背心”)；以及
-#VestQty3#發生在(1)#VestDate3#，或(2)委員會作出本協議第2(B)(3)節所述認證的日期(“最終背心”)。
就該等授予單位而言，自任何授予單位的授予日期起至緊接該授予單位歸屬日期前一天為止的期間，在下文中稱為“限制期”。
(B)儘管本條例第2(A)條另有規定，
(I)第一件背心(#VestDate1#)應以委員會(通過決議或委員會認為適當的其他方式)證明已實現委員會為本協定的目的而確定的績效目標(這種績效目標在下文中稱為“績效目標”)為條件，且在此之前不得發生。如果委員會未能或不能證明績效目標已在{{1YRAFTERGRANT}}年12月31日之前實現，則受贈人將喪失獲得授予單位的權利，但以第一個背心為限，並且該授予單位應被取消。
(2)第二件背心(#VestDate2#)的條件是，在委員會(通過決議或以委員會認為適當的其他方式)證明其業績目標之前不得發生。
{{1YRAFTERGRANT}}已實現。如果委員會未能或不能證明績效目標已在{{2YRSAFTERGRANT}}年12月31日之前實現，則受贈人將喪失獲得第二個背心所授予的單位的權利，並且此類授予單位應被取消。
(3)最後背心(#VestDate3#)應以委員會(通過決議或委員會認為適當的其他方式)證明{{2YRSAFTERGRANT}}的業績目標已實現為條件，且在此之前不得發生。如果委員會未能或不能證明績效目標已在{{3YRSAFTERGRANT}}年12月31日之前實現，則受贈人將喪失獲得最終授予的單位的權利，並且該授予單位將被取消。
(C)儘管第2(A)、2(B)和4節的規定或本協議或本計劃的任何其他規定另有規定，但如果(I)承授人是與NextEra Energy，Inc.(以下簡稱“公司”)簽訂的高管留任僱傭協議(“留任協議”)的一方，並且沒有完全或部分放棄其在該留任協議下的權利，及(Ii)生效日期(定義見保留協議)已發生，而僱傭期限(定義見保留協議)已開始但並未根據保留協議第3(B)條終止，則授予單位須於保留協議所規定的控制權變更(定義見保留協議)之時或與之相關，並受保留協議的條款及條件所規限。
(D)儘管本協議第2(A)、2(B)和4節的規定或本協議或本計劃的任何其他規定另有規定，但如果(I)承授人並非與本公司簽訂的保留協議的一方，並且(Ii)在控制權變更(截至本協議日期、本計劃的定義或本公司2021年長期激勵計劃的定義)的兩週年之前(在任何一種情況下，均為“控制權變更”)，承授人的服務被非自願終止，但因其他原因或傷殘原因除外，則未歸屬的授予單位應在該終止時歸屬。
(E)如因控制權變更(定義見保留協議)或控制權變更(視何者適用而定)，共同單位被交換或轉換為不同形式的股權擔保及/或收取其他財產(包括現金)的權利，有關授予單位的付款應在實際可行的最大限度內以相同形式支付。
3.條款和條件。授予的單位應登記在受贈人的名下，自授予之日起生效。本公司應(I)以證書形式發放授予單位，但須遵守本合同附件中的限制性圖例作為附件“A”的形式，並停止向其轉讓代理轉讓指示，並應規定在歸屬前保留授予單位的保管和/或(Ii)以記賬或直接登記的形式，但須受同等效力的限制和指示的約束。在歸屬之前(如果授予的單位尚未根據本協議被沒收)，受贈人有權享有所有單位持有人的權利(包括但不限於接受分配的權利(以下更全面的沒收)和在單位持有人有權投票的公司單位持有人的所有會議上投票的權利)，但以下情況除外：
(A)承授人在歸屬前無權獲得授予單位的交付。
(B)承授人不得在批出單位歸屬前出售、移轉、轉讓、質押或以其他方式拖累或處置該等單位。
(C)除本協議第4節規定的規定外，受讓人違反本協議規定的條款和條件將導致所有當時未授予的授予單位立即被沒收。
(D)即使本協議有任何相反規定，如獲授予單位的全部或部分並未歸屬，不論是在承授人終止服務(包括但不限於向本公司或聯屬公司的任何繼承人提供服務)時，或在其他情況下(包括但不限於本公司未能達致本公司第2(B)條所述的一項或多項表現目標，或如承授人違反本條例第2(B)條所述的任何規定，包括但不限於第9條的規定)，則就未歸屬承授人的獲授予單位而支付予承授人的所有分派(此後不得按照本條例第4條歸屬)均須予以沒收，並應在承授人償還該等分派的義務產生之日起三十(30)天內償還本公司。就本協議而言，償還此類分配的義務應在以下日期產生：(1)在委員會確定未達到績效目標的日期，就因未能達到該績效目標而沒收的授予單位支付的所有分配；(2)在服務終止之日，針對因該服務終止而沒收的授予單位支付的所有分配；以及(3)在被擔保人違反本協議規定的條款和條件時，沒收未授予的授予單位(包括但不限於在服務終止後發生的任何此類沒收)。
4.服務終止。除本協議另有規定外，就任何授予單位而言，承授人必須自本協議生效之日起至本協議第2節所載(或根據)決定的授予單位的相關歸屬日期期間繼續提供服務(包括本公司或聯屬公司的任何繼承人)，以便該等授予單位歸屬及保留於歸屬前就該等授予單位支付的分派。除非另有規定：(A)在本計劃中，(B)在與控制權變更相關的計劃中，如果受讓人不是保留協議的一方，或(C)在受讓人是與控制權變更相關的保留協議(如該保留協議中的定義)的情況下，如果受讓人的服務(包括公司或關聯公司的任何繼承人)在歸屬前因任何原因終止(或以本條款第4(B)節規定的方式轉換為非活動狀態)，則其在本保留協議項下的權利應確定如下：
(A)如果受贈人在55歲之前因辭職、解職或退休而終止服務，並且不符合本協議第4(D)節規定的條件，則本協議下所有尚未歸屬的授予單位的權利(包括但不限於尚未支付的分派權利和保留尚未歸屬的授予單位的分派的權利，如本協議第3(D)節更全面規定的)應立即喪失。沒收的分配應在受保人終止服務後三十(30)天內返還給公司。
(B)如承授人因傷殘或死亡而終止服務，或承授人因根據本公司或聯營公司的任何長期傷殘計劃(“傷殘計劃”)確定承授人的完全及永久傷殘而轉為非在職僱員身份，則當時未歸屬部分的獲授單位應歸屬(1)受贈人傷殘的情況，歸屬時間表及其他規定(包括但不限於達到適用的表現目標)符合本條例第2節所載的條款及條件(包括但不限於滿足適用的表現目標)。
受贈人的服務應先前已終止，或受贈人已因任何殘疾計劃下的殘疾而轉為非在職僱員狀態，以及(2)在受贈人死亡的情況下，在服務終止時(將本條例第2節中適用的績效目標視為已達到)。
(C)如承授人的服務終止是由於在公司完成至少10年的連續服務後55歲或之後退休，且不符合本條例第4(D)條所載條件，則按比例計算當時未歸屬的獲授單位部分(釐定如下：(A)就包括在第一件背心內的任何未歸屬獲授單位而言，(X)商(不得超過1.0)的乘積：(I)受贈人在受限期間完成的服務總日數除以(Ii)365，再乘以(Y)獲授單位的未歸屬部分，並四捨五入為最接近的共同單位；(B)就包括在第二個背心內的任何未歸屬獲授予單位而言，(X)商(不得超過1.0)乘以(I)承租人在受限期間完成的服務總日數除以(Ii)730，再乘以(Y)獲授予單位中未歸屬部分，並四捨五入至最接近的公用單位；和(C)就最終背心所包括的任何未歸屬授予單位而言，(X)商(不得超過1.0)乘以(I)受贈人在受限期間完成的全天服務總天數除以(Ii)1,095，再乘以(Y)授予單位的未歸屬部分，並四捨五入至最近的共同單位)須歸屬歸屬附表，並按照本條例第2條所載的條款及條件(包括但不限於滿足適用的表現目標)予以歸屬，儘管承授人的服務已事先終止。就本條第4(C)條而言，公共單位的0.5須向上舍入至最接近的單位。儘管有上述規定，如果, 在服務終止後但在授予單位的全部或部分歸屬之前，承授人違反本合同的任何規定，包括但不限於本合同第9條的規定，承授人應立即放棄對當時未歸屬的授予單位的所有權利以及對該等未歸屬的授予單位迄今已支付的任何分派。沒收的分配應在受讓人償還此類分配的義務產生之日起三十(30)天內償還給公司。儘管有上述規定，如本公司行政總裁或行政總裁的代表客觀地認定承授人的退休對本公司不利，則任何當時未歸屬的授予單位不得歸屬。
(D)如承授人的服務終止是由於在50歲或之後退休，且只有在以下情況下方可終止服務，而該項退休須有書面證明，而該書面明確承認本條文適用於該退休，並由公司的行政總裁(或如承授人是行政人員，則由委員會的一名成員或行政總裁按委員會的指示籤立，但就其本人而言除外)，授予單位的當時未歸屬部分應歸屬於歸屬明細表，並應按照本合同第2節規定的條款和條件(包括但不限於滿足適用的業績目標)進行歸屬，即使承授人的服務已提前終止。儘管有上述規定，如果在服務終止後但在全部或部分授予單位歸屬之前，受讓人違反了本合同的任何規定，包括但不限於本合同第9條的規定，承授人應立即放棄對當時未歸屬的受讓人的所有權利
已授予的單位以及迄今就該等當時未歸屬的已授予單位支付的任何分派。沒收的分配應在受讓人償還此類分配的義務產生之日起三十(30)天內償還給公司。
(E)如果承授人的服務在全部或部分授予單位歸屬之前因本條例第4(A)、(B)、(C)和(D)條所述以外的任何原因而終止，或如果對這些條款的解釋不明確，則委員會應決定是否應沒收承授人當時未歸屬的授予單位，或承授人是否有權根據有限期間內完成的服務天數獲得上文所述的全部或按比例歸屬，而任何可歸屬的授予單位應按照歸屬明細表及其他方式按照本條例第2條所列條款和條件(包括但不限於滿足適用的業績目標)進行，即使承授人的服務已事先終止。儘管有上述規定，如果在服務終止後但在全部或部分授予單位歸屬之前，承授人違反了本條款的任何規定，包括但不限於第9條的規定，承授人應立即放棄對當時未歸屬授予單位的所有權利，以及對該等當時未歸屬授予單位支付的任何分派。沒收的分配應在受讓人償還此類分配的義務產生之日起三十(30)天內償還給公司。
(F)作為本受限單位獎勵的條件，受贈人特此同意從受贈人的最終工資支票中扣除必要的金額，以履行根據本第4條產生的償還沒收分配的任何義務。
5.所得税。承授人應立即將根據修訂後的《1986年國內税法》第83(B)條作出的與本協議有關的任何選擇通知公司。在授予並交付給受贈人後，公司有權扣繳任何此類分配，以履行公司支付預扣税的義務、公平市場價值等於最低法定預扣税款的普通單位(包括適用於與此類分配相關的應納税補充收入的聯邦和州所得税和工資税)以及公司有義務支付的任何其他税收義務。
6.不可分配性。承授人在授予單位中的權利和權益不得在歸屬前出售、轉讓、轉讓、質押、交換、抵押或以其他方式處置，除非根據遺囑或繼承法和分配法。
7.對受僱的影響。本協議不得解釋為給予承授人任何權利，以繼續受僱於本公司或其附屬公司或其他附屬公司。本公司及其附屬公司及其他聯營公司保留隨時終止承授人的權利(受承授人根據承授人保留協議可能享有的任何權利的規限)。
8.繼承人和受讓人。本協議符合公司和承授人及其各自的繼承人、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。
9.保護性契諾。考慮到根據本協議授予的單位，承租人簽訂並同意如下契約和協議：(《保護契約》)：
(A)在承授人為本公司服務期間，以及在承授人終止對本公司的服務後的兩年內，承授人同意不(I)為承授人的利益或為任何第三方的利益，直接或間接招攬本公司的任何客户、供應商、承包商、代理人或與本公司有現有或預期業務關係的任何其他方，不競爭或試圖競爭、充當經紀人或以其他方式參與本公司在任何時間進行任何工作或進行任何開發工作的任何項目，受讓人也不得為了受讓人或任何第三方的利益而接受對價或與此等各方談判或達成協議。
(B)在承授人為本公司服務期間及承授人終止服務後的兩年內，承授人不得直接或間接代表承授人或任何其他業務、人士或實體，以任何理由引誘、誘使或招攬或企圖引誘、誘使或招攬本公司或其附屬公司或其他聯營公司的任何僱員離開本公司的僱員(或該附屬公司或其他聯營公司的僱員)，或僱用或導致本公司的任何僱員受僱。
(C)承授人不得在任何時間或以任何方式以口頭或書面方式貶低本公司或其現任或前任高級人員、董事及僱員，或作出任何可能貶損或損害本公司良好聲譽或商業聲譽的聲明。
(D)承授人承認，如果承授人違反這些保護公約，公司將無法在法律上獲得足夠的金錢損害賠償。因此，除了公司有權因違反或威脅違反這些保護公約而獲得的所有補救措施(包括但不限於金錢損害賠償)外，公司還有權具體執行這些保護公約，並有權獲得強制令或其他衡平法救濟，作為對違反或威脅違反行為的補救。此外，如本公司與承授人違反此等保障契諾或任何單獨的保密協議或保密條款，承授人將喪失根據本協議收取迄今未歸屬授予單位及相關分派的所有權利。
(E)承授人應以受信人身份為本公司的利益持有與本公司及其各自業務有關的祕密或機密資料、知識或數據，該等資料、知識或數據應由承授人在受讓人受僱於本公司期間取得，且不應為公眾所知(承授人或承授人的代表違反本協議的行為除外)。承授人終止受僱於本公司後，未經本公司事先書面同意，或經法律或法律程序要求，承授人不得向本公司及本公司指定的人以外的任何人傳達或泄露任何該等信息、知識或數據。
(F)就本條第9條而言，“公司”一詞應包括本公司的所有附屬公司及其他聯營公司(該等附屬公司及其他聯營公司以下稱為“NextEra實體”)。本公司和承保人同意每個NextEra實體都是第9條的預期第三方受益人，並進一步同意每個NextEra實體
各實體有權根據其條款執行本第9款的規定。
(G)儘管本協定有任何相反規定，這些保護公約的條款在本協定終止後繼續有效。
10.納入計劃的條款；其他管限條文。本協議是根據本計劃的規定並受其約束而訂立的，本計劃的所有規定也是本協議的規定，但條件是：(A)如果本協議的規定與計劃的強制性規定之間存在差異或衝突，應以計劃的強制性規定為準；(B)如果本協議的規定與計劃的非強制性規定之間存在差異或衝突，應以本協議的規定為準。以及(C)如果本協議的規定與/或本計劃的規定與保留協議的規定之間存在差異或衝突，應以保留協議的規定為準。任何保留協議均構成本計劃(包括但不限於本計劃第17.3和17.4節)所指的“與受讓人的另一份協議”。本公司和委員會保留本計劃授予的、不受本協議明確限制的所有授權和權力。承保人承認，除計劃、本協議以及由公司授權代表簽署的、指定為計劃或本協議修正案的任何文件外，他或她不能也不應依賴與計劃相關的任何帳目對賬單或其他通信或文件。
11.釋義。委員會有權解釋和解釋本協議的所有條款，委員會根據本計劃或本協議作出的任何此類解釋或解釋以及任何其他決定應是最終的、具有約束力的和決定性的，沒有明顯錯誤。
12.管治法律/司法管轄權/免除陪審團審訊。本協議應根據佛羅裏達州的法律進行解釋和解釋，而不考慮其法律衝突原則。與本協議或本計劃有關的所有訴訟、訴訟和法律程序只能在位於棕櫚灘縣的佛羅裏達州法院或位於佛羅裏達州西棕櫚灘的美國佛羅裏達州南區地區法院提起。本公司和承保人特此同意，就與本協議或本計劃有關的所有訴訟、訴訟和訴訟而言，本公司和承保人同意本第12條所述法院的個人管轄權。本公司和承授人均放棄對場地的所有反對意見，並放棄所有基於場地或法庭不方便的主張而根據第12條選擇的法庭不適當的主張。
在適用法律允許的最大範圍內，雙方特此知情、自願和故意放棄任何一方可能對基於本協議或根據本協議或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或反索賠進行陪審團審判的任何權利。
13.修訂。本協議可通過公司與承授人之間的書面協議在任何時間和不時以不違反計劃規定的任何方式全部或部分修改。
14.調整。如果因資本重組、重新分類、股票拆分、反向股票拆分、剝離、股票合併、股票交換等原因，增加或減少已發行普通股的數量，或將普通股變更為或交換公司不同數量或種類的股本或其他證券，
在未收到公司對價的情況下，以股本形式支付的股息或其他分配，或以普通股增加或減少的其他單位，則授予單位的數量應按比例進行調整。不得就公司向其共同單位支付任何現金分配，或與公司發行任何認股權證、權利或期權以收購額外的共同單位或可轉換為共同單位的證券作出任何調整。
15.數據隱私。通過簽訂本協議，承保人：(I)授權本公司或任何NextEra實體、本公司的任何代理或管理計劃或提供計劃記錄保存服務的任何NextEra實體向本公司或任何NextEra實體披露本公司或任何該等NextEra實體為促進本協議的管理而合理要求的信息和數據；及(Ii)授權本公司或任何NextEra實體以電子形式存儲和傳輸該等信息，只要該等信息按照公司政策得到適當保護。
通過簽署本協議，承授方接受並同意所有前述條款和條款，以及通過引用納入本計劃的所有條款和條款，並確認承授方已收到本計劃的副本。
茲證明，本協議雙方已於上述日期簽署本協議。
NextEra能源合作伙伴，LP
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詹姆斯·L·羅博
董事長兼首席執行官
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#ParticipantName#
#員工ID#
展品“A”
圖例將放在股票證書上
本證書所代表的公用單位須受NextEra Energy Partners，LP 2014長期獎勵計劃(“計劃”)及持證人與NextEra Energy Partners，LP之間的限制性單位獎勵協議(“協議”)的規定所規限，除非按照該協議的規定，否則不得出售或轉讓。計劃和協議的副本由NextEra Energy，Inc.的執行服務部存檔。