執行版本
修正案
至
修訂和重述
買賣合約
(2022-A項目附件)
本修訂及重述買賣協議日期為2022年4月20日(“修訂”)，由ESI Energy，LLC、特拉華州有限責任公司(“ESI”)、NEP US SELLCO，LLC(特拉華州有限責任公司)、NEP US SELLCO，LLC(特拉華州有限責任公司)(“Sellco”或“賣方”，僅就協議第IV、IX、X和XII條而言，術語“賣方”亦應包括ESI)與NextEra Energy Partners Acquires，LLC(特拉華州有限責任公司(“買方”)(ESI、Sellco、買方在下文中有時單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”)。未在本協議中另作定義的大寫術語在本協議中使用時具有相同的含義。
鑑於，ESI、Sellco和買方是該特定修訂和重新簽署的買賣協議的締約方，該協議日期為2016年2月22日，修訂日期為2016年9月8日(截至目前，該協議已修訂、修訂和重述、補充和修改)；
鑑於《協定》第12.8(B)節規定，締約方可通過簽署《協定》修正案，將被收購公司附件的形式作為附件包括在內，從而對該協定進行修正，以增加一個被收購公司附件；以及
鑑於雙方希望修訂《協定》，以本協議附件1的形式將2022-A被收購公司的2022-A被收購公司附件(定義見本協議附件1)作為額外的被收購公司附件。
因此，考慮到本修正案中所列的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的代價--在此確認這些代價的收據和充分性--雙方同意將本協定修正如下：
1.修訂包括一項額外的被收購公司附件。現修訂《協議》，以附件1的形式列入2022-A被收購公司的被收購公司附件(“2022-A其他被收購公司附件”)，這些額外的被收購公司附件現在構成並此後構成協議的一部分，併為所有目的納入協議中。此後，本協議中對“被收購公司附件”或“被收購公司附件”的所有提及應包括對其他被收購公司附件的提及，而在本協議中對“被收購公司”的所有提及應包括對該等被收購公司附件所述的被收購公司的提及。《其他被收購公司》附件中描述的被收購公司收購的基本收購價格為1億9095萬美元(190,950,000美元)。
2.免責聲明。除本修正案特別規定外，不得對本協議進行任何其他修正、修訂或變更。的所有其他條款和條件
協議仍然具有完全的效力和作用。在與本協議相關的任何文件中對本協議的任何提及應被視為包括對經本修正案修訂的本協議的提及，無論該文件中是否有此規定。除本修正案明確規定外，本修正案中的任何內容和本修正案各方採取的任何行動不得被視為或解釋為以任何方式擴大、減少或以其他方式影響本協議各方在法律、衡平法或其他方面或相關問題上的權利、補救或抗辯。
3.授權性和可實施性。每一方特此聲明並保證其有權訂立本修正案，且本修正案構成各方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。
4.依法治國。本修正案，以及所有因本修正案的談判、籤立或執行而引致或與本修正案有關的爭議、申索或訴訟因由(不論是在合約或侵權行為中)(包括基於、引起或關乎在本修正案內或與本修正案有關連的任何陳述或保證或作為訂立本修正案的誘因而提出的任何申索或訴訟因由)，不論是因違反合約、侵權行為或其他原因，亦不論是否以普通法、成文法或其他為依據，應受紐約州國內實體法管轄並按照紐約州國內實體法解釋，而不實施任何衝突或法律選擇規定。各方特此同意，本修正案至少涉及1,000,000美元，且本修正案是在明確依據紐約州一般義務法第5-1401條的情況下訂立的。
5.分配；約束效果。未經雙方事先書面同意，任何一方不得轉讓本修正案或本修正案項下的任何權利、利益或義務，任何試圖轉讓本修正案或本修正案項下的任何權利、利益或義務的嘗試從一開始就無效，但因法律的實施而轉讓和轉讓除外。本修正案對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，使其受益，並可由其強制執行。
6.修改。只有由每一締約方或其代表正式簽署的書面文書才能對本修正案進行修正、補充或修改。
7.章節標題。本修正案中的標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本修正案的一部分。
複印件；傳真。本修正案可在任何數量的副本中執行，每個副本都將被視為原件，但所有這些副本一起構成同一份文書。本文件的任何傳真或便攜文件格式(.pdf)副本或簽名，在任何情況下均應視為原件。
[簽名頁面如下。]
茲證明，本修正案由雙方正式授權的官員在上述第一個日期簽署。
ESI
ESI Energy，LLC
作者：麗貝卡·J·庫加瓦
姓名：麗貝卡·J·庫加瓦
頭銜：總裁
SELLCO
NEP US SELLCO，LLC
作者：麗貝卡·J·庫加瓦
姓名：麗貝卡·J·庫加瓦
頭銜：總裁
採購商
NextEra能源合作伙伴收購，LLC
作者：麗貝卡·J·庫加瓦
姓名：麗貝卡·J·庫加瓦
頭銜：總裁
附件1
其他被收購的公司附件
[本封面後面是其他被收購公司的附件]
被收購的公司合併
對於
2022年-A類被收購公司
至
修訂及重述買賣合約
隨處可見
NEP US SELLCO，LLC
作為賣家，
ESI Energy，LLC，
出於此處提供的有限目的，與NEP US SellCo，LLC聯合，
作為賣家和
NextEra能源合作伙伴收購，LLC
作為購買者
日期：2022年4月20日
本收購公司附件是上述經修訂及重訂的買賣協議的附件，並擬作為該協議的一部分。本收購公司附件中使用的未在本收購公司附件中定義的資本化術語在本收購公司附件中使用時的含義應與上述修訂和重新簽署的買賣協議(不包括其任何其他被收購公司附件)或修正案(以適用為準)中的含義相同。
第一部分：項目具體定義
某些定義。如本文所用：
“被收購公司”或“2022-A被收購公司”統稱為(I)陽光可再生能源控股公司、(Ii)陽光可再生能源A類控股公司、(Iii)陽光可再生能源公司和(Iv)陽光存儲項目公司，以上每一項在本文中統稱為“被收購公司”。
“被收購公司附件”或“2022--被收購公司附件”是指本被收購公司附件，包括本附件所附的所有附表和展品。
“實際營運資金”的數額應等於被收購公司截至截止日期的實際營運資金，如在締約方代表根據本被收購公司附件第三部分第3(F)項作出的週轉資金投入變更後，投資組合項目範本採購價格計算選項卡中的“C14”單元格所述。
“調整後的陽光可再生能源現金流”是指截至陽光可再生能源税收股權融資完成時，陽光可再生能源所有A類成員權益在項目生命週期內預計將收到的可用現金分配總額，如附表A所述。
“經調整陽光可再生能源現金流量淨現值”是指經調整陽光可再生能源現金流量的淨現值。
“協議”一詞的含義與修正案摘要中所賦予的含義相同。
“分配”具有本被收購公司附件第七部分第1款(A)項所規定的含義。
“修訂”的含義與本收購公司附件所附的日期為2022年4月20日的《修訂和重新簽署的買賣協議修正案》(2022年-A項目附件)的導言段所賦予的含義相同。
本協議第5.19節就本收購公司附件擬進行的交易而言，所使用的“資產負債表日期”指2022年3月30日。
“基本購買價格”指相當於1億9095萬美元(190,950,000美元)的金額。
擴建協議“指陽光可再生能源控股公司與NEER之間簽訂的擴建協議，該協議可根據協議條款不時修訂、補充、重述或以其他方式修改。
“A類成員”具有陽光可再生能源控股A&R有限責任公司協議中賦予它的含義。
“A類會員權益”具有陽光可再生能源控股A&R有限責任公司協議中賦予它的含義。
“收購價”是指在收購日等於根據本收購公司附件第三部分第3款(A)項調整的基本收購價的金額。截止截止日期，收購價將在投資組合項目模型中的“採購價格計算”工作表中的單元格“C11”處列出。
“商業運營”是指與項目相關的“商業運營”，該術語在適用的儲能購銷協議中有定義。
“公司協議”係指本收購公司附件附表5.3中規定的協議。
“建設成本”是指(A)賣方、被收購公司及其各自子公司和關聯公司為項目的現場、設計、開發、工程、供應、互聯、採購設備、材料或許可證，或為項目或其任何部件或部件、或其中使用的材料進行現場、設計、開發、工程、供應、互聯、採購設備、材料或許可，或其中使用的材料，以實現項目的商業運營、“實質完成”和“最終完成”，在每種情況下，包括任何延期付款和延遲損害的總金額。在EPC協議和(B)任何被收購公司為網絡升級支付的所有金額的總和。
“可扣除金額”指基本購買價格的百分之一(1%)。
“延遲損害賠償”指任何“每日延遲違約金”(該術語在適用的ESPSA中定義)，以及任何被收購公司應支付的任何其他金額，並指定為補償或違約金，原因是未能在預期的初始交付日期(每個，在適用的ESPSA中定義)之前達到初始交付日期、“商業運營延遲”或在實現“實質完成”和“最終完成”方面的任何延遲，這些術語在EPC協議中定義。
“生效日期”是指修訂的日期。
“儲能購銷協議”或“ESPSA”是指南加州愛迪生公司與陽光儲能公司簽訂的儲能購銷協議，日期為2021年10月18日。
“EPC協議”是指陽光存儲項目公司和庫比蒂諾電氣公司之間於2022年3月9日簽署的某些採購和建設協議。
“預計營運資金”的數額應等於投資組合項目模式的“購買價格計算”選項卡中“C10”單元中所列的被收購公司截至截止日期的預計營運資金。
“除外項目”係指本收購公司附件附表7.12所述的財產或個人財產項目。
“現有第一階段報告”是指在生效日期(如果有的話)之前向買方提交的項目的環境現場評估及其衍生的任何結果。
“設施”是指陽光儲存設施。
“FERC 203批准”是指根據《聯邦電力法》第203條作出的命令，其中FERC已授權203條申請中描述的交易，並且該命令在所有重要方面都與協議一致。
“已確認環境損失”是指被收購公司因下列原因而招致的任何損失、損害或責任：(I)在第一階段報告中確定但未在相應的現有第一階段報告中確定的環境條件，或(Ii)在相應的現有第一階段報告中確定的第一階段報告中確定的環境條件，這些環境條件已發生變化，以致被收購公司將產生額外的損失、損害或責任。
“權益”具有本被收購公司附件第二部分第1款所賦予的含義。
“知識”係指在本協議中關於賣方的特定表述中使用時，以及與本被收購公司附件計劃進行的交易有關時，經合理查詢後，本被收購公司附件附表K所列個人的實際知識。
“管理層陳述”具有本收購公司附件附表5.23中規定的含義。
“最高賠償金額”指基本購買價格的15%(15%)。
“NEER”指特拉華州有限責任公司NextEra Energy Resources，LLC。
對於每個被收購公司而言，“網絡升級”的含義與該被收購公司是其中一方的適用互聯協議中規定的含義相同。
“中立審計師”是指達夫-菲爾普斯公司，或者，如果達夫-菲爾普斯公司不能提供服務，則指經買方和賣方共同同意的公正的國家認可的獨立註冊會計師事務所，但賣方的會計師或買方的會計師除外。
“外部日期”是指2022年12月1日。
“第一階段報告”具有本被收購公司附件第五部分第3(B)項所規定的含義。
“投資組合項目模式”是指被收購公司的財務模式，該模式將項目模式合併為一套產出，用於計算本被收購公司附件第三部分規定的基本收購價格和結束收購價格的某些調整。
“結賬後周轉資金調整付款”的數額應等於(一)實際週轉資金減去(二)估計週轉資金。
“項目”是指陽光儲存項目。
“項目活動”是指，就任何被收購公司而言，截至該日期，被收購公司(及其子公司)進行或承擔的與開發有關的所有活動(包括設計和
工程)、融資、建設(包括供應和安裝)、調試(包括測試)、項目和設施的所有權、運營、維護和使用。
“項目融資文件”就陽光可再生能源税項股權融資而言，指為完成陽光儲存項目公司的税務股權融資而訂立(或將訂立)的適用陽光可再生能源ECCA及經修訂及重述的陽光可再生能源有限責任公司協議。
“項目模型”是指被收購公司的財務模型，該模型在生效之日經雙方同意，用於計算本被收購公司附件第三部分規定的基本收購價格和收盤收購價格的某些調整。
“預計陽光可再生能源現金流”是指截至生效日期，陽光可再生能源所有A類成員權益在項目生命週期內預計將收到的可用現金分配總額，如附表A所述。
“陽光可再生能源現金流淨現值”是指陽光可再生能源現金流的淨現值。
“收購價”具有本被收購公司附件第三部分第1款所賦予的含義。
“收購價格分配表”具有本被收購公司附件第七部分第1款(A)項所規定的含義。
“買方一致意見”係指本收購公司附件附表7.1中“買方一致意見”標題下的一致意見。
“可再生能源投資組合控股”是指特拉華州的有限責任公司可再生能源投資組合控股有限公司。
“賣方異議”係指本收購公司附件附表7.1中“賣方異議”標題下所列的異議。
“分包商延遲違約金”是指任何被收購公司為補償與項目的建設、開發或測試有關的任何延誤或違約金而收到的任何款項(包括根據任何電池供應協議或電池建造合同收到的任何款項)。
“陽光可再生能源”是指特拉華州的有限責任公司陽光可再生能源公司。
“陽光可再生能源可用現金”係指陽光可再生能源A&R有限責任公司協議中定義的“可用現金流”。
“陽光可再生能源A&R有限責任公司協議”是指陽光可再生能源經修訂和重新簽署的有限責任公司協議。
“陽光可再生能源控股A&R有限責任公司協議”是指陽光可再生能源控股公司作為陽光可再生能源控股A類成員和管理成員與可再生能源公司簽訂的有限責任公司協議。
投資組合控股，因為該協議可能會根據其條款不時被修訂、補充、重述或以其他方式修改。
“陽光可再生能源A類控股”是指特拉華州的有限責任公司陽光可再生能源A類控股有限責任公司。
“陽光可再生能源ECCA”就陽光儲存項目公司而言，指與發行有關該陽光儲存項目公司的税務權益而訂立或將訂立的股權出資協議及其所有修訂和補充(及其任何修訂和重述)。
“陽光可再生能源控股A類成員”是指陽光可再生能源控股公司的“A類成員”(定義見陽光可再生能源控股A&R有限責任公司協議)。
“陽光可再生能源税務股權投資者”指於任何日期，根據適用的項目融資文件發行的任何被收購公司(或其附屬公司)的已發行及未償還股權的持有人。
“陽光存儲”或“陽光存儲項目公司”是指特拉華州的一家有限責任公司陽光存儲有限責任公司。
“陽光儲存設施”是指位於陽光儲存項目的約230兆瓦/920兆瓦時電池能量儲存系統，應包括所有固定裝置、改進、部件和子系統、設備(包括軟件、電池、逆變器、墊裝變壓器、斷路器、計量、暖通空調、通信、SCADA和數據監控系統)。
“陽光可再生能源控股公司”是指特拉華州的有限責任公司陽光可再生能源控股有限公司。
“陽光可再生能源税收股權融資”是指陽光可再生能源ECCA計劃對陽光儲存項目公司進行的交易。
“陽光可再生能源税收股權融資調整”的含義如附表A所示。
“陽光可再生能源税收權益投入”是指附表A所列的投入。
“陽光儲存項目”是指位於加利福尼亞州河濱縣的陽光儲存項目公司擁有的約230兆瓦/920兆瓦時電池儲存設施。
“税務股權”指陽光可再生能源税務股權投資者於任何日期所持有的任何被收購公司(或其附屬公司)的股權(如有)。
“税收權益收益”指陽光可再生能源税收權益投資者根據適用的項目融資文件或在適用的陽光可再生能源税收權益融資結束日期或之後的任何時間，向適用的被收購公司(根據陽光可再生能源ECCA)實際支付的資本出資(項目融資文件中定義的遞延出資除外)的總額。
與收購該被收購公司的税務股權有關的其他最終協議。
“業權公司”指，就業權保單而言，就該業權保單在本收購公司附件中的明細表業權保單所規定(或將規定)的業權保險公司。
“所有權保單”是指在本收購公司附件中列出(或將要列出)的任何所有權保險單(如適用)。儘管本協議或本收購公司附件有任何其他規定，賣方應被允許在生效日期之後和結束之前更新時間表所有權政策。
“營運資金投入”是指項目組合模型中標記為“營運資金投入”的工作表中“B3”至“E55”單元格中的投入。
第二部分：既得利益和所有權結構
1.擬收購的“權益”為陽光可再生能源控股公司A類會員權益的100%(100%)。
2.截止日期，賣方將是陽光可再生能源控股公司100%(100%)A類會員權益的唯一所有者，並將成為陽光可再生能源控股公司的A類成員。
3.陽光可再生能源控股公司是陽光可再生能源集團100%(100%)股權的唯一所有者，也是陽光可再生能源A類控股公司的唯一成員。
4.截止日期，除陽光可再生能源税收股權投資者外，陽光可再生能源A類控股公司將是陽光可再生能源100%(100%)會員權益的唯一擁有者，也是陽光可再生能源的唯一成員。
5.陽光可再生能源是陽光儲存項目公司100%(100%)股權的唯一所有者，也是該公司的唯一成員。
第三部分：交易條款和條件
1.交易；購買價格。成交時，買方應向賣方購買、收購和接受，賣方應在成交日向買方出售、轉讓和交付賣方對權益、權益及其之下的所有權利、所有權和權益。為購買本收購公司附件適用的權益而支付的總對價應包括支付(該金額，統稱為“收購價”)：
(A)相當於成交購買價的金額，買方應按照本第III部分第2款的規定，在成交日期向賣方支付該金額，另加
(B)結算後周轉資金調整款，該數額應按照本第三部分第3款(F)項的規定支付給有關締約方(無論是正的還是負的)；(正或負)
(C)與符合附表A所列程序的陽光可再生能源税收股權融資調整相等於的數額。
2.購進價款的支付方式和支付方式。成交價格應在成交日期以現金支付，方式是將立即可用的美國資金電匯到賣方在成交日期或之前向買方發出的書面通知中指定的一個或多個賬户。作為對購買價格的調整，在應付給賣方的任何款項結清日期之後進行的所有付款，應通過電匯立即可用的美國資金到賣方先前指定並由買方選擇的其中一個賬户進行，除非賣方在發給買方的書面通知中指定了其中一個賬户或另一個賬户(不少於應支付任何此類款項的日期前兩(2)個工作日)。作為對購買價格的調整，在到期應付買方的任何款項結清日期之後進行的所有付款，應通過電匯立即可用的美國資金到買方在發給賣方的書面通知中指定的一個或多個賬户(不少於應支付任何此類款項的日期前兩(2)個工作日)進行。
3.採購價格的計算和調整。本被收購公司附件所適用的被收購公司收購的基本收購價、收購價和收購價應確定如下：
(A)投資組合項目模式規定了買賣雙方商定的截止日期的基本購買價格。基本收購價格應根據估計營運資金(正或負)進行調整。調整後的基礎收購價為收購價。
(B)在成交日期後六十(60)天內，賣方應(由賣方承擔費用)編制一份賣方真誠確定的截至成交日期的營運資金投入清單，以計算實際營運資金，並提供該等營運資金投入的合理詳細解釋和文件。如果在三十(30)天內
在交付此類營運資金投入信息後，買方以書面形式向賣方提出異議(合理詳細地描述有爭議的具體項目和價值以及爭議的原因，並就此類特定項目提出替代價值)，此類有爭議的項目應遵守下文第3(E)款所述的爭議解決規定。如果買方沒有及時反對任何此類營運資金投入，則該等營運資金投入和由此產生的實際營運資金應被視為最終的，任何一方都不再有爭議。如果在交付此類營運資金投入信息後三十(30)天內，買方不以書面形式反對賣方，則雙方代表應在該三十(30)天期限結束後五(5)個工作日內開會，使用賣方截至截止日期的營運資金投入清單修訂下文第3(F)分段所述的投資組合項目模型；但如果在上述五(5)個工作日內，各方代表尚未開會修訂投資組合項目模型，則賣方代表應使用截至截止日期的賣方營運資金投入清單，根據下文第3(F)分段修訂並重新運行投資組合項目模型。
(C)如果賣方在上文第3(B)分段規定的六十(60)天期間內沒有編制和交付截至成交日期的營運資金投入清單，買方應有權(但沒有義務)在成交日期後第六十一(61)天開始的十五(15)天期間編制(費用由買方承擔)截至成交日期的營運資金投入清單並將其交付賣方，以計算實際營運資金，並提供合理詳細的解釋和有關該等營運資金投入的文件。如果在此類營運資金投入信息交付後三十(30)天內，賣方以書面形式向買方提出異議(合理詳細地描述有爭議的具體項目和價值以及爭議的原因，並就此類特定項目提出替代價值)，則此類有爭議的項目應遵守下文第3(E)款所述的異議和解決規定。如果賣方沒有及時反對任何此類營運資金投入，則該等營運資金投入和由此產生的實際營運資金應被視為最終的，任何一方都不再有爭議。如果在交付此類營運資金投入信息後三十(30)天內，賣方不以書面形式反對買方，則雙方代表應在該三十(30)天期限結束後五(5)個工作日內開會，使用買方截至截止日期的營運資金投入清單修訂下文第3(F)分段所述的投資組合項目模型；前提是，如果在該五(5)個工作日內，各方代表尚未開會修訂投資組合項目模型, 然後，買方代表應使用買方截至截止日期的營運資金投入清單，根據下文第3(F)分段修訂並重新運行投資組合項目模型。
(D)如果買賣雙方均未按照上文第3(B)或3(C)分段的規定編制並及時交付截止截止日期的營運資金投入清單，則不會根據下文第3(F)分段對投資組合項目模型進行調整，而截止購買價格應為購買價格。
(E)如果買方根據第3(B)款及時反對賣方提供的截至成交日期的營運資金投入清單，或賣方及時反對
如果買方根據第3(C)分段於截止日期提供營運資金投入清單，則賣方和買方應在根據第3(B)分段或第3(C)分段(視屬何情況而定)交付書面反對通知之日起十(10)日內真誠協商並嘗試解決適用的書面反對通知中確定的特定項目和價值。若該等磋商未能於十(10)日內(或買賣雙方以書面同意的較長期間)就截止日期的營運資金投入達成協議，則任何一方均可向中立核數師提交有關爭議項目及價值。如果中立審核員提出要求，各方同意立即簽署一份合理的聘書。賣方和買方及其各自的代表應與中立審計師充分合作。中立審計師應以專家身份而不是仲裁員的身份解決該等爭議項目並確定其歸屬價值，並確定截至截止日期的營運資金投入。雙方特此同意，中立審計師只能決定歸屬於特定爭議項目的價值，並且中立審計師對該爭議項目的決定必須在賣方或買方(視情況而定)提交的截止日期的適用擬議營運資金投入清單和反對通知中分配給每個此類項目的價值範圍內。應指示中立審計員在按照本款第3款(E)項的規定保留後三十(30)天內(按照前一句話)確定該等價值。與工作有關的所有費用和開支(如有), 將由中立審計師執行，賣方和買方將平均承擔。中立審計師應被指示在保留後三十(30)天內解決爭議項目，並向賣方和買方提交該爭議項目的金額的書面確定(該確定應與本第3款(E)項一致，包括用於得出該確定的所有重要計算，並僅基於買方和賣方向中立審計師提供的信息)，該確定將是最終的、對雙方及其關聯方、代表、繼承人和受讓人具有約束力和決定性的。即使《協議》有任何相反規定，本第3款(E)項所包含的爭議解決機制應是解決截止日期營運資金投入爭議(如有)的獨家機制，用於修訂下文第3款(F)項所述的投資組合項目範本，且買賣雙方均無權根據《協議》第X條就截至截止日期在確定或計算營運資金投入時使用的事項所造成的損失獲得賠償(未支付任何金額(如有)除外，根據下文第3(F)分段到期應付的資產或負債)，或已轉移給買方或由買方承擔並計入結算後營運資金調整付款的任何資產或負債。在中立審計師向買賣雙方提交中立審計師對截至截止日期的有爭議的營運資金投入項目金額的書面決定後五(5)個工作日內, 各方代表應開會修訂下文第3(F)分段所述的投資組合項目模式，使用賣方或買方根據上文第3(B)分段或第3(C)分段(視情況而定)提交的截止日期的週轉資金投入清單，並經中立審計員對具體爭議項目數額的確定所修改；如果在上述五(5)個工作日期間，各方代表沒有開會修訂項目組合模型，則賣方代表應按照以下規定修訂並重新運行項目組合項目模型
以下第3(F)分段使用經中立審計員修改的截至截止日期的適用週轉資金投入清單。
(F)在上文第3(B)、3(C)或3(E)項所述的適用期限內，締約方代表應開會修訂項目組合模式如下：
(1)締約方代表應修訂組合項目模式的週轉資金投入，以反映週轉資金投入的所有變化；以及
(Ii)完成第(I)款所述的修訂後，採購價格應在投資組合項目模型中標示為“採購價格計算”的工作表中的“C15”單元中列出。
在完成本第3(F)款第(I)和(Ii)分段所述的投資組合項目模型修訂後，賣方應立即計算成交後營運資金調整付款(在沒有明顯錯誤的情況下，該計算應對賣方和買方具有約束力)，並在計算完成後的一(1)個工作日內，將成交後營運資本調整付款的金額(可以是正數也可以是負數)通知買方。如果結算後營運資金調整付款為正金額，則買方應以現金向賣方支付該正金額。如果結算後營運資金調整額為負數，則賣方應向買方支付相當於結算後營運資金調整額絕對值的現金。有關結算後營運資金調整付款的任何該等款項，將於賣方根據本第3(F)分段向買方發出結算後營運資金調整付款通知後三(3)個營業日內到期及支付。根據本第3款(F)項支付的任何款項應由雙方處理。
作為對本協議所有目的(包括税收目的)的採購價格的調整，除非適用法律另有要求。
第四部分：其他結案交付成果
1.其他賣方結清交割的可交割項目。除本協議第3.2節明確要求賣方在適用的成交時或之前交付與本被收購公司附件所適用的被收購公司收購相關的證書、協議和其他文件外，賣方還應在成交時向買方提交下列證書、協議和其他文件(如果下文中沒有寫下任何證書、協議和其他文件，則沒有其他賣方關閉交付成果)：
(A)由能源部正式籤立的《擴建協議》；和
(B)由可再生能源投資組合控股公司正式簽署的陽光可再生能源控股A&R有限責任公司協議。
2.額外的採購商結算交付項目。除了《協議》第3.3節明確要求買方在適用的成交時或之前交付與本被收購公司附件所適用的被收購公司收購相關的證書、協議和其他文件外，買方還應在成交時向賣方提交下列證書、協議和其他文件(如果下文中沒有寫下任何證書、協議和其他文件，則買方沒有其他成交交付成果)：
(A)由陽光可再生能源控股公司妥為籤立的擴建協議；及
(B)由買方正式籤立的陽光可再生能源控股A&R有限責任公司協議。
第五部分：附加成交條件
1.雙方當事人的結案義務。除《協議》第3.4節規定的每一方完成本被收購公司附件適用的被收購公司收購的各自義務的條件外，每一方完成本被收購公司附件適用的被收購公司收購的各自義務還須在截止日期或之前滿足或書面放棄以下每個條件(在適用法律允許的範圍內，可通過買賣雙方的書面協議全部或部分放棄所有或全部條件)(如果下文未寫出任何條件，則不存在協議第3.4節下的附加條件)：
(A)收到《聯邦能源管制條例203》的批准；及
(B)項目融資文件應完全有效。
2.賣方的成交義務。除協議第3.5節規定的賣方完成本被收購公司附件所適用的被收購公司收購的義務的條件外，賣方完成本被收購公司附件所適用的被收購公司收購的義務還須在截止日期或之前滿足或書面放棄以下每一條件(在適用法律允許的範圍內，賣方可以書面全部或部分放棄這些條件)(如果在下文中寫下“無”，則不存在協議第3.5節下的其他條件)：
(A)無
3.買受人的成交義務。除協議第3.6節規定的買方完成本被收購公司附件所適用的被收購公司收購的義務的條件外，買方完成本被收購公司附件適用的被收購公司收購的義務還須在截止日期或之前滿足或書面放棄以下每個條件(在適用法律允許的範圍內，買方可以書面全部或部分放棄這些條件)(如果在下文中沒有寫下任何條件，則不存在協議第3.6節下的其他條件)：
(A)項目應已達到商業運營，交貨期(如ESPSA所定義)應已開始。
(B)賣方應在截止日期前一百八十(180)天向買方提交項目第一階段環境現場評估報告(“第一階段報告”)。
(C)Sunlight Renewables Holdings和NEER應已在截止日期或之前簽署並交付《擴建協議》，該協議將繼續具有全部效力和效力。
第六部分：其他陳述和保證
1.其他賣方陳述和擔保：
除第四條規定的賣方陳述和保證外，賣方特此向買方陳述和保證(如果在下文中沒有寫下任何內容，則不存在本協議第四條下的其他陳述和保證)：
(a) none.
2.關於被收購公司的其他賣方陳述和擔保：
除第五條規定的賣方陳述和保證外，賣方特此向買方陳述和保證(如果在下文中沒有寫下任何內容，則不存在本協議第五條項下的其他陳述和保證)：
(A)沒有。
3.其他買方陳述和擔保：
除第六條規定的買方陳述和保證外，買方特此向賣方陳述和保證(如果在下文中沒有寫下任何內容，則不存在本協議第六條下的其他陳述和保證)：
(A)沒有。
第七部分：附加契諾和協定
1.採購價格的分配。
(A)就收購權益而言，買方應在根據本收購公司附件完成對收購價格的所有調整後九十(90)天內，向賣方提交一份根據守則第755條及其頒佈的財務條例編制的明細表(“採購價格分配明細表”)。此後，賣方和買方應在賣方收到收購價格分配時間表後三十(30)天內，在商業上合理的努力下，按照《準則》第755節及其頒佈的《財務條例》所規定的分配方法，在被收購公司的資產之間進行購買價格的分配(“分配”)。儘管有上述規定，如果買賣雙方不能就分配達成一致，每一方都有權在任何納税申報、税務程序或審計中表明自己的立場。
(B)賣方應與買方合作，使《守則》第754條(以及州和地方税法的任何相應規定)下的有效選擇在買方獲得權益的應課税期內對被收購公司有效。
2.突出的股權貢獻。賣方應作出(或將促使作出)以下貢獻：
(A)無
3.第一階段環境現場評估。儘管本協議有任何規定(包括本協議第X條的規定)，賣方應賠償買方任何已確定的環境損失(“環境補償”)。環境補償不受、也不計入對責任或程序的任何限制或本協定第X條的其他規定。
4.商業運作；税務股權融資：
(A)賣方應並應促使每一家適用的被收購公司(及其附屬公司)採取各自在商業上合理的努力，採取必要或適當的行動，以(I)使項目實現商業運營和(Ii)使陽光可再生能源税收股權融資與項目相關完成。
(B)賣方及其關聯公司(買方及其各附屬公司除外)應單獨承擔(X)項目實現商業運營、“實質性完成”和“最終完成”(根據《EPC協議》中關於項目的定義)和完成項目的陽光可再生能源税收股權融資相關的所有建設成本和開支，以及(Y)項目未實現商業運營、實質性完成、最終完成和/或完善其陽光可再生能源税收股權融資所產生的任何責任，在每種情況下，包括但不限於，ESPSA項下任何發展保障(定義見ESPSA)的損失。
(C)如果賣方在2022年12月1日之前確定不能在2022年12月1日或之前滿足成交條件，因為陽光
倉儲項目公司於2022年12月1日前不能實現商業運營(“商業運營延遲”)，賣方應及時向買方發出書面通知，外部日期應延長至2022年12月31日。
(D)税收股權收益-買方同意，在交易完成後，在收到股權後，買方應向賣方全額支付(或安排支付)陽光可再生能源税收股權投資者向任何被收購公司支付的任何和所有税收股權收益。
5.建設成本。賣方已導致或應使每個被收購公司的所有建設費用在到期時得到全額償付(無論是在關閉之前或之後)；但是，賣方有權保留(A)任何被收購公司收到的任何和所有分包商延遲違約金的總額，以及(B)任何被收購公司收到的與網絡升級相關的所有金額的總額(包括任何和所有報銷)。
6.標題政策。賣方應盡其合理的最大努力，在業主關於本項目的所有權保險單結束前，以買方合理滿意的形式獲得並交付給買方，但自生效日期起，此類保險單已列在計劃所有權保險單上。
7.附加協議。如果在生效日期之前未簽訂以下協議，賣方將促使其及其關聯公司簽訂：
(A)與陽光儲存項目公司簽訂的行政服務協議、操作和維護協議以及能源管理協議，其條款與《管理説明》中規定的條款一致；
(B)買方和賣方及其關聯公司之間將真誠談判的商業上合理條款的擴建協議；和
(C)陽光可再生能源控股A&R LLC協議的商業合理條款，以及在適用範圍內符合投資組合項目模式的條款，將由買方和賣方及其聯屬公司真誠協商。為免生疑問，根據陽光可再生能源控股A&R有限責任公司協議，A類成員將獲得67%(67%)的分配，B類成員將獲得33%(33%)的分配。
第八部分：終止
1.終止。本被收購公司附件預期的被收購公司收購，以及除協議第8.2節另有規定外，本協議條款對該被收購公司收購的適用性可被終止，並可放棄據此或由此擬進行的交易，如下：
(I)就本被收購公司附件計劃進行的被收購公司收購而言，經買賣雙方共同書面同意，協議可在該被收購公司收購發生前的任何時間終止，該終止自買賣雙方簽署該書面同意之日起生效；
(Ii)對於本被收購公司附件所設想的被收購公司收購，如果該被收購公司收購的結束尚未在外部日期或之前完成，則協議可由買方或賣方以書面通知對方的方式終止，該終止自按照協議第12.1條適當發出、提供或提交該書面通知之日起生效；但是，如果買方或賣方(視情況而定)違反了本被收購公司附件中關於被收購公司收購的協議中所包含的各自陳述和保證，或者沒有履行或遵守其根據協議必須履行或遵守的關於被收購公司收購的任何義務、契諾、協議或條件，則買方或賣方(視適用情況而定)無權根據第1(Ii)款終止協議中關於該被收購公司收購的協議，並且該違反或不履行是該被收購公司收購的原因或結果，未在該日期或之前進行適用的關閉；
(3)對於本被收購公司附件所設想的被收購公司收購，如果有任何法律規定本被收購公司附件所設想的被收購公司收購的完成是非法的或以其他方式被禁止的，或者具有管轄權的政府當局的最終不可上訴命令限制、禁止或以其他方式禁止本被收購公司附件所設想的被收購公司收購的完成，則本協議可由買方或賣方以書面通知另一方終止，雙方同意，本協議各方應履行協議第7.1條下關於任何可上訴的不利裁決的義務。該終止自該書面通知被視為按照本協議第12.1條正式發出、提供或提交之日起生效；
(Iv)如果買方違反或未能履行協議，賣方可通過書面通知買方，終止本被收購公司附件計劃進行的被收購公司收購的協議
履行協議或本被收購公司附件中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，或如果協議或本被收購公司附件中包含的買方的任何陳述或保證不屬實，並因此導致本被收購公司附件預期適用於被收購公司收購的任何結束條件在違反或失敗時無法得到滿足，則終止自根據協議第12.1條被視為適當發出、提供或提供該書面通知之日起生效；但條件是，如果此類違約或失敗可由買方在外部日期之前通過其商業上合理的努力加以糾正，則只要買方繼續作出商業上合理的努力，賣方不得終止與本被收購公司附件根據本分段所設想的被收購公司收購有關的協議；此外，只要賣方當時並未實質性違反適用於此類被收購公司收購的協議條款，而且，如果違約或失敗本質上是不能糾正的，則不需要補救期限；
(V)如果賣方違反或未能履行協議或本被收購公司附件中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果協議或本被收購公司附件中包含的賣方的任何陳述或保證不屬實，則買方可通過向賣方發出書面通知的方式，就本被收購公司附件預期的被收購公司收購終止協議，因此，本被收購公司附件預期適用於被收購公司收購的任何結束條件在違反或失敗時不會得到滿足，該終止自該書面通知被視為適當發出之日起有效。根據本協議第12.1條提供或提供的；但條件是，如果此類違約或失敗可由賣方在外部日期之前通過其商業上合理的努力加以糾正，則只要賣方繼續作出商業上合理的努力，買方就不能終止與本被收購公司附件根據本分段所設想的被收購公司收購有關的協議；此外，如果買方當時並未實質性違反適用於此類被收購公司收購的協議條款，並且如果違約或失敗本質上不能被糾正，則不需要補救期限；
(Vi)對於本被收購公司附件計劃的被收購公司收購，如果適用方已滿足本被收購公司附件計劃的所有適用於被收購公司收購的結束條件(適用的結束條件的性質將在適用的成交時得到滿足的適用結束條件除外)或以書面放棄，且買方未能在適用的結束時完成本被收購公司附件計劃的被收購公司收購，則賣方可通過向買方發出書面通知的方式終止協議，該終止自該書面通知正式發出之日起生效。
根據本協議第12.1條提供或提供；或
(Vii)就本被收購公司附件擬進行的被收購公司收購而言，如適用一方已滿足適用於本被收購公司附件所擬進行的被收購公司收購的所有成交條件(適用成交條件除外，該等條件的性質將在適用成交時獲得滿足)或賣方未能於適用成交時完成本被收購公司附件所擬進行的被收購公司收購，則買方可向賣方發出書面通知終止該協議，該終止自根據協議第12.1條正式發出、提供或提交該書面通知之日起生效。
2.終止的效力。除協議第8.2節規定的被收購公司收購終止的適用效果外，如果根據本第八部分第1款，協議就本被收購公司附件設想的被收購公司收購有效終止，則賣方或買方(或其各自的任何代表或關聯公司)將不對本被收購公司附件預期的被收購公司收購承擔任何責任或義務。對於本被收購公司附件所擬進行的被收購公司收購，該協議將隨即終止，並失效，不再具有進一步的效力和效力，且本被收購公司附件所擬完成的被收購公司收購的完成將被放棄，各方無需採取進一步行動，但協議第8.2節的規定除外。
3.外出約會。在本收購公司附件協議中，“外部日期”是指2022年12月1日；但條件是：(A)如果截至2022年12月1日，本被收購公司附件第五部分第1(A)項所述的條件未得到滿足，但所有其他結束條件已得到滿足或有效放棄(根據其條款，在結束時採取的行動應能滿足的那些結束條件除外)，則外部日期應自動延長，直到本被收購公司附件第五部分第1(A)項所述的條件得到滿足，但不遲於2022年12月31日，在這種情況下，“外部日期”一詞此後應指被收購公司收購的所有目的中較晚的日期；或(B)經賣方和買方雙方書面同意，可延長外部日期，在此情況下，“外部日期”一詞此後應指被收購公司收購的所有目的的該日期。
第九部分：對協議的修改
關於本被收購公司附件所適用的被收購公司收購，該協議的下列條款被修改如下(如果在下文中寫下“無”，則不會根據本第九部分對該協議的條款進行任何修改)：
沒有。
(A)現對本協定第2.1節進行修訂，並將其全文重述如下：
“第2.1節買賣。根據本協議規定的條款和條件，包括任何適用的收購公司附件，買方應從賣方購買、收購和接受，賣方應在成交日期向買方出售、轉讓和交付賣方的所有權利、所有權和權益。
(B)現將本協定第3.1節的第一句修改和重述如下：
“就每一次被收購公司收購而言，取決於適用於該被收購公司收購的結束條件的滿足情況，或有權放棄適用結束條件的一方的放棄、權益出售的結束和該被收購公司收購的完成(各自，成交)應在所有適用的成交條件(成交條件的性質是在成交時滿足，但必須滿足或放棄此類成交條件)或有權放棄適用的成交條件的一方放棄的日期之後的第三(3)個營業日在賣方辦公室(或雙方書面指定的其他地點)進行，或在買方和賣方書面商定的外部日期或之前的其他營業日進行。
(C)現將本協定第3.2節(B)分段全部修改和重述如下：
“(b) [已保留];”
(D)現將本協定第5.2節(A)分段全部修改和重述如下：
“(A)適用的被收購公司附件的附表5.2準確地列出了截至截止日期每家被收購公司的所有權結構和資本。”
(E)現對本協定第5.4節進行修訂並將其全文重述如下：
“第5.4節。公事。每家適用的被收購公司的業務是該被收購公司開展的唯一業務。各適用收購公司將有權於緊接適用結算日後使用的資產，將構成足以在適用結算日開展業務的有形資產，但預期於適用結算日後從適用項目公司的未來資本開支中購入的其他有形資產除外，該等額外有形資產將反映在適用項目模式中。除正常損耗外，這些資產整體狀況良好。截至截止日期，適用的被收購公司將對其聲稱擁有的資產擁有良好的所有權，沒有任何產權負擔(許可的產權負擔除外)，並將擁有有效的租約、許可證或其他權利使用前一句中提到的其他資產，但前一句中提到的例外情況除外。
(F)現將本協定第5.12(G)節的第一句修改和重述如下：
除適用的被收購公司附件附表5.12(G)所述外，任何被收購公司或賣家都不知道有任何影響該財產的未決訴訟，也沒有任何影響或威脅該財產的徵用權訴訟，據賣方所知，也沒有任何合理可預見的事件導致任何此類訴訟。
(G)現將本協議第5.14(E)節和第5.14(F)節全部刪除，代之以：
“(E)除適用的被收購公司附件附表5.14(E)所述外，據賣方所知，由於被收購公司在與業務相關的任何財產上或從與業務相關的任何財產上的作為或不作為而導致的任何有害物質的泄漏，而這些行為或不作為有理由預期會導致重大不利影響。
(F)除附表5.14(F)所述或第一階段報告中規定的情況外，危險材料不存在於任何被收購公司與業務有關的租賃中的物業或任何不動產上、上、下、內或周圍：(I)違反環境法；(Ii)可合理預期產生任何適用環境法下的責任、在適用的關閉期間和之後對業務的持續運營造成重大幹擾、或損害物業或任何此類租賃物業的價值；或(Iii)可合理預期需要採取補救行動的行為。本第5.14節包含賣方關於危險材料、環境法和其他環境事項的唯一和排他性陳述和保證，如本文所述。
(H)現將本協定第9.2(B)節的第一句修改和重述如下：
“賣方應負責並賠償買方與任何適用的被收購公司有關的任何税款，該税款可歸因於關閉前的應税期間或截止於適用的關閉日期的跨境應税期間的那部分(如適用，包括對任何被收購公司的任何收入、收益、損失、扣除或信貸項目的任何金額的任何調整，或其任何分配份額，只要這種調整導致代碼第6225(B)節或州或當地法律的任何類似規定所述的”推定少付“)；但是，賣方不應對以下税項承擔責任，也不賠償買方：(I)在計算適用的成交後周轉資金調整付款時作為負債；(Ii)賣方以其他方式支付的税費；(Iii)可向買方或適用的被收購公司以外的人追回的税項；或(Iv)買方或適用的被收購公司在適用的成交後進行的交易或行動所導致的任何税項責任。
(I)現將本協定第12.16節全文修改和重述如下：
[故意遺漏的。]”