Blonder Lutch實驗室公司(“公司”、“Blonder”、“We”、“Us”或“Our”)股東2022年年會將於2022年5月25日在我們位於新澤西州老橋傑克布朗路1號的執行辦公室舉行，會議將於當地時間2022年5月25日上午10：00開始，目的如下：

有關每個提案的詳細信息，請閲讀所附的代理聲明。如果委託書簽署得當，並及時收到，以便在2022年年會上進行投票，則將按照委託書上指示的方式進行投票。如果未作出指示，則將投票給董事選舉和提案2、3、4和5的所有被提名者。

我們的董事會已將2022年4月14日的收盤時間定為確定有權在2022年年會或其任何延期或延期會議上通知和投票的股東的記錄日期。只有在2022年4月14日收盤時登記在冊的股東才有權通知2022年年會或其任何延期或延期並在會上投票。

誠摯邀請截至2022年4月14日這一備案日期的股東出席2022年年會。2022年年會的出席人數將僅限於截至記錄日期登記在冊的股東或其授權代表和我們的特邀嘉賓。無論您是否計劃親自出席2022年年會，請填寫、註明日期並在隨附的委託書上簽字，並迅速將其寄回。如果您收到一種以上的委託書，則表示您的股票已在多個帳户中註冊，因此，如果您希望投票表決所有有資格在2022年年會上投票的股票，請填寫並退回每份委託書。

有關代理材料可供使用的重要通知
2022年股東年會將於2022年5月25日舉行

提交給股東的委託書和年度報告可在以下網址獲得：

Https://www.astproxyportal.com/ast/07796

請用隨附的信封填寫並寄回委託書，如果在美國郵寄，則不需要郵資。

本委託書是就本公司董事會(“董事會”)為本公司2022年股東年會(“年會”)及其任何休會或延期所徵集委託書的事宜，向特拉華州公司Blonder Lutles實驗室有限公司(以下簡稱“公司”、“Blonder”、“我們”或“我們”)的股東提供的。

本公司普通股持有者，截至2022年4月14日的每股面值0.001美元(“普通股”)，敬請出席2022年5月25日當地時間上午10：00舉行的年度會議。年會將在我們位於新澤西州老橋傑克·布朗路1號的執行辦公室舉行。對於那些有興趣親自出席年會的股東，您可以從我們的網站www.blondertongue.com/About/Directions.aspx獲取有關我們執行辦公室的指示。

我們打算親自召開年度會議。然而，我們對我們的股東可能會有的健康擔憂以及公共衞生官員可能因新冠肺炎疫情而發佈的建議很敏感。因此，我們可能會對年度會議的與會者施加其他程序或限制，包括社會距離和疾病控制和預防中心的其他建議。我們要求在年會召開前兩週內與新冠肺炎確診患者有過接觸的個人，或出現發燒、咳嗽、呼吸困難、感冒或流感樣症狀的個人，避免親自出席年會。雖然這些措施旨在解決股東的健康顧慮，但出席年會的股東將被視為理解並接受了在新冠肺炎大流行期間出席任何公開或私人活動所帶來的風險，我們不會因上述任何情況而對任何與會者(包括股東或客人)造成的損害承擔責任。

我們主要執行辦公室的郵寄地址是新澤西州老橋傑克布朗路1號，郵編：08857。我們的電話號碼是(732)679-4000。本委託書和隨附的委託書將於2022年4月25日左右郵寄給股東。

您可以通過填寫、簽署、註明日期並將隨附的委託書放在所提供的信封中，對股東在股東年會上表決的事項進行表決。當委託書正確簽署和交付時，委託書所代表的普通股股份將按照您的指示在年度會議上進行表決。

您也可以親自出席年會並在那裏投票。如果您的普通股是以您的經紀人、銀行或其他代名人的名義持有的，而您希望親自出席年會並投票，您必須攜帶您的股票記錄持有人的法定委託書，表明您在2022年4月14日是股票的實益擁有人，這是確定有權在年會上投票的普通股的記錄日期，並且您有權投票。

關於選舉第三類董事任職至2025年股東周年大會(提案1)，股東可(I)投票支持所有被提名人，(Ii)對所有被提名人“不投票”，或(Iii)對特定被提名人“不投票” 。關於提案2、3、4和5，股東可投票(一)“贊成”該提案，(三)“反對”該提案，或(三)“棄權”。

您應在隨附的代理卡上指定您的選擇。委託書如果簽署得當，並及時收到，以便在2022年年會上投票，將按照代理卡上指示的方式進行投票。如果委託卡上沒有作出指示，委託書將投票給董事選舉和提案2、3、4和5的所有被提名者。

董事將由我們普通股的持有者在年度大會上親自投票或委託代表投票選出。董事的一名或多名被提名人被扣留的投票將與棄權具有相同的效力，並且不會對董事選舉的投票產生任何影響。

提案2(對2016年董事股權激勵計劃的修正案 )、提案4(高管薪酬諮詢投票)和提案5(任命Marcum 有限責任公司)或除提案3(修訂我們重新註冊的公司證書) 以外的任何其他事項的批准將需要親自或委託代表出席年會的有投票權的普通股多數股份的持有人投贊成票。投棄權票和不投贊成票的股票將不會被計算為贊成或尊重這些提議的投票，也不會被計算為已投的選票。因此，棄權票和中間人反對票對提案2、4和5的結果沒有任何影響。

提案3(修訂我們的重新註冊證書)需要持有我們已發行和發行的普通股的大多數股份的股東投贊成票，並有權在年會上投票。由於提案3需要持股人投贊成票我們已發行和發行的普通股的大多數股份並有權在年會上投票，棄權和經紀人否決權將與投票反對提案3具有相同的效果。

棄權被視為出席會議，以確定是否有進行業務所需的法定人數以及確定有權投票的股份，並具有投票反對提交股東訴訟的任何事項的效力，但董事選舉除外。當為實益所有人持有股票的經紀人、銀行或其他被提名人因股份的實益所有人未提供投票指示且經紀人無權就該事項進行投票而未對提案進行投票時，就會發生“經紀人非投票”。根據管理經紀人和其他人代理投票的適用規則，經紀人和銀行有自由裁量權在沒有實益所有者指示的情況下投票表決股票，這些事項被認為是“例行公事”的，例如批准審計師的任命。在沒有受益人指示的情況下，他們沒有自由裁量權來投票表決股份。董事選舉和提案2、3和4被視為“非常規”事項。經紀人無投票權被視為存在，以確定是否存在開展業務所需的法定人數，但不被認為是有權投票的股票。

根據本邀請書交付的所有委託書均可在下列方式行使之前隨時撤回：(I)在年會行使委託書之前向我們的祕書提交書面撤銷通知，(Ii)在年會行使委託書之前向我們的祕書籤署並交付較晚日期的委託書，或(Iii)在年會上親自投票。書面撤銷通知或日後的委託書應寄往我們主要執行辦公室的郵寄地址給祕書。僅您出席年會並不構成撤銷您先前授予的委託書。您必須在年會上以投票方式投票，才能撤銷之前授予的委託書。如果您的股票是以經紀人、銀行或其他代理人的名義持有的，您需要聯繫您股票的記錄持有人，以瞭解如何撤銷您的委託書。

目前，我們知道年會上沒有其他事務需要處理，除了提案I(選舉三類董事)、提案2(修訂我們的 2016董事股權激勵計劃)、提案3(修訂我們重新註冊的公司證書)、提案4(對高管薪酬進行諮詢投票)和提案5(任命Marcum LLP)。如果確實出現任何其他事項並在年度會議上得到適當陳述，委託書中指定的人員將有權根據其最佳判斷為您投票表決該等事項。

我們將支付與本次為年會徵集委託書相關的費用，包括準備、組裝和郵寄年會通知、委託書和委託書的費用。我們將使用郵件、通過經紀人和銀行機構以及我們的官員和正式員工來徵集代理人。我們也可以通過面談、郵寄、電話或傳真的方式徵集委託書。不會為任何此類活動向這些個人支付額外的補償。

只有在2022年4月14日(“記錄日期”)收盤時登記在冊的普通股股東才有權在股東周年大會或其任何延期或延期會議上發出通知並投票。每個在記錄日期登記在冊的股東有權就我們持有的每股普通股股份投一票。沒有累積投票。在記錄日期，共有13,271,749股普通股已發行、流通股和有投票權。

我們目前有效的公司註冊證書規定，我們的董事會應由5至11名成員組成，由董事會不時決定，並將其分成儘可能相等的三個類別。董事會人數目前定為十名董事，並將於股東周年大會後因James H.Williams先生退任而減至九名成員，如下所述。第一類和第二類目前各由三名董事組成，第三類目前由四名名董事組成。現任第I類董事的任期於2023年年會屆滿，現任第II類董事的任期於2024年年會屆滿，現任第III類董事的任期於本次2022年年會屆滿。於股東周年大會上任期屆滿的各類別董事的繼任人將於該類別董事當選年度後第三年舉行的股東周年大會上選出，任期屆滿。

任期將在2022年年會上到期的董事是查爾斯·E·迪茨、邁克爾·霍基、詹姆斯·F·威廉姆斯和詹姆斯·H·威廉姆斯。如先前宣佈，詹姆斯·H·威廉姆斯先生告知本公司，他不打算在2022年股東周年大會上尋求連任，他從董事會退休的將在2022年股東周年大會之後立即生效。因此，將在2022年年會上競選連任的三名董事會第三類成員是Dietz先生、Hawkey先生和James F.Williams先生，我們的提名和公司治理委員會已推薦他們提名他們，並由我們的董事會提名他們競選2022年年會上的董事連任。於2022年股東周年大會上選出的董事任期至2025年股東周年大會或，直至該董事較早前辭職或罷免，以及該董事的繼任者已妥為選出及具備資格為止。每一位被提名人都同意在當選後擔任董事的角色。

我們的董事會建議投票選舉查爾斯·E·迪茨、邁克爾·霍基和詹姆斯·F·威廉姆斯為第三類董事，任期至2025年股東年會。

董事會收到的委託書將投票選舉查爾斯·E·迪茨、邁克爾·霍基和詹姆斯·F·威廉姆斯為第三類董事，除非股東在委託書中指定相反的選擇。

下表列出了董事的每一位被提名人和我們的留任董事的姓名和某些信息：

以下是我們每位董事最近的業務經驗和背景的簡要概述。董事會認為，每個董事都具備董事應具備的素質和經驗，因為董事會已通過其提名和公司治理委員會確定了該等董事會成員標準。下面還包括有關每個董事的具體經驗、資格、屬性或技能的信息，這些信息使董事會得出結論認為他應該擔任董事。正如所反映的那樣，提名和公司治理委員會尋找具有不同專業背景、經驗和技能的個人，而董事會也由這些個人組成。

Anthony J.Bruno自2008年2月1日以來一直擔任我們的董事之一。自2007年以來，Bruno先生一直擔任財務顧問，為位於美國的多家公司提供企業收購諮詢服務。2007年之前，Bruno先生在瑞典公司ASSA ABLOY Entry Systems的美國子公司Besam Entry Solutions擔任了18年的財務副總裁，負責管理其在北美的財務活動的方方面面。布魯諾先生還曾在1981至1989年間擔任我們的財務副總裁。

董事會的結論是，布魯諾先生應擔任董事的董事，因為他在一家大型跨國公司擁有豐富的行政管理經驗，並且在財務和審計事務(包括財務報告和公司收購)方面具有專業知識。

布魯諾先生是董事的第I類成員，任期至2023年公司股東周年大會時屆滿。

John Burke自2020年1月23日起擔任我們的董事之一。Burke先生自2017年以來一直擔任Vetust Advisors的管理合夥人，該公司為各種業務提供戰略和管理諮詢服務。他曾在2014-2016年間擔任Rovi Corporation(後來更名為TiVo)的執行副總裁兼首席運營官，在那裏他領導了公司內容發現、用户界面和數據分析業務的轉型，包括收購TiVo。在加入Rovi之前，Burke先生領導過ARRIS集團、摩托羅拉、摩托羅拉移動和通用儀器等不同的業務。

董事會認為，由於伯克先生長期的戰略和運營領導能力，以及對有線電視、視頻和通信市場的深入瞭解，他應該擔任董事的董事，這使他能夠在產品、市場和戰略事務上為董事會提供寶貴的指導。

伯克先生是董事的二級股東，任期至2024年公司年度股東大會時屆滿。

Charles E.Dietz自2011年9月以來一直擔任我們的董事之一。自2008年以來，Dietz先生一直是有線電視行業的獨立顧問，為有線電視行業內的多家客户提供諮詢服務。在2008年前，Dietz先生在多系統運營商Insight Communications擔任工程高級副總裁達12年之久，並在2001至2008年間擔任Insight Communications的首席技術官。Dietz先生負責Insight Communications運營的所有技術方面，包括技術開發和實施、系統建設以及維護、採購和技術法規合規。Dietz先生自1978年以來一直是有線電視工程師協會的成員，自2010年以來一直是有線電視先鋒組織的成員。

董事會認為，迪茨先生應該擔任董事的一員，因為他擁有豐富的行業知識以及在有線電視和通信行業的管理和技術經驗，包括分析、評估、購買、使用和部署與我們基本相似的產品、設備和技術。因此，Dietz先生為董事會帶來了對我們的客户和供應商關係以及與有線電視行業的牢固關係的寶貴洞察力。

迪茨先生是董事的第三類成員，任期至2022年公司股東周年大會時屆滿。

Michael Hawkey自2020年6月以來一直擔任我們的董事之一。目前，霍基先生是75F公司的副總裁兼總經理，該公司提供基於物聯網的先進建築管理解決方案。在2021年2月之前，Hawkey先生擔任Xperi/TiVo公司的高級副總裁兼總經理，領導整個TiVo產品組合的增長計劃、整體戰略和產品供應。在2015年加入TiVo之前，他在EchoStar工作了七年半多，晉升為Sling Media高級副總裁兼總經理。在他職業生涯的早期，霍基先生曾在Wester Digital、ASIC Designs，Inc.和McDonnell Douglas電子公司擔任工程職務。他擁有Rose Hulman理工學院的計算機工程學士學位。

董事會的結論是，霍基先生應擔任董事的董事，因為他在有線電視和通信行業擁有豐富的行業知識和管理經驗，包括他在作為公司業務戰略重點的市場的經驗。

霍基先生是董事的第三類成員，任期至2022年公司股東周年大會時屆滿。

斯蒂芬·K·必需自2018年1月以來一直擔任我們的董事之一。他目前是ComSonics，Inc.的董事會主席和董事長，ComSonics，Inc.是一家由員工持股的公司，從事電信測試設備的製造、合同製造和電纜電信行業使用的電子設備的維修。從2015年至2017年12月，Essential先生在Cox Communications，Inc.擔任產品開發和管理執行副總裁，負責住宅和業務組合中所有產品的新開發和生命週期管理，這些產品在2017年創造了超過110億美元的收入。必要先生於2017年底從該職位退休，於2018年繼續兼職諮詢，並於2018年底完全退休。2005至2015年，必需品先生在考克斯通信公司擔任負責視頻產品開發和管理的副總裁。

董事會認為，由於先生擁有豐富的行業知識以及在有線電視和通信行業的行政和技術經驗，包括他在指導產品開發和生命週期管理方面的管理經驗，因此他應該擔任董事。通過在本公司服務的行業中的職業生涯經驗，先生為董事會帶來了關於客户需求、產品開發以及與我們的主要客户羣的關係的寶貴見解。

必需品先生擔任董事的一級董事，任期至2023年公司股東周年大會時屆滿。

Robert J.Pallé 自1993年9月以來一直擔任我們的董事之一。他從2003年5月到2019年5月擔任我們的總裁，從2015年5月到2019年12月31日擔任我們的首席執行官，並在2020年期間擔任我們的董事-戰略客户管理，於2020年12月31日結束了他作為公司員工的服務。在此之前，Pallé先生從1989年4月起擔任我們的首席運營官兼祕書，從1989年4月至2003年5月擔任我們的執行副總裁，並於2001年3月至4月擔任我們的臨時財務主管。

董事會的結論是，由於帕萊先生在多個高級管理職位上擁有豐富的業務和管理經驗，以及他對我們的產品、業務線、長期戰略、挑戰和機遇有深入的瞭解，因此他應該擔任董事的職務。由於Pallé先生為公司服務多年，包括擔任我們的首席執行官和總裁，他為董事會的審議帶來了廣闊的前景。

帕萊先生是董事的二級股東，任期至2024年公司股東周年大會時屆滿。

Gary P.Scharmett自1997年12月以來一直擔任我們的董事之一。自1989年1月以來，Scharmett先生一直是我們的外部律師Stradley Ronon Stevens&Young，LLP律師事務所的合夥人，並於2001年1月至2003年12月在該律師事務所的董事會任職。他目前擔任該律師事務所財務與重組實踐小組的聯席主席。Scharmett先生是商業金融律師協會的前任主席，目前是該協會的董事會成員，直到2019年12月31日，他一直擔任扭虧為盈管理協會費城分會董事會成員，在此之前的五年中，他一直擔任該協會董事會成員。

董事會的結論是，沙米特先生應該擔任董事的一員，因為他基於他四十多年的公司律師經驗為董事會帶來了重要的經驗、判斷力和觀點，在包括融資、監管和公司治理事務在內的複雜事務上代表各種公司。此外，Scharmett先生自1989年以來一直擔任我們的首席法律顧問，他對我們的業務以及我們運營和競爭所在的行業有着獨特的理解。

沙爾梅特先生是董事的二級股東，任期至2024年公司年度股東大會時屆滿。

Steven L.Shea自2009年9月以來一直是我們的董事之一，並於2015年5月被任命為董事會主席。謝伊先生擁有超過25年的投資銀行經驗。他於2020年11月被任命為Unico American Corp.(納斯達克： “UNAM”)董事會成員，並於2021年2月成為董事會主席。2021年10月，他被任命為總裁、首席執行官和首席運營官。2016年1月至2018年1月，Shea先生擔任TradeRiver Finance(美國)董事會成員。2013年11月至2017年2月，謝伊先生擔任塔夫頓資本管理公司(Tufton Capital Management，LLC)的特別顧問，該公司是一家在美國證券交易委員會上註冊的投資顧問(前身為哈德斯蒂資本管理公司)。從2013年11月至2015年5月，Shea先生還擔任Hardesy Capital Management，LLC執行委員會主席。2011年1月至2013年11月，他擔任Hardesty資本管理公司和Hardesty Capital Corporation的總裁，這兩家公司為企業、機構和個人提供投資諮詢服務。在此之前，Shea先生從1999年起擔任Ferris，Baker Watts，Inc.(“Ferris Baker”)的執行副總裁，直到2008年該公司被出售。Shea先生還擔任過Ferris Baker資本市場部的執行董事，是該公司董事會以及董事會執行委員會和戰略選擇委員會的成員。在加入Ferris Baker之前，Shea先生曾於1989至1993年間擔任Mercantile Safe Deposal and Trust Company副總裁，並於1981至1989年間擔任馬裏蘭國家銀行副總裁。

董事會的結論是，謝伊先生應該擔任董事的職務，因為他作為一名投資銀行家獲得了廣泛的金融、商業銀行、資本市場和高管管理經驗，包括他對增長戰略、收購分析和股東關係的知識。他還對技術和製造行業有深入的瞭解，並有在其他公司擔任董事的經驗。

謝伊先生是董事的第I類成員，任期至2023年公司股東周年大會時屆滿。

詹姆斯·F·威廉姆斯自1993年9月以來一直擔任我們的董事之一。從1999年6月至2021年3月，他擔任OSC Holding，Inc.及其子公司的首席財務官和董事，這些子公司主要在美國和加拿大提供拆遷、環境和民用承包服務。2007年7月至2013年2月，威廉姆斯先生擔任電子設備出租商布法羅城市中心租賃有限責任公司董事董事總經理兼副總裁。威廉姆斯先生是我們的董事之一詹姆斯·H·威廉姆斯的侄子。

董事會的結論是，由於威廉姆斯先生在戰略規劃、領導、財務和執行管理方面在各種組織中擁有豐富的經驗，他應該擔任董事的職務。作為擁有近30年經驗的董事從業人員，威廉姆斯先生還提供了洞察力、機構知識和對我們業務的深刻理解。

威廉姆斯先生擔任董事三級董事，任期至2022年公司股東周年大會時屆滿。

詹姆斯·H·威廉姆斯自2015年2月以來一直擔任我們的董事之一。1988年11月至2006年5月，他也是董事的董事，1988年11月至1994年11月，他擔任了我們的董事會主席。從1995年到2014年，Williams先生根據一份書面協議擔任我們的顧問，該協議已於2014年12月31日終止。威廉姆斯先生是我們的董事之一詹姆斯·F·威廉姆斯的叔叔。

如先前宣佈，威廉姆斯先生告知本公司，他不打算在股東周年大會上尋求連任，他從董事會退任將於股東周年大會後立即生效。威廉姆斯一直擔任董事的三級員工。

愛德華·R。“Ted” 格勞赫目前擔任我們的首席執行官兼總裁。格勞赫先生於2019年5月被任命為我們的總裁，並於2020年1月1日額外擔任首席執行官。在被任命為總裁之前，格勞赫先生自2018年10月30日起擔任我們的執行副總裁兼首席運營官。在加入本公司之前，他曾擔任韓國Kaonmedia Co.，Ltd.的美國子公司Kaon USA，Inc.的總裁，該公司是世界上最大的機頂盒和寬帶設備製造商之一，他的職責包括所有管理、財務和技術營銷，作為主要電子供應商在北美市場競爭。格勞赫先生曾在康卡斯特/Xfinity擔任副總裁、費城總部視頻CPE負責人，以及在法國格勒諾布爾的意法半導體公司擔任副總裁、全球營銷主管和Nagravision SA高級副總裁。Grauch先生擁有約翰·霍普金斯大學工商管理碩士學位和德雷克塞爾大學電氣和計算機工程理學學士學位。

Eric S.Skolnik自2003年5月起擔任高級副總裁，並自2001年5月起擔任我們的首席財務官兼財務主管。斯科爾尼克先生自2018年5月起擔任我們的祕書。斯科爾尼克先生於2001年5月至2018年5月擔任我們的助理祕書，並於2001年1月至2001年4月擔任我們的臨時首席財務官。他在2000年5月至2001年1月期間擔任我們的公司財務總監。從1994年到2000年5月，斯科爾尼克先生在BDO USA，LLP擔任註冊會計師。斯科爾尼克先生擁有羅格斯大學會計學學士學位。

Ronald V.Alterio自2020年1月23日起擔任工程高級副總裁兼首席技術官。在被任命為高級副總裁之前， Alterio先生自2018年7月23日起擔任我們的工程副總裁兼首席技術官。從2016年到他加入公司，Alterio先生在ARRIS收購Pace plc之後擔任ARRIS工程副總裁。自2000年以來，Alterio先生在佩斯公司的佩斯美洲分公司擔任過各種職位。他的職務範圍從初級軟件工程師到美洲高級工程副總裁。在佩斯任職期間，Alterio先生也是康卡斯特有線電視以及其他二線和/或三線MSO的主要聯絡人。Alterio先生擁有佛羅裏達大學的電氣工程學位，1995年離開美國空軍後在那裏學習。

Allen Horvath自2020年1月23日起擔任我們負責運營的高級副總裁。在被任命為高級副總裁之前，Horvath先生自2013年5月起擔任我們的運營副總裁，並自2003年5月起擔任我們的製造副總裁，負責我們的製造業務。Horvath先生於1998年至2003年5月擔任我們的製造經理。自1976年以來，Horvath先生一直擔任我們在生產測試、工程、質量控制和製造領域的各種管理職位。

下表列出了關於截至2022年4月14日我們普通股的實益所有權的某些信息，包括(I)我們所知的每個人實益擁有我們普通股的5%以上，(Ii)我們的每一位董事，(Iii)下面摘要補償表中點名的我們的每一位高管，以及(Iv)我們的所有高管和董事作為一個羣體。除另有説明外，表中名為的人士對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法律。

從歷史上看，董事會一直認為我們的首席執行官是擔任董事會主席的最佳人選，因為他是董事最熟悉我們的業務和行業的，最有能力有效地確定戰略重點並領導戰略的討論和執行。獨立董事和管理層在戰略制定中有不同的視角和作用。我們的獨立董事帶來來自公司和行業以外的經驗、監督和專業知識，而首席執行官則帶來公司特有的經驗和專業知識。在我們當時的董事長兼首席執行官於2015年辭職後，我們的董事會仔細評估了我們的董事會治理結構，並考慮了其他方法。經評估及分析後，董事會決定委任一名獨立董事擔任董事會主席符合本公司的最佳利益。因此，在2015年5月，董事會任命Steven L.Shea擔任我們的董事會主席，由於董事會仍然相信擁有一位獨立的董事會主席符合公司的最佳利益，Shea先生繼續擔任我們的董事長。

審計委員會認為，在管理層和董事會之間建立正確的“頂層基調”以及充分和公開的溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。在每次董事會例會上，董事會都會收到高級管理層成員就公司面臨的重大風險領域提交的報告，包括運營、財務、戰略和業績風險。董事會全體成員經常從組織內適當的“風險所有者”那裏收到這些報告，以促進我們的風險識別、風險管理和風險緩解策略。這使董事會能夠協調風險監督，特別是在跨企業紀律的風險相互關係方面。

董事會在監督風險管理方面發揮着積極的作用，無論是作為一個整體，還是在委員會層面。審計委員會協助董事會履行其在財務報告和遵守適用於我們的法律、規則和法規方面的監督責任，包括與會計監管、內幕交易、反壟斷和員工歧視、告發以及員工、高級管理人員和董事面臨的利益衝突有關的監管責任。薪酬委員會協助董事會履行與我們的薪酬政策和計劃有關的監督職責。提名和公司治理委員會協助董事會履行其監督責任，以管理與董事會組織和成員相關的風險，董事和高級管理人員的繼任規劃。

董事會已根據紐約證券交易所美國公司指南(“獨立規則”)第803A節審議了我們董事的獨立性。根據獨立規則，如果存在某些特定的關係，董事可能不被確定為獨立。除了審查《獨立規則》下是否存在任何這些特定的取消資格關係外，紐約證券交易所美國人還要求董事會確定我們的任何董事是否存在董事會認為會干擾行使獨立判斷履行董事責任的關係。此外，關於我們的審計委員會，1934年證券交易法(“交易法”)下的規則10A-3 就“獨立性” 設定了某些標準，以符合成為本公司審計委員會成員的資格，董事會必須根據該等標準對董事在審計委員會任職的獨立性進行評估並作出決定。

在董事會對這些事項進行審議和作出決定的過程中，除其他因素外，董事會審查了以下“某些關係和關聯人交易”項下所述的事項。特別是，董事會考慮了Bruno先生、Shea先生和必要的先生根據經修訂的高級附屬可轉換貸款和擔保協議作為本公司債權人的地位，並考慮了Scharmett先生作為向本公司提供各種法律服務的律師事務所的合夥人的角色。根據對周圍事實和情況的審核，董事會認定該等交易和關係不屬於根據獨立規則喪失資格的一個或多個關係，或將以其他方式幹擾所述各董事在履行董事責任時獨立判斷的行使，並且該等交易和關係不會取消Bruno先生或Shea先生在公司審計委員會的任職資格。在審議及就該等事宜作出決定時，董事會亦考慮了Pallé先生最近擔任本公司首席執行官(至2019年12月31日)及他於2020年12月31日之前擔任董事戰略客户董事總經理一職。

基於上述事項及董事會認為相關的其他因素，董事會已決定，除Robert J.Pallé外，根據獨立規則，我們的每位董事均為獨立董事，而根據獨立規則及規則10A-3，審核委員會的每位成員均為獨立董事。因此，目前的董事會由大多數獨立董事組成，而審計委員會完全由獨立董事組成。

於截至2021年12月31日止年度內，董事會全體成員舉行了21次會議，薪酬委員會舉行了5次會議，提名及企業管治委員會舉行了3次會議，審計委員會舉行了5次會議。每名董事會成員出席(親自或通過電話會議)的次數至少佔2021年全體董事會會議總數的75%，董事會常務委員會成員出席(親自或通過電話會議)至少佔2021年委員會會議總數的75% 在2021年期間，董事會常務委員會就委員會舉行的會議總數的至少75% 。

薪酬委員會目前由約翰·伯克、安東尼·J·布魯諾、查爾斯·E·迪茨和斯蒂芬·K·必需組成，他們都是董事的非員工。必需先生擔任薪酬委員會主席。由於薪酬委員會成員的獨立性由紐約證券交易所美國規則界定，因此董事會確定在2021年任職的薪酬委員會的每位成員都是獨立的。

薪酬委員會確定高管的薪酬並管理我們現有的每個股權激勵計劃，但修訂後的和重訂的2005年董事股權激勵計劃、2016年董事股權激勵計劃以及修訂和重訂的董事股票購買計劃除外，每個計劃都由董事會管理。

首席執行官/總裁和所有其他執行幹事的薪酬決定由薪酬委員會審查和批准，但須經董事會批准首席執行官/總裁的基本工資。薪酬委員會依賴首席執行官協助薪酬委員會履行與所有其他執行官員有關的職責。薪酬委員會不會將其任何權力委託給其他人。近年來，薪酬委員會沒有聘請薪酬顧問來確定我們主管人員的基本工資或出於任何其他目的。

關於我們首席執行官/總裁和首席財務官的薪酬，薪酬委員會審查個人業績、從董事會成員那裏收到的關於業績的書面意見和績效評級、薪酬調查(如果有)的相關薪酬信息，以及來自同行審查問卷的摘要信息和定期評論。首席執行官還向薪酬委員會提供總裁業績的摘要審查(除非首席執行官和總裁是同一個人)。薪酬委員會根據對上述所有資料的審查，確定這些人員的薪酬形式和金額，但須待董事會批准其基本工資。目前每年對首席執行官/總裁的基本工資進行審查。

關於其他執行幹事的薪酬，薪酬委員會審查首席執行幹事對執行幹事業績的書面摘要審查，這一信息可由同行定期審查問卷的摘要信息和評論加以補充。首席執行官還就其他執行幹事的適當補償形式和金額提出建議。薪酬委員會審查和考慮首席執行官的建議，作出適當的調整並予以批准。每年對其他執行官員執行此審查和調整程序。

賠償委員會沒有確定董事賠償的金額或形式。這些決定由董事會全體成員作出和批准；但是，薪酬委員會將定期審查非僱員董事的薪酬、股權計劃和福利計劃，並向董事會提出建議。向非僱員董事授予股票期權獎勵及/或限制性或非限制性股份一般每年經全體董事會審議和批准後授予，而每位非僱員董事對授予他的獎勵投棄權票。

董事會通過了賠償委員會的書面章程。董事會與薪酬委員會合作，每年審查和重新評估章程的充分性。薪酬委員會章程的副本可在我們的網站www.blondertongue.com上找到，標題為 “關於我們/投資者關係/薪酬委員會章程”。

提名和公司治理委員會目前由約翰·伯克、斯蒂芬·K·必需、加里·P·沙米特和史蒂文·L·謝伊組成，他們都是董事的非員工。沙梅特先生擔任提名和公司治理委員會主席。提名和公司治理委員會的每一位成員在2021年任職期間均由董事會確定為獨立成員，因為提名委員會成員的獨立性由紐約證券交易所美國規則定義。

除其他事項外，提名及公司管治委員會會考慮董事會的適當規模、參選或填補董事會空缺的候選人，以及我們的常設委員會的組成，並就此向董事會提出建議。具體地説，提名和公司治理委員會根據其董事會成員標準(如下所述)確定、招聘、考慮和推薦候選人填補董事會職位。在尋找合格的董事候選人以在年度股東大會上提名參選時，提名與公司治理委員會將首先考慮提名任期即將屆滿的現任董事，並將考慮他們過去在董事會的表現以及董事會成員的標準，以決定是否提名他們連任。關於提名參加年會選舉或填補董事會空缺，提名和公司治理委員會可徵集現任董事會成員通過其業務和其他組織網絡確定合格候選人，也可自行決定是否保留董事搜索公司。然後，提名和公司治理委員會將考慮從上述過程得出的董事候選人的潛在人才庫，根據他們的資歷選擇最優秀的候選人來填補空缺 , 董事會的需要(包括獨立董事的需要)和董事會成員的標準。然後，提名和公司治理委員會將對提名候選人的背景進行徹底調查，以確保沒有過去的歷史會取消這些候選人擔任董事的資格。那些被選中並通過背景調查的候選人將被推薦給董事會全體成員提名。

提名和公司治理委員會沒有關於多樣性的正式政策。為了提高董事會審議和決策的整體質量，然而，提名和公司治理委員會尋找具有不同專業背景和經驗的候選人，代表具有不同技能和專業知識的行業和專業組合。

董事會已通過提名和公司治理委員會的書面章程。董事會會同提名及企業管治委員會，每年檢討及重新評估章程的充分性。提名和公司治理委員會章程的副本可在我們的網站www.blondertongue.com的“關於我們/投資者關係/提名委員會章程” 標題下找到。

本公司設有根據交易所法案第3(A)(58)(A)節及根據交易所法案頒佈的規則10A-3 成立的另一個指定的常設審計委員會。審計委員會目前由安東尼·J·布魯諾、查爾斯·E·迪茨、史蒂文·L·謝伊和詹姆斯·F·威廉姆斯組成，他們都是董事的非員工。審計委員會除其他事項外：

由於審計委員會成員的獨立性由紐約證券交易所美國證券交易所界定，且每名成員均符合交易所法案第10A-3條的要求，因此於2020年期間任職的每一名審計委員會成員均由董事會確定為獨立成員。此外，審計委員會還認定，審計委員會的一名成員Anthony J.Bruno有資格成為S-K條例第407(D)(5)(Ii) 節所界定的“審計委員會財務專家”。董事會通過了審計委員會的書面章程。董事會會同審計委員會每年審閲及重新評估章程的充分性。審計委員會章程的副本可在我們的網站www.blondertongue.com 上找到，標題為“關於我們/投資者關係/審計委員會章程”。

管理層負責公司財務報表、財務報告流程、會計原則和內部控制程序的編制、提交和完整性，以確保遵守會計準則和適用的法律法規。公司的獨立註冊會計師事務所負責根據美國上市公司會計監督委員會的準則對財務報表進行獨立審計，併發布報告。審計委員會的職責是監督和監督這些過程。審計委員會在沒有進行獨立核實的情況下，依靠提供給它的資料以及管理層和獨立註冊公共會計師事務所的陳述，證明財務報表是按照美國公認會計準則編制的。

基於上述項目所述的審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包括在截至2021年12月31日的會計年度的10-K表格中。

我們的董事會維護股東與董事會溝通的流程。希望與我們的董事會溝通的股東或董事會的任何個人成員可以向董事會(或特定的個人董事，如果適用)發送書面通信，地址為：新澤西州老橋傑克布朗路1號公司祕書C/o，郵編：08857。任何此類通知必須説明作出通知的股東實益擁有的股份數量。我們的公司祕書將此類通信轉發給董事會全體或該通信所針對的任何個人董事或董事，除非該通信具有不適當的敵意、威脅性、非法或類似的不適當，在這種情況下，我們的公司祕書有權放棄該通信或對該通信採取適當的法律行動。

雖然我們沒有關於董事會成員出席我們年度會議的正式書面政策，但我們積極鼓勵我們的董事參加股東年度會議。除Anthony Bruno先生外，出席本公司2021年度股東大會的所有董事和高管均出席(或通過遠程視頻會議參加)2021年度大會。

下表披露了我們每個董事在2021財年支付或賺取的實際薪酬，這些董事不是指定的高管：

2021年，由於新冠病毒19對公司業務的影響，我們向每位非僱員董事支付了25,000美元的年度預聘金，按季度支付6,250.00美元，其中本應以現金支付給每位董事的每季度預聘金的15%以公司普通股的形式支付，方式是根據A&R董事股票購買計劃(定義如下)發行若干股票的無限制股票獎勵股票。計算方法是：(A)該日分配給股權的補償金額除以(B)該日每股普通股的公允市值。2021年，我們還取消了支付董事會議出席費，並將委員會出席費改為支付日曆年度的委員會服務費，按季度支付欠款，針對該季度內董事服務的每個委員會，因此，對於給定董事服務的第一委員會，年費為1,000美元，為給定董事服務的第二委員會額外賺取500美元，對於給定董事服務的第三委員會額外賺取300美元。此外，擔任董事會主席的非僱員董事每年額外獲得25,000美元預聘金，其中15%將通過發行根據A&R董事購股計劃授予的普通股無限制股票獎勵股票支付。前述對董事2021日曆年薪酬的調整對我們的營運資本產生了約148,000美元的積極影響。

2021年12月，由於19型新冠疫情的持續影響以及供應鏈對公司業務的制約，董事會決定延續至2022年，即2021年實施的削減後的董事薪酬計劃，並不時進行定期審查。隨後，於2022年1月期間，鑑於COVID 19及供應鏈限制持續對本公司業務造成影響，董事會決定於2022年1月1日至2022年6月30日期間(“調整後薪酬期間”)取消所有應付予董事的現金及非限制性股票薪酬(包括聘用金及委員會服務費)，代之以授予每股董事非限制性期權以收購20,000股本公司普通股。董事會將在調整後的薪酬期間結束前重新評估董事2022年下半年的薪酬。董事會保留酌情進一步修改或取消前述董事薪酬調整的權利。我們報銷每個董事因出席董事會和委員會會議而產生的某些旅費、住宿費和相關費用。我們不時根據董事會的全權決定權向非僱員董事授予股權獎勵。

2015年3月19日，董事會通過了董事購股計劃，該計劃旨在允許外部董事將其年度聘任費的一部分以公司普通股的形式支付，而不是現金支付。本計劃由本公司於2014年6月通過的高管股票購買計劃設計和派生而來，該計劃旨在使本公司高管能夠將其基本工資的一部分以本公司普通股的股票形式支付，而不是現金。2016年3月，本公司通過了修訂後的《董事購股計劃》，取代了《董事購股計劃》。根據修訂和重新修訂的董事股票購買計劃(“A&R董事股票購買計劃”)，允許以公司普通股股份支付的董事費用部分(包括董事股票購買計劃中不允許轉換為普通股購買的會議費用)增加，並使新計劃更加靈活，以鼓勵非僱員董事選擇收取公司普通股股票以代替現金支付。2016年11月，本公司通過了第二次修訂後的董事購股計劃，取代了A&R董事股票購買計劃。根據第二次修訂後的董事股票購買計劃(“第二次A&R董事股票購買計劃”)，允許董事不時向本公司提交通知，將應向該董事支付的全部或部分董事費用推遲至未來某一日期支付，但不得遲於下一個日曆年度第一個日曆季度的最後一天。董事根據第二個A&R董事股票購買計劃遞延的費用, 在所有情況下，都被視為在賺取的日曆年度內支付，即使付款推遲到下一個日曆年度的第一季度。 2020年8月，公司通過了第三次修訂和重新修訂的董事股票購買計劃，取代了第二個A&R董事股票購買計劃。根據第三次修訂和重新修訂的董事股票購買計劃(“第三次A&R董事股票購買計劃”)，對交易窗口以外的購買日期的某些時間限制進行了修改，其中建議購買日期是董事根據第三次A&R董事股票購買計劃提交選舉通知之日後60天以上。2020年10月，對第三次A&R董事股票購買計劃進行了修改，修改了關於2020年10月12日之後根據該計劃購買的任何普通股的“公平市值”的定義，因為該定義將適用於公司普通股在全國證券交易所交易時的從合併磁帶上的最高和最低銷售價格的算術平均值到綜合磁帶上的官方收盤價。

2005年5月，我們的股東批准通過了金舌實驗室公司2005年董事股權激勵計劃(原定2005年董事計劃)。2014年5月，我們的股東批准了自2014年2月7日起生效的對原2005年董事計劃 (經修訂和重述，即“A&R 2005董事計劃”)的全部修正和重述，其中包括： (I)增加了A&R 2005董事計劃下可供發行的普通股數量，(Ii)將A&R 2005董事計劃的期限延長至2024年2月7日，(Iii)根據A&R 2005董事計劃作出獎勵，但須遵守適用法律或吾等不時採納的政策下的退還條款，以及(Iv)禁止在未經股東事先批准的情況下重新定價股票期權。

A&R 2005董事計劃由董事會管理。根據A&R 2005董事計劃，目前並非受僱於本公司或本公司任何附屬公司且在過去六個月內未受僱於本公司或其任何附屬公司的董事，均有資格獲得由本公司董事會決定的不時基於股權的獎勵。根據2005年董事計劃，合資格董事可獲授購股權以購買數目為的普通股(“購股權”)、股票增值權以收取特定數目普通股於行使時的公平市價高於授出價格的超額價值(“非典型肺炎”)或股票獎勵(“股票獎勵”)，而董事可以是限制性股票或非限制性股票。每一次授予購股權、特別提款權或股票獎勵將受書面授予協議的約束，該協議應明確由董事會決定的授予條款和條件；然而，授予的任何股票期權或特別提款權的行使價不得低於授予日相關普通股的公允市場價值。A&R 2005董事計劃將於2024年2月7日到期。

在我們的2016年年會上，我們的股東批准通過了金舌實驗室公司2016年董事股權激勵計劃(以下簡稱《2016年董事計劃》)，該計劃是對A&R 2005年董事計劃的補充。2020年6月，我們的股東批准了 2016年董事計劃修正案，自2020年1月23日起生效，將2016年董事計劃下可發行的普通股數量從40萬股增加到90萬股。此後，在2020年10月，修改了2016年董事計劃，以修改關於2020年10月12日之後作出的任何獎勵(見2016董事計劃)的“公平市場價值”的定義，因為該定義將適用於公司普通股在全國證券交易所交易時，從合併磁帶上的最高和最低銷售價格的算術平均值，到合併磁帶上的官方收盤價。在本次年會上，我們請股東批准對2016年董事計劃的進一步修訂，將2016年董事計劃下可發行的普通股數量從90萬股增加到165萬股。

2016年董事規劃由我局負責管理。根據2016年董事計劃，目前未受僱於本公司或本公司任何子公司且在授予前六個月內未受僱於本公司或其任何子公司的董事，有資格根據本公司董事會的決定不時獲得基於股權的獎勵。2016年董事計劃授權授予最多900,000股(如果股東批准在本屆年會上提出的將股票數量增加750,000股的話，股票數量將增加至1,650,000股)。任何根據2016年董事計劃發佈的股票，如果因任何原因被終止、取消、到期或沒收，都將可以再次獲得獎勵。根據2016年董事計劃，符合條件的董事可獲得股票期權、特別提款權或股票獎勵，這些股票可以是限制性股票，也可以是非限制性股票。每次授予購股權、特別提款權或股票獎勵將受制於一份書面授予協議，該協議將明確由董事會決定的授予條款和條件；但條件是授予的任何購股權或特別提款權的行使價不得低於授予日相關普通股的公平市價。根據2016年董事計劃授予的股票必須根據適用法律或我們可能不時採用的政策遵守追回條款，根據2016董事計劃授予的股票期權在沒有預先股東批准的情況下無法重新定價。2016年董事計劃將於2026年2月4日到期。

我們的薪酬委員會負責評估和批准我們高管的薪酬。在2021年擔任我們的首席執行官官員的個人和第18頁彙總薪酬表中包括的其他個人被稱為“指定的高管官員”。本節討論我們的薪酬目標，並概述這些目標在2021年支付給我們指定的高管的薪酬方面的應用情況。

我們的高管薪酬計劃的主要目標是幫助我們吸引、留住和激勵有才華的高管執行我們的業務戰略並最大化短期和長期利潤和股東價值。我們致力於通過以下方式實現這些目標：

薪酬委員會在對被任命的高管做出薪酬決定時會考慮各種因素，包括外部市場力量、個人情況和業績。關於這些因素的説明以及薪酬委員會在確定高管薪酬時所遵循的程序，見上文“董事會會議；委員會-薪酬委員會”。

我們的薪酬計劃旨在促進以績效為基礎的文化，使我們被任命的高管和其他高管的利益與我們股東的利益保持一致。我們的薪酬計劃使一部分高管薪酬取決於業績目標的完成情況。我們指定的高管薪酬的一部分還基於具有長期歸屬要求的股權獎勵。這些獎勵旨在創建長期激勵，因為高管的利益與我們股票的增值掛鈎。

我們的高管獎金計劃(定義如下)下的歷史支出是我們薪酬計劃的績效薪酬結構的證據。例如，基於2010財年經營業績較2009財年有所改善，根據高管獎金計劃，在實現高管獎金計劃設定的税前收入目標時，向被任命的高管支付獎金。相比之下，自2010年以來，由於未能達到相關財政年度開始時設定的目標，我們沒有根據高管獎金計劃向被任命的高管支付任何獎金。

基本工資。基本工資旨在提供相對於高管職位的職責而言具有外部競爭力的現金薪酬水平，並根據最近的業績進行調整。薪酬委員會一般按照上述程序，包括各自的業績審查，每年對執行幹事的個人薪金進行審查。績效評估側重於該行政人員在過去一年中履行其職位職責的表現，該行政人員在過去可能注意到的任何不足之處的改進情況，以及該行政人員實現為該行政人員確定的任何具體目標和目的的情況，包括預算目標的實現情況。我們本財年的總體利潤、高管個人對利潤的貢獻以及一般經濟和行業狀況也被考慮在內。然而，對個人業績貢獻的評估是主觀的，不以實現任何具體的、預先確定的業績目標為條件。

薪酬委員會一直並將繼續秉持這樣的理念，即我們的高級管理人員大幅提高年度薪酬的機會通常應來自符合公司股東利益的績效業績，或與分配給特定高管的職責範圍和性質發生重大變化有關的業績。因此，我們高級管理人員的年度調整歷來都是適度的(甚至保持不變或不時減少)，而根據高管獎金計劃，定期提供獲得與公司淨利潤掛鈎的獎金支付的機會。

獎金計劃。我們為高管提供通過高管獎金計劃(“高管獎金計劃”)獲得現金獎勵的年度機會。這些現金獎金旨在激勵和獎勵實現短期利潤，這是薪酬委員會整體薪酬理念的關鍵要素。高管獎金計劃下的現金獎金是根據我們上一財年的財務業績在特定財年向高管支付的。在每個財年的第一季度，我們指定哪些高管將參與該年度的高管獎金計劃。然後，我們為參與者建立一個或多個目標績效目標，並根據明確目標的實現情況確定獎金支付公式。目前，任何參與者的獎金不得超過參與者基本工資的100%。由於沒有實現2021年的業績目標，因此沒有向被任命的高管支付2021年的獎金。2022年3月，薪酬委員會決定放棄將本公司任何高管指定為2022年高管獎金計劃的參與者。

長期激勵。長期激勵旨在激勵和留住高管，並根據我們的長期業績對他們進行獎勵。我們提供這些激勵的主要工具是根據我們修訂和重新修訂的2005年員工股權激勵計劃(“A&R 2005員工計劃”)和2016員工股權激勵計劃(“2016員工計劃”)授予基於股權的獎勵和其他績效獎勵。在2020年和2021年，薪酬委員會授予了為期三年的股票期權。薪酬委員會認為，股票期權為高管提供了長期激勵，同時使他們的利益與公眾股東的利益保持一致，因為高管只有在股票價格在授予日期後上漲且僅上漲幅度時才會受益。雖然薪酬委員會主觀地決定要授予的期權數量，但它在作出其決定時通常會考慮以下因素：

薪酬委員會認為，限制性股票獎勵為此類獎勵的接受者提供了“所有權”的直接有形利益，而股票期權獎勵不一定提供這種利益，而且還鼓勵繼續忠誠，因為這些獎勵適用於行使期。

與其他類型的薪酬類似，薪酬委員會決定向首席執行官和其他被任命的高管授予基於股權的獎勵。

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度，我們的首席執行官和其他被點名的高管因以各種身份向我們提供的服務而支付或賺取的總薪酬。

我們目前的適用於所有受薪員工的標準員工遣散政策允許他們在無故非自願解僱時，在每一年的服務中獲得一週的工資，最多六週的工資，我們與我們指定的任何高管都沒有僱傭、遣散費或控制權變更協議，他們都是我們隨意聘用的。我們任命的高管根據董事會的意願任職，這使我們能夠酌情終止他們的聘用，以決定超出我們現行標準政策的任何遣散費安排的條款。

我們為我們的高管提供通過我們的高管獎金計劃獲得現金獎勵的年度機會。業績目標以(A)一個或多個基於公司或部門收益的衡量標準(可能基於淨收益、營業收入、現金流量或其任意組合)和/或(B)一個或多個以公司或部門銷售額為基礎的衡量標準來表示。每個此類目標可按絕對和/或相對基礎表示，可與我們過去的業績(包括一個或多個部門)和/或當前或其他公司的過去業績進行比較，在以收益為基礎的衡量標準的情況下，可採用與資本、股東權益和流通股的比較。參與者之間的績效目標不必是一致的。

確定本財年的財務結果後，薪酬委員會將認證每個參與者的績效目標實現程度和潛在獎金支付。薪酬委員會完全有權減少本財政年度應支付給任何參與者的金額。

在2021財年，所有被點名的高管都是高管獎金計劃的參與者。參與者有權根據主觀確定的分配分享獎金池(“獎金池”)，該分配考慮了高管的相對薪酬水平以及與2021年整體工作績效相關的其他主觀因素，例如更換高管的容易程度、高管在公司內是否還有進一步晉升的機會、團隊合作技能、感知努力、人際關係和整體工作績效。2021年的獎金池等於(I)所有參與者的基本工資總和，或(Ii)税前收入的前100萬美元(或其部分)的10%，加上(B)接下來的100萬美元(或部分)的15%，加上(C)接下來的100萬美元(或部分)的20%的總和。外加(D)我們調整後淨收入100萬美元(或部分)的25%，加上(E)我們調整後淨收入100萬美元(或部分)的20%，加上(F)超過500萬美元的調整後淨收入的10%，所有這些都在我們經審計的財務報表中列出(在所有案例中，在考慮此類獎金池的任何應計項目之前計算)。此外，除非獎金池(按上述方式計算)等於或超過90,000美元，否則不會向任何參與者支付獎金。根據我們報告的2021年調整後淨收入，沒有向我們指定的高管支付與該年度相關的獎金。

於2020年內，本公司與包括Grauch先生、Skolnik先生及Alterio先生在內的若干高管訂立遞延薪酬協議。根據該等協議，執行人員同意暫停支付該等高級管理人員現金薪酬的一定百分比，以換取本公司於現金薪酬應支付的每個日期應計提相當於該日期應支付的現金薪酬除以該日期普通股公平市價的本公司普通股股份。

根據格勞赫先生的初步協議，他同意暫停支付其薪酬的25%，而本公司有責任於2021年期間，即2021年每個日曆季度結束後的第一個營業日，向格勞赫先生分配根據協議於2020年相應季度應計的普通股股數。格勞赫先生與本公司訂立一項額外協議，據此，他同意在2020年5月3日至2020年12月12日期間暫停支付額外10%的薪酬，而本公司有責任於2021年3月15日或之前向格勞赫先生分派根據額外協議應計的普通股股份數目。斯科爾尼克先生和Alterio先生也與本公司訂立了類似的協議，規定在2020年5月3日至2020年12月12日期間，暫停支付每位高管5%(Skolnik先生)和10%(Alterio先生)的薪酬。就該等協議而言，本公司有責任於2021年3月15日或之前，向斯科爾尼克先生及Alterio先生分配根據該等協議應計的普通股股份數目。與這些協議相關的公司普通股應計股數等於在適用日期應支付的現金補償除以該日期普通股的公允市值。公允市價“等於計算日紐約證券交易所美國證券交易所合併磁帶上的正式收盤價，或者，如果該日不是在該日之前的交易日的前一個交易日，只要公司的普通股在紐約證券交易所上市。

於2021年，本公司與Grauch先生、Skolnik先生及Alterio先生亦訂立遞延補償協議。根據這些協定，執行幹事同意暫停支付這些執行幹事一定比例的現金報酬。斯科爾尼克先生、Alterio先生和Horvath先生都同意將他所賺取的現金補償的10%(10%)推遲一段時間，從2021年第二個正常支付期開始，一直持續到2021年12月25日。格勞赫先生同意延期支付他在2021年獲得的現金補償的25%(25%)。自根據此等協議延遲支付本應支付的補償的每個日期起，本公司有義務應計若干普通股，計算方法為：(I)該日期遞延補償的美元金額除以(Ii)一股普通股的公平市值。“公平市價” 等於計算日紐約證券交易所美國證券交易所合併磁帶上的正式收盤價，或者，如果該日不是該日之前交易日的正式收盤價，則只要該公司的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市。就該等協議而言，本公司有義務在2022年期間，即每個日曆季度結束後的第一個工作日，向Grauch先生分配根據該協議在2021年相應的季度期間應累算的普通股數量。本公司有責任於2022年3月15日或之前向Skolnik先生、Alterio先生和Horvath先生分配根據這些協議應計的普通股數量。

2005年5月，我們的股東批准採用Blonder Language，Inc.2005年員工股權激勵計劃(“最初的2005年員工計劃”)。我們的股東於2014年5月批准了對原2005員工計劃的全部修訂和重述 (經修訂和重述，即“A&R 2005員工計劃”)，其中包括(I)增加A&R 2005員工計劃下可供發行的普通股數量，(Ii)將A&R 2005員工計劃的期限延長至2024年2月7日，(Iii)根據A&R 2005員工計劃進行獎勵，但須遵守適用法律或我們可能不時採用的政策下的追回條款，以及(Iv)禁止在未經股東事先批准的情況下重新定價股票期權。此外，在我們2018年的年度會議上，股東批准了A&R 2005員工計劃的修正案，將A&R 2005員工計劃下可供授予和獎勵的股票數量增加100,000股。

A&R 2005員工計劃由董事會薪酬委員會管理。根據A&R 2005員工計劃，薪酬委員會確定的高管和其他關鍵員工有資格不時獲得薪酬委員會確定的基於股權的獎勵。根據A&R 2005員工計劃，我們的高管和其他關鍵員工可以被授予股票購買一定數量的普通股(“股票期權”)的期權、股票增值權以獲得超過授予價格 (“SARS”)的特定數量的普通股在行使時的公允市值的超額(如果有的話)，高管或關鍵員工免費獲得股票獎勵(“股票獎勵”)，可以是限制性股票或非限制性股票。或基於業績的獎勵，如果達到了特定的業績目標，則可獲得一定數量的普通股(“業績獎勵”)。每一次授予股票期權、特別行政區、股票獎勵或業績獎勵將受到書面獎勵協議的約束，該協議應具體説明由薪酬委員會確定的授予條款和條件，但授予的任何股票期權或特別提款權的行使價不得低於授予日相關普通股的公允市場價值。A&R 2005員工計劃將於2024年2月7日到期。

在我們的2016年度會議上，我們的股東批准採用Blonder Lutch實驗室，Inc.2016員工股權激勵計劃(“2016員工計劃”)，該計劃是A&R 2005員工計劃的補充。

2016員工計劃由董事會薪酬委員會管理。根據2016員工計劃，薪酬委員會確定的高管和其他關鍵員工有資格不時獲得薪酬委員會確定的股權獎勵。2016年的員工計劃授權最多獎勵300萬股。根據 2016員工計劃發行的任何股票，如因任何原因被終止、取消、到期或沒收，將可再次授予獎勵。根據2016員工計劃，我們的高管和其他關鍵員工可能會獲得股票期權、SARS、股票獎勵、限制性股票或非限制性股票以及績效獎勵。每一次授予股票期權、特別行政區、股票獎勵或業績獎勵將受到書面獎勵協議的約束，該協議應具體説明由薪酬委員會確定的授予條款和條件；但條件是授予的任何股票期權或特別提款權的行使價不得低於授予日相關普通股的公允市場價值。2016員工計劃下的獎勵受適用法律或我們可能不時採用的政策下的退還條款的約束，在未經股東事先批准的情況下，不能對2016員工計劃下授予的股票期權重新定價。2016員工計劃將於2026年2月4日到期。在我們2017年的年度會議上，股東批准了2016員工計劃的修正案，將與股票期權和股票增值權相關的年度個人獎勵限額從100,000股普通股提高到250,000股普通股。在我們2018年的年度會議上, 股東批准了2016員工計劃的修正案，將2016員工計劃下可供授予和獎勵的股票數量增加2,000,000股，至目前的3,000,000股上限。2020年10月，對2016員工計劃進行了修訂，以修改關於2020年10月12日之後作出的任何獎勵(如2016員工計劃所定義)的“公平市場價值”的定義，因此定義將適用於公司普通股在全國證券交易所交易時，從合併磁帶上的最高和最低銷售價格的算術平均值，到合併磁帶上的官方收盤價。

2021年，Grauch先生被授予購買60,000股我們普通股的期權，Skolnik先生被授予購買60,000股我們普通股的期權，Alterio先生被授予購買60,000股我們普通股的期權。在每一種情況下，此類期權在三年內在獎勵日期的每個週年日以等額的年度分期付款形式授予。

每位被提名的高管都有資格參加我們的401(K)儲蓄和投資退休計劃，該計劃涵蓋所有全職員工，符合《國税法》第401(K)節的資格。根據該計劃，我們歷來將每位參與員工遞延工資的50%與符合條件的薪酬的最高匹配3%進行匹配。2020年4月1日，該公司暫停了比賽；比賽隨後在2021年期間恢復。

我們為我們的員工(包括我們指定的高管)維護團體定期人壽保險，每個參加保險的員工都會指定自己的受益人。

下表披露了每個被任命的高管截至2021年12月31日的所有普通股基礎未行使期權的股份。

提案2- 批准我們2016年董事股權激勵計劃的修正案以增加普通股總數
到750,000可用於贈款和獎勵

在股東年會上，股東將被提交一份提案，批准通過我們2016年董事股權激勵計劃(“2016董事計劃”)的修正案(“計劃修正案”)，將2016年董事計劃下可供授予和獎勵的普通股總數增加750,000股。2016年董事會通過並經股東批准後， 2016年董事計劃授權400,000股我們的普通股根據該計劃授予。在我們的2019年年會上，2016年董事計劃授權授予的股票數量增加了50萬股。如果修正案獲得批准，將根據2016年董事計劃授權授予總計1,650,000股普通股。截至2022年4月14日，共有1,166,663股根據2016年董事計劃授予的期權被授予或保留供發行；然而，與授予日期為2022年4月7日的普通股購買期權相關的400,000股股票的發行以及未來可能根據2016年董事計劃與授予相關的任何額外股票發行可能取決於股東對本提議2的批准。

2016年董事計劃授權董事會向非僱員董事授予基於股權的獎勵。2016年董事計劃的目的是通過將非僱員董事的個人利益與我們股東的個人利益聯繫起來，併為這些個人提供傑出業績的激勵，以便為股東帶來更高的回報，從而促進我們的成功並提升我們的價值。2016年董事計劃旨在讓董事會在設計獎項時具有靈活性，以實現這些目標。董事會認為有必要增加可供授予的股份數量，因為鑑於我們的激勵戰略以及董事會最近宣佈的通過股權授予支付董事費用以保存公司現金資源的行動，現有可供授予的股份數量不足。

以下是2016年《董事》規劃的實質性規定摘要。下面標題為“股份數量”的段落介紹了你們將在本提案2中表決的2016年董事計劃修正案。只有修正案是股東投票的主題。如果股東批准這一提議2,2016年董事計劃第5.1節將被修改，將根據該計劃可供發行的最高股票數量增加到1,650,000股，2016年董事計劃的其餘部分將繼續全面有效。如果股東不批准此提議2,2016董事計劃將繼續有效，其中可發行的最高股票數量保持在90萬股。2016年董事規劃擬議修正案全文載於本代理聲明附錄A 。之前通過(但不包括擬議修正案)的2016年董事規劃的第一號修正案和第二號修正案的全文作為本委託書的附錄B，我們敦促您閲讀附錄 B，因為以下摘要並不是對2016年董事規劃所有條款的完整描述，而是通過參考該文件的文本進行了限定。

股份數量。根據2016年董事計劃，目前授權授予的股票總數為90萬股。如果該修正案得到股東的批准，將把授權授予的股票數量增加到1,650,000股。

資格；參與。我們所有的董事目前沒有，也沒有在過去六個月內受聘於我們或我們的任何子公司，有資格成為2016年董事計劃的參與者。董事會不時從所有符合條件的個人中遴選根據2016年董事計劃獲獎的人員。

2016年董事規劃期限。 2016年董事規劃自2016年2月4日起生效，截止至2026年2月4日。本董事會有權在該日期之前終止2016年董事計劃，而不以任何實質性方式損害當時懸而未決的任何裁決的持有者。

2016董事計劃獎。 2016年董事計劃授權董事會向參與者頒發各種激勵獎，如下所述。每個獎項將由書面獎勵協議證明，該協議規定了特定獎項的條款和條件，由董事會酌情決定，但須遵守2016年董事計劃中規定的限制。

股票期權。董事會可授予購買特定數量普通股的股票期權(“期權”)。期權的行權價格將由董事會決定，並可能不低於授予日相關股份的公允市值。此外，在沒有股東事先批准的情況下，任何未償還期權都不能重新定價。根據2016年董事計劃，只有作為NQO的選項才能授予參與者。董事會將決定購股權的期限、歸屬期限和可允許的行使價支付方式(例如現金、普通股股份、無現金行權等)，這將反映在授予協議中。

股票增值權。 股票增值權使參與者有權獲得特定數量普通股在行使時的公允市值超過香港特別行政區授予價格的市價(不得低於授予日的公允市值)。任何特別行政區的條款、行使方式、結算方式(例如，現金、普通股或其組合)及任何其他條款及條件將由董事會於授標時決定，並於獎勵協議中反映。

股票獎勵。 董事會可以向參與者授予我們普通股的股票，而參與者不承擔任何費用。獎勵可採取立即轉讓不符合董事會指定條件時可予沒收的股份(“受限股票”)的形式。此外，獎勵可採取即時轉讓不受沒收風險影響的股份的形式，或在董事會指定的條件得到滿足時延遲轉讓股份(“非受限股票”)的形式。避免沒收限制性股票或接受延期轉讓非限制性股票的標準可以是完成了一段時間的董事會連續服務，或達到了指定的業績目標，或兩者的組合。

口譯。董事會有權制定、修改或更改2016年董事計劃的管理規則、指導方針和條例，並解釋2016年董事計劃、2016年董事計劃下的任何獎項以及根據2016年董事計劃通過的任何和所有指導方針、規則和條例。董事會的任何決定都將是決定性的，並對所有2016年董事計劃參與者及其受益者具有約束力。

修正案。董事會可不時酌情修改或補充2016年董事計劃的任何條款，全部或部分；但前提是不得修改參與資格要求、增加可根據2016年董事計劃授予獎勵的普通股數量以允許重新定價期權或延長2016年董事計劃的期限。未經受影響參與者同意，2016年董事計劃的任何修正案不得以任何實質性方式影響參與者在懸而未決的獎項方面的權利。

防稀釋。根據2016年董事計劃可授予獎勵的股票數量、可獲得任何已發行獎勵的普通股數量以及根據2016董事計劃可能發行的證券的性質，在每種情況下均應因影響我們的普通股的股票拆分、股票分紅或其他拆分或組合，或重組、合併、合併、股息或重新分類而進行調整。特別是，如果我們合併、清算或解散，或出售我們的全部或幾乎所有資產，薪酬委員會有權酌情取消或交換 2016年董事計劃第11條更詳細描述的現金或其他證券。

對轉讓的限制。參與者在任何裁決中的權利或利益不得質押、抵押或質押給公司以外的任何一方或以公司以外的任何一方為受益人，也不應受到該參與者對公司以外的任何其他方的任何留置權、義務或責任的約束。除遺囑或世襲和分配法外，參與者不得轉讓或轉讓獎勵，但董事會可根據其酌情決定權，允許參與者將獎勵無償轉讓給其配偶、直系後裔、直系繼承人或為上述一人或多人的利益而正式設立的信託基金。

追回。2016年董事計劃規定，2016董事計劃下的任何獎勵取決於我們是否有能力收回或追回(即追回)之前根據(I)我們未來將不時採用的任何補償追回或補償政策，或(Ii)任何其他適用的法律、法規或證券交易所規則而授予的任何此類獎勵、普通股或其他代價。

以下是基於在本委託書發表之日生效的法律法規的2016年《董事》計劃的主要聯邦税收後果摘要，這些法律法規可能會發生變化，但並不是對2016年董事計劃的聯邦税收方面的完整描述。

參與者未在授予期權時實現應税收入。參與者將在行權時實現普通補償收入，相當於行權時普通股公平市值超過行權價格的，我們將有權享受相同金額的減税。

參與者未在授予特區時實現應納税所得額。參與者將在收到因行使特別行政區而產生的現金或普通股後實現普通補償收入，我們將有權享受相同金額的減税。

一般來説，參與者不會在授予受限股票時實現應納税所得額；如果沒收限制失效，受限股票的價值將作為普通補償收入向參與者納税。不過，參與者可根據守則第(Br)83(B)節作出選擇(“83(B)選擇”)，按授牌時受限制股票的價值徵税。如果參與者做出83(B)選擇，在沒收限制失效時，他或她將不會對受限股票徵税。參與者應在受限股票獎勵日期後30天內向美國國税局提交書面聲明，從而做出83(B)選擇。我們還必須提供該聲明的一份副本，並且必須將另一份副本附在參與者在該獎勵年度的所得税申報單上。

參與者在收到相當於當時非限制性股票價值的非限制性股票時，將實現普通補償收入。

我們將有權獲得可歸因於限制性股票或非限制性股票的減税，減税金額等於參與者應納税的金額，同時參與者應納税。我們將有權和有權扣除或扣繳或要求參與者匯給我們一筆金額，足以滿足法律要求對因2016年董事計劃而產生的任何應税事件預扣的聯邦、州和地方税。參與者可以選擇讓我們在行使任何期權時從普通股中扣留一些股票，這些股票的公平市值等於履行我們適用的聯邦、州、地方和外國預扣税義務所需的最低法定金額。

2016年董事計劃下所有受守則第409a節約束的獎項的結構應符合第409a節的規定。第409a節規定了對非限定遞延補償的限制。第409a節包含影響選擇延期賠償和實際支付延期賠償的規則。就第409a節而言，“遞延薪酬”的定義非常廣泛，可以包括2016年“董事”計劃中的某些類型的獎勵，如非典、限制性股票和非限制性股票。獲獎者如果他們的獎勵不符合第409a條的規定，可能會受到不利的聯邦所得税後果的影響。

截至2022年4月14日，我們所有現任非僱員董事作為一個集團已獲得(I)總計110,000股非限制性和限制性股票以及(Ii)根據2016年董事計劃，以每股0.55美元至1.48美元的行使價購買我們總計1,056,663股普通股的選擇權。期權獎勵的歸屬和可行使性取決於作為董事的持續服務。本披露的受2016董事計劃授予的獎勵的股份(I)不包括已被取消或沒收的獎勵和(Ii)包括已由董事會批准的期權的獎勵，但須待股東批准提案2。有關已經董事會批准的期權的額外信息，見下文“-新計劃福利”。由於2016年董事計劃下的額外獎勵由董事會自行決定，任何符合條件的參與者未來將獲得或分配給任何符合條件的參與者的福利，無論是個人還是集體，目前無法確定。

如上文“-新計劃福利”一節所述，董事會已授予董事購買我們普通股股份的選擇權，但須經我們提案2的股東批准。下表提供了有關該等獎勵的信息。由於2016年董事計劃下的任何未來獎勵由董事會自行決定，因此如果修正案獲得批准，任何符合條件的參與者將獲得或分配給任何符合條件的參與者的未來福利目前無法確定。此外，由於提案2僅涉及為非僱員董事的利益而採用的計劃，因此下表不包括有關公司高管或員工的任何信息。

下表提供了截至2021年12月31日有關我們的補償計劃(包括個人補償安排)的某些摘要信息根據這些計劃，我們可以發行普通股。

建議3-批准對我們重述的公司證書的修正案，以增加普通股的法定股份數量

我們的法定股本目前包括25,000,000股普通股和5,000,000股優先股。2022年4月4日，董事會經股東批准，通過了對我們重新註冊的公司證書的擬議修正案，將普通股的法定股份數量從25,000,000股增加到50,000,000股。優先股的授權股數不會受到擬議修訂的影響。

截至2022年4月14日，共發行流通普通股13,271,749股，無國庫持股，無優先股發行流通。此外，截至2022年4月14日，(I)根據我們的股權激勵計劃和其他補償協議，有(I)購買總計5,025,218股普通股的未償還期權，(Ii)根據遞延補償協議為未來發行而保留的100,569股普通股，(Iii)841,060股預留供未來在行使已發行認股權證時發行的普通股，以及(Iv)2,109,102股普通股，用於轉換我們的未償還可轉換債務時未來發行。因此，截至2022年4月14日，在目前授權的25,000,000股普通股中，21,347,698股已發行或保留供未來發行，3,652,302股授權普通股仍可供未來發行。

如果股東批准擬議的修訂，我們重新頒發的公司註冊證書第四條第一款將全部刪除，並由以下內容取代：

公司有權發行的股票總數為5500萬股(55,000,000股)，分為“普通股”和“優先股”兩類。公司將被授權發行(A)5000萬股(5000萬股) 普通股，每股面值.001美元；(B)500萬股(5,000,000股)優先股，每股面值.001美元。

建議修訂如獲股東批准，將於以本協議附錄C形式向特拉華州州務卿提交重新註冊證書修訂證書後生效。董事會保留權利，在股東批准及股東未採取進一步行動的情況下，選擇不進行建議修訂如董事會認為建議修訂不再符合本公司及我們股東的最佳利益。

如果建議的修訂獲得批准，根據董事會的酌情決定權，我們打算在年會後儘快向特拉華州州務卿提交對我們重新註冊的公司證書的修訂。

在過去幾年中，本公司利用普通股股份進行融資，並激勵和補償員工、非僱員董事和服務提供者(包括授予購買普通股的期權、發行限制性和非限制性股票、發行普通股認股權證以及與可轉換債務轉換相關的發行或準備金)。我們預期未來可能會因下列一項或多項事項而增發普通股： (I)融資交易，例如公開或非公開發行普通股或可轉換證券；(Ii)股權激勵計劃及薪酬協議及安排；(Iii)合夥、合作及其他類似交易；及(Iv)我們尚未確定的其他一般公司用途。

我們目前沒有任何書面或口頭的具體計劃、建議或安排，以發行任何建議的額外普通股授權股份用於與基於股權的補償計劃或安排相關的其他目的。然而，董事會相信，提供額外的普通股授權股份將為本公司提供靈活的融資交易，以加強本公司的財務狀況，安排員工和董事的薪酬結構，以及董事會認為發行股票可能是使用可用現金資源或產生額外債務的有利替代方案的其他機會。除非適用法律或證券交易所規則要求，任何此類交易不再需要普通股持有人的進一步投票。

尋求授權的普通股的額外股份在權力、特權和權利方面將與現在獲得授權的普通股的股份相同。普通股持有者沒有優先認購我們可能發行的額外證券的權利。

除其他事項外，增發普通股可能會對每股收益以及股東權益和投票權產生稀釋效應。此外，未來大量出售我們的普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，或限制我們籌集額外資本的能力。股東應認識到由於這項提議，他們持有的股份佔公司授權股份總數的比例將低於他們目前持有的股份比例。

我們的董事會建議股東投票批准重新註冊證書的修正案，以增加普通股的法定股份數量。

董事會將投票批准修訂公司註冊證書以增加普通股的法定股數，除非股東在其委託書中指定相反的選擇。

根據《交易法》第14A條的要求，我們為我們的股東提供機會就一項不具約束力的諮詢決議進行投票，以批准我們任命的高管的薪酬。本委託書的“高管薪酬”部分提供了我們指定高管薪酬的詳細信息。這項建議通常被稱為“薪酬話語權” 建議，讓我們的股東有機會支持或不支持我們的高管薪酬計劃。本次投票不是為了解決我們薪酬計劃的任何特定項目，而是為了解決公司根據美國證券交易委員會規則在本委託書中披露的高管薪酬的整體方法。

鼓勵股東仔細審閲本委託書中的“高管薪酬”部分，包括“薪酬目標和2021年薪酬摘要”，以及本委託書中包含的薪酬摘要表和其他相關的薪酬表格和敍述性披露，其中提供了有關我們指定的高管薪酬的詳細信息。此信息包含在本委託書的第17頁至第22頁。

我們的薪酬計劃旨在促進以績效為基礎的文化，使我們被任命的高管和其他高管的利益與我們股東的利益保持一致。我們的計劃通常包括現金激勵薪酬和基於股權的薪酬元素。獲得年度激勵現金薪酬的機會與實現指定的績效目標有關，並且通常不超過高管年度基本工資的100%。此外，我們任命的高管薪酬的一部分是基於股權獎勵的，包括獎勵，在某些情況下，有歸屬要求。歸屬要求旨在創建長期激勵，因為只有當我們的股票價格在長期內升值，並且在大多數情況下，高管繼續受僱於公司時，高管才會受益。關於解僱、遣散費和控制權變更補償安排，除了適用於所有受薪員工的標準員工遣散費政策外，我們不需要向任何指定的高管提供任何遣散費、控制權變更或解僱工資或福利，他們也無權獲得與我們的任何補償計劃相關的任何税款總額。

我們相信，我們的薪酬計劃將指定高管的薪酬與公司的短期和長期業績保持一致，並提供所需的薪酬和激勵，以吸引、激勵和留住對我們的成功至關重要的關鍵高管。

薪酬委員會和董事會強烈支持我們的薪酬計劃，並請股東投票贊成以下不具約束力的諮詢決議：

“根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，本委託書中披露的薪酬，包括薪酬表格和相關的敍述性披露，現予決議： Blonder Tash實驗室，Inc.的股東特此批准本委託書中披露的本公司指定高管的薪酬。”

由於本次股東投票是諮詢投票，因此對薪酬委員會和董事會不具有約束力。然而，薪酬委員會和董事會預計，在考慮未來的高管薪酬決定時，將考慮投票結果。

我們的董事會建議股東投票支持批准我們任命的高管薪酬的諮詢決議。

董事會將投票贊成批准我們任命的高管薪酬的諮詢決議，除非股東在他們的委託書中指定相反的選擇。

我們的審計委員會已選擇 Marcum LLP作為截至2022年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。Marcum LLP自2005年10月24日起成為我們的獨立註冊會計師事務所。Marcum LLP已告知我們，Marcum LLP及其任何成員都不會以任何身份在我們或我們的任何子公司中擁有任何直接或間接的財務利益。Marcum LLP的一名或多名代表預計將出席今年的年會，如果他或她希望發表聲明，將有機會發表聲明，並回答股東的適當問題。

雖然我們的章程並不要求將Marcum LLP委任為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所提交我們的股東投票表決，但董事會正在將其提交給股東以確定他們的意見。如果我們的股東不批准任命，我們將不一定要在2022年尋找另一家獨立註冊會計師事務所，但未來幾年將考慮選擇另一家獨立註冊會計師事務所。

下表顯示了Marcum LLP在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內為提供專業服務而收取的費用。

Marcum LLP為審計我們的年度財務報表、審計財務報告的內部控制、審核我們在Form 10-Q季度報告中包含的財務報表，以及協助我們在當前的Form 8-K報告中提供的收益公告提供的專業服務，對2021和2020財年的審計費用進行了計費或預期計費。

2021財年和2020財年與審計相關的費用主要包括對我們的養老金和401(K)計劃的審計，以及與我們的註冊報表相關的費用。

2021財年和2020財年的税費主要包括準備美國聯邦和州所得税申報單。

我們的審計委員會已經審查了我們的獨立註冊會計師事務所目前在2021至2020年間提供的非審計服務，並考慮了提供該等服務是否與保持該獨立註冊會計師事務所在執行其審計服務方面的獨立性相兼容。基於上述審查和考慮，審計委員會認定，提供此類非審計服務符合保持獨立註冊會計師事務所的獨立性。

我們的審計委員會已經實施了預先批准的政策和程序，以便聘請我們的獨立註冊會計師事務所進行審計和允許的非審計服務。根據這些政策和程序，獨立註冊會計師事務所提供的所有服務必須 (I)在服務開始前獲得我們審計委員會的批准，(Ii)與協助我們進行税務審計和向税務機關上訴有關，或者與我們向美國證券交易委員會提交的定期報告或登記聲明相關的服務，所有這些服務都是我們審計委員會預先批准的，或(Iii)為最低限度的非審計服務(如美國證券交易委員會S-X規則 2-01(C)(7)(I)(C)所述)，無需預先批准，只要管理層迅速將此類服務通知我們的審計委員會，並且我們的審計委員會在服務完成前批准它。在這些參數範圍內，我們的審計委員會每年批准由獨立註冊會計師事務所在下一財年進行的年終審計、法定審計和員工福利計劃審計的範圍和應付費用。我們的審計委員會還可以將允許的非審計服務的預先審批權授予審計委員會主席。我們的審計委員會主席對非審計服務的任何批准都將在下一次審計委員會會議上報告。我們獨立註冊會計師事務所在2021財年和2020財年提供的所有服務都是根據我們的預先審批政策和程序進行審批的。所有服務均未根據美國證券交易委員會S-X規則第2-01(C)(7)(I)(C)條獲得批准。

我們的董事會建議股東投票批准任命Marcum LLP為我們2022財年的獨立註冊會計師事務所。

董事會將投票批准任命Marcum LLP為我們2022財年的獨立註冊會計師事務所，除非股東在其委託書中指定相反的選擇。

2020年4月8日，本公司作為借款方，與Livewire Ventures、LLC(由公司首席執行官愛德華·R·格勞赫全資擁有)、MidAtlantic IRA、LLC FBO Steven L.Shea IRA(以公司董事會主席Steven Shea為受益人的IRA賬户)、Carol M.Pallé 和Robert J.Pallé(Pallé先生是董事賬户)、Anthony J.Bruno(董事賬户)和Stephen K.Essential(董事賬户)作為貸款人(統稱為，(“初始貸款人”)及Robert J.Pallé作為貸款人的代理人(以該身份，“代理人”)訂立某項高級附屬可換股貸款及抵押協議(“附屬貸款協議”)，根據該協議，貸款人不時可向公司(“附屬貸款安排”)提供高達1,500,000美元的貸款。附屬貸款融資項下未清償款項的利息按年利率12%按月複利及按月支付，方法是在每個月付息日自動增加貸款本金金額，減去當時應付的應計利息(“實收利息”)；但條件是，本公司可選擇於任何付息日期以現金支付利息，以代替實收利息。

2020年4月8日，最初的貸款人同意向本公司提供800,000美元的A期定期貸款安排，其中600,000美元於2020年4月8日預付給本公司，100,000美元於2020年4月17日預付給本公司，100,000美元於2021年1月12日預付給本公司。參與A批定期貸款安排的初始貸款人可以選擇將各自持有的全部貸款本金餘額(除非本公司另有約定)轉換為公司普通股股份，轉換價格等於紐約證券交易所美國證券交易所報告的普通股成交量加權平均價，在2020年4月8日之前的五個交易日(“A批轉換價格”)計算為0.593美元。根據紐約證券交易所美國證券交易所規則的要求，轉換權須經股東批准，該批准於2020年6月11日在公司的 2020年年會上獲得。

於2020年4月24日，本公司與最初貸款人及Ronald V.Alterio(本公司工程高級副總裁兼首席技術官)及若干額外非關聯投資者(“額外貸款人”，以及與最初貸款人一起，“貸款人”) 訂立《高級次級可轉換貸款及擔保協議第一修正案》併合並(《修正案》)。該修正案規定在次級貸款協議下設立的附屬貸款機制下提供200,000美元額外貸款作為B期定期貸款。這些貸款是由額外的貸款人提供的。修訂亦就額外貸款人將各自持有的貸款本金餘額轉換為本公司普通股股份的權利設定轉換價格為0.55美元(“B部分轉換價格”)。適用於初始貸款人和額外貸款人的轉換權的條款和條件在所有重大方面都是相同的，包括將轉換限制為普通股總金額的條款，該等條款不會導致本公司不遵守紐約證券交易所美國規則，要求股東批准超過其中規定的百分比限制的股票發行或潛在發行，或可能被視為構成該規則下控制變更的金額。這些限制已於2020年6月11日在公司2020年年會上獲得必要的股東批准後終止。

截至2022年3月31日，附屬貸款工具項下欠上述各相關人士的債務(包括應計PIK利息)為： (I)Livewire Ventures，LLC(Edward R.Grauch)：241,870美元；(Ii)MidAtlantic IRA，LLC FBO Steven L.Shea IRA(Steven Shea)：253,285美元；(Iii) 卡羅爾·M·帕萊和羅伯特·J·帕萊：379,928美元；(Iv)Anthony J.Bruno：63,321美元；(V)Ronald V.Alterio：31,433美元。史蒂芬·K·必要將根據次級貸款工具欠他的61,908美元轉換為104,399股普通股。

附屬貸款協議(包括對該附屬貸款協議的所有修訂)及擬進行的交易已獲並非附屬貸款協議訂約方且於附屬貸款協議及相關交易中並無個人利益的董事會成員批准。

於2022年4月5日，本公司與MidCap Business Credit LLC(“MidCap”)訂立第九次修訂貸款及擔保協議(所有資產)(“MidCap貸款協議”) 。除其他事項外，修訂修訂中型股貸款協議中“借款基礎”的定義，以提供總額高達1,000,000美元的超支貸款(“2022 超支貸款”)。MidCap同意加入第九修正案的部分條件是：MidCap與Robert J.Pallé、董事和Pallé先生(“Pallé締約方”)的一家關聯公司簽訂參與協議。第九修正案和參與協議的條款規定，MidCap根據2022年超支貸款安排的任何預付款將由Pallé締約方根據參與協議提供資金。2022年超額墊款貸款由MidCap和Pallé各方自行決定。2022年4月5日，根據2022年超支貸款和參與協議，Pallé各方向公司提供了200,000美元的初步預付款。2022年4月7日，MidCap額外預付了450,000美元給公司，該公司由PalléParty提供資金。根據MidCap和Pallé各方的酌情決定權，公司可應其要求向其提供進一步的預付款，每批最低金額不低於 $100,000。每批預支的款額將按月1%的利率計息。

此外，我們的董事之一Gary P.Scharmett是Stradley Ronon Stevens&Young，LLP律師事務所的合夥人，該律師事務所是我們的外部法律顧問。在2021財年和2020財年，該公司向我們收取的法律服務費總額分別為548,384美元和830,363美元。Scharmett先生之所以對這些費用感興趣，是因為他作為這家公司的合夥人擁有少數股權。本公司認為，該等服務的條款實質上等同於從非關聯方獲得的條款。

本公司的《道德守則》(以下簡稱《道德守則》)包括有關可能涉及利益衝突的情況和交易的政策，包括與相關人士的交易。根據《道德守則》，審計委員會有責任審議和批准任何關聯方可能存在利益衝突的交易，其依據是審計委員會確定交易對公司及其股東來説是公平的，並符合其最佳利益。

交易所法案第16(A)條要求我們的董事和高管以及持有我們普通股超過10%的實益擁有人 (統稱為“報告人”)向美國證券交易委員會提交我們普通股所有權的初步報告和所有權變更報告。美國證券交易委員會已經為這些報告指定了具體的截止日期，我們必須在本委託書中指明哪些人沒有在到期時提交這些報告。

僅根據對提交給美國證券交易委員會的第16(A)條報告或舉報人向我們提交的書面陳述的審查，我們相信所有董事、高管和10%的所有者都及時提交了根據交易法第16(A)條規定於2021年提交的有關我們證券交易的所有報告。

本公司的道德守則適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。道德準則可在我們的網站www.blondertongue.com上找到。我們打算通過在我們的網站www.blondertongue.com上發佈此類披露來滿足表格8-K中關於對某些官員的道德守則的任何豁免或修訂的披露要求。但是，我們可以選擇在提交給美國證券交易委員會的Form 8-K 當前報告中披露任何此類修訂或豁免，作為網站披露的補充或替代。我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息不是、也不應被視為本委託聲明的一部分，也不應被納入我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中。

根據交易法第14a-8條，任何股東如希望提交一份提案，以便納入與我們的 2023年股東年會相關的代理材料中，必須在2022年12月23日或之前，以適當的格式將提案提交給我們的首席財務官，請我們的首席財務官注意，地址為：新澤西州08857，舊橋，傑克·布朗路1號，並且必須在所有其他方面遵守適用的美國證券交易委員會規則，包括交易法第14a-8條。如果我們2023年股東年會的日期比我們2022年股東年會的日期更改了30天以上，那麼在我們開始打印和發送2023年股東年會的代理材料之前，收到提案的截止日期將是一個合理的時間。

我們的章程要求在提名董事候選人時提前通知任何股東建議。要恰當地提出，任何提名董事候選人的股東提案都必須符合我們的章程中規定的時間、程序和實質性要求。任何建議都必須提交給我們的公司祕書，地址是我們的主要執行辦公室，地址是新澤西州08857新澤西州舊橋傑克·布朗路1號。為了及時，股東通知必須在預定的年度會議前至少60天送達或郵寄到我們的主要執行辦公室，無論該會議的任何延期、延期或延期；但條件是，如果發出或披露預定年會日期的時間少於70天，股東及時發出或披露的通知必須在郵寄預定年會日期通知的前一天或公開披露之日之後的第十天內如此遞送或接收。通知還必須提供我們的章程中指定的信息，我們可以要求任何被提名人提供合理所需的其他信息，以便我們確定該被提名人是否符合擔任董事的資格。

此外，為了遵守美國證券交易委員會的通用委託書規則(一旦生效，對本公司而言，這將是我們的2023年年會)，打算徵集委託書以支持我們的被提名人以外的董事的股東必須在2023年3月27日，也就是本2022年年會召開一週年之前60天，提交通知，闡明交易法第14a-19條所要求的信息。我們打算向美國證券交易委員會提交一份委託書和白代理卡，與我們為2023年年會徵集委託書相關。

我們的章程還要求提前通知任何股東的業務提案，以便在我們的年度會議上採取行動，但提名董事選舉候選人除外。任何此類股東提議的通知必須在我們首次為前一年的年度股東大會發送代理材料的日期之前不少於60天，由我們的公司祕書在我們的主要執行辦公室收到，地址為08857新澤西州老橋傑克布朗路一號；但條件是，如果我們在前一年沒有舉行年度會議，或者如果會議日期與前一年相比變化了30天以上，則通知必須在我們公開宣佈為本年度股東年會首次發送委託書的日期之前不少於60天送達或郵寄並收到。除在提交截止日期前完成外，股東還必須遵守我們的章程中規定的所有適用的程序和實質要求。

本委託書隨附本公司截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告。經書面請求，我們將向其代理人提供表格10-K中所列展品清單中描述的任何展品，並預付與我們提供此類展品相關的合理費用。索取此類證物副本的要求應寄至本委託書封面所示的我們的首席財務官的主要地址。

2016董事股權激勵計劃(“計劃”)本修正案(“修正案”) 已於2022年2月2日經董事會通過並批准，修正案的生效須經股東在下屆股東周年大會上以親臨或委派代表出席有投票權的普通股多數股份的贊成票通過。

根據本修正案，現將《計劃》第五條(受計劃管轄的股份)第5.1條(股份數量)的原文刪除，並將其全部替換為：

“5.1股份數量。165萬(1,650,000)股股票於生效日期及之後可供獎勵；但每項獎勵須以本計劃經本公司股東批准為條件。第5.1節規定的股份數量應按照第11.1節的規定進行調整。

1.1一般規定。金舌實驗室2016年董事股權激勵計劃(“計劃”)旨在通過將公司非僱員董事的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，併為這些個人提供傑出業績的激勵，以促進金舌實驗室公司(“公司”)的成功，提高公司的價值。該計劃還旨在為公司提供靈活性，使其有能力激勵、吸引和留住非僱員董事的服務，而非僱員董事的判斷、興趣和特別努力在很大程度上取決於公司成功開展運營的能力。

2.2術語。除非董事會提前終止，否則本計劃將於10日(10日)終止^這是)生效日期的週年紀念，此後不得根據本計劃授予任何獎勵。未經參與者同意，本計劃的終止不應影響終止日未完成的任何獎勵。

3.1定義。如果本計劃中出現首字母大寫的單詞或短語，並且該單詞或短語不是句子的開頭，則除非上下文需要明顯不同的含義，否則該單詞或短語通常應被賦予本節或第1.1或2.1節中賦予它的含義。下列詞語應當具有下列含義：

(A)“獎勵”指根據本計劃授予參與者的任何期權、股票增值權、限制性股票獎勵或非限制性股票獎勵。

(B)“授標協議”指證明裁決書的書面文件，其格式由委員會酌情決定。

(D)“守則”指經修訂的1986年國税法及根據該法典頒佈的條例。

(E)“合資格董事” 指任何董事會成員，而本公司目前或過去六(6)個月內均未受僱於本公司或本公司任何附屬公司。

(F)“公平市場價值”是指：(A)就在2020年10月12日之前的任何給定日期的股票而授予的任何獎勵(依據董事與本公司在2020年10月12日前訂立的遞延補償協議而根據本協議授予的無限股票獎勵除外)，(I)如果股票在場外交易市場交易，則指股票在該日收盤時的出價和要價的算術平均值，或者，如果該日不是交易日(即週末、節假日或沒有進行交易)，則在緊接該交易日之前的交易日；(Ii)如該證券在國家證券交易所上市，則指該證券在該日的綜合錄像帶上的高、低售價的算術平均值，或如該日不是交易日，則為緊接該日的前一個交易日的算術平均數。以及(Iii)如果股票既不在場外交易市場交易，也不在國家證券交易所上市，則其價值由董事會真誠地確定，及(B)關於截至2020年10月12日之後任何給定日期的股票的任何獎勵 (包括根據董事與本公司在2020年10月12日或之後訂立的遞延補償協議而根據本協議授予的無限制股票獎勵)，(I)如該證券在場外交易市場交易，則指該日收市時該證券的買入和要價的算術平均數，或如該日並非緊接該日之前的交易日的交易日；(2)如果證券在國家證券交易所上市，則為在該日或如果該日不是交易日的合併磁帶上的正式收盤價, 於緊接該日的前一個交易日；及(Iii)如該證券既非於場外交易市場買賣，亦非於國家證券交易所上市，則其價值應由董事會本着誠意釐定。

(G)“期權” 是指根據本計劃第7條授予參與者在特定時間段內以特定價格購買股票的權利。

(I)“計劃” 指本文所述的金舌實驗室公司2005年董事股權激勵計劃。

(J)“限制性股票獎勵”是指根據第9條授予參與者的受限於某些限制並有被沒收風險的股票。

(K)“股票” 指Blonder Lutch實驗室，Inc.的普通股以及根據第11條可替代股票的其他證券。

(L)“股票增值權”或“股票增值權”是指根據第8條授予參與者的權利，以收取相當於股票於香港特別行政區行使之日的公平市價與香港特別行政區授予價格之間的差額的付款，全部根據第8條確定。

(N)“非限制性股票獎勵”是指根據第9條授予參與者的不受限制或沒收風險的股票。

4.1總則。本計劃由董事會管理。除計劃中的任何具體指定外，董事會擁有獨有的權力、授權和酌情決定權：

(D)決定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於，行使價格、授予價格或購買價格、對獎勵的任何限制、對獎勵可行使性的沒收限制或限制失效的任何時間表，以及加速或放棄，每種情況均由董事會根據其全權酌情決定的考慮決定；

(E)在徵得參與者同意的情況下，修改、修改或終止任何懸而未決的獎勵(包括重新定價)，除非根據本計劃的任何其他規定，董事會有權在未徵得參與者同意的情況下修改、修改或終止獎勵。

(F)決定是否在何種程度上以及在何種情況下可以現金、股票、其他獎勵或其他財產支付獎勵，或者是否可以取消、沒收或移交獎勵；

(I)制定、通過、修訂或廢除其認為必要或適宜實施本計劃的任何準則、規則和條例；以及

(J)就《計劃》或任何授標協議所引起的任何事項，解釋《規則》的條款和規則；

(K)根據《計劃》或董事會認為管理《計劃》需要或適宜作出的所有其他決定和決定；以及

(L)保留律師、會計師和其他顧問，以協助其根據《計劃》行使權力和履行職責。

4.2決定具有約束力。董事會對本計劃、根據本計劃授予的任何獎勵、任何獎勵協議和所有決定以及董事會關於本計劃的決定的解釋應是最終的、具有約束力的，並對所有各方和要求在任何獎勵或本計劃下享有利益的任何其他人具有最終約束力。

5.1股份數量。90萬(900,000)股股票將在生效日期及之後可用於獎勵；但每一獎勵應以本計劃獲得公司股東批准為條件。第5.1節規定的股份數量應根據第11.1節的規定進行調整。

5.2失效的獎項。在獎勵終止、被取消、失效、失效或因任何原因被沒收的範圍內，受獎勵約束的任何股票將再次可用於根據本計劃授予獎勵。

5.3庫存已分發。根據授權書分配的任何股票可以全部或部分由授權和未發行的股票、庫存股或在公開市場上購買的股票組成。

6.1資格。有資格參加本計劃的人士包括所有符合資格的董事。

6.2實際參與。在本計劃條文的規限下，董事會可不時從所有合資格的個人中遴選獲獎人士，並決定每項獎項的性質和金額。任何個人均無權在本計劃下獲獎。

7.1一般條款。董事會有權按下列條款和條件向參與者授予期權：

(A)行使價格。根據購股權行使的每股股票價格不得低於授予日的公平市價。

(C)行使時間及條件。除本章程另有規定外，董事會應決定行使全部或部分期權的時間。董事會還應確定在行使全部或部分期權之前必須滿足的履約或其他條件(如有)。

(D)付款。行使購股權應向本公司發出書面通知，説明行使購股權所涉及的股票股份數目，並載有董事會可能要求的其他資料，並因此以本票或保兑支票付款。此外，如果期權的授予協議有此規定，或者在董事會根據授予協議的條款行使酌情權時，參與者可通過以下方式支付行使價：(I)在適用法律允許的範圍內，以董事會滿意的利率、形式和實質向公司交付參與者在該時間段內應支付的票據，(Ii)轉讓參與者之前獲得的股票，(Iii)指示公司扣留行權時獲得的股票的數量，其截至行權日期的總公平市值等於期權的行權價格，或如果期權未全部行使，則扣留期權行權價格的適用部分；(Iv)公開市場經紀輔助銷售交易，據此公司迅速獲得滿足行權價格所需的收益；(V)上述方法的組合，或(Vi)董事會批准並在授標協議中闡明的其他方法。

(E)批予的證據。所有選項均應由授標協議提供證明。授標協議應包括董事會可能指定的其他條款。

8.1對SARS的撥款。管理局獲授權按下列條款及條件向參加者發放沙士：

(A)獲得付款的權利。在股票增值權行使後，被授予股票增值權的參與者有權獲得以下超出的部分：

(2)董事會確定的股票增值權的授予價格，不得低於股票在授予日的公平市價。

(B)其他條款。所有此類獎勵均應由獎勵協議提供證明。任何股票增值權的條款、行使方式、結算方式、結算對價形式、及任何其他條款及條件應由董事會於授予獎勵時決定並應反映於獎勵協議中。

9.1授予庫存。董事會獲授權向參與者授予無限制股票獎勵及限制性股票獎勵，金額為，並受董事會釐定的條款及條件規限。所有此類獎項均應由一份授獎協議證明。

9.2發放和限制。無限制股票獎勵可以規定在授予獎勵時將股票轉讓給參與者，也可以規定在董事會規定的條件下延期轉讓股票。限制性股票獎勵應受董事會可能施加的有關可轉讓性和沒收風險的限制。這些限制和風險可能在頒發獎項時或之後由董事會確定的時間、情況、分期或其他時間單獨或合併失效。

9.3沒收。除非在授予獎勵時或之後董事會另有決定，否則在適用的限制期內終止作為董事會成員的服務時，受限制性股票獎勵限制的股票將被沒收，但董事會可在任何限制性股票獎勵中規定，如果由於特定原因終止，與股票有關的限制或沒收條件將全部或部分免除。在其他情況下，董事會可豁免全部或部分與股份有關的限制或沒收條件。

9.4受限股票證書。根據該計劃授予的限制性股票獎勵可按董事會決定的方式進行證明。如果代表受限制性股票獎勵的股票的股票登記在參與者的名下，則證書必須帶有適當的圖例，説明適用於該等股票的條款、條件和限制，公司可酌情保留證書的實際擁有權，直至所有適用的限制失效為止。

10.1單機獎和串行獎。根據本計劃授予的獎勵可由董事會酌情決定，除根據本計劃授予的任何其他獎勵外，還可單獨授予，或與根據本計劃授予的任何其他獎勵同時授予。與其他獎項同時頒發或與其他獎項同時頒發的獎項可與頒發此類其他獎項的時間同時頒發或在不同的時間頒發。

10.2交換準備金。董事會可隨時根據董事會確定並在提出要約時傳達給參與者的條款和條件，提出交換或買斷任何以前授予的獎勵，以換取現金、股票或其他獎勵。

10.4傳輸限制。參與者在任何獎勵中的任何權利或利益不得質押、抵押或質押給或以本公司以外的任何一方為受益人，也不應受到該參與者對本公司以外的任何其他方的任何留置權、義務或責任的約束；但前述內容不得被視為暗示本公司有義務以任何理由提供貸款或接受任何獎勵的留置權或質押。除遺囑或世襲和分配法外，任何獎項不得由參與者轉讓或轉讓，但董事會可酌情允許參與者將獎項無償轉讓給其配偶、直系後代、直系繼承人或為上述一人或多人的利益而正式設立的信託基金。此後，如此轉讓的獎項只能轉讓給最初獲獎的參與者，或根據本第10.4節參與者最初可將獎項轉讓給的個人或信託。

10.5受益人。儘管有第10.4條的規定，參賽者可以指定受益人行使參賽者的權利，並在參賽者去世後獲得任何獎勵，但其範圍和方式可由董事會不時決定。受益人、法定監護人、法定代表人或其他聲稱在本計劃下享有任何權利的人須遵守本計劃和適用於參與者的任何獎勵的所有條款和條件，除非本計劃和獎勵另有規定，並受董事會認為必要或適當的任何其他限制。如果沒有指定受益人或參與者倖存，則應向參與者的遺產支付款項。除前述規定外，如參與者有權指定受益人，參與者可根據董事會不時訂立的任何程序或條件，隨時更改或撤銷受益人指定，但須向董事會提交更改或撤銷的申請。

10.6股票證書。儘管本協議有任何相反規定，本公司無須根據任何獎勵的行使或歸屬(視屬何情況而定)發行或交付任何證明股票的證書，除非及直至董事會經法律顧問的意見確定該等證書的發行及交付符合所有適用法律、政府當局的規定及(如適用)股票上市或交易的任何交易所的要求，以及本計劃的條款及任何其他可能適用的條款、條件或限制。根據本計劃交付的所有股票均受任何停止轉讓命令和董事會認為必要或適宜遵守聯邦、州或外國司法管轄區、證券或其他法律、規則和法規以及股票上市、報價或交易的任何國家證券交易所或自動報價系統的規則的約束。董事會可在任何股票證書上添加圖例，以引用適用於該股票的限制。除本協議規定的條款和條件外，董事會還可要求參與者酌情作出董事會認為合宜的合理契諾、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。

10.7遵守第409a條。根據本計劃授予的所有獎項的條款應符合《守則》第409a條的要求，並在符合第409a條的範圍內。

10.8追回。即使本計劃有任何相反的規定，根據本計劃下的任何獎勵授予的任何獎勵和任何股票或其他代價應取決於公司是否有能力收回或收回之前根據(Br)公司未來將不時採用的任何補償追回或補償政策(即，追回政策)授予的任何此類獎勵、股票或其他代價(無論是否根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條或其他條款採用)。或(Ii)任何其他適用的法律、法規或證券交易所規則，包括但不限於2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條。

(A)可供授予的股份。如果因任何股息或拆分、資本重組、合併或交換股份或類似的公司變動而導致流通股數量發生任何變化，則董事會可授予獎勵的最高股票總數應適當調整。如已發行股份數目因任何其他事件或交易而改變，董事會可(但無須)對可授予獎勵的股份數目及類別作出董事會認為適當的調整。

(B)未償還獎勵-- 無對價增加或減少已發行股份。在本公司股東採取任何規定行動的規限下，如因拆分或合併股份或支付股息(但僅限於股份股息)而導致已發行股份數目增加或減少，或在本公司未收取或支付代價的情況下增加或減少該等股份數目，董事會應按比例調整每項已發行獎勵的股份數目及每股該等獎勵的股份行使價。

(C)未決裁決-- 某些合併。在本公司股東採取任何規定行動的規限下，倘若本公司在任何合併或合併(股票股份持有人因此而獲得另一公司的證券的合併或合併除外)中為尚存的公司，則於該合併或合併日期尚未支付的每項獎勵將與受該獎勵的股份持有人在該合併或合併中應獲得的證券有關並適用於該證券。

(D)未付賠償金-- 某些其他交易。如(I)本公司解散或清盤，(Ii)出售本公司全部或實質所有資產，(Iii)涉及本公司的合併或合併，而本公司並非尚存的公司，或(Iv)涉及本公司的合併或合併，而本公司是尚存的公司，但股票持有人獲得另一公司的證券及/或其他財產，包括現金，則董事會有絕對酌情權取消，並在緊接該事件發生前生效。在緊接該活動之前尚未完成的每項獎勵(不論是否當時不可行使)，並在充分考慮該項取消後，就受該獎勵限制的每股股票分別向獲授該獎勵的參與者支付現金，金額分別相等於(A)董事會根據其絕對酌情決定權所釐定的(A)股票持有人因該活動而收到的財產(包括現金)相對於該獎勵的行使價(如有)的超額金額。

(E)懸而未決的獎項- 其他更改。倘若本公司資本或公司變更(本細則明確提及的變更除外)發生任何其他變化，董事會可行使其絕對酌情決定權，對受該等變更發生當日已發行獎勵的股份數目及類別及每項獎勵的每股行使價格作出董事會認為適當的調整，以防止權利被攤薄或擴大。

(F)在某些情況下不需要額外的股東批准。除適用法律或證券交易所規則規定的範圍外，任何須予授予流通股的股份數目的調整，以及根據本計劃可供授予的股份數目的任何調整，均不需要額外的股東批准，而未來所有該等調整應視為經本計劃批准，但有關調整，不論是自動或酌情作出的，須與本公司股東持有的股份數目的等值調整成比例，並伴隨該等調整。

(G)沒有其他權利。除本計劃明確規定的外，任何參與者不得因任何類別股票的任何拆分或合併、任何股息的支付、任何類別股票數量的增加或減少或本公司或任何其他公司的任何解散、清算、合併或合併而享有任何權利。除本計劃明確規定外，本公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，不得影響或調整任何獎勵的股票數目或任何獎勵的行使價。

12.1修改、修改和終止。董事會可隨時並不時終止、修訂或修改該計劃；但條件是，未經股東批准，董事會不得作出任何修改，以(I)增加根據該計劃可授予獎勵的股票的最大數量，(Ii)延長該計劃的期限，或(Iii)將要求修改為有資格獲得獎勵的員工；此外，在未經股東批准的情況下，不得對遵守任何適用法律、法規或證券交易所規則所需的股東批准範圍作出其他修訂。

12.2以前授予的獎項。除非本計劃另有規定，包括但不限於第10.8條和第11條的規定，未經參與者書面同意，本計劃的終止、修改或修改不得以任何實質性方式對以前根據本計劃頒發的任何獎項造成不利影響。

13.1無權獲獎。任何員工或其他人不得要求獲得本計劃下的任何獎勵，公司和董事會都沒有義務統一對待參與者和其他人。

13.2沒有股東權利。任何獎勵都不會給予參與者作為公司股東的任何權利，除非和直到與該獎勵相關的股票被實際發行給該人。如果適用的法律、法規或證券交易規則要求股東批准本計劃(或修改本計劃)，則可在股東批准之前根據本計劃授予獎勵，前提是這些獎勵須經公司獲得必要的股東批准，並且在獲得必要的股東批准之前，不能根據這些獎勵發行股票(例如，參與者不能行使期權)。

13.3預扣。公司有權和有權扣除或扣繳或要求參與者向公司匯入足以滿足法律規定的聯邦、州和地方税的因本計劃而產生的任何應税事件的預扣税款。參與者可選擇讓本公司從任何獎勵結算時收到的股票中扣留一定數量的股票，這些股票的公平市值等於履行公司適用的聯邦、州、地方和外國所得税和就業税預扣義務所需的最低法定金額。

13.4無權進入董事狀態。本計劃、本計劃項下的授獎或根據本計劃採取的任何其他行動均不構成或證明本公司有任何明示或默示的協議或承諾，即本公司在任何時期內、以任何特定的補償率或以任何其他利益保留合格的董事。

13.5賠償。在適用法律允許的範圍內，公司應對每一名董事會成員進行賠償，並使其免受公司的任何損失、費用、責任或開支的損害，該損失、費用、責任或支出可能會強加於該成員或由該成員因與他或她可能是其中一方的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序有關或導致的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟，或由於他或她可能因根據本計劃採取行動或沒有采取行動而捲入的索賠、訴訟、訴訟或訴訟而產生的損失、費用、責任或費用，以及針對他或她為滿足在該訴訟中的判決而支付的任何和所有款項、訴訟。或對他或她提起訴訟，前提是他或她讓公司有機會在他或她承諾為自己處理和辯護之前，自費處理和捍衞該合同。上述彌償權利不應排除該等人士根據本公司的公司章程或附例、法律或其他事宜而有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能對其作出彌償或使其不受損害的任何權力。

13.6股股。不得發行零碎股份，董事會將酌情決定是否給予現金以代替零碎股份，或該等零碎股份是否應酌情向上或向下四捨五入予以取消。

13.7政府和其他法規。公司以股票或其他形式支付賠償金的義務應遵守所有適用的法律、規則和法規，以及政府機構可能需要的批准。根據修訂後的1933年證券法，本公司沒有義務登記根據本計劃支付的任何股票。如果根據本計劃支付的股份在某些情況下可以免於根據修訂後的1933年證券法進行登記，公司可以其認為合適的方式限制該等股份的轉讓，以確保獲得任何此類豁免。

13.8重新定價。儘管計劃中有任何相反規定，董事會不得重新定價期權，董事會也不得修改計劃以允許重新定價期權，除非本公司股東事先批准此類重新定價。術語“重新定價”應具有不時生效的《紐約證券交易所上市公司手冊》第303a(8)節中賦予該術語的含義。

13.9管轄法律。本計劃和所有獎項的條款應按照新澤西州的法律進行解釋並受其管轄，不考慮法律選擇規則或法律衝突，除非此類法律可由美利堅合眾國聯邦法律先發制人。

“公司有權發行的股票總數為5500萬股(55,000,000股)，分為”普通股“和”優先股“兩類。公司有權發行(A)5000萬股(5000萬股)普通股，每股面值為.001美元；(B)發行500萬股(500萬股)優先股，每股面值為.001美元。“

重新簽署的《公司註冊證書》的所有其他條款(包括第四條所載的其他條款)在未經修訂的情況下仍然完全有效。

一般信息		1
	投票權和委託書	1
	撤銷委託書	2
	就其他事項進行表決	2
	委託書徵集的費用	2
	有投票權的證券	2

建議1--選舉董事		3

董事及行政人員		3
	獲提名人及留任董事	3
	行政主任	7

某些本幣所有者和管理人員的安全所有權		8

聯合治理和董事會事務		9
	董事會領導結構及其在風險監督中的作用	9
	董事獨立自主	9
	董事會和委員會的會議	10
	董事會委員會	10
	審計委員會報告	13
	董事會關於與董事會溝通和出席年度會議的政策	14
	2021年董事補償	14
	董事補償安排	14
	董事惠民計劃	15

高管薪酬		17
	薪酬目標和2021年薪酬摘要	17
	高管薪酬彙總-薪酬彙總表	18
	補償計劃和安排	19
	傑出股票獎勵表	22

提案2-批准2016年董事股權激勵計劃修正案，將可用於授予和獎勵的普通股總數增加500,000股		23
	建議的背景	23
	《2016年董事規劃概要介紹》	23
	2016年董事計劃的聯邦税收後果	24
	2016年董事計劃下的獎項	25
	新計劃的好處	25
	股權薪酬計劃信息	26

建議3-批准對我們重述的公司註冊證書的修正案，以增加普通股的法定股份數量		27
	建議的背景	27
	擬議增加經費的原因	27
	擬議加税的潛在影響	27

提案4--關於高管薪酬的諮詢投票		28

建議5--批准獨立註冊會計師事務所		29
	支付給獨立註冊會計師事務所的審計和其他費用	29
	獨立註冊會計師事務所服務事前審批政策	29

某些關係和相關交易		30
	關聯人交易	30
	關聯人交易審批政策	31

拖欠款項第16(A)條報告		31

道德準則		31

股東提案		32
	納入2023年股東年會委託書的股東提案	32
	董事提名2023年股東年會	32
	2023年股東年會的其他建議	32

表格10-K的年報		32

附錄A-金髮舌頭實驗室公司的修正案。2016董事股權激勵計劃		A-1

附錄B-金髮舌頭實驗室公司。2016董事股權激勵計劃		B-1

附錄C-金髮舌頭實驗室公司的修正案。重述的公司註冊證書		C-1

實益擁有人姓名或名稱及地址⁽¹⁾⁽²⁾	金額和性質有益所有權⁽¹⁾			百分比類受益擁有
董事及行政人員：

羅伯特·J·帕萊		3,850,292	⁽³⁾		26.32	%
安東尼·J·布魯諾		434,136	⁽⁴⁾		3.21	%
約翰·伯克		42,684	⁽⁵⁾		*
查爾斯·E·迪茨		426,271	⁽⁶⁾		3.17	%
史蒂芬·K·必需		273,571	⁽⁷⁾		2.05	%
加里·P·沙米特		418,581	⁽⁸⁾		3.12	%
史蒂文·L·謝伊		1,222,477	⁽⁹⁾		8.82	%
詹姆斯·F·威廉姆斯		364,173	⁽¹⁰⁾		2.71	%
詹姆斯·H·威廉姆斯		329,378	⁽¹¹⁾		2.46	%
邁克爾·霍基		42,183	⁽¹²⁾		*
愛德華·格勞赫		1,161,359	⁽¹³⁾		8.22	%
埃裏克·S·斯科爾尼克		264,937	⁽¹⁴⁾		1.96	%
艾倫·霍瓦特		335,452	⁽¹⁵⁾		2.48	%
羅納德·V·奧特里奧		346,040	⁽¹⁶⁾		2.55	%
全體董事和高級管理人員(14人)		9,511,534			53.99	%

其他受益所有人：

卡羅爾·M·波雷		26,071	⁽¹⁷⁾		*	%

(1)	於2022年4月14日，每位上市人士的實益擁有權包括受該人士所持可於該日期後60天內行使的購股權規限的股份，以及可於該日期後60天內轉換為本公司股票的附屬可轉換債務的應計本金金額。實益所有權根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則確定，一般包括對證券的投票權或投資權，其投票權或投資權可在下面的腳註中進一步描述。此表包含各自股東提供給我們的信息或包含在提交給美國證券交易委員會的文件中的信息。本公司若干行政人員及董事可不時在經紀賬户持有部分或全部普通股，而該等經紀賬户所持有的部分或全部普通股及其他投資證券均以普通股及其他投資證券作抵押，而未償還的保證金貸款餘額則由該等經紀賬户擔保。
(2)	除非另有説明，否則每個受益人的地址是C/o Blonder Tash實驗室，Inc.，One傑克Brown Road，Old Bridge，NJ 08857。
(3)	包括(I)由Pallé先生及其配偶為唯一成員的有限責任公司登記在冊的200,000股普通股，(Ii)Pallé先生及其配偶共同擁有的2,317,230股普通股，(Iii)我們授予Pallé先生的676,667股普通股相關期權，可在2022年4月14日後60天內行使，及(Iv)Pallé先生及其配偶持有的656,395股普通股，該普通股於Pallé先生及其配偶持有，於4月14日已發行，並可於4月14日後60天內兑換2022年。 Pallé先生否認對其配偶持有的26,071股普通股的實益所有權。見下文腳註17。
(4)	包括(I)由吾等授出並可於2022年4月14日起60天內行使的130,000股股份相關期權及(Ii)布魯諾先生持有的本公司若干可換股債務相關股份109,399股，該等債務於2022年4月14日仍未清償，並可於2022年4月14日後60天內兑換。
(5)	包括我們授予的38,798股普通股基礎期權，可在2022年4月14日後60天內行使。
(6)	包括我們授予的132,500股普通股標的期權，可在2022年4月14日後60天內行使。
(7)	包括(I)我們授予的可在2022年4月14日後60天內行使的78,630股標的期權。
(8)	包括我們授予的130,000股普通股基礎期權，可在2022年4月14日後60天內行使。
(9)	包括(I)130,000股由吾等授出的可於2022年4月14日後60天內行使的相關購股權及(Ii)437,596股由Shea先生持有的本公司若干可換股債務，該等債務於2022年4月14日仍未清償，並可於2022年4月14日後60天內兑換。其中一些證券由謝伊通過Midatlantic IRA，LLC FBO Steven L.Shea IRA實益擁有。
(10)	包括我們授予的130,000股普通股標的期權，可在2022年4月14日後60天內行使。
(11)	包括我們授予的99,166股普通股基礎期權，可在2022年4月14日後60天內行使。
(12)	包括我們授予的31,148股普通股基礎期權，可在2022年4月14日後60天內行使。

(13)	包括(I)400,000股由吾等授出並可於2022年4月14日後60天內行使的相關期權，及(Ii)417,875股由Grauch先生持有的本公司若干可換股債務，該等債務於2022年4月14日仍未清償，並可於2022年4月14日後60天內兑換。其中一些證券由格勞赫先生通過Livewire Ventures，LLC實益擁有。
(14)	包括我們授予的225,000股普通股基礎期權，可在2022年4月14日後60天內行使。
(15)	包括我們授予的215,000股普通股基礎期權，可在2022年4月14日後60天內行使。
(16)	包括(I)於2022年4月14日後60天內可行使的由吾等授出的213,333股相關購股權，及(Ii)奧特里奧先生持有的58,553股本公司若干可換股債務，該等債務於2022年4月14日仍未清償，並可於2022年4月14日後60天內兑換。
(17)	卡羅爾·M·波萊是羅伯特·J·波萊的配偶。包括(I)200,000股由Pallé先生及夫人為唯一成員的有限責任公司登記在冊的普通股；(Ii)2,317,230股由Pallé先生及夫人共同擁有的普通股；(Iii)26,071股由Pallé女士個人持有的普通股；及(Iv)656,395股由Pallé先生及夫人持有的與本公司若干可換股債務相關的普通股，該等債務於2022年4月14日尚未清償，並於2022年4月14日後60天內可兑換。除了帕萊夫人個人擁有的26,071股普通股以外，帕萊夫人否認對所有此類普通股的實益所有權。帕萊夫人與帕萊先生達成了一項協議，授予他對帕萊夫人個人擁有的股份以外的股份的投票權和處置權。

名字	年齡	董事自.以來

任期三年至2025年的被提名人(第三類董事)：

查爾斯·E·迪茨⁽¹⁾	74		2011
邁克爾·霍基	56		2020
詹姆斯·F·威廉姆斯⁽²⁾	64		1993

任期於2023年屆滿的今年不參選的董事(第I類董事)：
安東尼·J·布魯諾⁽³⁾	81		2008
史蒂芬·K·必需⁽⁴⁾	65		2018
史蒂文·L·謝伊⁽⁵⁾	62		2009

任期於2024年屆滿的今年不參選的董事(II類董事)：

約翰·伯克⁽⁶⁾	59		2020
羅伯特·J·帕萊	76		1993
加里·P·沙米特⁽⁷⁾	66		1997

名字	年齡	職位

愛德華·R·格勞赫	56	首席執行官兼總裁
埃裏克·S·斯科爾尼克	57	高級副總裁兼首席財務官
羅納德·V·奧特里奧	52	工程高級副總裁兼首席技術官
艾倫·霍瓦特	70	負責運營的高級副總裁

	●	具有最高的個人和職業道德、堅強的品格、正直的品格和價值觀；

	●	在相對複雜的組織中擔任高級經理、首席營運官或首席執行官的經驗，如果是以專業或科學身份，習慣於處理複雜問題，或其他方面，應已獲得並在領導職位上表現出色；

	●	教育、經驗、智力、獨立性、公正性、推理能力、實踐智慧和遠見，能夠在宏觀和創業的基礎上對與我們當前和長期目標有關的事務作出健全、成熟的判斷；

	●	學習我們業務的能力和意願，以及理解股東和其他羣體不同的、有時相互衝突的利益所需的觀點和經驗的廣度；

	●	被提名人在當選時應達到確保在董事服務至少三年的年齡，並且應該自由並願意在持續的一段時間內參加我們的董事會及其委員會的定期會議，否則能夠為我們的公司事務貢獻相當長的時間；

	●	在公眾、股東和其他影響我們的各種個人和團體面前代表我們的地位和能力；以及

	●	願意為了股東的利益客觀地評價管理層的表現，並在適當的時候質疑管理層的假設。

	●	監督我們的會計和財務報告流程以及對財務報表的審計；

	●	選擇、保留或終止我們的獨立註冊會計師事務所；

	●	審查獨立註冊會計師事務所的審計工作計劃和結果；

	●	與獨立註冊會計師事務所討論應採用的所有必要的會計政策和做法，並與管理層討論財務信息的替代處理辦法；

	●	監督獨立註冊會計師事務所的工作；

	●	評估和預先批准獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務；

	●	審查獨立註冊會計師事務所的獨立性；

	●	確保審計夥伴定期輪換；

	●	考慮審計和非審計費用的範圍，並確定獨立註冊會計師事務所的薪酬；

	●	審查向公眾、分析師和其他第三方發佈的財務和收益信息；以及

	●	審查我們內部會計控制的充分性。

名字	費用賺取或已繳入現金 ($)⁽¹⁾		股票和選項獎項 ($)⁽²⁾			所有其他補償 ($)		總計 ($)
裏克·布里格斯		20,063		30,546	⁽³⁾		–		50,609
安東尼·J·布魯諾		21,368		39,836	⁽³⁾		–		61,204
約翰·伯克		24,288		24,956	⁽³⁾		–		49,244
查爾斯·E·迪茨		15,938		66,156	⁽³⁾		–		82,094
邁克爾·霍基		20,063		32,956	⁽³⁾		–		53,019
史蒂芬·K·必需		21,368		40,276	⁽³⁾		–		61,644
加里·P·沙米特		55,238		24,956	⁽³⁾		–		80,194
史蒂文·L·謝伊		45,034		28,706	⁽³⁾		–		73,740
詹姆斯·F·威廉姆斯		53,838		24,956	⁽³⁾		–		78,794
詹姆斯·H·威廉姆斯		24,188		24,956	⁽³⁾		–		49,144
羅伯特·J·帕勒		15,938		21,900	⁽³⁾		–		37,838

(1)	本公司若干董事已與本公司訂立遞延薪酬協議，使該等董事有能力延遲支付董事應付予他們的現金費用，以換取公司日後向他們交付普通股股份或以現金支付遞延費用的責任。於2021年期間，若干董事根據該等董事於2020年同意的遞延收受普通股及/或現金。
(2)	股票及期權獎勵“一欄中的金額反映(I)授出日期根據財務會計準則第718條計算的合計公允價值及(Ii)選擇延遲支付董事費用並接受股份代替現金支付的董事所收到的普通股股份價值。計算股票期權獎勵金額時使用的假設包括在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的經審計綜合財務報表的附註17中。
(3)	2021年，每位非員工董事獲得了購買20,000股普通股的選擇權。

名稱和主要職位	年		薪金(元)			獎金(美元)		選擇權獎項 ($)⁽¹⁾		所有其他補償 ($)			總計(美元)
愛德華·R·格勞赫		2021		265,440			-		63,600		1,700	⁽³⁾		330,740
首席執行官，		2020		299,407			-		18,495		2,353	⁽³⁾		320,255
總統⁽²⁾

埃裏克·斯科爾尼克		2021		206,609			-		63,600		3,315	⁽⁵⁾		273,524
首席財務官，		2020		221,783			-		18,495		2,353	⁽⁵⁾		242,631
司庫兼祕書⁽⁴⁾

羅納德·奧特里奧		2021		238,617			-		63,600		2,882	⁽⁷⁾		305,099
負責運營的副總裁，		2020		246,270	⁽⁹⁾		-		26,715		2,255	⁽⁷⁾		275,240
首席技術官⁽⁶⁾

(2)	格勞赫先生已與本公司訂立遞延補償協議。根據該等協議，Grauch先生已同意延遲支付一定百分比的現金補償，而在本應支付予他的補償延遲的每個日期，本公司應計得若干普通股股份，計算方法為：(I)該日期遞延補償的金額除以(Ii)一股普通股的公平市價。2021年，“薪金”欄所列數額包括(A)190 440美元現金薪金和(B)75 000美元遞延報酬。2020年，“薪金”欄所列數額包括(C)現金薪金204 833美元和(D)遞延報酬價值94 574美元。見下文“延期補償協議”。
(3)	在格勞赫先生的“所有其他補償”一欄中顯示的金額包括我們為格勞赫先生的401(K)固定供款計劃支付的相應供款，以及我們為格勞赫先生的利益而支付的人壽保險保費的美元價值。
(4)	斯科爾尼克先生與公司簽訂了遞延補償協議。根據該協議，Skolnik先生已同意延期支付一定比例的現金補償，在本應支付給他的補償推遲的每個日期，本公司應計入若干普通股股份，計算方法為：(I)該日期遞延補償的美元金額除以(Ii)一股普通股的公允市值。2021年，“薪金”欄所列數額包括(A)現金薪金184 974美元和(B)遞延報酬價值21 635美元。2020年，“薪金”一欄所列數額包括(C)現金薪金211 859美元和(D)遞延報酬價值9924美元。見下文“延期補償協議”。
(5)	Skolnik先生的“所有其他補償”一欄中顯示的金額包括我們為Skolnik先生的401(K)固定繳款計劃所作的相應貢獻，以及我們為Skolnik先生的利益支付的人壽保險保費的美元價值。
(6)	Alterio先生和公司簽訂了遞延補償協議。根據該協議，Alterio先生已同意延遲支付一定比例的現金補償，而在本應支付予他的補償延遲的每個日期，本公司將累算若干普通股股份，計算方法為：(I)該日期遞延補償的金額除以(Ii)普通股的公平市價。2021年，“薪金”一欄所列數額包括(A)現金薪金214 578美元和(B)遞延報酬價值24 089美元。2020年，“薪金”一欄所列數額包括(C)現金薪金227 727美元和(D)遞延報酬價值18 543美元。見下文“延期補償協議”。
(7)	Alterio先生的“所有其他補償”欄中顯示的金額包括我們為Alterio先生的401(K)固定供款計劃所作的相應貢獻，以及我們為Alterio先生的利益而支付的人壽保險保費的美元價值。

	期權大獎								股票大獎
名字	數量證券潛在的未鍛鍊身體選項(#) 可操練⁽¹⁾		數量證券潛在的未鍛鍊身體選項(#) 不能行使⁽¹⁾⁽²⁾			選擇權鍛鍊價格 ($)		選擇權期滿日期	第個個共享或單位庫存數量：有未歸屬 (#)		市場的價值個共享或個單位庫存沒有尚未授予 ($)
愛德華·R·格勞赫		245,000		105,000	⁽³⁾		0.880	10/29/2028		–		–
		105,000		45,000	⁽³⁾		0.880	10/29/2028
		15,000		30,000			0.595	5/23/2030
				60,000			1.48	3/19/2031

埃裏克·斯科爾尼克		25,000					1.05	05/17/2022		–		–
		25,000					1.00	05/17/2023
		25,000					0.94	05/23/2024
		37,500					0.55	04/04/2027
		42,500					0.87	05/15/2028
		13,333		6,667			1.095	04/03/2029
		15,000		30,000			0.595	05/22/2030
				60,000			1.48	03/19/2031

羅納德·奧特里奧		150,000					1.19	08/16/2028		–		–
				50,000	⁽⁴⁾		1.39	08/31/2028
		21,667		43,333			0.595	05/22/2030
				60,000			1.48	03/19/2031

	根據董事會的命令
	埃裏克·斯科爾尼克
	祕書

	(1)	除非另有説明，否則所有期權獎勵都是根據A&R 2005員工計劃或2016員工計劃做出的。
	(2)	除非另有説明，所有期權在授予日的第一、第二和第三週年紀念日分為三個等額的分期付款。
	(3)	該等購股權的歸屬時間表為(I)於Grauch先生受僱日期的首兩個週年日各歸屬的100,000股購股權，及(Ii)於Grauch先生受僱日期的第三及第四個週年日各歸屬的150,000股購股權。
	(4)	這些期權在授予之日起四年內授予。

計劃類別	行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量(#)			未償還期權、認股權證及權利之加權平均行權價(元)		限制性及非限制性股份的獎勵 (#)		根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量(不包括反映的證券在第一欄中) (#)
證券持有人批准的股權補償計劃		3,729,218	⁽¹⁾	$	0.892		–		667,794	⁽²⁾
未經證券持有人批准的股權補償計劃		500,000		$	0.974		–		–
總計		4,229,218		$	0.901		–		667,794

	(1)	包括在行使根據(I)2005年A&R員工計劃、(Ii)2016年員工計劃、(Iii)2005年董事計劃及(Iv)2016年董事計劃授出的期權或權利時可能發行的普通股。
	(2)	包括96,579股和437,045股普通股，分別作為A&R 2005員工計劃和2016員工計劃下的股票期權授予、股票增值權、限制性或非限制性股票獎勵或基於業績的股票獎勵而發行。包括833股和133,337股普通股，分別作為2005年A&R董事計劃和2016年董事計劃下的股票期權授予、股票增值權或限制性或非限制性股票獎勵而發行。

提供的服務	2021		2020
審計費	$	227,168	$	236,850
審計相關費用		116,133		34,450
税費		25,774		29,000
所有其他費用		–		–
總費用	$	369,075	$	300,300