美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
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附表14A |
根據第14(A)條作出的委託書 《1934年證券交易法》 |
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由註冊人提交
由註冊人☐以外的一方提交
選中相應的框:
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☐初步代理聲明 最終委託書 ☐權威附加材料 ☐根據§240.14a-12徵集材料 | ☐機密,僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
支付申請費(勾選適當的方框):
不需要任何費用。
根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11,根據下表計算的☐費用。
(1)交易所適用的每類證券的名稱:
(2)交易適用的證券總數:
(3)根據《交易法》規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(列出計算申請費的金額並説明如何確定):
(4)建議的最高交易總額:
(5)已繳付的總費用:
之前與初步材料一起支付的☐費用。
如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定對費用的任何部分進行了抵銷,請選中☐複選框並標識之前已支付抵銷費的申請。通過登記聲明編號或表格或附表以及提交日期識別以前提交的申請。
(1)以前支付的金額:
(2)表格、附表或註冊説明書編號:
(3)提交方:
(4)提交日期:
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政府公告2022年年報 股東大會 將於2022年6月1日舉行
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我們是值得信賴的增長
數百萬人的合作伙伴
平凡的企業家。
Godaddy在為龐大的日常企業家市場提供服務方面處於全球領先地位。我們的使命是通過為他們提供在線和麪對面發展所需的所有幫助和工具,為我們擁有2100多萬客户的全球社區-以及世界各地的企業家-提供支持。
我們所做的
我們通過提供在線和麪對面的所有幫助和工具,為世界各地的日常企業家提供能力。
我們相信,我們通過獨特的資產組合和客户啟發的創新為客户創造價值。我們做他們要求我們做的工作,並在他們旅程的每一個點與他們真誠地合作。我們的使命是為我們的客户提供工具、洞察力和人員,將他們的想法和個人主動性轉化為成功。
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我們是誰 | | |
6k+ | 21m+ | 84m+ |
多過 6000名員工 | 我們為2100萬+賦能 日常創業者 | 我們的客户信任我們 他們的8400多萬個域名 |
我們首席執行官的留言
各位股東朋友:
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在Godaddy擔任首席執行官兩年半以來,我比以往任何時候都對面前的機會感到更加興奮。Godaddy的願景和使命吸引了我並激勵我加入,它繼續吸引着我們行業最優秀的人才,為公司一個非常光明的未來做好了準備。Godaddy是一家有大膽目標、做有意義工作的公司。在Godaddy,我們仍然專注於幫助企業家成功和發展他們的業務。我們是值得信賴的2100多萬客户的合作伙伴,他們依賴我們幫助他們在成功中騰飛,在挑戰中提升他們。 我們的客户希望Godaddy滿足多種需求,這證實了我們具有競爭力的差異化品牌、明智的客户指導和無縫直觀的體驗的價值。我們通過獨特的資產組合為客户創造價值,我們以客户為靈感的創新模式體現了我們是如何在客户的商務旅程中真正與他們合作的。所有這些都帶來了強大的股東價值創造,我們的盈利模式繼續擴大。 回顧2021年,我們堅定不移的執行速度是最讓我興奮的。Poynt的整合和我們OmniCommerce產品的推出是我們公司發展的基石時刻,我們渴望看到仍有希望的結果到來。2021年,我們的預訂量、收入和無槓桿自由現金流實現了強勁增長,第四季度是Godaddy的第一季度,收入超過10億美元。如果沒有我們與客户建立的深厚信任,這是不可能的,因為客户為我們提供了支持他們的特權。 2022年,我們計劃繼續執行我們的戰略重點:通過存在推動商業成功,支持Godaddy專業人士和領域創新。我們客户的商業需求日益相互關聯,我們Godaddy專注於為他們實現全方位的商業。我們致力於繼續我們的創新步伐,為客户帶來提高忠誠度的重要解決方案,並推動整個行業的進步。我們有吸引力的增長算法通過嚴謹的資本配置方法推動可持續的營收增長、不斷擴大的利潤率和強勁的現金流。 今年2月,我們在投資者日上分享了我們令人興奮的2022年及以後的願景和計劃,我們很高興聽到許多股東的來信,他們與我們一樣對我們制定的道路充滿熱情。展望未來,當我們執行我們的戰略時,您將進一步聽到我們關於我們的進展的消息。 最後,我想重申我對Godaddy未來的樂觀和信念。我期待着繼續與我們偉大的團隊、我們的客户和我們的股東合作。來自Godaddy的所有人,我們感謝你們的支持,我們感謝你們對我們業務的信心,我們期待着未來的事情。 |
| | 最好的 |
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| | 阿曼·布塔尼 |
| | 首席執行官 |
關於召開虛擬股東年會的通知
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| 日期和時間: | | | 虛擬會議站點: | | | 誰可以投票: |
2022年6月1日(星期三)上午8:00PDT | | Www.Virtual股東大會/GDDY2022 | | 2022年4月6日登記在冊的股東 |
尊敬的Godaddy股東們:
誠摯邀請您參加特拉華州Godaddy公司(以下簡稱Godaddy)2022年虛擬股東年會(簡稱年會)。年會將於2022年6月1日(星期三)上午8點舉行。會議將通過網上直播進行,網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/GDDY2022。您可以登錄上述網站,使用通知上的16位控制號或代理卡(“控制號”),在股東周年大會期間在線出席股東大會、以電子方式投票、提交問題和查看公司股東名單。我們建議您在會議開始前幾分鐘訪問網站,以確保您在會議開始時已登錄。
這種虛擬會議形式使我們能夠擴大會議的訪問範圍,改善通信,並降低股東、公司和環境的成本。我們相信,虛擬會議能夠增加來自世界各地的股東的參與度。此外,鑑於圍繞新冠肺炎的擔憂持續加劇,虛擬會議形式使我們能夠繼續進行會議,同時減輕與會者的健康和安全風險。
業務事項:
在年度會議上,股東將被要求對以下提案進行投票:
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1 選舉三名第一類董事,任期至2025年年度股東大會,直至正式選出其繼任者並具備資格,但須提前去世、辭職或免職 | | 2 諮詢性、不具約束力的投票批准任命的高管薪酬 | | 3 不具約束力的諮詢性投票,批准一年、兩年或三年內就指定高管薪酬進行諮詢投票的頻率 | | 4 批准委任安永會計師事務所為本公司截至2022年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所 |
| 每一位董事提名者 | | | 為 | | | 一年 | | | 為 |
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5 批准修訂後的公司註冊證書修正案,以解密董事會,並規定每年舉行董事選舉 | | 6 批准對公司修訂和重新發布的公司註冊證書的修正案,以消除某些絕對多數投票的要求 | | 7 批准對公司修訂和重新註冊證書的修正案,以取消其中規定的某些企業合併限制,轉而使公司受到特拉華州公司法的企業合併限制 | | 8 批准對公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書的修訂,以刪除不適用的條文及實施某些其他雜項修訂 |
| 為 | | | 為 | | | 為 | | | 為 |
我們還將處理在會議或其任何延期或延期之前適當提出的其他事務。
投票方式:
如果你是有記錄的股東,有四種投票方式:
1.通過互聯網:你可以在www.proxyvote.com上投票,一週七天,每天24小時,直到晚上11點59分。PDT時間2021年5月31日(訪問網站時手持代理卡)。
2.電話:您可以免費撥打1-800-690-6903(打電話時手持代理卡)投票您的股票。
3.郵寄:您可以通過填寫、簽名、註明日期並將您的代理卡放在所提供的已付郵資的信封中(如果您收到打印的代理材料)來投票。
4.在虛擬會議期間:您可以在虛擬年會期間通過www.VirtualSharholderMeeting.com/GDDY2022網絡直播投票您的股票。您可以登錄上述網站並使用您的控制號碼,在線參加年會,以電子方式投票您的股票,並在年會期間在線提交問題。我們建議您在會議開始前幾分鐘訪問網站,以確保您在會議開始時已登錄。
如果你是一名街頭股東,你將收到你的經紀人、銀行或其他被提名者的投票指示。您必須遵循您的經紀人、銀行或其他代名人提供的投票指示,才能指示您的經紀人、銀行或其他代名人如何投票您的股票。您也可以使用投票指示表格上的控制號碼來出席和投票年會。
本公司董事會(下稱“董事會”)已將2022年4月6日(星期三)的閉幕時間定為年度會議的記錄日期。只有在2022年4月6日星期三登記在冊的股東才有權通知年會及其任何休會並在會上投票。有關投票權和待表決事項的更多信息載於隨附的委託書中。
關於為2022年6月1日(星期三)召開的股東大會提供代理材料的重要通知。Godaddy的委託書和2021年年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。
你們的投票很重要。無論您是否計劃虛擬出席年會,我們敦促您儘快通過互聯網、電話或郵件提交您的投票,以確保您的股份得到代表。
這份通知和委託書將於2022年4月22日左右首次在互聯網上郵寄或提供給股東。
感謝您對Godaddy的一如既往的支持,並期待着在年會上與您見面或收到您的委託書。
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| 互聯網 http://www.proxyvote.com | | 電話 1-800-690-6903 | | 郵費 填寫並郵寄您的代理卡 | | 在虛擬會議期間 Www.Virtual股東大會/GDDY2022 |
根據董事會的命令,
劉嘉欣
首席法務官兼公司祕書
坦佩,亞利桑那州
April 22, 2022
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目錄表
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代理摘要 | 6 |
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董事會和治理事項 | 16 |
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建議1 | |
選舉董事 | 16 |
董事會組成 | 17 |
確定和評估董事提名者的其他考慮因素 | 18 |
董事會領導結構 | 23 |
董事獨立及附加板服務 | 23 |
董事會委員會和會議 | 24 |
對董事會和委員會有效性的評估 | 26 |
董事會風險監督 | 27 |
環境和社會承諾 | 29 |
股東參與式方法和理念 | 30 |
其他管治政策 | 31 |
非員工董事薪酬 | 32 |
行政主任 | 34 |
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薪酬和人力資本委員會主席的來信 | 35 |
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高管薪酬 | 36 |
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第二號建議 | |
對我們任命的高管的薪酬進行諮詢投票 | 36 |
薪酬問題的探討與分析 | 37 |
其他薪酬政策和做法 | 52 |
薪酬和人力資本委員會報告 | 56 |
高管薪酬表 | 57 |
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建議3 | |
關於高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票 | 65 |
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審計事項 | 66 |
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第4號提案 | |
認可獨立註冊會計師事務所的委任 | 66 |
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審計及財務委員會報告書 | 67 |
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支付給獨立註冊會計師事務所的費用 | 67 |
審計師獨立性 | 67 |
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其他管理建議 | 68 |
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第五號建議 |
對修訂後的《公司註冊證書》進行修改,以解密董事會並規定年度董事選舉 | 68 |
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第6號建議 |
對公司修訂和重新發布的公司註冊證書的修訂,以消除某些絕對多數投票的要求 | 70 |
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建議7號 |
對公司修訂和重新註冊的公司證書的修正案,以取消其中設置的某些商業合併限制,而使公司受特拉華州公司法的商業合併限制 | 72 |
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建議8號 |
修訂公司經修訂及重訂的公司註冊證書,以刪除不適用的條文,並實施某些其他雜項修訂 | 74 |
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某些實益所有人和管理層的擔保所有權 | 75 |
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某些關係和關聯方及其他交易 | 77 |
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有關本委託書和年會的其他信息和常見問題 | 78 |
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附錄 | 84 |
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代理 摘要 | | 董事會和 治理事項 | | 執行人員 補償 | | 審計 事項 | | 其他管理 建議書 | | 其他 信息 |
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代理摘要
本摘要重點介紹了本委託書中其他部分包含的信息。您應在投票前仔細閲讀本委託書全文,因為本摘要不包含您應考慮的所有信息。
投票事宜
股東將被要求在年會上就以下事項進行投票:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
1 選舉三名第一類董事,任期至2025年年度股東大會,直至正式選出其繼任者並具備資格,但須提前去世、辭職或免職 | | 2 諮詢性、不具約束力的投票批准任命的高管薪酬 | | 3 不具約束力的諮詢性投票,批准一年、兩年或三年內就指定高管薪酬進行諮詢投票的頻率 | | 4 批准委任安永會計師事務所為本公司截至2022年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所 |
| 每一位董事提名者 | | | 為 | | | 一年 | | | 為 |
第16頁 | | 第36頁 | | 第65頁 | | 第66頁 |
|
5 批准修訂後的公司註冊證書修正案,以解密董事會,並規定每年舉行董事選舉 | | 6 批准對公司修訂和重新發布的公司註冊證書的修正案,以消除某些絕對多數投票的要求 | | 7 批准對公司修訂和重新註冊證書的修正案,以取消其中規定的某些企業合併限制,轉而使公司受到特拉華州公司法的企業合併限制 | | 8 批准對公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書的修訂,以刪除不適用的條文及實施某些其他雜項修訂 |
| 為 | | | 為 | | | 為 | | | 為 |
第68頁 | | 第70頁 | | 第72頁 | | 第74頁 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
代理 摘要 | | 董事會和 治理事項 | | 執行人員 補償 | | 審計 事項 | | 其他管理 建議書 | | 其他 信息 |
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我們的發展歷程
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| | 2015 | | 首次公開募股 | | | Godaddy於2015年上市,在過去的幾年裏經歷了巨大的變化。隨着我們的不斷髮展,我們致力於與我們的股東不斷接觸,並加強我們的治理、薪酬和環境可持續性實踐。自2020年以來,我們進行了多次改革,在股東的反饋下,在過去18個月中,改革的步伐加快了。 | |
| | 2018 | | 停止受控公司狀態 | | | |
| | 2019 | | 阿曼·布塔尼被任命為首席執行官 | 前保薦人退出股票 | 接洽路演開始 | | | |
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| 2019 | | 重組後的NEO薪酬計劃從2020年計劃開始 ·將股票期權從長期激勵計劃中刪除 ·將以績效為基礎的長期激勵計劃的百分比提高到總長期激勵獎勵的50% ·消除年度和長期激勵計劃之間的重疊指標,以便在廣泛的公司目標上制定激勵措施 ·將相對股東總回報業績指標納入長期激勵計劃,以進一步加強我們高管和股東利益之間的聯繫 Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.和Silver Lake Partners的關聯公司出售其在Godaddy的剩餘頭寸 |
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| 2020 | | 2021年,我們的首席執行官批准了一項主要基於業績的未來薪酬方案,這是他在2019年新招聘方案後有資格獲得新薪酬方案的第一年 修訂股權指引,以(I)採納適用於我們執行人員的指引,以及(Ii)加強已為非僱員董事制定的指引 繼續開展年度股東外聯活動,重點是擬議的治理改進 |
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| 2021 | | 通過進一步強調薪酬計劃的增強,支持我們的年度股東敬業度計劃 董事會批准的治理增強 ·管理層提議在年度會議上解密董事會 ·管理層提議在年會上取消絕對多數票的要求 ·董事無競爭選舉多數票標準 ·董事服務在其他上市公司董事會的相關指南 ·強化反質押政策 執行管理團隊更新 董事會和委員會領導層最新情況 ·重組我們的董事會委員會,包括輪換審計和財務委員會以及提名和治理委員會主席 ·向我們的提名和治理委員會分配了環境、社會、政府和公司治理髮展和披露的新監督責任 ·紀念我們薪酬和人力資本委員會對人力資本管理的監督責任 發佈首屆可持續發展報告 |
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| 2022 | | 加強高管薪酬計劃披露 ·更好地披露我們薪酬計劃的更改和參數設置,包括更改的其他理由和背景 ·加強披露短期獎勵方案獎勵的上限和短期獎勵方案下個人業績目標的實現情況 ·披露了我們CEO的短期激勵記分卡的前瞻性定性記分卡指標 提交治理改進方案供年度會議表決 連續第七次發佈多樣性和平價年度報告 |
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代理 摘要 | | 董事會和 治理事項 | | 執行人員 補償 | | 審計 事項 | | 其他管理 建議書 | | 其他 信息 |
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公司亮點和最新消息
2021公司和業績亮點
在Godaddy,我們相信我們的願景和使命比以往任何時候都更加重要。我們相信,我們的客户發展業務的最大機會是以無縫的方式在線上和線下接觸並向客户銷售產品。我們通過將每個客户的數字身份、他們的域名和他們的商業需求結合在一起,為我們的客户提供無縫和直觀的產品,並結合SAGE指導,創建互聯商務體驗。這種互聯商務體驗支持他們無處不在的存在,允許我們的客户在線上、主要市場和社交媒體平臺上以及在他們的實體店中線下無縫地與他們的客户互動和銷售。
2021年,我們繼續擴展我們差異化的解決方案集,目標是在這個動態的環境中與客户合作,幫助他們建立業務。鑑於我們在數字身份領域的行業領先地位,我們管理着8400萬個域名,一家成熟的在線存在和託管提供商代表着全球約12%的基於應用的網站,以及一家規模龐大的支付公司,在2021年處理約260億美元的商品總額,因此我們在將這三個核心領域結合在一起方面具有得天獨厚的優勢。我們對進入2022年的執行和創新步伐的加快感到興奮。
2021年,我們將重點放在了整個業務的這些核心領域,並在一年中取得了成功。2022年2月,我們推出了兩個新的收入支柱:應用和商業&核心平臺-我們從2021年開始的業績亮點,包括這兩個新收入支柱,如下所示:
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| 總收入 | | | | 訂房 | | | | 營運現金 | | | | 無槓桿自由現金流 | |
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| | | | | | | | | | | | *所有數字都以百萬為單位 | |
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| 收入從2020年的33.167億美元增長到2021年的38.157億美元,增長了15%,第四季度創造了公司歷史上第一次超過10億美元的季度收入。 | | | | 預訂量從2020年的37.55億美元增長到42.317億美元,增幅為12.1%。1 | | | | 我們表現出持續強勁的現金流,經營活動提供的淨現金同比增長,2021年產生8.293億美元。 | | | | 無槓桿自由現金流同比增長16%,2021年產生9.6億美元。2 | |
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1預訂不是根據公認會計準則編制的財務衡量標準。關於我們如何計算非GAAP財務指標和其他經營指標以及如何與根據GAAP編制的最直接可比財務指標進行協調的信息,請參閲本委託書中的“附錄A-非GAAP財務信息和調整”。
2無槓桿自由現金流量不是根據公認會計準則編制的財務計量。關於我們如何計算非GAAP財務指標和其他經營指標以及如何與根據GAAP編制的最直接可比財務指標進行協調的信息,請參閲本委託書中的“附錄A-非GAAP財務信息和調整”。
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代理 摘要 | | 董事會和 治理事項 | | 執行人員 補償 | | 審計 事項 | | 其他管理 建議書 | | 其他 信息 |
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通過創新和試驗,我們已經開發和運營了最大的域名售後市場,我們也繼續在推進註冊業務方面取得長足進步。本年度結束時,我們在售後市場取得了顯著的優異表現,主要是由於市場需求、平均銷售價格和銷售量的增加。此外,我們宣佈了30億美元的多年股票回購目標,並在2022年2月執行了7.5億美元的加速股票回購計劃,兑現了我們繼續提升股東價值的承諾。
我們對2021年的業績感到高興,也對Godaddy相對於我們的戰略取得的進展感到高興。我們對我們最大規模的產品發佈背後的勢頭感到興奮,我們的OmniCommerce產品顯示出採用的早期信號。我們致力於繼續我們的創新步伐,為客户帶來簡單、易用的解決方案,以推動業績並提供持久的營收和盈利增長、強勁的現金流,並專注於紀律嚴明的資本配置。
2022年投資者日亮點
2022年2月,我們主辦了一個虛擬投資者日,我們在會上就我們的戰略如何通過在數字身份、無處不在的存在和互聯商務產品之間建立聯繫,使我們的客户在企業家的整個過程中獲得成功提供了見解。我們投資者日的亮點包括:
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客户與產品戰略 | | | 新的收入支柱 | |
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我們討論了吸引新客户的戰略,並通過面向中小型企業的集成、易於使用的解決方案附加更多產品,增加了與我們現有的2100多萬忠實客户羣的接觸。例如,我們很高興今年推出付費域名,允許Godaddy域名客户立即付款。 | | 我們引入了兩個新的收入支柱:應用和商務和核心平臺,以幫助金融界更好地瞭解和跟蹤公司針對其增長重點領域的進展。 |
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資本配置策略 | | | 三年財務目標 | |
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我們強調了一種平衡的資本配置方法,重點是通過投資於企業來釋放有意義的價值創造,同時也將資本返還給股東。 | | 我們提供了三年的財務目標,以幫助投資者和分析師為我們的業務建立長期模型。 |
投資者日的反饋是積極的。我們相信,股東對我們的客户和產品戰略、新的收入支柱以及我們提供的長期戰略和多年財務目標感到興奮。我們感謝所有的反饋,並渴望在2022.3繼續與我們的股東建立關係
Godaddy領導班子更新
在2021年上半年,我們的首席執行官阿曼·布塔尼與我們的董事會和管理層一起開始了一項協調進程,為我們的執行團隊尋找新成員。董事會和管理層面試了內部和外部候選人,並權衡了許多因素,包括個人對公司願景和使命的熱情、非凡的技能、專業知識、經驗和所展示的領導能力。我們還繼續致力於公司的目標,即保持一個多元化的領導團隊,並確保強大的文化契合度。在搜索工作達到高潮時,公司非常高興地任命Mark McCaffrey為我們的首席財務官,從2021年6月2日起生效,並任命Michele Liu為我們的首席法務官兼公司祕書,從2021年7月12日起生效。
此外,在2021年下半年,我們的董事會任命羅傑·陳為首席運營官,自2022年1月3日起生效。陳先生自2015年起加入本公司,此前曾任Godaddy域名註冊及投資者業務總裁。
我們相信,這些任命對於Godaddy目前和未來的成功是不可或缺的,我們非常有信心,這些領導人與我們公司一樣,致力於增強我們的客户能力,並將幫助實現與我們的優先事項和戰略背道而馳的目標。
有關我們所有高管的更多信息,請參見第34頁。
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| | 馬克·麥卡弗裏 首席財務官 | | | 劉嘉欣 首席法務官兼公司祕書 | | | 陳羅傑 首席運營官 |
3我們在投資者日提供的信息僅限於演示之日,我們不承擔任何義務來更新信息,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。演示文稿還包含受風險和不確定性影響的前瞻性信息,結果可能與預期大相徑庭。
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代理 摘要 | | 董事會和 治理事項 | | 執行人員 補償 | | 審計 事項 | | 其他管理 建議書 | | 其他 信息 |
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我們的董事會
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| | 年齡 | 獨立的 | 董事自 | 衝浪板 委員會 |
姓名和主要職業 | 自動售檢票 | 中晚期肝癌 | NGC |
第I類 | | | | | | | |
| 阿曼·布塔尼 Godaddy首席執行官 | 46 |
| 2019 | | | |
| 卡羅琳·多納休 Intuit前執行副總裁兼首席營銷和銷售官 | 61 | | 2018 | • | • | |
| 查爾斯·羅貝爾 悍馬Winblad Venture Partners前全科醫生兼首席運營官 | 72 | | 2014 | • | | |
第II類 | | | | | | | |
| 馬克·加勒特 Adobe前執行副總裁兼首席財務官 | 64 | | 2018 | c | | |
| 瑞安·羅斯蘭斯基 LinkedIn首席執行官 | 44 | | 2018 | | | • |
| 李·維特林格 管理董事、銀湖合作伙伴 | 39 | | 2014 | | | • |
第III類 | | | | | | | |
| 陳先鋒 AppLovin總裁兼首席財務官 | 52 | | 2014 | • | | |
| 莉亞·斯威特 貝寶前高級副總裁 | 53 | | 2020 | | • | c |
| 布萊恩·夏普斯 HomeAway聯合創始人兼前董事長兼首席執行官 | 61 | | 2016 | | c | |
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| 亞足聯-審計和財務委員會 | | | c – Chair • – Member |
| CCC-薪酬和人力資本委員會 | | | | | |
| NGC-提名和治理委員會 | | | | | |
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獨立 | | 終身教職 | | 年齡 | | 多樣性 |
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獨立的 | | | | | | | | | 女性 | |
| 8/9 | | | 2/9 | | | 1/9 | | | 2/9 |
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不獨立 | | | 4-6年 | | | 41-49歲 | | | 種族多元化 | |
| 1/9 | | | 4/9 | | | 2/9 | | | 2/9 |
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| | | >6年 | | | 50-60年 | | | | |
| | | | 3/9 | | | 4/9 | | | |
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| | | | | | >60歲 | | | | |
| | | | | | | 2/9 | | | |
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技能和經驗 |
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| 上市公司領導經驗 5/9 | | 技術體驗 7/9 | | 全球體驗 6/9 | | 公司治理經驗 5/9 | | 上市公司董事會經驗 7/9 |
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| | 財務/會計經驗 5/9 | | 銷售和市場營銷經驗 4/9 | | 人力資本/高管薪酬經驗 5/9 | | 風險管理/合規性/網絡安全體驗 5/9 |
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關鍵的公司治理實踐
股東參與度
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| 87% 已聯繫的股份 | 47% 已參與的股份 | | 23% 與董事會面的股份 | |
我們的董事會和管理層對股東的參與持長期、建設性的觀點。我們認識到,股東反饋對於推動增長、創造價值至關重要,最重要的是成為負責任的股東資本管家。因此,我們的管理團隊定期與股東接觸,瞭解他們的觀點,通常有董事參與討論。我們感謝我們的股東願意與我們接觸並提供他們的觀點。
在我們的2021年股東年會之後,我們聯繫了代表我們87%流通股的股東,並與47%的流通股進行了接觸。董事會成員,包括我們的主席查克·羅貝爾和我們的薪酬和人力資本委員會主席布萊恩·夏普斯,領導了與代表我們已發行股份23%的股東的討論。羅貝爾和夏普斯先生在這些會議上的積極領導反映了我們的董事會致力於與我們的股東接觸並聽取他們的意見。
我們加強了股東參與計劃,特別是加強了與大型機構投資者治理團隊的參與。我們建立了一個全年的流程,為我們的股東提供定期機會,分享他們關於戰略、治理、薪酬、披露和任何其他問題的反饋、意見和建議。作為該計劃的一部分,我們從股東那裏收到了建設性的寶貴反饋,並採取了許多行動來回應他們的建議:
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| 我們聽到的是什麼 | | 我們是如何應對的 | |
| 高管薪酬做法 | | 高管薪酬做法 | |
| ·更新薪酬披露和分析,以加強披露,包括納入圖表和補充披露 | | ·增強的代理披露,包括關於所做更改的其他基本原理和背景,添加了代理摘要,幷包含了用户友好的可視演示 | |
| ·加強披露,明確短期激勵措施有上限 | | ·加強披露,以澄清科技創新方案公司和個人組成部分下的最高支出(第46頁) | |
| ·在短期獎勵計劃的個人部分增加與個人成就有關的披露 | | ·補充説明短期激勵方案下的個人業績目標和成就(第46-49頁) | |
| ·為短期激勵記分卡提供前瞻性的定性指標 | | ·披露了2022年CEO定性記分卡指標 | |
| ·採取更嚴格的反認捐政策 | | ·加強了我們的反質押政策,禁止董事和員工在任何情況下質押公司股票 | |
| ·使CEO薪酬計劃設計與其他指定高管的計劃設計保持一致 | | ·2021年批准了主要基於業績的CEO薪酬方案,類似於其他被任命的高管的薪酬方案 | |
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| 公司治理實踐 | | 公司治理實踐 | |
| ·將董事會和董事解密,以履行年度任期 | | ·董事會批准了今年代理投票中的管理層提案,以解密董事會(第68頁) | |
| ·取消修改公司經修訂和重新修訂的公司註冊證書(“憲章”)和章程的絕對多數要求 | | ·董事會批准了今年代理投票中的管理層提案,取消了絕對多數要求(第70頁) | |
| ·輪換董事會委員會的領導職位 | | ·任命Mark Garrett為我們審計委員會的新主席,Leah Sweet為我們治理委員會的新主席 | |
| ·披露董事會一級對環境、社會和治理(“ESG”)事項的正式監督,以確保適當關注此類舉措 | | ·更新了提名和治理委員會章程,正式規定了監督ESG發展和披露的責任 | |
| ·建立專門的董事會級別的人力資本管理監督機構 | | ·更新了薪酬和人力資本委員會章程,列入了監督我們的人力資本管理做法的責任 | |
| ·董事選舉採用多數票標準 | | ·修改我們的附例,在無競爭對手的董事選舉中採用多數票標準 | |
| ·正式制定關於董事其他上市公司董事會服務的公司指導方針 | | ·修訂公司治理準則,將董事服務政策納入其他上市公司董事會 | |
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高管薪酬亮點
薪酬和人力資本委員會負責公司的高管薪酬政策和計劃,致力於設計一個具有競爭力、公平和公平的薪酬計劃,以促進績效薪酬,提供股東價值,並對股東反饋做出迴應。
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| 我們所做的 | | | 我們不做的事 | |
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| 薪酬計劃強調績效薪酬,我們CEO總目標薪酬的50%基於績效,我們CEO總目標薪酬的91.7%被認為是可變的 年度“薪酬話語權”投票 STIP下每名NEO的最高支付上限 薪酬委員會聘請的獨立薪酬顧問 針對高管和非僱員董事的穩健的股權指導方針 激勵性薪酬追回政策 與股東就我們的薪酬做法進行持續接觸 | | 高級職員或董事在任何情況下不得進行對衝 高級職員、董事或僱員不得作出任何承諾 沒有用於支付消費税的税收總額 不重置績效目標 LTIP中沒有股票期權 控制支付不會發生“單觸發”變化 沒有過多的額外津貼 |
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2019年度股東參與度與2020年薪酬方案設計
2019年,薪酬委員會仔細評估了高管薪酬計劃結構,考慮到通過我們的年度聘用過程從股東那裏收到的寶貴反饋,並考慮到我們業務的持續發展。當時,我們批准了對績效薪酬計劃的幾項修改,從2020年開始生效,適用於我們任命的高管(首席執行官以外的其他高管)。這些改善措施包括:
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| 將股票期權從長期激勵計劃(LTIP)授予的獎勵組合中刪除 |
| 將基於性能的LTIP佔整個LTIP的百分比提高到50% |
| 消除短期激勵薪酬計劃(“STIP”)和長期激勵薪酬計劃(LTIP)之間的重疊指標 |
| 將相對總股東回報(“RTSR”)業績指標納入業績單位獎勵,以進一步協調我們高管和股東的利益。 |
| 修訂了我們的股權指導方針,採用了高管的股權指導方針 |
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這些變化於2021年對我們的首席執行官生效,
在他2019年的新招聘計劃之後的第一年,他有資格參加新的計劃。
2021年薪酬話語權投票和股東參與度
儘管實施了這些全面的改革,但我們在2021年獲得的薪酬話語權投票結果令人失望。在我們的2021年項目路演期間,我們試圖更好地瞭解我們股東的觀點。我們的薪酬委員會主席參加了幾次這樣的對話,直接聽取了股東的意見。股東告訴我們,他們普遍支持公司的整體薪酬計劃理念、設計和指標。因此,賠償委員會樂於維持2020年賠償計劃的特點,為2021年的賠償計劃。
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我們還確定了投資者投票反對高管薪酬提案的關鍵驅動因素,這些投資者在其他方面普遍支持該計劃。具體地説,這些投資者希望Godaddy加強披露,提供有助於他們各自分析賠償計劃的信息。在這些學習的基礎上,我們通過以下方式加強了披露:
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| 澄清STIP下的最高支出是有上限的 |
| 增加與實現科技政策框架下的個人業績目標有關的披露 |
| 擴大我國的反質押政策 |
| 使用用户友好的可視化圖表和圖形改進我們的代理設計 |
| 概述我們薪酬計劃的演變,包括2020年為迴應股東反饋而實施的變化 |
| 提供額外的薪酬討論和分析披露,添加代理摘要幷包含可視化演示 |
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我們希望,通過這些改進,我們的股東將更清楚地瞭解我們的高管薪酬計劃和理念,包括我們如何修改計劃,以直接回應股東的反饋。
2021年薪酬計劃摘要目標薪酬薪酬組合
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組件 | 2021年薪酬計劃 | 理理 |
固定 |
基本工資 | ·以有競爭力的水平為目標,根據過去的經驗和預期的未來貢獻 | ·確定有競爭力的薪酬,適當激勵高管承擔日常責任 |
變量 |
短期激勵性薪酬 | ·80%--公司業績目標 ·50%的預訂量 ·50%未加槓桿的自由現金流 ·20%-個人績效目標 | ·為我們的高管提供適當的激勵,讓他們作為一個團隊合作,以實現我們運營計劃中的重要財務、業務和戰略目標,並獎勵個人貢獻 |
長期激勵性薪酬 | ·50%--基於業績的限制性股票單位(“PSU”) ·對照納斯達克互聯網指數衡量100%RTSR指標 ·三年表演期後的懸崖背心 ·50%--基於時間的限制性股票單位(“RSU”) ·在4年內進行歸屬,第一年後歸屬25%,之後3年按季度等額歸屬 | ·通過將獎勵的授予與針對納斯達克互聯網指數的相對TSR指標的實現掛鈎,從而加強我們高管和股東的利益一致性,該指標激勵我們的高管推動長期股東價值 ·我們同時使用基於時間和績效的股權獎勵,通過將授予與繼續聘用聯繫起來,還促進了高管留任 |
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目標薪酬和薪酬組合 |
首席執行官 | | 所有其他近地天體(平均) |
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可持續性亮點
我們的使命是賦予各地企業家權力,讓所有人都有更多的機會。我們尋求瞭解我們的利益相關者、我們的社會、我們的企業和我們的行業面臨的最重要的問題,並採取積極的步驟,旨在幫助確保我們的可持續發展實踐代表我們認為對我們所服務的人和整個世界無疑是積極的力量。我們努力將更大的透明度與我們如何每天都能變得更好的不懈關注結合在一起。
建議的治理增強功能
作為對股東反饋的直接回應,董事會批准了今年代理投票的四項管理建議,以:
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解密董事會 | | 取消絕對多數票要求 | | 取消某些業務合併和限制 | | 消除無效的《憲章》條款 |
為股東提供每年選舉董事的能力。 | | 使股東能夠批准對我們章程和章程的修訂,或在多數人的支持下罷免董事。 | | 使公司受到特拉華州公司法第203條的業務合併限制。 | | 精簡《憲章》並實施某些雜項修訂,包括與本公司前發起人有關的規定。 |
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有關這些建議的治理增強的更詳細説明,請參閲本委託書中的建議5、6、7和8。
治理實踐和要點
我們的公司治理框架為有效的監督和管理問責奠定了基礎,並使Godaddy能夠在動態的運營環境中保持競爭力。
我們致力於良好的公司治理,並確保我們的做法與我們的戰略重點保持一致。以下列表重點介紹了我們的公司治理做法:
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| 獨立董事會主席 100%獨立委員會成員 董事辭職政策適用於董事選舉的多數票標準 響應迅速且不斷增長的股東參與度計劃 穩健的董事會和董事自我評估過程 與在其他上市公司董事會任職有關的董事會準則 董事技能矩陣個人披露 董事會多元化(超過40%的女性和/或少數族裔董事) | | 最近的董事會委員會會議 董事會委員會對可持續發展事項的監督 繼任規劃流程 董事、高級職員及僱員行為守則 定期審查委員會章程和治理政策 沒有管理層的獨立董事的定期會議 可持續發展與多樣性和平價年度報告 |
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環境和社會實踐及要點
我們明白,紙面上的優先事項沒有任何意義,除非它們轉化為現實生活中的行動。考慮到這一點,我們每天的目標是加快我們實現可持續發展努力的方式。以下是最近的一些亮點:
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| 2021年和2022年,我們繼續採取行動,進一步使我們的優先事項與利益攸關方的期望、市場趨勢、商業風險和機遇保持一致: | | 發佈了我們首份可持續發展年度報告,該報告參考了全球報告倡議標準,並與可持續發展會計準則委員會的標準保持一致 | | | 介紹了我們對與我們的業務交叉的可持續性主題進行的第一次重要性評估的結果,並確定了當前的“優先事項”和“重要問題” | | | 被評為2021福布斯最佳女性僱主之一 | |
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| | | | | | 修改了我們對可持續發展問題的管理和監督的方法,將有關公司治理實踐和ESG事項的發展和披露的監督分配給我們的提名和治理委員會 | |
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| | | | 通過進行我們的第一個温室氣體(GHG)清單,推動我們努力建立一個環境可持續的未來,並致力於設定減排目標 | | | |
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| | | 通過分配薪酬和人力資本委員會在協助董事會監督人力資本管理方面的新角色,深化了董事會對我們對人才管理和員工參與度的承諾的監督 | | | | | 連續第四年獲得100%人權運動/公司平等指數得分 | |
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| | | | | 發佈了我們第七年的年度薪酬平等和多元化報告的結果,表明Godaddy再次實現了不分性別和種族的公平薪酬 | |
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董事會和治理事項
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| 建議1 選舉董事 | | |
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| | 董事會一致建議您投票支持本提案中提名的每一位候選人1。 | |
我們的業務是在我們的董事會(“董事會”)的指導下管理的,董事會目前由9名成員組成,分為三個交錯的級別。根據提名和治理委員會的建議,董事會提名阿曼·布塔尼、卡羅琳·多納休和查爾斯·羅貝爾擔任一級董事。如果當選,布塔尼、羅貝爾和多納休女士的任期將為三年,到2025年年度股東大會結束,直到他們的繼任者正式選出並獲得資格為止。每一位被提名者目前都是我們董事會的成員。
我們歷來是作為一個分類董事會運作的,一類董事被選舉出來,任期三年,或者他們早先去世、辭職或被免職。作為其管治檢討的一部分,董事會根據管治委員會的建議,已納入一項將於股東周年大會上表決的管理建議,尋求股東批准修訂本公司的公司註冊證書以解密董事會(建議5)。如果獲得批准,I類董事的三年任期將在2025年股東年會上屆滿,之後他們或他們的繼任者將任職一年。
如果股東批准提案5,將在2023年股東年會上選出的第二類董事的任期為一年。
所需票數
該公司的章程規定,無競爭對手的董事選舉可以進行多數票表決。每一位在年會上被提名參選的現任董事將只有在其當選的票數超過反對其當選的票數的情況下當選。根據我們的公司治理指引,如果任何獲提名的董事未能獲得過半數投票,他或她已遞交不可撤銷的辭呈,該辭呈將在本公司管治委員會的建議及本公司董事會的接納下,於股東周年大會後生效。董事會將在股東投票後90天內公開披露其決定和理性。
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董事會組成
我們的業務和提升長期價值的能力得到了我們的使命的支持,我們的使命是通過我們的工作為所有人創造包容的機會,為公司多樣化的客户羣服務。董事會反映這些價值觀,這對我們公司來説很重要。因此,我們的董事會與治理委員會合作,尋找合格的人士擔任董事,他們具有豐富的經驗、技能、知識、個人和專業背景、年齡和任期,並代表我們客户和員工廣泛的性別、種族和民族多樣性(有關我們的治理委員會如何確定董事候選人的更多信息,請參見第18頁)。
主要特點和技能
我們的治理委員會致力於為Godaddy董事會提供代表並支持公司願景和使命的一系列技能和背景。以下圖表提供了董事會認為本公司及具備該等技能及經驗的董事所需的各類技能及經驗。我們的治理委員會在提名董事會董事時積極審查和考慮這些資格,並在建議股東在年會上投票支持每一位董事被提名人時考慮了這些因素。
董事會技能和經驗
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技能和經驗 |
| | 上市公司領導經驗 擔任上市公司首席執行官和/或其他上市公司高管的經驗 | | | | | | | | | |
| | 財務/會計經驗 擔任上市公司首席執行官和/或上市公司審計委員會財務專家的經驗 | | | | | | | | | |
| | 技術體驗 在科技公司擔任信息、工程或運營主管和/或投資科技公司併為其提供諮詢的經驗 | | | | | | | | | |
| | 銷售和市場營銷經驗 有產品營銷、銷售和/或工作經驗 電子商務高管 | | | | | | | | | |
| | 全球體驗 在監管美國以外地區業務的全球公司擔任高管的經驗 | | | | | | | | | |
| | 人力資本/高管 薪酬經驗 擔任上市公司薪酬委員會成員的經驗 | | | | | | | | | |
| | 公司治理經驗 作為上市公司提名和治理委員會成員的經驗 | | | | | | | | | |
| | 風險管理/合規性/網絡安全體驗 有主管業務合規職能和/或上市公司風險委員會董事會成員的經驗 | | | | | | | | | |
| | 上市公司董事會經驗 作為上市公司董事會成員的經驗 | | | | | | | | | |
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對多樣性的承諾
我們的董事會和治理委員會積極尋找多元化的董事候選人,以反映我們員工和客户的多樣性。無論我們是在積極尋找新的候選人,還是在建立我們的繼任渠道,我們的治理委員會都尋求將性別和種族/族裔作為關鍵屬性加以考慮。我們相信,我們對董事會組成的深思熟慮是成功的,如下所述:
確定和評估董事提名者的其他考慮因素
除了上述因素外,我們的治理委員會還使用各種方法來確定和評估董事的被提名人,其中包括:
·我們董事會及其各委員會目前和未來的組成;
·董事候選人推薦,股東根據公司章程有效提名;
·我們董事會個別成員的業績;
·我們董事會的領導結構;以及
·董事和董事被提名人的“獨立性”,以紐約證券交易所(“紐交所”)的獨立性要求、美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)頒佈的適用規則和條例以及其他適用法律衡量。
董事候選人的股東推薦
董事會的政策是,治理委員會採用與其他候選人相同的程序審議股東的建議。股東可以寫信給Godaddy公司的公司祕書(收件人:亞利桑那州坦佩Godaddy大道2155 E.Godaddy),向治理委員會推薦Godaddy的被提名人,供治理委員會考慮。
根據本公司章程的條款,股東提名必須在上一年年會一週年之前不少於90天也不超過120天由本公司的公司祕書收到,並必須符合本公司章程的額外要求。有關股東提名的更多信息,請參閲本委託書第78頁開始的“關於本委託書和年會的其他信息和常見問題--提交2023年年會的提案和其他事項”一節。
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傳記資料
我們簡要介紹了我們每一位董事被提名人和連續董事的年齡、主要職業、職位和商業經驗。每個董事的簡歷信息都包括對被提名人的經驗、資歷、特點或技能的描述,這些經驗、資歷、特質或技能使被提名人有資格在目前的董事會任職。所有信息均截至2022年3月31日。
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姓名和主要職業 | 年齡 | 董事 自.以來 | 當前術語 過期 | 有效期屆滿 術語為 哪一個 提名 | 董事會委員會 |
自動售檢票 | 中晚期肝癌 | NGC |
第I類 | | | | | | | |
阿曼·布塔尼 董事首席執行官兼首席執行官 | 46 | 2019 | 2022 | 2025 | | | |
卡羅琳·多納休 董事 | 61 | 2018 | 2022 | 2025 | • | • | |
查爾斯·羅貝爾 董事會主席 | 72 | 2014 | 2022 | 2025 | • | | |
第II類 | | | | | | | |
馬克·加勒特 董事 | 64 | 2018 | 2023 | — | c | | |
瑞安·羅斯蘭斯基 董事 | 44 | 2018 | 2023 | — | | | • |
李·維特林格 董事 | 39 | 2014 | 2023 | — | | | • |
第III類 | | | | | | | |
陳先鋒 董事 | 52 | 2014 | 2024 | — | • | | |
莉亞·斯威特 董事 | 53 | 2020 | 2024 | — | | • | c |
布萊恩·夏普斯 董事 | 61 | 2016 | 2024 | — | | c | |
亞足聯-審計和財務委員會 |
| C主席 | ·-成員 |
CCC-薪酬和人力資本委員會 | | | | | | | |
NGC-提名和治理委員會 | | | | | |
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代理 摘要 | | 董事會和 治理事項 | | 執行人員 補償 | | 審計 事項 | | 其他管理 建議書 | | 其他 信息 |
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董事提名名單
以下是I類董事提名者的姓名和某些信息。我們董事會留任成員的姓名和某些信息也列於下文。所有信息均截至2022年3月31日。每一位被提名人都已同意在本委託書中被點名,並在當選後任職。如果任何被提名人不能任職,被指定為代理人的人保留完全自由裁量權投票給另一人,或者委員會可以縮小其規模。
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| | 阿曼帕爾(阿曼)布塔尼 | |
| 職業生涯亮點 自2019年9月以來,布塔尼先生一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。布塔尼目前在紐約時報公司的董事會任職。 以前的經驗 ·Expedia集團品牌總裁,Expedia Group,Inc.,2015年6月至2019年9月 ·Expedia Group,Inc.Expedia Worldwide Engineering副總裁兼高級副總裁,2010年5月至2015年6月 ·董事技術高管,摩根大通公司,2008年9月至2010年5月 ·華盛頓互惠銀行電子商務技術高級副總裁,2008年、2002年至2008年9月被摩根大通收購 | |
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| Godaddy首席執行官 董事自:2019年以來 年齡:46歲 其他上市公司董事職位: 紐約時報公司 | | |
| | 技能和資格 | |
| | 我們相信,布塔尼先生通過在數碼和麪向消費者的公司擔任高級領導職務的集體經驗,為公司和董事會帶來了廣泛的技術和國際商業專門知識。這一經歷為董事會提供了一個寶貴的、高度相關的視角,以瞭解公司的創新努力,因為公司正在為進一步的增長做好準備。 | |
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| | 卡羅琳·多納休 | |
| 職業生涯亮點 多納休女士自2018年7月以來一直擔任本公司董事會成員。多納休目前在益百利和幾個非營利性組織的董事會任職。 以前的經驗 ·首席營銷和銷售官兼執行副總裁財捷。2012年8月至2016年9月 ·財捷,銷售和渠道營銷高級副總裁,1995年5月至2012年8月 | |
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| Intuit前首席營銷和銷售官 董事自:2018年以來 年齡:61歲 董事會委員會:亞足聯、中原協進會 其他上市公司董事職位:益百利 | | 技能和資格 | |
| | 我們相信多納休女士有資格擔任董事會成員,因為她擁有廣泛的國際市場和技術經驗,以及在消費者銷售和營銷、創新和以消費者為中心方面的知識。董事會還受益於她在大眾市場、數字、多渠道和企業對消費者分銷、營銷以及品牌和銷售管理方面的洞察力和豐富經驗。 | |
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| | 查爾斯·羅貝爾 | |
| 職業生涯亮點 羅貝爾先生自我們的委員會於2014年5月成立以來一直擔任其成員,並自2015年3月以來擔任該委員會的主席。羅貝爾先生還在相撲邏輯公司和Sportradar Group AG的董事會任職。 以前的經驗 ·Hummer Winblad Venture Partners普通合夥人,2000年6月至2005年12月 ·普華永道有限責任公司,技術併購集團,1990年代中期至2000年6月 ·普華永道有限責任公司,硅谷軟件服務集團,1985年至1990年代中期 ·董事董事會,Informatica Corporation,2005年11月至2015年8月 ·董事董事會,Model N,Inc.,2007年1月至2019年2月 ·Jive Software,Inc.董事會董事,2011年6月至2017年12月 |
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| 前普通合夥人Hummer Winblad Partners 董事自:2014年以來 年齡:72歲 委員會:亞足聯 其他上市公司董事職位: 相撲邏輯與體育雷達 |
| 技能和資格 | |
| 我們相信,羅貝爾先生有資格擔任我們的董事會成員,因為他擁有豐富的財務、會計和合規專業知識,以及他在其他上市和私營科技公司的董事會任職的豐富經驗,包括擔任過幾次董事的獨立董事長和負責人。羅貝爾先生從運營和財務贊助商的角度監督許多技術公司的增長計劃的專業知識使董事會在公司執行創新時受益匪淺。 | |
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代理 摘要 | | 董事會和 治理事項 | | 執行人員 補償 | | 審計 事項 | | 其他管理 建議書 | | 其他 信息 |
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留任董事
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| | 陳先鋒 | |
| 職業生涯亮點 自2014年5月董事會成立以來,陳先生一直擔任董事會成員。陳先生自2019年11月起擔任AppLovin Corporation總裁兼首席財務官,並自2018年8月起擔任董事會成員。 以前的經驗 ·Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.技術、媒體和電信主管,2007年4月至2019年10月 ·BMC Software,Inc.董事會主席,2018年10月至2019年10月 ·Optiv Inc.董事會主席,2016年12月至2019年10月 ·Epicor Software董事會主席,2016年8月至2019年10月 | |
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| AppLovin公司總裁兼首席財務官 董事自:2014年以來 年齡:52歲 委員會:亞足聯 其他上市公司董事職位: AppLovin | |
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| 技能和資格 | |
| 我們相信,陳先生有資格擔任董事會成員,因為他在科技行業擁有深厚的背景,作為數字市場領域一家大公司的現任高管,他久經考驗的領導力和戰略洞察力,以及他在幾家上市公司董事會擔任董事和在多家非上市公司董事會擔任主席的經驗。陳先生還為董事會帶來了他作為一名前投資專業人士的運營和管理專長,他在制定戰略和推動許多科技公司取得成功方面發揮了重要作用。 | |
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| | 馬克·加勒特 | |
| 職業生涯亮點 加勒特先生自2018年2月以來一直擔任本公司董事會成員。自2021年6月以來,加勒特一直擔任Permira的戰略顧問。加勒特目前是思科股份有限公司、Snowflake和夜龍收購公司的董事會成員。 以前的經驗 ·Adobe Systems Inc.執行副總裁兼首席財務官,2007年2月至2018年4月 ·EMC Corporation(前身為Documentum,Inc.)軟件集團高級副總裁兼首席財務官,2002年8月至2007年1月和1997至1999年,包括2003年12月被EMC Corporation收購 ·董事董事會,HireRight,LLC,2018年11月至2021年10月 ·董事董事會,Pure Storage,Inc.,2015年7月至2021年12月 | |
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| Adobe前執行副總裁兼首席財務官 董事自:2018年以來 年齡:64歲 委員會:亞足聯(C) 其他上市公司董事職位: 思科、雪花和夜龍收購 | |
| | 技能和資格 | |
| | 我們相信,加勒特先生有資格擔任我們的董事會成員,因為他擁有領先的財務和會計專業知識,以及他在幾家技術公司的董事會和審計委員會擔任高管和董事高管的成熟領導經驗。Garrett先生為我們的董事會提供了一個重要的視角,他是技術行業的遠見卓識者,在Adobe工作期間完成了向基於雲的訂閲模式的最大和最快的戰略過渡之一。 | |
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| | 瑞安·羅斯蘭斯基 | |
| 職業生涯亮點 自2018年7月以來,Roslansky先生一直擔任我們的董事會成員。自2020年6月以來,羅蘭斯基一直擔任領英公司的首席執行官。 以前的經驗 ·LinkedIn Corporation負責產品和用户體驗的高級副總裁,2009年5月至2020年6月 ·ModelMedia Corporation(前身為Glam Media)產品高級副總裁,2007年5月至2009年5月 ·產品和一般管理職位,雅虎公司,1999年12月至2004年6月 | |
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| LinkedIn首席執行官 董事自:2018年以來 年齡:44歲 委員會:NGC 其他上市公司董事職位:無 | | |
| | 技能和資格 | |
| | 我們相信Roslansky先生有資格擔任我們的董事會成員,因為他在技術行業擁有豐富的領導經驗,提供了成功的產品,使客户能夠蓬勃發展並建立他們的數字存在。董事會還受益於Roslansky先生在產品戰略和開發方面的專業知識以及他在全球營銷、銷售和客户體驗方面的豐富背景。 | |
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代理 摘要 | | 董事會和 治理事項 | | 執行人員 補償 | | 審計 事項 | | 其他管理 建議書 | | 其他 信息 |
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| | 布萊恩·夏普斯 | |
| 職業生涯亮點 夏普斯先生自2016年3月以來一直擔任本公司董事會成員。夏普斯先生目前在Avalara,Inc.,Yelp,Inc.和Ally Financial Inc.的董事會任職。 以前的經驗 ·HomeAway,Inc.首席執行官,2004年4月至2016年9月 ·HomeAway,Inc.董事會主席,2004年4月至2017年1月 ·董事董事會,RetailMeNot,Inc.,2011年7月至2017年5月 | |
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| HomeAway聯合創始人、前董事長兼首席執行官 董事自:2016年以來 年齡:61歲 委員會:CCC(C) 其他上市公司董事職位: Avalara,Yelp,Ally Financial | | 技能和資格 | |
| 我們相信夏普斯先生有資格擔任我們董事會的成員,因為他在技術行業擁有豐富的管理經驗和企業家精神。董事會還受益於他在技術品牌戰略方面的專業知識,以及他作為高管和董事在技術和電子商務領域駕馭戰略交易的知識。 | |
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| | 莉亞·斯威特 | |
| 職業生涯亮點 斯威特女士自2020年2月以來一直擔任本公司董事會成員。斯威特女士目前在BMC技術公司的董事會任職。 以前的經驗 ·各種職位,包括全球設計、交付和運營高級副總裁和PayPal Inc.首席執行官的幕僚長,2012年1月至2020年3月 ·副首席信息官,亞利桑那州,2009年5月至2010年4月 ·美國運通技術戰略和運營副總裁,2004年2月至2009年5月 ·亞利桑那州技術委員會董事董事會,2016年10月至2020年3月 | |
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| 貝寶前高級副總裁 董事自:2020年 年齡:53歲 委員會:CCC、NGC(C) 其他上市公司董事職位:無 |
| 技能和資格 | |
| 我們相信Sweet女士有資格擔任董事會成員,因為她在金融科技和金融服務行業擁有豐富的高級管理專業知識。她以前的經驗引領了成功的轉型並推動業務向前發展,使她能夠在監督企業戰略發展和項目管理方面向董事會提供寶貴的見解。 | |
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| | 李·維特林格 | |
| 職業生涯亮點 維特林格先生自2014年5月董事會成立以來一直擔任董事會成員。維特林格於2007年7月加入銀湖合夥公司,自2018年1月以來一直擔任董事的董事總經理。他目前是AMC娛樂控股公司的董事會成員。 以前的經驗 ·高盛有限責任公司技術、媒體和通信投資銀行家,2005年6月至2007年6月 ·董事董事會,卓越數據中心有限責任公司,2012年5月至2017年3月 ·董事董事會,CAST&Crew LLC,2015年8月至2019年2月 | |
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| 經營董事,銀湖 董事自:2014年以來 年齡:39歲 委員會:NGC 其他上市公司董事職位: AMC娛樂控股公司 |
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| 我們相信Wittlinger先生有資格擔任我們董事會的成員,因為他作為技術行業的投資和金融專業人士具有豐富的經驗和遠見。憑藉豐富的併購背景和融資專業知識,Wittlinger先生就潛在的戰略交易以及對財務決策的必要監督提供了寶貴的見解。 | |
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董事會領導結構
我們目前有一個獨立的主席和首席執行官結構,查爾斯·羅貝爾擔任獨立董事會主席,阿曼·布塔尼擔任首席執行官。我們相信,目前的結構允許在這個時候對公司、董事會和管理層進行有效的監督。我們董事會主席的作用是促進對管理層的監督,與股東接觸,並領導我們的董事會處理所有事項。我們的首席執行官對公司的運營領導和戰略方向負有主要責任。自2015年以來,羅貝爾先生一直擔任董事會獨立主席,這主要是由於他擁有雄厚的財務、會計和合規專業知識,他對公司的運營和歷史有深刻的瞭解,包括公司從私人到上市以及從受控到非受控的過渡,以及他在其他上市和私營科技公司的董事會任職的豐富經驗。
除其他職責外,董事會主席的主要職責包括:
·主持理事會的所有會議;
·與管理層和每個常設委員會主席協商,擬定和確定理事會每次會議的議程;
·召集和主持理事會的執行會議;
·協助治理委員會進行理事會自我評估以及理事會和委員會的評價進程;以及
·擔任董事會和公司股東之間的聯絡人。
我們不要求將董事長和首席執行官的辦公室分開。我們認為,重要的是保持靈活性,以符合公司和我們股東最佳利益的結構來分配此類辦事處的責任。然而,如果在任何時候,我們認為將首席執行官和董事會主席的角色結合起來最符合這些利益,我們的公司治理準則要求當時的董事會獨立董事指定一名獨立的董事為董事的首席執行官。
董事獨立及附加板服務
董事獨立自主
我們的公司治理準則要求大多數董事會成員和我們的常務委員會的每一位成員根據適用的法律、紐約證券交易所上市標準和我們的公司治理準則保持獨立。本公司董事會每年檢討董事的獨立性,並會考慮所有相關事實及情況,包括是否有任何董事與本公司或本公司的管理團隊(不論直接或作為與本公司有關係的機構的合夥人、股東或高級管理人員)有重大關係,以致幹擾有關人士在履行董事的責任時行使獨立判斷。在作出決定時,董事會考慮通過公司記錄和外部來源獲得的信息,以及董事通過我們的年度高級管理人員和董事問卷程序提供的答覆。經管治委員會推薦,本公司董事會已決定陳先生、Donahue女士、Garrett先生、Robel先生、Roslansky先生、Sharples先生、Sweet女士及Wittlinger先生符合獨立資格。
其他上市公司董事會服務
隨着上市公司董事的責任不斷擴大,我們的董事會為我們的董事制定了額外的指導方針,以確保每個董事都能夠履行他們的責任,保持對公司和管理層的有效監督,並履行他們對股東的受託責任。我們的公司治理準則限制我們的董事在包括本公司董事會在內的四個以上的上市公司董事會任職,如果我們的現任首席執行官擔任我們董事會的成員,他或她不得在包括本公司董事會在內的兩個上市公司董事會任職。我們的董事被要求在接受董事職位之前,就任何加入新上市公司董事會的邀請通知治理委員會主席。這一通知程序使董事會能夠確認不存在任何實際或潛在的利益衝突,並確保董事有足夠的時間致力於我們公司和董事會的責任和承諾。所有董事都遵守這一政策。此外,我們的審計及財務委員會章程規定,在我們的審計委員會任職的董事不得同時在三家以上上市公司的審計委員會任職,除非董事會認為同時任職不會損害該成員在本公司審計委員會有效任職的能力。加勒特目前在包括Godaddy在內的四家上市公司的審計委員會任職。董事會認為,Garrett先生在這些委員會的服務不會削弱他在我們的審計委員會有效服務的能力。
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董事會委員會和會議
董事會會議和出席情況
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| 董事會數量 2021年的會議 | 13 | | 出席2021年董事會和委員會會議 | 75+% | | 出席2021年股東年會 | 100% |
於截至2021年12月31日止年度內,本公司董事會舉行了13次會議(包括定期會議及特別會議)。每名董事至少出席(I)其擔任董事期間本公司董事會會議總數及(Ii)其任職期間本公司董事會所有委員會召開會議總數的75%。
董事應準備、出席並積極參與所有董事會和委員會會議。我們強烈鼓勵但不要求我們的董事會成員出席我們的年度股東大會。我們所有的董事都出席了我們2021年的年度股東大會。
董事會的獨立董事定期在管理層不參加的執行會議上開會。理事會主席主持每屆執行會議。
委員會
本公司董事會設有三個常設委員會:審計及財務委員會(“審計委員會”)、提名及管治委員會(“管治委員會”)及薪酬及人力資本委員會(“薪酬委員會”)。我們的每個常設委員會都根據書面章程運作,滿足適用的美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準。我們的章程副本可在我們的公司網站上獲得,網址為:www.aboutus.godaddy.net/investor-relations/governance.
我們的常務委員會的每一位成員都是根據我們的公司治理準則由董事會獨立決定的。每個委員會每年審查其書面章程的充分性,並將任何建議的修改提交董事會批准。2021年,董事會批准了對治理委員會章程和薪酬委員會章程的某些修訂,正式規定了治理委員會對ESG措施的監督和薪酬委員會對人力資本管理的監督責任,並對當前的市場做法進行了更新。2022年,董事會批准了對審計委員會章程的某些修訂,其中包括對當前市場做法的更新。
管治委員會每年檢討並向董事會建議每個委員會的組成,包括由合適的董事擔任每個委員會的主席。管治委員會在作出建議時,除考慮其他因素外,亦會考慮委員會成員的“獨立性”、審計及財務委員會成員的財務知識和專業知識,以及董事的相關技能、背景和經驗。2021年10月,治理委員會建議,董事會批准重組我們的常設委員會。
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審計及財務委員會 | 不是的。2021年的會議數量: | |
| 馬克·加勒特 (主席)4 | | | 卡羅琳·多納休 | | | 《先驅報》第五季 | | | 查爾斯·羅貝爾 | |
5 | |
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| 獨立 本公司董事會認定,審計委員會符合現行紐約證券交易所上市標準及美國證券交易委員會規則及規例(包括經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第10A-3(B)(1)(Iv)條)對獨立性的要求。我們的審計和財務委員會的每一位成員也符合目前紐約證券交易所上市標準的金融知識要求。 金融專家 本公司董事會已確定陳先生、加勒特先生及羅貝爾先生為證券法下S-K條例第407(D)項所指的“財務專家”。 主要職責 我們的審計委員會負責監督,其中包括: ·會計和財務報告程序、內部控制以及我們財務報表的審計和完整性; ·我們獨立註冊的公共會計師事務所的資格、獨立性和業績; ·我們內部審計職能的履行情況; ·遵守法律和法規要求;以及 ·與財務、會計、金庫和税務有關的風險評估和風險管理。 有關審計委員會的職責和行動的更多信息,請參閲本委託書第67頁開始的題為“審計和財務委員會的報告”的部分。 | |
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提名和治理委員會 | 不是的。2021年的會議數量: | |
| Leah Sweet(主席) | | 瑞安·羅斯蘭斯基 | | 李·維特林格 | |
2 | |
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| 獨立 本公司董事會已決定,本公司管治委員會的組成符合現行紐約證券交易所上市標準對獨立性的要求。 主要職責 我們的治理委員會,其中包括: ·確定、評估和選擇董事會及其各委員會的提名人選,或向董事會提出建議; ·評估我們董事會和個別董事的業績; ·審議董事會及其各委員會的組成,並向董事會提出建議; ·審查公司治理實踐和ESG事項的發展和披露情況,*新* 包括企業責任、可持續性和社區參與方面的舉措;以及 ·制定公司治理指導方針和事項,並向董事會提出建議。 | |
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4在2021年10月之前,查爾斯·羅貝爾擔任審計委員會主席。
5陳先鋒於2021年10月被任命為審計委員會成員。
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薪酬和人力資本委員會 | 不是的。2021年的會議數量: | |
| 布萊恩·夏普斯(主席) | | Caroline Donahue 6 | | 莉亞·斯威特 | |
5 | |
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| 獨立 我們的董事會已經確定,我們的薪酬委員會的組成符合目前紐約證券交易所上市標準下的獨立性要求。 主要職責 我們薪酬委員會的目的是履行董事會關於高管薪酬的責任。我們的薪酬委員會,其中包括: ·對我們的薪酬政策、計劃和福利計劃以及我們的整體薪酬理念進行監督; ·協助我們的董事會履行以下職責:(I)監督我們首席執行官和其他高管(包括根據《交易法》第16條報告的高管)的薪酬,(Ii)批准和評估我們的高管薪酬計劃、政策和計劃,以及(Iii)就上述事項向董事會提出建議; ·管理我們的高管、僱員、董事和其他服務提供商的股權薪酬計劃;以及 ·協助董事會監督人力資本管理。**新增** 薪酬披露 要了解有關董事高管和非員工薪酬決定的更多信息,包括高管和薪酬顧問的角色,請參閲本委託書第37頁開始的“薪酬討論和分析”一節。 | |
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對董事會和委員會有效性的評估
評價在確保本理事會及其各委員會的有效運作方面發揮着關鍵作用。我們的董事會每年評估整個董事會、其成員和委員會的表現。治理委員會負責確定這一過程,這一過程歷來由個人面談組成,這些面談有時由第三方領導。這一過程涵蓋了各種主題,包括董事會和委員會的組成、結構、效力和職責,以及董事技能、經驗和背景的總體組合。根據評價過程的結果,治理委員會考慮董事會或委員會的組成、領導、責任或業務是否需要或有必要改變。管治委員會向董事會全體成員提供一份詳細的報告供審議,董事會制定進一步加強的行動計劃。
評價過程的結果還為治理委員會的董事候選人渠道和繼任規劃活動提供了信息。
以下是我們董事會評估董事會和委員會有效性的程序。
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定義目標 | | 定義範圍 | | | 確定角色 和責任 |
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確定評價 方法 | | 進行評估, 分析結果,討論 作為董事會成員 | | | 制定行動計劃 |
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卡羅琳·多納休於2021年10月被任命為薪酬委員會成員。2021年10月之前,陳先鋒在薪酬委員會任職。
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董事會風險監督
我們的董事會負責監督公司的全企業風險管理,這是我們的公司治理準則、受託責任及其對管理層和公司業務戰略的全面監督的任務的一部分。我們的董事會通過其三個常設委員會以及與負責日常風險管理工作的管理層的審查和協商,直接和間接地行使這種監督。以下是主要監督責任的細目。
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板子 |
·監督公司長期戰略、財務和組織目標的形成,以及為實現這些目標而設計的計劃。 ·監督戰略、法律、監管、財務、管理和運營風險,包括網絡安全、人力資本管理、可持續性和繼任規劃。 ·與委員會、董事和管理層一起審查、討論和評估授權的監督責任。 |
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審計和財務委員會 | 薪酬及人力資本委員會 | 提名和治理委員會 |
·至少每年監督和審查重大金融風險敞口,以及管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟。 ·實行數據隱私和網絡安全監督。 ·與管理層和公司的獨立審計師討論風險敞口。 ·審查和評估與財務、會計、保險、投資和税務事項有關的風險評估和風險管理的指導方針和政策,以及任何其他企業風險管理或業務連續性事項。 ·定期與管理層就公司的企業風險管理和其他合規風險計劃舉行會議。 | ·審查和批准與CEO和其他高管薪酬相關的公司目標和與公司業績相關的目標。 ·為執行幹事和高級管理人員制定和管理年度和長期獎勵薪酬計劃,包括制定業績目標。 ·審查並與管理層討論與公司人力資本相關的事項。 ·協助董事會監督人力資本管理。 | ·審查、評估和監督公司遵守《公司治理準則》的情況。 ·監測並定期審查公司的商業行為和道德準則帶來的風險。 ·審查董事和高管的實際和潛在利益衝突。 ·審查公司委託書中有關公司公司治理和ESG事項的披露。 |
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管理企業風險管理方案 |
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·確定可能阻礙公司實現其戰略和運營目標的內部和外部因素。 ·通過考慮預期影響和公司的脆弱性,協助管理層監控並將特定風險降低到合理水平。 ·確定戰略、聲譽、財務、運營和合規風險。 |
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代理 摘要 | | 董事會和 治理事項 | | 執行人員 補償 | | 審計 事項 | | 其他管理 建議書 | | 其他 信息 |
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數據隱私和網絡安全監管
我們的董事會致力於減輕數據隱私和網絡安全風險,並認識到這些問題作為我們整體風險管理框架的一部分的重要性。為了更有效地瞭解此類風險,董事會已授權對網絡安全事件以及我們的數據隱私和安全計劃、戰略、政策、標準和流程進行監督,並向我們的審計委員會進行管理查詢。審計委員會與我們的首席雲和安全官(“CSO”)合作,監督和支持我們的網絡安全態勢的改進,例如公司採用國家標準與技術研究所(“NIST”)網絡安全框架,並聘請外部專家審查我們針對NIST和其他框架(如ISO 27001)的網絡安全態勢。這些活動改善了我們的網絡安全計劃和措施,包括獲得安全認證,以支持我們的業務和產品。我們的管理層和CSO每季度向審計委員會報告我們的數據隱私和網絡安全計劃的狀態,並至少每年向董事會報告,包括已知的事件和漏洞、評估結果和重要的監管發展。此外,我們的管理團隊與審計委員會協商,負責確保公司為員工提供相關和及時的培訓和認識。
可持續性風險監督
我們的董事會不斷審查可持續發展問題,並將其納入對管理層和公司的監督。理事會的可持續性監督程序如下:
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董事會 |
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委員會監督 | | 管理監督 | | 實施 |
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治理委員會 | | 執行委員會 | | 指導委員會 |
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·為進一步關注此類事項,董事會批准了《提名和治理委員會章程》修正案,規定治理委員會監督公司治理做法和ESG事項的發展和披露,包括公司責任、可持續性和社區參與方面的舉措。 | | ·公司成立了由Godaddy首席執行官、首席法務官、首席人事官、首席財務官和首席技術官組成的執行委員會(以下簡稱執行委員會)。 ·執行委員會由我們的首席法務官擔任主席,每季度向董事會報告。 | | ·公司成立了可持續發展指導委員會,由公司領導組成,並由公司企業可持續發展高級董事擔任主席。 ·指導委員會審查所有可持續發展方案和做法,並每季度向執行委員會報告。指導委員會支持公司對可持續發展實踐和披露的持續承諾,以及公司可持續發展計劃的制定和目標設定。 |
為了協助指導委員會,公司成立了由公司內部關鍵員工組成的六個工作組,由指導委員會成員監督。每個工作組負責與一個或多個實質性可持續性問題有關的事項。我們的工作小組和討論議題如下:
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隱私與安全 | 政策 | 設施和數據中心 | 員工 | 企業社會責任 | 公司治理 |
用户隱私 | 內容治理 | 能源使用 | 多樣性、包容性和歸屬感 | 普惠創業 | 公司治理 |
網絡安全 | 温室氣體排放 | 人才管理與接洽 |
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代理 摘要 | | 董事會和 治理事項 | | 執行人員 補償 | | 審計 事項 | | 其他管理 建議書 | | 其他 信息 |
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環境和社會承諾
為了確保我們真正將優先事項融入到我們的日常運營中,我們已經將每個優先事項與三大戰略可持續發展支柱之一進行了調整。
我們明白,紙面上的優先事項沒有任何意義,除非它們也轉化為現實生活中的行動。考慮到這一點,我們已經加快了將我們的可持續發展努力付諸實施的方式。以下是最近的一些亮點:
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運籌學 | 以合乎道德的方式經營我們的業務,管理風險,減少對環境的影響 ·環保總部,配備再生水、太陽能電池板、能效暖通空調系統和電動汽車充電站 ·自2019年以來,我們的EMEA數據中心和精選的EMEA辦公室通過購買原產地保證100%使用可再生能源 ·完成了第一份温室氣體排放清單,並努力制定減排目標 ·做正確的事情,對所有員工進行商業行為和道德培訓 |
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顧客 | 增強各地企業家的能力,讓所有人的機會更具包容性 ·通過Godaddy標誌性的社會影響計劃--由Godaddy賦權--繼續進軍新城市,為服務不足社區的成千上萬名企業家提供成功所需的培訓、工具和資源 ·通過Godaddy與加州大學洛杉磯分校、米爾肯研究所和萬事達卡的創業前進計劃啟動戰略合作伙伴關係 ·主辦了Godaddy開放2021,這是一個供企業家參與網絡活動的在線活動,一對一的商業指導,研討會式的會議和帶有真實世界故事的主旨演講 |
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員工 | 營造包容、協作的文化,促進專業成長 ·通過MyCareer、LinkedIn Learning和Decision Lab獲得新的職業發展機會,以及為期6個月的輪換計劃Growth和關懷和服務領導力計劃Elevate ·2021年,37%的僱員是女性,50%的美國僱員是少數族裔 ·90%參與我們的年度員工敬業度調查--Godaddy之聲,比2020年增加了3% ·超過92%的員工認為他們的經理創造了一個讓他們在工作中做自己的環境 ·我們的獎項和認可反映了我們專注於發展一種包容我們之間差異的文化,並擁護人們的本色 ·人權運動公司平等指數2022連續第四年達到100% ·被評為2021年福布斯最佳女性僱主之一 |
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通過多元化和公平薪酬獲得成功
作為我們建立包容性環境的長期承諾的一部分,我們的員工、客户和社區有機會蓬勃發展,我們發佈了一份年度多樣性和平等性報告,重點介紹了我們正在進行的真正變化,以改善我們歡迎的、多樣化的和包容性的工作環境。2015年,我們發表了成立報告,並發表了關於我們的成就、目標和指標的年度報告。2021年,我們報告稱,我們幾乎在所有業務領域都有公平的薪酬。在發現薪酬差距的情況下,我們已制定計劃,以實現薪酬平等的目標。為了推進我們的目標,我們的董事會批准了薪酬委員會章程的更新,其中包括協助董事會進行人力資本管理監督。
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| 女性 | 民族多樣性 | | |
整個公司 | | | 薪酬平價 為女性服務 99% | 薪酬平價 為少數族裔服務 101% |
領導力 | | | 薪酬平價 為女性服務 98% | 薪酬平價 為少數族裔服務 110% |
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代理 摘要 | | 董事會和 治理事項 | | 執行人員 補償 | | 審計 事項 | | 其他管理 建議書 | | 其他 信息 |
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股東參與式方法和理念
我們的董事會和管理層對股東的參與持長期、建設性的觀點。我們認識到,股東反饋對於推動增長、創造價值至關重要,最重要的是成為負責任的股東資本管家。因此,我們的管理層定期與我們的股東接觸,通常是讓董事參與討論,以聽取他們的觀點和指導。
我們非常重視這些反饋,並在適當的時候通過完善我們的政策、程序和做法來優化我們的公司治理。除了下文所述的活動外,我們還通過許多其他論壇與股東進行交流,包括季度收益電話會議、美國證券交易委員會申報文件、年度報告和委託書、年度股東大會、投資者大會和投資者關係網站。
作為我們不斷髮展和全面的參與計劃的一部分,我們建立了一個強大的年度參與週期,使我們能夠收集股東反饋並將其整合到我們的決策過程中。
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與股東和代理顧問進行淡季接觸外展,討論公司治理、人力資本管理、環境可持續性和高管薪酬等問題。 審查股東年會的結果、股東反饋和治理趨勢,以指導下一步行動。 | | 與董事會分享股東反饋意見,以供考慮,以確定在即將召開的股東年會之前做出的任何潛在變化。 在年度股東大會之前,進行季度接觸外展,回答股東關於投票項目和委託書的任何問題。 |
作為股東參與計劃的一部分,我們從股東那裏收到了建設性的反饋,並在過去一年裏採取了許多行動來回應他們的建議:
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我們聽到的是什麼 | 我們是如何應對的 |
·將董事會和董事解密,以履行年度任期 | ·董事會批准了今年代理投票中的管理層提案,以解密董事會(第68頁) |
·取消修改公司章程和章程的絕對多數要求 | ·董事會批准了今年代理投票中的管理層提案,取消了絕對多數要求(第70頁) |
·輪換董事會委員會的領導職位 | ·任命Mark Garrett為我們審計和財務委員會的新主席,Leah Sweet為我們提名和治理委員會的新主席 |
·披露董事會對ESG事項的正式監督,以確保適當關注此類事項 | ·更新了提名和治理委員會章程,正式規定了監督公司治理做法和ESG事項的發展和披露的責任 |
·建立專門的董事會級別的人力資本管理監督機構 | ·更新了薪酬委員會章程,納入了監督我們人力資本管理做法的責任 |
·董事選舉採用多數票標準 | ·修改我們的附例,在無競爭對手的董事選舉中採用多數票標準 |
·正式制定關於董事其他上市公司董事會服務的公司指導方針 | ·修訂公司治理準則,將董事服務政策納入其他上市公司董事會 |
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其他管治政策
與董事會的溝通
股東或其他感興趣的各方可以通過郵寄信件的方式與董事會、董事會主席、公司任何其他非管理董事或非管理董事進行直接溝通,通信地址為:公司首席法務官兼Godaddy公司公司祕書,地址:亞利桑那州坦佩Godaddy大道2155 E.Godaddy,郵編:85284,收件人:首席法律官兼公司祕書或法律部。除了公司公司治理指南中規定的方法外,此類通信還可以通過電子郵件發送至治理方@GoDaddy.com。公司首席法務官和公司祕書或法律部應審查所有收到的股東通信,並將這些通信發送給適當的董事會成員。不會轉發的材料包括羣發郵件、產品投訴或查詢、工作查詢、商業招攬以及明顯攻擊性或其他不適當的材料。
公司首席法務官和公司祕書或法律部將向董事會主席或提名和治理委員會主席通報他/她認為重要的任何股東通信。
反套期保值與反質押
禁止董事、高級管理人員和員工參與公開交易的期權交易,如看跌期權和看漲期權,以及與公司證券有關的其他衍生證券。這一禁令適用於任何旨在降低與持有公司證券相關的風險的對衝或類似交易。此外,董事、高級管理人員和某些其他高管在任何情況下都不得質押公司證券,包括以保證金購買公司證券或在保證金賬户中持有公司證券,或將證券質押作為貸款抵押品。
舉報人政策
本公司鼓勵董事、高級管理人員、員工、獨立承包商和其他有理由相信他們已意識到有問題的會計、內部會計控制或審計事項、報告的欺詐性財務信息、違反公司的商業行為和道德準則或其他公司政策、或違反證券法或任何其他適用法律的其他人,根據我們的舉報人政策提出這些擔憂。我們的首席法律幹事負責保存根據舉報人政策收到的投訴記錄,並編寫提交審計委員會的摘要報告。我們的首席法務官向審計委員會報告重大會計和審計投訴,審計委員會負責監督此類投訴的調查,並根據舉報人政策確定適當的個人或部門來調查非會計和審計投訴。
商業行為和道德準則
我們的商業行為和道德準則適用於我們的所有員工、董事和高管。《商業行為及道德守則》考慮董事及行政人員可能出現的利益衝突問題,並批准或禁止此等人士參與可能涉及利益衝突或公司機會的事宜。
如果適用法律要求,我們將及時在我們的公司網站上公佈對我們授予董事或高管的《商業行為和道德準則》的任何修訂或豁免,並及時披露此類信息。
哪裏可以找到更多信息
我們的章程、公司治理準則、商業行為和道德準則以及舉報人政策的副本以及每個董事會委員會的章程都可以在我們的公司網站上找到,網址是:www.aboutus.godaddy.net/investor-relations/governance.
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非員工董事薪酬
我們已經制定了一項外部董事薪酬政策,根據該政策,每位非我們僱員且與持有我們任何類別或系列股本超過5%的股東(每個人都是“合格董事”)的董事會成員,都將因他們在我們董事會的服務而獲得基於現金和股權的薪酬。
外部董事的薪酬政策會在薪酬委員會的獨立薪酬顧問Compensia的協助下定期檢討,以確保支付給我們合資格董事的薪酬反映當前的市場評估、數據和分析。
現金預付金
我們的合格董事有權在2021年因其服務獲得以下年度現金預付金:
·董事會成員服務年薪50,000美元;
·擔任理事會主席每年50,000美元;
·擔任審計和財務委員會主席,每年27500美元;
·擔任審計和財務委員會成員每年15000美元;
·擔任薪酬和人力資本委員會主席,每年20000美元;
·薪酬和人力資本委員會成員年薪12000美元;
·擔任提名和治理委員會主席,每年12000美元;以及
·擔任提名和治理委員會成員每年6,000美元。
每名符合資格的董事將根據其在當選或停止擔任董事會成員的當年已經或將向我們提供服務的月數按比例獲得年度現金預聘金。出席本公司董事會會議不需支付額外或單獨的費用。
股權補償
初等獎。在符合資格的董事被任命或當選為董事會成員後,他或她將獲得初始授予的RSU,其入場日價值為235,000美元。這些RSU在授予日的一週年時歸屬,但合格的董事必須在該日之前繼續作為服務提供商。
年度大獎。於每次股東周年大會當日,每名於股東周年大會日期在本公司董事會任職至少六個月的合資格董事將獲贈價值235,000美元的年度股份單位。此外,在每次年度會議召開之日,理事會主席將獲得額外的年度贈款,贈款日期價值為80000美元。這些RSU在授予生效日期後下一次年度會議的前一天授予,但符合資格的董事在該日期之前仍是服務提供商。
根據外部董事補償政策授予的A類普通股相關股票數量,是通過將指定價值除以基於授予日期前一個月前一個月最後一個交易日前30個交易日的A類普通股成交量加權平均價格確定的每股股價確定的。
根據我們2015年股權激勵計劃(“2015計劃”)的條款,符合條件的董事在任何財政年度不得獲得授予日期公允價值超過1,000,000美元或2,000,000美元的與作為符合條件的董事的初始服務相關的股權獎勵。就這一限制而言,就個人作為員工或顧問的服務而授予的獎勵,但不包括符合條件的董事。
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非僱員董事的股權指引
我們已經採用了適用於根據我們的外部董事薪酬政策獲得薪酬的非僱員董事的股權持股指導方針。這些指引規定,期望每名非僱員董事獲得並維持最低股權擁有權,相當於董事年度現金預留金的五倍(不包括因擔任委員會服務或擔任委員會主席而收取的任何額外費用),具體如下:(I)就現有非僱員董事而言,截至2024年股東周年大會日期,然後在董事的整個董事會任期內;及(Ii)對於任何新委任或當選的非僱員董事,在他或她加入董事會後的第五次年度股東大會之前,然後在董事的整個董事會任期內。在確定非僱員董事是否滿足股權指導方針時,董事實益擁有的或董事以其他方式有權獲得的公司A類普通股的股份(或可交換為公司A類普通股的股權)被考慮在內。未行使的股票期權和未歸屬的股權獎勵不考慮在內。截至2021年12月31日,我們的所有非僱員董事要麼遵守股權指導方針,要麼有望在適用的時間段內遵守股權指導方針。薪酬委員會負責執行適用於非僱員董事的股權指引。
2021年非員工董事薪酬
下表彙總了截至2021年12月31日的年度內我們每位非僱員董事的薪酬。對於我們所有的非僱員董事,我們提供健康保險福利,並報銷出席會議的旅費和其他相關費用。在2021年,我們沒有產生差旅或其他相關費用的報銷費用,因為由於新冠肺炎疫情,我們所有的董事會和委員會會議都是通過虛擬網絡直播舉行的。
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名字 | 賺取的費用 或已繳入 現金 ($)(1) | 庫存 獎項 ($)(2) | 所有其他 補償 ($)(3) | 總計 ($) |
陳先鋒 | 62,649 | 230,917 | (4) | — | | 293,566 |
卡羅琳·多納休 | 67,597 | 230,917 | (4) | 14,984 | 313,498 |
馬克·加勒特 | 67,705 | 230,917 | (4) | 16,237 | 314,859 |
查爾斯·羅貝爾 | 134,197 | 309,481 | (5) | 7,701 | 451,379 |
瑞安·羅斯蘭斯基 | 56,000 | 230,917 | (4) | — | | 286,917 |
布萊恩·夏普斯 | 70,000 | 230,917 | (4) | — | | 300,917 |
莉亞·斯威特 | 64,597 | 230,917 | (4) | 16,236 | 311,750 |
李·維特林格 | 56,000 | 230,917 | (4) | — | | 286,917 |
(1)這些金額反映了他或她在2021年期間根據上述我們的外部董事薪酬政策,作為我們董事會成員以及(如果適用)一個或多個董事會委員會主席或成員服務而賺取的年度現金聘用金。
(2)該等金額反映於本公司經審核財務報表附註2所述於2021年期間授予其作為董事會成員服務之RSU的合計授出日期公允價值,幷包括於本公司2021 Form 10-K表內,如上文“股權補償”所述。
(3)這些數額反映了他或她作為董事會成員的服務所獲得的健康保險福利。
(4)2021年6月2日,陳先生、加勒特先生、羅斯蘭斯基先生、夏普斯先生、維特林格先生和梅斯先生。Donahue和Sweet分別獲得了涵蓋2854股A類普通股的年度RSU獎勵。受RSU約束的100%股份計劃於2022年5月31日或緊接我們年度會議的前一天歸屬,但須受其在該日期之前繼續為我們提供的服務所規限。截至2021年12月31日,這些董事每人持有2,854個RSU,沒有一個董事持有任何股票期權。
(5)2021年6月2日,羅貝爾先生獲得了涵蓋3825股A類普通股的年度RSU獎勵。受RSU約束的100%股份計劃於2022年5月31日或緊接我們年度會議的前一天授予,條件是他在該日期之前繼續為我們提供服務。截至2021年12月31日,羅貝爾先生持有3825股RSU和股票期權,總共購買了我們A類普通股的23,627股。
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代理摘要 | | 董事會和治理事項 | | 高管薪酬 | | 審計事項 | | 其他管理建議 | | 其他信息 |
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行政主任
下表列出了截至2022年3月31日有關我們高管的某些信息。執行官員由我們的董事會任命,直到他們的繼任者被任命和合格為止。
有關阿曼·布塔尼的傳記,請參閲本委託書第20頁開始的標題為“董事會和治理事項-董事的提名人”的部分。
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| | 陳羅傑,51歲 |
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| 羅傑·陳自2022年1月以來一直擔任我們的首席運營官。在此之前,陳先生從2020年5月起擔任本公司域名、註冊商和投資者業務總裁,直至被任命為首席運營官。此前,陳先生於2018年1月至2020年4月擔任亞太區高級副總裁。2015年6月至2018年12月,陳先生擔任本公司亞洲區副總裁。 |
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| | 尼克·達達裏奧,53歲 |
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| 尼克·達達裏奧自2019年12月以來一直擔任我們的首席會計官。在加入Godaddy之前,達達裏奧先生於2019年3月至2019年10月擔任嘉實健康娛樂公司副總裁兼財務總監。在加入嘉實健康之前,Daddario先生在1998年4月至2019年3月期間在萬豪國際和喜達屋酒店及度假村國際集團擔任過多個職位,包括最近擔任的副總裁、企業總監和現場負責人。在加入喜達屋之前,Daddario先生在Arthur Andersen LLP擔任了六年的保險業務經理。 |
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| | 劉嘉欣,46歲 |
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| 劉嘉欣自2021年7月以來一直擔任我們的首席法務官兼公司祕書。在加入Godaddy之前,劉女士於2018年3月至2021年6月在麥凱生公司擔任高級副總裁、企業祕書兼副總法律顧問。在此之前,劉女士曾在McKesson Corporation擔任過多個職位。2002年10月至2008年4月,劉女士在莫里森-福斯特律師事務所擔任律師。 |
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| | 馬克·麥卡弗裏,56歲 |
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| 馬克·麥卡弗裏自2021年6月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入Godaddy之前,麥卡弗裏先生在普華永道會計師事務所擔任過20多年的技術、媒體和電信部門的各種職務。麥卡弗裏先生最近擔任美國TMT部門負責人,領導着一支經驗豐富的顧問團隊,為TMT行業的客户工作。他還擔任該公司的全球軟件行業領導者,包括普華永道幾個最大的跨國軟件和服務客户的全球合作伙伴。 |
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代理摘要 | | 董事會和治理事項 | | 高管薪酬 | | 審計事項 | | 其他管理建議 | | 其他信息 |
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| | 我們主席的一封信 薪酬和人力資本委員會 |
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| 布萊恩·夏普斯 | | | |
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各位股東朋友:
我謹代表Godaddy的全體董事會,感謝您對我們公司的持續投資。作為董事,我們在確定公司的戰略方向方面發揮着關鍵作用,我們積極履行我們的監督責任。
您的董事會重視股東對所有事項的投入,包括我們的治理和薪酬計劃,並在我們在這些領域不斷髮展的過程中尋求定期反饋。在過去的一年裏,我們尋求代表我們87%股份的股東的會議和指導,我很高興聽到你們中的許多人的意見,大約佔我們總股份的47%。我個人非常高興與你們中的幾個人會面,並非常感謝你們願意在我們成長和繼續完善我們的實踐時成為思想上的合作伙伴。
特別是,我很高興聽到您對我們的高管薪酬、治理、人力資本和可持續發展相關項目的看法。2019年,薪酬和人力資本委員會選擇對我們的計劃設計進行全面審查,以納入股東反饋,我們實施了重大變化,包括提高績效股票的百分比,在我們的長期激勵計劃中取消股票期權的使用,以及在我們的年度和長期激勵中使用獨特和差異化的衡量標準。我們在2020年為我們任命的高管實施了新計劃,並在2021年為我們的首席執行官實施了新計劃,此前他在2019年推出了新的招聘薪酬方案。
你説了,我們聽了,我們採取了行動。
在2021年令人失望的薪酬話語權投票之後,我們加強了接觸接觸,並依靠這些對話來確定我們應該採取的適當應對行動,考慮到投票結果。通過這些談話,我們瞭解到我們的股東普遍支持薪酬計劃結構,但我們沒有有效地披露重要細節和改進措施。因此,我們對今年增強的代理感到興奮。我們不僅擴大了我們的披露範圍,以響應股東的反饋,而且我們還更新了我們的演示文稿,清晰、直觀地展示了對您和我們公司重要的關鍵元素。我們的薪酬討論和分析從第37頁開始,明確了我們在前幾年實施的具體設計更改,並提供了您要求的增強披露。我們希望新格式將有助於您審查我們的做法,並希望您喜歡閲讀更好地反映我們公司的考慮和行動的披露。
根據我們對公司薪酬做法的審查,董事會繼續專注於對公司治理做法的審查,並歡迎您對許多建議的更新提供反饋。在2021年底,我們很高興地宣佈我們決定通過幾項治理改進,從第14頁開始進一步詳細討論,並很高興地請求您在2022年股東年會上批准之前宣佈的取消董事會分類結構和取消修訂我們的管理文件所需的絕對多數門檻的計劃。
隨着我們的不斷髮展和發展,我們正在並將繼續致力於持續參與,以確保我們的做法繼續反映股東的意見。
我代表董事會感謝大家對Godaddy的一如既往的支持。
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代理摘要 | | 董事會和治理事項 | | 高管薪酬 | | 審計事項 | | 其他管理建議 | | 其他信息 |
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高管薪酬
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| 第二號建議 對我們任命的高管的薪酬進行諮詢投票 | | |
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| | 董事會一致建議你投票“贊成”本提案2中關於我們提名的執行幹事薪酬的諮詢決議。 | |
根據美國證券交易委員會的規則和規定,根據交易所法案第14A條,我們向我們的股東提供機會,在諮詢或非約束性的基礎上投票批准我們指定的高管的薪酬,如在本委託聲明的“高管薪酬”一節中根據美國證券交易委員會的規則和規定所披露的。這項建議通常被稱為“薪酬話語權”建議,讓我們的股東有機會就我們被點名的高管的整體薪酬發表意見。本次投票的目的不是針對任何特定的薪酬項目或任何特定的指定高管,而是本委託書中描述的我們所有指定高管的整體薪酬以及我們的高管薪酬理念、政策和做法。
薪酬話語權投票是諮詢投票,因此對我們、我們的薪酬和人力資本委員會或我們的董事會沒有約束力。然而,薪酬話語權投票將向我們提供有關股東對我們高管薪酬理念、政策和做法的看法的關鍵信息,我們的薪酬和人力資本委員會將能夠在確定本年度剩餘時間及以後的高管薪酬時考慮這些因素。我們的董事會和我們的薪酬和人力資本委員會重視股東的意見。如果在本委託書中披露的被任命的高管薪酬有任何重大投票反對,我們將直接與我們的股東溝通,以瞭解和考慮他們的擔憂,並確定需要採取什麼行動(如果有)來解決這些擔憂。
我們相信,我們在本委託書“高管薪酬”部分提供的信息,特別是“高管薪酬-薪酬討論與分析”中討論的信息,以及相關的表格披露,突出了我們提供將薪酬與業績掛鈎、在市場上具有競爭力並反映我們股東反饋的公平和公平薪酬的核心原則。因此,我們要求我們的股東在年度會議上通過以下決議,投票支持支付給我們指定的高管的薪酬。
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代理摘要 | | 董事會和治理事項 | | 高管薪酬 | | 審計事項 | | 其他管理建議 | | 其他信息 |
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薪酬問題的探討與分析
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| | 目錄表 | | |
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這一薪酬討論和分析討論了我們高管薪酬計劃的目標和理念,以及我們為我們指定的高管提供的薪酬的每個組成部分的決策過程所依據的原則。 | | 獲任命的行政人員 | | 37 |
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| 概述 | | 38 |
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| 薪酬決策過程 | | 41 |
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| 旨在獎勵延伸績效的績效目標 | | 43 |
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| 薪酬的主要要素 | | 44 |
| 基本工資 | | 45 |
| 2021年短期激勵計劃 | | 45 |
| 2021年長期激勵計劃 | | 50 |
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| 其他薪酬政策和做法 | | 52 |
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| 薪酬和人力資本委員會報告 | | 56 |
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| 高管薪酬表 | | 57 |
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獲任命的行政人員
我們被點名的執行幹事(“近地天體”)列在下面,並出現在從第57頁開始的薪酬彙總表和下表中。
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阿曼·布塔尼,首席執行官 | | 首席財務官馬克·麥卡弗裏 | | 尼克·達達裏奧,首席會計官 | | 首席法律官兼企業祕書劉嘉欣7 | |
雷蒙德·温伯恩,前首席財務官8
尼瑪·凱利,前首席法務官、執行副總裁兼祕書9
7劉女士於2021年7月12日受聘為本公司首席財務官兼公司祕書。
8温伯恩先生自2021年6月2日起從該職位退休。
凱利女士於2021年7月12日過渡到顧問職位,並於2021年12月31日從我們公司退休。
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概述
薪酬理念和目標
我們的總體薪酬理念是提供吸引、留住和激勵我們的高管和關鍵員工的計劃,並以創造長期股東價值的方式推動短期和長期業務成果。我們的高管薪酬計劃基於並旨在解決以下四個核心原則:
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| 按績效付費 | | | | 競爭性 付錢 | | | | 公平和公平 | | | | 對股東的迴應 | |
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旨在促進我們整體的“績效薪酬”薪酬理念,我們的近地天體薪酬的很大一部分是“有風險的”,並受制於公司和個人的業績成就目標。 | | 我們努力為我們的高管提供有競爭力的薪酬方案,幫助我們招聘和留住頂尖人才,並激勵和獎勵我們實現短期和長期業務目標。 | | 我們的目標是提供薪酬,以反映我們長期致力於建立一個包容的環境,讓我們的員工、客户和社區有機會蓬勃發展。 | | 我們結合從股東那裏聽到的主題和具體反饋來建立、修改和更新我們的計劃,以確保我們的設計反映股東的利益,並與最佳市場實踐保持一致。 |
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近地天體直接補償總額
我們的高管薪酬方案由三個主要要素組成,每一個要素在本薪酬討論和分析中都有更詳細的描述:(I)基本工資;(Ii)短期激勵性薪酬;(Iii)長期激勵性薪酬。下面的圖表描述了我們首席執行官和其他近地天體的薪酬要素組合,説明瞭我們承諾提供顯著可變、存在風險和基於業績的薪酬。這些薪酬結構確保我們符合我們的核心原則--績效薪酬、公平、公平和有競爭力的薪酬,並對股東的反饋做出迴應。
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我們薪酬計劃的演變
薪酬委員會在股東反饋後於2019年和2020年批准的計劃設計變更如下:
·從LTIP中刪除股票期權
·將所有近地天體作為PSU交付的LTIP的百分比提高到50%
·消除年度和長期獎勵計劃中的指標重疊
·將相關的TSR納入LTIP,以進一步加強我們高管和股東利益之間的聯繫
·採用高管持股準則(首席執行官為6倍,其他高管為2倍)
我們的董事會致力於持續的股東參與度和反應能力。
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組件 | 2019年薪酬計劃 | 2020年薪酬計劃 | 理理 |
基本工資 | ·以有競爭力的水平為目標,根據過去的經驗和預期的未來貢獻 | ·以有競爭力的水平為目標,根據過去的經驗和預期的未來貢獻 | ·確定有競爭力的薪酬,適當激勵高管承擔日常責任 |
短期激勵 | ·80%--公司業績目標 ·50%的預訂量 ·30%未加槓桿的自由現金流 ·20%的淨推動者得分 ·20%-個人績效目標 | ·80%--公司業績目標 ·50%的預訂量 ·50%未加槓桿的自由現金流 ·20%-個人績效目標 | ·為我們的高管提供適當的激勵,讓他們作為一個團隊合作,以實現我們運營計劃中的重要財務、業務和戰略目標,並獎勵個人貢獻 |
長期激勵 | •33.3% - PSUs ·根據年度預訂量和無槓桿自由現金流目標的實現情況,在4年內每年對PSU的25%進行歸屬 ·33.3%基於時間的RSU ·在4年內進行歸屬,第一年後歸屬25%,之後3年按季度等額歸屬 ·33.4%-基於時間的股票期權 ·在4年內進行歸屬,第一年後歸屬25%,之後3年按季度等額歸屬 | •50% PSUs NEW ·根據新的納斯達克互聯網指數衡量100%RTSR ·克利夫馬甲在新的3年績效期間後 ·50%基於時間的RSU新 ·在4年內進行歸屬,第一年後歸屬25%,之後3年按季度等額歸屬 | ·通過將獎勵的授予與相對於納斯達克互聯網指數的相對TSR指標的實現掛鈎,加強了我們高管和股東的利益一致,該指標激勵我們的高管推動長期股東價值 ·我們同時使用基於時間和績效的股權獎勵,通過將授予與繼續聘用聯繫起來,還促進了高管留任 |
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2021年薪酬話語權投票和持續的股東參與度
根據我們2021年年度股東大會的結果,我們驚訝地看到,我們的高管薪酬計劃獲得了相對較低的73%的股東支持。我們對2020年的薪酬計劃進行了一些具體的修改,旨在全面解決我們在整個2019年和2020年期間與股東討論的整體反饋問題。在我們的2021年股東年會之後,我們加強了我們的參與進程,以進一步瞭解我們股東的觀點和他們投票決定的關鍵驅動因素。我們尋求具體的反饋意見,以便在今後的決策過程中得到進一步反映。
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在2021年秋天和2022年冬天 |
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我們聯繫了代表大約 87% 在我們已發行的股份中 | | 我們聘請了股東 代表着大約 47% 在2021年和2022年我們的總流通股中 | | 董事會成員領導了與股東的討論,代表大約 23% 在我們的總流通股中 |
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我們的董事會成員,包括我們的董事會主席查克·羅貝爾和我們的薪酬委員會主席布萊恩·夏普斯,領導了反映我們董事會致力於確保與我們的股東保持清晰溝通的討論。我們與股東討論了各種方式,以使Godaddy的運營、政策和計劃進一步符合股東的利益,包括強調我們對2020年的薪酬計劃做出的重大變化。我們特別渴望聽到在2021年薪酬話語權投票結果公佈後,我們如何進一步改善我們的薪酬計劃。
從這些會議中,我們瞭解到股東們普遍支持整體薪酬計劃的理念、設計和指標,並就2021年薪酬話語權投票結果後我們可以採取的具體應對行動獲得了一些建設性的反饋。我們收到了關於如何改進我們的委託書以提供更清晰、更透明的披露的寶貴意見,這將有助於股東分析我們的薪酬計劃。
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根據股東反饋,我們做出了以下更改: |
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在他最初的2019年新招聘方案之後,批准了2021年主要基於業績的CEO薪酬方案,類似於其他近地天體的薪酬方案 | | 對科技創新方案下的個人業績目標和成就作了補充説明 參見第46頁 | | 首次披露了我們CEO的STIP的前瞻性定性記分卡指標 參見第49頁 |
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加強反質押政策,禁止董事及僱員在任何情況下質押公司股份 | | 2022年,通過了最高STIP支付上限,相當於目標的180% 參見第46頁 | | 顯著增強了我們的委託書披露,包括圍繞變化的額外理由和背景 |
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薪酬決策過程
我們的高管薪酬計劃主要由我們的薪酬委員會管理,並在適用時獲得我們董事會的批准。我們的薪酬委員會就包括近地天體在內的高管人員的年度薪酬水平做出決定,並建立適用於我們的短期和長期激勵性薪酬計劃的財務和運營業績指標。我們的首席執行官和我們管理團隊的其他成員會在需要時提供意見。薪酬委員會每年審查我們高管的薪酬,以確保我們遵守我們的核心原則,即提供將薪酬與業績掛鈎的公平和公平的薪酬,在市場上具有競爭力,並反映我們股東的反饋,並確認我們的薪酬政策和做法不鼓勵過度冒險。
年度審查程序
以下重點介紹了薪酬委員會的年度審查程序:
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| 與股東的持續接觸 | | | | | | |
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按鍵輸入 ·薪酬顧問:薪酬委員會的獨立薪酬顧問Compensia至少每年通過審查競爭性市場數據,為我們的近地天體提供關於整體高管薪酬決定和分析的意見。Compensia向薪酬委員會提供了市場數據和其他與我們在2019年做出並於2020年實施的薪酬計劃改進相關的投入。 ·管理:管理層就近地天體的薪酬問題提供反饋和專業知識,包括招聘、留住和激勵員工所需的適當金額、目標和目標。管理層成員均不參與關於其自身薪酬的討論或審議。 ·股東反饋:通過我們的年度參與週期,薪酬委員會能夠獲得有關股東偏好和市場最佳實踐的寶貴見解。 ·其他:薪酬委員會考慮從包括Compensia和Radford在內的幾個來源獲得的同業羣體比較數據、市場基準和分析。 |
| | | 目標設定 三月 | | | 基準和審查 4月至12月 | | | |
| | | ·討論與風險管理和冒險激勵有關的公司針對員工的薪酬政策和做法 ·審查和批准目標和目的 ·確定目標薪酬水平 | | | ·審查和批准薪酬同級組 ·評估市場趨勢 ·審查薪酬話語權結果 ·與股東接觸以獲得批判性反饋 ·基準CEO和NEO薪酬 ·針對同行審查薪酬政策 ·根據績效調整評估薪酬 | | | |
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| | 評估 一月 | | | 批准 1-2月 | | |
| | | ·對照指標評估績效 ·評估個人目標 ·驗證性能結果 ·考慮並建議激勵性薪酬支付金額和年度股權獎勵 ·審查薪酬公平性、多樣性和代表性 ·審查管理績效考核 | | | ·核準補償支付金額和年度股權贈款 ·根據董事會對結果的證明批准支付 | | | |
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| | | | 與股東的持續接觸 | | |
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業績審查和董事會報告
我們的管理團隊,包括我們的首席執行官,對我們領導團隊的每位成員的業績進行書面的年度審查,不包括Daddario先生,他不是我們領導團隊的成員,他的年度業績審查不同於領導團隊,下面將進一步介紹。這項審查包括針對目標的評估,以及針對我們每個領導團隊近地天體的企業“記分卡”。這類審查的摘要提交給薪酬委員會,包括對照每個人的目標和指標對業績進行評估。這有助於為薪酬委員會關於獎勵和支付水平的決定提供信息。
此外,在2020年,我們為我們的行政領導團隊和高潛力的高級領導者推出了一個名為HALE360的新開發計劃。通過這一計劃,領導團隊成員可以從組織的多個級別獲得額外的反饋、繼任計劃審查和針對一組共同期望設定的特定發展優先事項。HALE360是一個機會,讓領導者深入瞭解對公司最高層成功的期望,並幫助實現具有不同背景、專業知識和想法的具有凝聚力的領導渠道。對於高管來説,HALE360通常包括首席執行官和首席人事官直接提供的反饋。管理層預計每兩到三年為每位高管進行一次全面的HALE360。
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年終 性能 | | ·審查個人績效記分卡 | | 書面開發總結和討論 自我評估和經理評估 |
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正在進行的開發 | | ·管理反饋 ·繼任計劃審查 ·Hale建模 | | Hale是飢餓、敏鋭、領導力和專業知識的首字母縮寫,旨在幫助堅定的領導者成長為高管。 |
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| Hale是為了幫助個人發掘自己的潛力,而不是評估他們的相對錶現。 |
| 阿曼·布塔尼 |
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作為首席會計官,達達裏奧先生的年度薪酬要素、個人績效目標和業績由我們的薪酬委員會每年進行審查,我們的管理團隊,包括我們的首席執行官,都會提供意見。審查是根據一個公式化的矩陣進行的,該矩陣根據預先建立的網格衡量業績成就的質量和數量。在每個業績年度結束時,我們的管理團隊會對照表格審查個人的業績表現,並根據表格中規定的參數,就績效獎勵的支付和年度薪酬的調整向薪酬委員會提出建議。
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旨在獎勵延伸績效的績效目標
上述決策過程有助於為公司薪酬計劃的各個方面提供信息,包括作為我們短期和長期激勵性薪酬計劃基礎的績效指標。薪酬委員會每年修訂和選擇業績指標,旨在激勵和獎勵我們的高管在短期和長期,同時鼓勵我們業務的關鍵運營和財務領域的業績。然後,薪酬委員會確定實現這些指標所需的業績水平,旨在激勵我們的領導團隊實現可伸展的業務業績水平,從而增加股東價值。在2021年和歷史上,薪酬委員會為我們的短期和長期激勵計劃批准了預訂、uFCF和RTSR。
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STip |
預訂: | ·公司預期增長指標 ·運營業績的關鍵衡量標準 |
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無槓桿自由現金流(UFCF): | ·流動性的主要衡量標準 ·有能力追求戰略機遇的標誌 ·資產負債表實力指標 |
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LTIP |
相對股東總回報(RTSR): | ·股東價值創造的關鍵指標 ·將薪酬與績效掛鈎 |
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STIP績效目標。薪酬委員會根據公司和整個行業對本年度的展望、歷史和預期增長以及業績預期,為STIP設定嚴格的目標。該公司的年度運營計劃,包括提交歷史和預測的uFCF目標以及季度和年終預訂結果,都會傳達給股東。在此基礎上,薪酬委員會歷來將衡量高管年度業績的重點放在他們的預訂成績和uFCF指標上。
·預訂量。我們業務的增長依賴於我們通過銷售我們的產品和服務來創造預訂和收入的能力。因此,預訂量是我們公司預期和實際增長的有力指標,也是我們經營業績的關鍵衡量標準。此外,我們依靠我們的能力,通過對我們的業務、我們的員工以及為我們的客户提供新產品和服務的投資來發展我們的公司。
·無槓桿自由現金流。UFCF是衡量我們流動性的主要指標,表明我們有能力抓住這些戰略機遇並加強我們的資產負債表。
在為我們的近地天體確定預訂量和uFCF目標時,薪酬委員會會考慮公司和我們同行的業務目標、預測和增長機會、市場前景以及我們股東的反饋。設定的目標具有更嚴格的延伸目標,需要更高的增長百分比才能實現高於目標的支出。
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LTIP績效目標。我們以業績為基礎的LTIP獎勵旨在激勵我們的高管並將重點放在推動股東價值的業績上。為了迴應股東的反饋,薪酬委員會為我們基於業績的長期薪酬選擇了一個業績指標,該指標是基於股東相對於納斯達克互聯網指數成分股的相對總回報。與過去幾年一樣,實現目標水平需要達到RTSR比較組第50個百分位數的中位數。此外,獎勵的RTSR部分賺取的股份數量上限為目標的200%,如果三年業績期間的RTSR低於RTSR比較組的第25個百分位數,則不賺取任何股份。 | |
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薪酬的主要要素
我國近地天體補償方案的主要內容包括基本工資、短期激勵性補償和長期激勵性補償。我們認為,這些主要薪酬部分反映了我們的核心原則,建立了一個高管薪酬計劃,該計劃提供公平、公平和有競爭力的薪酬,旨在吸引和留住合格的個人,將個人業績與公司業績聯繫起來,將高管的努力集中在實現我們的短期和長期目標上,並對股東的反饋做出迴應。我們高管的總薪酬方案可能包括額外的基礎廣泛的員工福利,如下文標題為“其他薪酬政策和做法--額外薪酬要素”一節所述。
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| 目標組合 | |
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元素 | 首席執行官 | 其他近地天體(平均) | 2021年薪酬計劃 | 理理 |
固定 | | | | |
基本工資 | | | ·以有競爭力的水平為目標,根據過去的經驗和預期的未來貢獻 | ·確定有競爭力的薪酬,適當激勵高管承擔日常責任 |
變量 | | | | |
短期激勵性薪酬 | | | ·80%--公司業績目標 ·50%的預訂量 ·50%未加槓桿的自由現金流 ·20%-個人績效目標 | ·為我們的高管提供適當的激勵,讓他們作為一個團隊合作,以實現我們運營計劃中的重要財務、業務和戰略目標,並獎勵個人貢獻 |
長期激勵性薪酬 | | | •50% - PSUs ·相對於納斯達克互聯網指數衡量的100%相對TSR ·三年表演期後的懸崖背心 •50% - RSUs ·在4年內進行歸屬,第一年後歸屬25%,之後3年按季度等額歸屬 | ·通過將獎勵的授予與相對於納斯達克互聯網指數的相對TSR指標的實現掛鈎,加強了我們高管和股東的利益一致,該指標激勵我們的高管推動長期股東價值 ·我們同時使用基於時間和績效的股權獎勵,通過將授予與繼續聘用聯繫起來,還促進了高管留任 |
每個主要薪酬要素的總體使用和權重取決於若干因素,包括歷史薪酬水平、市場競爭力、業績目標和個人貢獻。我們尋求將每位高管年度目標薪酬總額中的一大部分分配給基於公司業績的績效薪酬,包括現金績效獎金和基於績效的股權獎勵。只有當我們實現特定的關鍵短期和長期業績目標時,才能獲得這些獎項。
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年度補償
基本工資
我們提供基本工資,以吸引和留住關鍵員工,包括我們的近地天體,並對他們提供的日常服務進行補償。基本工資是我們薪酬計劃中唯一固定的組成部分。薪酬委員會根據比較數據和來自Compensia的意見,每年審查我們高管的基本工資,並徵求我們首席執行官的意見,以確保我們為適用的高管角色、過去在公司的經驗和預期的未來貢獻提供與市場競爭的薪酬。基本工資調整一般自批准之年4月1日起生效。
下表顯示了我們近地天體截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度基本工資。除了達達裏奧先生的小幅增長外,我們近地天體的基本工資沒有針對2021年進行調整。布塔尼先生的基本工資是在他於2019年加入我們公司時確定的,並得到了我們董事會的批准。麥卡弗裏先生和劉女士的基本工資是在他們分別於2021年6月和7月加入我們公司時確定的,並得到了我們的薪酬委員會的批准。下面“薪酬彙總表”中“2021年基本工資”一欄中的數額代表2021年向我們的近地天體實際支付的工資。
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名字 | 2021年基本工資(美元) | 2020年基本工資(美元) |
阿曼·布塔尼 | 1,000,000 | 1,000,000 |
尼克·達達裏奧 | 305,000 | 300,000 |
劉嘉欣 | 475,000 | 不適用 |
馬克·麥卡弗裏 | 525,000 | 不適用 |
雷蒙德·温伯恩 | 525,000 | 525,000 |
尼瑪·凱利(1) | 525,000 | 525,000 |
(1)2021年4月21日,凱利女士過渡到戰略顧問的角色,並在2021年12月31日退休前獲得了2萬美元的月薪。
2021年短期激勵計劃
我們的STIP旨在根據我們的運營計劃和個人業績目標提供激勵措施,推動年度業績。在每年年初,薪酬委員會根據我們管理團隊的意見,制定公司和個人的業績目標和支付公式。績效目標旨在成為可擴展的目標,可通過我們的高管集中努力和領導力來實現。每名執行幹事都有資格獲得其目標短期獎勵機會的一部分,其依據是根據這些預先確定的業績目標所取得的成績及其根據薪酬委員會為審查年度確定的公式確定的相對權重。
我們2021年STIP的組成部分由企業績效組成部分和個人績效組成部分組成。對於除Daddario先生以外的所有近地天體,公司業績部分佔科技創新計劃總獎勵的80%,個人業績部分加權佔科技創新計劃總獎勵的20%。在達達裏奧頒發的2021年STIP獎中,公司業績部分佔70%,個人業績部分佔30%。我們的薪酬委員會保留酌情決定權,在績效框架的參數範圍內,在他們認為適當的情況下,向上或向下調整業績水平和/或實際支付的獎金。
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2021年STIP績效目標
公司業績目標和業績上限。與前幾年一樣,STIP的公司業績部分是基於預訂量和uFCF的實現情況,如下所述,這是我們經營業績、預期增長和資產負債表實力的關鍵指標。2021年,預訂和uFCF績效指標在企業績效組件中的權重均為50%。
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右邊的圖表説明了根據42.1億美元的預訂目標在2021年需要實現的預訂水平,以及根據實現這一業績目標應用的相應乘數。為了激勵延伸業績,這些業績目標被設定在高於我們2020年實際業績水平的水平。在任何情況下,績效乘數都不會超過目標的150%。 | | |
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右邊的圖表説明了根據9.45億美元的uFCF目標在2021年需要實現的uFCF水平,以及根據實現這一業績目標而適用的相應乘數。為了激勵延伸業績,這些業績目標被設定在高於我們2020年實際業績水平的水平。在任何情況下,績效乘數都不會超過目標的150%。 | | |
個人績效目標和2022年個人績效上限。如上所述,2021年科學、技術和創新獎的20%(達達裏奧先生為30%)取決於在個人業績構成部分下為近地天體確定的個人業績目標的實現情況。薪酬委員會對個人績效審查採取謹慎的方法,以確保我們的高管受到適當的激勵和激勵,繼續在高水平上表現,並避免任何過度冒險的激勵。從歷史上看,薪酬委員會從未批准對超過目標200%的個別組成部分支付款項。對於達達裏奧來説,他個人績效部分的支出上限為目標的125%。每個近地天體在2021年科技創新方案下實現其個人業績目標和由此產生的獎勵支出的情況在下文“-2021年科技創新方案成果--個人業績構成部分”中描述。
對於2022年,薪酬委員會批准了2022年STIP下個人業績部分的最高業績水平上限為目標的300%,因此每個近地天體獎勵下的最高支付總額在任何情況下都不會超過其目標獎勵的180%。
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2021年NEO Target STIP機會。下表顯示了我們近地天體2021年的短期激勵目標機會:
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名字 | 短期目標 激勵(%) 基本工資) |
阿曼·布塔尼 | 100% |
尼克·達達裏奧 | 40% |
劉嘉欣(1) | 70% |
馬克·麥卡弗裏(1) | 80% |
雷蒙德·温伯恩(2) | — | |
尼瑪·凱利(2) | — | |
(1)麥卡弗裏先生及劉女士的2021年目標短期獎勵按比例計算,以反映他們在本公司服務的部分年資。
(2)根據以下“終止或控制權變更時的潛在及實際付款”所述的過渡協議,温伯恩先生及凱利女士沒有資格參與本公司2021年的STIP。相反,他們各自獲得了26.25萬美元的解僱金,這反映了2021年1月1日至6月30日期間按比例分配的目標獎金。
2021年STIP結果
公司業績構成部分。在2021年業績期間之後,薪酬委員會在我們管理團隊的協助下,對照2021年公司業績目標評估了公司的業績,並確定我們實現了42.32億美元的預訂量(預訂量業績目標的乘數為102.1%)和9.6億美元的uFCF(uFCF業績目標的乘數為111.5%)。這導致公司業績部分的總體實現百分比為107%。
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| 低於40.97億美元 | | 至少40.97億美元,但不到43.22億美元 | | 43.22億美元或更高 |
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預訂量(50%權重) | | | | |
| 0% | 根據成就水平,在50%到150%之間 | 150% (成就上限) |
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| 低於9.2億美元 | | 至少9.2億美元,但低於9.7億美元 | | 9.7億美元或更高 |
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無槓桿自由現金(50%權重) | | | | |
0% | 根據成就水平,在50%到150%之間 | 150% (成就上限) |
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薪酬委員會酌情減少公司組成部分業績結果。 |
2021年11月,我們的託管WordPress託管平臺出現了安全漏洞。鑑於我們作為一家受到全球數百萬客户信任的領先互聯網公司的地位,我們非常重視我們的網絡安全。在審議過程中,賠償委員會仔細考慮了該事件對公司及其利益相關者的影響。儘管我們已採取行動解決這一事件,但薪酬委員會得出結論,管理層同意,降低我們領導團隊成員的2021年STIP是適當的。因此,根據其對2021年STIP管理的酌情決定權,薪酬委員會批准降低總成就百分比,導致我們的領導團隊被視為實現了105%的成就,其中包括除Daddario先生之外的我們的近地天體。 | |
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代理摘要 | | 董事會和治理事項 | | 高管薪酬 | | 審計事項 | | 其他管理建議 | | 其他信息 |
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個人績效組件。在2021年業績期間之後,薪酬委員會根據管理層的見解,對每個近地天體在一年中的個人業績進行了年度評估,以確定其個人業績結果。在確定布塔尼先生的業績成就水平時,薪酬委員會考慮了他作為首席執行官的業績,並聽取了其他管理團隊成員和薪酬委員會其他獨立成員的意見。布塔尼先生沒有參加關於他的成就水平的討論。
布塔尼先生與包括公司首席人事官在內的其他管理層成員一道,對彼此的業績成就水平進行了定性和定量的評估,以對照其預先確定的目標和衡量標準。此外,布塔尼先生和管理層評價了每個人及其各自業務團隊的整體業績,其中包括兩年一次審查進程的摘要、取得的具體成就和每個人的主要重點領域。
根據對每個新主管(以及其他領導團隊成員)的業績水平的建議,薪酬委員會就每個人的年度業績及其對公司整體業績的相對貢獻進行了積極的討論,以確定和批准最終達到的百分比水平。這些討論的要點如下。經過這些積極的討論,薪酬委員會認定,除劉女士外,每個近地天體組織都以100%的目標完成了其個人業績部分,其完成百分比為目標的115%。我們為每個近地天體實現的個人業績目標和科技創新夥伴關係目標以及每個近地天體在2021年的支出實例如下:
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| 個人成就的例子: ·領導公司的戰略重點,包括通過關鍵收購,如成功整合Poynt和推出我們的OmniCommerce產品 ·監督關鍵增長戰略,實現創紀錄的收入水平 ·通過“以人為本”的方法為員工建立安全和靈活的工作環境,從而在新冠肺炎大流行期間提高生產率 | | | 個人成就的例子: 在他擔任首席財務官的頭6個月裏: ·迅速融入首席財務官的角色,與董事會和管理團隊其他成員建立了牢固的聯繫 ·在全球大流行期間,在優化公司的房地產和設施戰略方面表現出穩定的領導力 ·制定了新的投資者溝通戰略 |
阿曼·布塔尼 | | | 馬克·麥卡弗裏 | |
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| | 目標STI 單個組件 公司組成部分(1) 總成就率 總獎金 | — $1,000,000 — 100% — 105% — 104% — $1,040,000 | | | | 目標STI 單個組件 公司組成部分(1) 總成就率 總獎金 | — $420,000 — 100% — 105% — 104% — $254,900(2) |
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| | 個人成就的例子: ·協助將本公司的財務重新分段為雙支柱列報 ·支持關鍵投資者日舉措,包括系統、分析、會計政策和財務報告影響 ·繼續推動系統集成和基礎設施支持,支持最近的收購,包括Poynt和Pagely,以及產品發佈 | | | | 個人成就的例子: 在她擔任首席法務官的頭6個月裏: ·在一位長期領導退休後,重建公司的法律和治理職能,同時保持穩定 ·聘請了一支技術精湛的顧問團隊來支持這些職能 ·在公司治理和股東參與等重要事項上與董事會建立了有意義的聯繫 ·成為高級管理層成員值得信賴的顧問 |
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尼克·達達裏奧 | | | 劉嘉欣 | |
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| | 目標STI 單個組件 公司組成部分 總成就率 總獎金 | — $122,000 — 100% — 107% — 104.9% — $127,461 | | | | 目標STI 單個組件 公司組成部分(1) 總成就率 總獎金 | — $332,500 — 115% — 105% — 107% — $168,628(2) |
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(1)表示AS降低的成就級別。請參閲上面的“-薪酬委員會酌情減少公司組成部分業績”。 (2)麥卡弗裏先生和劉女士的2021年獎金機會是根據各自在2021年分別受僱於本公司的時間按比例分配的。 |
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2022年CEO個人業績目標
2022年1月,我們的薪酬委員會對布塔尼先生在擔任首席執行官期間將根據其2022年STIP的個人組成部分衡量的個人業績衡量標準和因素進行了某些調整。與前幾年一樣,布塔尼先生的2022年科技創新方案將繼續根據公司業績目標和個人業績目標進行80%和20%的權重分配。薪酬委員會認為,通過引入與財務和運營業績指標無關的預先確定的個人業績目標,能夠更好地激勵布塔尼先生專注於關鍵措施,這些措施將有助於實現公司的戰略目標,最終導致公司取得更大成功,併為股東價值創造做出貢獻。同往年一樣,除了下文所列的個人業績目標外,薪酬委員會可能會繼續全面審查布塔尼先生的個人業績,以確定他的個人業績業績。薪酬委員會將根據公司戰略目標評估布塔尼先生的個人業績成就水平。布塔尼先生2022年短期激勵性薪酬的一些預先確定的業績因素包括:
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方法 | | 發展並領導我們與客户建立關係的方法 |
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開發和執行 | | 監督方法的發展和計劃的執行,以通過有競爭力的定價來增加客户價值盈餘,以確保我們的上線並打亂新的類別 |
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企業焦點 | | 通過在強大的存在和商務能力方面加速創新,確保企業專注於客户的商業成功 |
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投資換來經濟機會 | | 通過在生態系統中進行調查,為專業人員和應用程序開發人員提供投資,為他們帶來經濟機會 |
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員工體驗 | | 通過堅定不移地致力於我們的使命、我們的學習文化以及我們對包容和歸屬感的慶祝,提升員工體驗 |
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善治 | | 通過良好的治理和對我們的使命和文化的關注,使員工能夠在我們的社區中發揮作用 |
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長期補償
2021年長期激勵計劃
我們高管薪酬計劃的一個關鍵組成部分是我們的LTIP。我們的LTIP結構包括股權和基於股權的獎勵,旨在符合和促進我們的核心薪酬原則,包括公平、公平和有競爭力的薪酬,以激勵、留住和招聘我們的關鍵員工,包括我們的近地天體,這些員工根據嚴格的指標獎勵業績,並通過將高管的利益與股東的利益保持一致並對股東做出迴應來提升股東價值。
2021年LTIP大獎
我們的2021年LTIP由基於業績的限制性股票單位(“PSU”)和時間授予的限制性股票單位(“RSU”)組成,這些單位是根據納斯達克互聯網指數的三年RTSR指標賺取的。
下表列出了2021年授予我們的近地天體的RSU和PSU基礎A類普通股的股份數量。我們的LTIP規定,50%的LTI值將以RSU的形式授予,這些RSU在四年內服務-歸屬25%的RSU,其餘75%的RSU每季度授予50%的LTI值,並以PSU的形式授予50%的LTI值,該PSU基於三年績效期間RTSR指標的實現情況授予,如下所述。此外,(I)於2021年開始受僱於本公司時,McCaffrey先生及劉女士各自獲得額外的RSU補助金,以彌補他們分別因離職而喪失的年度獎金部分;及(Ii)作為我們非執行領導團隊成員因應通脹市場壓力而促進關鍵人才留用及穩定的檢討程序的一部分,Daddario先生於2021年11月獲得額外的RSU補助金。2021年,温伯恩先生和凱利女士根據各自的分居協定終止後,就沒有資格領取長期信託基金項下的贈款。
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名字 | 總獎金(美元)(1) | 授予的目標PSU數量 | 批准的RSU數量(%1) |
阿曼·布塔尼 | 10,000,000 | 60,477 | 60,477 |
馬克·麥卡弗裏 | 8,000,000 | 24,290 | 72,870(2) |
尼克·達達裏奧 | 625,000 | 2,420 | 5,636(3) |
劉嘉欣 | 5,500,000 | 14,966 | 50,885(4) |
(1)獎勵價值是根據截至授出日期前一個月最後一個交易日的30日的成交量加權平均交易價轉換為若干股份。賠償額反映的是董事會在2021年核準的近地天體獎勵的預期價值,與薪酬摘要表“股權獎勵”一欄中報告的2021年近地天體獎勵的價值不同。
(2)包括:(I)24,290個RSU,在四年內歸屬,其中30%在2022年7月1日懸崖,其餘70%按季度歸屬,(Ii)48,580個RSU,從2022年1月1日開始,分四次相等的半年分期付款。
(3)包括(I)2420個RSU,在四年內以一年的懸崖在2022年3月1日歸屬25%的RSU,此後按季度歸屬其餘75%,以及(Ii)3216個RSU,分別在2022年11月1日和2023年11月1日分兩次等額歸屬。
(4)包括:(I)14,966個RSU,在四年內以一年的懸崖在2022年8月1日歸屬30%的RSU,其餘70%按季度歸屬,(Ii)35,919個RSU,分別在2022年8月1日和2023年8月1日分兩次等額歸屬。
2021個PSU。從2020年開始,我們將PSU作為我們整個LTIP的一個關鍵組件。這些PSU是根據我們的RTSR性能指標的完成情況而賺取並有資格授予的。我們選擇為我們的PSU實施RTSR績效指標,以使我們的高管薪酬與股東回報更緊密地保持一致,並通過基於時間的歸屬要求來獎勵卓越的業績,同時保持保持要素。我們認為納斯達克互聯網指數是這些獎項的合適比較組,因為該指數提供了足夠數量的比較公司,並代表了與該公司爭奪股東資本的公司的絕大多數。
對於在2021年授予的PSU,績效期限從2021年1月1日開始,到2023年12月31日結束,任何賺取的PSU將被授予高管繼續受僱至2024年3月1日的條件。與過去幾年一樣,實現目標水平需要達到RTSR比較組第50個百分位數的中位數。此外,獎勵的RTSR部分賺取的股份數量上限為目標的200%,如果三年業績期間的RTSR低於RTSR比較組的第25個百分位數,則不賺取任何股份。
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上一年度長期獎勵補助金
在2020年之前,我們的長期激勵薪酬計劃包括授予PSU,這些PSU基於四年績效期間中每一年的年度績效指標(預訂量和uFCF目標)的完成情況進行授予,條件是高管在每個授予日期之前繼續受僱於我們。因此,對於在2016年至2019年期間授予但仍未清償的項目管理股,若干項目管理股仍有資格在剩餘業績期間的每一年內轉給。就會計而言,該等業績單位被視為於本公司董事會制定適用年度業績指標的年度授予,如下文薪酬摘要表的附註2所示。2021年,根據我們取得的至少42.1億美元的預訂量和至少9.45億美元的uFCF業績,這些PSU有資格歸屬,前提是適用的高管在歸屬日期之前繼續為我們服務。預訂量和uFCF的定義方式與我們的2021年現金獎金計劃相同,如上所述。
2021年底後,薪酬委員會與管理層協商,對照這些業績目標審查了我們的業績,並確定我們實現了42.32億美元的預訂量(實現了102.1的預訂量業績目標)和9.6億美元的uFCF(實現了111.5的uFCF業績目標),從而100%獲得了2021年適用部分的PSU。
下表列出了2021年期間為布塔尼先生、温伯恩先生和凱利女士授予的特別服務單位的數目,他們由於在2020年前在我們任職,根據先前的LTI方案持有特別服務單位。
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名字 | 數量 收購的股份 關於歸屬(#) | 歸屬時實現的價值(美元) |
阿曼·布塔尼 | 24,924 | 2,108,820 |
雷蒙德·温伯恩 | 8,254 | 698,371 |
尼瑪·凱利 | 8,286 | 620,590 |
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其他薪酬政策和做法
其他薪酬要素
除了上述主要薪酬組成部分外,我們高管的總薪酬方案還包括下文所述的基礎廣泛的員工福利和高管離職福利。
新一代特權和個人福利
我們不向我們的近地天體提供過多的額外福利。然而,鑑於由於公司高管的訪問水平、財務和聲譽狀況以及他們使用數字設備進行遠程工作,針對公司高管的個人網絡攻擊威脅不斷上升,我們為我們的某些近地天體,包括我們的首席執行官支付了網絡安全保護的成本。這些付款載於《索償彙總表》腳註5。
此外,於2021年聘用McCaffrey先生及劉女士時,我們向McCaffrey先生提供250,000美元的簽約獎金,並向劉女士提供100,000美元的搬遷援助金(總計計及適用税項),以協助劉女士支付搬遷費用。我們的首席執行官和董事會認為,考慮到候選人的預期頭銜和職位,這些報酬是適當的。作為我們年度業績年終考核的一部分,我們的首席執行官有能力補償整個公司的員工,這些員工不僅為我們的業務和我們的客户創造了差異化的結果。2022年4月,劉嘉欣是大約150名員工中的一員,她獲得了一個獎項,以表彰她當年的出色表現。2021年,米歇爾從首席執行官的資金池中獲得了2.5萬美元的現金。
基礎廣泛的員工福利
我們的高管薪酬計劃,包括我們的近地天體,包括我們的其他全職員工普遍享有的福利。提供這些員工福利有助於吸引和留住我們的員工,包括我們的近地天體。我們定期審查我們的員工福利計劃,以確保它們繼續服務於這些目的並保持競爭力。
我們為我們的近地天體和其他符合資格要求的員工維護符合税務條件的第401(K)條退休儲蓄計劃。根據這一計劃,參與者可以選擇從其當前薪酬的特定部分進行税前或Roth繳費,但不得超過適用的法定所得税限制。目前,我們每年為計劃參與者提供最高為合格薪酬的3.5%的等額繳費,但受適用於高薪員工的401(K)計劃的限制。我們打算使該計劃符合經修訂的《1986年美國國税法》(下稱《守則》)第401(A)條的規定,允許參與者在退出計劃之前不向其繳費以及從繳費中獲得的收入繳税。為我們的員工提供的其他福利,包括近地天體,包括醫療、牙科、視力、短期殘疾、長期殘疾和人壽保險福利,以及靈活的支出賬户。我們的近地天體與我們的其他全職美國員工一樣可以獲得這些福利。我們的近地天體還有資格參與我們的員工股票購買計劃,該計劃允許我們的美國和非美國員工在年內指定的購買日期按與其他美國員工相同的條款以折扣價購買股票。
離職後遣散費和控制權福利的變動
布塔尼先生與我們簽訂了一項就業協議,規定在某些情況下終止與我們的僱傭關係的某些付款和福利,這既與控制權的變更有關,也與控制權的變更無關。布塔尼先生的僱傭協議條款載於題為“終止或控制權變更後的潛在和實際付款”一節。
於2021年5月1日,本公司董事會通過了一份變更控制權及遣散費協議(“CIC及離職協議”),供薪酬委員會指定為該協議一方的若干行政人員及主要僱員使用。除布塔尼先生和温伯恩先生和凱利女士外,我們每一個近地天體組織(布塔尼先生和温伯恩先生和凱利女士除外,他們都與我們簽訂了與退休有關的過渡協議)都已簽訂了一項CIC和Severance協議。這些協議向每一位非自願終止僱用的新僱員提供特定遣散費的保證,除非是因其他原因或有充分理由自願終止僱用。我們認為,重要的是在某些符合資格的終止僱用時為這些人提供遣散費福利,以確保他們繼續獻身於工作,而不會分散可能終止僱用的負面經濟後果的注意力。我們認為,與與我們競爭人才的公司中處境相似的個人相比,這些遣散費福利是適當的,因為這些福利取決於高管發佈對我們有利的索賠。有關更多詳細信息,請參閲標題為“終止或控制變更時的潛在付款和實際付款”一節。
此外,關於温伯恩先生和凱利女士於2021年2月宣佈退休一事,我們和
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我們的某些附屬機構與這些近地天體簽訂了過渡協議,其中規定了某些分離利益。有關更多詳細信息,請參閲標題為“終止或控制變更時的潛在付款和實際付款”一節。
獨立薪酬顧問
根據我們的薪酬和人力資本委員會章程,薪酬委員會有權聘請薪酬顧問協助評估高管薪酬。賠償委員會聘請Compensia公司作為其獨立的賠償顧問。Compensia協助薪酬委員會和董事會提供同業團體分析、競爭性市場數據和薪酬報告,以告知他們對高管薪酬決定和相關事項的判斷。Compensia直接向我們的薪酬委員會報告,而不是向管理層報告,它是獨立的,不向公司提供任何其他服務。薪酬委員會每年都對其薪酬顧問的獨立性進行評估,以確定該顧問提供的服務是否存在任何利益衝突。2021年,賠償委員會對Compensia的獨立性進行了評估,確定不存在利益衝突。
同級組
薪酬委員會每年審查我們同行小組的組成,以便對照競爭激烈的市場比較和審查支付給我們高管的薪酬,併為我們的薪酬計劃設計提供參考。在確定同業集團的適當組成時,薪酬委員會考慮到我們的業務和組成該集團的同業公司業務的變化。在與Compensia協商後,薪酬委員會核準了2021年高管薪酬決定的以下同行小組:
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·Akamai技術公司。 ·Citrix系統公司。 ·Dropbox,Inc. ·藝電公司 ·耐力國際公司。 ·Etsy公司 ·HubSpot,Inc. ·IAC/Interactive Corp ·J2全球 ·諾頓生命鎖公司。 | ·RealPage,Inc. ·Shopify公司 ·Square,Inc. ·Twitter,Inc. ·Verisign,Inc. ·WayFair,Inc. ·Wix.com,Ltd. ·Workday,Inc. ·Zillow,Inc. |
這一薪酬同業組中的公司是根據它們在規模、行業重點和發展軌跡上與我們相似的情況選擇的,包括:(I)相似的收入規模-大約是我們前四個財季收入約31億美元的0.3倍至3.0倍;(Ii)相似的市值-截至2020年8月19日的市值約為123億美元的0.25倍至4.0倍;(Iii)行業和業務一致性;以及(Iv)類似的收入增長和調整後的EBITDA利潤率。
僱傭協議
我們認為,通過簽訂競爭性僱傭協議和聘書,保持一支穩定和有效的管理團隊,對於保護和加強我們公司和股東的最佳利益至關重要。2019年,我們與布塔尼先生簽訂了一項僱用他的僱用協議,其中提供了我們認為提供了具有競爭力的薪酬方案的條款,以留住並激勵他在最高層工作。此外,關於他們在2021年的招聘,我們分別與麥卡弗裏先生和劉女士簽訂了聘書,其中提供了標準的僱傭和補償條款和條件。關於根據這些安排應支付的與終止僱傭或控制權變更有關的付款和福利的説明,請參閲下文標題為“終止或控制權變更時的潛在和實際付款”一節。
風險評估和賠償做法
我們的管理層評估並與我們的薪酬委員會討論與我們的風險管理相關的員工薪酬政策和做法,根據這一評估,我們認為,基於以下原因,此類政策和做法產生的任何風險在未來不太可能對我們產生重大不利影響:
·我們的激勵性薪酬計劃體現了一種按業績支付薪酬的理念,獎勵近地天體和其他符合條件的員工實現業績目標,並且在歷史上,我們保留為出色業績和成就支付可自由支配的獎金;
·我們的股權獎勵通常包括需要員工長期承諾的多年授予時間表;以及
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·我們定期監測短期和長期薪酬做法,以確定管理層的目標是否實現。
內幕交易政策
我們有一項內幕交易政策,禁止董事、高級管理人員、員工和代理人(如顧問和獨立承包商):
·交易(或建議他人交易)我們的證券,從這些個人獲得重要的非公開信息之時起,直至該信息被公開披露為止;
·交易其他公司的股票,這些個人通過與我們的關係瞭解到有關這些公司的材料和非公開信息;
·對於公司的員工、高級管理人員或董事,從事與我們的證券有關的公開交易期權交易,如看跌期權和看漲期權,以及其他衍生證券,包括旨在降低與持有我們證券相關的風險的對衝或類似交易;
·對我們的證券進行賣空;以及
·對於任何被要求遵守《交易所法》第16條或《內幕交易政策》規定的封閉期或結算前要求的個人(包括我們目前僱用的所有近地天體),質押公司證券作為貸款抵押品。
10B5-1交易計劃
根據我們的內幕交易政策,我們的高級管理人員和董事也可以選擇在未來進入10b5-1交易計劃。除適用法律要求外,我們不承擔任何義務報告我們的任何高級管理人員和董事未來可能採用的10B5-1交易計劃,或報告任何公開宣佈的計劃的任何修改或終止。截至創紀錄日期,我們的一名高管和我們的董事都不是10b5-1交易計劃的參與者。
反套期保值和質押政策
禁止董事、高級管理人員和員工參與公開交易的期權交易,如看跌期權和看漲期權,以及與公司證券有關的其他衍生證券。這一禁令適用於任何旨在降低與持有公司證券相關的風險的對衝或類似交易。
此外,董事、高級管理人員和某些其他高管在任何情況下都不得質押公司證券,包括以保證金購買公司證券或在保證金賬户中持有公司證券,或將證券質押作為貸款抵押品。
賠償追討政策
我們已採取追回補償政策(“追回政策”),根據該政策,我們可要求追討我們按表現支付的補償。追回政策適用於我們的首席執行官和相關期間的任何高管。追回政策規定,如果(1)由於重大錯誤而重報財務報表;(2)如果財務報表是正確的,支付給參與人的現金獎勵補償或基於業績的股權補償的數額將會減少;(3)從最初確定獎勵補償的財務報表提交之日起不超過3年;以及(Iv)我們的賠償委員會一致認為,該參與者的欺詐或故意不當行為或嚴重疏忽導致了重大錯誤,而向該參與者追回多付的賠償金符合我們的最佳利益,則我們的賠償委員會可行使其全權酌情權,要求該參與者償還款項,但前提是該參與者被認定對追回賠償的觸發負有直接責任。
針對我們高管的股權指導方針
我們已經通過了適用於我們的首席執行官和其他高管的股權指導方針。這些指引規定,預期每名行政人員須取得相當於其年度基本薪金(不包括任何獎金或股權贈款)兩倍(或就我們的行政總裁而言,為六倍)的最低股權擁有權,詳情如下:(I)對於我們現有的行政人員,在2025年12月31日之前,然後在該行政人員的整個任期內;以及(Ii)對於任何新的行政人員,在他或她開始受僱之日的五週年之前,然後在該行政人員的整個任期內。
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在確定一名高管是否已滿足股權指導方針時,將考慮該高管實益擁有或以其他方式有權獲得的公司A類普通股的所有股份(或可交換的股權)。未行使的股票期權和未歸屬的股權獎勵不考慮在內。截至2021年12月31日,我們的所有高管要麼遵守股權指導方針,要麼有望在適用的時間段內遵守股權指導方針。薪酬委員會負責管理適用於我們高管的股權指導方針。
税務方面的考慮
我們沒有向我們的任何高管或董事提供個人根據守則第280G條或守則第409A條可能支付的税額的總和或其他補償。守則第280G條及相關守則條文規定,行政人員、持有重大股東權益的董事及某些其他服務提供者,如因控制權變更超過某些限制而收取款項或利益,可能須繳交可觀的額外税款,而我們或我們的繼任者可能會失去額外税款的扣減。代碼第409a條還對高管、董事或其他服務提供商收到不符合代碼第409a條要求的“遞延補償”的個人徵收重税。
根據守則第162(M)條規定的限制,上市公司一般只有在任何日曆年的薪酬低於每人1,000,000美元的情況下,才可就支付給其首席執行官和某些其他符合守則第162(M)條所指的“受保僱員”的現任和前任高薪官員的薪酬獲得聯邦所得税扣除。
我們受第162(M)條的限制,除非賠償是根據2019年12月20日生效的具有約束力的書面合同支付的(該日期之後沒有實質性修改),或者賠償是在2020年12月18日或之前支付的。
在未來批准我們高管的薪酬金額和形式時,我們預計會考慮提供此類薪酬對我們的成本,包括守則第162(M)條的潛在影響,以及我們需要在薪酬方面保持靈活性,以促進我們的目標。本公司董事會或薪酬委員會(視何者適用而定)可根據其判斷,授權將可扣減或不可扣減的薪酬付款,惟董事會或薪酬委員會認為該等付款適用於吸引、保留或激勵高管人才。
會計方面的考慮
會計準則要求我們以授予員工和董事的所有基於股票的薪酬獎勵,包括股票期權、RSU、PSU和其他基於股票的獎勵,根據這些獎勵的“授予日期公允價值”來衡量這些獎勵的薪酬支出。這種計算是出於會計目的進行的,並在下面的補償表中報告,即使我們的近地天體可能永遠不會從它們的獎勵中實現任何價值。這些規則還要求我們在我們的經營報表中確認基於股票的薪酬獎勵在員工或董事需要提供服務才能獲得獎勵的期間的“補償成本”。
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薪酬和人力資本委員會報告
薪酬和人力資本委員會審查並與管理層討論了上文提供的薪酬討論和分析。基於其審核及討論,我們的薪酬及人力資本委員會建議董事會將此薪酬討論及分析包括在本委託書內。
薪酬和人力資本委員會成員謹提交:
布萊恩·夏普斯(主席)
陳先鋒
莉亞·斯威特
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高管薪酬表
薪酬彙總表
下表提供了2021年期間擔任執行幹事的近地天體以所有身份提供的服務的總報酬:
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名稱和主要職位 | 年 | 薪金 ($) | 獎金 ($)(1) | 股票大獎 ($)(2) | 期權大獎 ($)(3) | 非股權激勵計劃薪酬 ($)(4) | 所有其他補償 ($)(5) | 總計 ($) |
阿曼·布塔尼 首席執行官 | 2021 | 1,000,000 | — | 13,237,276 | — | 1,040,000 | 13,314 | 15,290,590 |
2020 | 1,000,000 | — | 1,663,428 | — | 1,000,000 | 7,500 | 3,670,928 |
2019 | 326,027 | 1,000,000 | 6,334,620 | 6,332,801 | 315,595 | 1,538 | 14,310,581 |
馬克·麥卡弗裏 首席財務官(6) | 2021 | 298,846 | 250,000 | 8,672,016 | — | 254,900 | 5,593 | 9,481,355 |
尼克·達達裏奧 首席會計官 | 2021 | 303,692 | — | 676,948 | — | 127,461 | 7,673 | 1,115,774 |
2020 | 296,270 | — | — | — | 118,508 | 7,500 | 422,278 |
劉嘉欣, 首席法務官兼公司祕書(7) | 2021 | 219,231 | 25,000 | 6,172,359 | — | 168,628 | 145,738 | 6,730,956 |
雷蒙德·温伯恩 前首席財務官 | 2021 | 268,558 | — | 648,929 | — | — | 270,000 | 1,187,487 |
2020 | 518,784 | — | 7,867,252 | — | 518,784 | 7,500 | 8,912,320 |
2019 | 500,000 | — | 4,333,271 | 1,260,128 | 484,000 | 7,500 | 6,584,899 |
尼瑪·凱利 前首席法務官, 執行副總裁兼 祕書 | 2021 | 385,789 | — | 141,123 | — | — | 1,915,409 | 2,442,321 |
2020 | 518,784 | — | 3,359,525 | — | 469,057 | 7,568 | 4,354,934 |
2019 | 500,000 | — | 2,835,760 | 540,047 | 290,400 | 7,566 | 4,173,773 |
(1)“獎金”一欄中的金額反映(I)布塔尼先生和麥卡弗裏先生簽署與各自首席執行官聘用工作相關的獎金;(Ii)劉女士於2022年4月支付的獎金,作為我們首席執行官對2021年傑出員工表現的年度年終評估的一部分,用於表彰表現優異的員工。
(2)“股票獎勵”一欄的金額反映於適用年度內為會計目的而考慮授予的股票獎勵的公平價值合計,按本公司經審核財務報表附註2所述計算,幷包括在本公司2021年年報的10-K表格內。根據美國證券交易委員會規則的要求,顯示的金額不包括與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收的影響。這些數額並不反映近地天體就這些獎勵實現或可變現的實際價值,該價值只有在適用的獎勵歸屬後才能確定。假設在2021年最大限度地達到為會計目的而准予的特別提款股的業績條件,這些特別提款股在各自批給日的總價值如下:布塔尼先生14 838 707美元、麥卡弗裏先生5 552 208美元、達達裏奧先生515 363美元、劉女士3 579 269美元、温伯恩先生648 929美元和凱利女士141 123美元。
2016至2019年期間發放的銷售業績單位連續三個為期一年的業績期間(見“上一年長期獎勵補助金”)。下表列出了根據董事會每年制定的業績目標,在2021、2020和2019年每年為會計目的而被視為授予的PSU的數量和授予日期公允價值。截至2021年12月31日,布塔尼先生持有的因審計委員會尚未確定基本業績目標而未被視為準予記賬的特別提款股數目為:(1)2022年24 924個和(2)2023年24 923個。
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| 2021 | 2020 | 2019 |
名字 | PSU 認為已獲批准(#) | 授予日期公允價值(美元) | PSU 認為已獲批准(#) | 授予日期公允價值(美元) | PSU 認為已獲批准(#) | 授予日期公允價值(美元) |
阿曼·布塔尼 | 24,924 | 1,959,525 | 24,924 | 1,663,428 | — | — |
雷蒙德·温伯恩 | 8,254 | 648,929 | 8,254 | 550,872 | 41,686 | 3,071,008 |
尼瑪·凱利 | 1,795 | 141,123 | 13,436 | 948,062 | 31,149 | 2,294,747 |
如下文“終止或控制權變更時的潛在及實際付款”所述,Winborne先生及Kelly女士所持有的未歸屬股票獎勵因各自終止僱傭而被沒收,但Kelly女士持有的若干RSU除外,該等RSU原定於其於2021年12月31日終止僱傭後的下一個歸屬日期歸屬。
(3)“期權獎勵”一欄的金額反映於適用年度內授予的股票期權的合計授出日期公平價值,按本公司經審核財務報表附註2所述計算,幷包括在本公司2021年年報的10-K表格內。根據美國證券交易委員會規則的要求,顯示的金額不包括與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收的影響。這些金額並不反映近地環境就這些期權獎勵而實現或可變現的實際價值,該價值只有在相關獎勵歸屬的股票之後才能確定,並且只有在我們A類普通股的價值超過獎勵的每股行使價時才能被行使。
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如下文“終止或控制權變更時的潛在及實際付款”所述,Winborne先生及Kelly女士因終止聘用而持有的非既有期權獎勵被沒收,而Winborne先生若干既得股票期權的行權期延長至2021年12月31日。
(4)指根據上文“2021年短期激勵計劃”所述的業績指標,在2021年科技政策方案下賺取的年度績效獎金。就2021年的麥卡弗裏先生和劉女士以及2019年的布塔尼先生而言,報告的數額是按比例計算的獎金,以反映他們在我們服務的部分年限。
(5)以下金額列於2021年每一近地天體的“所有其他補償”一欄。
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名字 | 401(k) 匹配 投稿 | 網絡安全 保護 以及其他 | 搬遷 援助 | 税收總額 重新安置的 援助 | 終端 付款 | 加速 權益 歸屬 |
阿曼·布塔尼 | 7,500 | 5,814 | — | — | — | — |
馬克·麥卡弗裏 | 3,635 | 1,958 | — | — | — | — |
尼克·達達裏奧 | 7,500 | 173 | — | — | — | — |
劉嘉欣 | 2,558 | 1,950 | 100,000 | 41,230(A) | — | — |
雷蒙德·温伯恩 | 7,500 | — | — | — | 262,500(B) | — |
尼瑪·凱利 | 7,500 | — | — | — | 383,654(B) | 1,524,255 |
(A)代表與劉女士的搬遷一攬子計劃有關的税務援助金額。
(B)見下文“Raymond Winborne和Nima Kelly過渡協議”,説明根據Winborne先生和Kelly女士的過渡協議向他們支付的遣散費和解僱費。
(6)麥卡弗裏先生於2021年6月2日加入本公司。
(7)劉女士於2021年7月12日加入本公司。
2021年以計劃為基礎的獎勵的授予
下表列出了2021年期間向我們的近地天體提供的基於計劃的獎勵的情況:
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| 估計的未來支出 非股權激勵計劃 獎項(元)(1) | | 估計的未來支出 股權激勵 計劃獎(#)(2) | 所有其他 庫存 獎項: 數量 的股份 庫存或 單位(#)(3) | 授予日期 公允價值 的庫存 和選項 獎項(元)(4) |
名字 | 授予日期 | 閥值 | 目標 | 極大值 | | 閥值 | 目標 | 極大值 |
阿曼·布塔尼 | 不適用 | | 500,000 | 1,000,000 | — | | | | | | | |
2/25/2021 | | | | | | 30,238 | 60,477 | 120,954 | 60,477 | 4,838,160 |
3/5/2021 | (5) |
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| 24,924 | 1,959,525 |
馬克·麥卡弗裏 | 不適用 | | 119,539 | 239,077 | — | | | | | | | |
6/2/2021 | | | | | | 12,145 | 24,290 | 48,580 | 72,870 | 5,895,912 |
尼克·達達裏奧 | 不適用 | | 60,739 | 121,477 | 173,105 | | | | | | |
2/25/2021 | | | | | | 1,210 | 2,420 | 4,840 | 2,420 | 193,600 |
11/30/2021 |
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| 3,216 | 225,667 |
劉嘉欣 | 不適用 | | 76,731 | 153,462 | — | | | | | | | |
7/12/2021 | | | | | | 7,483 | 14,966 | 29,932 | 50,885 | 4,382,725 |
雷蒙德·温伯恩 | 3/5/2021 | (5) | | | | | | | | 8,254 | 648,929 |
尼瑪·凱利 | 3/5/2021 | (5) | | | | | | | | 1,795 | 141,123 |
(1)這些金額代表假設公司和個人業績目標實現的2021年STIP下的支出範圍,如“薪酬討論和分析-高管薪酬計劃的組成部分-2021年短期激勵計劃”中進一步描述的那樣。温伯恩先生和凱利女士由於各自的終止,沒有資格參加2021年科技創新行動計劃。
(2)這些金額反映了根據2015年計劃授予的受RTSR PSU約束的A類普通股的股票數量,取決於業績目標的實現情況,這一點在“薪酬討論和分析-高管薪酬計劃的組成部分-2021年長期激勵計劃”中進一步描述。
(3)這些數額反映了(1)布塔尼先生、温伯恩先生和凱利女士在2021年為會計目的考慮給予的前幾年的特別業務單位數量,以及(2)布塔尼、麥卡弗裏和達達裏奧先生和劉女士在2021年根據2015年計劃在每種情況下給予的特別業務單位數量,並在“薪酬討論和分析--高管薪酬方案的組成部分--長期獎勵(股權獎勵)”中進一步説明。每一項授予的歸屬條款在“年終傑出股權獎”中有描述。
(4)該等金額反映於2021年期間批出或視為為會計目的而批出的RSU及PSU的合計授予日期公允價值,按本公司經審計財務報表附註2所述計算,幷包括在本公司2021年年報的Form 10-K中。根據美國證券交易委員會規則的要求,顯示的金額不包括與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收的影響。
(5)包括前幾年的PSU,會計授予日期為2021年3月3日,這是我們董事會批准2021年歸屬目標的日期。關於這類特別提款股的詳細情況,見《薪酬彙總表》腳註2。自温伯恩和凱利分別終止合同之日起,PSU對他們的撥款已被取消。
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年終傑出股票獎
下表提供了截至2021年12月31日我們的近地天體持有的未償還股權獎勵的信息:
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| | 期權大獎 |
| 股票大獎 |
名字 | 授予日期 | 可行使的未行使股票期權相關證券數量(#) | 未行使但行使的股票期權相關證券數目(#)(1) | 期權行權價 ($) | 期權到期日期 |
| 數 的 尚未歸屬的股份或股額單位(#)(2) | 尚未歸屬的股份或股額單位的市值($)(3) | 股權激勵計劃獎:數量 尚未歸屬的未賺取的股份、單位或其他權利 (#)(4)(5) | 股權激勵計劃獎勵:尚未授予的未賺取的股份、單位或其他權利的市場或派息價值 ($)(3) |
阿曼·布塔尼 | 9/4/2019 | 194,371 | 104,662 | 63.54 | 6/4/2029 | | 39,878 | 3,384,047 | 74,771 | 6,345,067 |
2/25/2021 |
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| 60,477 | 5,132,078 | 60,477 | 5,132,078 |
馬克·麥卡弗裏 | 6/2/2021 |
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| 72,870 | 6,183,748 | 24,290 | 2,061,249 |
尼克·達達裏奧 | 12/4/2019 | 3,663 | 3,441 | 66.87 | 12/4/2029 | | 2,462 | 208,925 | | |
2/25/2021 |
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| 2,420 | 205,361 | 2,420 | 205,361 |
11/30/2021 |
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| 3,216 | 272,910 | | |
劉嘉欣 | 7/12/2021 |
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| 50,885 | 4,318,101 | 14,966 | 1,270,015 |
尼瑪·凱利 | 2/23/2018 |
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| 779 | 66,106 | | |
2/25/2019 | 2,553 | — | 75.35 | 2/25/2029 | | | | | |
2/27/2020 |
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| 17,183 | 1,458,149 | | |
(1)於適用歸屬開始日期一週年(布塔尼先生於2019年9月4日及達達裏奧先生於2019年10月14日)將25%的購股權歸屬及可於四年期間行使,其餘75%的購股權按季度等額分期付款,額外為期三年,但須視乎NEO持續服務至每個適用歸屬日期。
(2)除非另有披露,在適用的歸屬開始日期的第一個月的下一個月的第一天,RSU在四年內歸屬25%,然後以等額分期付款的方式每季度歸屬額外三年,條件是近地實體繼續服務到每個適用的歸屬日期。麥卡弗裏先生、達達裏奧先生和劉女士有一些具有不同歸屬條款的RSU,具體描述見《薪酬討論與分析-長期激勵計劃-2021年補助金和績效目標(長期激勵補助金)》。
(3)市值是用股票數量乘以我們A類普通股在2021年12月31日的每股公平市值,即市場收盤時的84.86美元來確定的。
(4)於2020年前授予的銷售業績單位,根據本公司董事會或薪酬及人力資本委員會所訂立的年度業績目標的完成情況,於四年期間按每年獎勵歸屬金額的25%授予,但須受新設公司在每個適用歸屬日期的持續服務所規限。
(5)在基於我們的RTSR的三年履約期結束後於2021年授予的PSU與選定指數的比較,取決於近地天體在適用歸屬日期之前的持續服務。
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2021年股票期權行使和股票獎勵授予
下表列出了我們每個近地天體在2021年行使股票期權和歸屬RSU和PSU時獲得的股份數量和實現的價值。股票期權行權變現價值是根據我們普通股行權時的市場價格與股票期權行權價格之間的差額計算的。歸屬RSU和PSU的變現價值是根據適用歸屬日期我們普通股的收盤價計算的。
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名字 | 股份數量 收購日期 練習(#)(1) | 在以下方面實現價值 練習($)(2) | 股份數量 收購日期 歸屬(#) | 在以下方面實現價值 歸屬($) |
阿曼·布塔尼 | — | — | 54,832 | 4,517,610 |
馬克·麥卡弗裏 | — | — | — | — |
尼克·達達裏奧 | 1,500 | 28,695 | 1,847 | 148,166 |
劉嘉欣 | — | — | — | — |
雷蒙德·温伯恩 | 79,202 | 1,585,811 | 28,343 | 2,392,400 |
尼瑪·凱利 | 11,489 | 111,168 | 31,667 | 2,558,893 |
(1)反映2021年行使股票期權的普通股股份總數。
(2)計算方法為:(I)在行使期權的同時出售的A類普通股的銷售價格,如果不是,則為期權行使日普通股在紐約證券交易所的公平市值,該差額是根據期權行使日A類普通股在紐約證券交易所的收盤價確定的;(Y)期權的行權價格乘以(Ii)行使時獲得的A類普通股的數量。
終止或控制權變更時的潛在付款和實際付款
阿曼·布塔尼就業協議
以下是布塔尼先生僱傭協議下的遣散費和控制權變動福利的摘要:
如果我們無故終止可能的付款,或由布塔尼先生以與控制權變更無關的“充分理由”終止付款。
如果我們無故終止對布塔尼先生的僱用(死亡或殘疾除外),或由他以“充分理由”終止僱用(這類術語在他的協議中有定義),並且在這兩種情況下,終止均發生在“控制權變更”之前三個月至之後18個月的期間(“控制權變更期間”)之後,布塔尼先生將獲得相當於以下數額的一次性現金遣散費:
·公司僱員福利計劃下任何完全既得利益和不可沒收的僱員福利的數額(“應計債務”);
·當時有效的年度基本工資的100%;加上
·上一年任何已賺取但未支付的年度現金紅利;
·離職當年目標年度現金紅利的100%;
·根據經修訂的1985年《綜合總括預算調節法》(“眼鏡蛇”),支付18個月的醫療保險費用。
此外,布塔尼先生將有權加快在今後12個月內授予的按時間計算的股權獎勵,並有權根據在今後12個月結束的任何業績期間的實際業績(任何個別業績標準被視為完全滿足),加快按比例分配的按業績計算的股權獎勵部分。
如果我們無故終止可能的付款,或布塔尼先生在控制變更期間以“充分理由”終止付款。
如果布塔尼先生在控制權變更期間被我們無故終止僱用(死亡或殘疾除外),或被他以“充分理由”終止僱用,他將獲得一筆現金遣散費和福利:
·應計債務;加上
·當時有效的年度基本工資的150%,或如果更高,則為緊接控制權變動前一天的基本工資;
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·上一年任何已賺取但未支付的年度現金紅利;
·離職當年目標年度現金紅利的150%;加上
·《眼鏡蛇法案》規定的18個月醫療保險費用。
此外,布塔尼先生將有權加速其所有基於時間和業績的公平獎勵(業績以目標業績或實際業績中的較大者衡量)。
因死亡或“殘疾”而終止工作。如果布塔尼先生因死亡或“殘疾”而終止僱用,他將獲得相當於以下金額的一次性現金遣散費:
·應計債務;加上
·上一年任何已賺取但未支付的年度現金紅利;
·根據適用年度結束時業績標準的實際實現情況,按比例計算終止年度的目標年度現金紅利數額。
為了獲得上述付款和福利(不包括應計債務),布塔尼先生必須簽署而不是撤銷對公司有利的索賠,並必須繼續遵守某些限制性契約,包括在終止日期後的僱傭協議中規定的長達12個月的保密、不競爭、不徵求意見和不詆譭條款。
如果僱傭協議規定的或以其他方式支付給布塔尼先生的任何款項構成《國內税法》第280G條所指的“降落傘付款”,並可根據《國税法》第499條繳納相關消費税,則布塔尼先生將有權獲得全額福利或數額較少的福利,這部分福利將不需要繳納消費税,兩者以使他獲得更多税後福利金額的結果為準。與布塔尼先生的任何安排都沒有規定支付任何税款。
控制權和分紅協議的變更
於2021年5月1日,本公司董事會通過了一份由薪酬委員會指定為協議一方的若干高管及主要僱員的變更控制及離職協議(“中投及離職協議”)。除了達達裏奧先生、布塔尼先生(如上所述,其離職和控制權變更安排在其僱用協議中有規定)以及温伯恩先生和凱利女士(他們在董事會通過《CIC和Severance協議》之前簽訂了過渡協議,其終止安排如下所述)外,我們的每個近地天體都與我們簽訂了CIC和Severance協議,其條款如下:
學期。每份CIC和Severance協議規定的初始期限為三年,除非任何一方提供至少90天的不續簽通知,否則該協議將自動續簽連續一年的期限。如果控制權在初始期限後18個月內或在續期期限內發生變更,協議期限將自動延長至控制權變更之日起18個月。
如果我們在沒有“原因”的情況下終止可能的付款,或由NEO以與控制權變更無關的“充分理由”終止付款。如果近地天體的僱傭由我們無故終止(死亡或殘疾除外),或近地天體基於“充分理由”(此類術語在近地天體的協議中有定義)而終止,並且在上述兩種情況下,近地天體的終止發生在控制期變更之後,近地天體將獲得以下一次性現金付款和福利:
·當時有效的近地天體年基本工資的100%;加上
·終止日期後12個月的《眼鏡蛇》保險(税後保費)費用。
在控制變更期間,如果我們無故終止潛在付款,或由NEO以“充分理由”終止付款。如在更改管制期內,本公司無故終止聘用近地僱員(死亡或傷殘除外),或近地僱員因“充分理由”而終止聘用,近地僱員將獲得以下一次過付款及福利:
·當時有效的近地天體年基本工資的100%;加上
·終止當年目標年度現金紅利的100%;
·終止日期後12個月的《眼鏡蛇》保險(税後保費)費用。
此外,所有未償還的股權獎勵將完全歸屬,適用的業績標準被視為達到了目標和實際業績之間的較大者。
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因死亡或“殘疾”而終止工作。如果近地主任因死亡或“殘疾”而終止僱用,近地主任將獲得一筆現金遣散費,數額相當於其終止當年按比例計算的年度現金紅利,數額取決於在適用年度結束時業績標準的實際達標情況。
為了獲得上述遣散費和福利,NEO必須簽署並不撤銷對我們有利的索賠的釋放,並在終止日期後的12個月內遵守與競業禁止、非邀約和不貶低相關的某些限制性公約。
如根據《税務及税務條例》及《勞資關係協定》所規定的任何款項,或以其他方式支付予新經理的任何款項,將構成守則第280G條所指的“降落傘付款”,並可根據《國税法》第4999條繳付相關的消費税,則該行政人員將有權獲得全數利益或較少數額的利益,而該數額將不會導致任何部分利益須繳交消費税,兩者以較大數額的税後利益為準。我們與任何近地天體的協議都沒有規定支付任何税收總額。
雷蒙德·温伯恩和尼瑪·凱利的過渡協議
於2021年2月,本公司與Winborne先生訂立過渡協議(“Winborne過渡協議”),列明Winborne先生於2021年6月30日(“Winborne退休日期”)退休的條款。
根據Winborne過渡協議,Winborne先生獲得以下離職代價,以換取他簽署和不撤銷與本公司的索賠解除以及遵守離職後限制性契約:(I)一筆相當於262,500美元的現金付款,這筆款項相當於他在2021年1月1日至6月30日期間的年度目標獎金機會的按比例金額;(Ii)支付根據COBRA為Winborne先生及其合格受撫養人提供的持續保險保費,自Winborne退休日期起,保費最長可達12個月;及(Iii)將Winborne先生須行使其已行使及既得購股權的期限延展至2021年12月31日,惟須根據本公司股權激勵計劃提前終止,各條款均載於Winborne過渡協議。
同樣於2021年2月,本公司與Kelly女士訂立過渡協議(“Kelly過渡協議”),該協議列明Kelly女士於2021年7月12日過渡至顧問職位及其後於2021年12月31日(“Kelly退休日期”)退休的條款。
根據凱利過渡協議,凱利女士獲得了以下離職對價,以換取她執行和不撤銷與公司的索賠釋放以及遵守離職後限制性契約:(I)2022年支付的一筆相當於262,500美元的現金付款,這筆付款相當於她在2021年1月1日至6月30日期間目標獎金機會的按比例金額;以及(Ii)為了表彰她在2021年底之前繼續擔任諮詢職務,她將於2020年2月28日對計劃於2022年3月1日歸屬的部分RSU的17,183股股份進行歸屬,並對計劃於2022年2月23日歸屬的其2018年2月23日的RSU部分剩餘的779股未歸屬股份進行歸屬。
下表列出了温伯恩先生和凱利女士因2021年終止僱傭關係而獲得的遣散費和福利:
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名字 | 薪酬離職率(美元) | 獎金分紅(美元)(1) | 加速股權歸屬(美元)(2) | 其他服務 ($)(3) | 總計(美元) |
雷蒙德·温伯恩 | — | 262,500 | — | 20,697 | 283,197 |
尼瑪·凱利 | — | 262,500 | 1,524,255 | 121,154 | 1,907,909 |
(1)反映高管受僱為高管的年度部分的按比例分配的年度目標獎金。
(2)反映了加速歸屬凱利女士的某些RSU的價值,這些RSU計劃在她被解僱後的下一個歸屬日期歸屬,使用我們A類普通股在2021年12月31日的收盤價84.86美元計算。
(3)反映本公司根據過渡期協議支付的下列金額:(I)對Winborne先生而言,為COBRA下12個月的健康保險成本;及(Ii)對Kelly女士而言,為其先前累積假期的價值。
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下表彙總了在上述情況下,在2021年12月31日終止與我們的僱傭關係的情況下,根據他或她的CIC和Severance協議,或就布塔尼先生而言,他或她的僱用協議,每個NEO(Winborne先生和Kelly女士除外)將獲得的遣散費和福利:
美國無故終止僱用,或近地天體以與控制權變更無關的“充分理由”終止僱用
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名字 | 薪金 遣散費 ($)(1) | 獎金 遣散費 ($)(2) | 加速歸屬 關於公平的 獎項 ($)(3) | 的價值 醫療保健 覆蓋範圍 效益 ($)(4) | 總計 ($) |
阿曼·布塔尼 | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,275,085 | 24,835 | 3,299,920 |
馬克·麥卡弗裏 | 525,000 | — | — | 14,310 | 599,310 |
尼克·達達裏奧 | 305,000 | — | — | 15,647 | 320,647 |
劉嘉欣 | 475,000 | — | — | 24,835 | 499,835 |
(1)這一數額是根據每個近地天體在2021年12月31日生效的基本工資計算的。
(2)這一數額是根據每個近地天體在2021年12月31日生效的目標現金紅利數額計算的。
(3)該數額是布塔尼先生持有的股權獎勵的內在價值,根據布塔尼先生的僱用協議,在控制期變更後終止僱用將加速授予這些獎勵,並在上文“終止或變更控制權時的潛在和實際付款”一節中説明。為此,我們假設任何基於績效的獎勵的成就水平都是目標的100%。每項獎勵的加速部分的內在價值是通過(I)我們A類普通股在2021年12月31日的每股公平市值84.86美元(如果是股票期權,減去根據每項股票期權有效的每股行使價格)乘以(Ii)根據這種獎勵將在加速基礎上獲得的股票數量(如果是基於業績的獎勵,假設業績達到目標水平)。這一數額假設2021年12月31日因終止僱傭而導致的加速歸屬。
(4)這一數額是根據布塔尼先生的僱傭協議一次性支付根據《眼鏡蛇法案》支付的18個月的醫療保險費,以及根據《公民權利和政治權利國際協定》支付的12個月的醫療保險費。
與控制權變更有關的美國無故終止僱用或近地天體以“充分理由”終止僱用
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名字 | 薪金 遣散費 ($)(1) | 獎金 遣散費 ($)(2) | 加速歸屬 關於公平的 獎項 ($)(3) | 的價值 醫療保健 覆蓋範圍 效益 ($)(4) | 總計 ($) |
阿曼·布塔尼 | 1,500,000 | 1,500,000 | 22,224,664 | 37,253 | 25,261,917 |
馬克·麥卡弗裏 | 525,000 | 420,000 | 8,244,998 | 14,310 | 9,204,308 |
尼克·達達裏奧 | 305,000 | 122,000 | 954,461 | 15,647 | 1,397,108 |
劉嘉欣 | 475,000 | 325,500 | 5,588,116 | 24,835 | 6,420,451 |
(1)這一數額是根據每個近地天體在2021年12月31日生效的基本工資計算的。
(2)這一數額是根據每個近地天體在2021年12月31日生效的目標現金紅利數額計算的。
(3)該數額是我們的近地天體持有的股權獎勵的內在價值,這些獎勵將根據布塔尼先生的僱傭協議以及上文“終止或控制變更時的潛在和實際付款”一節所述,在控制變更期間加速授予與終止僱用有關的股權獎勵的內在價值。為此,我們假設任何基於績效的獎勵的成就水平為100%。每項獎勵的加速部分的內在價值是通過(I)我們A類普通股在2021年12月31日的每股公平市值84.86美元(如果是股票期權,減去根據每項股票期權有效的每股行使價格)乘以(Ii)根據這種獎勵將加速授予的未歸屬股票數量(如果是基於業績的獎勵,假設業績達到目標水平)。這一數額假設2021年12月31日因終止僱傭而導致的加速歸屬。
(4)這一數額是根據布塔尼先生的僱傭協議一次性支付根據《眼鏡蛇法案》支付的18個月的醫療保險費,以及根據《公民權利和政治權利國際協定》支付的12個月的醫療保險費。
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CEO薪酬比率
根據美國證券交易委員會規則,我們必須提供有關我們的首席執行官布塔尼先生的年薪總額與我們的中位數員工(布塔尼先生除外)的年薪總額之間的關係的信息。截至2021年12月31日的最後一年:
·採用下述方法確定年度薪酬總額的中位數為82 083美元。
·布塔尼先生的年度薪酬總額為15,290,590美元,如本委託書所列的薪酬彙總表所述。
·根據上述情況,2021年,布塔尼先生的年度總薪酬與所有僱員年度總薪酬的中位數之比為186比1。
這一薪酬比率是一個合理的估計,其計算方式與1933年《證券法》下的S-K條例第402(U)項一致,並基於我們的合理判斷和假設。美國證券交易委員會規則沒有規定單一的方法來確定員工中位數或計算薪酬比率,其他公司在計算薪酬比率時可能會使用與我們不同的假設和方法。因此,其他公司披露的薪酬比率可能無法與我們上文披露的薪酬比率相媲美。
在截至2021年12月31日的最後一個完整年度內,我們的員工人數或員工薪酬安排沒有任何變化,我們有理由相信這些變化會導致我們的薪酬比率披露發生重大變化。因此,根據S-K條例第402(U)項,我們使用2020年確定的員工中位數來計算我們2021年的薪酬比率。我們計算薪酬比率的方法如下:
·我們確定了截至2020年12月31日員工年總薪酬的中位數,當時我們(包括我們的合併子公司)有6,535名全職員工和86名兼職和臨時員工,其中4,765名位於美國或美國,1,856名(約佔我們員工總數的28%)位於美國以外。我們不包括布塔尼,包括我們合併子公司的員工。根據允許的確定“員工中位數”的方法,我們的計算不包括(I)159名位於美國以外的員工(約佔我們員工總數的2%),他們是在2020年完成的合併和收購中受僱的;以及(Ii)其他313名員工,佔我們員工總數的不到5%,他們分佈在以下國家/地區:澳大利亞6人、巴西21人、加拿大55人、中國22人、法國20人、印度28人、以色列5人、墨西哥5人、荷蘭10人、挪威3人、塞爾維亞102人、新加坡6人、西班牙27人、瑞士3人。
·為了確定員工的中位數,我們隨後比較了員工(不包括上述被排除在外的員工)的工資、工資和小費金額,這反映在我們截至2020年12月31日的一年的工資記錄中。在釐定所有僱員的薪酬總額中位數時,我們並沒有對支付給任何僱員的工資作出任何生活費調整。
·我們根據S-K條例第402(C)(2)(X)項的要求確定了僱員的年總薪酬中位數,得出了上文披露的年總薪酬中位數。關於布塔尼先生的年度賠償總額,我們使用了本委託書所載《2021年賠償表摘要》“總額”一欄中報告的數額。
股權薪酬計劃信息
下表彙總了截至2021年12月31日的股權薪酬計劃信息。包括股東批准的股權薪酬計劃和股東未批准的股權薪酬計劃的信息。我們將不會在未來根據下表所列股東未批准的任何股權補償計劃授予股權獎勵。
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計劃類別 | (A)號碼 證券市場的 待發 在鍛鍊時 傑出的 股票期權和 權利(#) | (B)加權- 平均值 行權價格 傑出的 股票期權和 權利(美元/股)(1) | (C)數目 剩餘證券 面向未來 在股權項下發行 薪酬計劃 (不包括證券 反映在列中 (a)) (#)(2) |
股東批准的股權補償計劃 | 8,216,786 | 53.18 | 35,709,479 |
未經股東批准的股權補償計劃 | 547,952 | 15.82 | — |
總計 | 8,764,738 | | 35,709,479 |
(1)加權平均行使價不包括將與RSU或PSU結算相關而發行的股票,因為此類獎勵沒有行使價。
(2)包括我們的股權激勵計劃和我們的員工股票購買計劃下可供未來發行的股票。
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| 建議3 關於高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票 | | |
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| | 董事會一致建議您在本提案3中就高管薪酬諮詢投票的頻率投票“一年”。 | |
根據交易所法案第14A條,我們的股東有機會在非約束性投票中向董事會建議我們是否應該每一年、兩年或三年進行一次諮詢(非約束性)投票以批准被任命的高管薪酬(即與上文第2號提案中的非約束性投票類似的投票)。
雖然我們的薪酬戰略與短期和長期業務結果有關,但我們的薪酬委員會和董事會每年都會做出薪酬決定。我們認為,對被任命的高管薪酬進行年度諮詢投票是年度股東反饋和我們的高管薪酬理念、政策和做法的一部分。董事會認為,每年就被任命的高管薪酬進行諮詢投票是我們目前最合適的政策,並建議股東每年就被任命的高管薪酬進行未來的諮詢投票。
一年、兩年或三年獲得股東投票最多的選項將是股東選擇的關於高管薪酬的諮詢投票的頻率。棄權票和中間人反對票對錶決結果沒有影響。
作為諮詢投票,本提案3對本公司或薪酬委員會不具約束力。然而,我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見,並將審查投票結果,並在設定高管薪酬諮詢投票的頻率時將其納入考慮範圍。
預計下一次話語權頻率投票將在2028年股東年會上進行。
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審計事項
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| 第4號提案 認可獨立註冊會計師事務所的委任 | | |
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| | 董事會一致建議您投票支持批准本提案中安永律師事務所的任命4。 | |
我們的審計和財務委員會已重新任命安永會計師事務所(“安永”)為我們截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。自2004年以來,安永一直是我們的獨立註冊會計師事務所。
在年會上,我們的股東被要求批准任命安永為我們截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。我們的審計和財務委員會將安永的任命提交給我們的股東,因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的意見,並將其視為良好的公司治理問題。安永的代表將出席年會。他們將有機會發表聲明,並將有機會回答我們股東的適當問題。
如果我們的股東不批准安永的任命,我們的董事會可能會重新考慮這一任命。即使我們的股東批准了任命,如果我們的審計和財務委員會認為這樣的改變將最符合公司和我們的股東的利益,我們的審計和財務委員會可以在年內的任何時候酌情任命另一家獨立的註冊會計師事務所。
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審計及財務委員會報告書
公司管理層負責(I)建立和維護內部控制以及(Ii)編制公司的綜合財務報表。本公司的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(“安永會計師事務所”)負責審核本公司的綜合財務報表,並就該等綜合財務報表是否符合美國公認會計原則發表意見,以及就本公司財務報告內部控制的有效性發表意見。審計和財務委員會在履行其監督職能時:
·與管理層和安永一起審查和討論經審計的合併財務報表;
·與安永討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求要求討論的事項;以及
·根據上市公司會計監督委員會的適用要求,收到了安永關於獨立會計師與審計和財務委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函,並與安永討論了其獨立性。
根據審計和財務委員會與管理層和安永的審查和討論,審計和財務委員會建議董事會將經審計的綜合財務報表包括在我們於2022年2月17日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K 2021年年度報告中。
審計和財務委員會成員謹提交:
馬克·加勒特(主席)
陳先鋒
卡羅琳·多納休
查爾斯·羅貝爾
支付給獨立註冊會計師事務所的費用
下表列出了安永在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內提供的專業審計服務和其他服務的費用(單位:千美元):
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| 2021 | 2020 |
審計費(1) | $ | 4,854 | | $ | 4,555 | |
審計相關費用(2) | 2 | | 2 | |
税費(3) | 110 | | 96 | |
總費用 | $ | 4,966 | | $ | 4,653 | |
(1)審計費用包括與以下事項有關的專業服務和支出:(I)審計我們的年度綜合財務報表和財務報告的內部控制,(Ii)審核我們的季度綜合財務報表,包括在我們的Form 10-Q季度報告中,(Iii)法律和法規的備案或參與,以及(Iv)我們的證券產品。
(2)與審計相關的費用包括與我們使用會計研究工具有關的許可費。
(三)税費包括專業服務費和税務合規、税務諮詢、税務籌劃等費用。
審計師獨立性
我們的審計及財務委員會已分別檢討安永於2020年及2021年提供的非審計服務及向安永支付的費用,以及建議於2022年提供的服務,並確定該等服務及費用符合安永的獨立性。所有審計和非審計相關的服務在提供這些服務之前都要經過我們的審計和財務委員會的批准。安永提供的其他專業服務並不需要我們的審計及財務委員會考慮其與保持安永獨立性的兼容性。
審計和財務委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所審計和允許的非審計服務的政策
我們的審計和財務委員會已經制定了一項政策,規範我們使用獨立註冊會計師事務所的服務。根據這項政策,我們的審計和財務委員會必須預先批准所有審計和允許的非審計服務,但不包括由獨立註冊會計師事務所進行的非審計服務。
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其他管理建議
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| 第五號建議 對修訂後的《公司註冊證書》進行修改,以解密董事會並規定年度董事選舉 | | |
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| | 董事會一致建議您投票贊成對本公司修訂和重述的公司註冊證書的修正案,以解密董事會,並在本提案5中規定每年舉行董事選舉。 | |
概述
董事會已批准、採納並宣佈本公司股東批准對本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(“證書”)的修訂,以逐步取消董事會的分類,代之以年度董事選舉,以及修訂證書的若干相關條文。如果股東採納,這項建議還將通過取消證書第六條A、B和C段中與本公司前保薦人有關的、已失效和不再有效的條款,來實施某些非實質性的變化。
背景
《證書》第六條目前規定,董事會應分為三類,分別指定為第一類、第二類和第三類,每一類應儘可能由董事總數的三分之一組成,每一類的任期每年屆滿,每一類的董事選舉任期為三年。如果建議的修訂獲得我們的股東批准,以前由我們的股東選出的三年任期的董事,包括在本次年會上選出的董事,將完成他們的三年任期,之後他們或他們的繼任者將在未來的每一次股東年會上當選,任期一年。
從2025年股東年會開始,董事會的解密工作將完成,所有董事將接受年度選舉,任期一年。此外,特拉華州的法律規定,在解密的董事會任職的董事可以被免職,也可以無理由免職,因此,擬議的修正案將允許在沒有董事原因的情況下免職,但將規定,任職三年剩餘任期的董事只能在有理由的情況下被免職。最後,擬議的修訂將規定,任何獲委任填補空缺或新設董事職位的董事的任期,將直至該董事獲委任所屬類別的下一次選舉為止,或在解密完成後,任何獲委任填補空缺或新設立的董事職位的董事,其任期將於下一屆週年大會屆滿,並將繼續留任,直至選出該人士的繼任者並符合資格為止(或提早去世、辭職或免任)。
建議修訂的理由
管治委員會和董事會審議了每年選舉和交錯選舉的董事會的優點,考慮到了各種不同的觀點。儘管董事會認為,分類董事會結構可能會迫使尋求控制本公司的實體與董事會展開獨立討論,從而提高股東價值(因為整個董事會不能在一次選舉中更換),但董事會認識到,在這一問題上存在不同的觀點。經權衡此等考慮因素後,董事會(根據管治委員會的建議行事)已決定,採納建議修訂證書以解密董事會的決議案符合本公司及其股東的最佳利益。
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擬議修正案的案文,以及“刪除”案文所反映的擬議刪除和“下劃線”案文所反映的擬議增加,載於附錄B。本摘要全文參考附錄B。
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這項提議的批准需要持有公司A類普通股和B類普通股流通股至少三分之二投票權的持有者投贊成票,作為一個類別一起投票。
如果股東批准這項提議,公司將向特拉華州國務卿提交一份修改證書,其中包括與這項提議相對應的修正案,該證書將在提交後生效。批准這項提議不以批准任何其他提議為條件。董事會保留放棄修正案的自由裁量權,並在修正案生效之前的任何時間不執行修正案。
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| 第6號建議 對公司修訂和重新發布的公司註冊證書的修訂,以消除某些絕對多數投票的要求 | | |
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| | 董事會一致建議您投票支持對公司修訂和重述的公司註冊證書的修正案,以消除本提案6中的某些絕對多數投票要求。 | |
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概述
董事會已批准、採納並宣佈對證書的修訂是可取的,並建議本公司股東批准對證書的修訂,以取消某些絕對多數投票條款。
背景
目前,該證書需要持有當時有權在該證書上投票的所有已發行股票的至少三分之二的持有者投贊成票,作為一個單一類別一起投票,以(I)修訂或廢除公司章程的任何規定,(Ii)罷免董事的職務,或(Iii)對該證書的下列規定進行未來的修訂:
·第五條,授權董事會修訂章程,目前規定了修改證書和細則所需的投票;
·第六條,涉及董事的選舉和罷免,董事可以召開董事會會議,董事會行動的某些法定人數和表決要求,以及與董事有關的某些其他事項;
·第七條,涉及對董事責任的某些限制;
·第八條,涉及股東同意採取的行動和股東特別會議;
·第九條,涉及對某些公司機會和相關事項的豁免;以及
·第X條,涉及《特拉華州公司法》第203條,以及批准某些企業合併所需的審批。
倘建議修訂獲採納,採取任何前述行動所需的股東投票權將為持有本公司有權就該等股份投票的已發行股份的大多數投票權的持有人的贊成票(受證書的任何其他條文、適用法律所規定的任何投票權及任何未來發行的任何優先股的明訂條款規限)。如果股東採納,這項建議還將通過取消證書第V條中與本公司前保薦人有關的、已失效和不再有效的條款,來實施某些非實質性的變化。
建議修訂的理由
管治委員會和董事會已考慮維持證書中的絕對多數股東批准條款的好處。絕對多數條款鼓勵股東就重大治理決策達成廣泛共識,並可被視為對少數股東的保護(通過防止簡單多數股東採取只有利於多數股東的行動)。然而,董事會意識到,某些股東和機構聲稱,任何需要股東批准的公司行動,多數票就足夠了。經權衡此等考慮因素後,董事會(根據管治委員會的建議行事)決定,採納建議修訂證書以取消該等絕對多數投票權要求的決議案,符合本公司及其股東的最佳利益。
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擬議修正案的案文,以及“刪除”案文所反映的擬議刪除和“下劃線”案文所反映的擬議增加,載於附錄C。
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這項提議的批准需要持有公司A類普通股和B類普通股流通股至少三分之二投票權的持有者投贊成票,作為一個類別一起投票。
如果股東批准這項提議,公司將向特拉華州國務卿提交一份修改證書,其中包括與這項提議相對應的修正案,該證書將在提交後生效。批准這項提議不以批准任何其他提議為條件。董事會保留放棄修正案的自由裁量權,並在修正案生效之前的任何時間不執行修正案。
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| 建議7號 對公司修訂和重新註冊的公司證書的修正案,以取消其中設置的某些商業合併限制,而使公司受特拉華州公司法的商業合併限制 | | |
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| | 董事會一致建議您投票贊成對公司修訂和重述的公司註冊證書的修正案,以消除其中規定的某些企業合併限制,轉而使公司受本提案7中特拉華州一般公司法的企業合併限制。 | |
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概述
董事會已批准、採納並宣佈可取,並建議本公司股東批准對證書的修訂,以取消證書中所載的若干業務合併限制,而使本公司受制於特拉華州公司法第203條(“第203條”)的業務合併限制。
背景
第203條禁止特拉華州公司在三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”,自個人或實體成為有利害關係的股東之日起計。“利益股東”包括擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的個人或實體。“企業合併”包括:(I)公司與有利害關係的股東之間的合併;(Ii)向有利害關係的股東出售或處置相當於公司總資產價值10%或以上的資產(以綜合資產價值或股票總價值衡量);(Iii)向有利害關係的股東發行或轉讓某些股票;(Iv)涉及公司的某些交易將增加有利害關係的股東的比例所有權;以及(V)有利害關係的股東(按比例作為股東除外)收到公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益。
根據第203條,在以下情況下,暫停企業合併的三年不適用:(1)導致股東成為利益股東的企業合併或交易在利益股東成為利益股東之前得到公司董事會的批准;(2)利益股東在其成為利益股東的交易中獲得了公司至少85%的有表決權股票(由兼任高級管理人員的董事或由合格員工股票計劃持有的股票除外);或(Iii)該企業合併獲得公司董事會多數成員以及非相關股東擁有的66⅔%的已發行有表決權股票的贊成票批准。
建議修訂的理由
證書的第十條目前包括一項選擇不受第203條規定的企業合併限制的條款。相反,第X條包括的限制基本上類似於第203條中規定的限制,但除其他外,不包括“利益股東”的定義,即本公司前發起人及其獲準受讓人。由於本公司前發起人已完全出售其各自在本公司的所有權頭寸,董事會(根據管治委員會的建議行事)認為,建議簡化證書,完全取消現行第X條的規定,轉而將本公司置於第203條規定的業務合併限制之下。
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代理 摘要 | | 董事會和 治理事項 | | 執行人員 補償 | | 審計 事項 | | 其他管理 建議書 | | 其他 信息 |
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附錄D中列出了擬議修正案的案文,其中“刪除”案文反映了擬議的刪除內容,而“下劃線”案文反映了擬議的添加內容。本摘要的全文參照附錄D進行了限定,對第203節的上述描述完全參照第203節進行了限定。
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批准這項提議需要(I)至少三分之二的公司A類普通股和B類普通股流通股的持有者投贊成票,作為一個類別一起投票,以及(Ii)至少三分之二的A類普通股和B類普通股的流通股的持有者投贊成票,作為一個類別一起投票,不包括在年度會議記錄日期由利益相關的股東擁有的任何股份,但受X條的限制,本公司並不知悉有任何股東可能受第X條所述的限制。
如果股東批准這項提議,公司將向特拉華州國務卿提交一份修改證書,其中包括與這項提議相對應的修正案,該證書將在提交後生效。批准這項提議不以批准任何其他提議為條件。董事會保留放棄修正案的自由裁量權,並在修正案生效之前的任何時間不執行修正案。
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| 建議8號 修訂公司經修訂及重訂的公司註冊證書,以刪除不適用的條文,並實施某些其他雜項修訂 | | |
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| | 董事會一致建議你投票贊成對本公司修訂和重述的公司註冊證書的修正案,以消除不起作用的條款,並實施本提案8中的某些其他雜項修正案。 | |
概述
董事會已批准、採納及宣佈可取,並建議本公司股東批准對證書的修訂,以刪除不適用的條文及實施若干其他雜項修訂。
背景
在本公司首次公開發行股票後,其前保薦人合計擁有本公司已發行股票超過40%的投票權。認識到這一事實,證書目前包括的條款旨在允許前發起人採取某些行動,包括但不限於批准章程修正案、促使公司召開特別股東會議,以及在同意的情況下代替股東會議採取行動。這些規定只有在前保薦人合計擁有本公司已發行有表決權股票至少40%的投票權時才有效。由於前提案國不再擁有這一必要的百分比,這些規定已經不起作用,也不再具有當前的效力。董事會(根據治理委員會的建議採取行動)認為,通過取消這些無效的規定來簡化證書是可取的。
此外,委員會還核準了對附錄E所載證書的某些其他雜項修正,包括取消第九條的現行規定。第IX條一般規定,本公司的前保薦人及其聯屬公司和本公司的外部董事沒有義務不從事與本公司類似的商業活動,並且本公司放棄在向該等人士或實體提供的商機中的任何權益。
擬議修訂的理由
為了簡化證書,董事會(根據治理委員會的建議採取行動)決定,可取的做法是取消第九條的規定,取而代之的是,視取消情況而定,在董事會的一項決議中規定同樣放棄在豁免中的利益。
擬議修正案的案文,以及“刪除”案文所反映的擬議刪除和“下劃線”案文所反映的擬議增加,載於附錄E。本摘要全文參考附錄E。
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這項提議的批准需要持有公司A類普通股和B類普通股流通股至少三分之二投票權的持有者投贊成票,作為一個類別一起投票。
如果股東批准這項提議,公司將向特拉華州國務卿提交一份修改證書,其中包括與這項提議相對應的修正案,該證書將在提交後生效。批准這項提議不以批准任何其他提議為條件。董事會保留放棄修正案的自由裁量權,並在修正案生效之前的任何時間不執行修正案。
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某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2022年2月28日我們普通股的實益所有權的某些信息:
·我們任命的每一位執行官員;
·實益擁有我們普通股5%以上的每個人或團體;以及
·作為一個整體,我們所有現任董事和高管。
A類普通股實益持有的金額和比例,按照《美國證券交易委員會》證券實益權屬確定辦法的規定進行報告。根據本規則,任何人如擁有或分享投票權(包括表決或指示表決該證券的權力)或投資權(包括處置或指示處置該證券的權力),即當作為證券的實益擁有人。任何人士亦被視為其有權在60天內取得實益擁有權的任何證券的實益擁有人,包括可按一對一方式交換有限責任公司單位而發行的A類普通股(連同B類普通股的相應股份),以符合交換協議的條款(我們的年度報告10-K表格附件4.4)。根據這些規則,超過一人可被視為同一證券的實益擁有人。我們的董事、近地天體或5%股權持有人均未直接或間接持有我們B類普通股的股份。
除非另有説明,下表中列出的每個受益所有人的地址是c/o Godaddy公司,2155 E Godaddy路,亞利桑那州坦佩,85284。
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| 實益擁有的普通股 |
| A類普通股股數(1) |
實益擁有人姓名或名稱 | 數 | % |
董事及獲提名的行政人員: | | |
阿曼·布塔尼 | 285,792 | * |
陳先鋒 | 6,143 | * |
陳羅傑 | 160,366 | * |
尼克·達達裏奧 | 6,924 | * |
卡羅琳·多納休 | 8,870 | * |
馬克·加勒特 | 9,850 | * |
劉嘉欣 | — | * |
馬克·麥卡弗裏 | 7,737 | * |
查爾斯·羅貝爾 | 87,610 | * |
瑞安·羅斯蘭斯基 | 8,870 | * |
布萊恩·夏普斯 | 13,159 | * |
莉亞·斯威特 | 3,235 | * |
李·維特林格(2) | 6,143 | * |
所有現任執行幹事和董事作為一個整體(13人) | 604,699 | * |
5%股權持有人: | | |
資本研究公司附屬實體(3) | 17,239,753 | 10.7% |
先鋒集團附屬實體(4) | 16,094,349 | 10.0% |
附屬於右舷的實體(5) | 10,853,899 | 6.8% |
惠靈頓附屬實體(6) | 10,701,580 | 6.7% |
與富達有關聯的實體(7) | 9,138,482 | 5.7% |
貝萊德所屬單位(8) | 8,236,755 | 5.1% |
*代表實益持有我們普通股流通股不到1%(1%)的股份。
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(1)實益擁有的A類普通股包括在行使2022年2月28日起60天內可行使的未償還股本獎勵後可發行的股份,具體如下:
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| 實益擁有人姓名或名稱 | 獲獎數量 |
| 阿曼·布塔尼 | 229,428 |
| 陳羅傑 | 124,165 |
| 尼克·達達裏奧 | 4,128 |
| 查爾斯·羅貝爾 | 23,627 |
| 所有現任執行幹事和董事作為一個整體(13人) | 381,348 |
(2)維特林格先生的地址是C/o Silver Lake Partners,加利福尼亞州門洛帕克沙山路2775100號,郵編:94025。
(3)根據資本研究與管理公司(以下簡稱“資本研究”)下屬部門Capital International Investors於2022年2月11日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A報告的信息。在實益擁有的A類普通股中,Capital Research報告了對16,918,755股的唯一投票權和對所有股票的唯一處置權。Capital Research列出的地址是洛杉磯55層希望南街333號,郵編:90071。
(4)根據先鋒集團(“先鋒”)上報的信息,於2022年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。在實益擁有的A類普通股中,先鋒報告稱,它擁有144,740股的投票權,15,742,031股的唯一處分權和352,318股的共享處分權。先鋒公司的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號,郵編:19355。
(5)基於右舷價值有限責任公司(“右舷”)於2021年12月27日向美國證券交易委員會提交的附表13D報告的信息。在實益擁有的A類普通股中,Starboard報告了對所有股份的唯一投票權和唯一處置權。右板上的地址是紐約第三大道777號18層,郵編10017。
(6)根據惠靈頓管理集團有限責任公司(以下簡稱惠靈頓)報告的信息,於2022年2月4日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。在實益擁有的A類普通股中,惠靈頓報告了對9,568,848股的共享投票權和對所有股票的共享處置權。惠靈頓的地址是馬薩諸塞州波士頓國會街280號,郵編:02210。
(7)根據FMR LLC(“富達”)於2022年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A報告的信息。在實益擁有的A類普通股中,富達報告稱,它對492,392股擁有唯一投票權,對所有股票擁有唯一處置權。富達列出的地址是馬薩諸塞州波士頓夏日大街245號,郵編:02210。
(8)基於貝萊德股份有限公司(以下簡稱貝萊德)於2022年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A報告的信息。在實益擁有的A類普通股中,貝萊德對6,907,039股股份擁有唯一投票權,對所有股份擁有唯一處分權。貝萊德列出的地址是紐約東52街55號,郵編10055。
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某些關係和關聯方及其他交易
關聯方交易的政策和程序
吾等的審核委員會保留審核及批准或不批准“關聯方交易”的主要責任,該等交易是吾等與關聯人之間的交易,涉及的總金額超過或可能超過120,000美元,而關聯人擁有或將擁有直接或間接的重大利益。我們對我們與相關人士之間的交易採取了一項政策。就本政策而言,關連人士定義為董事、行政人員、董事的被提名人或自最近完成年度開始以來持有董事有投票權證券的實益擁有人超過5%,以及他們的直系親屬及他們受僱或擔任普通合夥人或主要合夥人或擔任類似職位或擁有5%或以上實益擁有權權益的任何實體。我們的審計委員會章程規定,我們的審計委員會應審查和監督公司與關聯人之間的所有交易,適用法律要求對其進行審查或監督,或者公司的財務報表或美國證券交易委員會備案文件要求披露這些交易。
自2021年以來,沒有,目前也沒有任何擬議的關聯方交易或一系列我們已經或將成為締約方的類似交易。
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有關本委託書和年會的其他信息和常見問題
拖欠款項第16(A)條報告
交易法第16(A)條要求我們的高管、董事和持有我們普通股超過10%的人向美國證券交易委員會提交我們股權證券的所有權和所有權變更報告。
僅根據我們對此類報告和每個報告人的某些書面陳述的審查,我們認為,在2021年期間,除了布塔尼先生於2021年7月8日提交的一份逾期的表格4外,所有第16(A)條的備案要求都得到了及時滿足。
提交2023年年會的提案和其他事項
股東建議納入2023年年會的委託書
如果股東打算根據《交易法》第14a-8條規則提交一份包含在我們2023年年度股東大會的委託書中的提案,該提案應通過以下方式發送給我們的公司祕書:Godaddy公司,注意:公司祕書,郵政編碼:2155 E.Godaddy Way,Tempe,Arizona 85284,或發送電子郵件至治理者@GoDaddy.com,並且必須在2022年12月23日之前收到。
將在2023年年會上提交的其他提案或董事提名
我們的章程規定了董事提名和股東提案的提前通知程序,這些提名和股東提案沒有根據規則14a-8提交給委託書,但股東希望在年度會議上提出。為了及時,股東希望在2023年年會上提交的董事提名或其他事項的通知必須在不早於2023年2月1日至遲於2023年3月3日由我們的公司祕書收到,並且必須符合我們章程的額外要求。
附例的可得性
我們的章程副本可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的備案文件來獲得。您也可以書面方式聯繫我們的公司祕書(Godaddy公司),注意:公司祕書地址:亞利桑那州坦佩,Godaddy路2155 E.Godaddy郵編:85284,以獲取有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。
2023年股東周年大會委託書
我們打算向美國證券交易委員會提交一份委託書和白代理卡,與其為2023年年度股東大會徵集委託書相關。股東可免費從美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)獲取本公司向美國證券交易委員會提交的委託書(及其任何修訂和補充)和其他文件。
2021年年報和美國證券交易委員會備案
我們截至2021年12月31日的年度財務報表包含在我們2021年年報的Form 10-K中。本委託書和我們的2021年年度報告發布在我們的公司網站www.aboutus.godaddy.net/investor-relations/financials上,也可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。您也可以通過向Godaddy公司發送書面請求免費獲得我們2021年年報的副本,地址:投資者關係部,Godaddy大道2155 E.Godaddy,亞利桑那州坦佩,85284。
關於公司網站和可持續發展報告的説明
本委託書中提及的報告或我們公司網站上的任何其他信息不是本委託書的一部分,也不包含在本委託書中作為參考。有些聲明和報告載有警告性聲明,涉及應仔細考慮的前瞻性信息。我們關於我們的目標的聲明和報告可能包括估計的統計數據或指標,基於可能發生變化的開發標準進行假設,並提供不打算作為承諾或保證的理想目標。聲明和報告也可能隨時更改,我們沒有義務對其進行更新,除非法律要求。
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關於我們的年會和委託書徵集的信息
Godaddy公司
委託書
2022年虛擬股東年會
將於上午8點舉行。PDT於2022年6月1日星期三
誠摯邀請您參加特拉華州Godaddy公司(以下簡稱Godaddy或本公司)2022年虛擬股東年會(簡稱年會)。年會將於2022年6月1日(星期三)上午8點舉行。會議將通過網上直播進行,網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/GDDY2022。您可以登錄上述網站,使用通知或代理卡上的16位控制號(“控制號”),在線參加年會,以電子方式投票您的股票,並在年會期間在線提交問題。我們建議您在會議開始前幾分鐘訪問網站,以確保您在會議開始時已登錄。
這種虛擬會議形式使我們能夠擴大會議的訪問範圍,改善通信,並降低股東、公司和環境的成本。我們相信,虛擬會議能夠增加來自世界各地的股東的參與度。此外,鑑於圍繞新冠肺炎的擔憂持續加劇,虛擬會議形式使我們能夠繼續進行會議,同時減輕與會者的健康和安全風險。
以下“問答”格式所提供的資料僅為方便起見,僅為本委託書所載資料的摘要。你應該仔細閲讀整個委託書。本委託書中包含的或可通過本公司網站訪問的信息並不打算以引用的方式併入本委託書,本委託書中對本公司網站地址的提及僅為非主動文本參考。
為什麼我會收到這些代理材料?
閣下現收到本委託書及其他委託書,內容與董事會徵集將於虛擬股東周年大會或其任何延會或延期上表決的委託書有關。
誰有權投票?
截至2022年4月6日(星期三)收盤時,A類普通股和B類普通股的持有者可以在年會上投票。截至記錄日期,我們有161,741,062股A類普通股和312,223股B類普通股已發行。在年度會議上決定所有事項時,每位股東將有權就他們在記錄日期持有的A類普通股和B類普通股的每股股份投一票。我們沒有董事選舉的累積投票權。
年會的法定人數要求是多少?
持有本公司已發行及流通股大部分投票權的登記持有人(A類普通股及B類普通股持有人)有權就該等股份投票、親自出席或由受委代表出席,即構成所有股東會議(包括股東周年大會)處理事務的法定人數。儘管有上述規定,如某一類別或系列或多個類別或系列需要單獨投票,則該類別或系列或類別或系列的已發行股份(不論親身出席或由受委代表出席)的過半數投票權構成有權就該事項採取行動的法定人數。一旦達到組織會議的法定人數,任何股東隨後的退出都不應破壞會議法定人數。
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提出了哪些事項,需要進行什麼投票?
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業務事項 | 通過所需的投票 | 棄權的效力 | 經紀無投票權的影響 |
1. | 選舉三名第一類董事,任期至2025年年度股東大會,直至正式選出其繼任者並具備資格,但須提前去世、辭職或免職 | 由於選舉是無競爭的,每一位現任董事提名人只有在支持他或她當選的票數超過反對他或她當選的票數時才會當選 | 沒有效果 | 沒有效果 |
2. | 諮詢性、不具約束力的投票批准任命的高管薪酬 | 我們的A類普通股和B類普通股的多數投票權的贊成票,作為一個單一類別一起投票,親自出席或委託代表出席年會並有權就此投票 | 與反對投票相同 | 沒有效果 |
3. | 不具約束力的諮詢性投票,批准一年、兩年或三年內就指定高管薪酬進行諮詢投票的頻率 | 股東關於指定高管薪酬的諮詢投票頻率的不具約束力的諮詢建議將是獲得多數投票的選擇 | 沒有效果 | 沒有效果 |
4. | 批准委任安永會計師事務所為本公司截至2022年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所 | 我們的A類普通股和B類普通股的多數股份投贊成票,作為一個類別一起投票,親自出席或由代表出席年會並有權就此投票 | 與反對投票相同 | 不適用 |
5. | 批准修訂後的公司註冊證書修正案,以解密董事會,並規定每年舉行董事選舉 | 持有公司A類普通股和B類普通股流通股至少三分之二投票權的持有者投贊成票,作為一個類別一起投票 | 與反對投票相同 | 與反對投票相同 |
6. | 批准對公司修訂和重新發布的公司註冊證書的修正案,以消除某些絕對多數投票的要求 | 持有公司A類普通股和B類普通股流通股至少三分之二投票權的持有者投贊成票,作為一個類別一起投票 | 與反對投票相同 | 與反對投票相同 |
7. | 批准對公司修訂和重新註冊證書的修正案,以取消其中規定的某些企業合併限制,轉而使公司受特拉華州公司法的企業合併限制 | 持有公司A類普通股和B類普通股流通股至少三分之二投票權的持有者投贊成票,作為一個類別一起投票 | 與反對投票相同 | 與反對投票相同 |
8. | 批准對公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書的修訂,以刪除不適用的條文及實施某些其他雜項修訂 | 持有公司A類普通股和B類普通股流通股至少三分之二投票權的持有者投贊成票,作為一個類別一起投票 | 與反對投票相同 | 與反對投票相同 |
審計委員會建議你對每一項提議投贊成票,並就指定的執行幹事薪酬進行一年一次的諮詢投票。
我們還將處理在會議或其任何延期或延期之前適當提出的其他事務。
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作為登記股東持有股份和以街道名義持有股份有什麼區別?
登記股東。如果我們的A類普通股和B類普通股直接在我們的轉讓代理美國股票轉讓信託有限責任公司(“AST”)登記在您的名下,您將被視為這些股票的登記股東,並且通知是由我們直接提供給您的。作為記錄在案的股東,您有權將您的投票委託書直接授予委託卡上列出的個人,或在年會上現場投票。
街名股東。如果A類普通股和B類普通股的股票代表您在股票經紀賬户或由銀行或其他代名人持有,您將被視為以“街頭名義”持有的這些股票的實益所有人,並且通知是由您的經紀人或代名人轉發給您的,他們被認為是與這些股票相關的登記在案的股東。作為受益所有人,您有權指示您的經紀人或代理人如何投票您的股票。實益擁有人亦獲邀出席股東周年大會,網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/GDDY2022。您可以登錄上面列出的網站並使用您的控制號碼在線參加年會,以電子方式投票您的股票,並在年會期間提交問題。如果您通過郵寄方式索取我們的代理材料的打印副本,您的經紀人或被指定人將提供一張投票指導卡供您使用。
我該怎麼投票?
如果你是有記錄的股東,有四種投票方式:
1.通過互聯網:你可以在www.proxyvote.com上投票,一週七天,每天24小時,直到晚上11點59分。2022年5月31日PDT(訪問網站時手持代理卡);
2.電話:您可以免費撥打1-800-690-6903(打電話時手持代理卡)投票您的股票,投票截止時間為2022年5月31日晚上11:59;
3.郵寄:您可以在已付郵資的信封內填寫、簽署和退還您的委託卡(如果您收到打印的委託書材料),從而投票您的股票;或
4.在虛擬會議期間:您可以在虛擬年會期間投票您的股票,網址為www.VirtualSharholderMeeting.Com/GDDY2022,並使用您的通知或代理卡上的控制編號。
即使您計劃參加虛擬年會,我們也建議您通過代理投票,這樣如果您決定不參加年會,您的投票將被計算在內。
如果你是一名街頭股東,你將收到你的經紀人、銀行或其他被提名者的投票指示。您必須遵循您的經紀人、銀行或其他代名人提供的投票指示,才能指示您的經紀人、銀行或其他代名人如何投票您的股票。您也可以使用投票指示表格上的控制號碼出席年會並進行投票。
棄權和中間人不投票的影響是什麼?
為確定是否有法定人數,將計入棄權票,也將計為對上表所列提案投反對票。
如果您的股票是以街道名義持有的,為了確保您的股票以您希望的方式投票,您必須在您從您的銀行或經紀人那裏收到的材料中提供的截止日期之前,向您的銀行、經紀人或代名人提供投票指示。如果你以街頭名義持有你的股票,而你沒有指示你的經紀人如何投票你的股票,你的經紀人可以在批准獨立註冊會計師事務所的任命時酌情投票你的股票(建議4)。在計算出席股東周年大會的法定人數時,將計算經紀人的非投票人數,並將產生上表所列的效果。
我能改變我的投票嗎?
是。如果您是登記在案的股東,您可以在年會之前或在年會上的任何時間通過以下方式更改您的投票或撤銷您的委託書:
·通過互聯網或電話輸入新的投票(直至上述每種方法適用的最後期限為止);
·退還日期較晚的代理卡(自動撤銷較早的代理卡);
·以書面形式通知我們在Godaddy的公司祕書,注意:亞利桑那州坦佩Godaddy大道2155 E.;或
·出席年會並投票(儘管出席年會本身不會撤銷委託書),網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/GDDY2022,並使用您的控制號碼。
如果你是一名街頭股東,你的經紀人、銀行或其他被提名者可以為你提供如何改變投票的説明。
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我怎樣才能出席年會?
年會將通過互聯網訪問,網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/GDDY2022。您可以登錄上述網站並使用您的控制號碼,在線參加年會,以電子方式投票您的股票,並在年會期間在線提交問題。如果您在簽到或會議期間訪問虛擬年會時遇到任何困難,請撥打將在虛擬年會網站上發佈的技術支持電話。技術人員將為您提供幫助。
如果您在我們的記錄日期2022年4月6日(星期三)收盤時是股東,或持有有效的會議委託書,您就有權參加年會。
我可以在虛擬年會上提問嗎?
股東將能夠在會議期間在線提交問題,為我們的股東提供與管理層和董事會進行有意義的接觸的機會。我們將在時間允許的情況下,儘可能多地回答股東提出的問題。我們保留排除與會議事項或公司業務無關的問題的權利。如果我們收到基本相似的問題,我們可能會將這些問題歸類在一起,並提供單一的回答,以避免重複。如果虛擬年會出現技術困難,我們預計將在www.VirtualSharholderMeeting.com/GDDY2022上發佈公告。如有必要,公告將提供有關年會日期、時間和地點的最新信息。
委託書的效果是什麼?
委託書是由我們的董事會徵求的,並代表我們的董事會徵求。劉嘉欣和麥卡弗瑞已被本公司董事會指定為代理人。當委託書的日期、籤立及退回妥當後,該等委託書所代表的股份將根據股東的指示於股東周年大會上表決。除非委託書上有相反指示,否則已收到的有效籤立的委託書所代表的所有股份(且在投票前未被撤銷)將按照上述“董事會建議”中的規定進行投票。如果本委託書中未描述的任何事項在股東周年大會上恰當地陳述,委託書持有人將自行酌情決定如何投票表決股份。如果年度會議延期,代表持有人也可以在新的年度會議日期投票,除非您如上所述適當地撤銷了您的委託指示。
為什麼我收到了代理材料在互聯網上可用的通知,而不是全套代理材料?
根據美國證券交易委員會規則,我們選擇主要通過互聯網提供我們的委託書材料,包括本委託書和我們的2021年年報。我們預計在2022年4月22日左右將通知郵寄給所有股東,其中包含如何在互聯網上訪問我們的代理材料、如何在年會上投票以及如何索取代理材料和2021年年度報告的印刷副本的説明。股東可以按照通知中的説明,要求以郵寄或電子郵件的形式接收未來所有代理材料的印刷形式。我們鼓勵股東利用我們在互聯網上提供的代理材料,幫助減少我們的年度股東大會對環境的影響。
年會徵集選票的費用由誰承擔?
我們將承擔徵集委託書的費用,包括準備、打印和郵寄通知、本委託書和相關委託書材料的費用。除以郵寄方式徵集委託書外,本公司董事、高級管理人員、僱員或代理人可親自或透過電話、傳真或其他適當通訊方式向股東徵集委託書。我們已委託InnisFree併購公司(“InnisFree”)代表我們徵集代理人。InnisFree服務的預期成本估計約為5萬美元,外加合理的自付費用的報銷。除了報銷合理的自付費用外,我們不會向我們的董事、高級管理人員或員工支付與徵集相關的額外補償。有關本委託書和相關委託書材料的任何問題或尋求協助的請求,可直接向我們的公司祕書發送電子郵件至治理部@GoDaddy.com,或致電(888)750-5834聯繫InnisFree。
我的投票是保密的嗎?
識別個人股東的代理指示、選票和投票表以保護您的投票隱私的方式進行處理。您的投票不會在Godaddy內部或向第三方披露,除非根據適用法律有必要,以便對投票進行製表和驗證,或為成功的委託書徵集提供便利。
誰將擔任選舉督察?
布羅德里奇金融解決方案公司或他們指定的代表將擔任選舉檢查員,並將認證投票結果。
我在哪裏可以找到年會的投票結果?
我們將在年會後四個工作日內公佈對提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的投票結果。
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代理 摘要 | | 董事會和 治理事項 | | 執行人員 補償 | | 審計 事項 | | 其他管理 建議書 | | 其他 信息 |
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我與另一位股東共享一個地址,我們只收到了一份代理材料的紙質副本。我如何才能獲得代理材料的額外副本?
我們採用了一種叫做“看家”的做法,美國證券交易委員會已經批准了這一做法。根據這一程序,除非我們從一個或多個股東那裏收到相反的指示,否則我們將把通知的單一副本以及我們的代表材料(如果適用)發送給共享相同地址的多個股東。這一程序降低了我們的打印成本、郵寄成本和費用。參與房屋管理的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。如有書面或口頭要求,吾等將迅速將本通知及(如適用)吾等代表材料的單獨副本送交任何共用地址的任何股東,而吾等已將任何此等材料的單一副本送交該股東。要收到單獨的副本,或如果股東收到多份副本,要求我們只發送一份通知副本和我們的代理材料(如果適用),該股東可通過以下地址與我們聯繫:
Godaddy公司
注意:公司祕書
Godaddy東路2155號
亞利桑那州坦佩85284
(480) 505-8800
實益擁有我們A類普通股或以街道名義持有的B類普通股的股東可聯繫他們的經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似組織,以獲取有關房屋持有的信息。
是否有權在年會上投票的股東名單?
有權在股東周年大會上投票的股東名單,將於股東周年大會舉行前十天內,由本公司祕書於上午9:00前,為任何與股東周年大會有關的目的,向本公司祕書索取。下午4:30位於亞利桑那州坦佩Godaddy東2155號公司總部,郵編:85284。您必須提前一段合理的時間聯繫我們的公司祕書,以便做出適當的安排。股東名單也將在年會期間通過會議網站www.proxydocs.com/GDDY查閲。
我怎麼聯繫Godaddy的轉賬中介?
您可以通過電話(800)937-5449(美國居民免費)或通過電子郵件INFO@amstock.com與我們的轉會代理AST聯繫。材料可郵寄至AST,地址為:
美國股票轉讓信託公司
第15大道6201號
布魯克林,紐約11219
於本委託書日期,本公司董事會並不知悉任何其他將於股東周年大會上提出的事項。如股東周年大會上適當地提出任何其他事項,則隨附的委託書所指名的人士將有權根據其本身對該等事項的判斷,投票表決其所代表的普通股股份。
附錄
附錄A-非公認會計準則財務信息
和和解
除了我們根據公認會計原則編制的財務業績外,本委託書還包括某些非公認會計原則的財務指標和其他經營指標。我們相信,這些非公認會計準則財務指標和其他經營指標在評估我們目前的經營業績和加強對我們過去財務業績的整體瞭解方面是有用的。本委託書中包含的非GAAP財務指標不應與根據GAAP編制的財務信息分開考慮,也不應作為其替代。以下是每個非公認會計準則財務指標與其最接近的公認會計準則對應指標之間的對賬。我們同時使用GAAP和非GAAP衡量標準來評估和管理我們的業務。
預訂。預訂量是指在特定時期內向客户銷售產品所產生的現金收入,根據我們在淨基礎上確認收入而不實施某些調整的產品進行調整,主要是在此期間給予淨退款。Bookings為我們的產品銷售和業務表現提供了寶貴的洞察,因為我們通常在銷售時收取付款,並在客户合同期限內按比例確認收入。我們報告預訂時不會影響在此期間發放的退款,因為退款通常發生在與銷售期不同的時期,原因與導致初始銷售的營銷努力無關。因此,通過剔除淨退款,我們認為預訂量反映了我們在給定時期內的銷售努力的有效性。
歸一化EBITDA。標準化EBITDA是管理層用來評估我們業務的經營業績的補充指標。我們認為,計入或剔除某些經常性和非經常性項目是必要的,以提供最準確的核心經營業績衡量標準,並允許對我們的經營進行逐期比較。我們計算正常化EBITDA為淨收益,不包括折舊和攤銷、利息支出(淨額)、所得税撥備或收益以及與我們的應收税金協議相關的調整(“TRA調整”)、基於股權的薪酬支出、收購相關成本和某些其他項目。收入成本主要根據具體的產品標識分配給收入支柱,任何剩餘成本都根據收入的適用百分比分配。技術和開發、營銷、廣告和客户關懷費用主要根據收入佔收入的適用百分比分配給收入支柱。所有的一般和行政費用都分配給間接費用。
無槓桿自由現金流。無槓桿自由現金流是對我們的流動性的衡量,管理層在我們的資本結構和重組影響之前以及在購買物業和設備之後用來評估我們的業務。這些流動性可以被我們用於戰略機遇和加強我們的資產負債表。然而,考慮到我們的債務義務,無槓桿自由現金流並不代表可用於可自由支配費用的剩餘現金流。
非GAAP調節:預訂
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| | 截至12月31日的三個月 | | 截至12月31日的12個月 |
預訂對賬(百萬美元) | | 2020 | 2021 | | 2020 | 2021 |
總收入 | | $873.9 | $1,019.3 | | $3,316.7 | $3,815.7 |
遞延收入變動 | | 11.9 | (21.5) | | 210.5 | 186.6 |
淨退款 | | 55.9 | 52.1 | | 247.3 | 224.2 |
其他 | | 1.4 | 0.2 | | 1.0 | 5.2 |
總預訂量 | | $943.1 | $1,050.1 | | $3,775.5 | $4,231.7 |
非公認會計準則對賬:標準化EBITDA
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| | 截至12月31日的三個月 | | 截至12月31日的12個月 |
標準化EBITDA對賬(百萬美元) | | 2020 | 2021 | | 2020 | 2021 |
淨收益(虧損) | | $70.8 | $87.4 | | $(494.1) | $242.8 |
利息,淨額 | | 26.6 | 31.9 | | 86.9 | 124.9 |
所得税福利/準備金和TRA調整 | | (5.5) | 4.1 | | 673.4 | 10.8 |
基於股權的薪酬費用 | | 49.4 | 53.0 | | 191.5 | 207.9 |
折舊及攤銷 | | 51.4 | 49.9 | | 202.7 | 199.6 |
收購相關成本(1) | | 5.3 | 12.3 | | 25.0 | 78.2 |
重組和其他(2) | | 1.1 | 15.4 | | 46.8 | 7.9 |
債務再融資支出 | | — | | — | | | — | | 0.1 |
應計法律和解費用 | | (2.3) | — | | | (10.0) | — | |
歸一化EBITDA | | $196.8 | $254.0 | | $722.2 | $872.2 |
(1)包括與我們在2021年2月收購Poynt相關的2,940萬美元補償性付款。
(2)包括與我們與2020年6月重組相關的關閉業務相關的租賃相關付款。
非公認會計準則對賬:無槓桿自由現金流
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| | 截至12月31日的三個月 | | 截至12月31日的12個月 |
未加槓桿自由現金流的對賬(百萬美元) | | 2020 | 2021 | | 2020 | 2021 |
經營活動提供的淨現金 | | $165.9 | $172.2 | | $764.6 | $829.3 |
支付利息的現金 | | 31.9 | 29.8 | | 80.5 | 104.2 |
為收購相關費用支付的現金(1) | | 7.0 | 11.4 | | 27.4 | 64.9 |
資本支出 | | (27.4) | (17.4) | | (66.5) | (51.1) |
為重組費用支付的現金(2) | | 3.7 | 7.2 | | 19.4 | 12.7 |
無槓桿自由現金流 | | $181.1 | $203.2 | | $825.4 | $960.0 |
(1)包括與我們在2021年2月收購Poynt相關的2,940萬美元補償性付款。
(2)包括與我們與2020年6月重組相關的關閉業務相關的租賃相關付款。
附錄B-對證書的修訂,以解密董事會並規定每年舉行董事選舉
1.將第六條A款修訂如下:
除本修訂後的公司註冊證書或DGCL另有規定外,公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。除非第四條(包括任何系列優先股的任何指定證書)和本第六條關於任何系列優先股持有人選舉額外董事的權利的規定另有規定或確定,董事總數應不時完全由董事會通過的決議決定;倘KKR及Silver Lake(連同TCV,只要根據股東協議須按KKR及/或Silver Lake的指示投票)合共擁有本公司至少40%的股份投票權,而該等股份有權在董事選舉中投票,則董事人數亦可由當時有權就該等股份投票的本公司所有已發行股份中至少有多數投票權的持有人投贊成票而釐定,作為一個單一類別一起投票。董事(由任何一個或多個優先股系列的持有人選出、作為一個系列單獨投票或與一個或多個其他系列(視屬何情況而定)一起投票的董事除外)應分為三個類別,分別指定為第I類、第II類和第III類。每個類別應儘可能由該等董事總數的三分之一組成。第I類董事,按分別於2020年、2021年和2022年舉行的股東年度會議選出的類別的條款, 在該類別董事選舉後舉行的第三次股東年會上屆滿;但此種分割應在2022年股東年會後舉行的第三次股東年會上終止。儘管有前述規定,但在任何一個或多個優先股系列的持有人作為一個類別單獨選舉董事的權利的限制下,2022年股東大會後由股東選舉的每一名董事的任期最初應於A類普通股首次上市之日(“首次公開募股日”)之後的第一次股東年會上屆滿,第II類董事的任期最初應在首次公開募股日後的第二次股東年會上屆滿,第III類董事的任期最初應在首次公開募股日後的第三次股東周年大會上屆滿。自首次公開募股日期後的第一次年度會議開始,將在每次年度會議上選舉的類別的董事將被選舉,任期三年。如果董事的人數發生變化,任何增加或減少的董事應在班級之間分配,以保持每個類別的董事人數儘可能相等,任何類別的任何該等額外的董事填補因該類別的增加而設立的新的董事職位的任期應與該類別的剩餘任期一致,但應在該董事當選後擔任。在任何情況下,董事人數的減少都不會罷免或縮短任何現任董事的任期。董事的任期至任期屆滿的年會為止,直至選出合格的繼任者,或去世、辭職、退休為止, 取消任職資格或者免職。董事會有權將已經任職的董事會成員分配到各自的類別。
2.將第六條B款修改如下:
B.本公司、銀湖的某些聯屬公司、KKR的某些聯屬公司、TCV的某些聯屬公司以及其中所指名的某些其他方(經修訂、補充、重述或重述)授予當時尚未發行的任何一系列或多股優先股的持有人的權利或根據股東協議授予的權利(除不時另有修改外,“股東協議”)。因增加董事人數和董事會出現任何空缺(不論是因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因)而新設的任何董事會職位,應由在任董事的過半數填補,但如不足法定人數,或如只剩下一名董事,則由唯一剩餘的董事填補,如無董事,則由持有當時有權就其投票的所有已發行股票中至少過半數投票權的持有人投贊成票。作為一個班級一起投票;然而,只要KKR和Silver Lake(連同TCV,只要根據股東協議要求TCV在KKR和/或Silver Lake的指示下投票)在任何時候共同擁有不到40%的公司股份投票權,有權在法律規定的董事選舉中普遍投票的公司股票,任何因當時董事人數增加而新設的董事職位和董事會出現的任何空缺,只能由剩餘董事的多數填補,即使少於法定人數也是如此。, 或者由唯一剩餘的董事(而不是股東)。任何獲選填補空缺或新設董事職位的董事,任期至該董事獲選所屬類別的下一次選舉時屆滿,及或於董事分成三個類別終止後,於當選後舉行的下一屆股東周年大會上屆滿,而在任何情況下,董事將繼續任職,直至其繼任者當選及符合資格為止,或直至其較早去世、辭職、退休、喪失資格或被免職為止。
3.將第六條C款修改如下:
C.任何或所有董事(由本公司任何一個或多個系列優先股持有人選出的董事除外,作為一個系列單獨投票,或與一個或多個其他系列優先股一起投票,視情況而定)可隨時被免職,以在特定情況下選舉額外的董事,任何在當選後於第三屆股東周年大會上屆滿的董事類別中的任何董事成員不得因任何理由而被免職,而所有其他董事亦不得因任何理由而被撤職。任何董事的移除,應要求有權就其投票的公司當時所有已發行股票作為一個類別進行投票的至少多數贊成票;然而,於任何時間當KKR及Silver Lake(連同TCV,只要根據股東協議須按KKR及/或Silver Lake的指示投票)合共擁有少於40%於董事選舉中有權投票的本公司股份時,任何有關董事或所有該等董事只可因此而被罷免,且須獲得當時本公司所有有權就該等股份投票的已發行股份中至少三分之二以上26的持有人投贊成票後方可罷免。
26您對修改證書以解密董事會並規定每年舉行董事選舉的建議的批准構成對證書第六章C條的上述修正案的贊成,但將董事移除所需的投票從三分之二降至多數投票權的修正案除外。您對修改證書以取消某些絕對多數投票要求的建議的批准構成了對減少必要的董事刪除投票的投票贊成。
附錄C-對證書的修訂,以消除某些絕對多數投票要求
1.將第五條修改如下:
公司註冊證書及附例的修訂
A.儘管本修訂和重訂的公司註冊證書中包含任何相反的規定,(I)只要KKR(定義如下)和銀湖(定義如下)(連同TCV(定義如下),只要根據股東協議要求TCV在KKR和/或銀湖的指導下投票),除適用法律要求的任何投票權外,本修訂和重訂的公司證書可被修改、更改、廢除或撤銷,合計至少擁有公司有權在董事選舉中投票的股份的40%的投票權。(Ii)當KKR及Silver Lake(連同銀湖公司,只要根據《股東協議》須按KKR及/或Silver Lake的指示投票)合共擁有本公司有權在董事選舉中投票的股份的總投票權少於40%的任何時間,除適用法律要求的任何表決外,本修訂和重新公佈的公司註冊證書中的下列條款可全部或部分修訂、更改、廢除或撤銷,或任何與此或本章程不一致的條款可予採納,但須經有權就此投票的本公司當時所有已發行股票中至少三分之二投票權的持有人投贊成票,並作為一個類別一起投票:本條款第五條、第六條、第七條、第八條、第九條及第十條。
B.董事會被明確授權以與特拉華州法律或本修訂後的公司註冊證書不相牴觸的任何方式,在未經股東同意或投票的情況下,制定、更改、修改、廢除和廢除公司的全部或部分章程(如不時生效的《章程》)。儘管本修訂及重訂的公司註冊證書或任何法律條文載有任何相反規定,或(I)只要KKR及Silver Lake(連同Silver Lake,只要根據股東協議規定TCV須按KKR及/或Silver Lake的指示投票)合共擁有本公司有權在董事選舉中普遍投票的股份至少40%的投票權,根據章程或適用法律,除本章程或適用法律規定的公司任何類別或系列股本(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)的持有人投票外,公司股東如要全部或部分作出、更改、修訂、廢除或撤銷,須獲得當時有權就該等股份投票的公司所有已發行股票中至少過半數投票權的持有人投贊成票,以使公司股東全部或部分作出、更改、修訂、廢除或撤銷:(Ii)於KKR及Silver Lake(連同銀湖,只要根據股東協議須按KKR及/或Silver Lake的指示投票)的任何時間,合共擁有合共少於40%有權在董事選舉中普遍投票的本公司股份的投票權, 除章程或適用法律規定的本公司任何類別或系列股本(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)的持有人投贊成票外,本公司股東如要全部或部分制定、更改、修訂、廢除或撤銷附例的任何條文,或採納任何與該等條文不符的條文,則須獲得當時有權就該等股份投票的本公司所有已發行股本中至少三分之二的持有人投贊成票。
2.修訂第六條C款,將除名董事所需的股東表決權從三分之二降至多數投票權,使任何董事可由“有權就該董事除名的本公司當時所有已發行股票的多數投票權持有人作為一個單一類別一起投票”。
附錄D-對證書的修訂,以取消證書中規定的某些企業合併限制,取而代之的是使公司受到特拉華州公司法的企業合併限制
1.完全刪除第X條:
DGCL第203條及業務合併
答:本公司特此明確選擇不受DGCL第203條的管轄。
B.儘管有上述規定,本公司不得在A類普通股首次公開發行結束之日後的任何時間點與任何有利害關係的股東(定義如下)進行任何業務合併,除非該股東成為有利害關係的股東,除非:
(I)在此之前,董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易,或
(Ii)在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後,該有利害關係的股東在交易開始時擁有該公司已發行的至少85%的有表決權股票(定義見下文),但不包括為確定已發行的有表決權股票(但不包括由該有利害關係的股東擁有的未發行的有表決權股票)的目的而擁有的那些股份:(A)由身為董事和高級職員的人所擁有的股份,以及(B)僱員參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股份是否將在投標或交換要約中進行的僱員股票計劃,或
(Iii)在該時間或之後,該企業合併獲董事會批准,並在股東周年會議或特別會議上(或如本修訂及重新修訂的公司註冊證書當時並未禁止以書面同意的方式採取行動,則以書面同意方式批准)以至少662/3%的公司當時已發行但並非由感興趣的股東擁有的有表決權股票的贊成票批准或批准。
C.為了本修訂和重新發布的公司註冊證書第X條的目的,提及:
(I)“附屬公司”是指直接或通過一個或多箇中間人間接控制另一人,或由另一人控制或與另一人共同控制的人。
(Ii)“聯營公司”用於表明與任何人的關係時,是指:(A)該人是董事、高級職員或合夥人,或直接或間接擁有20%或以上任何類別有表決權股份的任何公司、合夥企業、非法人組織或其他實體;(B)該人在其中至少擁有20%實益權益的任何信託或其他財產,或該人作為受託人或以類似受信身份擔任的任何財產;及(C)該人的任何親屬或配偶,或其配偶與其有相同住所的任何親屬。
(3)“企業合併”指的是本公司和本公司的任何有利害關係的股東:
(A)公司或公司的任何直接或間接多數股東子公司的任何合併或合併(1)與有利害關係的股東,或(2)與任何其他公司、合夥企業、非法人組織或其他實體合併或合併,如果合併或合併是由有利害關係的股東引起的,並且由於這種合併或合併,本第十條第(B)節不適用於尚存的實體;
(B)出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置(在一項或一系列交易中),出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置(作為公司的貯存人按比例作出者除外),出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置予有利害關係的貯存人,或與有利害關係的貯存人一起出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或以其他方式處置公司或公司的任何直接或間接多數擁有附屬公司的資產,而該等資產的總市值相等於按綜合基準釐定的公司所有資產的總市值或公司當時所有已發行股票的總市值的10%或以上;
(C)導致本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司向有利害關係的股東發行或轉讓本公司或該等附屬公司的任何證券的任何交易,但以下情況除外:(1)根據行使、交換或轉換可為本公司或任何該等附屬公司(包括根據交易所協議)行使、交換或轉換為本公司或任何該等附屬公司的股票的證券,而該等證券在該有利害關係的股東成為該等股份的股東之前已完成發行或轉讓;。(2)根據《香港交易所條例》第251(G)條進行合併;。(3)根據股息或分派,或根據可行使、可交換或可轉換為公司或任何該等附屬公司的股票的證券的行使、交換或轉換,該證券按比例分配給公司某一類別或系列股票的所有持有人,在相關股東成為此類股票的時間後;(4)根據公司向所有該等股票持有人提出的以相同條件購買股票的交換要約;或(5)公司發行或轉讓股票;但在任何情況下,根據本款(C)第(3)至第(C)項,有利害關係的儲存人在公司任何類別或系列的股額中所佔的比例,或在公司的有表決權股額中的比例,不得有所增加(但因零碎股份調整而有重大改變的情況除外);
(D)任何涉及地鐵公司或地鐵公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司的交易,而該交易的效果是直接或間接增加由有利害關係的股東所擁有的地鐵公司或任何該等附屬公司的任何類別或系列的股額,或可轉換為任何類別或系列的股額的證券的比例份額,但如由於零碎股份調整所引致的關鍵性改變,或由於購買、贖回或以其他方式轉讓任何並非由該有利害關係的貯存商直接或間接導致的股額,則屬例外;或
(E)有利害關係的股東直接或間接(按比例作為公司的股東除外)從公司或任何直接或間接控股的附屬公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益(上文(A)至(D)款明確允許的除外)的任何收益。
(Iv)“控制”,包括“控制”、“受控制”和“受共同控制”,是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的股票、合同或其他方式,直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力。持有公司、合夥企業、非法人組織或其他實體20%或以上已發行有表決權股票的人,在沒有明顯相反證據的情況下,應被推定為控制了該實體。儘管有上述規定,如該人士以代理人、銀行、經紀商、代名人、託管人或受託人的身份真誠持有有表決權的股票,而該等擁有人並不個別或作為一個集團控制該等實體,則控制權推定不適用。
(V)“豁免受讓人”是指(A)直接從KKR或其任何關聯公司或繼承人、從銀湖或其任何關聯公司或繼承人、從TCV或其任何關聯公司或繼承人、從帕森斯先生或其任何關聯公司獲得公司有表決權股票的所有權的任何人(排除轉讓除外),並被轉讓人書面指定為本條款X的“豁免受讓人”;及(B)直接從本定義第(A)款所述的人或從任何其他獲豁免受讓人取得本公司有表決權股票的所有權,併為本條X條的目的而被轉讓人以書面指定為“獲豁免受讓人”的任何人。
(Vi)“除外轉讓”係指(A)向轉讓人的關聯人以外的人進行的轉讓,該轉讓是贈與或以其他方式進行的非有價證券轉讓,包括轉讓人以股息或分派方式進行的轉讓;(B)根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記的公開發行中的轉讓;(C)根據公司承諾購買協議向一個或多個經紀交易商或其關聯公司轉讓的轉讓,而該轉讓是關於豁免根據證券法登記的發售的;(D)通過登記證券交易所的設施或交易商間自動報價系統進行的轉讓;及(E)按照證券法第144(F)條或任何後續規則或規定的銷售限制方式進行的轉讓。
(Vii)“有利害關係的股東”指任何人(除本公司或本公司任何直接或間接持有多數股權的附屬公司外),且(A)持有本公司當時已發行的有表決權股票的15%或以上,或(B)為本公司的聯屬公司或聯營公司,並在緊接擬確定該人是否為有利害關係的股東的日期前三(3)年內的任何時間,持有本公司當時已發行的有表決權股票的15%或以上;以及該人的關聯公司和聯繫人士;但“有利害關係的股東”不應包括(X)KKR、Silver Lake、TCV、Parsons先生、任何獲豁免受讓人或其各自的任何關聯公司或繼承人或任何“集團”,或任何此類集團的任何成員,其中任何此等人士是交易法規則第13 d-5條所述的一方,或(Y)其股份擁有權超過本文所述15%限制的任何人士是本公司單獨採取任何行動的結果,只要此等人士此後購買本公司有表決權股票的額外股份,則該人士即為有利害關係的股東。但並非由該人直接或間接引起的進一步公司行動則屬例外。為確定某人是否為有利害關係的股東,公司被視為已發行的有表決權的股票應包括(A)根據以下“所有者”的定義被視為由該人擁有的股票和(B)可發行的公司股票
根據交換協議任何人士(假設所有尚未發行的有限責任公司單位已根據該協議交換),但不包括根據任何其他協議、安排或諒解,或在行使轉換權、認股權證或期權或其他情況下可發行的本公司任何其他未發行股份。為免生疑問,根據交換協議進行的有限責任公司單位的交易所(定義見交換協議)本身不得導致交換有限責任公司單位的人或任何其他人成為有利害關係的股東;及B類普通股的任何股份根據第四章第(I)節退任(或B類普通股的任何已發行股份的投票權因持有人轉讓少於該持有人持有的全部有限責任公司單位而減少),以及由B類普通股持有人以外的人士持有的已發行B類普通股的投票權比例的相關增加,本身不會導致任何人成為有利害關係的股東。
(Viii)“KKR”指Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.及其任何繼承者。
(Ix)本公司(或指定人士)的“控股附屬公司”是指本公司(或指定人士)直接或間接與一個或多個持有多數股權的附屬公司一起或透過一個或多個持有多數股權的附屬公司,成為該另一人的普通合夥人或管理成員,或擁有權益證券,而該等權益證券一般有權在該另一人的董事或其他管治機構的選舉中投票。
(X)“帕森斯先生”指鮑勃·帕森斯先生。
(Xi)“所有人”,包括術語“擁有”、“擁有”和“擁有”,當用於任何股票時,指個人或與其任何關聯公司或聯營公司,或通過其任何關聯公司或聯營公司:
(A)直接或間接實益擁有該等證券;或
(B)有權(1)依據任何協議、安排或諒解,或在轉換權、交換權、認股權證或期權的行使時,或在其他情況下,取得該等證券(不論該權利是即時可予行使的,或只有在經過一段時間後方可行使);但在任何人或該人的任何相聯者或相聯者作出的投標或交換要約獲接納以供購買或交換前,該人不得被當作為該等股份的擁有人;或。(2)依據任何協議、安排或諒解表決該等證券的權利;或。但如果投票的協議、安排或諒解完全源於對十(10)人或更多人的委託書或同意書的迴應而給予的可撤銷委託書或同意,則不應因為某人有權投票而被視為該股票的所有者;或
(C)與任何其他直接或間接實益擁有該等股份的人士訂立任何協議、安排或諒解,以取得、持有、投票(根據本定義第(B)款第(2)項所述的可撤銷委託書或同意而投票除外),或處置該等股份。
(Xii)“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、非法人團體或其他實體。
(Xiii)“銀湖”指銀湖集團及其任何繼承人。
(Xiv)“股份”就任何公司而言,是指股本,而就任何其他實體而言,是指任何股權。
(Xv)“技術轉換公司”是指技術轉換管理七有限公司及其任何後繼者。
(Xvi)“有表決權的股票”是指一般有權在董事選舉中投票的任何類別或系列的股票。在本章程細則第X條內,凡提及有表決權股份的百分比,均指該等有表決權股份的投票權百分比,並須假設所有根據交換協議可交換為A類普通股的B類普通股及有限責任公司單位的所有已發行股份均已如此交換(為免生疑問,並無實施不時適用的有關交換的任何合約或其他限制)。
附錄E-對證書的修訂,以消除不起作用的條款並實施某些其他雜項修訂
1.將第六條E款修改如下:
E.在任何一個或多個系列優先股的持有人作為一個系列單獨投票或與一個或多個其他系列優先股一起投票的任何期間內,有權選舉額外的董事,則在開始時和在該權利持續的期間內:(I)公司當時的授權董事總數應自動增加指定的董事人數,並且該優先股的持有人有權選舉根據上述規定規定或確定的額外董事,及(Ii)每名新增董事應任職至該董事的繼任人已妥為選出並符合資格為止,或直至該董事擔任有關職位的權利根據上述條文終止為止(以較早發生者為準),但須受其較早去世、辭職、退休、喪失資格或免職的規限。除董事會在設立該等系列董事的一項或多項決議案另有規定外,每當有權推選額外董事的任何系列優先股的持有人根據該等股份的規定被剝奪該權利時,由該等股份持有人選出的所有該等額外董事的任期,或為填補因該等額外董事的死亡、辭職、喪失資格或免任而產生的任何空缺而選出的所有該等額外董事的任期,應立即終止,而本公司的法定董事總數亦應相應減少。
2.將第六條G款修改如下:
G.董事總數的過半數應構成董事會進行業務交易的法定人數;只要至少有一家被指定為KKR董事的董事(定義見股東協議並根據股東協議)用作董事,法定人數也應要求有一家KKR董事用於業務交易;此外,只要至少有一家被指定為銀湖董事的董事(定義見股東協議並根據股東協議)作為董事,法定人數也應達到法定人數。儘管有前一句話的規定,如果任何董事會會議因至少一名KKR董事和/或至少一名銀湖董事未能出席恰當命名的董事會會議而未達到法定人數,(X)該會議應休會,並有義務根據章程向所有董事會成員發出適當的事先通知,併為同一目的分別召回自休會之日起不少於二十四小時,以及至少出席一名銀湖董事的董事會成員,不應要求確定該召回會議的法定人數(只要該召回會議的目的和議程與休會的目的和議程相同,並且該會議不審議該議程上未列明的事項)。
3.將第六條H款修改如下:
根據股東協議,董事會的每個委員會應由一名或多名公司董事組成。
4.將第八條A款修訂如下:
A.任何時候,當KKR和Silver Lake(與TCV一起,只要根據股東協議要求TCV在KKR和/或Silver Lake的指示下投票)共同擁有至少40%的有權在董事選舉中普遍投票的公司股票的投票權時,任何要求或允許在任何公司股東年會或特別會議上採取的行動,可以不召開會議,無需事先通知,也無需投票,如果書面同意或同意,列出所採取的行動,應由流通股持有人簽署,並由持有不少於批准或採取行動所需最低票數的流通股持有人在所有有權就該等股份投票的會議上籤署,並須以遞送方式送交本公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點或保管記錄股東會議議事程序的本公司的高級人員或代理人。投遞至本公司註冊辦事處須以專人或掛號或掛號郵遞方式進行,並須索取回執。任何時候,當KKR和銀湖(連同TCV,只要根據股東協議要求TCV在KKR和/或Silver Lake的指示下投票)合計擁有不到40%的有權在董事選舉中投票的公司股票的投票權時,公司股東必須或允許採取的任何行動必須在該等股東的正式召開的年度會議或特別會議上完成,並且不得通過該等股東的任何書面同意來實現;然而,前提是優先股持有人需要或允許採取的任何行動, 在與該系列優先股有關的適用指定證書明確規定的範圍內,可在不召開會議、無需事先通知和投票的情況下,作為一個系列單獨投票或作為一個類別與一個或多個其他此類系列單獨投票。
5.將第八條B款修改如下:
除法律另有規定並在任何系列優先股持有人權利的約束下,公司股東為任何目的或目的召開的特別會議只能在任何時候由董事會或董事會主席召開或在董事會主席的指示下召開;然而,只要KKR及Silver Lake(連同TCV,只要根據股東協議規定TCV須按KKR及/或Silver Lake的指示投票)合共擁有本公司至少40%的股份投票權,則有權在董事選舉中投票的本公司股份,亦可應KKR或Silver Lake的要求,就任何目的召開本公司股東特別會議。
6.完全刪除第九條:
競爭與企業機遇
A.承認並預期(I)KKR、Silver Lake、TCV和Parsons先生(定義見下文)的某些董事、負責人、高級管理人員、員工和/或其他代表可能擔任本公司的董事、高級管理人員或代理人,(Ii)KKR、Silver Lake、TCV和Parsons先生現在可能直接或間接從事並可能繼續從事任何可能是投資、公司或商業機會或提供預期經濟或競爭優勢的交易或事項,可能擁有權益或預期(“競爭機會”)或可能以其他方式直接或間接與公司或其受控聯營公司競爭,及(Iii)並非公司或其各自聯營公司的高級人員或僱員的董事會成員可能希望參與或投資於某些競爭機會,本條第九條的規定旨在規範和定義公司與某些類別或類別機會有關的某些事務的行為,因為這些機會可能涉及KKR、Silver Lake、TCV、Parsons先生及其各自聯營公司或指定董事(定義見下文)和他們各自的聯營公司及其權力、權利、公司及其董事、高級管理人員和股東與此相關的職責和法律責任。
B.(I)KKR和可能擔任公司董事、高級職員或代理人的KKR的任何董事、負責人、高級職員和/或其他代表及其各自的聯營公司;(Ii)Silver Lake和可能擔任公司董事、高級職員或代理人的Silver Lake的任何董事、負責人、高級職員、僱員和/或其他代表,以及他們的每個聯屬公司;(Iii)TCV和可能擔任董事的TCV的任何董事、負責人、高級職員、僱員和/或其他代表,公司的高級管理人員或代理人,及其每一位關聯公司,(Iv)不是公司高級人員或僱員的任何創始人董事(定義見股東協議),或(V)除本條第九條(C)節另有規定外,不是公司高級人員或僱員且未在本句第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款中描述的每名董事會成員(第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款中未描述的董事,指定董事“)及其關聯人(上文第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)款中確定的人,統稱為”確定的人“,個別稱為”確定的人“),在法律允許的最大範圍內,沒有義務直接或間接地避免(A)參與任何競爭機會或(B)以其他方式與公司或其任何受控關聯公司競爭,並在法律允許的最大範圍內,任何被指認的人不會僅僅因為被指認的人從事任何此類活動而對公司或其股東或公司的任何受控關聯公司違反任何受託責任承擔責任。在法律允許的最大範圍內,公司特此放棄在, 或被提供機會參與的任何競爭機會或其他公司或商業機會,而該競爭機會或其他公司或商業機會可能是被識別的個人和公司或其任何受控關聯公司的競爭機會。如果任何被指認的人獲知競爭機會或其他公司或商業機會,而該競爭機會或其他公司或商業機會可能是對其本人、其本人或其關聯公司以及公司或其任何受控關聯公司的競爭機會,則在法律允許的最大範圍內,該被指認的人沒有義務向公司或其任何受控關聯公司傳達或提供這種機會,並且在法律允許的最大範圍內,不對公司或其股東或公司的任何受控關聯公司違反作為股東的任何受託責任負責。董事或公司高管,僅因所識別的人為其本人追求或獲取該等競爭機會,或向另一人提供或引導該等競爭機會。
C.公司不會放棄在向任何特定董事提供的任何競爭機會中的權益,如果該機會僅是以該人作為公司董事的身份明確提供給該人的,且本條第九條(B)項的規定不適用於任何此類競爭機會。
D.除本條第九條的前述規定外,在下列情況下,業務或其他機會不應被視為公司的潛在競爭機會:(I)公司(及其受控關聯公司)在財務或法律上既不能,也不能在合同上獲準從事;(Ii)從公司的業務性質來看,不符合公司的業務,或對公司沒有實際優勢,或(Iii)公司沒有權益或合理預期。
E.就本修訂和重新發布的公司註冊證書(第X條除外)而言,(I)“KKR”是指Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.(連同其繼承人)及其關聯公司;(Ii)“Silver Lake”是指Silver Lake Group,L.L.C.(連同其繼承人)及其關聯方;(Iii)“TCV”是指Technology Crossover Management VII,Ltd.(及其繼承人)及其關聯方;(Iv)“Parsons先生”是指Bob Parsons先生及其關聯方;(V)“聯屬公司”指(A)就KKR而言,由KKR直接或間接控制、控制KKR或與KKR共同控制的任何人士(本公司及由公司控制的任何實體除外),並應包括前述任何項目的任何主要負責人、成員、董事、合夥人、股東、高級管理人員、僱員或其他代表,包括由KKR指定的本公司任何董事或其附屬公司之一(定義見股東協議);(B)就銀湖而言,任何直接或間接由銀湖控制、控制銀湖或與銀湖共同控制的人士(本公司及本公司控制的任何實體除外),應包括前述任何項目的任何主要負責人、成員、董事、合夥人、股東、高管、員工或其他代表,包括由銀湖指定的本公司任何董事或其附屬公司指定為銀湖董事(定義見股東協議)的任何董事,任何直接或間接由天貓公司控制、控制天貓公司或與天貓公司共同控制的人(本公司及本公司控制的任何實體除外),應包括前述任何人的任何負責人、成員、董事、合夥人、股東、高管、員工或其他代表, (D)就帕森斯先生而言,指直接或間接控制、由帕森斯先生控制或與帕森斯先生共同控制的任何人士(本公司及由本公司控制的任何實體除外),幷包括前述任何項目的任何主要負責人、成員、董事、合夥人、股東、高級職員、僱員或其他代表,包括由帕森斯先生指定的本公司任何董事或其作為董事創辦人(定義見股東協議),(E)就指明董事而言,指由該指明董事直接或間接控制的任何人(公司及由公司控制的任何實體除外);及。(F)就公司而言,指直接或間接由公司控制的任何人;。(六)“人”是指任何個人、公司、普通合夥或有限合夥、有限責任公司、合營企業、信託、社團或其他任何實體。
F.在法律允許的最大範圍內,任何人購買或以其他方式獲得公司任何股本的任何權益,應被視為已知悉並同意本第九條的規定。