美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據第14(A)條作出的委託書

1934年《證券交易法》(修訂第)

由註冊人Axi提交
由登記人o以外的一方提交
選中相應的框：
☐			初步委託書
☐			保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
			最終委託書
☐			權威的附加材料
☐			根據第240.14a-12條徵求材料

Crocs公司

13601 VARRA

科羅拉多州布魯姆菲爾德，80020

____________________________________________________________________

關於召開2022年股東年會的通知

將於2022年6月14日舉行

____________________________________________________________________

致Crocs，Inc.的股東：

我們將於2022年6月14日上午9：00舉行Crocs，Inc.2022年股東年會(以下簡稱年會)。登山時間到了。由於新冠肺炎疫情對公眾健康的持續影響，年會將通過音頻網絡直播完全在線舉行，以支持我們董事、員工、股東和其他利益相關者的健康和福祉。您可以通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/CROX2022在線出席和參與年會，在那裏您將能夠現場收聽年會、提交問題和投票。

年會的目的是：

1.選舉委託書中點名的三名董事二類被提名人；

2.批准任命德勤會計師事務所為我們2022財年的獨立註冊會計師事務所；

3.舉行諮詢投票，批准我們任命的高管的薪酬；以及

4.考慮在年會或其任何延期或休會之前適當提出的任何其他事項。

只有在2022年4月18日收盤時登記在冊的普通股股東才有權收到年會的通知並在年會上投票。

有權在年會上投票的股東名單將在年會前10天在我們的主要執行辦公室13601通過Varra，Broomfield，Colorado 80020供查閲。股東名單也將在年會期間通過年會網站供選擇出席的股東查閲。

誠邀所有股東於網上出席股東周年大會。無論您是否計劃在線參加年會，請在收到代理材料的硬拷貝後，儘快通過互聯網或通過電話投票您的股票。您也可以要求一張紙質代理卡，其中將包括一個郵資已付的信封，以郵寄方式提交您的投票，如代理材料互聯網可獲得性通知中所述。您也可以在線投票，並在年會期間提交您的問題。有關如何在網上直播參加年會時投票的説明，可在www.VirtualSharholderMeeting.com/CROX2022上找到，並可在委託書中題為“有關投票和年會的常見問題-如何出席年會並在年會上投票？”的部分找到。在線出席年會的登記在冊的股東可以撤回他們的委託書，如果他們願意的話，可以在線投票。

科羅拉多州布魯姆菲爾德

April 22, 2022

目錄

前瞻性陳述

本委託書包含修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節所指的“前瞻性聲明”。我們也可能不時在我們向公眾發佈的其他材料中提供口頭或書面的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述受到1995年《私人證券訴訟改革法》創造的安全港的約束。提及行業趨勢、對我們未來財務業績的預測、我們業務的預期趨勢、我們的計劃、戰略和計劃的預期效果以及對未來事件或情況的其他特徵的陳述均為前瞻性陳述。這些陳述表達了管理層對未來事件或結果的當前看法，使用了諸如“預期”、“假設”、“相信”、“繼續”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“計劃”、“項目”、“努力”等詞語，以及諸如“可能”、“應該”、“將”、“將”等未來或條件時態動詞。“以及類似的表達或變體。前瞻性陳述受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大相徑庭。可能導致實際結果與前瞻性陳述大相徑庭的重要因素包括但不限於第一部分--項目1A所述的因素。本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度報告(下稱“年度報告”)的風險因素, 以及我們在提交給美國證券交易委員會的過去和未來報告中不時描述的那些。應當注意的是，不要過度依賴任何此類前瞻性陳述。此外，此類前瞻性陳述僅在本委託書發表之日發表。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況，除非適用法律要求。

代理語句摘要

這是本委託書中包含的信息的摘要，但並不包含您應該查看和考慮的所有信息。您應該在投票前閲讀本委託書中的所有信息。

Date: Tuesday, June 14, 2022

Time: 9:00 a.m. Mountain Time

地點：www.VirtualSharholderMeeting.com/CROX2022

記錄日期：2022年4月18日

投票權：我們普通股的股東有權投票

網址：www.proxyvote.com

Phone: 1-800-690-6903

郵寄：用已付郵資的信封寄回您已標記的委託卡

年會期間：出席2022年6月14日年會

互聯網和電話投票有助於減少與年會相關的對環境的影響和我們的成本。你可以一週7天、每天24小時通過互聯網或電話投票，直到晚上11點59分。東部時間2022年6月13日。您還可以在年會期間以電子方式投票您的股票。有關如何在線參加年會以及如何提交問題和投票的詳細信息，請登錄www.VirtualSharholderMeeting.com/CROX2022，並可在本委託書中題為“有關投票和年會的常見問題-如何出席年會並投票？”的部分找到。如果您希望撤銷您的委託書，請參閲本委託書第10頁的信息。

如果您通過銀行、經紀商或其他記錄持有人以“街道名義”持有您的股票，您的股票的記錄持有人將向您發送投票指示，您必須遵循這些指示，才能在年會上投票表決您的股票。如果您以街頭名義持有，並希望參加年會並在線投票，您應該聯繫您的經紀人、受託人、銀行或其他記錄持有人，以獲得您的16位控制號碼或通過您的銀行、經紀人或其他記錄持有人投票。

這份委託書將於2022年4月22日左右首次提供給股東。

2021年，我們實現了創紀錄的收入，並以非常強勁的品牌勢頭結束了這一年。

·我們的營收達到創紀錄的23億美元，比去年增長了66.9%。數字銷售佔2021年收入的36.7%，而2020年為41.5%。與2020年相比，2021年直接面向消費者的可比銷售額增長了43.3%。

·我們在全球售出了1.03億雙鞋，比2020年的6910萬雙有所增加。

·毛利率為61.4%，較2020年的54.1%增長730個基點，主要原因是定價提高、促銷和折扣減少，以及有利的產品和渠道組合。

·銷售、一般和行政費用(SG&A)為7.372億美元，與2020年相比增加了2.224億美元，增幅為43.2%，這主要是由於增加了對人才、營銷和項目的投資，以推動未來的增長。由於強勁的銷售增長和我們繼續利用運營成本，SG&A佔收入的百分比提高了520個基點，達到收入的31.9%。

·截至2021年12月31日的一年，運營收入為6.831億美元，而截至2020年12月31日的一年，運營收入為2.141億美元。我們的營業利潤率從2020年的15.4%上升到29.5%。

·淨收入為7.257億美元，而2020年為3.129億美元。在截至2021年12月31日的一年中，每股普通股的稀釋後淨收益為11.39美元，而在截至2020年12月31日的一年中，普通股的稀釋後淨收益為4.56美元。

·2021年，我們回購了820萬股普通股，總成本為10億美元。這包括2021年1月在2020年11月簽訂的加速股份回購協議的回購期結束時交付的50萬股。

·2021年，我們發行了7.0億美元的優先票據。

·2021年，我們在《新聞週刊》最受歡迎的工作場所排行榜上排名第20位，該榜單列出了員工在工作中獲得幸福感和滿意度的前100家公司。

2022年2月，我們完成了對私營休閒鞋類品牌HEYDUDE™的收購。對HEYDUDE的收購使我們在兩個品牌下的產品組合進一步多樣化。HEYDUDE休閒、舒適、輕便的產品符合長期消費趨勢。我們打算利用我們的全球業務、一流的營銷和規模化的基礎設施，在海德強大的基礎上再接再厲，創造顯著的股東價值。

根據截至2021年12月31日的年度，我們在同業中的市場領先者中實現了累計總股東回報(TSR)*。

*我們的同齡人組列在下面的“薪酬討論與分析”部分。

2022年3月，我們董事會的審計委員會(“董事會”)批准重新任命德勤會計師事務所為我們截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。我們的董事會要求股東在年度會議上批准這一任命。

我們高管薪酬計劃的目標是：

我們努力根據業績向高管支付薪酬。

·我們為首席執行官制定的2021年目標薪酬中，超過90%是以績效獎金或長期股權獎勵的形式發放的，包括2021年1月基於績效的限制性股票單位獎勵，這一點在《高管薪酬》中討論過。

·基於2021年強勁的經營業績，薪酬委員會批准了年度現金激勵獎金目標的167%和業績限制性股票目標的200%的支付。這些以業績為基礎的獎勵是由我們的高管獲得的，因為我們的公司在財務和運營業績方面相對於薪酬委員會設定的預先設定的業績目標繼續取得重大改善。我們公司的出色表現也體現在我們的股票價格在2021年超過100%的增值上。

·薪酬委員會在2021年沒有對我們的整體高管薪酬計劃進行重大調整，但如下所述，因為他們認為該計劃支持我們的績效薪酬理念，使高管與股東的利益保持一致，推動關鍵業務領域的業績，並且歷來在薪酬話語權投票中得到股東的支持。2021年1月，我們的薪酬委員會根據公司股票的市場價格，授予公司首席執行官安德魯·里斯基於業績的限制性股票單位。其他2021名被提名的執行幹事也獲得了類似的獎項。薪酬委員會相信，現在仍然相信，基於業績的限制性股票單位獎勵為Rees先生和其他高級管理人員提供了強大而必要的留任激勵，使他們的長期利益與公司股東的利益保持強烈一致。

有關我們高管薪酬計劃的更多信息，請參閲下面的“薪酬討論和分析”部分。

Crocs公司

13601 VARRA

科羅拉多州布魯姆菲爾德，80020

_______________________________________________________________________

2022年股東年會

_______________________________________________________________________

委託書

關於投票和年會的常見問題

為什麼我會收到這些代理材料？

Crocs，Inc.是特拉華州的一家公司(以下簡稱“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)提供的這些代理材料與本公司董事會(“董事會”)徵集將在2022年6月14日上午9：00舉行的2022年度股東大會(下稱“年會”)上表決的代理人有關。山間時間，在線網址：www.VirtualSharholderMeeting.com/CROX2022，或在其任何延期或休會時。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。您可以在線參加年會，並在會議期間提交您的問題，方法是訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/CROX2022，並輸入您的16位控制號碼，這些號碼包含在您的代理材料互聯網可用性通知、代理卡上或代理材料附帶的説明上。只有擁有有效16位控制號碼的股東才能參加年會並投票、提出問題，以及訪問截至年會記錄日期收盤時的股東名單。

這份委託書將於2022年4月22日左右首次提供給股東。

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規定，我們通過互聯網向股東提供代理材料，而不是郵寄打印的副本。如果您通過郵件收到代理材料在互聯網上可用的通知，您將不會收到代理材料的打印副本，除非您按照該通知中的説明要求打印。相反，代理材料的互聯網可用性通知將指導您如何訪問和審查互聯網上的代理材料。我們相信，這些規則使我們能夠向股東提供他們需要的信息，同時降低交付成本和減少我們年度會議對環境的影響。

關於2022年6月14日召開的2022年股東年會代理材料可供使用的重要通知。這份委託書和我們向股東提交的2021年年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

這份委託書中包含什麼內容？

本委託書涉及將在我們的年度會議上表決的建議、投票過程、我們的董事會和董事會委員會、關於我們的董事和某些高管截至2021年12月31日的年度薪酬的信息，以及其他重要信息。我們鼓勵您在投票之前閲讀完整的委託書。

誰有權投票？

在2022年4月18日收盤時登記在冊的普通股股東有權通知年會並在年會上投票。在記錄日期，我們的普通股流通股為61,574,842股，年度大會上所有事項的投票總數為61,574,842股(或每股一票)。

要出席和參加年會，您需要在您的代理材料互聯網可用性通知中、在您的代理卡上或在您的代理材料附帶的説明上包含16位控制號碼。如果你的

如果您的股票是以“街道名稱”持有的，您應該聯繫您的經紀人、受託人、銀行或其他記錄持有人，以獲得您的16位控制號碼或通過經紀人、受託人、銀行或其他記錄持有人投票。只有擁有有效16位控制號碼的股東才能參加年會並投票、提問，並在年會記錄日期的收盤時訪問股東名單。年會網絡直播將於上午9：00準時開始。登山時間到了。我們鼓勵您在開始時間之前訪問年會。網上入住將於上午8：45開始。登山時間，你應該留出充足的時間來辦理登機手續。

年會的法定人數是什麼？

在年會上開展業務需要達到法定人數。一般有權在董事選舉中投票的流通股的大多數投票權的持有人必須親自出席，或通過遠程通訊或委派代表出席股東周年大會，才能達到法定人數。就確定是否存在法定人數而言，棄權票和中間人未投的票視為出席。經紀人不投票是指經紀人退還代理卡，但沒有就一個或多個事項投票，因為經紀人在沒有受益所有者指示的情況下無權這樣做。在確定是否有法定人數時，被標記為與我們的第二類董事選舉有關的委託書所代表的股份將被視為出席。

我要投票表決什麼？

我們請求您在年會上對以下三項提案進行表決：

1.選舉本委託書中提名的三名董事二級提名人，任期至2025年股東周年大會。

2.在截至2022年12月31日的財年，任命德勤會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所。

3.一次諮詢投票，批准我們任命的高管的薪酬。

我該怎麼投票？

網上投票

如果您是記錄在案的股東，您可以按照代理材料在互聯網上可獲得的通知上的説明在互聯網上投票，或者，如果您要求打印我們的代理材料副本，則可以按照您收到的打印代理卡上的説明進行投票。大多數受益股東(“街道名稱”持有人)可以通過訪問其經紀人、受託人、銀行或其他被提名人提供的投票指示表格上指定的網站進行投票。

電話投票

如果您是記錄在案的股東，您可以按照代理材料在互聯網上可獲得的通知上的説明在美國境內通過按鍵電話投票您的代理，或者，如果您要求打印代理材料的副本，則可以按照打印的代理卡上的説明進行投票。大多數受益股東(“街頭名字”持有人)可以通過撥打他們的經紀人、受託人、銀行或其他被提名者提供的投票指示表格上指定的號碼進行投票。

郵寄投票

如果您是記錄在案的股東，您可以通過郵寄的方式投票給您的委託書，方法是要求打印的代理卡，填寫、簽名和註明打印的代理卡的日期，並將它們郵寄到隨打印的代理材料一起提供的郵資已付信封中。受益業主(“街道名稱”持有人)可以通過填寫、簽署和註明投票指示表格的日期來投票，並將其郵寄在投票指示表格附帶的郵資已付信封中。

如果我不提供投票指示怎麼辦？

如果您是登記在冊的股東，並且您退還了您簽署的委託書，但沒有表明您的投票偏好，委託書中指定的人員將按照我們董事會的推薦投票該委託書所代表的股份。如果您是實益所有人，並且您返回了您簽署的投票指示表格，但沒有指明您的投票偏好，則您的經紀人、受託人、銀行或其他記錄持有人不得就除提案2以外的任何提案投票您未獲指示的股份。

通過參加年會在線投票

截至2022年4月18日(創紀錄日期)收盤時的所有股東都可以在年會上在線投票，方法是在線參加年會，並按照www.VirtualShareholderMeeting.com/CROX2022上發佈的説明進行投票。如果您是沒有控制號碼的實益所有人，您可以通過登錄您的經紀公司網站並選擇股東通信郵箱鏈接到年會來訪問年會。還應在您的經紀人、受託人、銀行或其他記錄持有人提供的投票指導卡上提供指示。即使您計劃在線參加年會，我們也建議您也通過互聯網、電話或郵件進行投票，這樣，如果您後來決定不參加，您的投票將被計算在內。

我怎樣才能出席週年大會並投票？

由於新冠肺炎疫情對公眾健康的持續影響，今年的年會將通過音頻網絡直播完全在線舉行，以支持我們董事、員工、股東和其他利益相關者的健康和福祉。在構建我們的虛擬年會時，我們的目標是提高股東的參與度。我們設計了虛擬年會，為股東提供基本相同的參與機會，就像年會是親自舉行一樣。我們的目標是為所有股東提供一致的體驗，無論他們的地理位置如何。任何股東都可以在線直播參加年會，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/CROX2022。如果您在年度會議的記錄日期是股東，並且您的16位控制號碼包括在您的代理材料網上可獲得性通知、您的代理卡上或您的代理材料附帶的説明中，則您可以在年度會議上投票。

以下是您在線參加年會所需的信息摘要：

·要出席和參加年會，您需要在您的代理材料互聯網可用性通知、代理卡上或代理材料附帶的説明上包含16位控制號碼。

·年會網絡直播將於上午9：00準時開始。登山時間到了。我們鼓勵您在開始時間之前訪問年會。網上入住將於上午8：45開始。登山時間，你應該留出充足的時間來辦理登機手續。

·虛擬會議平臺完全支持運行最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器(Chrome、Firefox和Safari)和設備(臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機)。與會者應確保他們打算參加年會的任何地方都有強大的互聯網連接。與會者還應該給自己足夠的時間登錄，並確保在年會開始之前可以聽到流媒體音頻。

·關於如何參加和通過互聯網參與的説明，包括如何證明股票所有權，發佈在www.VirtualShareholderMeeting.com/CROX2022上。

·有關如何通過互聯網出席和參與的問題，將在年會當天在www.VirtualSharholderMeeting.com/CROX2022上提供幫助。

·如果您想在年會期間提交您的問題，請登錄虛擬會議平臺www.VirtualSharholderMeeting.com/CROX2022，在“Ask a Problem”欄中輸入您的問題，然後點擊“Submit”。

·與年會事項有關的問題將在年會期間回答，但受時間限制。關於個人問題的問題，包括與就業、產品問題或產品創新建議有關的問題，與年會事項無關，因此不會得到回答。如果我們收到基本相似的問題，我們可能會將這些問題歸類在一起，並提供單一的回答，以避免重複。我們設計了虛擬年會的形式，以確保我們的股東獲得與面對面會議相同的參與權利和機會。有關年會事項的任何問題，如因時間關係未能在會議期間獲得解答，將於網上公佈，並於本公司網站www.crocs.com的“投資者關係”欄目獲得解答。問題和答案將在年會後儘快提供，並將一直保留到張貼後一週。

要出席和參加年會，您需要在您的代理材料互聯網可用性通知中、在您的代理卡上或在您的代理材料附帶的説明上包含16位控制號碼。如果您的股票是以“街道名稱”持有的，您應該聯繫您的經紀人、受託人、銀行或其他記錄持有人，以獲得您的16位控制號碼或通過經紀人、受託人、銀行或其他記錄持有人投票。僅限具有有效16位數字的股東

控制號碼，將能夠出席年度會議和投票，提出問題，並訪問截至年度會議記錄日期收盤時的股東名單。

如果在簽到時間或年會期間我遇到技術困難或訪問虛擬會議網站時出現問題，該怎麼辦？

我們將有技術人員隨時為您解決訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何技術困難。如果您在簽到或會議期間訪問虛擬會議網站時遇到任何困難，請撥打將在年會登錄頁面上發佈的技術支持電話。

這些提案需要什麼票數才能通過？

如果出席年會的人數達到法定人數，則就每一事項進行表決時需要進行以下表決。

建議1-董事選舉董事二類被提名者將當選為董事，該三名被提名者在股東周年大會上的網上投票或委託代表投票中獲得的贊成票最多。標記為扣留和代理非投票的代理將不會對本提案的結果產生影響。不允許累積投票。參看《公司治理-董事多數票辭職政策》(下文)，要求董事提名人在獲得被扣留票數超過當選票數的情況下提交辭呈。

提案2-批准德勤會計師事務所的任命在截至2022年12月31日的財政年度，需要親自出席、通過遠程通信或委託代表出席並有權就提案投票的股份的多數投票權的贊成票，才能批准任命德勤會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所。棄權將產生投票反對這項提議的效果。經紀人的不投票將不會對本提案的結果產生任何影響。

建議3-諮詢投票批准我們任命的高管的薪酬需要親自出席、通過遠程通信或委託代表出席並有權就提案投票的股份的多數投票權的贊成票，才能批准諮詢決議以批准我們任命的高管的薪酬。棄權將產生投票反對這項提議的效果。經紀人的不投票將不會對本提案的結果產生任何影響。

就任何其他適當提交股東周年大會的事項批准所有其他建議，親自出席或透過遠程通訊或委派代表出席並有權就該等建議投票的股份的多數投票權投贊成票，將為股東的行為。棄權將產生對這些提案投反對票的效果。經紀人的不投票將不會對這些提案的結果產生影響。

委員會的建議是什麼？

我們董事會的建議連同對每項提案的説明一起提出。總而言之，我們的董事會建議進行投票：

·選舉每一位董事二類提名人(提案1)；

·批准任命德勤會計師事務所為我們截至2022年12月31日財政年度的獨立註冊會計師事務所(提案2)；以及

·進行諮詢投票，批准我們提名的高管的薪酬(提案3)。

如果我不提供投票指示怎麼辦？

無論您是否能夠親自在線出席年會，我們都鼓勵您按照《代理材料互聯網可獲得性通知》中的指示投票。由適當執行的方法代表的、在股東周年大會前未被撤銷的股份，將按照委託書中的指示在股東周年大會上投票表決。如果沒有具體的指示，這些委託書將根據委託書持有人對年會可能適當提出的其他事項的最佳判斷，對提案1、2和3中的每一個進行表決。

如果您的股票是以銀行或經紀公司的名義持有的，您的銀行或經紀商將向您發送一個單獨的包裹，説明投票您的股票的程序和選項。您應該遵循您的銀行或經紀公司提供的説明。在日常事務中，例如批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命，如果您不指示您的經紀人如何投票，您的經紀人將酌情為您投票。對於非例行事項，包括將在年會上表決的所有其他事項，在沒有您明確投票指示的情況下，您的經紀人不得投票表決您的股票。

我投票後可以更改我的投票嗎？

任何委任委託書的股東均有權於股東周年大會投票前的任何時間撤銷委託書或更改委託書，方法為(I)於www.proxyvote.com或電話重新投票，(Ii)透過Varra，Broomfield，Colorado 13601向Crocs，Inc.發送另一份正式簽署並附有較後日期或撤銷委託書的書面通知的委託書，或(Iii)按照www.VirtualShareholderMeeting.com/CROX2022的指示在線出席股東周年大會並投票。

你出席網上年會本身並不構成撤銷你的委託書。

選票將如何計算？

布羅德里奇的一名代表，我們的選舉檢查員，將列出並認證選票。

年會的委託書徵集費用由誰支付？

我們的董事會正在徵集年度會議的委託書。我們將承擔此次委託書徵集的全部費用。我們保留了專業委託書徵集公司Okapi Partners LLC(“Okapi Partners”)的服務，以協助徵集委託書。Okapi Partners可以通過個人面談、郵件、電話、傳真、電子郵件或其他方式徵集代理人。我們將向Okapi Partners支付慣例費用，估計約為10,000美元，外加在徵集代理人過程中發生的合理自付費用。我們也可以補償經紀人、託管人、代理人和其他受託人因將代理材料轉發給受益人而產生的正常手續費。委託書的徵集可以親自進行，也可以通過郵件、電話、電子郵件或其他方式由我們的董事、管理人員和其他員工進行，他們將不會因此類服務獲得額外的補償。

為什麼要舉行虛擬會議？

作為我們為希望參加年會的董事、管理層成員和股東保持安全和健康環境的努力的一部分，鑑於新冠肺炎疫情對公眾健康的持續影響，我們認為舉辦虛擬會議符合公司及其股東的最佳利益，並能夠增加股東的出席和參與，因為股東可以從世界各地參加。

我怎樣才能知道年會後的投票結果？

我們將在年會上公佈初步投票結果，並將在年會後四個工作日內在提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告中公佈最終結果。

建議1--選舉董事

董事會組成

我們的董事會目前由三個類別的八名成員組成，每名董事成員的任期為三年。根據我們修訂和重述的章程，我們的每位董事的任期直到他或她的繼任者被選舉並具有資格為止，或者直到該董事提前辭職或被免職。

在每屆股東周年大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選舉，或該等董事將被重新選舉，並將從當選和資格之時起任職至其當選後的第三次年度會議或其繼任者被正式選舉並取得資格為止。目前授權的董事人數為8人。董事會可以通過決議改變董事的法定人數。由於董事人數增加而增加的任何董事職位將在這三個級別中分配，以便每個級別將盡可能由三分之一的董事組成。董事會的空缺可由董事會決議填補。

根據治理和提名委員會的建議，董事會已提名Gardner女士、Bickley先生和Treff先生連任為二級董事，任期三年，至2025年股東年會結束。

一名股東不能投票支持三名以上的被提名人。董事提名的每一位候選人都同意任期三年。吾等並不預期任何被提名人將不能參選，但如任何被提名人因任何理由不能或將不會參選，則所有代表將投票選出董事會可能建議的替代被提名人。

任何董事或行政總裁與任何其他人士之間並無任何安排或諒解，據此他將獲選為董事或本公司行政人員。我們的高管和董事之間沒有家族關係。

董事提名流程和董事資質

下文介紹了治理和提名委員會確定潛在董事候選人的過程，以及治理和提名委員會在評估潛在候選人時考慮的因素。在確定潛在的董事候選人時，治理和提名委員會依賴於包括現任董事和高管在內的多個來源的推薦。治理和提名委員會還可以聘請外部顧問、獵頭公司或其他顧問來幫助確定董事候選人。我們對股東推薦的董事候選人沒有單獨的政策，但治理和提名委員會將按照考慮其他候選人的相同基礎來考慮股東推薦的董事候選人。任何希望推薦候選人供治理和提名委員會審議的股東可以按照“其他事項--股東提議和提名”中規定的程序，通過向治理和提名委員會提交書面推薦來做到這一點。

在評估董事候選人時，我們的治理和提名委員會會考慮候選人的判斷力、知識、個人和專業操守、道德和價值觀、多樣性、專業知識、商業和行業經驗以及其他專業知識，這可能會增強董事會管理我們事務和業務的能力。我們沒有

在確定董事被提名人時，對於考慮多樣性，董事會有單獨的政策，但治理和提名委員會努力提名具有各種互補技能和背景的董事，以便董事會作為一個整體，將擁有廣闊的視角以及適當的人才、技能和專業知識來監督我們的業務。例如，從2020年1月、2020年9月和2021年6月起，董事會分別增加了Beth J.Kaplan女士、Charisse Ford Hughes女士和Tracy Gardner女士進入董事會，董事會認為她們為董事會提供了寶貴的經驗和洞察力，以及更多的性別和種族多樣性。治理和提名委員會還考慮到法律或法規(包括納斯達克上市標準)施加的獨立性要求。對於股東推薦的董事候選人，治理和提名委員會還可考慮推薦股東持有的股份數量、持有此類股份的時間長度以及推薦股東與被推薦董事被提名人之間的關係(如果有)。

第二類董事提名者

有關留任董事的資料

第三類董事

託馬斯·J·斯馬赫 (第III類)			現年61歲的斯馬赫先生自2011年6月以來一直擔任董事會主席，並自2005年4月以來擔任董事會成員。自2008年以來，斯馬赫一直是私募股權公司Riverwood Capital Management的聯合創始合夥人。2005年1月至2008年6月，斯馬赫先生擔任偉創力國際(“偉創力”)的首席財務官，偉創力是一家在納斯達克上市的電子製造服務(“EMS”)提供商。2000年4月至2004年12月，斯馬赫先生擔任偉創力財務高級副總裁。1997年至2000年4月，他擔任Dii Group，Inc.的高級副總裁、首席財務官和財務主管。Dii Group，Inc.是一家EMS供應商和上市公司，於2000年初與偉創力合併。除了目前在世界各地的多傢俬營公司的董事會任職外，斯馬赫先生還在美國和德國的多家上市公司的董事會任職。斯馬赫先生是一名註冊會計師(非在職)。 斯馬赫先生擁有豐富的會計和財務管理經驗，曾擔任全球上市公司的首席財務官以及上市公司和非上市公司的董事會成員。此外，斯馬赫先生在裏弗伍德資本管理公司和偉創力擔任領導職務，在國際製造和商業方面擁有豐富的經驗。鑑於我們的國際業務，這一經驗是有用的。斯馬赫先生還精通美國證券交易委員會的合規和風險監督，這使他特別適合擔任我們的審計委員會成員和董事會主席。
貝絲·J·卡普蘭 (第III類)			卡普蘭現年64歲，自2020年1月以來一直擔任董事會成員。自2001年以來，她一直是Axcel Partners，LLC的管理成員，這是一家投資於早期和成長型公司的風險投資公司。卡普蘭於2013年至2015年擔任在納斯達克上市的電子商務服裝公司Rent the Runway，Inc.的總裁兼首席運營官，自2014年2月以來一直擔任該公司董事會成員，同時擔任薪酬委員會和審計委員會主席。自2020年10月以來，她還一直擔任輝煌地球董事會成員，並擔任該公司薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的主席。她曾在幾家早期成長型公司的董事會任職，其中包括Care/of(拜耳公司持有多數股權)。自2018年以來和Coopers Hawk自2020年以來，她從2016年到2020年在Framebridge(格雷厄姆控股公司擁有的)董事會任職。在此之前，卡普蘭女士於2008年至2011年在綜合營養中心(“GNC”)擔任總裁兼首席採購和營銷官，並在董事擔任董事，在GNC 2011年的首次公開募股中發揮了不可或缺的作用。在加入GNC之前，卡普蘭女士於2002年至2005年擔任Bath&Body Works LLC執行副總裁兼總經理，1996年至1999年擔任Rite Aid Corporation營銷和採購執行副總裁，以及寶潔公司美國化粧品和香水部總裁兼總經理。卡普蘭女士於2017年1月至2021年12月期間擔任上市媒體集團Meredith Corporation的董事會成員，並曾擔任人力資源和薪酬委員會主席及其財務/審計委員會成員。此外，卡普蘭加入了霍華德·休斯公司的董事會，該公司是一家上市商業公司, 住宅和混合用途房地產公司，於2017年12月成立，目前在其審計和風險委員會任職，並是其提名和治理委員會主席。   卡普蘭女士在消費產品、零售和數字商務領域擁有數十年的管理經驗，在瞭解消費者趨勢、品牌管理和運營專業知識方面為董事會和管理層帶來了寶貴的視角。卡普蘭還擁有公共董事會經驗，並在多個審計和風險委員會任職。

第I類董事

公司治理

我們致力維持良好的企業管治模式。董事會已經制定了幾項公司治理的政策、程序和標準，包括我們的公司治理準則，其中一些如下所述。我們繼續監測最佳做法以及法律和監管的發展，以期酌情進一步發展我們的治理政策和程序。

董事會及董事會各委員會

在2021年期間，董事會召開了十次會議，所有在2021年任職的董事出席了(I)董事會會議和(Ii)董事會委員會會議總數的75%或以上，每次都是在他或她擔任董事期間。我們鼓勵但不要求我們的董事出席股東年會。當時在董事會任職的所有董事都出席了我們的2021年股東年會。

我們認為，我們的董事會應該也確實由個人組成，反映出我們的員工、客户和我們運營所在的社區所代表的多樣性。下表提供了與我們董事會的組成有關的信息。下表中列出的每個類別的含義與納斯達克規則5605(F)中使用的類別相同。

董事會多元化矩陣(截至2022年4月22日)

我們相信，我們目前的董事會是非常合格和活躍的，由具有不同相關經驗、資歷和技能的董事組成。此表提供了每個董事的資格和屬性的摘要視圖。

(1)性別或種族多樣性。

董事會委員會

董事會設立的委員會及其目前的成員情況如下表所示。

*董事局主席

**委員會主席

(一)中國增長加速委員會任期於2021年12月31日屆滿，據此解散。

審計委員會

審計委員會現任成員是Ford Hughes女士、Treff先生(主席)、Bickley和Smach。審計委員會在2021年召開了9次會議。審計委員會的職能包括監督財務報表的完整性、遵守法律和法規要求、獨立審計師的表現、資格和獨立性，以及內部審計職能的履行。審計委員會直接負責任命、保留、補償、評估、終止和監督為編制或發佈審計報告或相關工作而聘用的任何獨立審計師的工作。審計委員會還負責評估我們的重要信息技術(“IT”)戰略，並監督管理層管理與我們的IT系統、流程和程序相關的風險，包括與網絡安全相關的風險。審計委員會的宗旨和職責載於審計委員會章程。

審計委員會的所有成員都是獨立的，這是根據適用於審計委員會成員的納斯達克上市標準和相關聯邦證券法律法規確定的。董事會認定，特雷夫先生和斯馬赫先生均有資格成為美國證券交易委員會適用條例所界定的“審計委員會財務專家”。

薪酬委員會

薪酬委員會的現任成員是MSS。加德納先生(主席)和卡普蘭先生，以及弗拉施先生。薪酬委員會在2021年召開了七次會議。薪酬委員會全面負責定義、闡明、評估和批准我們的高管薪酬、福利、遣散費、基於股權或其他薪酬計劃、政策和計劃。薪酬委員會還負責批准我們的薪酬討論和分析包括在本委託書中。我們薪酬委員會的宗旨和職責在薪酬委員會章程中有所規定。

薪酬委員會的所有成員都是獨立的，這是根據適用於薪酬委員會成員的納斯達克上市標準和相關聯邦證券法律法規確定的。

根據其章程，薪酬委員會有權除其他事項外：(I)建立、監督和批准我們的整體薪酬戰略和理念；(Ii)每年審查和批准與首席執行官薪酬有關的公司目標和目的，並批准我們的首席執行官的薪酬；(Iii)監督管理層關於其他高管的業績和薪酬的決定；(Iv)全面監督員工的薪酬結構；(V)就制定任何新的激勵性薪酬和基於股權的計劃向董事會審查和提出建議；(Vi)監督本公司股權激勵計劃的管理，包括根據該等計劃批准股權授予；(Vii)檢討及向董事會建議書面僱傭協議、離職後諮詢協議及高管離職安排的條款；(Viii)協助董事會發展及評估高管職位的潛在候選人，並監督高管繼任計劃的制定；(Ix)審核並向董事會建議支付予非僱員董事的薪酬；及(X)檢討及評估我們的獎勵薪酬安排與我們的公司策略及風險管理政策及慣例之間的關係。薪酬委員會亦可視其認為適當，不時將其章程所賦予的權力轉授一個小組委員會或一名或多名我們的人員。

薪酬委員會確定我們首席執行官的薪酬。薪酬委員會亦會檢討行政總裁就獲提名的行政人員(本人除外)的薪酬提出的建議，並在審閲該等建議後，釐定其他獲提名的行政人員的薪酬。薪酬委員會在根據既定的目標、領導能力和責任以及當前的薪酬安排審查我們的業績並評估每位高管的業績後，做出薪酬決定時依賴其判斷。在評估每位高管的總薪酬時，薪酬委員會審查高管的當前薪酬，包括基於股權和非股權的薪酬。薪酬委員會還評估關於比較公司高管薪酬計劃的調查和其他可用數據。高級管理人員薪酬方案和薪酬委員會評估程序的設計是靈活的，以便更好地適應不斷變化的商業環境和個人情況。有關薪酬委員會對我們薪酬計劃風險的評估，請參閲“公司治理-風險監督”(上文)。

2021年，薪酬委員會再次聘請Meridian Compensation Partners，LLC作為其獨立薪酬顧問，就2021年高管薪酬事宜向薪酬委員會提供諮詢服務。有關進一步討論，請參閲“薪酬討論和分析”(下文)。

子午線不向管理層提供任何服務。聘用子午線前，薪酬委員會已根據薪酬委員會章程條款及納斯達克上市要求考慮彼等的獨立性。賠償委員會認定Meridian是獨立的，沒有發現任何利益衝突。

治理和提名委員會

治理和提名委員會的現任成員是弗拉什先生(主席)、斯馬赫先生和卡普蘭女士。治理和提名委員會在2021年舉行了四次會議。管治和提名委員會協助董事會通過實施健全的公司治理原則和做法，促進我們和我們股東的最佳利益。為促進這一目的，治理和提名委員會物色有資格成為董事會成員的個人，並向董事會推薦董事的被提名人，以供在每次年度股東大會上選舉。它還審查董事會及其各委員會成員的資格和獨立性，並就董事會及其各委員會組成的任何變化提出治理和提名委員會成員認為適當的任何建議。管治及提名委員會亦向董事會建議適用於本公司的有關非僱員董事獨立性的企業管治指引及標準，並定期審閲管治及提名委員會章程的條文，以確認該等指引、標準及約章與穩健的企業管治常規保持一致，並符合任何適用的法律或監管規定及納斯達克上市標準。治理和提名委員會還監督和領導董事會定期審查董事會的業績。治理和提名委員會還負責董事會對公司ESG計劃的監督。

我們的治理和提名委員會的宗旨和職責載於治理和提名委員會章程。治理和提名委員會的所有成員都是獨立的，這是根據納斯達克上市標準確定的。

中國經濟增長加速委員會

中國增長加速委員會的成員是比克利先生(主席)和弗拉施先生。中國增長加速委員會於2019年1月首次成立，任期一年，董事會已將其延長至2021年12月31日。因此，中國增長加速委員會已經解散。中國增長加速委員會協助董事會不斷概述我們的長期戰略規劃和增長計劃，並就我們在中國的業務和亞太地區的組織結構，特別是與中國業務相關的新增長計劃的制定提供建議和見解。中國增長加速委員會還負責就我們在中國的品牌潛力評估提供指導；審查我們在中國的渠道增長計劃和時間表；幫助我們瞭解中國不斷變化的市場格局和市場特定風險；以諮詢身份幫助我們確定中國市場的替代投資選擇；並就中國業務和潛在機會與指定的管理團隊/團隊進行接觸。

行政人員

截至2022年4月18日，我們的高管包括以下個人：

名字

年齡

職位

安德魯·里斯

55

首席執行官

米歇爾·普爾

54

總統

安妮·梅爾曼

41

執行副總裁兼首席財務官

丹尼爾·P·哈特

63

執行副總裁兼首席法律和風險官

伊萊恩·博爾茨

53

執行副總裁兼首席運營和轉型官

Rees先生的履歷信息在上面的“提案1--董事選舉”中披露。

米歇爾·普爾自2020年9月以來一直擔任我們的總統。在此之前，普爾女士自2020年4月起擔任我們的執行副總裁兼首席產品和購物官。在此之前，她自2019年起擔任我們的高級副總裁兼首席產品及購物官，並自2014年起擔任我們的產品及購物部高級副總裁。除了產品和銷售職責外，普爾女士還於2017年開始負責我們的市場營銷職能。在加入Crocs之前，她於2008年至2013年在Sperry Top-Sider工作了五年，在那裏她擔任產品高級副總裁。她的鞋類行業經驗還包括2004年至2008年在Timberland和1997年至2000年在匡威擔任品牌建設職務。

安妮·梅爾曼自2018年8月以來一直擔任我們的執行副總裁兼首席財務官。2016年11月至2018年8月，她擔任亞馬遜旗下在線鞋類零售商Zappos.com，Inc.的首席財務官。此前，Mehlman女士於2011年6月至2016年11月擔任公司財務副總裁。在此之前，她是皇家莎士比亞公司控股公司(被聯合租賃公司收購)的董事財務部門。梅爾曼女士還在被史泰博收購的公司快遞公司擔任過各種財務職務。自2021年3月以來，梅爾曼還一直擔任工藝品和麪料專業零售商Joann Inc.的董事會成員。

丹尼爾·P·哈特自2010年1月以來一直擔任我們的執行副總裁兼首席法律和風險官。2009年6月至2009年12月，他擔任我們負責行政和企業發展的執行副總裁。在加入我們之前，Hart先生受僱於OcéNorth America，OcéNorth America是Océ，N.V.的一個數字印刷和文件管理部門，Océ是一家在阿姆斯特丹泛歐交易所上市的製造和工程公司，他在2006-2009年間擔任該交易所的高級副總裁兼總法律顧問。2004年至2006年，Hart先生擔任英國上市企業Invensys plc的全球製造和工程業務Invensys Controls高級副總裁兼人力資源部總法律顧問。2002年至2004年，Hart先生擔任Invensys公司開發部的首席參謀長，Invensys公司是Invensys plc旗下一大批處置公司。在此之前，哈特先生的經驗包括在Dicaphone Corporation和Brooke Group Ltd.擔任高級法律職位以及在紐約市從事私人法律業務。

伊萊恩·博爾茨自2020年3月以來一直擔任我們的執行副總裁兼首席運營和轉型官。她在零售、全方位渠道和在線業務方面擁有十多年的戰略和運營職責。在加入我們之前，博爾茨女士於2011年至2017年擔任TJX Digital總裁，TJX Digital是TJX Companies，Inc.(簡稱TJX)的獨立運營部門，在此期間，她啟動並建立了TJX的電子商務業務，並監督了對Sierra Trading Post的收購。在加入TJX之前，她在2008至2010年間領導Chicos FAS的直接面向消費者的業務，包括電子商務、產品目錄和公司品牌組合的全方位渠道計劃。2004年至2008年，博爾茨還擔任過Ann Inc.的首席營銷和戰略官。在這些公司擔任運營職務之前，博爾茨女士是波士頓諮詢集團的高級負責人，1996年至2004年專注於消費者和零售部門。她的公司董事會經驗包括Brinker International，Inc.，該公司是Chili‘s和Maggiano’s餐廳的全球所有者，2015年至2018年她在紐約證交所上市，2019年7月至2022年1月，她一直在私募股權支持的消費品公司Purpose Build Brands(前身為魏曼產品)的董事會任職。

我們證券的實益所有權

由我們的董事、高管和超過5%的股東持有的股份

下表列出了截至2022年3月31日我們普通股的受益所有權信息：

·我們所知的實益擁有我們已發行普通股5%以上的每一個人(或一組關聯人)；

·每一位現任董事或提名者；

·“報酬表--報酬彙總表”(下文)所列的每位被點名執行幹事；以及

·所有現任董事和高級管理人員作為一個整體。

實益權屬按照美國證券交易委員會規則確定。在計算個人對普通股的所有權百分比時，受該人持有的受期權或限制性股票單位(“RSU”)規限的普通股股份，如在2022年3月31日後60天內可行使或可行使(或如屬RSU，則預定歸屬和交收)，則被視為已發行並由該人實益擁有。然而，在計算任何其他人的所有權百分比時，這些股票都不被視為已發行股票。

除非另有説明，並根據適用的共同體財產法，表中所列的每名股東對與其名稱相對的股份擁有獨家投票權和投資權。所有權百分比是基於我們在2022年3月31日發行的61,571,997股普通股。除非下面另有説明，否則下面列出的每個董事和指定的高管的地址都由Crocs，Inc.，13601通過Varra，Broomfield，Colorado 80020轉交。

*低於1%

(1)僅基於2022年1月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A。貝萊德公司的地址是紐約東52街55號，郵編10055。

(2)僅基於2022年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A。FMR LLC的地址是馬薩諸塞州波士頓Summer Street 245號，郵編：02210。

(3)僅基於2022年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A。先鋒集團的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。

(4)包括80,014股因斯馬赫先生脱離董事會或控制權變更(以較早者為準)而立即歸屬的股份、5,459股由斯馬赫先生的妻子持有的股份，以及5,000股由斯馬赫先生為受託人的家族信託基金持有的股份。

(5)包括200,000股受可於2022年3月31日起60天內行使的期權規限的股份，以及由V&M Rees Revocable Trust持有的159,748股股份，Rees先生於該信託中擔任受託人並行使投票權及投資權。

(6)實益擁有股份包括200,000股股份，但須受可於2021年3月31日起60天內行使的購股權及80,014股RSU所規限，該等購股權單位於若干董事較早時從董事會分離或控制權變更時立即歸屬。

拖欠款項第16(A)條報告

經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第16(A)條要求我們的董事和高管以及擁有超過10%普通股的人士向美國證券交易委員會提交證券所有權和此類所有權變更的報告。

僅根據對最近一財年向我們提交的表格3、4和5(及其修正案)和提交給我們的書面陳述的審查，在本財年任何時候持有我們普通股超過10%的董事、高級管理人員或實益所有者的任何人都沒有在2021年期間及時提交《交易法》第16(A)節要求的任何報告，但(I)多琳·賴特於2021年6月提交的一份關於公開市場出售普通股的表格4，以及(Ii)Andrew Rees、Michelle Poole、Anne Mehlman、Daniel Hart、和伊萊恩·博爾茨在2021年7月與我們扣留的股票有關，以支付RSU裁決授予時的預扣税款義務。

某些關係和關聯人交易

關聯人交易

自二零二一年一月一日以來，並無任何關連人士曾經或將會參與任何關連人士交易，涉及金額超過120,000美元，而任何現任關連人士已擁有或將擁有直接或間接重大利益。

與有關人士進行交易的政策

我們的全球道德準則要求，任何涉及我們的交易，如果我們的一名董事、董事的被提名人、高管或超過5%的股東，或上述的直系親屬(每個人，“相關人”)之一擁有重大利益，如果所涉及的金額與該相關人士與我們之間的所有其他交易金額在一個會計年度超過100,000美元，則審計委員會必須批准或批准該交易。作為董事會年度董事獨立性審查的一部分，董事會全體成員將審查董事有利益關係的普通業務交易，我們的全球道德準則允許董事會成員放棄我們與任何董事或高管之間的任何利益衝突。在決定是否批准或批准任何此類交易時，審計委員會除必須考慮其認為適當的其他因素外，還必須考慮交易條款是否不低於涉及無關方的條款。

董事與軍官賠付

除了公司註冊證書和章程中規定的賠償外，我們還簽訂了賠償某些董事和高級管理人員的協議。除其他事項外，這些協議還規定賠償我們的董事和高管在任何訴訟或訴訟中因該等人士作為董事或高管、我們的任何子公司或應我們要求提供服務的任何其他公司或企業所提供的服務而招致的某些費用(包括律師費)、判決、罰款和和解金額，包括由我們提起或根據我們的權利提起的任何訴訟。我們相信，這些規定和協議對於吸引和留住合資格的人擔任董事和執行人員是必要的。

董事薪酬

薪酬計劃的結構

非僱員董事的薪酬包括年度董事會聘用金和在委員會任職的聘用金，在董事選舉中以現金或限制性股票支付的薪酬，以及年度股權獎勵。Rees先生是該公司的僱員，沒有資格獲得這項補償。董事不收取出席會議的額外費用。根據我們的董事薪酬計劃支付給非僱員董事的金額在下面的“2021年聘用金和股權獎勵”項下描述。

哲學/方法

薪酬委員會使用薪酬委員會批准的同行團體的數據，定期審查董事市場的薪酬水平。這份競爭性報告和分析是由薪酬委員會的獨立薪酬顧問Meridian編寫的。董事薪酬水平或計劃結構的變化將提交董事會全體批准。雖然該計劃不針對任何特定的市場百分位數或職位，但總體理念是確保總體薪酬水平具有競爭力和適當，同時考慮市場慣例、與股東的合意、與同行相比的相對董事會成本、股權與現金的組合，以及委員會對董事會業績的看法。

2021年聘用金和股權獎

2021年董事年度薪酬構成如下圖所示：

年度預付金以現金計價，按季度分期付款，除非董事選擇以限制性股票或現金和限制性股票的組合支付。限制性股票的數量是根據我們的普通股在預聘金支付日期的公平市場價值確定的。限制性股票自發行之日起連續四個季度分期付款。在2021年期間，Frasch先生、Smach先生和MSS先生。卡普蘭和賴特選擇以現金形式獲得他們的年度聘用金。特雷夫選擇接受他的年度定金。比克利和福特·休斯選擇了現金和限制性股票的組合，作為他們的年度佣金。

董事可以選擇在他們停止在董事會任職時作為RSU獲得他們的年度股權獎勵，以取代普通股授予。在2021年，沒有董事做出這樣的選擇。普通股的數量是根據我們普通股在授予之日的公平市場價值確定的。

所有董事因出席董事會及其委員會會議而產生的合理自付費用均獲報銷。

下表彙總了在截至2021年12月31日的財政年度內支付給我們每一位非僱員董事的總薪酬。

(1)金額反映按股票會計規則(財務準則會計委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)第718主題--股票補償)計算的贈款的總授予日期公允價值，不包括估計沒收的影響。用於計算這些價值的假設包括在我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表附註12中。

(2)加德納女士於2021年6月9日獲委任為董事會成員。上面反映的費用和股票獎勵是按比例計算的，用於她在2021年期間的服務。

(三)賴特女士於2021年7月23日卸任董事會成員。上面反映的費用和股票獎勵是按比例計算的，用於她在2021年期間的服務。

截至2021年12月31日，在2021年期間任職的每一名董事非員工都有以下數量的未歸屬限制性股票獎勵：

(1)賴特女士於2021年7月23日辭去董事會成員一職。

截至2021年12月31日，沒有任何非員工董事的期權懸而未決。有關里斯先生未完成的選擇的信息，請參閲題為“補償表”的部分。

董事所有權指導原則

我們的董事股權指引要求董事持有我們普通股的金額相當於董事年度現金預付金的指定倍數(董事長為5倍，其他所有董事為3倍)，用於董事會服務(不包括任何董事會委員會服務的聘用金)。董事必須在任命之日起五週年前滿足所有權準則。目前，我們所有的董事都已經達到或處於所有權準則的階段性期限內。

我們薪酬委員會主席的一封信

尊敬的股東們：

薪酬委員會繼續致力於構建與財務、運營和股價表現掛鈎的高管薪酬計劃。我們的高管薪酬計劃仍然非常注重基於績效的風險薪酬。與前幾年一樣，委員會制定了具有挑戰性的業績目標，我們認為這些目標有助於公司在2021年取得非凡的業績。

在很大程度上，2021年的高管薪酬計劃與2020年的高管薪酬計劃保持一致。委員會認為，目前在年度和長期激勵計劃中收集的指標是適當的，並與長期股東價值保持一致。薪酬計劃激勵強勁的業績，並在我們的高管薪酬方法上提供穩定性和一致性。如你所見，2021年1月，我們授予了業績-RSU，以進一步關注公司高管的股價表現，以增加股東價值，併為這支團隊提供強有力的留住。公司在2021年的業績，如下面進一步討論的，支持我們高管的應得分紅。委員會仍然致力於建立強有力的績效薪酬文化，以支持公司的業績，造福於我們的股東。

我鼓勵所有股東閲讀薪酬討論與分析，以進一步瞭解我們的高管薪酬理念和計劃。

特蕾西·加德納

薪酬委員會主席

高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

下面的薪酬討論和分析提供了我們認為是理解我們的高管薪酬政策和決定所必需的信息，因為它們與我們任命的高管2021年的薪酬相關。

下列“被點名的執行幹事”(“近地天體”)的薪酬信息列於表中並在本報告中討論，包括：

·首席執行官安德魯·里斯

·米歇爾·普爾，總統

·Anne Mehlman，執行副總裁兼首席財務官

·丹尼爾·P·哈特，執行副總裁兼首席法律和風險官

·伊萊恩·博爾茨，執行副總裁，首席運營和轉型官

2021年商業和金融亮點

在評估我們的整體高管薪酬計劃和決定，包括2021年計劃下的支出和我們2022年計劃的計劃設計時，薪酬委員會(下稱“委員會”)考慮了一系列因素，包括我們公司在2021年的戰略和財務表現和地位。2021年，儘管受到新冠肺炎疫情和其他全球供應鏈中斷的持續影響，包括2021年第一季度蘇伊士運河堵塞，以及2021年第三季度和第四季度集裝箱成本、港口擁堵和越南工廠關閉，但我們實現了創紀錄的盈利能力，並以非常強勁的品牌勢頭結束了這一年。

委員會在2021年決策過程中審議的一些具體要點和主要成就包括：

·在截至2021年12月31日的1年、3年和5年期間，我們提供了市場領先的累計總股東回報(TSR)，在我們的薪酬同行中排名前十。

·我們的營收達到創紀錄的23億美元，比去年增長了66.9%。數字銷售佔2021年收入的36.7%，而2020年為41.5%。與2020年相比，2021年直接面向消費者的可比銷售額增長了43.3%。

·我們在全球售出了1.03億雙鞋，比2020年的6910萬雙有所增加。

·毛利率為61.4%，較2020年的54.1%增長730個基點，主要原因是定價提高、促銷和折扣減少，以及有利的產品和渠道組合。

·SG&A為7.372億美元，與2020年相比增加了2.224億美元，增幅為43.2%，這主要是由於增加了對人才、營銷和項目的投資，以推動未來的增長。由於強勁的銷售增長和我們繼續利用運營成本，SG&A佔收入的百分比提高了520個基點，達到收入的31.9%。

·截至2021年12月31日的一年，運營收入為6.831億美元，而截至2020年12月31日的一年，運營收入為2.141億美元。我們的營業利潤率從2020年的15.4%上升到29.5%。

·淨收入為7.257億美元，而2020年為3.129億美元。在截至2021年12月31日的一年中，每股普通股的稀釋後淨收益為11.39美元，而在截至2020年12月31日的一年中，普通股的稀釋後淨收益為4.56美元。

·2021年，我們回購了820萬股普通股，總成本為10億美元。這包括2021年1月在2020年11月簽訂的加速股份回購協議的回購期結束時交付的50萬股。

·2021年，我們發行了7.0億美元的優先票據。

·2021年，我們在《新聞週刊》最受歡迎的工作場所排行榜上排名第20位，該榜單列出了員工在工作中獲得幸福感和滿意度的前100家公司。

2022年2月，我們完成了對私營休閒鞋類品牌HEYDUDE™的收購。對HEYDUDE的收購使我們在兩個品牌下的產品組合進一步多樣化。HEYDUDE休閒、舒適、輕便的產品符合長期消費趨勢。我們打算利用我們的全球業務、一流的營銷和規模化的基礎設施，在海德強大的基礎上再接再厲，創造顯著的股東價值。

薪酬委員會2021年的主要行動

委員會採取了幾項行動，這些行動與我們為績效付費的決心一致，並使我們的獎勵薪酬指標與關鍵戰略舉措保持一致。

·強調按業績付費：2021年，委員會繼續使用多種業績衡量標準，重點放在客觀、基於業績和“有風險”的薪酬安排上。我們相信，這些績效指標有助於使我們任命的高管的利益與股東的利益保持一致，因為他們的薪酬的很大一部分取決於對股東有利的結果，從而激勵我們任命的高管為股東創造長期價值。委員會認為，業績指標繼續與股東價值適當保持一致，2021年我們的股價漲幅超過100%就證明瞭這一點。我們年度激勵計劃使用的業績指標是調整後的息税前利潤和調整後的自由現金流(定義見下文)，以及與涼鞋和魅力增長、數字增長以及我們中國長期增長計劃的持續進展相關的戰略運營目標。2021年進一步細化了非財務目標，以反映戰略優先事項。我們的RSU獎勵使用的業績指標是調整後的收入和調整後的營業利潤率，我們相信這將推動長期股東價值的創造。

·我們提名的高管中沒有一人在2021年獲得基本工資的增長，除了博爾茨，她的薪酬增長了8.3%，原因是對高管薪酬的年度評估相對於市場上的同行公司。

·嚴格的客觀業績目標：2021年，除調整後的自由現金流外，委員會將年度獎勵計劃和基於業績的RSU獎勵的目標業績指標提高到高於2020年實際成果和2020年目標的水平，具體如下：

績效指標						2021年目標佔2020年實際成果的百分比						2021年目標佔2020年目標的百分比
調整後息税前利潤(1)						134%						174%
調整後自由現金流(2)						95%						160%
調整後收入(3)						132%						128%
調整後的營業利潤率(4)						102%						130%

(1)調整後息税前利潤的計算方法是從公認會計原則(“GAAP”)普通股股東應佔淨收益中剔除利息支出、税費支出、外幣變動和非經常性分錄。

(2)調整後的自由現金流量是通過調整調整後的EBIT計算出來的，方法是：減去資本支出；加上存貨、應收賬款和應付賬款的同比變化；加上折舊、攤銷和基於股票的補償費用。2021年的目標調整自由現金流低於2020年的實際結果，這是由於公司在2020年為應對新冠肺炎而採取的成本節約措施以及隨後在2020年的優異表現，這兩者都導致該年度調整後自由現金流較高。2021年調整後的自由現金流目標預計將恢復對業務未來增長的投資。

(3)調整收入是通過調整非經常性分錄的GAAP收入來計算的。

(4)調整後營業利潤率是通過修正調整後息税前利潤併除以調整後收入來計算的。

儘管新冠肺炎疫情和其他全球供應鏈中斷對全球經濟產生了影響，包括我們的業務，但委員會沒有對正在進行的績效目標或我們激勵計劃的計劃設計做出任何改變。委員會認為，業績目標很嚴格，很難實現，需要在2020年作出重大改進。這些指標的選擇使我們的短期和長期激勵計劃中的業績目標多樣化，推動了我們認為能夠推動股東價值的關鍵指標的業績，也支持了我們的戰略重點。委員會認為，考慮到我們的持續增長、商業環境和對一致性的渴望，使用一年的業績期間作為以業績為基礎的RSU獎勵仍然是一個適當的衡量時期。為了進一步推動股東調整和保留，任何基於業績的贏得的RSU都必須遵守持續的歸屬和服務要求，如下所述。

·2021年的薪酬決定回報了公司又一年非常強勁的業績：2021年，我們的年度現金激勵計劃支付了目標的167%，我們基於業績的RSU的收入達到了目標的200%。委員會認為，這些支出表彰並獎勵了被提名的執行幹事，因為他們又一年取得了非常強勁的公司財務業績。

·短期激勵計劃的運營業績指標：除了調整後的息税前利潤和調整後的自由現金流業績目標外，委員會還將2021年目標年度激勵獎勵的33%加權到與涼鞋和魅力增長、數字業績以及我們中國長期增長計劃的持續進展相關的目標上。運營目標是可衡量的業績指標，但與數字增長和持續執行我們的中國長期增長計劃不同，這是由委員會酌情決定的，在每種情況下，都包含嚴格和難以實現的目標。委員會認為，這些業績目標是我們持續短期和長期增長的關鍵驅動因素，如果實現這些目標，最終將有助於在長期內推動額外的股東價值。

·2021年1月授予基於業績的RSU用於留任和股東價值匹配：2021年1月，委員會授予我們的首席執行官和其他近地天體基於我們股價表現的基於業績的RSU。委員會認為，這些以業績為基礎的RSU獎勵的業績目標是嚴格的，並在我們公司發展的這個重要階段為Rees先生和其他高級管理人員提供了強大和持久的留任激勵。此外，這些基於業績的RSU進一步使我們近地天體的長期利益與公司股東的利益保持一致。

薪酬委員會、行政總裁及薪酬顧問的角色

委員會全面負責評估和批准我們的高管薪酬、福利、遣散費、股權或其他薪酬計劃、政策和計劃。委員會負責釐定行政總裁的薪酬，以及我們其他行政人員的薪酬。委員會審議了首席執行幹事關於其他近地天體賠償的建議。2021年期間，委員會再次聘請子午線公司作為其獨立的高管薪酬顧問。子午線就高管薪酬市場趨勢和最佳做法向委員會提供了諮詢意見和觀點。

薪酬最佳實踐

為了進一步使管理層的長期利益與股東的利益保持一致，並使我們的薪酬計劃與最佳做法保持一致，委員會制定並監督具體的政策、做法和流程。

我們做的事情：

ü獨立的薪酬委員會。該委員會完全由獨立董事組成，負責批准我們任命的高管的所有薪酬。
ü獨立薪酬顧問。委員會保留了一名獨立的賠償顧問。
ü補償風險評估。委員會評估我們的薪酬政策和計劃，並確定我們沒有針對高管的薪酬政策和計劃，這些政策和計劃會導致過度的風險，很可能對公司產生實質性的不利影響。
ü基於績效的薪酬。該委員會的重點是向我們的高管支付與預先設定的目標和股價改善相反的業績。委員會認為，鑑於公司2021年強勁的財務業績和TSR，年度現金激勵和基於績效的RSU在2021年的支付高於目標，表明委員會將薪酬與業績保持一致。
ü年度薪酬話語權投票。我們每年都會舉行薪酬諮詢話語權投票，以批准高管薪酬，並在2021年獲得96%的支持。
üCEO的薪酬組合。里斯2021年的目標薪酬總額中，有92%是基於業績或面臨風險的。
ü財務指標的權重。委員會繼續將2021年的業績指標與那些影響盈利能力的指標進行權衡，並納入了它認為是我們持續業務轉型戰略繼續取得成功的關鍵的戰略運營措施。
ü使用多個非重疊的績效指標。委員會對2021年年度激勵和基於業績的RSU使用了多種相輔相成的業績衡量標準，以使高管薪酬計劃與公司業績的更廣泛視角保持一致。在我們的年度激勵計劃中使用的績效衡量標準與基於績效的RSU之間沒有重疊。
ü雙觸發歸屬和控制保護的合理改變。我們保持控制計劃(“CIC計劃”)的合理變化，使CIC計劃與最佳實踐和良好治理保持一致。中投公司的計劃規定了“雙觸發”授權，其定義為“控制權變更”，與我們股東批准的股權計劃一致。為了讓管理層在潛在的不確定時期內專注於我們股東的最佳利益，CIC計劃為我們指定的高管提供合理的薪酬保護，如果控制權發生變化，隨後無故或有充分理由終止合同。
ü股權指導方針。我們的董事會通過了強有力的股權指導方針，預計我們的高管和非僱員董事將在五年內滿足這些指導方針。
ü追回。在財務重述的情況下，年度和長期獎勵取決於公司的高管薪酬追回政策以及我們隨後根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的要求採取的任何追回或補償政策。

我們不會做的事情：

ú沒有消費税毛利。在控制權發生變化的情況下，我們不會向管理層提供“消費税總額”。
禁止套期保值和質押。我們不允許我們的管理層或董事對我們的股票進行套期保值交易，或將我們的股票質押以獲得貸款或其他義務。我們的反套期保值和反質押政策可以在《公司治理-反套期保值和反質押政策》中找到。
ú不能重新定價。我們的股權計劃不允許在未經股東批准的情況下重新定價股票期權或股票增值權(“SARS”)。
ú沒有過多的高管福利計劃。除了高級管理人員自願遞延薪酬計劃和有限的補充退休計劃外，我們不為我們的管理層提供養老金或任何其他增強的福利計劃，這些計劃通常適用於所有其他員工。
ú沒有過多的額外津貼。我們的管理層只得到最低限度的額外津貼。
ú沒有“單觸發”的歸屬。我們的CIC計劃規定，在控制權發生變化的情況下，“雙觸發”授予賠償。

薪酬話語權和股東外展

在我們2021年6月的年度股東大會上，股東們表示他們強烈支持我們的高管薪酬計劃，96%的投票通過了我們2021年的薪酬話語權提案。這些結果與我們2011至2020年的年度會議的結果相似。委員會已經並將繼續審議我們對以下問題發表意見的結果-

在審查我們計劃的目標時支付選票，併為指定的高管做出未來的薪酬決定。此外，在我們的定期外聯和與股東的討論中，委員會還沒有意識到股東對我們的高管薪酬計劃的任何擔憂。

薪酬流程和方法

我們高管薪酬計劃的目標是：

高管薪酬要素、做法和政策摘要

我們的高管薪酬目標和原則是通過使用以下主要薪酬要素來實現的：

補償元素			客觀化			特點
基本工資：			·根據高管的經驗、責任和個人表現對他們進行薪酬 ·幫助吸引和留住優秀的領導人才			·固定組件；每年評估一次 ·由高管的工作職責、持續的角色/潛力表現和內部公平等因素決定
年度現金獎勵：			·促進實現我們的年度公司財務目標以及其他被認為對我們的長期成功很重要的目標 ·使管理層和股東利益保持一致			·可變的、基於性能的組件 ·根據高管的工作職責、角色/潛力的持續表現、內部公平和競爭性市場實踐等因素設定目標機會 ·實際支出取決於我們的業績和個人貢獻
長期激勵措施：			·通過RSU收購普通股，促進實現我們的長期公司財務目標 ·使管理層與股東利益保持一致 ·提供長期留任激勵措施			·可變的、基於性能的組件 ·年度股權撥款是根據高管的工作職責、持續的角色/潛力表現、內部股權和競爭性市場實踐等因素設定的 ·3年授權期(總價值的67%是根據業績目標的實現而獲得的基於業績的RSU，總價值的33%是基於持續服務的RSU) ·實際實現的價值將根據公司的實際業績和股價而有所不同
控制程序中的離職和變更：			·促進在競爭激烈的勞動力市場中吸引和留住高素質的高管，在這個市場上，正式的遣散費計劃很常見			·或有構成部分；只有在某些情況下終止行政人員的僱用，並在控制權發生變化的情況下，幫助在過渡期間保持管理的連續性，才能支付

同業集團公司

委員會使用同行公司和調查數據來指導其審查我們高級管理人員和高管的總薪酬，以瞭解相關的市場慣例。委員會的重點是確保我們的高管薪酬計劃的績效要素在適合我們的業務時與同行和行業趨勢保持一致。委員會沒有將薪酬與同業公司薪酬的特定百分比作為基準。

委員會根據委員會的獨立賠償顧問Meridian的分析和建議，批准了一個同行小組。同業集團是根據以下所述的關鍵行業標準選擇的，並考慮到每家公司的收入、市值和其他關鍵財務指標，以評估運營的相對複雜性(例如，國際銷售和直接面向消費者的銷售)。2021年薪酬決定參考的同行羣體包括17家公司。

委員會在審查同級組數據時考慮到我們在同級組中的相對地位。我們認為，這些公司與我們大體可比，因為它們由擁有複雜且往往是國際業務的鞋類和服裝公司組成，代表着我們為關鍵領導職位尋找人才的勞動力市場。委員會定期審查我們的同行小組，以確定是否有必要進行調整，以確保其繼續具有相關性，或者是否需要更多的同行公司，以提供關於市場做法和薪酬水平的適當信息。

2021年的同行公司如下所示：

Acushnet Holdings Corp.			Caleres公司			卡拉維高爾夫公司
哥倫比亞運動服裝公司			德克斯户外公司			設計師品牌公司。
化石集團公司			G III服裝集團有限公司			Genesco Inc.
露露檸檬運動公司			摩瓦多集團公司			牛津工業公司
斯凱奇美國公司			史蒂文·馬登有限公司			Vera Bradley，Inc.
金剛狼國際公司			雪人控股公司

與2020年的同行公司相比，2021年沒有變化。

委員會在確定指定的執行幹事薪酬在基本工資、年度現金獎勵和長期股權獎勵中的細分或權重時，沒有使用準確的計算方法。相反，委員會根據對高管人才的市場競爭、受僱於我們快節奏、快速發展的公司所固有的高管風險以及我們的財務目標來考慮所有形式的薪酬。因此，委員會認為，每個被任命的執行幹事的目標薪酬總額中，大部分應以年度現金業績獎勵和股權獎勵的形式支付，這些獎勵是在實現業績目標時賺取的，並與我們的股票價格保持一致。

2021年，我們首席執行官總目標薪酬的8%是基本工資，92%是基於業績的或有風險的，包括我們的年度現金激勵和長期股權激勵贈款，包括2021年1月基於績效的RSU贈款。2021年，委員會還繼續確保很大比例的年度長期獎勵贈款是根據業績因數取得的。以下圖表顯示了里斯和我們其他被點名的高管根據2021年的目標薪酬金額計算的固定薪酬、績效薪酬和風險薪酬：

*包括2021年1月授予我們指定的高管的基於績效的RSU獎，如下所述。

2021年薪酬計劃

基本工資。委員會確定首席執行幹事的基本工資。其他被點名的執行幹事的基薪由委員會在審議首席執行幹事的建議後確定。

基本工資每年審查一次，並在僱用或晉升時審查。年度調整受我們的運營結果、收入和盈利水平、個人表現、責任變化、同行公司比較和其他因素(如內部股權和繼任計劃)的影響。

截至2021年12月31日，我們任命的高管的基本工資如下：

我們提名的高管中沒有一人在2021年獲得基本工資的增長，除了博爾茨女士，由於對高管薪酬相對於市場上同行公司的年度評估，她的薪酬增長了8.3%。

年度激勵獎。委員會認為，年度現金激勵計劃為我們任命的高管提供鉅額獎勵，以滿足或超過公司業績目標，為我們的高管提供額外的激勵，以實現或超過我們的戰略公司目標，並確保我們吸引和留住有才華的任命高管。

2021年，委員會將年度激勵計劃67%的權重放在財務指標上，33%的權重放在戰略運營目標上，以提供重點和激勵，以在公司的持續增長期間實現關鍵的戰略非財務目標。2021年，指標和目標的權重發生了變化，以增加戰略計劃的權重，因為它們對業務的相對重要性。2021年進一步細化了非財務目標，以反映戰略優先事項。

委員會每年根據下列因素為每位被任命的執行幹事確定年度獎勵目標：被任命的執行幹事的估計貢獻和責任、市場慣例、內部公平和首席執行幹事的建議(對除他本人以外的所有被提名的執行幹事)，以該執行幹事基本工資的百分比表示。

2021年，我們任命的執行幹事的目標是：

實際支付給每位指定高管的年度獎勵總額是根據特定加權目標績效目標的實現程度確定的，潛在支出從激勵計劃目標的50%到200%不等；業績低於門檻的不包括支出。

就2021年業績年度而言，委員會選擇調整後的息税前利潤、調整後的自由現金流以及與涼鞋和魅力增長、數字增長以及我們中國長期增長計劃的持續進展相關的關鍵戰略目標作為年度激勵計劃的績效衡量標準。委員會繼續計入調整後的息税前利潤和調整後的自由現金流，以使薪酬與與盈利能力有關的關鍵業績指標更緊密地結合在一起。

根據2021年的實際結果，我們任命的高管有資格獲得年度現金獎勵，金額為其各自目標年度獎勵金額的167%。委員會有權在結果公佈後，通過減少而不是增加獎勵來偏離核準年度獎勵的公式。委員會在2021年沒有行使這一自由裁量權。

2021年，這些目標及其適用的權重和賺取的支出是：

(1)調整後息税前利潤的計算方法是從普通股股東應佔的GAAP淨收入中剔除利息支出、税費支出、外幣變動和非經常性分錄。

(2)調整後的自由現金流量是通過調整調整後的EBIT計算出來的，方法是：減去資本支出；加上存貨、應收賬款和應付賬款的同比變化；加上折舊、攤銷和基於股票的補償費用。

(3)所需的戰略經營業績目標：(1)涼鞋和魅力在2020年分別增長25%和100%；(2)全球數碼銷售的改善，由委員會酌情決定；以及(3)我們中國長期增長計劃的進展，由委員會酌情決定。三個業績目標中的兩個全面實現；中國長期增長計劃指標達到50%。

長期股權獎。委員會每年向被任命的執行幹事頒發長期股權獎勵，以便提供基於業績的長期薪酬，鼓勵被任命的執行幹事在獎勵的整個授權期內繼續受僱，並使管理層和股東的利益保持一致。獎勵期限為三年，這也有助於長期激勵和留住員工。我們認為，每個被任命的執行幹事的薪酬中，有很大一部分應以股權獎勵的形式支付。2021年，授予我們任命的高管的長期獎勵金額是基於委員會獨立薪酬顧問Meridian對市場實踐的審查、首席執行官(對他本人以外的高管)的建議、個人業績、內部公平和預期未來貢獻等因素。

2021年長期績效激勵計劃。2021年，我們所有被任命的高管都獲得了RSU贈款，其中67%是根據業績目標的滿意度賺取的，33%是根據持續服務獲得的。這些2021年RSU獎項的具體條款如下：

委員會根據業績授予獎勵，以支持我們的績效薪酬理念，並更好地使我們被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致。委員會授予股票期權是因為它普遍認為，全價值獎勵，如股票期權，比股票期權提供了更強的留任激勵，同時也提供了與股東的一致。此外，RSU對我們目前的股東的稀釋作用較小，因為與股票期權相比，提供相同股權收益所需的RSU較少。

委員會保留了調整後的收入和調整後的營業利潤率作為2021年RSU贈款的業績指標，因為它繼續將這些指標視為提高股東價值的主要驅動因素，並鑑於我們持續、成功的增長，對業績進行了適當的衡量。2021年授予的基於績效的RSU的收益為目標的200%，因為2021年調整後的收入約為目標的200%，調整後的營業利潤率約為目標的200%。

(1)調整收入是通過調整非經常性分錄的GAAP收入來計算的。

(2)調整後營業利潤率是通過調整調整後息税前利潤併除以調整後收入來計算的。

2021年1月授予基於績效的RSU。2021年1月，委員會授予公司首席執行官Andrew Rees基於業績的RSU，根據公司2020年股權激勵計劃(“計劃”)，公司普通股的目標數量為108,510股。這筆獎勵代表着700萬美元的授予價值除以截至授予日普通股每日成交量加權平均交易價格64.51美元(“2021年1月起始價”)的30個交易日平均值。其他高管也獲得了類似的獎勵，包括總裁米歇爾·普爾、執行副總裁兼首席財務官安妮·邁爾曼、執行副總裁兼首席法律和風險官丹尼爾·P·哈特和執行副總裁兼首席運營和轉型官伊萊恩·博爾茨，他們的目標數量分別為54,255股、46,504股、31,002股和54,255股，授予價值分別為350萬美元、300萬美元、200萬美元和350萬美元。贈款價值可能與下表基於計劃的贈款不同，因為此處的金額反映了薪酬委員會授予的獎勵價值；表中的金額反映了根據股票會計準則(FASB ASC主題718-股票薪酬)計算的贈款的總授予日期公允價值。

2021年1月基於業績的RSU獎的結構包括嚴格的業績目標以及擴大的歸屬，以推動長期股價升值，留住成功和受追捧的高管團隊，並與股東結盟。

更具體地説，制定獎勵的目的是，如果在授予之日至授予日四週年期間，每日成交量加權平均每股交易價的30個交易日平均值達到或超過2021年1月起始價的200%(129.02美元)(“2021年1月2X業績條件”)，則將獲得100%的目標股票數量。如果每日成交量加權平均每股交易價的30個交易日平均值達到或超過2021年1月起始價的175%(“2021年1月1.75倍業績條件”)，將賺取目標數量的50%；如果每日成交量加權平均價格的30個交易日平均值達到或超過2021年1月起始價的150%(“2021年1月1.5x業績條件”)，將賺取目標數量的25%。

如果達到或超過業績障礙，2021年1月1.75x業績和2021年1月1.5x業績條件的收入部分的33%將立即歸屬，其餘67%將繼續受僱，33%將在一年後歸屬，其餘33%將在兩年後歸屬，但在任何情況下都不晚於獎勵四週年。

2021年5月滿足2021年1月1.5x的性能條件，2021年7月滿足1.75x的性能條件，2021年8月滿足2021年1月的2x性能條件。由於2021年1月2X業績條件是在授予日期的一週年之前滿足的，因此四分之一的賺取單位立即歸屬並立即支付，四分之一將在2021年1月2X業績條件滿足之日的第一、第二和第三週年日歸屬並支付。

委員會認為，高級管理人員能夠在不到一年的時間內推動我們的股價實現如此顯著的增長，進一步證明瞭我們的高級管理人員為公司帶來的價值，並驗證了這些基於業績的留任激勵措施的必要性。委員會進一步認為，這些以業績為基礎的RSU獎項的業績目標是嚴格的，並在我們公司發展的這個重要階段為Rees先生和其他高級管理人員提供了強大和持久的留任激勵，如上文所述，部分獎勵將根據獎勵條件的滿足時間授予到2024年。

如果一名高管在“控制權變更”後兩年內被公司無故終止聘用，或被高管以“充分理由”終止聘用，則在控制權變更時轉換為時間歸屬限制性股票單位的已賺取但未歸屬和未賺取的基於業績的RSU將在終止僱傭之日成為既得和支付單位。如果不是由收購方在控制權變更時承擔或取代，此類裁決將在控制權變更之日授予。術語“控制的變更”、“原因”和“充分理由”的定義如

CIC計劃(定義見下文)。在高管無理由非自願離職、退休或Rees和Hart先生因正當理由辭職的情況下，已賺取但未歸屬的績效RSU將繼續按照其條款授予和支付，如果達到適用的績效門檻，則按比例分配的未賺取的績效RSU可歸屬。

2022年績效指標

2022年，委員會保留了2021年激勵方案中使用的財務指標，特別調整了長期激勵方案的收入和調整後的營業利潤率，調整了年度現金激勵方案的息税前利潤和調整後的自由現金流。長期激勵計劃規定，5%的基於業績的股票獎勵將根據離散ESG計劃的進展情況確定，包括生物樹脂生產準備情況；年度現金獎勵計劃規定，年度現金獎勵的20%將取決於戰略計劃的表現，包括HEYDUDE的成功整合。我們選擇了長期和年度激勵計劃中的2022年非財務指標，以反映我們當前的戰略重點。

其他好處

我們向我們任命的高管提供其他福利，以實現具有競爭力的薪酬方案。委員會認為，這些福利在薪酬彙總表“所有其他薪酬”標題下詳述，是合理的、有競爭力的，並與我們的整體高管薪酬方案相一致。這些福利主要包括僱主支付的健康保險保費和每年一次的高管體檢，這些費用超出了我們的一般健康保險計劃的覆蓋範圍。

離職後補償

控制權利益的變化。2013年，我們批准並通過了《變更控制計劃》，該計劃於2014年修訂和重述，並於2018年進一步修訂和重述(“CIC計劃”)，適用於符合條件的員工，包括被任命的高管。CIC計劃包含一個“雙觸發機制”，即如果“控制權變更”發生，並且參與者在“控制權變更”之後的兩年內被我們無故終止僱傭，或參與者因“正當理由”辭職，參與者將有權獲得某些股權獎勵以及倍數的工資和獎金。委員會認為，這種方法將在收購的背景下提高股東價值，並使高管與我們股東的利益保持一致。2018年對CIC計劃的修訂和重述對CIC計劃進行了某些修改，以進一步使CIC計劃與市場實踐和良好治理保持一致，其中包括取消了獲得某些持續醫療保險福利的權利，並明確要求參與者同意某些限制性公約，包括競業禁止和競標，才能在“控制權發生變化”後獲得CIC計劃下的福利。有關CIC計劃的更詳細討論以及CIC計劃下的“控制權變更”、“原因”和“充分理由”的定義，請參閲下文“終止或控制權變更時的潛在付款”。

僱傭協議。我們與哈特先生簽訂了一份僱傭協議，同時他在2009年被任命為一名官員。該協議規定，在他非自願終止與我們的僱傭關係(“原因”除外)或他因“充分理由”辭職時，保證支付和加速授予某些股權獎勵。有關協議的更詳細討論以及“原因”和“充分理由”的定義，請參閲下面的“終止或控制權變更時的潛在付款”。

邀請函。關於任命他們各自的職位，我們與里斯先生和MSS先生進行了談判，並分別簽署了聘書。普爾、邁爾曼和博爾茨闡述了他們的基本工資、目標獎金和長期股權目標的初始條款，以及某些簽約股權獎勵的條款。聘書還規定，如果高管在沒有“原因”的情況下被我們解僱(在聘書中的定義)，或者如果高管因“充分的理由”(在聘書中的定義)而辭職，則在執行一般索賠釋放的情況下，高管將有權獲得一筆相當於高管當時的基本工資加上相當於當時目標年度獎金的金額的一次性付款。如果該高管被我們無故解僱、因“正當理由”或在死亡或“殘疾”的情況下辭職(如本公司的股權激勵計劃所界定)，該高管將有權獲得一定的股權獎勵。聘書還規定，高管有資格參與中投計劃。聘書中包含競業禁止和非邀約條款，這些條款限制高管在終止受僱後一年內參加某些競爭性活動。有關邀請函的更詳細討論以及“原因”和“充分理由”的定義，請參閲下面的“終止或控制權變更時的潛在付款”。

聘書中提供的離職後福利是委員會和每一位行政人員在行政人員接受與我們一起受聘之前進行的談判。委員會認為，這種遣散費福利

是合理和必要的，以吸引每一位高管接受我們的工作。

除了設計我們的薪酬計劃以實現上述目標外，委員會還尋求實施公司治理最佳實踐，以使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。以下是其中一些補償政策的摘要。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與我們的管理層審查並討論了上述薪酬討論和分析。基於上述審查和討論，薪酬委員會建議董事會將上述薪酬討論和分析納入本委託書。

薪酬委員會

特蕾西·加德納(主席)

羅納德·L·弗拉什

貝絲·J·卡普蘭

補償表

薪酬彙總表

下表列出了2021財年、2020財年和2019財年我們任命的每位高管因提供服務而獲得的薪酬信息：

(1)所示金額反映根據股票會計規則(FASB ASC主題718-股票補償)計算的每個會計年度的贈款的公允價值總額，不包括估計沒收的影響。計算這些金額時使用的假設包括在截至2021年12月31日的年度報告10-K表格中的綜合財務報表附註12中。股票獎勵的授予日期公允價值包括基於時間和基於業績的RSU的授予日期公允價值，包括基於績效的RSU的授予日期公允價值，該公允價值是根據所示年度開始的獎勵期間的目標金額計算的。2021年，股票獎勵的總授予日期公允價值，包括2021年3月授予的基於時間的RSU，以及2021年1月和2021年3月授予的基於業績的RSU，假設針對指定目標的最高業績分紅水平如下：里斯1,560萬美元，普爾女士470萬美元，邁爾曼女士360萬美元，哈特先生260萬美元，博爾茨女士410萬美元。

(2)2021年的所有其他薪酬是指我們提名的每位高管的以下薪酬：(I)公司與員工401(K)相匹配；里斯、哈特先生和MSS的繳款金額為10,600美元。Poole、Mehlman和Boltz；(Ii)我們為Rees先生、Hart先生和MSS支付的13,797美元的醫療保費。Poole and Mehlman和Boltz女士分別支付1,555美元和5,555美元；(3)團體定期人壽保險保費由我們全額支付，Rees先生為1,450美元，MSS為1,099美元。普爾和博爾茨，梅爾曼871美元，哈特1853美元；以及(Iv)公司為里斯提供的15058美元的公寓。里斯先生、哈特先生和MSS先生。普爾、梅爾曼和博爾茨還可以享受每年一次的體檢。

(3)Poole女士於2020年9月開始擔任我們的總裁，Boltz女士於2020年3月開始擔任我們的執行副總裁兼首席運營和轉型官。

基於計劃的獎勵表

下表為我們每位被任命的高管提供了有關年度和長期激勵獎勵機會的信息，包括我們的非股權年度激勵計劃下的潛在支出範圍，以及我們在2021財年授予的基於績效的RSU。

(1)這是目標年度獎勵。獎勵的依據是2021年實際收到的工資數額，如“薪酬彙總表”(上圖)所示。

(2)所示數額反映了根據基於股票的會計規則(FASB ASC主題718-股票補償)計算的每個會計年度的贈款的公允價值總額，不包括估計沒收的影響。計算這些金額時使用的假設包括在截至2021年12月31日的年度報告10-K表格中的綜合財務報表附註12中。股票獎勵的授予日期公允價值包括基於時間和基於業績的RSU的授予日期公允價值，包括基於績效的RSU的授予日期公允價值，該公允價值是根據所示年度開始的獎勵期間的目標金額計算的。2021年，股票獎勵的總授予日期公允價值，包括2021年3月授予的基於時間的RSU和2021年1月授予的基於績效的RSU

到2021年3月，假設業績達到指定目標的最高獎金水平如下：里斯1560萬美元、普爾470萬美元、邁爾曼360萬美元、哈特260萬美元和博爾茨410萬美元。

年度激勵獎。2021年，按目標的167%支付了年度獎勵金額，如上文所述“薪酬彙總表”的“非股權激勵計劃薪酬”一欄所示。顯示的非股權激勵計劃獎勵金額代表2021年可能支付給每位高管的年度現金激勵薪酬的目標和最高金額，具體取決於業績結果，具體取決於調整後息税前利潤、調整後自由現金流和某些非財務指標的具體水平。潛在的報酬取決於達到目標績效水平，範圍從高管年度激勵目標的零到200%。以上“薪酬討論和分析”對這些賠償金作了更詳細的説明。

限制性股票單位(“RSU”)。顯示的股權激勵計劃獎勵金額代表2021年授予指定高管的RSU數量和根據FASB ASC 718確定的RSU的授予日期公允價值。授予我們指定的執行官員的RSU所顯示的金額代表作為績效激勵計劃一部分的RSU的獎勵。基於時間的RSU在繼續受僱的基礎上，從發放之日起一年開始分三次相等的年度分期付款。以業績為基礎的RSU在贈款日期後一年開始分三次等額的年度分期付款，等待薪酬委員會對業績成就的認證，並須繼續受僱。根據調整後的收入水平和調整後的營業利潤率業績目標的實現情況，授予的基於業績的RSU數量可能在目標RSU數量的50%至200%之間。有關2021年1月基於績效的RSU獎勵的歸屬和支付的更多信息，請參閲“高管薪酬-2021年薪酬計劃-長期股權獎勵-2021年1月基於績效的RSU獎勵”。以上“薪酬討論與分析”一節對這些RSU獎勵進行了更詳細的描述。

邀請函。我們已經與里斯先生和MSS簽訂了邀請函。Poole、Mehlman和Boltz，它們提供了某些初始補償和其他福利。

與哈特先生的僱傭協議。2009年5月，我們與Hart先生簽訂了一項僱傭協議，規定了他的補償安排的初始條款，併為他提供了某些其他就業福利。

工資和獎金佔總薪酬的比例。正如上文“薪酬討論和分析”所述，我們認為，每個被任命的執行幹事的薪酬中，有很大一部分應以基於業績的年度獎勵和股權獎勵的形式發放。被任命的高管的基本工資被設定在薪酬委員會認為與我們的同行公司相比具有競爭力的水平，期望基本工資的缺口將通過績效獎金來彌補。薪酬委員會認為，我們目前的計劃基本上將我們任命的高管的薪酬與我們同行公司高管的薪酬保持一致，同時也允許薪酬委員會向任命的高管提供激勵，以追求能夠增加股東價值的業績。請參閲“薪酬討論與分析”，瞭解我們薪酬計劃的目標和整體薪酬理念。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表列出了截至2021年12月31日，我們任命的高管持有的未完成期權以及未授予的基於時間和績效的RSU獎勵的信息。流通股獎勵的市值是根據我們的普通股在2021年12月31日納斯達克全球精選市場的收盤價每股128.22美元公佈的。

(1)根據目標業績的完成情況計算總的預算資源單位數。

(2)代表六個RSU贈款中未歸屬部分：(I)134,410個RSU於2019年3月7日授予，其中33%的RSU基於繼續受僱於2020年3月7日、2021年3月7日和2022年3月7日分三次等額年度分期付款，最高67%的RSU(最高200%)基於績效指標的成就授予，其中109,638股是根據薪酬委員會於2020年2月13日的認證賺取的，將於2020年3月7日、2020年3月7日分三次等額分期付款。2021年和2022年3月7日，以繼續就業為基礎；(Ii)2020年3月4日授予的148,864股RSU，其中33%的RSU基於連續受僱在2021年3月4日、2022年3月4日和2023年3月4日分三次等額獲得，最多67%的RSU(最高200%)基於業績指標的成就獲得，其中139,683股根據薪酬委員會於2021年2月19日的認證獲得，並將根據連續受僱於2021年3月4日、2022年3月4日和2023年3月4日分三次等額獲得；和(Iii)2020年8月3日授予的81,833個RSU，將在繼續就業的基礎上，在2021年8月3日、2022年8月3日和2023年8月3日分三次等額的年度分期付款；(Iv)2021年1月11日授予108,510股RSU，如果在授予日至授予日四週年期間，每日成交量加權平均每股交易價的30個交易日平均值達到或超過起始價每股64.51美元(“2021年1月起始價”)的200%(“2021年1月2倍業績條件”)，則將賺取其中100%的目標股票數量。, 如果每日成交量加權平均每股交易價的30個交易日平均值達到或超過2021年1月起始價的175%(“2021年1月1.75倍業績條件”)，則將賺取50%的目標股數；如果每日成交量加權平均每股交易價的30個交易日平均值達到或超過2021年1月起始價的150%(“2021年1月1.5倍業績條件”)，將賺取25%的目標股數，一旦達到或超過業績關口，將立即獲得33%的RSU賺取部分。剩餘的67%將繼續受僱，33%將在一年後歸屬，其餘33%將在兩年後歸屬，但在任何情況下都不晚於授予四週年。由於2021年1月2X業績條件是在授予日期的一週年之前滿足的，因此四分之一的賺取單位立即歸屬並立即支付，四分之一將在2021年1月2X業績條件滿足之日的第一、第二和第三週年日歸屬並支付。2021年5月26日，滿足了2021年1月1.5倍的業績條件，獲得了27,127股。2021年7月22日，滿足了2021年1月1.75倍的業績條件，獲得了27,127股。2021年8月17日，滿足2021年1月2X業績條件，獲得54256股；和(V)在2021年3月3日授予的70,866個RSU，其中33%的RSU基於繼續就業在2022年3月3日、2023年3月3日和2024年3月3日分三次等額獲得，最高67%的RSU(最高200%)基於業績指標的成就獲得，其中94,536股根據薪酬委員會於2022年2月11日的認證獲得，並將在3月3日分三次等額獲得, 2022年、2023年3月3日和2024年3月3日。此外，(Vi)2018年6月11日授予209,067股RSU，其中如果我們的普通股在任何連續30天的交易期內的收盤價達到或超過200%(“2倍業績條件”)每股16.74美元(“起始價”)，則將賺取100%的目標股票數量，如果我們的普通股在任何連續30天的交易期內的收盤價達到或超過起始價的175%(“1.75倍業績條件”)，將獲得50%的目標股數；如果我們的普通股在任何連續30天的交易期內的收盤價達到或超過起始價的150%(“1.5倍業績條件”)，將獲得25%的目標股數；一旦達到或超過業績門檻，將立即獲得33%的已賺取部分的RSU。剩下的67%將繼續受僱，33%將在一年後歸屬，其餘33%將在兩年後歸屬，但在任何情況下都不晚於獲獎四週年。2019年2月7日，滿足1.5倍業績條件，獲得52267股。2019年11月18日，滿足1.75倍業績條件，2020年1月15日賺得52,267股；滿足2倍業績條件，賺得104,534股。

(3)代表六個RSU贈款中的未歸屬部分，用於(I)於2019年3月7日授予31,532個RSU，其中50%的RSU基於繼續受僱在2020年3月7日、2021年3月7日和2022年3月7日分三次等額年度分期付款，最多50%的RSU(最多200%)基於業績指標的成就獲得，其中19,185股根據薪酬委員會於2020年2月13日的認證獲得，並將基於連續受僱在2020年3月7日、2021年3月7日和2022年3月7日分三次等額分期付款；(Ii)2020年3月4日授予的31,632個RSU，其中50%的RSU在2021年3月4日、2022年3月4日和2023年3月4日分三次等額分期付款

繼續受僱和基於業績指標的最高50%的RSU(高達200%)，其中22,257股根據薪酬委員會於2021年2月19日的認證賺取，並將基於繼續受僱在2021年3月4日、2022年3月4日和2023年3月4日分三次等額分期付款；(Iii)2020年8月3日授予的13,638股RSU，將根據連續受僱情況在2021年8月3日、2022年8月3日和2023年8月3日分三次等額分期付款；和(Iv)2020年9月10日授予的25,627個RSU，將在繼續就業的基礎上，在2021年9月10日、2022年9月10日和2023年9月10日分三次按年等額分期付款；(V)2021年1月11日授予54,255股RSU，如果在授予之日至授予日四週年期間，滿足2021年1月的2倍業績條件，將賺取其中100%的目標股份數量；如果滿足2021年1月的1.75倍業績條件，將賺取50%的目標股份數量；如果滿足2021年1月1.5倍的業績條件，將賺取25%的目標股份數量；一旦達到或超過業績障礙，將立即獲得33%的RSU賺取部分，剩餘的67%將繼續受僱，33%將在一年後歸屬，其餘33%將在兩年後歸屬，但在任何情況下都不晚於授予四週年。由於2021年1月2X業績條件是在授予日期的一週年之前滿足的，因此四分之一的賺取單位立即歸屬並立即支付，四分之一將在2021年1月2X業績條件滿足之日的第一、第二和第三週年日歸屬並支付。2021年5月26日，滿足2021年1月1.5倍的性能條件和13, 共賺得564股。2021年7月22日，滿足了2021年1月1.75倍的業績條件，獲得了13,564股。2021年8月17日，滿足2021年1月2X業績條件，獲得27127股；和(Vi)2021年3月3日授予的18,792個RSU，其中33%的RSU基於繼續受僱在2022年3月3日、2023年3月3日和2024年3月3日分三次等額分成，最多67%的RSU(最高200%)基於業績指標的成就獲得，其中15,038股根據薪酬委員會於2022年2月11日的認證獲得，並將根據連續受僱在2022年3月3日、2023年3月3日和2024年3月3日分三次等額分期付款。

(4)代表以下五個RSU贈款中的未歸屬部分：(I)於2019年3月7日授予的29,562個RSU，其中33%的RSU基於繼續受僱於2020年3月7日、2021年3月7日和2022年3月7日分三次等額的年度分期付款，最高67%的RSU(最高200%)基於業績指標的成就授予，其中23,988股是根據薪酬委員會於2020年2月13日的認證獲得的，將於2020年3月7日分三次等額分期付款。2021年和2022年3月7日，以繼續就業為基礎；(Ii)2020年3月4日授予的27,912股RSU，其中33%的RSU基於繼續受僱在2021年3月4日、2022年3月4日和2023年3月4日分三次等額分期付款，最高67%(最高200%)的RSU基於業績指標的成就獲得，其中26,187股根據薪酬委員會於2021年2月19日的認證獲得，並將根據連續受僱情況於2021年3月4日、2022年3月4日和2023年3月4日分三次等額分期付款；和(Iii)2020年8月3日授予的13,638個RSU，將在繼續就業的基礎上，在2021年8月3日、2022年8月3日和2023年8月3日分三次按年等額分期付款；(4)2021年1月11日授予的46,504股RSU，其中100%的目標股數將在授予之日至授予日四週年期間獲得，如果2021年1月的2X業績條件得到滿足，將獲得目標股數的50%，如果2021年1月的1.75倍業績條件得到滿足，將獲得25%的目標股數，一旦達到或超過業績障礙，將立即獲得33%的RSU盈利部分，其餘67%的人將繼續受僱, 其中33%在一年後歸屬，其餘33%在兩年後歸屬，但在任何情況下都不晚於裁決四週年。由於2021年1月2X業績條件是在授予日期的一週年之前滿足的，因此四分之一的賺取單位立即歸屬並立即支付，四分之一將在2021年1月2X業績條件滿足之日的第一、第二和第三週年日歸屬並支付。2021年5月26日，滿足2021年1月1.5倍的業績條件，獲得11,626股。2021年7月22日，滿足了2021年1月1.75倍的業績條件，獲得了11,626股。2021年8月17日，滿足2021年1月的2X業績條件，獲得23252股；和(V)於2021年3月3日授予的6,297個RSU，其中33%的RSU基於連續受僱在2022年3月3日、2023年3月3日和2024年3月3日分三次等額獲得，最多67%的RSU(最高200%)基於業績指標的成就獲得，其中8,400股根據薪酬委員會於2022年2月11日的認證獲得，並將根據連續受僱於2022年3月3日、2023年3月3日和2024年3月3日分三次等額獲得。

(5)代表以下五個RSU贈款中的未歸屬部分：(I)於2019年3月7日授予的19,707個RSU，其中33%的RSU基於繼續受僱於2020年3月7日、2021年3月7日和2022年3月7日分三次等額年度分期付款，最高67%的RSU(最高200%)基於績效指標的成就授予，其中15,990股根據薪酬委員會於2020年2月13日的認證獲得，並將於2020年3月7日、2020年3月7日分三次等額分期付款。2021年和2022年3月7日，以繼續就業為基礎；(Ii)2020年3月4日授予的18,608個RSU，其中33%的RSU基於繼續受僱在2021年3月4日、2022年3月4日和2023年3月4日分三次等額分期付款，最多67%的RSU(最高200%)基於業績指標的成就獲得，其中17,454股根據薪酬委員會於2021年2月19日的認證獲得，並將根據連續受僱情況在2021年3月4日、2022年3月4日和2023年3月4日分三次等額分期付款；和(Iii)2020年8月3日授予的13,638個RSU，將在繼續就業的基礎上，在2021年8月3日、2022年8月3日和2023年8月3日分三次按年等額分期付款；(4)2021年1月11日授予31,002股RSU，如果在授予之日至授予日四週年期間，滿足2021年1月的2倍業績條件，將獲得100%的目標股數，如果滿足2021年1月的1.75倍業績條件，將獲得50%的目標股數，如果滿足2021年1月1.5倍的業績條件，將獲得25%的目標股數，一旦達到或超過業績障礙，將立即獲得33%的RSU盈利部分，其餘67%的人將繼續受僱, 其中33%在一年後歸屬，其餘33%在兩年後歸屬，但在任何情況下都不晚於裁決四週年。由於2倍業績條件是在授予之日的一週年之前滿足的，因此四分之一的賺取單位立即歸屬並立即支付，四分之一將在2021年1月2X業績條件滿足之日的第一、第二和第三週年日歸屬並支付。2021年5月26日，滿足了2021年1月1.5倍的業績條件，獲得了7750股。2021年7月22日，滿足了2021年1月1.75倍的業績條件，獲得了7750股。2021年8月17日，滿足2021年1月2X業績條件，獲得15502股；和(V)2021年3月3日授予的5,913個RSU，其中33%的RSU基於連續受僱在2022年3月3日、2023年3月3日和2024年3月3日分三次等額分期付款，最高67%的RSU(最高200%)基於業績指標的成就獲得，其中7888股根據薪酬委員會於2022年2月11日的認證獲得，並將根據連續受僱情況於2022年3月3日、2023年3月3日和2024年3月3日分三次等額分期付款。

(6)代表五個RSU贈款中的未歸屬部分，用於：(I)於2020年3月2日授予的11,303個RSU，將根據繼續就業情況，在2021年3月2日、2022年3月2日和2023年3月2日分三次等額分期付款；(Ii)2020年3月4日授予的18,980股RSU，其中33%的RSU基於繼續受僱在2021年3月4日、2022年3月4日和2023年3月4日分三次等額獲得，最多67%的RSU(最高200%)基於業績指標的成就獲得，其中17,808股根據薪酬委員會於2021年2月19日的認證獲得，並將根據連續受僱情況於2021年3月4日、2022年3月4日和2023年3月4日分三次等額獲得；和(Iii)2020年8月3日授予的13,638個RSU，將在繼續就業的基礎上，在2021年8月3日、2022年8月3日和2023年8月3日分三次按年等額分期付款；(4)2021年1月11日授予54,255股RSU，如果在授予之日至授予日四週年期間，滿足2021年1月的2倍業績條件，將獲得100%的目標股數，如果滿足2021年1月的1.75倍業績條件，將獲得50%的目標股數，如果滿足2021年1月1.5倍的業績條件，將獲得25%的目標股數，一旦達到或超過業績障礙，將立即獲得33%的RSU盈利部分，剩餘的67%將繼續受僱，33%將在一年後歸屬，其餘33%將在兩年後歸屬，但在任何情況下都不晚於授予四週年。因為在授予之日的一週年之前就滿足了2倍的性能條件, 四分之一的賺取單位立即歸屬並立即支付，四分之一將歸屬並在2021年1月2X業績條件滿足之日的第一、第二和第三個週年紀念日支付。2021年5月26日，滿足了2021年1月1.5倍的業績條件，獲得了13,564股。2021年7月22日，滿足了2021年1月1.75倍的業績條件，獲得了13,564股。2021年8月17日，滿足2021年1月2日的業績條件，獲得27,127股；和(V)2021年3月3日授予7,085股RSU，其中33%的RSU根據繼續受僱情況在2022年3月3日、2023年3月3日和2024年3月3日分三次等額分期付款，最高67%的RSU(最高200%)基於業績指標的成就授予，其中9,452股

根據薪酬委員會於2022年2月11日的認證賺取，並將在繼續受僱的基礎上於2022年3月3日、2023年3月3日和2024年3月3日分三次平等的年度分期付款。

行使的期權和歸屬的股票

下表列出了我們每位被提名的高管關於2021年授予的股票獎勵的信息：

(1)對於股票獎勵，實現的價值以我們普通股在歸屬日的收盤價為基礎。

在2021年期間，我們被任命的高管沒有行使任何股票期權。

終止或控制權變更時可能支付的款項

控制計劃的變更(“CIC計劃”)

我們任命的高管是CIC計劃的參與者，該計劃最初於2013年6月由董事會通過，並於2014年3月修訂和重述，並於2018年9月進一步修訂和重述。根據CIC計劃，如果發生“控制權變更”(定義見下文)，並且被任命的高管在控制權變更後的兩年內被我們無故終止聘用(定義見下文)，或被任命的高管因“充分理由”(定義見下文)辭職(“雙重觸發”)，被任命的高管將有權獲得以下報酬和福利：

·數額等於：(A)如果不是薪酬委員會決定終止僱用，該被指名的執行幹事本應在該財政年度獲得的年度獎金乘以一個分數，該分數的分子是該被指名的執行幹事在該財政年度內受僱於本公司的天數，其分母為365；及(B)上述獲指名行政人員的遣散費百分率乘以以下兩者之和：(I)該獲指名行政人員在緊接控制權變更前一天生效的年度基本薪金，及(Ii)(X)被指名行政人員在控制權發生變更當年的目標年度獎金及(Y)在控制權變更發生年度之前三年內實際支付予該被指名行政人員的平均年度獎金之和；

·完全授予被任命的執行幹事持有的任何基於時間的股權獎勵；以及

·在目標業績水平上授予被任命的執行幹事所持的任何基於業績的股權獎勵。

上述福利的每一項都是以參與者在終止後執行以我們為受益人的索賠為條件的。CIC計劃還包含一定的保密、非邀約和競業禁止條款。

中投公司計劃中“控制權變更”的定義與我們股東批准的股權計劃中的定義一致。在中投公司的計劃中，“控制權變更”一般是指以下任何一種情況：(I)任何人成為我們35%或以上普通股或有投票權證券的實益擁有人，但某些例外情況；(Ii)現任董事(包括後來由現任董事提名或選舉的董事)不再構成董事會成員的多數；(Iii)完成對本公司全部或實質所有資產的重組、合併、合併、出售或其他處置，除非(A)在交易後，緊接交易前本公司普通股及有表決權證券的實益擁有人保留該實體因該項交易而產生的該等普通股及有表決權證券的50%以上，(B)緊接合並後並無任何人實益擁有該實體因該項交易而產生的35%或以上投票權(但如該等所有權在交易前已存在，則屬例外)，以及(C)在執行關於該項交易的初步協議或董事會的行動時，因該項交易而產生的實體的董事會成員中至少應有過半數是現任董事會成員；或(4)股東同意公司完全清盤或解散。

CIC計劃中對任何參與者的“原因”定義為：(I)參與者對任何重罪的定罪、認罪或不抗辯；(Ii)參與者與公司僱用或與參與者受僱相關的任何欺詐行為；(Iii)參與者實質上違反其對公司的受託責任；(Iv)參與者在履行合理分配給參與者的職責時的嚴重疏忽或嚴重不當行為，對公司造成重大傷害；(V)參與者故意違反本公司的行為守則或本公司的其他規則或政策；或(Vi)任何妨礙參與者履行其實質性職責和責任的法院命令或其他裁決。

在CIC計劃中，“充分理由”是指在未經參與者書面同意的情況下，存在以下任何一種或多種條件：(I)在緊接控制權變更之前，公司向參與者分配了在任何重大負面方面與參與者的權力、義務或責任不一致的任何職責；或(Ii)在緊接控制權變更之前，公司對參與者的基本工資進行了實質性的削減；(Iii)參與者的目標獎金和/或目標長期激勵機會大幅減少，與緊接控制權變更前的情況相同；(Iv)參與者的辦公室在緊接控制權變更前距離公司主要辦公室超過50英里；或(V)公司重大違反CIC計劃。如欲因“充分理由”而辭職，參賽者必須向本公司發出一定通知，而本公司必須未能在指定時間內補救被認為構成“充分理由”的情況。

里斯先生的聘書

Rees先生的聘書規定，如果他被我們無故解僱(在聘書中的定義)，或者如果他因“充分的理由”(在聘書中的定義)而辭職，他將有權獲得相當於他當時的基本工資加上他當時的目標年度獎金的一次性付款。此外，如果我們無故終止他的職務，並以正當理由辭職，或由於他的死亡或殘疾而辭職(每一次都是“符合資格的終止”)，(I)他的未完成的基於時間的股權獎勵將根據(A)適用股權獎勵的授予日期和(B)該股權獎勵的最近歸屬日期除以12中的較晚者而被授予，該未償還的基於時間的股權獎勵(以及在符合資格的終止之前已經滿足其業績指標的任何基於業績的股權獎勵)將被授予；及(Ii)於符合資格終止時其業績期間仍開放的業績股權獎勵中，如在適用業績期間結束時該等業績獎勵符合適用的業績指標，則該按比例計算的百分比將保持未償還及有資格授予，該百分比相等於授予該等獎勵日期與符合資格終止日期之間的完整月數除以24個月。

普爾女士聘書

普爾女士的聘書規定，如果她被我們無故解僱(根據聘書中的定義)，或者如果她因“充分的理由”(如聘書中的定義)而辭職，她將有權獲得相當於當時基本工資的一次性付款，減去適用的税款和預扣。此外，她將有資格獲得總裁級別的高管重新安置，這兩者都是以她簽署公司的離職協議和全面釋放為條件的。

梅爾曼女士聘書

Mehlman女士的聘書規定，如果她被我們無故解僱(根據聘書中的定義)，或者如果她出於“充分的理由”(根據聘書中的定義)辭職，她將有權獲得相當於當時基本工資的一次性付款，減去適用的税款和預扣。此外，她將有資格獲得執行副總裁級別的高管重新安置，條件是她簽署了公司的離職協議和全面離職。

博爾茨女士聘書

博爾茨女士的聘書規定，如果她被我們無故解僱(根據聘書中的定義)，或者如果她因“充分的理由”(在聘書中的定義)而辭職，她將有權獲得相當於當時基本工資的一次性付款，減去適用的税款和預扣。此外，她將有資格在

執行總裁級別，這兩者都是以她簽署公司的離職協議和全面釋放為條件的。

哈特先生僱傭協議

哈特先生的僱傭協議規定了在某些情況下終止僱傭時的某些福利。中投計劃對哈特的僱傭協議進行了修改，規定中投計劃的條款取代僱傭協議中有關控制權變更的條款。Hart先生的僱傭協議規定，如果Hart先生被我們非自願地無故解僱(如他的僱傭協議中所定義的)或如果他因“正當理由”(如他的僱傭協議中所定義的)而辭職，他將獲得：(I)一筆相當於其終止日基本工資的一年的款項；(Ii)一筆相當於終止日期時他基本工資的80%的一次性付款，按比例相當於他受僱於我們當年的比例；(Iii)一次過支付相當於終止日期時其基本工資的80%；及(Iv)立即歸屬其當時持有的任何未歸屬股票期權或未歸屬股票獎勵，而該等期權或未歸屬股票獎勵是在終止日期後仍受僱24個月的情況下本應歸屬的。協議還規定，在哈特先生受僱期間授予他的任何股票期權在授予之日後的十年內仍可行使，包括如果哈特先生因除因解僱以外的任何原因不再受僱於我們。

以下是假設每個觸發事件發生在2021年12月31日時，我們指定的每位高管在以下指定的終止事件發生時可能收到的付款摘要。

(1)根據納斯達克全球精選市場報道的普通股公允市值每股128.22美元計算的金額，這是我們普通股在2021年12月31日，也就是2021年最後一個交易日的收盤價。

薪酬比率

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(B)節和S-K條例第402(U)項，我們提供以下信息，説明我們中位數員工的年度總薪酬與我們首席執行官的年度總薪酬之間的關係。

作為一家擁有全球業務的公司，我們使用的薪酬計劃是以地區為重點的。鑑於我們零售業員工的規模和地理構成，我們利用我們的內部記錄確定了截至2021年12月31日的員工中位數(非豁免員工(首席執行官除外))和2021財年整個財年的工作時數。我們已經包括了截至2021年12月31日的所有員工，無論是全職、兼職還是季節性員工。我們還按年化計算了那些在2021年受僱但在整個財年沒有受僱的員工的薪酬。對於非美國員工，我們使用2021年12月31日的現貨匯率將這些員工的薪酬轉換為相當於美元的薪酬。

使用這種方法，我們估計我們的中位數員工是零售店團隊的領導者。我們的中位數員工在2021年的年總薪酬為27,877美元。如上文薪酬摘要表所述，本公司首席執行官於2021年的年薪總額為15,785,920美元。我們首席執行官的年度總薪酬與我們2021年員工估計中位數的比率約為566比1。我們相信這個比率是一個合理的估計，其計算方式與S-K規則第402(U)項一致。

我們認為，考慮到我們員工的性質，上述方法、假設和估計是合理的。正如美國證券交易委員會所承認的那樣，在決定一家公司的做法時，有相當大的靈活性和酌處權，這使得類似公司乃至更廣泛的鞋類行業的薪酬比率很難進行比較。

審計委員會報告

審計委員會已與我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP審查並討論了公司截至2021年12月31日的財政年度的經審計財務報表。管理層負責財務報表的編制、列報和完整性、會計和財務報告原則以及財務報告的內部控制。Deloitte&Touche LLP負責根據公認的審計準則對財務報表進行獨立審計，並就財務報表是否符合美國公認的會計原則發表意見。

審計委員會已與德勤律師事務所討論上市公司會計監督委員會(“上市公司會計監督委員會”)及美國證券交易委員會適用規定須討論的事項，並已收到德勤會計師事務所根據上市公司會計監督委員會有關獨立核數師就德勤會計師事務所獨立性與審計委員會溝通的適用規定而作出的書面披露及發出的函件。審計委員會還與德勤律師事務所討論了它們的獨立性。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告，以便提交給美國證券交易委員會。

審計委員會

道格拉斯·J·特雷夫(主席)

伊恩·比克利

託馬斯·J·斯馬赫

提案2--批准獨立登記人員的任命

會計師事務所

審計委員會已任命德勤會計師事務所為截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。德勤會計師事務所自2005年以來一直擔任我們的獨立會計師事務所。我們不需要將這一任命提交股東批准，但董事會認為，作為政策問題，這是可取的。我們預計德勤律師事務所的代表將在線出席年會，如果他或她願意，將有機會發表任何聲明，並回答適當的股東問題。

如果股東不批准這一任命，審計委員會將調查拒絕的原因，並考慮其他獨立註冊會計師事務所。即使委任獲得批准，審計委員會仍可酌情委任不同的獨立註冊會計師事務所。

下表列出了德勤及其附屬公司在2021年至2020年期間提供的專業服務的總費用。審計委員會必須預先批准德勤會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。德勤律師事務所在2021年至2020年期間提供的所有服務和支付給德勤的費用都是由審計委員會預先批准的。

(1)審計費指與審計本公司年度財務報表及對財務報告進行內部控制有關的專業服務，以及法律或法規所附帶或規定的服務，例如：(I)與美國證券交易委員會及其他監管文件有關的同意書及其他審計服務；及(Ii)與審計有關的會計諮詢。這些費用還包括與法定審計有關的服務費用。2020年的審計費用包括與法定審計有關的費用340 800美元，這些費用歷來包括在與審計有關的費用中。

(2)審計相關費用主要涉及與我們的高級票據發行相關的慰問信所提供的服務，以及與我們收購HEYDUDE相關的盡職調查工作。

(3)税費包括與税務合規、税務諮詢、税務諮詢和税務規劃相關的專業服務，包括與我們2020年實體內轉讓某些知識產權有關的服務。

(4)所有其他費用包括我們對會計研究軟件的訂閲。

提案3-諮詢投票批准我們被任命的執行幹事的薪酬

根據修訂後的1934年證券交易法第14A條，我們的股東有機會投下不具約束力的諮詢投票，批准本委託書中披露的我們指定的高管的薪酬。這項提案通常被稱為“薪酬話語權”提案，它讓股東有機會批准或拒絕我們的高管薪酬計劃。因此，我們請我們的股東在年度會議上投票支持以下決議：

決議，股東在諮詢的基礎上批准根據S-K條例第402項披露的公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表格和本委託書中的任何其他相關披露。

正如在“薪酬討論與分析”中所討論的，我們高管薪酬計劃的主要目標是通過吸引和留住有才華的高管、讓我們的高管對股東負責、激勵我們的高管實現卓越的財務和業務目標以及使我們高管的利益與我們的股東的利益保持一致，為我們的股東創造長期價值。我們相信，我們的高管薪酬在利用負責任的、有節制的薪酬做法和有效激勵我們被任命的高管全身心地為我們的股東創造價值之間取得了適當的平衡。有關我們高管薪酬的解釋，請參閲上面的“薪酬討論與分析”部分。

這一“薪酬話語權”建議允許我們的股東就薪酬委員會關於我們任命的高管2021年薪酬的決定表達他們的意見。您的諮詢投票將作為一種工具，指導董事會和薪酬委員會繼續改進我們的高管薪酬計劃，以期為我們的股東創造長期價值。

我們目前的政策是讓股東有機會在每年的股東年會上批准我們任命的高管的薪酬。

其他事項

除上述具體建議外，吾等並不打算向股東周年大會提出任何其他事項，而吾等亦不知悉任何其他事項將提交股東周年大會。如有任何其他事項提交股東周年大會，則隨附的委託書所指名的人士擬根據本公司管理層就該等事項(包括任何與股東周年大會的進行有關的事項)的建議投票表決該等事項。

股東提案和提名

根據美國證券交易委員會規則14a-8，任何股東的建議都必須在2022年12月22日之前收到，除非2023年股東年會的日期在2023年6月14日或之後超過30天，在這種情況下，必須在我們開始打印和郵寄我們的代理材料之前的一段合理時間內收到該建議。所有建議書都應通過科羅拉多州布魯姆菲爾德的瓦拉郵編13601寄給公司祕書Crocs，郵編：80020。

為了讓股東提名董事候選人蔘選或在2023年年會之前提出其他業務，我們必須在2023年3月16日至2023年2月14日之前及時收到提名或業務的書面通知。然而，如果召開2023年年會的日期不在2023年6月14日之前30天或之後60天，股東發出的及時通知必須不早於該年會前120天的營業結束，也不遲於該年會前90天的較晚的營業時間或公佈2023年年會日期的後10天。此外，為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持我們的被提名人以外的董事被提名人的股東，必須不遲於2023年4月15日提供通知，其中闡明瞭交易法規則14a-19所要求的信息。

豪斯豪爾丁

任何股東，包括登記在冊的股東和通過經紀商、銀行或其他被指定人擁有其股票的受益股東，如果與我們普通股的另一位持有人共享一個地址，則只會收到一份關於代理材料或代理材料集在互聯網上可用的通知，除非該等持有人提供了相反的指示。如果書面或口頭要求，我們將立即將這些材料的單獨副本遞送給共享地址的任何持有人，其中一份委託書材料將被遞送到該地址。如果您希望將來收到這些材料的單獨副本，或者如果您收到多個副本並希望收到一個副本，請通過Varra，Broomfield，Colorado 80020與我們的公司祕書聯繫，地址是Crocs，Inc.，電話：13601。