10-K/A
0001447669真的財年00014476692021-01-012021-12-3100014476692021-06-300001447669美國-公認會計準則：公共類別成員2022-03-310001447669美國-公認會計準則：公共類別成員2022-03-31ISO 4217：美元Xbrli：共享
目錄表
 
 
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
 
表格10-K/A
(第1號修正案)
 
 
 
☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2021
 
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
關於從到的過渡期
委託文件編號：
001-37806
 
 
 
 
LOGO
 
Twilio Inc.。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
 
 
特拉華州
  
26-2574840
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)   (國際税務局僱主身分證號碼)
斯皮爾街101號, 一樓
舊金山, 加利福尼亞94105
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(415)
390-2337
(註冊人的電話號碼，包括區號)
 
 
根據該法第12(B)條登記的證券：
 
每節課的標題
  
交易代碼
   
註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.001美元   TWLO    紐約證券交易所
長期證券交易所
根據該法第12(G)條登記的證券：無
 
 
根據證券法第405條的規定，用複選標記表示註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人：是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告：YES☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否已經按照條例第405條的規定以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件
S-T
(本章232.405節)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類檔案的較短期限內)。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、
非加速
Filer，一家規模較小的報告公司或一家新興的成長型公司。見“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
規則12B-2
《交易所法案》。
 
大型加速文件服務器 ☒   加速的文件服務器☐  
非加速文件服務器☐
   規模較小的報告公司   ☐
            新興成長型公司   ☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(定義見
規則12B-2
《交易法》)。是，☐不是☒
審計師PCAOB ID號：185審計師姓名：畢馬威會計師事務所審計師位置：加利福尼亞州聖克拉拉
這個
 
持有的股票的總市值
非附屬公司
截至2021年6月30日(註冊人最近完成的第二季度的最後一個工作日)為$
51.0
10億美元，以2021年6月30日紐約證券交易所收盤價每股394.16美元為基礎。股份所有權的釐定由
非附屬公司
僅為響應這一要求的目的而作出，註冊人不受這一決定的任何其他目的的約束。
On March 31, 2022, 171,763,174註冊人的A類普通股和9,820,605註冊人的B類普通股已發行。
 
 
 
目錄表
解釋性説明
2022年2月22日，Twilio Inc.。
暮光
,” the “
公司
,” “
我們
,” “
我們
” or “
我們的
“)以表格形式提交其年度報告
10-K
截至2021年12月31日的財政年度(“
原創形式
10-K
“)。原始表格
10-K
略去第III部分第10項(
董事、高管與公司治理
), 11 (
高管薪酬
), 12 (
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
), 13 (
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
) and 14 (
首席會計師費用及服務
)依據一般指令G(3)形成
10-K,
其中規定，此類信息可以從註冊人的最終委託書中引用，或包括在對格式的修正中
10-K,
在向美國證券交易委員會(SEC)提交的任何一種情況下(
美國證券交易委員會
“)不遲於財政年度結束後120天。
我們目前預計，我們為2022年年度股東大會提交的最終委託書將晚於120
這是
在我們上一財年結束後的第二天。因此，本修正案第1號以形式
10-K
(這件事“
修正
“)僅提交給：
 
  •  
修訂原表格第III部第10、11、12、13及14項
10-K
包括此類物品所需的信息；
 
  •  
刪除原始表格封面上的引用
10-K
以引用方式將我們的委託書的部分內容併入原始表格的第III部分
10-K;
和
 
  •  
根據規則，根據本修正案第四部分第15項，提交我們的主要高管和主要財務官的新證明作為本修正案的證物
12b-15
根據經修訂的1934年《證券交易法》(
《交易所法案》
”).
因為本修正案沒有包括財務報表，並且本修正案不包含或修改關於規則第307和308項的任何披露
S-K，
證書的第3、4和5段已被省略。我們不包括2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條下的證明，因為本修正案沒有提交財務報表。
除非如上所述，本修正案不會修改或更新原始表格中的披露內容，也不會展示原始表格
10-K.
此外，本修正案不改變以前報告的任何財務結果，也不反映原始表格日期之後發生的事件
10-K.
不受本修正案影響的信息保持不變，並反映了當時在原始表格中所做的披露
10-K
已經立案了。因此，本修正案應與原修正案一併閲讀
表格10-K
以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件。
 
1
目錄表
Twilio Inc.。
年報第1號修正案
表格10-K
截至2021年12月31日的財政年度
目錄
 
             
         
頁面
  
    
第三部分
       
第10項。
   
董事、高管與公司治理
      3  
第11項。
   
高管薪酬
      7  
第12項。
   
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
      41  
第13項。
   
某些關係和關聯方交易，以及董事獨立性
      45  
第14項。
   
首席會計師費用及服務
      48  
    
第四部分
       
第15項。
   
展品和財務報表附表
      50  
簽名
      56  
 
2
目錄表
第三部分
 
第10項。
董事、高管與公司治理
董事會
背景和資格
我們的業務和事務是在一個經驗豐富、合格和多元化的董事會的指導下管理的。我們的董事會由九名董事組成，根據紐約證券交易所(The New York Stock Exchange)的上市標準，除勞森先生外，所有董事都有資格成為“獨立董事”。
紐約證券交易所上市標準
“)及長期證券交易所的上市標準(”
倫敦證交所上市標準
“)。下表列出了我們董事會每位成員的姓名、截至2022年3月31日的年齡以及某些其他信息。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
 
                                                 
    
年齡
     
董事
自.以來
     
獨立的
     
審計
委員會
     
補償
和人才
管理
委員會
     
提名
和
公司
治理
委員會
  
傑夫·勞森*
      44        2008                                      
埃琳娜·多尼奧
      52        2016      ✓                 ✓             
唐娜·L·杜賓斯基
      66        2018      ✓        ✓                      
德瓦爾·帕特里克
      65        2021      ✓                 ✓             
理查德·達爾澤爾
      64        2014      ✓                          ✓    
拜倫·迪特
      47        2010      ✓                          ✓    
傑夫·愛潑斯坦
      65        2017      ✓        ✓                      
傑弗裏·伊梅爾特
      66        2019      ✓                 ✓             
埃裏卡·羅滕貝格
      59        2016      ✓        ✓                 ✓    
 
*
勞森先生也是我們董事會的主席。
傑夫·勞森。
有關勞森先生的傳記信息，請參閲“高管”一節。
埃琳娜·多尼奧。
多尼奧女士自2016年2月以來一直擔任我們的董事會成員。2016年至2020年，多尼奧女士擔任Axiom Global的首席執行官，該公司是一家領先的科技法律服務提供商。從1998年到2016年，Donio女士擔任過幾個職位，包括Worldwide Small and
中型
商務旅行和費用管理軟件公司Concur Technologies，Inc.的業務，該公司於2014年被SAP SE收購。1995-1997年間，Donio女士在專業服務公司Deloitte Consulting LLP擔任高級經理。1992年至1995年，多尼奧女士在商業諮詢公司安達信諮詢有限公司擔任高級顧問。多尼奧女士擁有加州大學聖地亞哥分校的經濟學學士學位。
多尼奧女士之所以被選為我們的董事會成員，是因為她在一家科技公司擔任高級管理人員的經驗和她的行業經驗。
唐娜·L·杜賓斯基。
杜賓斯基女士自2018年12月以來一直擔任我們的董事會成員。杜賓斯基女士是一個
聯合創始人
他是機器智能公司Numenta，Inc.的首席執行官，自2005年以來一直擔任首席執行官。杜賓斯基女士還
共同創立的
掌上電腦製造商漢斯普林
基於操作系統
他曾擔任Visor和Treo品牌的個人數字助理，並於1998年至2003年擔任漢斯普公司總裁兼首席執行官，並於2002年至2003年擔任代理首席財務官。從1992年到1998年，杜賓斯基女士擔任Palm計算公司的總裁兼首席執行官，該公司是首批開發和設計掌上電腦和智能手機的公司之一。從1982年到1991年，杜賓斯基女士在蘋果公司和蘋果軟件子公司Claris擔任過多項銷售、銷售支持和後勤職能。杜賓斯基之前曾在Intuit Inc.和耶魯大學的董事會任職
 
3
目錄表
大學，包括兩年的高級研究員。杜賓斯基擁有耶魯大學的學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。
杜賓斯基女士之所以被選為我們的董事會成員，是因為她作為一名企業家的經驗和她的行業經驗。
德瓦爾·帕特里克。
帕特里克先生自2021年1月以來一直擔任我們的董事會成員。他目前
聯合董事
他是哈佛大學肯尼迪學院公共領導力中心的實踐教授。自2021年3月以來，他一直擔任貝恩資本的高級顧問和
聯席主席
《21世紀美國橋》的。帕特里克是貝恩資本Double Impact的創始合夥人，並在2015年至2020年期間擔任貝恩資本雙重影響公司的董事董事總經理，這是一傢俬募股權基金，投資於商業企業，既有財務回報，也有可衡量的社會或環境效益。在此之前，他擔任過兩屆馬薩諸塞州聯邦州長。帕特里克曾是兩家財富50強公司的高管，兩家波士頓律師事務所的合夥人，並曾在比爾·克林頓(Bill Clinton)總統任內擔任美國司法部民權部門負責人。自2015年以來，他一直擔任生物製藥公司全球血液治療公司和遠程醫療公司美國韋爾公司的董事會成員。帕特里克先生還擔任生物製藥公司Cerevel Treateutics Holdings，Inc.(自2021年1月以來)和基於雲的餐廳軟件公司Toast Inc.(自2021年2月以來)的董事會成員。2021年1月至2022年2月，他曾在環境影響收購公司(Environmental Impact Acquisition Corp.)董事會任職，這是一家專注於可持續性公司的特殊目的收購公司。帕特里克先生擁有哈佛大學的文學學士學位和哈佛大學法學院的法學博士學位。
帕特里克先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在私營和公共部門擁有豐富的經驗，並且是一家由上市公司和非上市公司組成的董事公司。
理查德·達爾澤爾。
達爾澤爾先生自2014年3月以來一直擔任我們的董事會成員。從1997年到2007年，Dalzell先生在亞馬遜公司擔任過幾個職位
電子商務
曾在雲計算公司擔任全球架構和平臺軟件高級副總裁兼首席信息官。從1990年到1997年，Dalzell先生在
沃爾瑪
折扣零售商Stores，Inc.，包括擔任信息系統部門副總裁。達爾澤爾目前是軟件公司財捷(自2015年以來)的董事會成員。Dalzell先生之前是AOL Inc.的董事會成員。Dalzell先生擁有美國西點軍校工程學學士學位。
Dalzell先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他曾在科技公司擔任高管和董事公司的高管。
拜倫·迪特。
迪特爾先生自2010年11月以來一直擔任我們的董事會成員。自2005年以來，迪特爾一直擔任風險投資公司Bessemer Venture Partners的合夥人。從2004年到2005年，迪特爾先生在國際商業機器公司擔任董事，這是一家技術和諮詢公司。2000年至2004年，迪特爾先生在產品信息管理公司Trigo Technologies，Inc.擔任過多個職位，該公司於2004年被IBM收購，包括
聯合創始人，
總裁、首席執行官兼業務發展副總裁。1998年至2000年，迪特爾先生在私募股權公司TA Associates擔任助理。1996年至1998年，迪特爾先生在商業諮詢公司麥肯錫公司擔任分析師。迪特爾先生此前曾擔任人才管理軟件公司Cornerstone OnDemand，Inc.，教育技術公司InStructure，Inc.和電子郵件API平臺公司SendGrid，Inc.的董事會成員，後者於2019年被我們收購。迪特爾先生擁有加州大學伯克利分校政治經濟學學士學位。
迪特爾之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在風險投資行業擁有豐富的經驗，並且是一家由上市和非上市科技公司組成的董事公司的創始人。
傑夫·愛潑斯坦。
愛潑斯坦先生自2017年7月以來一直擔任我們的董事會成員。愛潑斯坦是他加入的風險投資公司Bessemer Venture Partners的運營合夥人
 
4
目錄表
2011年11月。愛潑斯坦曾在幾家上市公司和私營公司擔任首席財務官，其中包括企業軟件公司甲骨文，以及被谷歌收購的互聯網廣告公司DoubleClick。愛潑斯坦是在線時尚市場Poshmark(自2018年4月起)、軟件服務公司Okta(自2021年5月起)、雲數據庫公司Couchbase(自2015年起)和數據管理公司AvePoint(自2021年7月起)的董事會成員。他曾於2003年4月至2019年6月擔任在線旅遊公司Booking Holdings的董事會成員，2013年1月至2018年6月擔任飛行通訊公司Global Eagle Entertainment的董事會成員，並於2021年4月至2021年6月擔任攝影市場ShutterStrike的董事會成員。愛潑斯坦擁有耶魯大學的學士學位和斯坦福大學的工商管理碩士學位。
愛潑斯坦先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他曾在科技公司擔任高管和董事公司的高管。
傑弗裏·伊梅爾特。
伊梅爾特先生自2019年6月以來一直擔任我們的董事會成員。伊梅爾特先生是New Enterprise Associates的風險合夥人(“
內亞
)，一家風險投資公司，他於2018年加入。從2001年到2017年，伊梅爾特擔任美國跨國企業集團通用電氣的董事長兼首席執行官。在被任命為通用電氣首席執行官之前，伊梅爾特先生於1982至2000年間在通用電氣塑料、家用電器和醫療保健業務領域擔任過多個全球領導職務。他曾三次被Barron‘s評為“全球最佳CEO”之一，目前是某些NEA投資組合私人公司的董事會成員，也是美國藝術與科學學院的成員。他還擔任過清潔能源公司Bloom Energy Corporation(自2019年11月以來)、3D打印解決方案公司Desktop Metals，Inc.(自2018年5月以來)、多元化醫療服務公司光明健康集團(Bright Health Group Inc.)、物聯網雲開發平臺塗鴉智能(IoT Cloud Development Platform)(自2021年3月以來)以及專注於清潔技術的特殊目的收購公司軒尼詩資本投資公司(Hennessy Capital Investment Corp.)的董事(自2021年1月以來)。伊梅爾特此前曾擔任紐約聯邦儲備銀行董事總裁、美國總統就業與競爭力委員會主席和達特茅斯學院理事。紐約聯邦儲備銀行是政府組織的金融和貨幣政策機構。他擁有達特茅斯學院的應用數學學士學位和哈佛大學的工商管理碩士學位。
伊梅爾特之所以被選為我們的董事會成員，是因為他曾擔任過科技公司的高管、董事的董事和上市公司的董事長。
埃裏卡·羅滕貝格。
羅滕貝格女士自2016年6月以來一直擔任我們的董事會成員。自2022年3月以來，羅滕伯格女士在2018年至2022年擔任副總裁兼總法律顧問後，一直擔任慈善組織Chan Zuckerberg Initiative的戰略顧問。2008年至2014年，羅滕貝格女士在專業網絡公司LinkedIn Corporation擔任副總裁、總法律顧問兼祕書。2004年至2008年，羅滕貝格女士在人才管理企業軟件公司SumTotal Systems，Inc.擔任高級副總裁、總法律顧問兼祕書。1996年至2002年，羅滕貝格女士在領先的計算機外圍設備和數字娛樂產品公司Creative Labs，Inc.擔任過多個職務，包括擔任戰略發展副總裁和總法律顧問。從1993年到1996年，羅滕貝格女士在Cooley LLP律師事務所擔任律師。2015年至2020年，羅滕貝格擔任在納斯達克上市的雲網絡開發平臺Wix.com Ltd.的董事會成員，目前還在美國女童軍和硅谷法律基金會的董事會任職。羅滕貝格女士擁有紐約州立大學Geneseo分校的特殊教育和基礎教育學士學位，以及加州大學伯克利分校Boalt Hall法學院的法學博士學位。
羅滕貝格之所以被選為我們的董事會成員，是因為她曾在科技公司擔任高管，也曾在上市科技公司中擔任董事的一員。
行政主任
下表列出了截至2022年3月31日有關我們高管的某些信息。我們的執行官員由我們的董事會任命，並由董事會酌情決定，並持有
 
5
目錄表
在其繼任者正式當選並獲得資格之前，或在他或她提前辭職或被免職之前，他或她將不再任職。
 
名字
   
年齡
     
職位
傑夫·勞森
      44     
聯合創始人，
首席執行官兼主席
Khozema Shipchandler
      48      首席運營官兼首席財務官
馬克·博羅季茨基
      59      首席營收官
埃亞爾莊園
      48      首席產品官
達納·R·瓦格納
      46      首席法務官、首席合規官和公司祕書
行政主任
傑夫·勞森。
勞森先生是我們的創始人之一，自2008年4月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員，並自2015年11月以來擔任我們的董事會主席。2001年至2008年，勞森先生擔任Nine Star，Inc.的創始人兼首席技術官，該公司是一家為動作體育行業提供器材和服裝的多渠道零售商。2004年至2005年，勞森先生擔任電子商務和雲計算公司Amazon.com，Inc.的技術產品經理。2000年，勞森先生擔任在線娛樂活動在線市場StubHub，Inc.的首席技術官。從1998年到2000年，勞森在大學講稿網站Versity.com，Inc.擔任過多個職位，包括創始人、首席執行官和首席技術官。勞森先生擁有密歇根大學計算機科學和電影/視頻學士學位。
勞森先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他作為我們的首席執行官、我們的創始人之一和我們的大股東之一所帶來的視角和經驗，以及他作為其他技術公司高管的豐富經驗。
Khozema Shipchandler
。Shipchandler先生自2021年10月以來一直擔任我們的首席運營官，在此之前，他從2018年11月起擔任我們的首席財務官。2015年至2018年，希普錢德勒擔任GE Digital的首席財務官兼企業發展執行副總裁，GE Digital是一家運營技術和基礎設施軟件公司，隸屬於上市工業技術公司通用電氣公司。1996年至2015年，希普錢德勒先生在通用電氣公司擔任過多個高管職務，包括2011年至2013年擔任中東、北非和土耳其的首席財務官。Shipchandler先生擁有印第安納大學布魯明頓分校的英語和生物學學士學位。
馬克·博羅季茨基
。Boroditsky先生自2020年8月以來一直擔任我們的首席營收官，並於2017年至2020年擔任我們的銷售高級副總裁，並於2015年至2017年擔任我們的身份驗證解決方案副總裁兼總經理。在此之前，Boroditsky先生從2014年起擔任軟件身份驗證公司Authy的總裁兼首席運營官，直到2015年被我們收購。在加入Authy之前，Boroditsky先生是甲骨文負責身份和訪問管理的副總裁。博羅季茨基是OneSpan Inc.的董事會成員。博羅季茨基曾就讀於加州大學聖地亞哥分校。
埃亞爾莊園
。Manor先生自2021年11月以來一直擔任我們的首席產品官。從2007年到2021年，他在科技公司谷歌有限責任公司擔任過各種職務，包括工程和產品副總裁兼總經理和工程副總裁，在那裏他領導了一系列產品和技術。在此之前，馬諾曾擔任過領先初創公司的高管職位，包括擔任一家語音和視頻SaaS流媒體初創公司的研發副總裁。馬諾曾在2015年至2021年擔任CapitalG的顧問。馬諾先生畢業於特拉維夫大學，獲得經濟學學士學位。
達納·R·瓦格納
。自2021年12月以來，瓦格納先生一直擔任我們的首席法務官、首席合規官和祕書。2018年至2021年，瓦格納先生擔任
 
6
目錄表
生物技術公司Impact Foods Inc.，他在那裏領導法律、政策、質量控制和安全職能。2018年至2020年，他擔任西北大學兼職教授，自2019年以來一直在伯克利法學院任教和講學。2011年至2016年，瓦格納先生在金融技術公司Square，Inc.(現為Block，Inc.)擔任總法律顧問。2007年5月至2011年7月，瓦格納曾在谷歌公司擔任多個職位，負責反壟斷和競爭法律業務，在2007年之前，他曾在美國司法部擔任過多個職位。瓦格納先生目前在中央聯合體和藝術與數字娛樂博物館的董事會任職。瓦格納擁有加州大學伯克利分校的比較文學和經濟學學士學位，以及耶魯大學法學院的法學博士學位。
股東提名程序
自從我們上一次披露這些程序以來，股東向董事會推薦被提名人的程序沒有實質性的變化。
審計委員會
我們的董事會設立了三個由獨立董事組成的常設委員會：審計委員會、薪酬和人才管理委員會以及提名和公司治理委員會。我們的審計委員會由愛潑斯坦先生和梅斯先生組成。杜賓斯基和羅滕貝格，愛潑斯坦先生擔任主席。我們審計委員會的每位成員均符合紐約證券交易所上市標準、倫敦證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規則對獨立性的要求。我們審計委員會的每一位成員也符合紐約證券交易所上市標準和倫敦證券交易所上市標準對財務知識和複雜程度的要求。此外，我們的董事會已經確定，愛潑斯坦先生和杜賓斯基女士都是《條例》第407(D)項所指的審計委員會財務專家
S-K
根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》
證券法
”).
 
第11項。
高管薪酬
薪酬問題的探討與分析
此薪酬討論與分析描述了我們指定的高管的薪酬計劃。在截至2021年12月31日的財年中，這些個人是：
 
被任命為首席執行官
   
職位
傑夫·勞森
    首席執行官兼主席
Khozema Shipchandler
(1)
    首席運營官兼首席財務官
埃亞爾莊園
    首席產品官
馬克·博羅季茨基
    首席營收官
達納·R·瓦格納
    首席法務官、首席合規官和公司祕書
胡
(2)
    前首席運營官
芝麻菜
(3)
    前首席產品官
 
(1)
 
Shipchandler先生被任命為首席運營官，自2021年10月27日起生效，此前他曾擔任我們的首席財務官。
 
(2)
 
胡士泰於2021年10月27日辭去首席運營官一職，從此不再擔任高管。他在2021財年結束前一直擔任戰略顧問。
 
(3)
 
周先生在我們的僱傭關係於2021年5月17日終止。
這份薪酬討論與分析描述了我們2021年高管薪酬計劃的具體內容，以及我們2022年薪酬計劃的某些方面。它還概述了我們的高管薪酬理念和目標。最後，它討論瞭如何
 
7
目錄表
我們董事會的薪酬和人才管理委員會制定了我們的高管，包括我們任命的高管，2021年的具體薪酬決定，包括我們的薪酬和人才管理委員會在確定他們的薪酬時考慮的關鍵因素。
執行摘要
業務概述
Twilio花了十多年時間打造領先的雲通信平臺，但通信只是個開始。Twilio的願景是成為領先的客户互動平臺，最終為企業提供聖盃-客户旅程的單一視圖和採取行動的能力，提供實時、個性化的通信。我們相信，客户參與的未來將由世界各地的開發人員--我們的客户--以軟件的形式書寫。
雲平臺是一類軟件，使開發人員能夠構建和管理應用程序，而無需複雜地創建和維護底層基礎設施。這些平臺的出現是為了實現計算和存儲等一系列類別的快速創新。作為雲通信平臺類別的領導者，我們使開發人員能夠在軟件應用程序中構建、擴展和運營實時客户參與。
我們提供一個客户互動平臺，其中包含專為解決特定使用案例而設計的軟件，如帳户安全和聯繫中心，以及一組應用程序編程接口(“
原料藥
“)處理幾乎每種類型的客户接觸所需的更高級別的通信邏輯。這些API專注於開發人員希望解決的業務挑戰，使我們的客户能夠更快、更輕鬆地構建更好的方式，在整個過程中與客户互動。我們的參與平臺還包括一組API，使開發人員能夠將語音、消息、視頻和電子郵件功能嵌入到他們的應用程序中，並且旨在支持幾乎所有基本的人類通信方式，從而釋放創新者以滿足幾乎任何通信市場。超級網絡是我們的軟件層，允許我們客户的軟件與全球聯網設備進行通信。它與世界各地的通信網絡和收件箱服務提供商互聯，並不斷分析數據，以優化通過我們平臺的通信的質量和成本。超級網絡還包含一組API，使我們的客户能夠訪問我們平臺的更基本組件，如電話號碼和會話發起協議(“
SIP
“)中繼線。
我們的總體戰略是開發開發人員喜愛的優秀API。這些開發人員是我們的擁護者，他們將我們帶到各種類型的公司，最經常使用我們的消息和電子郵件工具作為入口點。這一行動建立了與包括主要企業在內的各種規模的客户的初始關係，使我們能夠在軟件堆棧中“向上”移動，併為這些公司提供軟件解決方案，以滿足他們從營銷到銷售和支持的客户參與需求。今天，我們提供Twilio營銷活動，Twilio Flex提供客户支持，Twilio Verify提供入職和識別客户。這些軟件產品更具戰略性質，也使我們能夠在組織結構圖上向上移動，與更資深和更具戰略意義的採購者互動。這種“進”和“升”的策略是我們每天都在努力改進的一個動議。我們還將繼續積極投資於我們的平臺方法，優先考慮擴大我們的覆蓋範圍和規模。
2021財年業績亮點
2021年，我們在國際和不同客户規模上繼續增長收入並實現業務多元化，我們實現了以下重大財務和運營業績：
 
  •  
2021年全年收入28.4億美元，同比增長61%，其中Twilio Segment收入2.09億美元，Zipwhip，Inc.收入5540萬美元。
拉鍊
“)，我們於2021年收購了美國領先的免費短信提供商。
 
8
目錄表
  •  
2021年全年的GAAP運營虧損為9.156億美元，而2020年全年的GAAP運營虧損為4.929億美元。
 
  •  
非公認會計原則
2021年全年的運營收入為250萬美元，而
非公認會計原則
2020年全年的運營收入為3570萬美元。
 
  •  
截至2021年12月31日，活躍客户賬户超過256,000個(不包括我們Zipwhip業務中的客户賬户)，而截至2020年12月31日，活躍客户賬户為221,000個。
請參閲部分
“非公認會計原則
原表格第7項下的“財務措施”
10-K
有關我們如何衡量活躍客户帳户和其他關鍵業務指標的更詳細討論，以及對運營到
非公認會計原則
營業收入(虧損)
2021財年高管薪酬亮點
根據我們的整體經營環境和這些結果，我們的薪酬和人才管理委員會就2021年我們任命的高管的薪酬採取了以下關鍵行動：
 
  •  
基本工資
-應我們首席執行官的要求，我們的薪酬和人才管理委員會沒有將他的基本工資從2020年的水平提高，只是為了四捨五入而象徵性地增加。我們對某些其他被點名的高管的基本工資進行了市場調整，因為我們繼續將某些被點名的高管的目標現金薪酬總額向市場中位數靠攏。
 
  •  
長期激勵性薪酬
-我們以基於時間的股票期權的形式向我們指定的高管授予持續的長期激勵薪酬機會，以購買我們A類普通股的股票，以及可能以我們A類普通股的股票結算的基於時間的RSU。我們的首席執行官獲得了一項股權獎勵，總授予日期公平價值約為1390萬美元。
 
  •  
無年度現金獎金計劃
-自2015年7月1日以來，我們沒有為我們的任何高管維護正式的年度現金獎金計劃，包括我們任命的高管。正如下面“高管薪酬計劃監督-現金獎勵”中所述，博羅季斯基先生參與了我們的銷售佣金計劃。
2021財年管理層換屆
Shipchandler先生被任命為首席運營官，自2021年10月27日起生效。在此之前，Shipchandler先生曾擔任我們的首席財務官。同樣從2021年10月27日起，博羅季茨基在首席營收官的職位上承擔了更大的角色，隨後成為一名高管。
Manor先生於2021年11月15日加盟，擔任首席產品官。我們的前首席產品官周先生於2021年5月17日停止受僱於我們。
瓦格納於2021年12月13日加盟，擔任首席法務官。我們的前總法律顧問Karyn Smith於2021年12月15日辭去公司高管一職，但在2022年1月7日之前一直是公司的僱員。
胡先生於2021年10月27日辭去首席運營官一職。辭職後，胡士泰繼續擔任戰略顧問，直到2022年1月3日。
按績效支付工資
分析
我們相信我們的高管薪酬計劃是合理的和具有競爭力的，並適當地平衡了吸引、激勵、獎勵和留住高管的目標與
 
9
目錄表
使他們的利益與我們股東的利益保持一致。我們高管的年度薪酬，包括我們任命的高管，根據我們的公司財務和運營業績以及個人表現，每年都會有所不同。雖然我們不會根據目標直接薪酬總額的特定百分比來確定每位被任命的高管的臨時(“浮動”)或“固定”薪酬，但這與我們的
“績效工資”
按照我們的理念，我們的高管薪酬計劃非常強調“浮動”薪酬，而不是“固定”薪酬。
2021年，我們首席執行官的目標直接薪酬總額的大部分包括以長期激勵性薪酬機會形式的浮動薪酬。固定薪酬，主要由基本工資組成，只佔首席執行官目標直接薪酬總額的1%，而浮動薪酬，包括以股權獎勵形式的長期激勵性薪酬，佔其目標直接薪酬總額的其餘99%。同樣的分配也適用於我們的其他執行幹事，包括我們每個被任命的其他執行幹事。以下圖表顯示了2021年我們的首席執行官和其他被任命的高管的目標浮動薪酬與目標固定薪酬的百分比：
 
 

我們相信，這種方法為我們的高管提供了平衡的激勵，以推動我們的財務業績並創造長期股東價值。
高管薪酬政策和做法
我們努力保持健全的治理標準，與我們的高管薪酬政策和做法保持一致。我們的薪酬和人才管理委員會至少每年對我們的高管薪酬計劃進行評估，以確保考慮到我們業務的動態性質和我們爭奪高管人才的市場，該計劃與我們的短期和長期目標一致。下面總結了我們的高管薪酬及相關政策和做法：
 
我們所做的
   
我們不做的事
使用
按績效支付工資
哲學。
我們高管的目標直接薪酬總額中的絕大多數與我們股價的表現直接相關，從2022年開始，將使某些要素與業績保持一致
企業增長目標。
   
沒有退休計劃。
我們目前不向我們的高管提供養老金安排、非限制性遞延薪酬安排或退休計劃，但我們的401(K)條退休計劃通常適用於我們所有的美國員工。
 
10
目錄表
我們所做的
   
我們不做的事
補償
“處於危險之中。”
我們的高管薪酬計劃旨在使我們高管的目標直接薪酬總額中的很大一部分是基於股權的，因此是“有風險的”，以協調我們高管和股東的利益。		   
沒有短期現金獎金計劃或保證獎金。
我們不為我們的高管維持正式的現金獎金計劃，也不向我們的高管提供有保證的獎金。如下所述，Boroditsky先生參與我們的銷售佣金計劃。
“雙觸發”
控制變更
安排好了。
如果公司控制權發生變化，所有現任高管的離職後補償安排是“雙觸發”安排，既需要公司控制權的變化，又需要在支付付款和福利之前有資格終止僱傭關係。所有此類付款和福利還須履行並交付以我方為受益人的有效索賠。		   
有限的額外津貼或其他個人福利。
我們向我們的高管提供有限的額外津貼和其他個人福利，其中在2021年包括對第401(K)條賬户的等額繳款，以及我們的首席執行官因根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(Hart-Scott-Rodino Informance Act)提起訴訟而產生的費用的報銷。
高鐵
“)以及相關的税收總額和律師費。
保持一個獨立的薪酬和人才管理委員會。
我們的薪酬和人才管理委員會完全由獨立的，
非員工
董事們。		   
對額外津貼繳納的税款有限。
除另有規定外，我們一般不提供任何退税付款(包括
(“毛利率”)
任何額外津貼或其他個人福利。
保留一名獨立的薪酬顧問。
我們的薪酬和人才管理委員會已經聘請了自己的獨立薪酬顧問，獨立於管理層提供關於高管薪酬的信息、分析和其他建議。		   
未來的離職後補償安排不需繳納消費税。
我們不提供任何消費税退還付款(包括
(“毛利率”)
關於支付或福利取決於我們公司控制權的變更。
年度高管薪酬審查。
我們的薪酬和人才管理委員會每年都會對我們的薪酬戰略進行審查，包括對我們用於比較和基準目的的薪酬同行進行審查。		   
不能進行對衝。
我們禁止我們的員工，包括我們的高管和
非員工
本公司董事會成員不得從事與本公司證券有關的套期保值交易或某些衍生交易。
年度薪酬相關風險評估。
我們的薪酬和人才管理委員會每年都會審查我們與薪酬相關的風險狀況。		   
不能入會。
我們禁止我們的行政官員和
非員工
我們的董事會成員不得在保證金賬户中持有我們的證券，或將我們的證券質押為貸款抵押品。
股權政策。
我們對我們的首席執行官、其他被任命的高管和
非員工
我們的董事會成員。		   
沒有特殊福利或健康福利。
我們不為我們的高管提供任何特殊的福利或健康福利計劃，參與我們行業標準的員工計劃與我們所有全職員工的基礎相同。
 
11
目錄表
對股東參與度的承諾
在我們以持續創新和增長為重點管理業務的同時，我們認識到，我們的薪酬計劃必須在股東視角與我們留住和吸引最高素質人才的能力之間取得平衡，以幫助促進規模增長。我們的董事會和薪酬和人才管理委員會重視我們通過直接參與以及投票決定收到的股東觀點，包括我們的年度
薪酬話語權
在我們的年度股東大會上投票，我們從股東那裏收到的與薪酬相關的反饋是薪酬和人才管理委員會在每年審查我們的高管薪酬計劃時為決策過程提供信息的重要組成部分。
我們已經建立了一個強大的股東參與計劃，以幫助我們更好地瞭解股東的觀點。2021年，除了全年與股東的標準接觸外，我們還與幾個大股東舉行了會議，參加會議的有我們的管理團隊和包括MSE在內的某些董事會成員。我們的薪酬和人才管理委員會以及提名和公司治理委員會的主席多尼奧和羅滕貝格分別就從薪酬戰略、董事會結構和公司治理到環境、社會和治理問題的一系列主題發表了講話。
ESG
“)。此外，我們的投資者關係主管定期向高級管理層和董事會傳達股東反饋，以供他們決策時考慮。
2021年高管薪酬計劃於2021年初實施，薪酬和人才管理委員會結合全體董事會的意見，當時確定我們對股權薪酬的關注，特別是以50%(按公允價值)股票期權和50%(按公允價值)RSU形式授予的股權獎勵，與長期股東價值保持一致。然而，我們的薪酬和人才管理委員會繼續根據公司的持續增長和成熟以及與股東的討論來評估公司的股權薪酬做法，並決定從2022年開始對我們的高管薪酬計劃進行改革，以授予基於業績的股權獎勵，作為我們高管薪酬計劃的一部分，如下文“發展我們的高管薪酬計劃”所述。
我們相信，增加基於業績的股權獎勵，以及響應股東反饋對我們的治理做法和披露進行其他改進，例如提高我們對董事和執行辦公室的股權要求，以及加強我們的ESG披露，促進了我們的薪酬做法和治理，使股東受益，並繼續與我們的戰略和薪酬理念保持一致。
高管薪酬理念
我們在一個競爭極其激烈的市場中運營，在這個市場上，對擁有在一個充滿活力和創新的行業中領導能力的經驗和技能的領導力進行着激烈和持續的競爭。我們的高管薪酬計劃遵循我們的總體理念，即為可證明的業績支付薪酬，並使我們高管的薪酬與我們股東的長期利益保持一致。本着這一理念，我們設計了高管薪酬計劃，以實現以下主要目標：
 
  •  
吸引、激勵、激勵和留住為我們長期成功做出貢獻的高管級別的員工；
 
  •  
向我們的高管提供具有競爭力的薪酬方案，以獎勵我們實現業務目標；以及
 
  •  
通過專注於與股東可持續長期價值增長相關的長期股權激勵，有效地使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。
 
12
目錄表
由於我們沒有針對高管的現金獎金計劃，我們的薪酬和人才管理委員會通常會將基本工資設定在競爭市場範圍的較高端，以提供其認為合理的現金薪酬水平，並將有助於吸引和留住我們的高管。此外，我們的薪酬和人才管理委員會傾向於將我們高管的目標直接薪酬機會更多地放在股權薪酬上。我們明白將高管的個人業績和公司的財務和運營業績與我們的整體高管薪酬計劃聯繫起來的重要性。我們相信，我們對股權薪酬的強烈關注和重視支持了這一理念，並努力使我們的高管薪酬與我們股東的利益保持一致。然而，我們繼續審查當前的股權薪酬趨勢以及股東對我們高管薪酬計劃的反饋。
發展我們的高管薪酬計劃
2022年3月，除了向我們任命的高管授予基於時間的限制性股票單位獎勵外，我們的薪酬和人才管理委員會還授予了基於績效的限制性股票單位獎勵。基於業績的獎勵基於在特定業績期間內實現某些目標的情況，包括每年的有機收入增長率和
非公認會計原則
運營利潤，並旨在進一步協調我們指定的高管和我們股東的利益。
對高管薪酬計劃的監督
薪酬及人才管理委員會的角色
我們的薪酬和人才管理委員會履行了董事會關於高管薪酬的許多責任，包括我們任命的高管，以及
非員工
我們的董事會成員(如下文標題所述
“非僱員
董事薪酬“)。我們的薪酬和人才管理委員會全面負責監督我們的薪酬結構、政策和計劃，並監督和評估適用於我們高管的薪酬計劃、政策和做法。我們的薪酬和人才管理委員會還監督對我們的高管(包括我們任命的高管)上一財年的年度評估，並有權保留並一直保留獨立的薪酬顧問，為委員會審查和評估我們的薪酬計劃提供支持。
薪酬設定流程
我們的薪酬和人才管理委員會確定我們高管的目標直接薪酬機會總額，包括我們指定的高管。我們的薪酬和人才管理委員會在制定其建議時沒有使用單一的方法或衡量標準，也沒有為我們的高管人員的總直接薪酬機會設定一個具體的目標。相反，它保留了在一定範圍內向我們的高管支付薪酬的靈活性。儘管如此，我們的薪酬及人才管理委員會一般會參考競爭市場數據所反映的現金薪酬和目標直接薪酬總額的不同百分位數水平，開始審議現金和股權薪酬水平，預期的結果是將薪酬的權重更重地放在股權薪酬上。
我們的薪酬和人才管理委員會在就每個薪酬要素的金額和批准每個薪酬要素和我們高管的目標直接薪酬機會總額制定建議時，考慮了以下因素：
 
  •  
我們的業績與我們的薪酬和人才管理委員會以及我們的董事會制定的財務和運營目標相一致；
 
13
目錄表
  •  
我們的財務業績相對於我們的薪酬同行羣體；
 
  •  
我們薪酬同級組的薪酬水平和做法；
 
  •  
在我們的薪酬同齡人組和選定的基礎廣泛的薪酬調查中，每一位高管相對於其他類似職位的高管的技能、經驗和資質；
 
  •  
我們希望在競爭激烈的市場中留住經驗豐富、才華橫溢的高管；
 
  •  
在我們的薪酬同齡人組和選定的基礎廣泛的薪酬調查中，與其他類似情況的高管相比，每一名高管的作用範圍；
 
  •  
每一位高管的表現，基於對他或她對我們整體業績的貢獻的主觀評估，領導他或她的業務部門或職能的能力，以及作為團隊一部分工作的能力，所有這些都反映了我們的核心價值觀；
 
  •  
各行政人員之間的薪酬均等；以及
 
  •  
我們的首席執行官就我們其他高管的薪酬提出的建議。
這些因素為薪酬決策和關於每個執行幹事的薪酬機會的最後決定提供了框架。在確定薪酬水平時，沒有任何單一因素是決定性的，也沒有任何因素對確定薪酬水平的影響是可以量化的。我們的薪酬和人才管理委員會在每個財年年初或根據需要更頻繁地審查我們的高管(包括我們任命的高管)的基本工資水平和長期激勵薪酬機會。長期激勵薪酬是定期發放的，如下文“其他薪酬政策和做法--股權獎勵補助政策”所述。
行政總裁的角色
在履行其職責時，我們的薪酬和人才管理委員會會諮詢我們的管理層成員，包括我們的首席執行官。我們的管理層通過提供有關公司和個人業績、市場薪酬數據和管理層對薪酬問題的看法的信息，為薪酬和人才管理委員會提供幫助。我們的薪酬和人才管理委員會徵求和審查我們的首席執行官關於調整高管年度現金薪酬、長期激勵性薪酬機會、計劃結構和其他薪酬相關事項的建議和提議，但與他本人的薪酬不同。
我們的薪酬和人才管理委員會與我們的首席執行官一起審查和討論這些建議和提議，並將其作為確定我們的高管(包括我們其他被任命的高管)的薪酬的一個因素。我們的首席執行官迴避所有關於他自己薪酬的審議和決定。
薪酬顧問的角色
我們的薪酬和人才管理委員會聘請了一名外部獨立薪酬顧問為其提供協助，提供與我們的高管薪酬計劃及其年度高管薪酬審查決定有關的信息、分析和其他建議。2021年，我們的薪酬和人才管理委員會聘請Compensia作為其薪酬顧問，就高管薪酬問題提供建議，包括
 
14
目錄表
我們的高管，我們薪酬同行羣體的選擇，以及數據分析。2021年，康本西亞的參與範圍包括：
 
  •  
研究、發展和審查我們的薪酬同齡人小組；
 
  •  
審查和分析我們的高管，包括我們任命的高管的薪酬；
 
  •  
支持設計和實施我們的高管長期激勵戰略的變化；
 
  •  
審查並就本修正案的薪酬討論和分析部分提供意見；
 
  •  
對職工薪酬問題的回顧與分析
非員工
我們的董事會成員；
 
  •  
審查短期激勵性薪酬做法和考慮；
 
  •  
審查同行團體高管激勵薪酬做法；
 
  •  
審查同行小組高管離職和控制做法的變化；
 
  •  
回顧我們的高管薪酬理念；
 
  •  
進行賠償風險評估；
 
  •  
關於以下方面的建議
非員工
董事薪酬；以及
 
  •  
全年支持其他特別事務。
Compensia的聘用條款包括直接向我們的薪酬和人才管理委員會以及我們的薪酬和人才管理委員會主席報告。Compensia還與我們的管理層協調，為我們的高管收集數據和進行工作匹配，並提供與審查我們的股權戰略有關的數據和分析。2021年，Compensia沒有為我們提供任何其他服務。於2021年3月，我們的薪酬及人才管理委員會根據紐約證券交易所及倫敦證券交易所上市準則及相關美國證券交易委員會規則對Compensia的獨立性進行評估，並認定Compensia所做的工作並無利益衝突。
市場數據的使用
為了將我們的高管薪酬與競爭激烈的市場進行比較，我們的薪酬和人才管理委員會審查和考慮一組同行公司的薪酬水平和做法。這一薪酬同業羣體由在行業、營收和市值方面與我們相似的科技公司組成。
我們的薪酬和人才管理委員會至少每年審查我們的薪酬同行小組，並在必要時對其組成進行調整，考慮到我們的業務和同行小組中公司業務的變化，以及薪酬顧問的意見。因此，用於2021年比較目的的同齡人小組於2020年9月獲得批准。
在制定2021年薪酬同級小組時，在確定可比公司時評估了以下標準：
 
  •  
行業相近，人才市場競爭激烈；
 
  •  
在以下四個財政季度(截至2020年8月)預計收入的0.5倍至2.0倍的範圍內；以及
 
  •  
在我們當時市值的0.25倍到4.0倍的範圍內。
 
15
目錄表
2020年9月，薪酬和人才管理委員會審查了我們的薪酬同行小組，並根據其薪酬顧問的建議，將Ansys、Coupa Software、Fortinet、Intuit、Synopsys和Trade Desk添加到薪酬對等小組中，並刪除了Dropbox、Guidewire Software、Hubpot、New Relic、PayLocity Holding、Proofpoint和Zendesk。薪酬和人才管理委員會於2020年9月批准了2021年同齡人小組，該小組由以下公司組成：
 
Ansys    因圖特    Shopify    維瑞信
阿里斯塔網絡公司    奧克塔    SLACK技術    工作日
歐特克    帕洛阿爾託網絡公司    閃閃發光    縮放視頻
Coupa軟件    Paycom軟件    Synopsys   
文檔簽名    RingCentral    貿易服務枱   
福蒂內    ServiceNow    Veeva系統   
我們的薪酬和人才管理委員會使用來自我們的薪酬同行小組的數據，以及來自Radford Global Technology高管薪酬調查(The
雷德福調查
“)，以評估競爭的市場，在制定建議時，我們的管理人員的直接薪酬總額，包括基本工資和長期激勵性薪酬機會。拉德福德調查提供薪酬市場情報，並在科技行業內得到廣泛應用。
此外，拉德福德調查的子集被納入Compensia編制的競爭性評估，並被我們的薪酬和人才管理委員會用來評估我們高管的薪酬。具體地説，我們的薪酬和人才管理委員會收到了一份定製的調查結果報告，除了僅根據收入定製調查結果外，還只反映了我們薪酬同行羣體中的公司。拉德福德調查數據補充了薪酬同級組數據，併為我們任命的高管和其他高管職位提供了更多信息，這些職位的可比公開數據較少。
個人薪酬要素
2021年，我們的高管薪酬方案的主要要素以及每個要素的目的如下：
 
元素
   
補償元素
   
客觀化
基本工資    現金    旨在通過提供在市場上具有競爭力的固定薪酬金額並獎勵業績來吸引和留住優秀的高管。
長期激勵    以股票期權的形式授予股權，以購買我們A類普通股的股票，以及可能為我們A類普通股的股票結算的RSU    旨在通過激勵高管和股東實現長期的股東價值創造，使他們的利益保持一致。也是為了實現我們對高管的留任目標。
 
16
目錄表
基本工資
基本工資是我們高管薪酬的固定部分，包括我們任命的高管，是旨在吸引和留住優秀人才的薪酬中的一個重要元素。
我們的薪酬和人才管理委員會利用薪酬顧問提供的競爭性市場數據，審查和制定調整每位高管(包括我們被任命的高管)的基本工資的建議，作為其年度高管薪酬審查的一部分。此外，我們高管的基本工資可能會由我們的薪酬和人才管理委員會在升職或職責發生重大變化時進行調整。
一般來説，我們的薪酬和人才管理委員會根據我們薪酬同行羣體競爭範圍的不同百分位數水平和適用的高管薪酬調查數據來確定基本工資。自我們首次公開招股以來，我們一直在評估我們高管的基本工資，以確定他們的現金薪酬總額與在上市公司擔任類似職位的高管的目標現金薪酬總額一致。
2021年，根據我們首席執行官的建議，我們的薪酬和人才管理委員會決定增加我們首席執行官以外的高管的基本工資。在做出這些決定時，我們的薪酬和人才管理委員會考慮了我們公司目前面臨的風險和挑戰，我們放棄採用年度現金獎金計劃的決定，我們的目標是逐步將我們高管的現金薪酬目標定位在與本行業上市公司更一致的水平，以及上文“對高管薪酬計劃的監督-薪酬制定過程”中描述的因素。我們認識到，我們的首席執行官的基本工資明顯低於同齡人的中位數，儘管他在這一職位上取得了成功，我們願意向他支付基於市場的工資。然而，由於我們的首席執行官要求以長期激勵薪酬的形式將其目標直接薪酬總額中的更多部分加權到浮動薪酬中，我們的薪酬和人才管理委員會決定將其基本工資維持在2019年和2020年的水平，但四捨五入的名義加薪除外。
我們任命的執行幹事2020年和2021年的基本工資(從2021年1月1日起生效)如下：
 
被任命為首席執行官
   
2020
基本工資
     
2021
基本工資
  
勞森先生
    $ 133,700      $ 134,000  
希普錢德勒先生
(1)
    $ 624,000      $ 1,100,000  
博羅季茨基先生
(2)
      —      $ 500,000  
莊園先生
(3)
      —      $ 900,000  
瓦格納先生
(4)
      —      $ 600,000  
胡先生
(5)
    $ 671,000      $ 738,000  
周先生
(6)
    $ 462,000      $ 508,000  
 
(1)
 
由於Shipchandler先生於2021年10月被任命為首席運營官，他的基本工資增加了。該表反映了他截至2021年12月31日增加的基本工資，他2021年獲得的全部工資補償反映在下面的《薪酬彙總表》中。
 
(2)
 
博羅季茨基在2020年還不是一名高管。博羅季茨基的基本工資增加，是因為他在2021年10月被任命為首席營收官，職位擴大。該表反映了截至2021年12月31日他增加的基本工資和他的總工資
 
17
目錄表
  2021年收到的賠償金反映在下面的“賠償金彙總表”中。此外，由於Boroditsky先生的職責集中在銷售方面，他在2021年收到的全部薪酬包括銷售佣金，如“現金獎勵”中所述，並反映在下面的“薪酬彙總表”中。
 
(3)
 
馬諾先生於2021年11月加入我們，擔任首席產品官，當時他的基本工資已經確定。Manor先生2021年的按比例計算的工資反映在下面《薪酬彙總表》中的他的薪酬中。
 
(4)
 
瓦格納先生於2021年12月加入我們，擔任首席法務官，他的基本工資在當時確定。瓦格納先生2021年的按比例計算的薪金反映在他的薪金報酬中，見下文“報酬彙總表”。
 
(5)
 
胡士泰從2021年10月起辭去首席運營官一職，並在2021財年一直擔任戰略顧問。
 
(6)
 
趙先生在本公司的僱傭關係於2021年5月17日終止。
2021年支付給我們指定的高管的實際基本工資載於下面的“薪酬彙總表”。
現金獎勵
作為我們的首席營收官，Boroditsky先生的職責集中在銷售上，他的薪酬包括參與我們的銷售佣金計劃(The
銷售佣金計劃
其條款與我們的全球銷售團隊取得的成果保持一致。
就2021財年而言，博羅季茨基在與一家領先的第三方銷售薪酬諮詢公司商議了競爭性市場數據後，確定他在2021財年的提成機會相當於其年度基本工資的100%，與上一財年的提成機會一致。銷售佣金計劃旨在根據估計的年度經常性收入總額的年度表現來獎勵Boroditsky先生(“
EARR
“)、軟件eARR和公司收入指標，按月支付。博羅季茨基每月的薪酬是根據年度目標累加的業績來計算的，不設上限。博羅季茨基的業績目標水平被設計為具有挑戰性才能實現。銷售佣金計劃和業績標準每年都會進行評估，以期在適當激勵業績的同時降低風險。
長期激勵性薪酬
我們認為以股權獎勵形式的長期激勵性薪酬是我們高管薪酬計劃的關鍵要素。這些股權獎勵的實現價值與我們的股票價格直接相關，因此，這些獎勵激勵我們的高管，包括我們被任命的高管，為我們的股東創造價值。股權獎勵還有助於我們在競爭激烈的市場中留住合格的高管。
股權獎勵形式的長期激勵性薪酬機會由我們的薪酬和人才管理委員會定期發放，詳見下文《其他薪酬政策和做法-股權獎勵獎勵政策》。這類股權獎勵的金額和形式由我們的薪酬和人才管理委員會在考慮了上文“高管薪酬計劃-薪酬-制定過程的監督”中所述的因素後確定。股權獎勵的金額也旨在提供
具有競爭力的規模
獎勵和由此產生的目標直接薪酬機會，與我們薪酬同行組中的公司提供的薪酬機會和雷德福調查數據中為我們每一位高管提供的類似職位和職位的薪酬機會具有競爭力，並考慮到上文“對高管薪酬計劃的監督-薪酬制定過程”中描述的因素。
 
18
目錄表
2021年，我們的薪酬和人才管理委員會決定，授予我們高管的股權獎勵應該是購買我們A類普通股股票的基於時間的股票期權的形式，以及可以用我們的A類普通股股票結算的基於時間的RSU的形式。我們的薪酬和人才管理委員會決定以50%(按公允價值)股票期權和50%(按公允價值)基於時間的RSU的形式授予股權獎勵。只有當我們的股票價格高於其行權價格時，股票期權才有價值。股票期權和RSU在歸屬期間都具有保留價值。在確定發給高管的個人津貼金額時，我們的薪酬和人才管理委員會考慮了上文“高管薪酬計劃監督-薪酬制定流程”中所述的因素，重點是我們在2020年在規模和收入方面的異常增長。此外，我們的薪酬和人才管理委員會關注的事實是，我們的許多高管在市場上需求很高，部分原因是我們在2020年的出色表現。因此，我們的薪酬和人才管理委員會考慮瞭如何最好地留住我們的人才。薪酬和人才管理委員會在決定給予首席執行官的股權撥款數額時，也將勞森先生相對較低的基本工資考慮在內。
在考慮這些因素後，我們的薪酬和人才管理委員會決定向我們的高管授予價值在70%之間的股權獎勵。
這是
百分位數到85
這是
我們同齡人組範圍的百分位數。我們的薪酬和人才管理委員會認為，這些獎勵的價值是適當和必要的，以充分獎勵傑出的業績，激勵我們的高管繼續努力為我們的股東創造價值，並幫助確保在競爭激烈的市場中留住人才。重要的是，我們的薪酬和人才管理委員會還決定保持對高管獎勵歷史授予時間表的事先偏離，以平衡獎勵的規模，並激勵長期留任和團隊穩定。因此，2021年2月授予我們的高管的股票期權和RSU在四年內歸屬，其中33%歸屬於歸屬開始日期2020年12月31日的第一和第二週年之間的等額季度分期付款，33%歸屬於歸屬開始日期2020年12月31日的第二和第三週年之間的等額季度分期付款，34%歸屬於歸屬開始日期2020年12月31日的第三和第四週年期間的等額季度分期付款，前提是高管繼續受僱於我們。除了2021年2月的撥款外，我們的薪酬和人才管理委員會還在2021年向某些高管發放了與新招聘和晉升相關的股權獎勵，並制定了具體的授予時間表，詳見下文“高管薪酬-額外的高管獎勵”和“高管薪酬-基於計劃的獎勵授予表”。
在考慮了上述“高管薪酬計劃監督-薪酬制定流程”中描述的因素後，我們的薪酬和人才管理委員會於2021年2月批准了對當時任命的2021年高管的以下股權獎勵，作為其年度高管薪酬審查的一部分：
 
被任命為首席執行官
   
股票期權
購買
的股份
甲類
普通股
(股份數量)
     
基於時間的
RSU
(股份數量)
     
集料
授予日期
公允價值
($)
(1)
  
傑夫·勞森
      34,132        18,345      $ 13,927,474  
Khozema Shipchandler
(2)
      18,126        9,742      $ 7,396,184  
胡
      18,126        9,742      $ 7,396,184  
芝麻菜
(3)
      18,126        9,742      $ 7,396,184  
 
(1)
 
本欄中報告的金額代表在截至2021年12月31日的財政年度內授予被任命的高管的RSU和股票期權的總授予日期公允價值，
 
19
目錄表
  根據FASB ASC主題718計算。這種授予日的總公允價值不考慮與服務歸屬條件有關的任何估計沒收。釐定該等金額時所用的估值假設，載於本公司年報表格內的綜合財務報表附註內。
10-K
於2022年2月22日向美國證券交易委員會提交。本欄列報的金額反映了這些股票期權和股票期權的會計成本，與指定高管在歸屬或結算這些股票單位或行使股票期權或出售這些股票期權所涉及的普通股股份時可能收到的實際經濟價值不符。
 
(2)
 
關於他於2021年10月被任命為首席運營官，Shipchandler先生還收到了(1)
一次
授予日期公允價值為2,303,576美元的股票期權獎勵和(2)a
一次
授予日期公允價值為2,231,126美元的限制性股票單位獎。有關更多信息，請參閲“薪酬彙總表”和“計劃獎勵表”。
 
(3)
 
周永明在Twilio的任期將於2021年5月17日結束。所有未歸屬的RSU和未歸屬的股票期權在終止後立即失效。
額外的行政主任獎
馬諾先生收到了一封信
(1)一次性
授予日期公允價值為8,098,119美元的股票期權獎勵
(2)一次性
授予日期公允價值33,687,986美元的限制性股票單位獎勵，與他於2021年11月開始受僱於我們有關。受期權約束的股票在四年內按月等額分期付款，RSU在四年內分批歸屬，其中1/16的RSU在2022年2月15日歸屬，其餘RSU按季度等額分期付款歸屬，每種情況下均須繼續受僱於我們。
博羅季茨基先生收到了一份
(1)一次性
授予日期公允價值為5,158,566美元的股票期權獎勵和
(2)一次性
授予日期為5,131,560美元的限制性股票單位獎，原因是他在2021年10月擴大了作為首席營收官的角色。受此選擇權約束的股票按月分24次等額歸屬，RSU在兩年內歸屬，其中1/8的RSU在2021年11月15日歸屬，其餘RSU按季度等額分期付款歸屬，每種情況下均須繼續受僱於我們。
Shipchandler先生還收到了(1)
一次
授予日期公允價值為2,303,576美元的股票期權獎勵和(2)a
一次
授予日期與此次任命為首席運營官相關的限制性股票單位獎，公允價值為2,231,126美元，授予時間表與他2021年2月的獎勵一致。瓦格納先生於2021年12月開始受僱於我們，在2021財年沒有獲得任何股權獎勵，但根據他的聘用邀請函，於2022年1月獲得了新的聘用RSU獎勵。有關更多信息，請參閲下面的“薪酬摘要表”、“基於計劃的獎勵表”和“具有指定高管的僱傭協議或聘書”。
股票期權
我們相信，股票期權為我們普通股市場價格的增長提供了強大的回報，因為它們的全部價值取決於未來的股價升值，並強烈激勵我們的高管繼續受僱於我們的公司，因為他們需要在歸屬期內繼續為我們的公司服務。2021年，我們薪酬和人才管理委員會授予的購買我們A類普通股的股票期權一般都有
10年期
學期。為平衡2021年2月作出的股票期權授予的保留和激勵力度，此類授予的歸屬時間表如下：33%的受股票期權約束的股份在歸屬開始日期的第一和第二個週年日(2020年12月31日)之間按季度等額分期付款歸屬，33%的受股票期權約束的股份在歸屬開始日期的第二和第三個週年紀念日之間按季度等額分期付款歸屬，而34%的股份在歸屬開始日期的第二和第三週年日之間按季度等額分期付款歸屬。
 
20
目錄表
受購股權規限的股份在歸屬開始日期的第三至第四週年期間按季度等額分期付款，但須在每個該等歸屬日期持續受僱。根據Boroditsky先生的函件(定義見下文)，該等購股權將於其因公司無故終止或Boroditsky先生有充分理由終止服務之日起計三年屆滿，或自授予之日起計十年屆滿，兩者以較早者為準。
我們的薪酬和人才管理委員會授予新聘高管的股票期權通常有
10年期
在僱傭開始日期的一週年和48年1月1日，一般授予受股票期權約束的25%的股份的期限和一般
這是
在其後三年內每月持有受購股權規限的股份，但須持續服務至該歸屬日期為止。自2022年2月1日起生效，並追溯適用於受影響的員工，以前授予我們高管的股票期權將從適用的歸屬開始日期起按月等額分期付款，前提是該高管繼續受僱於我們。有關更多信息，請參閲下面的“薪酬摘要表”和“基於計劃的獎勵金表”。
基於時間的RSU
我們相信，基於時間的RSU也為我們的高管提供了強大的留任激勵，為我們A類普通股的價值增長提供了適度的回報，並且因為它們使用的股票比股票期權少，對我們的股東的稀釋程度較小。2021年，與股票期權授予類似，為了平衡可能以A類普通股股票結算的基於時間的RSU授予的保留和激勵動態，此類授予的歸屬時間表如下：33%的受獎勵股票在“歸屬開始日期”(2020年12月31日)的第一個和第二個週年紀念日之間以相等的季度分期付款方式歸屬，33%須予授出的股份於歸屬生效日期的第二及第三個週年日之間按季度等額分期付款歸屬，而34%須予授出的股份則於歸屬生效日期的第三及第四個週年日按等額季度分期付款歸屬，惟須在每個該等歸屬日期持續受僱。
我們的薪酬和人才管理委員會授予新聘高管的A類普通股股票中可能以時間為基礎進行結算的股票，通常是在受聘開始日期之後的第一個8月15日、11月15日、2月15日或5月15日的第一個週年紀念日，以及1/16
這是
在其後三年內每季度獲授予的股份數目，但須持續受僱至該歸屬日期為止。自2022年2月1日起生效，並追溯適用於受影響的員工，授予新任高管的RSU從適用的歸屬開始日期起按季度等額分期付款，前提是該高管繼續受僱於我們。
2021年授予我們被任命的高管的股權獎勵載於下面的“薪酬摘要表”和“基於計劃的獎勵表”。
健康和福利福利
我們的高管，包括我們指定的高管，在滿足某些資格要求的情況下，有資格獲得與我們所有全職員工普遍享有的相同的員工福利。這些福利包括我們的醫療、牙科和視力保險以及人壽保險和殘疾保險計劃。在構建這些福利計劃時，我們尋求提供可與類似公司提供的福利水平相媲美的總體福利水平。
此外，我們維持一個
有納税資格
第401(K)條退休計劃，為符合條件的美國員工提供為退休儲蓄的機會
税收優惠
基礎。計劃參與者可以根據國税局規定的適用年度限制推遲符合條件的補償
 
21
目錄表
經修訂的1986年守則(“
代碼
“)。2021年，根據《守則》規定的年度繳款限額，我們將計劃參與人前6%捐款中的50%進行了匹配。我們有能力對401(K)計劃做出可自由支配的貢獻，但到目前為止還沒有這樣做。第401(K)節計劃的目的是符合《守則》第401(A)節的規定，該計劃的相關信託基金根據《守則》第501(A)節的規定是免税的。作為一個
有納税資格
退休計劃、第401(K)條計劃的繳費和這些繳款的收入在從第401(K)條計劃分配之前，不應向僱員納税。
額外津貼和其他個人福利
目前，我們不認為額外津貼或其他個人福利是我們高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，我們不會向我們的高管，包括我們指定的高管提供顯著的額外津貼或其他個人福利，除非我們向我們的員工提供一般福利，或者在我們認為適當的情況下，協助個人履行其職責，授予我們長期服務，使我們的高管更有效率和效力，並用於招聘和留用。
於2021年期間，除我們的行政總裁勞森先生於2021年向其第401(K)條賬户支付3,350美元的等額供款及根據《高鐵條例》提交的280,000美元的申請費，以及相關的法律費用及税項分別為5,595美元及275,335美元外，我們所有獲提名的高管均無收取任何額外津貼或其他個人福利，總額達10,000美元或以上
太噁心了。
我們認為，向首席執行官償還高鐵申請費及其相關法律費用和税收後果，與我們繼續幾乎完全通過股權補償安排對首席執行官進行補償的決定是一致的。如果沒有這項監管申報，我們的首席執行官將無法參與我們的長期激勵薪酬計劃，因此，我們決定我們向他償還這項申報費用和任何相關的税務責任是合適的。
在未來，我們可能會在有限的情況下提供額外津貼或其他個人福利。未來有關額外津貼或其他個人福利的所有做法都將得到批准，並接受我們的薪酬和人才管理委員會的定期審查。
離職後補償安排
我們認為，制定合理和有競爭力的離職後補償安排，對於吸引和留住高素質的執行幹事至關重要。於2016年首次公開招股時，我們採納了一項高管離職計劃(經2017年6月修訂及重述)。
修訂和重新確定的高管離職計劃
“)為我們的行政人員提供更標準化的遣散費和福利。2018年3月，我們將修訂和重新設定的高管離職計劃分為三個獨立的計劃，並於2022年3月進一步修訂。我們的三項計劃目前適用於我們的首席執行官(
CEO離職計劃
)，我們的主要高管和高級副總裁級別的員工(
關鍵高管離職計劃
與我們的首席執行官離職計劃一起，
高管離職計劃
“)和我們的副總裁級別的員工(”
副總裁離職計劃
“)。我們的首席執行官參與CEO離職計劃，我們的其他指定高管參與關鍵高管離職計劃。
高管離職計劃在下文“終止或變更控制權時的潛在付款-高管離職計劃”中有更詳細的討論，旨在幫助確保主要高管在發生潛在收購時繼續服務，向在特定情況下離職的高管提供合理補償，並在考慮我們的長期未來時協調我們高管和股東的利益。
我們相信，考慮到離職後的補償保障，根據離職計劃向我們的行政人員提供的遣散費和福利是適當的
 
22
目錄表
我們的薪酬同業集團中處境相似的高管可以獲得這些職位，是每位高管整體薪酬的重要組成部分，因為他們幫助我們吸引和留住我們的關鍵高管，這些高管可能會有其他工作選擇，如果沒有這些保護，他們可能會更有吸引力。
我們還認為，控制權變更交易的發生或潛在發生將給我們高管的繼續聘用帶來不確定性。為了鼓勵他們在重要時期繼續受僱於我們，當他們在交易後繼續受僱的前景往往不確定時，我們為我們的高管提供機會，在控制權變更保護期內獲得額外的遣散費保護。此外，我們還提供額外的薪酬和福利保護，如果高管因公司控制權變更而出於正當理由自願終止與我們的僱傭關係，因為我們認為，出於正當理由自願終止僱傭關係實質上等同於我們無故非自願終止僱傭關係。這些安排的主要目的是讓我們的最高級管理人員專注於進行符合我們股東最佳利益的潛在公司交易，無論這些交易是否會導致他們自己的失業。合理的收購後付款和福利應符合高管和我們股東的利益。
為了保護我們公司的利益，我們要求所有高管離職計劃的參與者在收到適用計劃下的任何遣散費或福利之前，簽署一份以公司為受益人的標準格式的一般豁免。
此外，根據高管離職計劃，在公司控制權發生變化時提供的所有付款和福利，只有在被任命的高管有資格失去工作的情況下才能支付(通常被稱為“雙觸發”安排)。在加速歸屬尚未完成的股權獎勵的情況下，我們使用這種雙觸發安排，以防止在本公司控制權變更後的留存價值損失，並避免意外之財，如果股權獎勵的歸屬因交易而自動加速，則這兩者都可能發生。
我們不提供消費税支付(或
(“毛利率”)
與我們公司控制權的變更有關，對我們指定的任何高管都沒有這樣的義務。
關於我們與指定高管保持的離職後薪酬安排的詳細説明，以及根據我們指定高管離職後薪酬安排可能支付給我們指定高管的潛在付款和福利的估計，請參閲下文“與指定高管簽訂的僱傭協議或要約函”和“終止或控制權變更後的潛在付款”。
其他薪酬政策和做法
股權獎勵補助政策
根據我們修訂及重訂的股權獎勵獎勵政策，我們一般定期發放股權獎勵，以加強我們對股權獎勵授予過程的內部控制的有效性，並減輕與該等股權獎勵會計有關的若干負擔，詳情如下：
 
  •  
與聘用新員工或提升現有員工相關的任何股權獎勵將定期(每月或每季度)發放，並將於我們的董事會或我們的薪酬和人才管理委員會批准此類獎勵之日或我們董事會或我們的薪酬和人才管理委員會批准的未來日期生效。在任何情況下，與僱用新員工一起作出的股權獎勵的生效日期都不會早於僱用的第一個日期。
 
23
目錄表
  •  
對現有員工的任何股權獎勵(與晉升有關的除外)一般都將按年或按季度發放。任何此類年度或季度津貼將於批准之日或我們董事會或我們的薪酬和人才管理委員會批准的未來日期生效。
 
  •  
所有股權獎勵將在獎勵生效日期定價。所有股票期權的行權價格將等於授予生效日我們A類普通股的一股在紐約證券交易所的收盤價，如果沒有報告該日期的收盤價，則等於報告收盤價的前一天的收盤價。如果限制性股票或RSU的授予以美元計價，授予的限制性股票或RSU的股份數量通常將通過以下方式計算：批准授予的美元價值除以我們A類普通股的一股在紐約證券交易所的平均收盤價。
30天
截至(I)緊接根據2019年4月1日或以後發出的要約書或獎勵函件而授予股份的生效日期前五個營業日或(Ii)根據2019年4月1日或之前發出的要約書或獎勵函件而授予股份的授出日期前一個月最後一天的期間，每名接受者將獲授予的股份總數四捨五入至最接近的整體股份數目。
 
  •  
我們的董事會或我們的薪酬和人才管理委員會可以將授予員工某些股權獎勵的全部或部分權力委託給一個由至少兩名我們的高管組成的委員會(該等代表除外)，但受某些限制和要求的限制。我們的董事會、薪酬和人才管理委員會目前已授權一個由首席運營官、首席人事官、首席法務官和財務高級副總裁組成的小組委員會，在不採取薪酬和人才管理委員會要求的任何進一步行動的情況下，向除我們的高管、高級副總裁和副總裁之外的所有員工授予股權獎勵。這項授權的目的是加強股權獎勵管理的靈活性，並促進及時向
非管理性
員工，特別是新員工，在薪酬和人才管理委員會不時批准的特定限制內。作為其監督職能的一部分，薪酬和人才管理委員會將在每次定期安排的會議上審查小組委員會提供的贈款清單。
面對面
開會。
死亡權益加速保單
2020年12月，薪酬和人才管理委員會批准了一項政策，規定在員工因死亡或死亡而被解僱時
非員工
根據董事與公司或其任何子公司的僱傭或其他服務關係，個人持有的任何當時未償還的股權獎勵，如果完全基於持續的僱傭或服務而歸屬，將自動獲得兩年的補充歸屬。該政策既適用於在採用該政策之前授予的獎勵，也適用於在採用該政策之後授予的獎勵。
禁止股權證券套期保值和質押的政策
我們修訂和重申的內幕交易政策禁止我們的員工，包括我們的高管和
非員工
本公司董事會成員不得從事任何賣空及買賣認沽、催繳、其他衍生證券或任何衍生證券，而該等衍生證券或衍生證券在經濟上等同於我們任何證券的所有權，或有機會在任何時間直接或間接從我們證券的任何價值變動中獲利，或與我們的證券進行任何其他對衝交易。此外，我們的內幕交易政策禁止我們的員工，包括我們的高管，以及
非員工
我們的董事會成員不得將我們的證券用作保證金賬户的抵押品，或將我們的證券質押為貸款抵押品。
 
24
目錄表
股權政策
為進一步使本公司行政總裁的利益與股東的利益保持一致，並促進以長遠的眼光管理本公司，我們於2018年4月通過了一項適用於本公司行政總裁及行政人員的股權政策，以符合《交易所法》第16條的規定(“
部分
16名警務人員
“)，包括我們每一位被點名的執行幹事。我們在2020年9月和2022年3月修改和重述了這一股權政策。2022年3月，我們修訂了股權政策，其中包括將我們任命的高管(首席執行官除外)的工資倍數從其年基本工資的一倍提高到三倍，消除
預先建立的
股票數量門檻，消除既得利益但未行使
實至名歸
來自股份所有權計算的選項。
經修訂的我們的股權政策要求每位被任命的高管收購併持有相當於該被任命的高管年度基本工資的倍數的普通股，直到他或她不再擔任我們的首席執行官或第16條高管(視情況而定)為止。我們首席執行官的倍數是其年基本工資的六倍，而我們其他被任命的高管的倍數是其年基本工資的三倍。就我們的股權政策而言，我們只計算直接和實益擁有的股份，包括通過我們的2016員工股票購買計劃購買的股份(經修訂和重述，
ESPP
“)或第401(K)條計劃(如果適用)，並分享持有或延期的基礎既得RSU。每名被任命的高管有五年的時間，從他或她被任命為我們的首席執行官或第16條主管(視情況而定)起，或自政策最初生效之日起五年，以獲得所需的所有權級別。
賠償追討政策
我們打算在美國證券交易委員會通過實施多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條要求的最終規則後，採取賠償追回(“追回”)政策。
税務和會計方面的考慮
高管薪酬的扣除額
根據《國內法典》第162(M)條(“
部分
 162(m)
)，每課税年度支付給公司每名“受保障僱員”超過100萬美元的補償一般為
不可免賠額。
雖然我們的薪酬和人才管理委員會將繼續將税務影響作為確定高管薪酬的一個因素，但它在做出決定時也會考慮其他因素，並保留靈活性，以符合我們高管薪酬計劃的目標和我們股東的最佳利益的方式為我們的高管提供薪酬，其中可能包括提供由於第162(M)條規定的扣減限額而不能由我們扣除的薪酬。
對“降落傘”付款的徵税
守則第280G及4999條規定，持有重大股權及若干其他服務提供者的行政人員及董事，如因本公司控制權變更而收取超過若干指定限額的款項或利益，則可能須繳交大量額外税款，而本公司(或其繼承人)可喪失應繳交額外税款的金額的扣減。我們並未同意向任何行政人員，包括任何指定的行政人員，提供
“總而言之”
或執行幹事因適用《守則》第280G或4999條而可能欠下的任何税務責任的其他償還款項。
 
25
目錄表
《國税法》第409A條
守則第409a節規定，如果高管、董事或服務提供商收到不符合守則第409a節要求的“遞延補償”，將徵收額外的重税。雖然我們沒有為我們的高管維持傳統的無保留遞延薪酬計劃，但守則第409a節確實適用於某些遣散費安排、獎金安排和股權獎勵，並且我們以避免或遵守守則第409a節的適用要求的方式構建了所有此類安排和獎勵。為我們的
非員工
董事們，我們提供了一個
非員工
董事遞延補償計劃，該計劃的結構符合準則第409a節的適用要求。
股票薪酬的會計核算
我們遵循財務會計準則委員會的會計準則編撰主題718(“
FASB ASC主題718
“)用於我們的股票薪酬獎勵。FASB ASC主題718要求我們衡量向員工發放的所有基於股票的薪酬獎勵的薪酬支出，並
非員工
我們的董事會成員，包括購買我們普通股的期權和其他股票獎勵，基於授予日期這些獎勵的公允價值。這項費用在必要的服務期內按直線歸納法確認為費用。這種計算是出於會計目的進行的，並在聯邦證券法要求的高管薪酬表中報告，即使獲獎者可能永遠不會從此類獎勵中實現任何價值。
薪酬風險評估
2021年3月，我們的薪酬和人才管理委員會諮詢了管理層和人才管理委員會的獨立薪酬顧問Compensia，評估了我們針對指定高管和其他員工的薪酬計劃、政策和做法，得出的結論是，這些計劃、政策和做法不會產生可能對我們產生重大不利影響的風險。這項風險評估包括審查我們基於現金和股權激勵的薪酬計劃，以確保它們與我們的業績目標和總體目標直接薪酬保持一致，以確保固定和可變薪酬部分之間的適當平衡。我們的薪酬和人才管理委員會每年都會進行這項評估。
薪酬與人才管理委員會報告
我們的薪酬和人才管理委員會已經與管理層審查並討論了題為“薪酬討論和分析”的部分。基於這樣的審查和討論，我們的薪酬和人才管理委員會已經向董事會建議，在我們的年度報告表格的第一號修正案中，增加關於薪酬討論和分析的部分
10-K
截至2021年12月31日的財年。
我公司董事會薪酬與人才管理委員會成員謹呈：
薪酬及人才管理委員會
埃琳娜·多尼奧(主席)
傑弗裏·伊梅爾特
德瓦爾·帕特里克
 
26
目錄表
薪酬彙總表
下表提供了在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的財政年度內，我們指定的高管支付或賺取的所有身份提供的服務的總薪酬信息。
 
名稱和主要職位
  
年
    
薪金
($)
    
獎金
($)
    
庫存
獎項
($)
(1)
    
選擇權
獎項
($)
(1)
    
非股權

激勵措施
補償
($)
    
所有其他
補償
($)
    
總計
($)
  
傑夫·勞森
     2021       133,990         6,926,889       7,000,586       —       564,280
(2)
 		     14,625,745  
首席執行官兼主席
     2020       133,700       —       6,753,009       6,741,058       —       159,105
(3)
 		     13,786,872  
    2019       133,700       —       5,670,863       6,068,675       —       419,338
(4)
 		     12,292,576  
Khozema Shipchandler
(5)
     2021       744,362       —       5,909,608
(6)
 		     6,021,278
(6)
 		     —       6,736
(2)
 		     12,682,764  
首席運營官兼首席財務官
     2020       622,465       —       3,452,811       3,446,740       —       8,525
(3)
 		     7,530,541  
    2019       567,000       —       —       —       —       7,000
(4)
 		     574,000  
埃亞爾莊園
(7)
     2021       86,538       —       33,687,986
(8)
 		     8,098,119
(8)
 		     —       2,077
(2)
 		     41,874,814  
首席產品官
                
馬克·博羅季茨基
(9)
     2021       473,600       —       7,737,831       7,765,427       597,503
(10)
 		     6,777
(2)
 		     16,581,138  
首席營收官
                
達納·R·瓦格納
(11)
     2021       11,538       250,000       —       —       —       —       261,569  
首席法務官
                
胡
     2021       735,681       —       3,678,482       3,717,702       —       4,845
(2)
 		     8,137,490  
前首席運營官
     2020       669,358       —       3,445,617       3,439,574       —       9,650
(3)
 		     7,564,199  
    2019       610,000       —       3,780,539       4,045,783       —       7,696
(4)
 		     8,444,018  
芝麻菜
(12)
    2021       205,515       —       3,678,482
(13)
 		     3,717,702
(13)
 		     —       4,845
(2)
 		     7,606,825  
前首席產品官
     2020       460,869       —       4,292,780       4,285,209       —       10,357
(3)
 		     9,049,215  
    2019       395,769       —       9,445,072       13,787,047       —       7,000
(4)
 		     23,634,888  
 
(1)
本欄中報告的金額代表根據FASB ASC主題718計算的在截至2019年12月31日、2020年和2021年(如果適用)的財政年度內授予指定高管的RSU或股票期權(視情況適用)的授予日期公允價值總額。這種授予日的總公允價值不考慮與服務歸屬條件有關的任何估計沒收。釐定該等金額時所用的估值假設，載於本公司年報表格內的綜合財務報表附註內。
10-K
於2022年2月22日向美國證券交易委員會提交。本欄所列金額反映的是股票期權或股票期權(視情況而定)的會計成本，與指定高管在歸屬或結算股票單位或行使股票期權或出售該等股票期權所涉及的普通股股份時可能收到的實際經濟價值不符。
 
(2)
 
對勞森先生來説，包括我們報銷根據高鐵發生的與勞森先生的股票所有權有關的28萬美元的申請費，以及分別支付5595美元和275,335美元的相關法律費用和税收
太噁心了，
以及3350美元，作為我們在2021年對他401(K)賬户的匹配繳費。對於Shipchandler先生、Manor先生、Boroditsky先生、Hu先生和Chew先生，由我們的401(K)條款組成，在2021年將我們的401(K)條款的捐款與他們各自的401(K)條款賬户相匹配。
 
(3)
對於勞森來説，其中包括113美元的補充長期殘疾保險費，3358美元用於我們在2020年對他第401(K)條賬户的匹配繳費，600美元的在家工作津貼，以及155,034美元的個人安全費用，這些費用與2020年總統選舉前後潛在的動盪增加有關。對於Shipchandler先生來説，包括300美元的補充長期殘疾保險費，7365美元用於我們在2020年對他的第401(K)條賬户的匹配繳費，600美元的在家工作津貼，200美元的税收相關津貼，以及60美元的健身房和健康報銷。對於胡先生來説，包括300美元的補充長期殘疾保險費，8,550美元的我們在2020年向他的401(K)賬户的匹配繳費，600美元的在家工作津貼和200美元的與税務相關的津貼。對於周先生來説，包括300美元的補充長期殘疾保險費，8,550美元用於我們在2020年向他的第401(K)條賬户的匹配繳費，600美元用於在家工作津貼，200美元用於與税務相關的津貼，以及707美元用於與旅行相關的獎勵支付。
 
(4)
對於勞森先生，包括我們就根據高鐵發生的與勞森先生的股票所有權相關的28萬美元申請費的報銷，分別為6723美元和128,517美元，用於相關的法律費用和税收
太噁心了，
730美元用於補充長期殘疾保險費，以及3368美元用於我們在2019年向他的第401(K)條賬户繳納的等額繳費。對於Shipchandler先生，包括我們在2019年對其第401(K)條賬户的匹配繳款7,000美元。對於胡先生來説，包括696美元的補充長期殘疾保險費，
 
27
目錄表
  以及我們在2019年向他的第401(K)條賬户繳納的7,000美元。對於周先生，包括我們在2019年對他的第401(K)條賬户的匹配繳款7,000美元。
 
(5)
該表反映了Shipchandler先生因2021年10月被任命為首席運營官而增加的基本工資和額外的股權獎勵。
 
(6)
這一金額包括
一次
與Shipchandler先生被任命為首席運營官有關的股權獎勵如下：(A)授予日期公允價值為2,231,126美元的RSU；(B)授予日期公允價值為2,303,576美元的期權。
 
(7)
Manor先生被任命為我們的首席產品官，從2021年11月15日起生效，並從2021年12月15日起擔任高管。他在2019年和2020年都沒有被我們聘用。馬諾2021年的基本工資是根據他開始工作的日期按比例計算的。
 
(8)
這一數量反映了
一次
根據Manor先生的聘用邀請函授予新的聘用股權。有關更多信息，請參閲下面的“基於計劃的獎勵表”。
 
(9)
博羅季茨基被任命為高管，從2021年12月15日起生效，但在2019年和2020年並未被任命為高管。
 
(10)
 
這一金額反映了Boroditsky先生在2021年根據我們的銷售佣金計劃收到的佣金。
 
(11)
 
瓦格納先生被任命為我們的首席法務官，從2021年12月起生效，並從2021年12月15日起擔任高管。他在2019年和2020年都沒有被我們聘用。瓦格納先生收到了一份
一次
登錄
25萬美元的獎金，他2021年的基本工資按比例分配給他的就業開始日期。
 
(12)
 
周先生於2019年1月14日被任命為我們的首席產品官，並於2021年5月17日辭職。周先生2019年和2021年的基本工資分別在2019年和2021年的部分按比例分配，在此期間他受僱於我們。
 
(13)
2021年5月，周先生辭職後，2021財年授予他的所有股權獎勵都被沒收。
基於計劃的獎勵表
下表列出了在截至2021年12月31日的財年內授予我們被任命的高管的所有基於計劃的獎勵的某些信息。
 
           
預計未來支出
在股權激勵下
計劃大獎
    
所有其他
庫存
獎項：
數量
的股份
庫存或
單位(#)
    
所有其他
選擇權
獎項：
數量
證券
潛在的
選項
(#)
    
鍛鍊
或基地
價格
選擇權
獎項
($/sh)
    
授予日期
公允價值
的股票和
選擇權
獎項
($)
(1)
  
名字
  
獎項類別
  
格蘭特
日期
  
閥值
($)
    
目標
($)
    
極大值
($)
  
傑夫·勞森
  
基於時間的股票期權
   2/25/2021     —       —       —       —       34,132
(2)
 		     377.59       7,000,586  
  基於時間的RSU   2/25/2021     —       —       —       18,345
(3)
 		     —       —       6,926,889  
Khozema Shipchandler
   基於時間的股票期權   2/25/2021     —       —       —       —       18,126
(2)
 		     377.59       3,717,702  
  基於時間的RSU   2/25/2021     —       —       —       9,742
(3)
 		     —       —       3,678,482  
  基於時間的股票期權   11/11/2021     —       —       —       —       13,565
(2)
 		     298.00       2,303,576  
  基於時間的RSU   11/11/2021     —       —       —       7,487
(3)
 		     —       —       2,231,126  
埃亞爾莊園
   基於時間的股票期權   12/20/2021     —       —       —       —       54,428
(2)
 		     268.55       8,098,119  
  基於時間的RSU   12/20/2021     —       —       —       125,444
(3)
 		     —       —       33,687,986  
馬克·博羅季茨基
   基於時間的股票期權   4/20/2021     —       —       —       —       12,821
(2)
 		     367.65       2,606,861  
  基於時間的RSU   4/20/2021     —       —       —       7,089
(3)
 		     —       —       2,606,271  
  基於時間的股票期權   11/11/2021     —       —       —       —       32,373
(2)
 		     298.00       5,158,566  
  基於時間的RSU   11/11/2021     —       —       —       17,220
(3)
 		     —       —       5,131,560  
達納·R·瓦格納
(4)
   —   —     —       —       —       —       —       —       —  
胡
   基於時間的股票期權   2/25/2021     —       —       —       —       18,126
(2)
 		     377.59       3,717,702  
  基於時間的RSU   2/25/2021     —       —       —       9,742
(3)
 		     —       —       3,678,482  
芝麻菜
(5)
   基於時間的股票期權   2/25/2021     —       —       —       —       18,126
(2)
 		     377.59       3,717,702  
  基於時間的RSU   2/25/2021     —       —       —       9,742
(3)
 		     —       —       3,678,482  
 
(1)
本欄中報告的金額代表根據FASB ASC主題718計算的在截至2021年12月31日的財政年度內授予指定高管的RSU和股票期權(如果適用)的總授予日期公允價值。這種授予日的總公允價值不考慮與服務歸屬條件有關的任何估計沒收。釐定該等金額時所用的估值假設，載於本公司年報表格內的綜合財務報表附註內。
10-K
於9月1日向美國證券交易委員會提交
 
28
目錄表
  2022年2月22日。本欄報告的金額與被點名的執行人員在歸屬或清償股票期權或行使股票期權或出售該等股票期權所涉及的普通股股份時可能收到的實際經濟價值不符。
 
(2)
股票期權須按時間授予，如《Fiscal傑出股權獎》的腳註所述
年終
表“見下文。
 
(3)
如《財政傑出權益獎》的腳註所述，RSU須按時間進行歸屬
年終
表“見下文。
 
(4)
瓦格納先生被任命為我們的首席法務官，從2021年12月起生效，他在2021年沒有獲得任何股權獎勵。根據瓦格納的錄用通知書，他於2022年1月獲得了RSU的新聘用獎。有關更多信息，請參閲下面的“聘用協議或指定高管的聘書”。
 
(5)
2021年5月，周先生辭職後，2021財年授予他的所有股權獎勵都被沒收。
財政年度傑出股票獎
年終
表格
下表列出了截至2021年12月31日我們被任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息。除下文所述外，所有股票期權和RSU均受適用的高管離職計劃中規定的某些歸屬加速條款的約束。
 
         
期權大獎
(1)(2)
    
股票大獎
(1)(2)
  
名字
  
格蘭特
日期
    
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
可操練
    
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
不能行使
    
權益
激勵措施
計劃獎勵：
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
不勞而獲
選項(#)
  
選擇權
鍛鍊
價格(美元)
(3)
    
選擇權
期滿
日期
    
數
股票或
單位
囤積那個
沒有
既得利益(#)
    
市場
的價值
股票或
單位
囤積那個
沒有
既得利益(美元)
(4)
  
傑夫·勞森
     12/31/2015       316,667
(5)
 		     —     —     10.09       12/30/2025       —       —  
    2/10/2017       163,890
(5)
 		     —     —     31.96       2/9/2027       —       —  
    2/20/2018       195,106       8,483
(6)
 		   —     33.01       2/19/2028       —       —  
    1/31/2019       73,798       36,899
(7)
 		   —     111.32       1/30/2029       —       —  
    2/22/2020       37,873       76,894
(8)
 		   —     117.94       2/21/2030       —       —  
    2/25/2021       —       34,132
(9)
 		   —     377.59       2/24/2031       —       —  
    2/20/2018       —       —     —     —       —       6,363
(10)
 		     1,675,632  
    1/31/2019       —       —     —     —       —       16,981
(11)
 		     4,471,777  
    2/22/2020       —       —     —     —       —       38,363
(12)
 		     10,102,512  
    2/25/2021       —       —     —     —       —       18,345
(13)
 		     4,830,972  
Khozema Shipchandler
     11/01/2018       5,181       36,667
(14)
 		   —     76.63       10/31/2028       —       —  
    2/22/2020       4,841       39,317
(8)
 		   —     117.94       2/21/2030       —       —  
    2/25/2021       —       18,126
(9)
 		   —     377.59       2/24/2031       —       —  
    11/11/2021       —       13,565
(15)
 		   —     298.00       11/11/2031       —       —  
    11/01/2018       —       —     —     —       —       27,721
(16)
 		     7,300,048  
    2/22/2020       —       —     —     —       —       19,615
(12)
 		     5,165,414  
    2/25/2021       —       —     —     —       —       9,742
(13)
 		     2,565,458  
    11/11/2021       —       —     —     —       —       7,487
(17)
 		     1,971,627  
埃亞爾莊園
     12/20/2021       —       54,428
(18)
 		   —     268.55       12/20/2031       —       —  
    12/20/2021       —       —     —     —       —       125,444
(19)
 		     33,034,423  
馬克·博羅季茨基
     3/12/2015       46,250
(5)
 		     —     —     7.07       3/11/2025       —       —  
    4/20/2018       20,533       2,621
(20)
 		   —     41.22       4/19/2028       —       —  
    2/20/2019       17,580       7,240
(21)
 		   —     116.30       2/19/2029       —       —  
    2/20/2020       8,943       10,571
(22)
 		   —     126.71       2/20/2030       —       —  
    4/20/2021       2,713       10,108
(23)
 		   —     367.65       4/20/2031       —       —  
    11/11/2021       1,348       31,025
(24)
 		   —     298.00       11/11/2031
(24)
 		     —       —  
    4/20/2018       —       —     —     —       —       1,573
(25)
 		     414,234  
    2/20/2019       —       —     —     —       —       3,572
(26)
 		     940,650  
    2/20/2020       —       —     —     —       —       5,476
(27)
 		     1,442,050  
    8/20/2020       —       —     —     —       —       24,210
(28)
 		     6,375,461  
    4/20/2021       —       —     —     —       —       5,759
(29)
 		     1,516,575  
    11/11/2021       —       —     —     —       —       15,068
(30)
 		     3,968,007  
 
29
目錄表
         
期權大獎
(1)(2)
    
股票大獎
(1)(2)
  
名字
  
格蘭特
日期
    
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
可操練
    
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
不能行使
  
權益
激勵措施
計劃獎勵：
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
不勞而獲
選項(#)
  
選擇權
鍛鍊
價格(美元)
(3)
    
選擇權
期滿
日期
    
數
股票或
單位
囤積那個
沒有
既得利益(#)
    
市場
的價值
股票或
單位
囤積那個
沒有
既得利益(美元)
(4)
  
達納·R·瓦格納
(31)
     —       —     —   —     —       —       —       —  
胡
     2/20/2018       2,005
(5)
 		   —   —     33.01       2/19/2028       —       —  
    1/31/2019       24,599
(5)
 		   —   —     111.32       1/30/2029       —       —  
    2/22/2020       4,831
(5)
 		   —   —     117.94       2/21/2030       —       —  
    2/25/2021       —     —   —     377.59       2/24/2031       —       —  
    02/20/2018       —     —   —     —       —       6,014
(10)
 		     1,583,727  
    02/21/2018       —     —   —     —       —       3,007
(10)
 		     791,863  
    01/31/2019       —     —   —     —       —       11,321
(11)
 		     2,981,272  
    02/22/2020       —     —   —     —       —       19,575
(12)
 		     5,154,881  
    02/25/2021       —     —   —     —       —       9,742
(13)
 		     2,565,458  
芝麻菜
(32)
     —       —     —   —     —       —       —       —  
 
(1)
 
2016年6月21日之前授予的股權獎勵是根據我們的2008年股票期權計劃(經修訂和重述，即“2008計劃”)授予的。2008年計劃中的每一項股票期權都可以立即行使。於2016年6月21日或之後授予的股權獎勵是根據我們的2016年股票期權和激勵計劃(經修訂和重述，即“2016計劃”)授予的。
 
(2)
 
除非下文腳註另有描述，每項股權獎勵於歸屬日期的歸屬須視乎適用的指定行政人員在歸屬日期前是否繼續受僱於本公司而定。
 
(3)
 
此欄代表授予之日我們普通股的一部分的公平市場價值，由我們2008計劃或2016計劃的管理人確定(視情況而定)。
 
(4)
 
本欄代表截至2021年12月31日RSU相關股票的總公平市值，基於我們的A類普通股在2021年12月31日在紐約證券交易所的收盤價每股263.34美元。
 
(5)
 
受股票期權約束的股票被完全授予。
 
(6)
 
受股票期權約束的股份歸屬如下：2018年3月15日歸屬的股份的1/48%，其餘受期權約束的股份在隨後四年內按月等額分期付款歸屬。
 
(7)
 
股票期權歸屬的股份如下：2020年12月31日歸屬的股票期權股份的33%，2021年12月31日歸屬的股票期權股份的33%，2022年12月31日歸屬的股票期權歸屬的股份的34%。
 
(8)
 
受股票期權約束的股份歸屬如下：受股票期權約束的股份的33%將在2019年12月31日的第一和第二個週年日之間按季度等額歸屬，33%的受股票期權約束的股份將在2019年12月31日第二和第三個週年紀念日之間按季度等額歸屬，34%的受股票期權約束的股份將在2019年12月31日第三和第四個週年日之間按季度等額歸屬。
 
(9)
 
受股票期權約束的股票如下：33%的股票期權將在2020年12月31日的第一個和第二個週年紀念日之間以等額的季度分期付款方式歸屬，33%的股票期權將在2020年12月31日的第二個和第三個週年紀念日之間以等額的季度分期付款方式歸屬，34%的股票期權將在2020年12月31日的第三個和第四個週年紀念日之間以等額的季度分期付款方式歸屬。
 
(10)
 
RSU歸屬如下：2018年5月15日歸屬的RSU的1/16和8月15日、11月15日、2月15日和5月15日(視情況適用)的RSU的1/16按季度歸屬。
 
(11
)
 
RSU歸屬如下：2020年12月31日歸屬33%的RSU，2021年12月31日歸屬33%的RSU，2022年12月31日歸屬34%的RSU。
 
(12
)
 
RSU的歸屬如下：33%的RSU將在2019年12月31日的第一個和第二個週年紀念日之間按季度等額分期付款，33%的RSU將在2019年12月31日第二個和第三個週年紀念日之間按季度等額分期付款，34%的RSU將在2019年12月31日第三個和第四個週年紀念日之間按季度等額分期付款。
 
(13)
 
RSU的歸屬如下：33%將在2020年12月31日第一和第二個週年紀念日之間按季度等額分期付款，33%將在第二和第三個週年紀念日之間按季度等額分期付款
 
30
目錄表
  2020年12月31日和34%將在2020年12月31日的第三和第四個週年紀念日之間按季度等額分期付款。
 
(14)
 
受股票期權約束的股份歸屬如下：2019年11月1日歸屬的受股票期權約束的股份的25%，其餘受股票期權約束的股份在隨後三年內按月等額分期付款歸屬。
 
(15)
 
受股票期權支配的股票如下：33%的股票期權將在2021年12月31日的第一和第二個週年紀念日之間按季度等額分期付款，33%的股票期權將在2021年12月31日的第二和第三個週年紀念日之間按季度等額分期付款，34%的股票期權將在2021年12月31日第三和第四個週年紀念日之間按季度等額分期付款。
 
(16)
 
RSU的歸屬如下：25%的RSU於2019年11月15日歸屬，其餘RSU在接下來的三年內按季度等額分期付款，分別於2月15日、5月15日、8月15日和11月15日(視情況而定)。
 
(17)
RSU的歸屬如下：33%將在2021年12月31日第一和第二個週年紀念日之間按季度等額分期付款，33%將在2021年12月31日第二和第三個週年紀念日之間按季度等額分期付款，34%將在2021年12月31日第三和第四個週年紀念日之間按季度等額分期付款。
 
(18)
 
受期權約束的股票歸屬如下：期權的48%將於2022年2月15日歸屬，其餘受期權約束的股票將在剩餘的45個月內按月平均分期付款。
 
(19)
 
RSU的歸屬如下：1/16的RSU將於2022年2月15日歸屬，其餘RSU將在2月15日、5月15日、8月15日和11月15日(視情況適用)按季度等額分期付款歸屬其餘15個季度。
 
(20)
這一獎勵最初代表了購買25,154股的期權，其中2,000股期權已被行使。受此選擇權約束的股票按月分48次等額分期付款，第一次分期付款於2018年6月15日。
 
(21)
 
受此選擇權約束的股票按月分48次等額分期付款，第一次分期付款於2019年3月15日。
 
(22)
 
受這一選擇權約束的股票分48個月等額分期付款，第一次分期付款於2020年3月15日。
 
(23)
 
受這一期權約束的股票歸屬如下：3/48將於2021年5月15日歸屬，其餘期權將在剩餘的45個月內等額分批歸屬。
 
(24)
 
受這一選擇權約束的股票按月分24次等額分期付款，第一次分期付款於2021年12月11日。行使購股權的最後期限為自公司因公司無故終止或Boroditsky先生有充分理由終止服務之日起三年，該等條款在Boroditsky Letter(定義見下文)中定義，或自授予之日起十年，以較早者為準。
 
(25
)
 
RSU的歸屬如下：1/48的RSU將於2018年6月15日歸屬，其餘RSU將在接下來的四年內按月等額分期付款。
 
(26)
 
RSU的歸屬如下：1/48的RSU將於2019年3月15日歸屬，其餘RSU將在接下來的四年內按月等額分期付款。
 
(27)
 
RSU的歸屬如下：1/48的RSU將於2020年3月15日歸屬，其餘RSU將在接下來的四年內按月等額分期付款
 
(28)
 
RSU的歸屬如下：1/48的RSU將於2020年9月15日歸屬，其餘的RSU將在接下來的四年內按月等額分期付款。
 
(29)
 
RSU的歸屬如下：1/48的RSU將於2021年3月15日歸屬，其餘RSU將在接下來的四年內按月等額分期付款。
 
(30)
 
RSU的歸屬如下：1/8的RSU將於2021年11月15日歸屬，其餘RSU將在其餘兩年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日按季度等額歸屬。
 
(31)
 
瓦格納先生被任命為我們的首席法務官，自2021年12月13日起生效，截至2021年12月31日，他沒有未償還的股權獎勵。
 
(32)
 
周永明於2021年5月辭職，截至2021年12月31日，他沒有未償還的股權獎勵。
 
31
目錄表
期權行權和股票行權表
下表列出了在截至2021年12月31日的財政年度內，通過行使股票期權和歸屬RSU而獲得的普通股股份和相關價值。
 
    
期權大獎
     
股票大獎
  
名字
   
數量
股票
後天
論鍛鍊
(#)
     
價值
在以下日期實現
鍛鍊
($)
(1)(2)
     
數量
股票
收購日期
歸屬
(#)
     
價值
在以下日期實現
歸屬
($)
(1)(3)
  
傑夫·勞森
      —        —        64,963        21,159,499  
Khozema Shipchandler
      49,994        13,189,362        37,382        12,867,199  
埃亞爾莊園
(4)
      —        —        —        —  
馬克·博羅季茨基
      —        —        29,957        10,375,087  
達納·R·瓦格納
(4)
      —        —        —        —  
胡
      744,735        186,370,597        63,290        21,518,443  
芝麻菜
      146,639        38,308,200        13,154        4,693,529  
 
(1)
這些價值假設與某些股票期權和RSU相關的B類普通股的公平市場價值等於我們A類普通股的公平市場價值，這些股票期權和RSU沒有在任何證券交易所或協會上市或批准交易。每一股B類普通股可在任何時候根據持有者的選擇或在此類股票的某些轉讓時轉換為一股A類普通股。
 
(
2)
 
在行使股票期權時實現的總價值代表在行使日行使的A類普通股股票的總市場價格與股票期權的總行權價格之間的差額。
 
(3)
於歸屬及交收RSU時變現的合計價值，指於結算日期歸屬的A類普通股或B類普通股(假設等同於上文附註(1)所述A類普通股)股份的市場總價。
 
(4)
 
馬諾和瓦格納於2021年加入我們，沒有獲得任何股權獎勵。
與指定高管簽訂的僱傭協議或聘書
除我們的首席執行官外，我們已與我們指定的每一位高管簽訂了聘書或晉升函，涉及他或她在我們的工作，其中規定了年度基本工資和授予股權獎勵。關於這些安排的實質性條款和條件的摘要，以及根據這些安排向我們指定的高管支付的潛在付款和/或福利的估計，請參閲下文的説明和下文題為“終止或控制權變更時的潛在付款”一節。
傑夫·勞森
我們尚未與勞森先生簽訂聘書或僱傭協議。
Khozema Shipchandler
2018年8月22日，我們與當時擔任我們首席財務官的Shipchandler先生簽訂了聘書。為希普錢德勒先生提供的錄用通知書
“隨心所欲”
並説明瞭他的初始年度基本工資、初始股票期權和RSU贈款，以及他是否有資格參加我們的福利計劃。Shipchandler先生受我們的
 
32
目錄表
標準僱傭、保密信息、發明轉讓和仲裁協議。自2021年10月27日起，Shipchandler先生被任命為首席運營官。與此相關，董事會的薪酬和人才管理委員會批准增加Shipchandler先生的基本工資、股票期權和RSU獎勵，這一點在“2021年薪酬摘要表”和“基於計劃的獎勵授予表”中有進一步的描述。Shipchandler先生現有的補償或遣散費安排沒有其他變化。
埃亞爾莊園
2021年10月8日，我們與現任首席產品官的馬諾先生簽訂了聘書。提供給馬諾先生的錄用通知書
“隨心所欲”
並説明瞭他最初的年度基本工資和最初的RSU和期權補助，以及他是否有資格參加我們的福利計劃。Manor先生受我們的標準僱傭、機密信息、發明轉讓和仲裁協議的約束。
達納·R·瓦格納
2021年10月5日，我們與瓦格納先生簽訂了聘書，瓦格納先生目前擔任我們的首席法律官。提供給瓦格納先生的錄用通知書
“隨心所欲”
就業，並闡述了他最初的年度基本工資，
登錄
獎金和2022年1月授予的初始RSU獎勵，以及他是否有資格參加我們的福利計劃。瓦格納先生受制於我們的標準僱傭、機密信息、發明轉讓和仲裁協議。
馬克·博羅季茨基
2021年10月25日，我們與Boroditsky先生簽訂了一封升職信，內容涉及他在擔任首席收入官一職後擴大的角色(“
波羅季茨基字母
“)。提拔信為博羅季茨基先生提供了
“隨心所欲”
並説明瞭他的年度基本工資、股票期權和RSU補助金，以及他是否有資格參加我們的福利計劃。Boroditsky先生受我們的標準僱傭、機密信息、發明轉讓和仲裁協議的約束。
胡
胡先生從2021年10月27日起辭去首席運營官一職，之後他繼續在公司擔任戰略顧問，幫助過渡到2022年1月3日。胡士泰當時的工資、福利、股票期權和限制性股票單位獎勵計劃一直有效到2022年1月3日。
終止或控制權變更時的潛在付款
高管離職計劃
我們維持三個獨立的行政人員離職計劃(即行政總裁離職計劃及主要行政人員離職計劃，統稱為“
高管離職計劃
，和副總統Severance計劃)。我們沒有在我們指定的高管聘書中規定任何遣散費或控制權付款或福利的變更(首席税務官晉升信中的有限授權加速條款除外)。我們任命的每一位高管，包括我們的首席執行官、首席運營官和首席財務官，都是適用的高管離職計劃的參與者，如下所述。高管離職計劃規定了在終止僱傭的情況下的某些付款和福利，包括與公司控制權變更相關的非自願終止僱傭。
 
33
目錄表
我們的高管離職計劃規定，當我們因任何原因而終止僱傭關係時，
原因
(根據適用的高管離職計劃的定義)，在控制期變更之外的死亡或殘疾(即，從前三個月開始到後12個月結束的期間)
控制權的變化
，“根據適用的高管離職計劃的定義)，符合資格的參與者將有權獲得(I)一筆現金付款，相當於我們首席執行官九個月的基本工資，以及我們其他指定高管的六個月基本工資；(Ii)我們的首席執行官每月最多九個月的現金付款，以及我們其他指定高管最多六個月的每月現金付款，如果我們指定的高管仍受僱於我們，我們將為他或她提供醫療保險的每月供款相當於我們將為他或她提供醫療保險的每月供款。根據行政總裁離職計劃，我們的行政總裁在辭職時亦有權享有該等福利。“
充分的理由
“(按照CEO離職計劃的定義)在控制期變更之外。此外，如(I)我們因其他原因、死亡或傷殘以外的原因而終止僱用，或(Ii)因下列原因而辭職：
充分的理由
在每一種情況下，在控制權變更之後，我們的首席執行官將有權對尚未完成和未授予的基於時間的股權獎勵加速12個月的歸屬。
高管離職計劃還規定，在(I)我們因非原因、死亡或殘疾而終止僱用或(Ii)因下列原因辭職時：
充分的理由
“(根據適用的高管離職計劃的定義)，在每一種情況下，在控制權變更期間，合格參與者將有權獲得(1)一筆現金付款，相當於我們首席執行官18個月的基本工資和我們其他指定高管12個月的基本工資，以代替上述付款和福利，並在執行和交付以我們為受益人的有效索賠後，(2)我們的首席執行官每月最多18個月的現金付款，我們其他被任命的高管最多12個月的現金付款，相當於如果被任命的高管繼續受僱於我們，我們將為他或她提供醫療保險的每月供款，以及(3)我們被任命的高管所持有的所有未償還和未歸屬股權獎勵的全額加速歸屬；條件是，適用於任何受業績條件約束的股票獎勵的業績條件將被視為在適用獎勵協議條款中規定的目標水平上得到滿足。
根據《守則》第280G條，根據《高管離職計劃》提供的與控制權變更相關的付款和福利可能沒有資格獲得聯邦所得税扣除。根據《守則》第4999條，這些付款和福利還可能要求符合條件的參與者，包括被點名的高管，繳納消費税。如果支付給與控制權變更相關的合資格參與者的付款或福利需要繳納根據《守則》第499條徵收的消費税，則如果這種減少會導致更高的淨值，則這些付款或福利將減少
税後
給他或她帶來好處。
管制及遣散安排的其他更改
下表列出了在上述情況下，在2021年12月31日終了的財政年度結束時，將為每一名被提名的執行幹事提供的估計付款和福利的資料。胡士泰和周永明分別於2021年10月27日和2021年5月17日辭職，沒有收到與離職相關的補償。
 
34
目錄表
以下列出的付款和福利是假設終止或控制權變更事件發生在我們截至2021年12月31日的財政年度的最後一個工作日，並使用我們股票在該日的收盤價進行估計的。如果此類事件發生在任何其他日期或以任何其他價格發生，或者如果使用任何其他假設來估計潛在的付款和福利，則實際付款和福利可能有所不同。
 
   
符合條件的終止未連接
隨着控制的改變
(1)
    
符合資格的連接終止
隨着控制的改變
(2)
  
名字
  
現金
遣散費
($)
    
續
優勢
($)
    
權益
加速
($)
(3)(4)
    
總計
($)
    
現金
遣散費
($)
    
續
優勢
($)
    
權益
加速
($)
(3)(5)
    
總計
($)
  
傑夫·勞森
     100,500
(6)
 		     14,306
(7)
 		     25,787,225
(8)
 		     25,902,030       201,000
(9)
 		     28,611
(10)
 		     39,824,557       40,054,168  
Khozema Shipchandler
     550,000
(11)
 		     9,367
(12)
 		     —       559,367       1,100,000
(13)
 		     18,733
(14)
 		     29,565,334       30,684,067  
埃亞爾莊園
     450,000
(11)
 		     711
(12)
 		     —       450,711       900,000
(13)
 		     1,422
(14)
 		     33,034,423       33,935,845  
馬克·博羅季茨基
     250,000
(11)
 		     9,673
(12)
 		     —       259,673       500,000
(13)
 		     19,346
(14)
 		     17,748,040       18,267,368  
達納·R·瓦格納
     300,000
(11)
 		     332
(12)
 		     —       300,332       600,000
(13)
 		     665
(14)
 		     —       600,665  
 
(1)
 
“合格終止”是指非因原因、死亡或殘疾(或勞森先生有充分理由辭職)以外的終止，而“與控制權變更無關”是指控制期變更以外的終止。
 
(2)
 
“合格終止”是指非因原因、死亡或殘疾或有充分理由而辭職的終止，而“與控制權變更有關”是指在控制權變更期間內的終止。假設在控制權變更的情況下，未償還的股權獎勵將由繼承實體承擔、取代或延續。
 
(3)
 
代表股票期權和RSU相關股票在2021年12月31日的市值，基於我們A類普通股在2021年12月31日在紐約證券交易所的收盤價每股263.34美元。
 
(4)
 
見“-其他補償政策和做法-死亡權益加速政策”，其中討論了因僱員死亡或死亡而終止時權益獎勵的處理。
非員工
董事與公司或其任何子公司的僱傭關係或其他服務關係。
 
(5)
 
表示加快了對已發行和未歸屬股票期權和RSU基礎股票總數的100%歸屬。
 
(6)
 
相當於我們首席執行官年度基本工資的九個月。
 
(7)
 
代表我們九個月的健康保險繳費，基於我們在緊接離職前向我們的首席執行官提供健康保險的實際成本。
 
(8)
 
代表對未償還和未授予的基於時間的股權獎勵進行12個月的加速歸屬。
 
(9)
 
相當於我們首席執行官18個月的年度基本工資。
 
(10)
 
代表我們18個月的健康保險繳費，基於我們在緊接離職前向我們的首席執行官提供健康保險的實際成本。
 
(11)
 
代表適用的指定執行幹事年度基本工資的六個月。
 
(12)
 
代表我們六個月的醫療保險繳費，基於我們在緊接離職前向適用的指定高管提供醫療保險的實際成本。
 
(13)
 
代表適用的指定執行幹事年度基本工資的12個月。
 
(14)
 
代表我們12個月的醫療保險繳費，基於我們在緊接離職前向適用的指定高管提供醫療保險的實際成本。
CEO薪酬比率
根據美國證券交易委員會規則，我們必須提供截至2021年12月31日的年度首席執行官的年總薪酬與我們所有員工(首席執行官除外)的年總薪酬中位數之間的關係的信息：
 
  •  
我們中位數僱員的年薪總額為166,789元；以及
 
35
目錄表
  •  
我們首席執行官的年度總薪酬為14,625,745美元，如本修正案所包括的“簡要薪酬表”中的“總薪酬”一欄所述。
根據這一信息，2021年，我們首席執行官的年總薪酬與我們所有員工的年總薪酬的中位數的比例為88：1。我們相信這個比例是按照規則第402(U)項的方式計算的合理估計
S-K
根據《交易法》。
由於我們的員工數量從2020年12月31日的4,629名員工增加到2021年12月31日的7,867名員工，我們選擇確定2021年12月31日的新中值員工。在這樣做的過程中，我們使用了相同的方法來確定2020年12月31日的員工中位數。具體地説，在美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們基於一貫應用的薪酬衡量標準審查了直接薪酬總額，計算方法為2021年支付給員工的實際工資、2021年員工實際賺取的銷售佣金和2021年授予員工的股權獎勵的公允價值。
我們使用2021年12月31日來確定我們的員工人數。在確定這一人口時，我們包括了除首席執行官以外的所有全球全職和兼職員工。我們的員工總數中不包括承包商、通過第三方提供商僱用的工人、2021年零工資的個人，以及我們於2021年收購的ValueFirst Digital Media Private Limited的380名員工。對於以美元以外支付的員工，我們使用我們在2021年12月31日生效的各種目的的匯率將他們的薪酬轉換為美元，並且沒有做出任何
生活費
對此類補償的調整。我們沒有按年計算我們僱用的員工少於整個財政年度的直接薪酬總額。使用我們一貫應用的薪酬衡量標準，我們確定了一箇中位數員工，他是美國的全職受薪員工。
一旦我們選擇了代表中位數員工的個人，然後我們使用與我們在2021年薪酬摘要表中對我們指定的高管使用的相同方法來計算該員工的年度總薪酬，以得出上文披露的年總薪酬中值。
美國證券交易委員會用於確定員工中位數並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用多種方法，應用某些排除，並做出反映其員工人數和薪酬實踐的合理估計和假設。我們相信我們的方法是合理的，最能反映我們如何看待這些指標。然而，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上面報告的薪酬比率相比較，因為其他公司的員工人數和薪酬做法不同，在計算自己的薪酬比率時可能使用不同的方法、排除、估計和假設。
非員工
董事薪酬
非員工
董事薪酬政策
我們對我們的員工採取了一項補償政策
非員工
董事(經不時修訂及重述)
非員工
董事薪酬政策
“)吸引、留住和獎勵這些個人，並使他們的長期利益與公司和我們股東的利益保持一致。我們的
非員工
董事的薪酬是以限制性股票單位的形式支付的。
RSU
“)只接受，不接受現金補償。員工董事不會因為他們作為董事的服務而獲得額外的薪酬。
關於以下方面的決定
非員工
董事薪酬政策是由董事會根據薪酬和人才管理委員會的建議批准的。我們的薪酬和人才管理委員會每年都會對設計和
 
36
目錄表
我們的競爭力
非員工
董事薪酬政策根據薪酬顧問為公司薪酬同行羣體準備的最佳實踐、市場趨勢和競爭市場分析數據，並就我們公司董事會的薪酬提出適當建議
非員工
董事們。
在2021年間，我們的薪酬和人才管理委員會聘請了Compensia，Inc.
簡明
“)，一家國家薪酬諮詢公司，作為其薪酬顧問，除其他外，
非員工
董事的薪酬很重要。在這樣做的過程中，我們的薪酬和人才管理委員會審查和審議了Compensia準備的同齡人團體薪酬數據分析。我們的薪酬和人才管理委員會有針對性
非員工
董事賠償，僅由RSU組成，至50
這是
相對於我們的同齡人的百分位數。2021年5月，根據薪酬和人才管理委員會的建議，我們的董事會批准了對我們的
非員工
董事2021財年薪酬政策：(一)將董事首席獨立董事的年度股權聘用費從20,000美元提高到23,000美元；(二)將審計委員會成員(主席除外)的年度股權聘用費從11,000美元提高到13,000美元；(三)將審計委員會主席的年度股權聘用費從22,000美元提高到26,000美元；(四)將薪酬和人才管理委員會成員(主席除外)的年度股權聘用費從9,000美元提高到10,000美元；(五)將薪酬和人才管理委員會主席的年度股權固定費從18,000美元提高到20,000美元；(Vi)將提名及企業管治委員會成員(主席除外)的年度股權預聘費由5,000元增至6,000元；(Vii)將提名及企業管治委員會主席的年度股權預聘金由10,000美元增至12,000美元；(Viii)將初始股權補助金(定義見下文)由440,000美元增至575,000美元；及(Ix)向董事會成員、董事及委員會成員的所有年度聘用金支付合理單位形式的薪酬，以代替現金薪酬。
就本節中描述的金額而言，這些值是按照
非員工
董事薪酬政策。於授權日合計授予
非員工
董事在截至2021年12月31日的財政年度內，根據FASB ASC主題718計算，請參閲“2021
非員工
董事薪酬表“如下。
年度股權保留金
對於2021財年，我們的
非員工
董事只獲得RSU形式的報酬，其價值如下所述。
 
董事會成員的年度股權保留金
   
董事會的年度服務
    $ 40,000  
首席獨立董事的額外年度股權保留金
    $ 23,000  
委員會成員的額外年度股權保留金
   
擔任審計委員會成員的年資(主席除外)
    $ 13,000  
擔任審計委員會主席的年資
    $ 26,000  
擔任薪酬和人才管理委員會成員的年資(主席除外)
    $ 10,000  
每年擔任薪酬及人才管理委員會主席
    $ 20,000  
提名及企業管治委員會成員年資(主席除外)
    $ 6,000  
擔任提名及企業管治委員會主席的年資
    $ 12,000  
 
37
目錄表
年度股權補助金
此外，在我們的年度股東大會上，每個人
非員工
董事於股東周年大會後繼續擔任董事會成員，並獲贈價值250,000元的股份單位(“股份有限公司”)。
年度股權補助金
”).
在2021財政年度，年度股權授予的RSU數量是通過將適用價值除以紐約證券交易所(或當時主要上市公司A類普通股的其他市場)一股公司A類普通股相對於往績股票的平均收盤價來確定的
30天
在贈款生效日期前五個工作日結束的期間。
年度股權預聘金及年度股權補助金於每年股東周年大會日期起計分四個季度發放，並於每年9月15日、12月15日、3月15日及(I)6月15日或(Ii)下一次股東周年會議前一天(每個該等日期為“年度股東大會”)的較早日期發放。
季度日期
，“，而每一筆此類贈款，一項”
季度助學金
“)。每一季度補助金的價值應等於年度股權預留金和年度股權補助金部分的價值，該部分適用於緊接上一季度日期的次日起至當時的季度日期結束的期間(“
季度期間
“)，這是基於
非員工
董事在這樣的季度期間。每季度授權書應於授權日全數授予。
初始股權贈款
我們的
非員工
董事2021財年的薪酬政策規定，在首次選舉進入董事會時，每個人
非員工
董事將被授予價值575,000美元的RSU(即
初始股權贈款
“)。初始股權授予在三年內以等額的年度分期付款方式授予，但在適用的歸屬日期之前繼續作為董事服務；但是，如果
非員工
董事的當選日期不是在年度股東大會上，
三分之一
該價值的(1/3)應
按比例評級
由上述選舉至下一屆股東周年大會等之間的時間量
按比例評級
部分應在下一次年度股東大會的前一天歸屬另一方
三分之二
(2/3 rds)在該初始歸屬日期之後的兩年內每年歸屬。
在2021財年，初始股權授予的RSU數量是通過將適用價值除以紐約證券交易所(或當時主要上市公司A類普通股的其他市場)一股公司A類普通股相對於往績股票的平均收盤價來確定的
30天
在贈款生效日期前五個工作日結束的期間。
根據我們的
非員工
董事薪酬政策在我們2016年的股票期權和激勵計劃(經修訂和重申)中定義的“銷售事件”後，將受到全面加速授予的約束
2016年計劃
”).
我們的
非員工
董事薪酬政策還規定，根據2016年度計劃，包括股權薪酬和現金薪酬在內，支付給
非員工
董事在一個日曆年不超過750,000美元(或2016年計劃或後續計劃的任何類似規定中規定的其他限制)。
我們還報銷所有合理的
自掏腰包
由我們的客户支付的費用
非員工
董事出席本公司董事會或董事會任何委員會的會議。
更改為
非員工
董事補償2022財年生效
在2022年3月與同行公司董事會薪酬趨勢彙編進行審查後，我們的薪酬和人才管理委員會建議，我們的董事會批准了
 
38
目錄表
以下是對我們的
非員工
董事薪酬2022財年生效，目標明確
非員工
董事薪酬降至50
這是
相對於我們同行的百分位數：(I)將領先獨立董事的年度股本預留額從23,000美元提高到30,000美元，以及(Ii)提高所有人的年度股本預留額
非員工
董事會成員從40,000美元增加到45,000美元。
非員工
董事遞延薪酬計劃
2017年7月，我們實施了
非員工
董事遞延薪酬計劃將提供我們的
非員工
董事有能力推遲收到2016年計劃下的初始贈款或年度贈款授予他們的任何RSU。在授予RSU之前，並符合計劃的要求，
非員工
董事可以選擇將他或她的所有回覆推遲到以下中最早的一個：(I)之後90天
非員工
董事不再擔任董事會成員；(Ii)“出售活動”完成；或(Iii)
非員工
董事的死亡(這麼早的日期，
付款事件
“)。在歸屬RSU後，本應以公司普通股股份支付的任何金額將轉換為遞延股票單位(“
DSU
”) on a
一對一
基數，並記入
非員工
董事的延期賬户。DSU將以A類公司普通股的形式在
一對一
一次過支付基數(並將不再持有
非員工
董事的延期賬户)在付款事件發生後在切實可行的範圍內儘快支付。
死亡權益加速保單
有關員工因死亡或死亡而終止時如何處理股權獎勵的討論，請參閲《高管薪酬-其他薪酬政策和做法-死亡股權加速政策》。
非員工
董事與公司或其任何子公司的僱傭關係或其他服務關係。
股權政策
2018年4月，我們通過了股權政策
非員工
董事，於2020年9月和2022年3月修訂和重述。我們的股權政策，修訂後，需要我們的
非員工
董事收購併持有相當於董事年度聘金5倍(2022年3月為4倍)的我公司普通股，作為董事會常務董事。我們只計算直接和實益擁有的股份，包括通過我公司2016年度員工購股計劃(經修訂和重述)購買的股份。
ESPP
“)或第401(K)條計劃(如果適用)，並分享持有或延期的基礎既得RSU。我們不計入既得但未行使的股份。
實至名歸
股票期權。每個
非員工
董事自首次當選為董事會成員後五年或自政策生效之日起五年內達到所需的所有權水平。
 
39
目錄表
2021
非員工
董事薪酬表
下表提供了有關我們每個人賺取或支付的總薪酬的信息
非員工
董事在2021財年，所有這些都是完全以RSU支付的。我們的首席執行官勞森先生並未因其董事服務而獲得任何額外補償。勞森先生作為被任命的高管收到的薪酬在《高管薪酬--薪酬彙總表》中列出。
 
名字
   
股票獎勵
($)
(1)
     
總計
($)
  
理查德·達爾澤爾
(2)
      138,928        138,928  
拜倫·迪特
      138,928        138,928  
埃琳娜·多尼奧
      145,751        145,751  
唐娜·杜賓斯基
      142,470        142,470  
傑夫·愛潑斯坦
(3)
      159,135        159,135  
傑弗裏·伊梅爾特
(4)
      140,659        140,659  
德瓦爾·帕特里克
(5)
      714,521        714,521  
埃裏卡·羅滕貝格
      147,824        147,824  
 
(1)
 
除非另有説明，股票獎勵完全由授予後立即授予的RSU組成。本欄中報告的金額代表授予
非員工
董事在截至2021年12月31日的財年中，根據FASB ASC主題718計算。這種授予日的總公允價值不考慮與服務歸屬條件有關的任何估計沒收。釐定該等金額時所用的估值假設，載於本公司年報表格內的綜合財務報表附註內。
10-K
於2022年2月22日向美國證券交易委員會提交。本欄中報告的金額反映了RSU的會計成本，與可能收到的實際經濟價值不符
非員工
董事對RSU的歸屬或和解。
 
(2)
 
截至2021年12月31日，Dalzell先生持有購買我們B類普通股共計76,500股的未償還期權。
 
(3)
 
愛潑斯坦先生已選擇推遲18,794個RSU
非員工
董事的延期補償計劃，這些被轉換為DSU。截至2021年12月31日，愛潑斯坦持有18,794個存託憑證。
 
(4)
 
截至2021年12月31日，伊梅爾特先生持有1,043個RSU，只要伊梅爾特先生在2022年6月19日是我們的董事會成員，這些RSU就將被授予。
 
(5)
 
截至2021年12月31日，Patrick先生持有(I)422個RSU，於2022年1月13日歸屬；(Ii)422個RSU，只要Patrick先生在2023年1月13日是我們的董事會成員，將於2023年1月13日歸屬；(Ii)423個RSU，只要Patrick先生在2024年1月13日是我們的董事會成員，就將歸屬於2024年1月13日。
薪酬與人才管理委員會聯鎖與內部人蔘與
埃琳娜·多尼奧、傑弗裏·伊梅爾特和德瓦爾·帕特里克在2021年擔任我們的薪酬和人才管理委員會成員，理查德·達爾澤爾在2021年的部分時間裏擔任成員。這些人現在或以前都不是Twilio的官員或僱員。在2021年期間，我們的薪酬和人才管理委員會的任何成員與任何其他公司的董事會或薪酬委員會的任何成員之間沒有任何連鎖關係。
 
40
目錄表
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
股權薪酬計劃信息
下表提供了截至2021年12月31日根據我們現有的股權補償計劃可能發行的普通股的信息。我們未來不會根據下表所列股東未獲批准的任何股權補償計劃授予股權獎勵。
2019年2月1日，關於我們收購SendGrid，Inc.(“
發送網格
)，我們假設根據SendGrid修訂和重訂的2009年股權激勵計劃(該計劃)預留和可供發行的股票
SendGrid 2009計劃
《2012年股權激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)
SendGrid 2012計劃
《2017年度股權激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)
SendGrid 2017計劃
“)，根據我們的2016年計劃，這些股票可以發行。於2020年11月2日，在收購Segment時，我們根據Segment第五次修訂及重訂的2013年股票期權及授予計劃(以下簡稱“計劃”)，承擔已發行的Segment股票期權及RSU。
細分市場2013年計劃
“)。2021年7月14日，與我們收購Zipwhip Inc.(“
拉鍊
)，我們根據Zipwhip的2008年股票計劃(The
Zipwhip 2008計劃
“)和2018年股權激勵計劃(”
Zipwhip 2018年計劃
”).
 
計劃類別
  
(a)
須提供的證券數目
在行使以下權力時發出
未完成的選項，
認股權證及權利
    
(b)
加權平均

行權價格
未完成的選項，
認股權證及權利
    
(c)
證券數量
保持可用時間
根據以下條款未來發行
股權補償計劃
(不包括證券
反映在(A)欄)
  
股東批准的股權補償計劃
(1)
     15,330,724     $ 87.7759
(2)
 		     31,032,934
(3)
 
未經股東批准的股權補償計劃
(4)
     878,419     $ 44.5539       —  
總計
     16,209,143     $ 78.10       31,032,934  
 
(1)
 
包括以下計劃：我們的2008年計劃、2016年計劃和我們的ESPP。
 
(2)
 
不包括截至2021年12月31日歸屬已發行RSU時可發行的股票，因為此類股票沒有行權價。
 
(3)
 
截至2021年12月31日，根據2016年計劃，我們總共預留了24,650,104股A類普通股供發行。這一數字包括根據我們假設的SendGrid 2009計劃、SendGrid 2012計劃和SendGrid 2017計劃保留和可供發行的股票，這些股票得到了SendGrid股東的批准，但不是由我們的股東單獨投票批准的；根據我們的2016年計劃，這些股票可以發行，但使用這些股票的個人可能不會被授予在緊接收購之前由我們或我們的子公司僱用的個人。這一數字不包括由於2022年1月1日的年度自動增持而增加到2016計劃的9,023,405股。2016年計劃規定，自2017年1月1日起，根據2016年計劃保留和可供發行的股份數量將自動增加，增加5%的A類和B類普通股在緊接12月31日之前的已發行股份數量，或由我們的薪酬和人才管理委員會確定的較少數量的股份。這一數字將在股票拆分、股票分紅或我們資本的其他變化時進行調整。根據2016年度計劃和2008年度計劃，為滿足行使價或預扣税款而被沒收、取消、扣留或達成任何獎勵的A類和B類普通股股份，由我們在歸屬前重新收購，在不發行股票的情況下滿足，到期或以其他方式終止，將被添加回
 
41
目錄表
  根據2016年計劃可供發行的A類普通股股份(前提是任何此類B類普通股股份將首先轉換為A類普通股股份)。該公司不再根據2008年計劃提供贈款。截至2021年12月31日，根據ESPP，我們的A類普通股中共有6,382,830股可供未來發行，這個數字包括在2021年11月16日開始的當前購買期內需要購買的股票(確切數量要到2022年5月13日的購買日才能知道)，但不包括由於2022年1月1日的年度自動增加而增加到ESPP的1,800,000股。在股份儲備剩餘股份數目的規限下，任何參與者於任何一個購買日就任何購買期(包括本購買期)可購買的最高股份數目不得超過5,000股。ESPP規定，自2017年1月1日起，根據ESPP保留和可供發行的股票數量將自動增加1,800,000股A類普通股、緊接12月31日之前的A類和B類普通股已發行股票數量的1%或我們薪酬和人才管理委員會確定的較少數量的股票。這一數字將在股票拆分、股票分紅或我們資本的其他變化時進行調整。
 
(4)
 
在收購SendGrid、Segment和Zipwhip的過程中，我們承擔了出色的SendGrid、Segment和Zipwhip期權和RSU。截至2021年12月31日，(A)根據該等已發行SendGrid購股權(加權平均行使價為20.5093美元)可發行的股份有170,970股，根據該等已發行的SendGrid RSU可發行的股份有31,049股；(B)根據該等已發行的分段購股權(加權平均行使價為51.7840美元)可發行的股份有504,587股，根據該等已發行的分段RSU可發行的股份有86,004股；及(C)根據該已發行的Zipwip購股權(加權平均行使價為50.7560美元)可發行的74,596股及根據該已發行的Zipwip RSU可發行的11,213股。這些計劃中的任何一項都不能提供進一步的資助。
證券的所有權
下表列出了截至2022年3月31日我們的股本實益所有權的某些信息，如下所示：
 
  •  
我們的每一位被任命的執行官員；
 
  •  
我們每一位董事；
 
  •  
我們所有現任董事和行政人員作為一個整體；以及
 
  •  
我們所知的每一位實益擁有人持有我們A類或B類普通股超過5%的流通股。
我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了實益所有權，因此它代表了對我們證券的單獨或共享投票權或投資權。除非下文另有説明，據我們所知，表中點名的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。
我們根據在2022年3月31日發行的A類普通股171,763,174股和B類普通股9,820,605股計算我們普通股的所有權百分比。我們已將受股票期權約束的股本股份視為未清償股份，並由持有該股票期權的人士實益擁有，以計算該人士的擁有百分比。我們已將服務條件已經或將在2022年3月31日後60天內滿足服務條件的受RSU約束的股本的股份視為未償還股票，並由持有RSU的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比。然而，
 
42
目錄表
在計算任何其他人士的持股百分比時，我們並不認為這些股份受股票期權或已發行股份單位的約束。
除非另有説明，否則下表所列各實益擁有人的地址為：加利福尼亞州舊金山斯皮爾街101號Twilio Inc.地下，郵編：94105。
 
    
實益擁有的股份
  
    
甲類

普通股
     
B類

普通股
                
實益擁有人姓名或名稱
   
股票
     
%
     
股票
     
%
     
投票百分比†
     
所有權百分比
  
獲任命的行政人員及董事：
                  
傑夫·勞森
(1)
      559,749        *        5,920,194        58.4        21.8        3.6  
Khozema Shipchandler
(2)
      37,095        *        —        —        *        *  
埃亞爾莊園
(3)
      19,397        *        —        —        *        *  
馬克·博羅季茨基
(4)
      127,945        *        —        —        *        *  
達納·R·瓦格納
(5)
      6,595        *        —        —        *        *  
胡
(6)
      74,862        *        —        —        *        *  
芝麻菜
(7)
      134,008        *        —        —        *        *  
理查德·達爾澤爾
(8)
      13,829        *        76,500        *        *        *  
拜倫·迪特
(9)
      515,166        *        —        —        *        *  
埃琳娜·多尼奧
(10)
      12,454        *        18,252        *        *        *  
唐娜·L·杜賓斯基
(11)
      5,892        *        —        —        *        *  
傑夫·愛潑斯坦
(12)
      26,484        *        —        —        *        *  
傑弗裏·伊梅爾特
(13)
      16,413        *        —        —        *        *  
德瓦爾·帕特里克
(14)
      1,644        *        —        —        *        *  
埃裏卡·羅滕貝格
(15)
      8,382        *        15,300        *        *        *  
全體執行幹事和董事(13人)
(16)
:
      1,351,045        0.8        6,030,246        59.0        22.5        4.2  
5%的股東：
                  
先鋒集團
(17)
      10,443,890        6.1        —        —        3.9        5.8  
貝萊德股份有限公司
(18)
      9,295,211        5.4        —        —        3.4        5.1  
亞馬遜NV投資控股有限責任公司
(19)
      —        —        1,768,346        18.0        6.6        *  
約翰·沃爾薩斯
(20)
      —        —        1,478,474        15.1        5.5        *  
 
*
代表不到1%(1%)的流通股的實益所有權。
 
†
總投票權的百分比代表作為單一類別的A類普通股和B類普通股的所有股份的投票權。我們A類普通股的持有者每股有一票投票權，我們B類普通股的持有者每股有10票投票權。
 
(1)
 
包括(I)68,316股由Lawson可撤銷信託的受託人Lawson先生登記在冊的A類普通股，(Ii)4,580,822股由Lawson先生作為Lawson可撤銷信託的受託人登記持有的B類普通股，(Iii)1,022,705股由Lawson 2014不可撤銷信託J.P.摩根信託公司作為受託人登記持有的B類普通股，(Iv)491,433股A類普通股，但須受在2022年3月31日起60天內可行使的未行使期權規限，和(V)316,667股B類普通股，受2022年3月31日起60天內可行使的未償還期權約束。
 
(2)
 
包括(I)Shipchandler先生登記在冊的3,570股A類普通股，(Ii)26,595股A類普通股，但須受可於2022年3月31日起60天內行使的未行使購股權規限，及(Iii)6,930股A類普通股可於結算後發行，可於2022年3月31日起60日內解除。
 
43
目錄表
(3)
 
包括(I)4,753股由Manor先生登記在冊的A類普通股，(Ii)6,804股A類普通股，但須受可於2022年3月31日起60天內行使的已行使認購權所規限，及(Iii)7,840股A類普通股，可於結算時發行，可於2022年3月31日起60天內解除。
 
(4)
 
包括(I)由Boroditsky先生登記在冊的8,323股A類普通股，(Ii)112,716股A類普通股，但須受2022年3月31日起60天內可行使的已行使認購權所規限，及(Iii)6,906股A類普通股可於結算後發行，並於2022年3月31日起60天內解除。
 
(5)
 
包括6,595股A類普通股，可在結算後發行，可在2022年3月31日起60天內釋放給瓦格納先生。
 
(6)
 
包括74,862股A類普通股，由胡先生作為胡/羅家族2005信託的受託人登記持有。
 
(7)
 
包括趙先生登記在冊的134,008股A類普通股，所有這些股份都被質押作為抵押品，以擔保某些個人債務。
 
(8)
 
包括(I)由Dalzell先生登記在冊的13,829股A類普通股和(Ii)76,500股B類普通股，但須受2022年3月31日起60天內可行使的已發行期權限制。
 
(9)
 
包括(I)16,514股A類普通股，由Deeter先生登記持有；(Ii)498,652股A類普通股，由Byron B.Deeter和Allison K.Deeter受託人TD於2000年7月28日登記持有。
 
(10)
 
包括(I)12,454股由Donio女士登記在冊的A類普通股及(Ii)18,252股由Donio女士登記持有的B類普通股。
 
(11)
 
包括杜賓斯基女士作為舒斯特克-杜賓斯基家族信託受託人登記持有的5,892股A類普通股。
 
(12)
 
包括26,484股A類普通股，由愛潑斯坦先生作為愛潑斯坦家族可撤銷信託的受託人登記持有。
 
(13)
 
由伊梅爾特先生登記在冊的16,413股A類普通股組成。
 
(14)
 
由Patrick先生登記持有的1,644股A類普通股組成。
 
(15)
 
包括(I)羅滕貝格女士作為埃裏卡·羅滕貝格可撤銷信託受託人登記持有的8,382股A類普通股，以及(2)羅滕貝格女士作為埃裏卡·羅滕貝格可撤銷信託受託人登記持有的15,300股B類普通股。
 
(16)
 
包括(I)685,226股登記在冊的A類普通股，(Ii)5,637,079股登記在冊的B類普通股，(Iii)637,548股A類普通股，但須受2022年3月31日起60天內可行使的已行使購股權所規限，(Iv)393,167股B類普通股，但須受2022年3月31日起60天內可行使的已行使購股權所規限，及(V)28,271股A類普通股可於2022年3月31日起60天內交收可解除的A類普通股。
 
(17)
 
根據先鋒集團於2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A報告的信息。先鋒集團報告稱，在實益擁有的A類普通股股份中，其對10,091,990股擁有唯一處分權，對351,900股擁有共同處分權，對無股份擁有唯一投票權，對147,064股擁有共享投票權。先鋒集團列出了他們的地址：賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。
 
44
目錄表
(18)
 
根據貝萊德股份有限公司於2022年2月8日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A報告的信息。在實益擁有的A類普通股中，貝萊德股份有限公司報告稱，其對9,295,211股擁有唯一處置權，對8,022,375股擁有唯一投票權。貝萊德股份有限公司的地址為紐約東52街55號，郵編：10055。
 
(19)
 
基於Amazon.com NV Investment Holdings LLC截至2022年3月31日持有的並在我們的轉讓代理登記的股票。亞馬遜NV投資控股有限公司的地址是西雅圖特里大道北410號，西雅圖，郵編98109。
 
(20)
 
包括沃爾薩伊斯先生登記在冊的1,478,474股B類普通股。
 
第13項。
某些關係和關聯方交易，以及董事獨立性
與關聯人的交易
除了“高管薪酬”一節中討論的薪酬安排，包括聘用、終止僱傭和控制權安排變更外，以下是自我們上一財年開始以來的每筆交易以及目前提議的每筆交易的説明：
 
  •  
我們已經或將要成為參與者；
 
  •  
涉案金額超過12萬元；及
 
  •  
本公司的任何董事、行政人員或持有超過5%股本的人士，或任何該等人士的直系親屬或與該等人士同住的人士，曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。
《投資者權利協議》
我們是投資者權利協議的締約方，該協議規定，我們股本的某些持有者有權要求我們提交登記聲明，或要求我們以其他方式提交的登記聲明涵蓋他們在我們股本中的股份。投資者權利協議的各方包括與傑夫·勞森有關聯的實體，傑夫·勞森是我們的首席執行官兼現任董事的關聯實體，我們現在的董事有關聯的實體，埃文·庫克，前董事的成員，以及亞馬遜公司NV投資控股有限公司和約翰·沃爾薩斯，他們持有我們超過5%的B類普通股。
與Numenta一起轉租
在2021財年第二季度，我們與Numenta，Inc.(“
努曼塔
“)，我們將2,420平方英尺的紅木城空置辦公空間轉租給Numenta。我們的董事會成員唐娜·杜賓斯基是努門塔的首席執行官和董事的一員。轉租的條款不低於非關聯第三方在相同或類似情況下一般可獲得的條款，並按市場價格計算。轉租期限為12個月，從2021年8月1日開始，Numenta可以選擇續租兩個月
12個月
延長期。租金最初定為每月18,225美元，如果努曼塔選擇續簽轉租，第一次和第二次的租金
12個月
延長期包括分別為每月18 771.75美元和19 334.90美元的固定增加額。如果努門塔行使該等續期選擇權，則在36個月內根據轉租預計將支付的款項總額約為675,979.80美元，符合紐約證券交易所和倫敦證交所董事的獨立標準，且不超過努門塔綜合毛收入的100萬美元或2%之間的較大者。2022年1月，Numenta及時通知我們，它打算行使選擇權，為第一個額外的
12個月
句號。因此，由2022年8月1日起，租金將增至每月18,771.75元。
 
45
目錄表
其他交易
我們已將股票期權和RSU授予我們指定的高管和某些董事。見標題為“高管薪酬--個人薪酬安排--長期激勵性薪酬”的小節，“高管薪酬--財政上的傑出股權獎勵”。
年終
表“和”董事會和公司
治理--非員工
董事薪酬“，以獲取對這些股票期權和RSU的描述。
我們已根據聘用聘書和/或我們的遣散費計劃與我們的某些高管達成遣散費和控制權變更安排，其中包括規定一定的遣散費和控制權付款和福利的變更。請參閲標題為“高管薪酬--離職後薪酬安排”和“高管薪酬--終止或控制權變更時的潛在付款”的章節。
除上文題為“若干關係及關聯方交易”一節所述事項外，自2021年1月1日以來，吾等與關聯方之間並無訂立任何交易，涉及金額超過或將會超過120,000美元，而任何關聯方擁有或將會擁有直接或間接重大利益，吾等與關聯方之間並無任何交易建議。我們相信上述交易的條款與我們在2008年獲得的條款相當
一臂長
與無關第三方的交易。
高級人員及董事的彌償
我們修訂和重述的公司註冊證書包含在特拉華州法律允許的最大程度上限制我們董事對金錢損害的責任的條款。因此，我們的董事不會因任何違反董事受託責任的行為而對我們或我們的股東承擔個人責任，但以下責任除外：
 
  •  
違反其對本公司或本公司股東的忠誠義務；
 
  •  
非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的；
 
  •  
《特拉華州公司法》第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回；或
 
  •  
他們從中獲得不正當個人利益的任何交易。
對這些規定的任何修訂或廢除，不會消除或減少這些規定對於在該修訂或廢除之前發生或產生的任何作為、不作為或索賠的效力。如果修訂《特拉華州公司法》以進一步限制公司董事的個人責任，那麼我們董事的個人責任將在《特拉華州公司法》允許的最大範圍內進一步受到限制。
此外，我們第二次修訂和重述的章程規定，我們將在法律允許的最大範圍內，對任何人現在或過去是任何訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序的一方，因為他或她現在或曾經是我們的董事或高管，或者現在或過去應我們的要求作為董事或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高管提供服務，我們將給予賠償。我們第二次修訂和重述的章程規定，我們可以在特拉華州公司法或其他適用法律未禁止的範圍內對我們的員工和代理人進行賠償。我們第二次修訂和重述的附例還規定，除有限的例外情況外，我們必須在任何訴訟或法律程序的最終處置之前預支董事或其代表所發生的費用。
此外，我們已經與我們的每一位董事和執行官員簽訂了賠償協議，這些協議可能比特拉華州所載的具體賠償條款更廣泛。
 
46
目錄表
一般公司法。這些賠償協議要求我們除其他事項外，賠償我們的董事和高管因其地位或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還要求我們預支董事和高管在調查或為任何此類訴訟、訴訟或訴訟辯護時發生的所有費用。我們相信，要吸引和留住合資格的人士擔任董事和行政人員，這些協議是必要的。
我們修訂和重述的公司註冊證書、第二次修訂和重述的公司章程以及我們與董事和高管簽訂的賠償協議中包含的責任限制和賠償條款可能會阻止股東就違反受託責任對我們的董事和高管提起訴訟。它們還可能減少針對我們的董事和高管提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高管支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。
我們已取得保險單，在保單的限制下，為我們的董事及行政總裁提供保險，以防止因違反受信責任或作為董事或行政總裁的其他不法行為(包括與公共證券事宜有關的索賠)而產生的損失，以及承保吾等根據吾等的賠償義務或其他法律事宜而可能向此等董事及行政總裁支付的款項。
我們中的某些人
非員工
董事可透過其與僱主的關係，就其作為本公司董事會成員所承擔的某些責任獲得保險及/或保障。
對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制本公司的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。
關聯方交易的政策和程序
根據我們的審計委員會章程，我們的審計委員會負有審查和批准或不批准的主要責任。
關聯方交易
，“指吾等與有關人士之間的交易，涉及的總金額超過或預期超過120,000元，而有關人士在該等交易中擁有或將擁有直接或間接的重大利益。吾等與關連人士之間的交易政策規定，關連人士定義為自最近完成年度開始以來，持有我們一間或多間附屬公司的A類及B類普通股或股本超過5%的董事、主管、董事的代名人或超過5%的實益擁有人，及其任何直系親屬。我們的審計委員會章程規定，我們的審計委員會應審查和批准或不批准任何關聯方交易。
董事獨立自主
我們的A類普通股在紐約證券交易所和長期證券交易所上市。根據《紐約證券交易所上市標準》和《倫敦證券交易所上市標準》，獨立董事必須在上市公司董事會中佔多數。此外，《紐約證券交易所上市標準》和《倫敦證券交易所上市標準》要求，除特定例外情況外，上市公司的審計、薪酬和提名委員會以及企業管治委員會的每名成員都必須是獨立的。根據紐約證券交易所上市標準和倫敦證券交易所上市標準，董事將只有資格作為
獨立董事
如果該上市公司董事會認為，該董事不存在會干擾獨立判斷履行董事責任的關係。
 
47
目錄表
審計委員會成員還必須滿足
規則第10A-3條
根據交易所法案、紐約證券交易所上市標準和倫敦證券交易所上市標準。薪酬和人才管理委員會成員還必須滿足第#條規定的其他獨立性標準
10C-1
根據交易所法案、紐約證券交易所上市標準和倫敦證券交易所上市標準。
我們的董事會已經對每個董事的獨立性進行了審查。根據每個董事提供的有關其背景、工作和所屬公司的信息，我們的董事會決定Dalzell先生、迪特爾先生、愛潑斯坦先生、伊梅爾特先生和帕特里克先生以及梅斯先生。多尼奧、杜賓斯基和羅滕貝格並無任何關係妨礙獨立判斷履行董事董事的職責，而該等董事均為“獨立”董事，一如紐約證券交易所上市標準及倫敦證券交易所上市標準所界定。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每個人目前和以前的關係
非員工
董事擁有董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括各自對我們股本的實益所有權
非員工
董事，以及上述涉及它們的交易。
 
第14項。
首席會計師費用及服務
支付給獨立註冊會計師事務所的費用
下表列出了畢馬威在截至2020年12月31日和2021年12月31日的財年向本公司提供的專業審計服務和其他服務的費用。
 
    
2020
     
2021
  
    
(單位：千)
  
審計費
(1)
    $ 4,293      $ 4,105  
審計相關費用
(2)
      450        1,261  
税費
(3)
      86        31  
所有其他費用
      —        —  
  
 
 
     
 
 
  
總費用
    $ 4,829      $ 5,397  
  
 
 
     
 
 
  
 
(1)
 
審計費用包括與審計我們的年度綜合財務報表有關的專業服務，包括在我們的年度報告表格中列報的經審計的財務報表
10-K
以及通常由獨立註冊會計師提供的與該會計年度的法定和監管申報或業務相關的服務，以及審查我們季度報告中包含的財務報表。2020財年和2021財年的費用還包括與美國證券交易委員會註冊聲明和其他備案文件、慰問信和同意書、採用會計公告、收購和我們的
後續行動
證券發行。2021財政年度的費用還包括與某些知識產權的實體內資產轉讓有關的工作。
 
(2)
 
與審計有關的費用包括與交易或事件(包括收購)的盡職調查有關的專業服務。
 
(3)
 
税費包括為税務合規、税務諮詢和税務規劃提供專業服務所收取的費用。這些服務包括關於聯邦和州税務合規的幫助。
 
48
目錄表
審計委員會關於
預先審批
審計和允許的
非審計
獨立註冊會計師事務所的服務
我們的審計委員會已經制定了一項政策，規範我們使用獨立註冊會計師事務所的服務。根據這項政策，我們的審計委員會必須
預先審批
所有審計、內部控制相關服務和許可
非審計
由我們的獨立註冊會計師事務所提供服務，以確保提供該等服務不會損害註冊會計師的獨立性。畢馬威在截至2020年12月31日和2021年12月31日的財年提供的所有服務
預先批准的
由我們的審計委員會批准，並與保持畢馬威的獨立性相一致。
 
49
目錄表
第四部分
 
第15項。
展品和財務報表附表
 
  1.
財務報表(見原始表格第二部分第8項合併財務報表索引
10-K).
 
  2.
所有財務報表附表都被省略，因為所需資料不適用，或所列數額不足以要求提交附表，或因為所需資料已列入合併財務報表或附註。
 
  3.
下列物證索引中列出的物證已作為本修正案的一部分存檔或合併為參考。
 
50
目錄表
展品索引
 
展品
數
        
以引用方式併入
  
描述
   
表格
   
文件編號
   
展品
   
提交日期
2.1   
    協議和合並重組計劃，日期為2021年5月16日，由特拉華州的Twilio Inc.公司、特拉華州的宙斯合併子一號公司、特拉華州的宙斯合併子二號有限責任公司、特拉華州的Zipwhip公司和特拉華州的有限責任公司富通顧問有限責任公司簽署   
10-Q
   
001-37806
    2.1    July 30, 2021
2.2   
    重組協議和計劃，由特拉華州公司Twilio Inc.、特拉華州公司Scorpio合併子公司、特拉華州公司Segment，io，Inc.和科羅拉多州有限責任公司股東代表服務有限責任公司簽署，日期為2020年10月12日   
S-3
   
333-249889
    2.1    2020年11月5日
2.3   
    框架協議信函協議，日期為2021年8月16日，由特拉華州公司Twilio Inc.、特拉華州有限合夥企業凱雷合夥公司VHoldings，L.P.和特拉華州公司Syniverse Corporation簽訂   
8-K
   
001-37806
    2.1    2021年8月17日
3.1   
    《Twilio Inc.公司註冊證書》的修訂和重新發布。   
S-1a
   
333-211634
    3.1    June 13, 2016
3.2   
    第二，修改和重新制定了《Twilio Inc.章程》。   
10-Q
   
001-37806
    3.1    2020年8月4日
4.1   
    Twilio Inc.甲類普通股證書格式。   
S-1
   
333-211634
    4.1    May 26, 2016
4.2   
    修訂和重新簽署了2015年4月24日Twilio Inc.與其某些股東之間的投資者權利協議   
S-1
   
333-211634
    4.2    May 26, 2016
4.3   
    作為受託人的Twilio Inc.和全國協會Wilmington Trust之間的契約，日期為2018年5月17日   
8-K
   
001-37806
    4.1    May 18, 2018
4.4   
    2023年到期的0.25%可轉換優先票據格式(載於附件4.3)   
8-K
   
001-37806
    4.2    May 18, 2018
 
51
目錄表
展品
數
        
以引用方式併入
  
描述
   
表格
   
文件編號
   
展品
   
提交日期
4.5     
    契約，日期為2021年3月9日，由Twilio Inc.和美國銀行全國協會作為受託人   
8-K
   
001-37806
    4.1    March 9, 2021
4.6     
    第一份補充契約，日期為2021年3月9日，由Twilio Inc.和美國銀行全國協會作為受託人   
8-K
   
001-37806
    4.2    March 9, 2021
4.7     
    高級債券，2029年到期，年息率3.625   
8-K
   
001-37806
    4.3    March 9, 2021
4.8     
    高級債券，2031年到期，年利率3.875   
8-K
   
001-37806
    4.4    March 9, 2021
4.9     
    根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明   
10-K
   
001-37806
    4.5    2021年2月26日
10.1*    
    彌償協議的格式   
10-K
   
001-37806
    10.1    2021年2月26日
10.2*    
    Twilio Inc..修訂和重新修訂2008年股票期權計劃及股票期權協議格式和股票期權授予通知格式   
10-K
   
001-37806
    10.2    2021年2月26日
10.3*    
    Twilio Inc.修訂重訂2016年度股票期權激勵計劃及協議格式   
10-K
   
001-37806
    10.3    2021年2月26日
10.4*    
    Twilio Inc.，2019年法國子平面2016年股票期權和激勵計劃   
10-Q
   
001-37806
    10.2    2019年10月31日
10.5*    
    Segment.io，Inc.第五次修訂和重新簽署了2013年股票期權和授予計劃以及相關形式的協議   
10-K
   
001-37806
    10.5    2021年2月26日
10.6*    
    SendGrid，Inc.修訂和重申2012年股權激勵計劃   
10-K
   
001-37806
    10.6    2021年2月26日
10.7*    
    SendGrid，Inc.修訂和重新發布2017年股權激勵計劃   
10-K
   
001-37806
    10.7    2021年2月26日
10.8*    
    Twilio Inc.：修訂重訂2016年度員工購股計劃   
10-Q
   
001-37806
    10.1    2019年10月31日
10.9*    
    Zipwhip，Inc.2018年股權激勵計劃   
S-8
   
333-211634
    99.1    2021年8月2日
10.10*    
    Zipwhip，Inc.修訂和重新制定了2008年股票計劃   
S-8
   
333-211634
    99.2    2021年8月2日
10.11      
    辦公室租賃，日期為2016年1月8日，由Twilio Inc.和舊金山灣區總部管理局於2016年1月8日修訂   
S-1
   
333-211634
    10.6    May 26, 2016
 
52
目錄表
展品
數
        
以引用方式併入
  
描述
   
表格
   
文件編號
   
展品
   
提交日期
10.12      
    轉租，日期為2018年8月30日，由Salesforce.com，Inc.和Twilio Inc.之間出租。   
10-Q
   
001-37806
    10.1    2018年11月8日
10.13      
    哈德遜林肯中心有限責任公司、Salesforce.com Inc.和Twilio Inc.簽署的轉租同意書，日期為2018年9月25日。   
10-Q
   
001-37806
    10.2    2018年11月8日
10.14*    
    與Khozema Shipchandler的聘書，日期為2018年8月20日   
8-K
   
001-37806
    10.1    2018年10月25日
10.15*    
    與Marc Boroditsky的聘書，日期為2021年10月25日   
10-K
   
001-37806
    10.15    2022年2月22日
10.16*    
    與埃亞爾莊園的聘書，日期為2021年10月13日   
10-K
   
001-37806
    10.16    2022年2月22日
10.17*    
    與達娜·瓦格納的聘書，日期為2021年10月7日    10-K   
001-37806
    10.17    2022年2月22日
10.18*    
    2018年3月28日的首席執行官離職計劃和參與信的格式   
10-Q
   
001-37806
    10.1    May 10, 2018
10.19*    
    2018年3月28日的關鍵高管離職計劃和參與信的格式   
10-Q
   
001-37806
    10.2    May 10, 2018
10.20      
    已設置上限的呼叫確認表格   
8-K
   
001-37806
    10.1    May 18, 2018
10.21+†  
    特拉華州Twilio Inc.公司、特拉華州有限合夥企業凱雷合夥公司和特拉華州Syniverse公司之間的框架協議，日期為2021年2月26日   
10-Q
   
001-37806
    10.1    May 6, 2021
21.1      
    註冊人的子公司名單   
10-K
   
001-37806
    21.1    2022年2月22日
23.1      
    獨立註冊會計師事務所畢馬威律師事務所同意   
10-K
   
001-37806
    23.1    2022年2月22日
31.1      
    根據交易所法令規則對行政總裁的證明13a-14(a)和15d-14(a),根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過   
10-K
   
001-37806
    31.1    2022年2月22日
31.2      
    根據《交易所法》規則對首席運營官(首席財務官)進行認證13a-14(a)和15d-14(a),根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過   
10-K
   
001-37806
    31.2    2022年2月22日
 
53
目錄表
展品
數
        
以引用方式併入
  
描述
   
表格
   
文件編號
   
展品
   
提交日期
31.3      
    根據交易所法令規則對行政總裁的證明13a-14(a)和15d-14(a),根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過             隨函存檔
31.4      
    根據《交易所法》規則對首席運營官(首席財務官)進行認證13a-14(a)和15d-14(a),根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過             隨函存檔
32.1**  
    根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席運營官(首席財務官)的證明   
10-K
   
001-37806
    32.1    2022年2月22日
101.INS
   內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中   
10-K
   
001-37806
    101.INS    2022年2月22日
101.SCH
   內聯XBRL分類擴展架構文檔。   
10-K
    001-37806    101.SCH    2022年2月22日
101.CAL
   內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。   
10-K
    001-37806    101.CAL    2022年2月22日
101.DEF
   內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。   
10-K
    001-37806    101.DEF    2022年2月22日
101.LAB
   XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。   
10-K
    001-37806    101.LAB    2022年2月22日
101.PRE
   內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。   
10-K
    001-37806    101.PRE    2022年2月22日
104    
    帶有交互數據文件的封面(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息)。   
10-K
    001-37806    104    2022年2月22日
 
+
根據規則第601(B)(2)項，附表和其他類似附件已被省略
S-K
註冊人特此承諾應證券交易委員會的要求提供任何遺漏的附表和其他類似附件的補充副本。
 
†
本展品的某些部分被省略，因為它們不是實質性的，而且它們是註冊人視為私人或機密的信息類型。
 
*
指管理合同或補償計劃或安排。
 
54
目錄表
**
本合同附件32.1中提供的證明被視為與正本表格一起提供
10-K
除非註冊人通過引用明確地將其納入其中，否則不會被視為就交易法第18條的目的而言是“已提交”的。
 
55
目錄表
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
 
   
Twilio Inc.。
April 22, 2022
    
/s/ K
HOZEMA
Z.S
希普漢德勒
Khozema Z.Shipchandler
首席運營官(首席會計和財務官)
 
56