美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20-F

(標記 一)

☐ 根據1934年《證券交易法》第12(B)條或第12(G)條所作的註冊聲明

或

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2021.

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的空殼公司報告

需要該空殼公司報告的事件日期 _

對於 從到的過渡期

佣金 文件編號：001-39301

獅子集團控股有限公司。

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

不適用

(將註冊人姓名翻譯成英文)

開曼羣島

(公司或組織的管轄權 )

菲利普街3號 , #15-04皇家集團大廈

新加坡048693

+658877 3871

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

(班級標題 )

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級標題 )

説明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量 。

截至2021年12月31日，已發行普通股為39,521,065股，相當於29,677,969A類普通股和9,843,096 B類普通股。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。☐是☒ 不是

如果本年度報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐是☒不是

注 -勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是 ☐ No

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。☒是 ☐ No

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第 12b-2條規則中“加速申請者和大型加速申請者”和“新興成長型公司”的定義：

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

† 術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會 在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人編制本文件所包含的財務報表所依據的會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。☐項目17☐項目18

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。☐是☒不是

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃進行證券分銷之後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。☒是☐否

目錄表

引言

除 另有説明外以及除文意另有所指外，本年度報告中提及：

“美元”、“美元”、“美元”和“美元”分別指的是美元。

“2020 債券”指可轉換為800,000張美國存託憑證的高級擔保可轉換債券，將於根據日期為2020年12月14日的9%高級擔保可轉換債券的發行日期起計30個月內到期。

“2020 認股權證”是指A系列認股權證、B系列認股權證和C系列認股權證。

“2020年12月私募”指由ATW Opportunities Master Fund，L.P.擁有，並由本公司根據日期為2020年12月11日的證券購買協議發行的2020年債權證及權證。

“2021 2月認股權證”是指D系列認股權證、E系列認股權證和F系列認股權證。

“2021年2月私募”指由ATW Opportunities Master Fund，L.P.根據2021年2月15日的證券購買協議發行的A系列可轉換優先股及2021年認股權證。

“美國存托股份”指的是我們的美國存托股份，每一股代表一股A類普通股。

“差價合約” 是指差價合約，是投資者和差價合約經紀人之間就在合約開始和成交之間交換金融產品價值差額的協議。

“A類普通股”是指我們的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“B類普通股”是指我們的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“税法”指經修訂的1986年國內税法。

“公司法”是指開曼羣島的公司法(2020年修訂版)，可能會不時修訂。

“託管 股份”是指交易結束時可發行給賣方的45%的交易所股份，在企業合併交易結束時以託管形式留出。

“證券交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“交換 股份”是指賣方在完成業務合併後，以其原來持有的獅子金融集團有限公司的股份為交換對象而獲得的普通股。

“方正股份”是指精通公司的普通股，其中2,875,000股目前已發行，並在精通公司首次公開發行之前向初始股東發行。

“港幣”或“港幣”指香港的法定貨幣。

“首次公開發行”是指2019年6月3日完成的精通首次公開發行。

“初始股東”是指方正股票的持有者。

“艾瑞諮詢” 指艾瑞諮詢集團。

“JOBS 法案”指的是啟動我們的企業創業法案。

“Lion”是指Lion Financial Group Limited，該公司是根據英屬維爾京羣島法律成立的公司。

“合併”是指合併子公司與精通的合併，精通在合併後仍然存在，精通的優先證券持有人收到我們的證券，精通成為我們的全資子公司。

“合併”是指開曼羣島豁免的公司Lion MergerCoI，Inc.。

“納斯達克” 指納斯達克股票市場有限責任公司。

“普通股 股”是指我們的普通股，每股面值0.0001美元，包括A類普通股和B類普通股，除非另有説明。

“OTCQB” 指由OTC Markets Group運營的OTCQB市場。

“OTCQX” 指由OTC Markets Group運營的OTCQX市場。

“Pink 公開市場”是指由場外市場集團運營的場外-Pink公開市場。

“權證”指的是權證有權以美國存託憑證的形式購買一股A類普通股，價格為每股3.00美元 或每股美國存托股份3.00美元。

“精通”， “PAAC”或“買方”是指精通阿爾法收購公司，目前稱為Lion Group North America Corp.， 內華達州的一家公司。

“中華人民共和國” 或“中國”指中華人民共和國，就本年度報告而言，不包括臺灣、香港和澳門。

“公眾股東”是指公眾股票的持有者。

“公開發行的股份”是指作為首次公開發行中出售的單位的一部分發行的精通普通股。

“公開認股權證”是指首次公開發行中出售的單位所包含的認股權證，根據其條款，每份認股權證可按一股精通普通股 行使。

“私募認股權證”或“私募認股權證”是指在首次公開發售結束時同時出售予保薦人的認股權證，根據其條款，每份認股權證可按一股精通普通股行使。

“贖回” 是指熟練普通股持有人按照本年度報告規定的程序贖回其股票的權利。

“權利” 指首次公開招股中出售的單位所包括的權利，根據其條款，每項權利可按精通公司普通股的十分之一(1/10)行使。

“人民幣” 和“人民幣”分別指中國的法定貨幣。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。

“賣方” 指根據2020年3月10日的商業合併協議被指定為賣方的Lion的股東。

“A系列可轉換優先股”是指我們8%的A系列可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元，每股聲明價值1,000.00美元。

“系列 授權書”是指下午5：00或之前的授權書。(紐約市時間)2027年12月14日，根據2020年12月14日的A系列美國存托股份認購權證，可按每美國存托股份2.45美元的行使價行使成1,200,000股美國存托股份 。

“B系列認股權證”是指根據日期為2020年12月14日的B系列美國存托股份認購權證，可按每美國存托股份2.00美元的行使價行使為5,000,000股美國存託憑證的為期2年的認股權證。

“C系列認股權證”是指根據日期為2020年12月14日的C系列美國存托股份認購權證，可按每美國存托股份2.45美元的行使價行使為7,500,000張美國存託憑證的7年期認股權證。

“D系列授權證”是指在下午5：00或之前的授權證。(紐約市時間)在2月份私募結束日期的五週年紀念日 根據2021年2月18日的D系列美國存托股份認購權證，可按每美國存托股份3.00美元的行使價行使2,333,333股美國存托股份。

“E系列認股權證”指根據日期為2021年2月18日的E系列美國存托股份認購權證，可行使為13,333,333張美國存托股份(ADS)的一年期認股權證，行使價為每美國存托股份3.00美元，令E系列權證持有人有權獲贈一份美國存托股份及8%現金折扣。

“F系列認股權證”指根據日期為2021年2月18日的F系列美國存托股份認購權證，可行使為13,333,333張美國存托股份(ADS)的五年期認股權證，行使價為每美國存托股份3.00美元，但其可行使性須按E系列認股權證持有人行使E系列認股權證的比例不時按比例授予。

G系列認股權證“指根據日期為2021年12月13日的G系列美國存托股份認購權證，可行使為2,285,715張美國存托股份(ADS)的五年期認股權證，行使價為每美國存托股份2.5美元，但其可行使性須按G系列認股權證持有人行使G系列認股權證的比例不時按比例歸屬。

“股票 交換”是指以Lion公司100%的普通股換取我們的股本。

“贊助商” 指的是Complex Zenith Limited，這是一家英屬維爾京羣島的公司，由精通董事的周世忠控制。周世忠 自精通首次公開發售起一直擔任精通的保薦人，直至2020年3月12日為止，當時他與Complex Zenith Limited訂立協議，並將其於精通的所有股權及作為保薦人的權利及義務轉讓予Complex Zenith Limited。

“戰略合作協議”是指我們和姚永傑之間於2021年1月6日簽署的戰略合作協議。

“信託 帳户”是指持有首次公開發行和同時發售私募認股權證的部分收益的信託帳户。

“單位” 指在首次公開招股中發行的單位，每個單位包括一股精通普通股、一股認股權證和一項權利。

“美國” 指美利堅合眾國。

“美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“認股權證” 指在首次公開發售和同時私募中發行的購買精通普通股的認股權證。 每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股精通普通股。

“我們”、“公司”、“集團”和其他類似術語指的是獅子集團控股有限公司及其合併子公司。

本年報僅為方便讀者而將港幣兑換成美元。將港元兑換成美元是根據美聯儲理事會發布的H.10統計數據確定的匯率。除特別註明外，本年報內所有港元兑美元及美元兑港元的換算均以7.79756港元至1美元的匯率計算，買入價 於2021年12月31日收盤時生效。

前瞻性信息

本年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、 不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。這些聲明是根據《1995年美國私人證券訴訟改革法》的“安全港”條款作出的。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前的預期和對未來事件和財務趨勢的預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

您 應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中引用並已作為附件提交到本年度報告中的文件 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本年度報告的其他章節 討論可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的因素。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際 結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明對我們所有的前瞻性聲明進行限定。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述 僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務在作出陳述之日起或反映意外事件發生後，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

第一部分。

獅子集團控股有限公司在開曼羣島註冊成立。作為一家沒有實質性業務的控股公司，我們通過我們在香港、新加坡和開曼羣島的子公司開展大量業務，我們的應用程序可以在中國的應用程序商店下載，我們的大多數用户是中國公民。因此，中國政府可能對我們的業務行為行使重大監督和自由裁量權，並可能隨時幹預或影響我們的運營。這樣的政府行為：

中國政府最近的聲明 最近在幾乎沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明，以規範在中國的商業經營 ，包括打擊證券市場的非法活動，加強對採用實體可變利益實體(VIE)結構的境外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及加大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動 是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，如果有的話，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋，以及此類修改或新的法律和法規將對公司在中國的業務運營、接受外國投資並在美國或其他外匯上市的能力產生 潛在影響。我們與子公司沒有任何VIE協議，相反，我們持有子公司的股權 。如果中國政府未來採取任何行動擴大其境外證券發行受到政府審查的行業和公司的類別，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力 或繼續提供證券，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。有關在中國開展業務和此次發行的相關風險的詳細説明，請參閲風險因素 部分中的“在我們經營的司法管轄區內開展業務的風險”和“與我們的美國存託憑證、我們的證券和本次發行相關的風險”。

與公司在中國的部分業務相關的風險

儘管我們的主要業務位於香港、新加坡和開曼羣島，但我們在中國的應用商店推出了我們的應用程序 並且我們的大多數用户是中國公民，這可能會使我們受到中國某些法律法規的約束，並使我們面臨與我們在中國的業務相關的法律和運營風險。中國政府對包括我們在內在中國有業務的公司 開展業務的能力有重大影響。中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。由於中國法律法規的解釋和適用存在 不確定性，我們面臨風險，包括但不限於中國政府未來對美國上市公司採取的任何行動的不確定性風險。如果我們不遵守中國監管機構的規章制度，我們還可能受到包括中國證監會在內的中國監管機構的制裁。中國政府對在海外進行的發行和/或對在中國有業務的公司(包括我們)的外國投資施加更多監督和控制的任何行動 都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。這些與中國相關的風險可能導致我們的業務和/或我們證券的價值發生實質性變化，或者可能顯著限制或完全阻礙我們未來向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

中國政府可能在任何時候對我們的運作方式施加重大幹預和影響。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範在中國的商業運營，包括 打擊證券市場非法活動，加強對境外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍和與數據安全相關的新法律法規，以及加大反壟斷執法力度 。

全球個人信息和重要數據的收集、使用、保護、共享、傳輸和其他處理的監管框架在中國正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。中國監管部門已經實施並正在考慮一系列關於數據保護的立法和監管建議。例如，2017年6月生效的《中華人民共和國網絡安全法》確立了中國首個國家級數據保護對象--網絡運營商，這可能包括中國境內所有通過互聯網或其他信息網絡連接或提供服務的組織。《中華人民共和國數據安全法》由中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會於2021年6月10日公佈，並於2021年9月1日起施行，它勾勒出了數據安全保護的主要制度框架。

2021年12月，中國國家網信辦頒佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，要求網絡空間經營者個人信息超過100萬用户的，擬在境外上市的，須向網絡安全審查辦公室(CRO)申報網絡安全審查。修訂後的《網絡安全審查辦法》規定，如果發行人擁有超過100萬名用户的個人信息，則該發行人必須在其證券在外國上市前，由該發行人提出網絡安全審查申請，該發行人必須是《關鍵信息基礎設施經營者》或《數據處理經營者》所界定的發行人，如果該政府機關認定該發行人的網絡產品或服務，則中國有關政府機關可以發起網絡安全審查。數據處理或可能在外國上市影響或可能影響中國的國家安全。修訂後的《網絡安全審查辦法》於2022年2月15日起施行。2021年8月，中國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《個人信息保護法》，並於2021年11月1日起施行。個人信息保護法 規定了一套適用於處理個人信息的全面的數據隱私和保護要求，並將數據保護合規義務擴大到包括中國境內的組織和個人處理個人個人信息，以及處理境外個人的個人信息，如果此類處理的目的是向 提供產品和服務，或分析和評估, 在中國的人。《個人信息保護法》還規定，關鍵信息基礎設施運營商和個人信息處理實體處理符合中國網絡空間監管機構設定的數量門檻的個人信息，還必須將在中國產生或收集的個人信息存儲在中國境內，並通過中國網絡空間監管機構對此類個人信息的安全評估。此外，根據《個人信息保護法》，嚴重違反該法的人可被處以最高人民幣5000萬元以下的罰款或上一年度收入的5%，並可由主管部門 責令暫停任何相關活動。

2021年11月，CAC發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》，並公開徵求意見，截止日期為2021年12月13日。網絡數據安全條例草案對如何落實網絡安全法、數據安全法、個人信息保護法等法律的一般法律要求 提供了更詳細的指導。網絡數據安全條例草案 遵循國家將基於數據分類和多級保護方案進行規範的原則 ，將數據大致分為三類：一般數據、重要數據和核心數據。根據中國現行的網絡安全法，關鍵信息基礎設施運營商購買可能影響國家安全的互聯網產品和服務，必須經過網絡安全審查。2021年7月30日，中華人民共和國國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行。條例規定，除其他外，某些主管當局應確定關鍵的信息基礎設施。如發現關鍵信息基礎設施，應及時通知相關運營商和公安部。

目前，網絡安全法律法規並未直接影響我們的業務和運營，但預計 網絡安全法律法規的實施將會加強，我們的業務將會擴大，如果我們被認定為網絡安全法下的關鍵信息基礎設施運營商，我們將面臨潛在的風險。在這種情況下，我們必須履行網絡安全法和其他適用法律所要求的某些義務，其中包括存儲我們在中國運營期間在中國境內收集和產生的個人信息和重要數據，我們已經在中國開展業務，我們在購買互聯網產品和服務時可能會受到 審查。當修訂的《網絡安全審查辦法》於2022年2月生效時， 我們在進行數據處理活動時可能會受到審查，並可能在滿足其要求方面面臨挑戰，並對我們在數據處理方面的內部政策和做法做出 必要的改變。截至本年度報告之日，我們尚未參與CAC在此基礎上進行的任何網絡安全審查調查，我們也沒有收到任何此類方面的詢問、通知、警告或 處罰。基於上述情況，我們預計，截至本年度報告之日，中國現行適用的網絡安全法律不會對我們的業務產生重大不利影響。

2021年9月1日，《中華人民共和國數據安全法》生效，對從事數據相關活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。 截至本年度報告日期，我們並未參與任何與《中華人民共和國數據安全法》有關的數據安全合規調查，亦未收到任何有關這方面的查詢、通知、警告或制裁。基於上述情況， 我們預計，截至本年報發佈之日，《中華人民共和國數據安全法》不會對我們的業務產生重大不利影響。

2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。意見要求，有關監管部門要協調加快修訂證券境外發行上市相關保密和檔案管理相關立法，完善數據安全、跨境數據流動和保密信息管理等方面的立法。這些意見強調要加強對非法證券活動的管理和對境內公司境外上市的監管，並提出要採取 有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對境內境外上市公司面臨的風險和事件。由於這些意見是最近發佈的，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈 ，現階段對這些意見的解釋尚不清楚。截至本年度報告日期，我們尚未收到中國證監會或任何其他中國政府部門的任何查詢、通知、警告或制裁。基於前述及現行有效的中國法律，我們認為，截至本年度報告日期，這些意見對我們的業務並無重大不利影響 。

2021年12月24日，中國證監會公佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》，或統稱為《境外上市條例(草案)》，對中資企業在境外直接或間接上市提出了新的監管要求和備案程序。《境外上市條例草案》等規定，中國公司尋求在境外市場發行上市的，應當向中國證監會履行備案程序，並向中國證監會報告相關信息，首次公開發行申請提交後三個工作日內應當提交首次公開發行備案，上市完成後三個工作日內應當提交二次備案。此外，在下列情況下，禁止境外發行上市：(一)中國法律禁止的，(二)經中華人民共和國主管部門審查認定，可能構成對國家安全的威脅或危害；(三)在股權、重大資產、核心技術等方面存在重大所有權糾紛；(四)近三年來，中國經營主體及其控股股東、實際控制人因涉嫌刑事犯罪或者重大違法正在接受調查；(五)董事、監事、高級管理人員因嚴重違法受到行政處罰；或目前因涉嫌刑事犯罪或重大違法行為正在接受調查, 或者(六)有國務院規定的其他情形的。《境外上市條例(徵求意見稿)》等規定，在確定發行上市是否應視為“中國公司境外間接發行上市”時，應遵循“實質重於形式”的原則，發行人符合下列條件的，其發行上市應確定為“中國公司境外間接發行上市”，並受備案條件的限制：(一)收入、利潤、中國經營主體最近一個財政年度的總資產或淨資產佔發行人同期經審計的合併財務報表相應數據的50%以上。(Ii)負責業務經營的高級管理人員大多為中國公民或在中國有住所，其主要營業地點位於中國或主要業務活動在中國進行。海外上市規例草案現階段僅公開徵求公眾意見，其條文及預期採納或生效日期可能會有所更改，因此其詮釋及實施仍存在重大 不確定性。目前尚不確定《海外上市條例》草案是否適用於已在海外上市的中國公司的後續發行或其他發行。在現階段，我們無法預測海外上市條例草案對我們的影響。

由於這些新的法律法規以及與網絡安全和數據保護相關的現有法律法規的修訂、解釋和實施仍存在不確定性，我們無法向您保證我們將能夠全面遵守這些法律法規。監管機構可能會認為我們的活動或服務不合規，因此 要求我們暫停或終止其業務。我們還可能受到罰款、法律或行政處罰和其他不利的 後果，並可能無法及時或根本無法遵守相關法律法規。這些可能會對其業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生重大不利影響。

由於 這些聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋， 以及這些修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、我們接受外國投資和進行後續發行以及在美國或其他外國交易所上市或繼續上市的能力產生的潛在影響是非常不確定的。此外，中國政府最近發佈的新政策對教育和互聯網行業等某些行業產生了重大影響，我們不排除未來將發佈與包括我們所在行業在內的任何其他行業有關的法規或政策，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響 。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--風險因素--與中國法律制度有關的不確定性，包括執法方面的不確定性，以及中國法律法規的突然或意想不到的變化 可能會對我們產生不利影響“瞭解更多詳細信息。

與《追究外國公司責任法案》相關的風險。

美國《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈為法律。根據HFCA法案，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，且連續三年沒有接受PCAOB的檢查 (從本20-F表格年度報告開始)，美國證券交易委員會將禁止我們的證券，包括我們的美國存託憑證，在包括納斯達克在內的美國全國性證券交易所進行交易。或在美國的場外交易市場。根據HFCA法案實施交易禁令的過程將基於註冊公共會計公司的名單，而PCAOB由於非美國政府、 或相關司法管轄區的立場而無法完全檢查和調查這些公司，以及此類已確定的審計師、PCAOB已確定的公司。PCAOB確認的第一份公司名單 包含在PCAOB 2021年12月16日發佈的新聞稿中，或PCAOB 2021年12月發佈的新聞稿中。美國證券交易委員會將審查提交給其的2020年12月18日之後的年度報告，以確定用於此類報告的審計師是否已被上市公司會計準則委員會確定，並且此類發行人將被指定為美國證券交易委員會公佈的名單上的“經證監會確認的發行人”。如果 發行人是連續三年(將在第三次此類年度報告後確定)的發行人，美國證券交易委員會將發佈命令，實施上述交易禁令。如果我們無法保留在PCAOB註冊的審計師 接受PCAOB的檢查和調查，我們可以在我們提交連續第三份表格20-F的 年報後不久發佈我們的美國存託憑證交易禁令，我們已經為該報告聘請了PCAOB確認的公司。

2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈已通過臨時最終修正案，以落實國會授權的提交和披露法案的要求。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了實施《HFCA法案》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年報且由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，而PCAOB無法 進行檢查或調查的註冊人。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的流程將我們確定為“未檢驗”年，我們將被要求遵守本規則。最終修正案要求任何確定身份的註冊人向美國證券交易委員會提交文件，證明註冊人並非由會計師事務所境外管轄範圍內的政府實體擁有或控制，還要求在註冊人的年度報告中披露有關此類註冊人的審計安排和政府對其影響的情況。根據HFCA法案，如果我們的審計師連續三年沒有接受PCAOB的檢查，我們的證券可能被禁止在納斯達克交易，這最終可能導致我們的美國存託憑證或權證被摘牌 。

2021年6月，美國參議院通過了一項法案，該法案將修改HFCA法案，以加快實施交易禁令的速度， 一旦確定發行人為三年至兩年，並於2021年12月14日在美國眾議院提出了一項配套法案。如果這項修訂HFCA法案的法案獲得國會兩院批准並由總統簽署，我們的證券 可能會受到交易禁令的限制，因為我們在20-F表格中提交了連續第二份年度報告，其中我們此類報告的審計師 是PCAOB指定的公司。

我們目前的獨立會計師事務所UHY LLP，其審計報告包含在本年度報告Form 20-F中，總部位於紐約州紐約，不包括在PCAOB 12月發佈的PCAOB確定的事務所名單中。然而，PCAOB 無法在中國內地和香港進行檢查，使其無法全面評估這家獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。更廣泛地説，PCAOB與中國證監會和中國財政部簽訂了《執行合作諒解備忘錄》 ，建立了雙方之間的合作框架，以製作和交換與PCAOB在中國或中國證監會或中國財政部在美國進行的調查有關的審計文件 。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部進行討論，以允許對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查 ，這些公司對在美國交易所交易的中國公司進行審計。然而，在PCAOB 2021年12月發佈的新聞稿中，PCAOB發現了在執行這些協議方面存在的問題和缺乏合作。

如果我們的美國存託憑證受到《HFCA法案》規定的交易禁令的限制，我們的美國存託憑證的價格可能會受到不利影響，而此類交易禁令的威脅也會對其價格產生不利影響。如果我們無法在 提供充足流動性的另一家證券交易所上市，此類交易禁令可能會大大削弱您在您 希望出售或購買我們的美國存託憑證時的能力。此外，如果我們能夠維持我們的普通股在非美國交易所上市，擁有我們的美國存託憑證的投資者可能需要採取額外的步驟在該交易所進行交易，包括將美國存託憑證轉換為普通股和建立非美國經紀賬户。

HFCA法案還對委員會確定的發行人提出了額外的認證和披露要求，這些要求 適用於將發行人列為委員會確定的發行人後的下一年。附加要求包括證明發行人不是由相關司法管轄區的政府實體擁有或控制，以及 年度報告的額外要求包括披露發行人的財務由不受PCAOB檢查的公司審計，披露相關司法管轄區的政府實體對發行人的所有權和控制財務權益，中國共產黨或中國共產黨的姓名，發行人或其經營實體董事會成員的姓名，以及發行人的文章 是否包括中國共產黨章程，包括該章程的文本。有關更詳細的信息，請參閲美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明 ，納斯達克提交的擬議規則修改，以及《外國公司問責法》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施額外的 和更嚴格的標準，尤其是不受PCAOB審查的非美國審計師。這些發展可能會增加我們的產品供應的不確定性。“

現金如何通過我們的組織轉賬

我們 根據開曼羣島的法律註冊為獲豁免公司，並於完成我們的業務合併後成為Lion的最終母公司，除我們擁有Lion權益外，並無其他營運資產。我們的主要業務位於香港和開曼羣島，我們並不通過與子公司的任何VIE協議進行運營。

現金 可以在公司及其運營子公司之間、跨境和向美國投資者自由轉移。我們的主要流動性來源 一直是我們運營產生的現金和股東的注資。截至2020年12月31日和2021年12月31日，我們分別擁有340萬美元和1520萬美元的現金和現金等價物(不包括代表客户持有的現金)。我們的現金和現金等價物主要包括手頭現金和銀行存款。我們還持有截至2020年12月31日和2021年12月31日可分別贖回18,000美元和16,000,000美元的短期投資。我們持有的短期投資主要是在上海證券交易所、深圳證券交易所和香港證券交易所上市的股權證券。

以下是2020年6月16日至2020年12月31日期間和截至2021年12月31日的本公司向其子公司的轉賬總額：

以下是2020年6月16日至2020年12月31日期間以及截至2021年12月31日的年度從其子公司向本公司的轉賬總額：

我們 在2021年沒有向股東支付任何股息。於2019年12月5日及2019年12月31日，吾等分別宣佈向當時的唯一股東派發股息260萬美元及240萬美元，用於將股東應付股息減少460萬美元至零，導致截至2019年12月31日綜合資產負債表計入的應付股息為40萬美元。2020年，向個人股東支付的股息為386,000美元。我們能夠將運營子公司的收益分配給母公司和美國投資者，並結清欠款，儘管我們目前沒有任何股息政策。期內，附屬公司並無向控股公司派發股息或分派股息。有關更詳細的信息，請參閲子公司的流動資金 ”.

海外上市和股票發行的限制

我們的主要業務位於新加坡、香港和開曼羣島，我們不通過與中國的 子公司簽訂任何VIE協議進行運營。因此，我們和我們的子公司目前都不需要獲得中國當局(包括中國證監會或中國證監會或網絡安全管理委員會或CAC)的批准才能在美國交易所上市或向外國投資者發行證券 ，但是，如果我們的子公司或控股公司未來需要獲得批准，而 被拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，這將對投資者的利益產生重大影響。目前尚不確定該公司未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市，即使獲得了許可，它是否會被拒絕或撤銷。儘管本公司目前不需要獲得任何中國聯邦或地方政府的許可 ，也未收到任何在美國交易所上市的拒絕，但我們的業務可能會受到與我們的業務或行業相關的現有或未來法律法規的直接或間接不利影響。有關更多詳細信息，請參閲“風險因素--我們可能對不正當收集、使用或挪用客户提供的個人信息負責。“ 和”“與在我們經營的司法管轄區做生意有關的風險”.

項目 1.董事、高級管理層和顧問的身份

不適用 。

第 項2.優惠統計和預期時間表

不適用 。

第 項3.關鍵信息

與中國法律制度有關的不確定性 可能會影響我們

中國政府在政策、法規、規則和法律執行方面的變化 可能很快，幾乎不需要事先通知，可能會對我們在中國的盈利運營能力產生重大影響。

中國政府可能對在中國的業務行為行使重大監督和自由裁量權，並可能在任何時候幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務和/或我們證券的價值發生重大變化。我們 目前也不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市，但如果我們未來需要 獲得批准，而被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續 在美國交易所上市，這將對投資者的利益產生重大影響。

中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務運營，或者可能對在海外進行的發行和外國在中國發行人的投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務運營或我們 證券的價值發生實質性變化。此外，政府和監管幹預可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。請參閲風險因素部分中的 “與在我們經營的司法管轄區開展業務相關的風險”和“與我們的美國存託憑證、我們的證券和本產品相關的風險”。

選中的 合併財務數據

以下精選截至2019年、2020年及2021年12月31日的綜合經營報表及全面(虧損)收益數據、截至2020年及2021年12月31日的精選綜合資產負債表數據，以及截至2019年、2020年及2021年12月31日的精選綜合現金流量數據，均源自本年度報告(自F-1頁開始)所包括的經審核綜合財務報表。以下精選的截至2017年和2018年12月31日的綜合經營報表和綜合(虧損)收益數據、截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的精選綜合資產負債表數據以及精選的截至2017年和2018年12月31日的綜合現金流量數據均源自本年度報告中未包括的經審計的綜合財務報表 。我們任何時期的歷史結果並不一定代表未來任何時期的預期結果。

所選的綜合財務數據應結合我們經審計的綜合財務報表和相關附註以及以下“第5項.經營和財務回顧及展望”閲讀，並通過參考其整體內容進行驗證。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。

精選 合併經營報表和綜合(虧損)收益數據

選中的 合併資產負債表數據

選中的 合併現金流量數據

子公司的流動資金

我們 根據開曼羣島的法律註冊為獲豁免公司，並於完成我們的業務合併後成為Lion的最終母公司，除我們擁有Lion權益外，並無其他營運資產。我們的主要業務位於香港、新加坡和開曼羣島，我們不通過與我們的子公司達成任何VIE協議進行運營。

現金 可以在公司及其運營子公司之間、跨境和向美國投資者自由轉移。我們的主要流動性來源 一直是我們運營產生的現金和股東的注資。截至2020年12月31日和2021年12月31日，我們分別擁有340萬美元和1520萬美元的現金和現金等價物(不包括代表客户持有的現金)。我們的現金和現金等價物主要包括手頭現金和銀行存款。我們還持有截至2020年12月31日和2021年12月31日可分別贖回18,000美元和16,000,000美元的短期投資。我們持有的短期投資 主要是在上海證券交易所、深圳證券交易所和香港證券交易所上市的股權證券。

我們 需要在集團和個人實體層面持有足夠的監管資本，以覆蓋我們的風險敞口，以及我們子公司運營的多個司法管轄區的監管機構施加的其他 財務義務。

獅子山國際證券集團有限公司(“LISGL”)為獅子山的香港附屬公司，獲香港證監會發牌進行第一類證券交易及提供證券保證金融資及第四類證券諮詢業務，不受指明發牌條件規限。LISGL須受《證券及期貨條例》(第571章)第145條的規定所規限。根據該規則，LISGL須維持最低流動資金約387,000美元 (300萬港元)。

Lion的香港附屬公司Lion Futures Limited(“LFL”)獲香港證監會發牌進行第2類(買賣期貨合約)及第5類(就期貨合約提供意見)的受規管活動，不受指明的發牌條件規限。LFL須受《證券及期貨條例》第145條的規定所規限。根據該規則，LFL須維持最低流動資金約387,000美元(300萬港元)。

Lion Capital Management Limited(“LICML”)是Lion的香港附屬公司，獲香港證監會發牌進行第4類受規管活動，提供證券意見，並受指明發牌條件規限，而第9類資產管理及其 則受指明發牌條件規限。該公司須受《證券及期貨條例》第145條的規定所規限。根據該規則，LCML須維持最低流動資金約13,000美元(100,000港元)。

BC Lion的香港子公司Wealth Management Limited(“BCWML”)是專業保險經紀協會有限公司(“PIBA”)的成員，從事保險經紀服務業務。BCWML須遵守保險業監督根據該條例第70(2)條所指明的最低 規定。根據該規則，BCWML須 維持最低資本及淨資產約13,000美元(100,000港元)。

Lion的開曼島子公司Lion Broker Limited(“LBL”)是CIMA的註冊證券完全許可證持有人，包括經紀-交易商和做市商。LBL必須遵守SIBA的要求。根據該規則，勞合社須維持高於財務資源要求的資本水平，其定義為(I)交易對手要求、(Ii)持倉風險要求及(Iii)基本要求之和，兩者以(A)相關年度支出的四分之一或(B)約120,000美元中較大者為準。

獅子山國際金融(新加坡)私人有限公司LTD.Lion的新加坡附屬公司LIFSL(“LIFSL”)獲金管局發牌進行受規管的資本市場產品交易活動，並須受指明的發牌條件所規限。LIFSL須受《2001年證券及期貨法》(“SFA”)的規定約束。根據該規定，LIFSL必須保持至少約740,000美元(SGP 1,000,000)的流動資本。

截至2020年12月31日和2021年12月31日，我們的所有運營子公司均符合各自的監管資本要求。

我們 在2021年沒有向股東支付任何股息。於2019年12月5日及2019年12月31日，吾等分別宣佈向當時的唯一股東派發股息260萬美元及240萬美元，用於將股東應付股息減少460萬美元至零，導致截至2019年12月31日綜合資產負債表計入的應付股息為40萬美元。2020年，向個人股東支付的股息為386,000美元。我們能夠將運營子公司的收益分配給母公司和美國投資者，並結清欠款，儘管我們目前沒有任何股息政策。期內，附屬公司並無向控股公司派發股息或分派股息。

不適用 。

不適用 。

風險因素摘要

與我們的工商業相關的風險

與中國法律體系有關的不確定性 ，包括執法方面的不確定性，以及中國法律法規的突然或意想不到的變化 可能會對我們產生不利影響。

儘管我們的主要業務位於香港和開曼羣島，但我們在中國的應用商店推出了我們的應用程序，並且我們的大多數用户 都是中國公民，這可能會使我們受到中國某些法律法規的約束。中國政府最近發佈了 新政策，對某些行業(如教育和互聯網行業)產生了重大影響，我們不能排除 未來發布有關我們行業的法規或政策可能會影響我們的業務、財務狀況和運營業績的可能性。此外，由於中國法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這可能會限制我們可以獲得的法律保護。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能要在違反這些政策和規則後的某個時間才能意識到我們違反了這些政策和規則。此類不確定性可能會對我們與中國或中國公民有關的業務產生不利影響。

中國政府對包括我們在內在中國有業務的公司開展業務的能力施加重大影響。 中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。由於中國法律法規的解釋和應用的不確定性，我們面臨風險，包括但不限於中國政府未來對美國上市公司採取的任何行動的不確定性風險。如果我們未能遵守中國監管機構的規章制度，我們還可能受到包括中國證監會在內的中國監管機構的制裁。中國政府對海外和/或外國投資在中國有業務的公司(包括我們)進行的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或 變得一文不值。這些與中國相關的風險可能會導致我們的業務和/或我們證券的價值發生實質性變化，或者 可能會顯著限制或完全阻礙我們未來向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

中國政府可能在任何時候對我們的運作方式施加重大幹預和影響。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範在中國的商業運營，包括 打擊證券市場非法活動，加強對境外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍和與數據安全相關的新法律法規，以及加大反壟斷執法力度 。

全球個人信息和重要數據的收集、使用、保護、共享、傳輸和其他處理的監管框架在中國正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。中國監管部門已經實施並正在考慮一系列關於數據保護的立法和監管建議。例如，2017年6月生效的《中華人民共和國網絡安全法》確立了中國首個國家級數據保護對象--網絡運營商，這可能包括中國境內所有通過互聯網或其他信息網絡連接或提供服務的組織。《中華人民共和國數據安全法》由中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會於2021年6月10日公佈，並於2021年9月1日起施行，它勾勒出了數據安全保護的主要制度框架。

2021年12月，中國國家網信辦頒佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，要求網絡空間經營者個人信息超過100萬用户的，擬在境外上市的，須向網絡安全審查辦公室(CRO)申報網絡安全審查。修訂後的《網絡安全審查辦法》規定，如果發行人擁有超過100萬名用户的個人信息，則該發行人必須在其證券在外國上市前，由該發行人提出網絡安全審查申請，該發行人必須是《關鍵信息基礎設施經營者》或《數據處理經營者》所界定的發行人，如果該政府機關認定該發行人的網絡產品或服務，則中國有關政府機關可以發起網絡安全審查。數據處理或可能在外國上市影響或可能影響中國的國家安全。修訂後的《網絡安全審查辦法》將於2022年2月15日起施行。2021年8月，中國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《個人信息保護法》，並於2021年11月1日起施行。個人信息保護法 規定了一套適用於處理個人信息的全面的數據隱私和保護要求，並將數據保護合規義務擴大到包括中國境內的組織和個人處理個人個人信息，以及處理境外個人的個人信息，如果此類處理的目的是向 提供產品和服務，或分析和評估, 在中國的人。《個人信息保護法》還規定，關鍵信息基礎設施運營商和個人信息處理實體處理符合中國網絡空間監管機構設定的數量門檻的個人信息，還必須將在中國產生或收集的個人信息存儲在中國境內，並通過中國網絡空間監管機構對此類個人信息的安全評估。此外，根據《個人信息保護法》，嚴重違反該法的人可被處以最高人民幣5000萬元以下的罰款或上一年度收入的5%，並可由主管部門 責令暫停任何相關活動。

2021年11月，CAC發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》，並公開徵求意見，截止日期為2021年12月13日。網絡數據安全條例草案對如何落實網絡安全法、數據安全法、個人信息保護法等法律的一般法律要求 提供了更詳細的指導。網絡數據安全條例草案 遵循國家將基於數據分類和多級保護方案進行規範的原則 ，將數據大致分為三類：一般數據、重要數據和核心數據。根據中國現行的網絡安全法，關鍵信息基礎設施運營商購買可能影響國家安全的互聯網產品和服務，必須經過網絡安全審查。2021年7月30日，中華人民共和國國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行。條例規定，除其他外，某些主管當局應確定關鍵的信息基礎設施。如發現關鍵信息基礎設施，應及時通知相關運營商和公安部。

目前，網絡安全法律法規並未直接影響我們的業務和運營，但預計 網絡安全法律法規的實施將會加強，我們的業務將會擴大，如果我們被認定為網絡安全法下的關鍵信息基礎設施運營商，我們將面臨潛在的風險。在這種情況下，我們必須履行網絡安全法和其他適用法律所要求的某些義務，其中包括存儲我們在中國運營期間在中國境內收集和產生的個人信息和重要數據，我們已經在中國開展業務，我們在購買互聯網產品和服務時可能會受到 審查。修訂後的《網絡安全審查辦法》於2022年2月生效， 我們在進行數據處理活動時可能會受到審查，在滿足其要求方面可能面臨挑戰，並對我們在數據處理方面的內部政策和做法進行必要的更改。截至本年度報告之日，我們未參與CAC在此基礎上進行的任何網絡安全審查調查，也未收到任何此類查詢、通知、警告或處罰。基於上述情況，我們預計，截至本年度報告之日，中國現行適用的網絡安全法律不會對我們的業務產生重大不利影響。

2021年9月1日，《中華人民共和國數據安全法》生效，對從事數據相關活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。 截至本年度報告日期，我們並未參與任何與《中華人民共和國數據安全法》有關的數據安全合規調查，亦未收到任何有關這方面的查詢、通知、警告或制裁。基於上述情況， 我們預計，截至本年報發佈之日，《中華人民共和國數據安全法》不會對我們的業務產生重大不利影響。

2021年7月6日，中國政府有關部門公佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。意見要求，有關監管部門要協調加快修訂證券境外發行上市相關保密和檔案管理相關立法，完善數據安全、跨境數據流動和保密信息管理等方面的立法。這些意見強調要加強對非法證券活動的管理和對境內公司境外上市的監管，並提出要採取 有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對境內境外上市公司面臨的風險和事件。由於這些意見是最近發佈的，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈 ，現階段對這些意見的解釋尚不清楚。截至本年度報告日期，我們尚未收到中國證監會或任何其他中國政府部門的任何查詢、通知、警告或制裁。基於前述及現行有效的中國法律，我們認為，截至本年度報告日期，這些意見對我們的業務並無重大不利影響 。

2021年12月24日，中國證監會公佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》，或統稱為《境外上市條例(草案)》，對中資企業在境外直接或間接上市提出了新的監管要求和備案程序。《境外上市條例草案》等規定，中國公司尋求在境外市場發行上市的，應當向中國證監會履行備案程序，並向中國證監會報告相關信息，首次公開發行申請提交後三個工作日內應當提交首次公開發行備案，上市完成後三個工作日內應當提交二次備案。此外，在下列情況下，禁止境外發行上市：(一)中國法律禁止的，(二)經中華人民共和國主管部門審查認定，可能構成對國家安全的威脅或危害；(三)在股權、重大資產、核心技術等方面存在重大所有權糾紛；(四)近三年來，中國經營主體及其控股股東、實際控制人因涉嫌刑事犯罪或者重大違法正在接受調查；(五)董事、監事、高級管理人員因嚴重違法受到行政處罰；或目前因涉嫌刑事犯罪或重大違法行為正在接受調查, 或者(六)有國務院規定的其他情形的。《境外上市條例(徵求意見稿)》等規定，在確定發行上市是否應視為“中國公司境外間接發行上市”時，應遵循“實質重於形式”的原則，發行人符合下列條件的，其發行上市應確定為“中國公司境外間接發行上市”，並受備案條件的限制：(一)收入、利潤、中國經營主體最近一個財政年度的總資產或淨資產佔發行人同期經審計的合併財務報表相應數據的50%以上。(Ii)負責業務經營的高級管理人員大多為中國公民或在中國有住所，其主要營業地點位於中國或主要業務活動在中國進行。海外上市規例草案現階段僅公開徵求公眾意見，其條文及預期採納或生效日期可能會有所更改，因此其詮釋及實施仍存在重大 不確定性。目前尚不確定《海外上市條例》草案是否適用於已在海外上市的中國公司的後續發行或其他發行。在現階段，我們無法預測海外上市條例草案對我們的影響。

由於這些新的法律法規以及與網絡安全和數據保護相關的現有法律法規的修訂、解釋和實施仍存在不確定性，我們無法向您保證我們將能夠全面遵守這些法律法規。監管機構可能會認為我們的活動或服務不合規，因此 要求我們暫停或終止其業務。我們還可能受到罰款、法律或行政處罰和其他不利的 後果，並可能無法及時或根本無法遵守相關法律法規。這些可能會對其業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生重大不利影響。

由於這些聲明和監管行動是新的，制定立法或行政法規的機構將在多長時間內做出迴應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋(如果有)，以及此類修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、 我們接受外國投資和進行後續發行以及在美國或其他外國交易所上市或繼續上市的能力產生的潛在影響，都是非常不確定的。此外，中國政府最近發佈的新政策對教育和互聯網行業等某些行業產生了重大影響，我們不能排除未來它將發佈有關包括我們所在行業在內的任何其他行業的法規或政策，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。有關更多詳細信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-風險 因素-與在我們經營的司法管轄區開展業務有關的風險”。

我們 可能對不當收集、使用或挪用客户提供的個人信息承擔責任。

我們從客户那裏收集與我們的業務和運營相關的某些個人數據，我們在不同的司法管轄區受到與數據安全和隱私相關的各種法規 要求的約束。有關數據保護的法規要求 不斷演變，可能會受到不同解釋或重大變化的影響，這使得我們在這方面的責任範圍 不確定。

包括全國人民代表大會常務委員會(SCNPC)、中央網絡空間事務委員會(CAC)、工業和信息化部(MIIT)和公安部在內的中國監管機構 越來越關注數據安全和數據保護領域的監管，並以不同和不斷演變的標準和解釋執行法律法規 。例如，《中華人民共和國民法典》為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了主要的法律依據。2016年11月7日，全國人大常委會發布了《中華人民共和國網絡安全法》，規定網絡運營商 未經用户同意不得收集其個人信息，只能收集用户提供服務所需的個人信息 。2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《中華人民共和國數據安全法》對實施數據活動的實體和個人規定了數據安全和隱私義務 ，並明確規定，在中國境外進行的數據活動如果涉及並損害中國公民的利益，也應承擔責任。為貫徹實施《中華人民共和國國家安全法》、《中華人民共和國網絡安全法》和《中華人民共和國數據安全法》，網絡安全管理委員會會同有關部門於2021年7月發佈了《網絡安全審查辦法修正案草案》，徵求意見稿，其中提出，從事數據處理的有關各方也應接受網絡安全審查。, 以及持有超過100萬用户個人信息並尋求在境外上市的運營商 應向網絡安全審查辦公室提交網絡安全審查。如果修正案草案未來通過成為法律， 我們可能會受到加強的網絡安全審查。2021年8月20日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月起施行。PIPL規定了處理個人信息的具體規則，它 還規定，該法也適用於在中國境外進行的、但目的是向中國公民提供產品或服務的個人信息活動。

我們的主要業務在香港和開曼羣島進行，我們收集的所有數據和個人信息都存儲在中國境外的服務器上。我們不持有超過一百萬用户的個人信息，我們認為此服務不受中華人民共和國網絡安全審查的影響。此外，截至本招股説明書日期，吾等尚未收到任何通知，且目前不受CAC或任何其他中國監管機構發起的任何訴訟程序的約束。但是，由於我們的應用程序可在中國的應用程序商店下載，而且我們的大多數用户是中國公民，因此我們必須遵守並可能被勒令遵守這些 規定。此外，我們未來可能會受到中國政府當局更嚴格的監管審查。由於《數據安全法》和PIPL的解釋和執行仍存在重大不確定性，我們無法向您保證 我們將全面遵守此類法規。任何不遵守這些法律法規的行為可能會導致我們被罰款、責令 整改或終止監管機構認為非法的任何行為、其他處罰，包括但不限於在中國市場移除我們的應用程序，以及可能影響我們的業務、財務狀況或運營結果的聲譽損害或法律訴訟。

我們 在嚴格監管的行業中運營，並在我們運營的司法管轄區受到廣泛且不斷變化的監管要求的約束。

我們 在高度監管的行業中運營，必須遵守其運營司法管轄區適用的監管要求。 我們的主要監管機構包括開曼羣島金融管理局(CIMA)、香港證券及期貨事務監察委員會(HKSFC)、香港保險業監督(HKIA)、香港海關(HKCED)和新加坡金融管理局。這些監管機構和自律組織以各種方式管理我們的業務運營，並對我們的業務進行定期檢查，以監控我們遵守適用法規的情況 。除其他事項外，我們還受以下方面的監管：(I)我們的銷售行為，包括我們與客户的互動和招攬客户以及我們的營銷活動；(Ii)我們客户資產的保管、控制和保護；(Iii)維持規定的最低資本額，並限制從我們受監管的 運營子公司提取資金；(Iv)定期向監管機構提交財務和其他報告；(V)我們運營的子公司和員工的許可；以及(Vi)我們董事、高級管理人員、員工和附屬公司的行為。此外，由於香港的網上經紀服務行業處於相對早期的發展階段，適用的監管制度的解釋和執行存在重大不確定性，這可能會導致難以確定我們現有的做法 是否違反了任何適用的法律和法規。

遵守這些法規既複雜、耗時又昂貴。我們遵守所有適用法律和法規的能力在很大程度上取決於我們的內部合規系統，以及我們吸引和留住合格合規人員的能力。雖然我們維持旨在確保遵守適用法律和法規的制度和程序，但我們不能向您保證 我們能夠防止所有可能的違規行為。不遵守適用的法律或法規可能導致對我們實施制裁，包括施加罰款或處罰、譴責、限制某些業務活動、暫停或驅逐出司法管轄區或市場，或吊銷或限制許可證，這可能對我們的聲譽、前景、收入 和收益產生不利影響。此外，未來期貨經紀服務、證券經紀服務、CFD交易服務、保險經紀服務或資產管理服務的監管、法律和行業環境的任何變化都可能對我們的業務產生重大影響。

此外，我們還接受相關監管機構的定期調查、詢問和檢查。例如，我們的香港證監會持牌附屬公司可能不時受到香港監管機構(主要是香港證監會)的查詢或調查，或被要求協助進行查詢或調查。香港證監會進行現場審查和非現場監測，以確定和監督我們的業務行為和遵守相關監管要求，並評估和監測我們的財務穩健。 同樣，我們的開曼子公司可能會不時接受CIMA的現場檢查和詢問。如果通過詢問、審查、調查或檢查發現任何不當行為 ，相關監管機構可能會對我們採取紀律處分 。還有一種風險是，在發現任何此類不當行為或重大違規行為後，我們可能無法糾正我們的做法以符合相關的規則和法規，這可能會導致監管機構 對其採取額外行動。我們在2019年接受了香港證監會和CIMA的檢查，兩家監管機構都確定了我們的運營可以改進的某些領域。我們已完成落實香港證監會建議的措施，並收到 香港證監會的函件，確認對其於2019年11月21日對獅子山資產管理有限公司、獅子山國際證券集團有限公司及獅子山期貨有限公司於2020年5月20日進行的檢查沒有進一步意見。這些是唯一受香港證監會監督和檢查的附屬公司。我們也已在2019年完成了CIMA建議的措施的實施，CIMA對其2019年的檢查沒有進一步的評論。我們於2月4日分別接受了CIMA的檢查, 2021年作為常規工作 之後，CIMA確定了我們的運營商可以改進的某些領域，並將不遲於2021年8月4日進行更改。我們仍在實施CIMA建議的改進措施，預計我們將能夠及時採用足夠數量的這些更改，以滿足CIMA的要求。但是，如果我們無法進行這些更改，我們可能會受到罰款或其他紀律處分。如果發生任何此類結果，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們 過去出現過淨虧損，未來可能還會出現虧損。

我們在2019年、2020年和2021年的淨收益分別為820萬美元，淨虧損260萬美元(重述)，淨虧損83萬美元。 我們不能向您保證我們未來能夠產生淨收益。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續發展業務、吸引新客户、增強我們的風險管理能力和品牌認知度，我們的運營成本和支出將 增加。這些努力可能會比我們目前預期的成本更高，我們可能無法成功地增加收入以抵消這些更高的費用。還有其他外部和內部因素可能對我們的財務狀況產生負面影響。 例如，我們平臺上實現的交易量可能低於預期，這可能導致 收入低於預期。此外，我們未來可能會採用新的股票激勵計劃，這將導致我們的基於股票的薪酬支出很大。2019年、2020年和2021年，我們向在我們平臺上交易的客户收取的佣金分別佔我們總收入的85.9%、76.0%和29.7%。我們佣金的任何實質性減少都將對我們的財務狀況產生重大影響 。由於上述因素和其他因素，我們未來可能會繼續出現淨虧損。

我們 可能無法獲得或維護所有必要的許可證、許可和批准，也無法為我們在多個司法管轄區的與當地居民相關的業務活動進行所有必要的登記和備案，尤其是在中國或與中國居民有關的業務活動。

我們 在一個監管嚴格的行業運營，需要在不同司法管轄區獲得各種許可證、許可和批准才能開展我們的業務。我們的客户包括居住在我們沒有當地監管機構頒發的許可證的司法管轄區的人。 這些司法管轄區的當局可能會採取要求我們獲得許可證或以其他方式遵守當地法律法規的立場，以便與居住在這些司法管轄區的居民開展業務。在任何司法管轄區，如果我們未能遵守監管要求，我們可能會面臨取消現有業務的資格，或在我們的資格和/或執照到期後被監管機構拒絕續簽的風險，以及其他處罰、罰款或制裁。 此外，對於我們可能考慮的任何新業務，如果我們未能遵守相關法規和監管要求，我們可能無法獲得發展此類新業務的相關批准。因此，我們可能無法按計劃開發新業務，或者在這些業務上落後於競爭對手。

我們 未持有任何中國監管機構頒發的證券經紀業務牌照或許可證。目前，我們的大量客户是中國居民，某些執行董事和其他獨立承包商在中國遠程提供支持服務 。我們的交易平臺上的交易全部在中國境外進行，我們目前在中國的活動不需要證券經紀牌照、製作許可證或根據中國現有證券法律法規的許可。然而，在中國經營證券相關業務的背景下，目前和未來的任何中國法律法規將如何解釋或實施仍存在不確定性 。我們不能向您保證，我們目前的運營模式不會被視為在中國經營證券經紀業務，因此我們將接受進一步的詢問或整改。如果我們在中國的某些活動被中國監管機構 認定為在中國提供證券經紀服務、投資諮詢服務或股票期權經紀業務，我們將被要求獲得包括中國證券監督管理委員會(CSRC)在內的相關監管機構所需的許可證或許可。未能獲得此類許可證或許可可能會使我們面臨監管行動和處罰，包括 罰款、暫停我們在中國的部分或全部業務，以及暫停或刪除我們在中國的網站和移動應用程序 。在這種情況下，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

中國 政府對貨幣兑換、跨境匯款和離岸投資的控制可能會對我們平臺上的交易量產生直接影響 ，中國政府可以進一步收緊對人民幣兑換成外幣的限制，和/或 認為我們的做法違反了中國的法律法規。

我們的大多數客户是中國居民，因此受國家外匯管理局(SAFE)頒佈的有關人民幣兑換外幣和匯款以及在中國境外使用此類資金的規章制度的限制。根據現行的中國外匯規定，每位中國公民每年可兑換50,000美元等值人民幣，用於適當的個人用途。此類適當用途不包括對二級股票市場、期貨、保險、資產管理產品或其他差價合約交易的直接投資。中國居民超過額度兑換美元的，需向外滙局指定的商業銀行辦理額外的申請和審核手續。此外，若要將人民幣兑換成外幣用於境外投資，還需獲得有關政府部門的批准或登記。雖然我們要求我們的客户遵守我們與他們簽訂的協議中的相關 規章制度，但我們不能向您保證，我們的客户將始終遵守規章制度或協議中的規定。我們不通過我們的任何賬户或實體為我們的中國客户辦理人民幣跨境貨幣兑換 ，我們也不要求我們的客户提交關於用於離岸投資的外幣的批准或登記證明。我們不能向您保證，我們目前的運營模式，包括將我們的客户重定向到第三方服務提供商開户，不會被外管局視為協助貨幣兑換。 在這種情況下，我們可能面臨監管警告、更正命令、譴責和罰款, 未來可能無法開展我們目前的業務。此外，我們客户的任何不當行為或違反適用法律法規的行為都可能導致涉及我們的監管 查詢、調查或處罰。

由於中國當局和外匯局指定的經營外匯業務的商業銀行在解釋、實施和執行外匯規則和法規方面擁有重大自由裁量權 ，而且由於許多其他因素超出了我們的控制和預期能力，我們可能面臨更嚴重的後果，包括被要求採取額外和繁重的 措施來監控客户賬户中外幣資金的來源和使用，取消我們的開户職能， 或者在調查期間或無限期暫停我們的業務。在這種情況下，我們可能面臨監管警告、改正令、 譴責、罰款和沒收收入，未來可能無法開展目前的業務。我們還可能不定期接受相關部門的定期檢查。如果發生這種情況，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到實質性和不利的影響。

此外，如果中國政府進一步收緊中國居民的貨幣兑換額度，加強對貨幣匯出中國的控制，限制任何非居民實體協助或參與貨幣兑換， 或明確禁止任何與證券相關的投資目的交易所，中國居民在我們 平臺上的交易活動可能會受到限制，這將顯著減少我們平臺上的交易量。由於我們來自經紀佣金和做市收入的收入在很大程度上依賴於我們平臺上促進的總交易量，因此上述任何監管變化的發生都將對我們的業務、運營和財務業績產生重大和不利的影響。

我們 可能無法留住現有客户或吸引新客户，或者我們可能無法提供服務來滿足客户不斷髮展的需求 。

我們根據客户執行的相關交易的交易量或數量，從佣金中獲得很大一部分收入。我們平臺上交易量的快速增長主要是由我們活躍客户數量的增加 推動的。我們的創收客户總數從截至2017年12月31日的1,722家增加到截至2019年12月31日的4,047家， 繼續增加到截至2020年12月31日的5,010家和截至2021年12月31日的5,261家。為了進一步發展我們的業務和擴大我們的業務，我們依靠不斷努力留住現有客户並吸引新客户。

我們留住現有客户的能力取決於多種因素，其中一些因素是我們無法控制的。如果我們無法與其他市場參與者提供的價格相匹配，或者如果我們無法提供令人滿意的服務，我們的客户可能不會繼續 在我們的平臺上下交易訂單或增加他們的交易活動水平。如果不能以具有競爭力的價格及時提供服務並提供滿意的體驗，將導致我們的客户對我們失去信心，使用我們的平臺的頻率降低，甚至完全停止使用我們的平臺。即使我們能夠及時以優惠的價格條款在我們的平臺上提供高質量和令人滿意的服務，我們也不能向您保證我們能夠留住現有客户，鼓勵重複交易和增加交易 ，部分原因是我們無法控制的原因，如我們客户的個人財務狀況或資本市場普遍惡化 。我們已經在吸引新客户和擴大我們的品牌影響力方面做出了努力，我們計劃繼續這樣做。然而，這些努力可能不具成本效益，我們不能向您保證我們將能夠如我們 預期的那樣擴大我們的客户羣，這反過來可能會對我們的業務運營和前景產生實質性的不利影響。

我們的佣金和手續費水平未來可能會下降。佣金或手續費費率的任何實質性降低都可能降低我們的盈利能力。

我們很大一部分收入來自佣金。我們向客户收取保險經紀服務、證券和期貨經紀服務以及CFD和TRS交易服務的佣金。2019年、2020年和2021年的佣金收入分別為1590萬美元、780萬美元和805萬美元。由於金融服務行業和在線經紀行業的競爭，我們的佣金或手續費可能會面臨壓力。我們的一些競爭對手為更大的客户羣提供更廣泛的服務，並且享受比我們更高的交易量。因此，我們的競爭對手可能能夠以低於我們當前提供或可能能夠提供的佣金或費率提供交易服務。例如，香港和美國的一些銀行已經開始提供零佣金或類似的促銷活動來吸引客户。由於這種定價競爭，我們可能會失去市場份額和收入。我們認為，隨着我們繼續發展業務並在我們的市場獲得認可，佣金或手續費費率的任何下行壓力都可能 繼續並加劇。佣金或手續費費率的下降可能會減少我們的收入，這將對我們的盈利能力產生不利影響。此外，我們的競爭對手可能會提供我們可能無法提供的其他財務激勵，例如回扣或折扣，以誘導其系統中的交易，這反過來可能會對我們的運營和財務業績產生實質性的 影響。

我們 不能保證客户投資的盈利能力，也不能確保客户做出理性的投資判斷。

我們 不能保證客户在我們的交易平臺上進行的投資的盈利能力。我們客户投資的盈利能力直接受到我們無法控制的因素的影響，例如經濟和政治條件、商業和金融的廣泛趨勢、證券和期貨交易量的變化、發生此類交易的市場的變化以及此類交易處理方式的變化 。

此外，我們的許多客户是散户投資者，與機構投資者相比，他們沒有那麼老練。此外，CFD產品和期貨是複雜的投資產品，需要更高水平的知識和經驗，而一些散户投資者可能沒有 。雖然我們在整個交易過程中在我們的應用程序上包含顯著的風險警告和免責聲明，並根據相關法規設計了適當性測試來評估客户的體驗水平和風險水平，以評估 某些服務或產品是否適合此類客户，但不能保證任何產品的適當性測試 都是足夠的。

因財務損失而遭受不利交易結果、財務損失甚至流動性問題的客户 可能會將其損失歸咎於我們和/或可能停止與我們的交易，這可能會對我們的業務 和經營業績產生重大不利影響。一些在我們的平臺上遭受重大損失的客户可能會向我們尋求賠償 或對我們提起訴訟。這些針對我們的指控，無論其真實性如何，都可能對我們的聲譽和客户對我們的信心產生負面影響。如果我們成為任何不利指控或訴訟的對象，無論此類指控被證明是真是假，無論訴訟結果如何，我們可能不得不花費大量資源進行調查和/或為自己辯護，這可能會分散我們管理層對日常運營的注意力。此外，如果我們作為一方的任何訴訟或其他法律程序被不利地解決，我們可能會被勒令向另一方支付鉅額損害賠償或賠償 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 可能因我們的做市活動而蒙受重大交易損失。

我們收入的一部分來自我們的做市活動。當無法從另一客户 獲得CFD交易的抵銷交易時，我們可以選擇作為委託人(即做市商)與客户進行交易。作為做市商，我們試圖從買賣CFD產品的差價中獲利。由於這些活動涉及為我們自己購買或銷售CFD產品，我們可能會因各種原因而招致交易損失，包括CFD產品的價格變化 以及我們持有頭寸的CFD產品缺乏流動性。由於我們為某些外匯交易客户提供高達100：1的槓桿交易，我們的風險敞口大大放大。如果我們的風險管理系統未能識別或防止高風險交易 ，而市場的發展對我們的地位不利，我們可能會在這些交易中蒙受重大損失。我們還可能因我們專有的定價機制或費率引擎中的不準確而蒙受損失，該機制評估、監控和吸收市場數據並重新評估我們未完成的CFD產品報價，旨在公佈反映整個交易日的主流市場狀況的價格 。發生交易損失的風險可能會影響我們能夠銷售或購買CFD產品的價格，或者可能會限制或限制我們轉售已購買的CFD產品或再購買已售出的CFD產品的能力。

我們 依賴批發外匯貿易夥伴不斷為我們提供外匯市場流動性。如果我們無法獲得我們目前擁有的價格和流動性水平，我們可能無法提供具有競爭力的外匯交易服務，這將對我們的CFD交易業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

客户 經常在我們的平臺上進行貨幣對交易。為了持續提供我們的做市服務並限制我們的自有資本敞口，我們與成熟的做市商和領先的國際批發外匯交易夥伴保持合作關係，這使我們能夠獲得潛在的流動性池。通過這些關係，我們能夠在對衝我們的淨頭寸和限制我們的風險敞口的同時，以具有競爭力的費率執行我們客户所需的 交易。貿易夥伴雖然與我們簽訂了合同，但沒有義務向我們提供流動資金，並可隨時終止我們的安排。如果我們 不再能夠獲得我們目前擁有的具有競爭力的批發外匯價差和/或流動性水平，我們可能無法 提供具有競爭力的外匯交易服務，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

如果 未能遵守當地監管機構設定的監管資本要求，可能會對我們的業務運營和整體業績產生重大負面影響。

我們受監管的運營子公司須遵守各種監管資本要求，包括最低資本要求、資本比率和各自管轄範圍內主管當局設立的緩衝。未能滿足最低資本要求 可能會引發監管機構採取某些強制性的、可能的額外酌情行動，如果採取這些行動，可能會對我們的業務和財務狀況產生直接的 實質性影響。例如，我們開曼羣島的營運附屬公司Lion Brokers Limited， 根據開曼羣島證券投資業務法案(2020年修訂本)(經修訂，“SIBA”)獲發牌， 須受CIMA的監管，以維持最低監管資本。同樣地，根據《證券及期貨條例》(第571章)(“證券及期貨條例”)，我們的香港證監會持牌經營附屬公司--獅子會證券集團有限公司、獅子會期貨有限公司及獅子會資本管理有限公司均須維持一定水平的流動資金。

截至2021年12月31日，我們所有的運營子公司均未因監管資本要求而受到任何行政處罰或罰款，無論是個別要求還是總體要求，都是合理的，預計將對我們的運營業績或財務狀況產生重大不利影響 。然而，如果我們的任何運營子公司未能出於監管目的保持充足的資本， CIMA和香港證監會可能會對它們及其業務運營採取行動，我們可能面臨處罰，包括限制和禁止我們的業務活動，或者暫停或吊銷我們的牌照和交易權。這可能會影響客户信心、我們的增長能力、我們的資金成本和專業保險成本、我們支付普通股股息的能力、我們進行收購的能力， 進而影響我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的總回報掉期(TRS)交易服務可能不會成功，我們可能無法以合理的成本找到足夠的資金來成功 運營我們的TRS交易業務。

我們 於2020年初開始提供我們的TRS交易服務，並於2020年7月正式推出，如果客户未能履行合同義務或為擔保義務而持有的抵押品價值不足，該服務可能不會按預期發展 。掉期所基於的標的資產組合的總回報率在任何給定的時期內可能表現出很大的波動性，可能為正 或負。如果總回報率為負，並且我們在掉期協議中收到該標的資產組合的總回報率 ，我們將被要求在掉期協議的另一部分(一般為浮動利率)上向交易對手支付 款項。此外，影響掉期所基於的投資組合的異常市場條件可能會阻止計算總回報率，在這種情況下，可能會援引掉期協議中的其他條款，這可能會導致我們失去掉期的部分預期收益或以其他方式減少我們的 回報。

此外，我們TRS交易業務的增長和成功取決於是否有足夠的資金來滿足客户在我們平臺上對貸款的需求。我們的TRS交易業務的資金來自各種來源，包括商業銀行、其他持牌金融機構和其他各方，以及我們業務運營產生的資金。如果願意接受與我們客户的抵押品相關的信用風險的機構融資合作伙伴提供的資金不足，可用資金可能會受到限制，我們向客户提供TRS交易服務以滿足其需求的能力將受到不利影響 。此外，在我們努力以具有競爭力的價格為客户提供服務的同時，我們可能會嘗試進一步 減少我們資金合作伙伴的利息支出。如果我們不能繼續與這些融資合作伙伴保持我們的關係，並以合理的成本獲得足夠的資金，我們可能無法繼續提供或發展我們的TRS交易業務。

我們面臨着與保險經紀業務相關的風險。

我們 透過在香港國際機場持牌的附屬公司BC Wealth Management Limited經營保險經紀業務。2019年、2020年和2021年，我們來自保險經紀業務的收入分別為260萬美元、100萬美元和50萬美元，分別佔同期總收入的14.3%、9.3%和2.0%。我們的保險經紀業務存在各種風險。 例如，我們可能無法推出多元化的保險產品和服務，以有效滿足客户的 需求。此外，由於我們從銷售保險產品中獲得的佣金收入是基於保險公司設定的保費和佣金費率 ，因此這些保費或佣金費率的任何降低，或者我們向外部推薦來源支付的推薦費的增加，都可能對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們依賴各種業務合作伙伴來經營我們的保險經紀業務。如果我們不能與保險公司和推薦服務提供商保持穩定的關係， 我們的業務、經營業績、財務狀況和業務前景可能會受到實質性的不利影響。此外，我們的保險經紀業務容易受到我們無法控制的風險的影響。例如，與2018年和2019年相比，我們在2020和2021年來自保險經紀業務的收入 大幅下降，這主要是由於我們的業務重點進行了戰略轉移 ，以及2019年引渡法案被沒收後香港發生動盪，對我們的客户對香港市場的信心和興趣產生了負面影響。此外，我們的保險經紀業務也受到新冠肺炎疫情的進一步負面影響 , 由於旅行禁令的原因，潛在客户無法前往香港購買保險產品。請參閲“我們的業務對一般經濟和政治條件以及其他我們無法控制的因素非常敏感，我們的經營結果容易出現重大和不可預測的波動。”

我們的風險管理政策和程序可能不夠充分和有效，這可能會使我們面臨不明或意外的風險。

我們的業務活動使我們面臨各種風險，包括監管環境風險、市場狀況風險、信用風險、流動性 風險、資本充足率風險和操作風險。我們已經制定了程序和控制程序，以識別、衡量和管理這些風險。請參閲“業務概述-風險管理“我們依賴我們的風險管理政策和程序以及員工對這些政策和程序的遵守來管理我們業務中固有的風險。儘管如此，我們識別、監控和管理風險的政策和程序可能並不能完全有效地降低我們在所有市場環境中的風險敞口或應對所有類型的風險。我們的一些風險管理方法本質上是可自由支配的，基於內部開發的控制和觀察到的歷史市場行為，還涉及對標準行業實踐的依賴。我們的許多風險管理政策都是基於觀察到的歷史市場行為或基於歷史模型的統計數據。在市場波動期間或由於不可預見的事件，這些方法所基於的歷史推導的相關性可能無效。因此，這些方法可能無法準確預測未來的風險敞口，這可能比我們的模型顯示的要大得多。 這可能會導致我們蒙受損失或導致我們的風險管理策略無效。

此外，我們可能無法根據需要或行業發展的速度更新我們的風險管理系統，這可能會削弱我們識別、監控和控制新風險的能力。其他風險管理方法取決於對有關市場、客户、災難發生或我們可公開獲得或以其他方式獲得的其他事項的信息的評估，這些信息可能並不總是準確、完整、最新或得到適當評估。這些可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

匯率波動 可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們開曼羣島子公司Lion Brokers Limited的 本位幣是美元，而我們其他運營子公司的 本位幣是港幣。但是，我們提供給您並提交給美國證券交易委員會的財務報表是以美元表示的。我們以外幣計價的資產和負債按年終匯率換算，而損益表賬户按當年平均匯率換算。任何此類換算都可能導致損益，這些損益在財務報表中的其他全面收益(虧損)項下記錄。 港元或其他貨幣對美元匯率的變化可能會對我們的經營業績產生實質性影響。港元兑美元和其他貨幣的價值受到多種因素的影響，這些因素不是我們所能控制的，其中包括香港或中國的政治和經濟狀況的變化。

我們的聲譽，或我們整個行業的聲譽可能會受到損害。

我們品牌的聲譽對我們的業務和競爭力至關重要。如果我們未能或被認為未能處理可能導致聲譽風險的問題，我們的業務和前景可能會受到損害。此類問題可能包括處理客户投訴不當、 潛在的利益衝突、隱私泄露、客户數據泄露、不當銷售行為，以及未能識別我們業務中固有的法律、信用、流動性和市場風險。如果不能妥善解決這些問題，可能會降低客户對我們的信心或增加客户流失率，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。此外，媒體或其他方面對我們的上述或其他方面的任何惡意或負面指控，包括我們的管理、業務、 合規、財務狀況或前景，無論是否有價值，都可能嚴重損害我們的聲譽，並損害我們的 業務和經營業績。

關於CFD交易行業、在線經紀行業、保險經紀行業或資產管理行業的負面宣傳也可能對我們的聲譽產生負面影響，無論我們是否參與了任何不適當的活動。此外，對我們的合作伙伴、服務提供商或其他交易對手的負面宣傳，如對其客户投訴的負面宣傳，以及他們未能充分保護我們的投資者和借款人的信息，未能遵守適用的法律法規 或以其他方式達到所需的質量和服務標準，可能會損害我們的聲譽。如果發生上述任何一種情況，我們的業務和經營結果可能會受到重大不利影響。

我們 依賴大宗經紀商和結算代理的服務，為我們提供在CFD交易中獲得流動性的途徑。我們的一個或多個大宗經紀關係的損失 可能會導致交易成本和資本入賬要求的增加，同時也會對我們核實未平倉頭寸、抵押品餘額和交易確認的能力產生負面影響。

我們 依賴大宗經紀商的服務，幫助我們通過我們的CFD交易夥伴獲得流動性。我們目前 已與主要金融機構建立了兩個大宗經紀關係，這兩個機構作為中心樞紐，使我們能夠 與我們現有的CFD交易夥伴打交道。作為支付基於交易的大宗經紀費的回報，我們能夠聚合我們的客户和我們的交易頭寸，從而降低我們的交易成本，並提高我們需要作為抵押品的資本的效率 ，以開展我們的做市交易活動。由於我們通過我們的大宗經紀商與我們的CFD交易夥伴進行交易，他們還作為第三方檢查我們的未平倉頭寸、抵押品餘額和交易確認。如果我們 失去一個或多個大宗經紀關係，我們可能會失去交易活動的第三方驗證來源，這可能會導致文檔錯誤數量增加。雖然我們與CFD交易夥伴有關係，他們可以為我們的大宗經紀服務提供清算服務作為後備，但如果我們的大宗經紀服務因金融、技術或其他方面的不利發展而中斷，我們的業務可能會受到實質性的 不利影響，以至於我們無法及時將頭寸和保證金餘額轉移到另一家金融機構 。在大宗經紀商破產的情況下，我們可能無法完全收回我們存放在大宗經紀商的資產(並代表我們的客户存放)或我們的未實現利潤，因為我們將成為大宗經紀商的無擔保債權人 。

我們 依賴許多外部服務提供商提供技術、處理和支持功能，如果他們無法提供這些 服務，可能會對我們的業務造成不利影響，損害我們的聲譽。

我們與許多外部服務提供商合作，為我們的客户提供技術、處理和支持功能的服務，包括我們向其傳遞某些訂單的其他做市商、與我們合作獲取客户的經紀公司、 託管銀行、證券交易所、清算代理和在線支付服務提供商。此外，外部內容提供商為我們提供金融信息、市場新聞、圖表、期權和股票報價以及我們向客户提供的其他基本數據。

這些服務提供商面臨自身的技術、運營和安全風險。他們的任何重大失誤，包括不當使用或泄露其客户、員工或公司的機密信息，業績惡化，這些 第三方服務或軟件中斷，或其他不當操作，都可能幹擾我們的交易活動，因錯誤的 或延遲響應而造成損失，損害我們的聲譽或以其他方式擾亂我們的業務。例如，當交易量因大量併發訂單而突然激增時(通常是在重大社會事件之後)，由於第三方系統延遲或中斷，我們可能無法檢索 實時報價，這可能會導致我們的風險管理系統啟動的自動結算的執行延遲 。此類延遲可能會導致我們客户的帳户出現負餘額，並可能造成損失 。此外，我們還與外部支付服務提供商簽訂了合同，以方便我們的客户通過我們的平臺進行交易和交易的支付程序。如果這些服務提供商未能繼續良好的業務運營，不遵守適用的法律法規，或對這些各方進行任何負面宣傳，都可能損害我們的聲譽，使我們面臨重大處罰 並降低我們的總收入和盈利能力。

此外， 如果我們與這些外部服務提供商中的任何一個的協議終止，我們可能無法找到替代來源來及時或按合理的商業條款為我們提供支持。這也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的信息技術或IT系統出現故障可能會導致我們的服務中斷、破壞我們服務的響應性、中斷我們的業務、損害我們的聲譽並造成損失。

我們的IT系統支持我們運營的各個階段。如果我們的系統無法運行，我們可能會遇到運營中斷、響應時間變慢或客户滿意度下降的情況。我們必須處理、記錄和監控大量交易，我們的運營 高度依賴於我們技術系統的完整性以及我們及時增強和添加系統的能力。 系統中斷、錯誤或停機可能由多種原因引起，包括互聯網基礎設施意外中斷、技術故障、系統更改、客户端使用模式更改、與第三方系統的鏈接以及電源故障。 我們的系統還容易受到人為錯誤、執行錯誤、模型錯誤(如用於風險管理的模型中的錯誤)和合規性、員工不當行為、未經授權的交易、外部欺詐、計算機病毒、分佈式拒絕服務攻擊、計算機病毒或網絡攻擊、恐怖襲擊、自然災害、停電、容量限制、軟件缺陷、影響我們的主要業務合作伙伴和供應商的事件，以及其他類似事件。

如果發生意外事件，可能需要較長時間才能恢復我們的IT系統或其他操作系統的全部功能，這可能會影響我們處理和結算客户交易的能力。此外，欺詐或其他不當行為 除了可能造成任何直接損失外，還可能對我們的聲譽和客户對我們的信心造成負面影響。儘管我們努力識別風險領域，監督涉及風險的運營領域，並實施旨在管理這些風險的政策和程序 ，但不能保證我們不會因技術或其他運營故障或錯誤(包括供應商或其他第三方的故障或錯誤)而遭受意外損失、聲譽損害或監管 行動。

雖然我們在系統的可靠性、容量和可擴展性上投入了大量的精力和資源，但超乎尋常的交易量 可能會導致我們的計算機系統以令人無法接受的速度運行，甚至出現故障，影響我們處理客户交易的能力 ，並可能導致一些客户的訂單以他們意想不到的價格執行。服務中斷和系統響應時間變慢可能會導致大量損失並降低客户滿意度。我們還依賴於證券交易所、票據交換所和其他中介機構的誠信和業績，客户訂單將被髮送到這些中介機構進行執行和清算。此類中介機構的系統故障、限制和交易錯誤可能會導致延遲、錯誤或意想不到的執行價格，給我們的客户和我們自己造成重大損失，並使我們面臨客户的損害索賠。

我們 目前維護災難恢復和業務連續性計劃，該計劃旨在最大限度地減少服務中斷並確保數據 完整性，但我們的計劃在緊急情況下可能無法有效運行。IT系統故障可能導致我們的業務中斷， 這反過來又會阻止我們的客户進行交易，從而顯著降低客户對我們的滿意度和信心，造成損失 或減少我們客户的潛在收益，或導致監管部門的調查和處罰。任何此類系統故障 都可能損害我們的聲譽，損害我們的品牌，使我們受到索賠，並對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生重大和不利的影響。

我們所依賴的第三方系統出現故障 可能會對我們的業務運營產生不利影響。

由於在線經紀和CFD交易行業的技術變化速度很快，我們的部分業務依賴於開發或經第三方許可的技術，例如，我們通過從第三方許可的交易平臺進行我們的CFD交易業務。 第三方服務的任何中斷或第三方業績或質量的惡化都可能對我們的業務運營產生不利影響 。此外，我們可能無法或無法繼續以合理的條款從這些第三方獲得或繼續獲得許可證和技術，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響。

我們 可能會受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似的破壞我們的外部服務提供商 。

我們的 平臺收集、存儲和處理來自我們用户的某些個人和其他敏感數據。我們處理和存儲的海量數據使我們或託管我們服務器的外部服務提供商成為攻擊目標，可能容易受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷的攻擊。雖然我們已採取措施保護我們有權訪問的機密信息，但我們的安全措施可能會被攻破。由於用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術 或實施足夠的預防措施。對我們平臺的任何意外或故意的安全漏洞或其他未經授權的訪問都可能導致機密信息被竊取並用於犯罪目的。由於個人身份信息和其他機密信息在許多司法管轄區受到越來越多的立法和監管，因此無法保護我們客户的機密信息可能會導致我們的額外成本和責任、損害我們的聲譽、抑制我們平臺的使用並損害我們的業務 。

我們 還面臨與第三方相關的間接技術、網絡安全和運營風險，我們與這些第三方合作以促進或支持我們的業務活動。作為技術系統日益整合和相互依賴的結果，技術故障、網絡攻擊或其他嚴重危及一個實體的系統的信息或安全漏洞可能會對我們的 交易對手產生實質性影響。此類第三方服務提供商的任何網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似的中斷都可能對我們為用户提供服務的能力造成不利影響，甚至可能導致我們的投資者和借款人的資金被挪用。如果發生這種情況，我們和第三方服務提供商都可能對因挪用而蒙受損失的客户 承擔責任。

安全漏洞或未經授權訪問機密信息還可能使我們面臨與挪用客户資金有關的風險，這可能會使我們承擔責任，降低我們市場的吸引力，並造成聲譽損害，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們 可能會不時遇到潛在的利益衝突，如果不能識別和解決此類利益衝突，可能會 對我們的業務造成不利影響。

我們 在正常的業務運營過程中可能面臨實際的、潛在的或已察覺到的利益衝突。(I)我們的不同業務；(Ii)我們和我們的客户；(Iii)我們的客户；(Iv)我們和我們的員工；以及(V)我們的客户和我們的員工之間可能存在利益衝突。隨着我們業務範圍和客户羣的擴大， 我們必須能夠及時解決潛在的利益衝突，包括我們的業務中自然存在兩個或多個利益但存在競爭或衝突的情況。我們已經建立了內部控制程序和風險管理程序，旨在識別和解決利益衝突。然而，正確識別和管理實際的、潛在的或感知的利益衝突是複雜而困難的，如果我們未能或似乎失敗地處理一個或多個實際的、潛在的或感知的利益衝突，我們的聲譽和客户對我們的信心可能會受到損害。實際的、潛在的或感知到的利益衝突也可能導致客户不滿、訴訟或監管執法行動。監管 對利益衝突的審查或與利益衝突相關的訴訟可能會對我們的聲譽產生實質性的不利影響，這可能會在多種方面對我們的業務產生實質性的不利影響，包括一些潛在客户和交易對手不願與我們做生意 。上述任何情況都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和 經營結果產生重大不利影響。

我們 很大一部分收入來自少數關鍵客户。

在2019年、2020年和2021年，我們很大一部分收入來自少數關鍵客户。只要很大比例的收入集中在有限數量的客户手中，就存在固有的風險。我們無法預測這些關鍵客户對我們服務的未來需求水平。此外，我們大客户的收入在歷史上一直存在波動，而且可能會繼續根據其交易量波動。如果這些主要客户在我們的平臺上交易頻率降低 或暫停或終止與我們的關係，我們的業務和運營結果將受到不利影響。 然而，隨着交易平臺的擴張和業務合併，我們預計(但沒有保證)這種集中度 未來可能會下降。

我們面臨着激烈的競爭，如果我們不進行有效的競爭，我們的運營結果和業務前景可能會受到不利影響。

我們主要在CFD交易市場和在線經紀市場競爭，這兩個市場競爭都很激烈。我們的主要競爭基礎是我們的自營交易平臺、全面的客户服務、完整的經紀牌照、創新的產品和服務、強大的基礎設施和先進的技術，以及品牌資產。我們面臨着來自其他在線經紀平臺、其他投資和交易平臺以及傳統經紀和金融機構的激烈競爭。我們的競爭對手可能會以各種方式與我們競爭，包括(I)提供與我們的客户相似或對我們的客户更具吸引力的服務；(Ii)提供我們不提供的產品和服務；(Iii)提供更積極的回扣以獲得市場份額和促進其他業務； (Iv)以更快的速度適應市場狀況、新技術和客户的需求；(V)提供更好、更快的 和更可靠的技術；(Vi)更具成本效益或更快地擴大客户羣和(Vii)營銷、推廣和更有效地提供服務。此外，現有或潛在的競爭對手可能會收購我們現有的一個或多個競爭對手，或者與我們的一個或多個競爭對手結成戰略聯盟。當新的競爭對手尋求進入我們的目標市場時，或者當現有市場參與者尋求增加其市場份額時，他們有時會降低定價或該市場中流行的其他條款，這可能會對我們的市場份額或我們利用新市場機會的能力產生不利影響。

此外， 由於CFD交易服務對於中國居民來説是相對較新和不斷髮展的，我們的潛在客户可能無法完全瞭解我們的平臺是如何工作的，也可能無法完全理解我們投資於我們的平臺並在我們的平臺上與其他客户相比採用的額外客户保護和功能。如果我們不採取行動應對這些競爭挑戰，我們的定價和條款可能會惡化。 此外，如果我們的競爭對手能夠向我們的業務合作伙伴提供更有吸引力的條款，這些業務合作伙伴可能會選擇終止與我們的關係。如果我們無法與此類公司競爭並滿足我們行業的創新需求 ，我們的市場需求可能停滯不前或大幅下降，我們的收入可能會減少，我們的 市場可能無法獲得或保持更廣泛的市場接受度，任何這些都可能損害我們的業務和 運營結果。

我們 可能無法實施新的業務線，或向客户推出新的產品和服務，或者我們可能無法成功擴展業務 。

我們未來的成功取決於我們實施新業務線和提供新產品和服務的能力，以更好地響應市場變化和客户不斷變化的需求。與這些努力相關的風險和不確定性很大，特別是在市場不充分發展的情況下。我們可能會投入大量時間和資源來開發和營銷新的業務線和/或新的產品和服務。可能無法實現引入和開發新業務線和/或新產品或服務的初始時間表，並且可能無法實現價格和盈利目標。外部因素，如法規合規性、競爭性替代方案和不斷變化的市場偏好，也可能影響新業務或新產品或服務的成功實施 。此外，新的服務產品可能不會被市場接受，也不會像我們預期的那樣盈利。此外，任何新的業務線和/或新的產品或服務都可能對我們的內部控制系統的有效性產生重大影響。如果在開發和實施新業務線或新產品或服務時未能成功管理這些風險，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們擴大業務運營和進入新市場的戰略可能會使我們面臨額外的風險。當我們進入對我們來説是新市場的時候，我們必須根據這些國家和市場的獨特情況調整我們的服務和業務模式，這些情況可能是複雜、困難、昂貴的，而且會分散管理和人力資源。此外，我們還可能在其他國家/地區面臨競爭 這些公司可能在這些國家/地區或全球運營方面擁有更多經驗。要繼續在國際上擴展我們的服務，我們可能必須遵守我們在其中開展或打算開展業務的每個國家/地區的監管控制，這些國家/地區的要求可能沒有明確定義。即使我們將業務擴展到新的司法管轄區或地區， 擴展可能也不會產生預期的盈利結果。

欺詐、 我們的董事、管理人員、員工、代理和其他第三方服務提供商的不當行為或錯誤可能會損害我們的業務和 聲譽。

並非總是能夠識別和阻止董事、員工、代理或外部服務提供商的欺詐、不當行為或錯誤， 我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失。 這些個人或實體中的任何人或實體的欺詐或不當行為可能會導致我們遭受重大聲譽損害和財務損失，或導致監管紀律行動 。此類欺詐或不當行為對我們的聲譽和業務造成的潛在損害無法量化 。

我們 受業務產生的一系列義務和標準的約束。我們的任何董事、高級管理人員、員工、代理人、客户或其他第三方違反這些義務和標準可能會對我們和我們的投資者造成實質性的不利影響。 例如，我們被要求正確處理機密信息。如果我們的董事、高級管理人員、員工、代理、客户或其他第三方不當使用或披露機密信息，我們的聲譽、財務狀況以及現有和未來的業務關係可能會受到嚴重損害。雖然自2016年我們開始目前的業務以來，我們尚未發現我們的董事、高管、員工、代理、客户或其他第三方存在任何重大欺詐或不當行為，但如果這些人員或實體中的任何人或實體從事欺詐或不當行為，或被指控此類欺詐或不當行為，我們的業務和聲譽可能會受到重大不利影響。

我們的流動資金大幅減少可能會對我們的業務和財務管理產生負面影響，並降低客户對我們的信心 。

保持充足的流動性對我們的業務運營至關重要。我們受到香港、開曼羣島和新加坡的流動性和資本充足率要求的約束。我們主要通過經營活動產生的現金和出資，以及外部融資提供的現金來滿足我們的流動性需求。客户現金或存款餘額的波動，以及監管機構對客户存款的處理方式或市場狀況的變化，可能會影響我們滿足流動性需求的能力。減少我們的流動性頭寸可能會降低我們客户的信心，這可能會導致客户交易賬户的損失，或者可能導致 我們無法滿足監管機構的流動性要求。此外，未能滿足監管資本準則可能會 導致調查和監管行動，這可能會導致懲罰，包括譴責、罰款、限制或禁止我們未來的業務活動或暫停或吊銷我們的許可證或交易權。

此外，我們滿足流動性和資本需求的能力可能會受到各種因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括宏觀經濟和社會政治狀況、現金或存款餘額的波動、資本要求的增加、監管指導或解釋的變化，或其他監管變化。如果客户交易活動和經營收益產生的現金不足以滿足我們的流動性需求，我們可能會被迫尋求外部融資。在信貸和資本市場中斷期間，潛在的外部融資來源可能會減少，借款成本可能會上升。由於市場狀況或信貸市場的中斷，融資可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。如果我們的流動資金出現任何 大幅下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們 可能無法成功推廣和維護我們的品牌。

我們 相信，有效地發展和保持我們品牌的知名度對於吸引新客户和留住現有客户到我們的平臺至關重要。這在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性和我們用來推廣市場的渠道的成功。 如果我們當前的任何營銷渠道變得不那麼有效，如果我們無法繼續使用這些渠道中的任何一個， 如果使用這些渠道的成本大幅增加，或者如果我們未能成功開發新的渠道，我們可能無法 以經濟高效的方式吸引新的投資者和借款人，或者將潛在的投資者和借款人轉化為我們市場上的活躍投資者和借款人 。

我們 打造品牌的努力可能不會在短期內或根本不會導致收入增加，即使增加了收入， 任何收入增加也可能無法抵消所產生的費用。如果我們在招致鉅額費用的同時未能成功推廣和維護我們的品牌，我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響，這可能會削弱我們增長業務的能力。

當我們的客户提供過時、不準確、虛假或誤導性信息時，我們 面臨與我們的瞭解您的客户或KYC程序相關的風險。

我們 在開户和註冊過程中收集客户信息，並根據公共數據庫篩選帳户或與外部服務提供商協作 以驗證客户身份和檢測風險。雖然我們要求我們的客户提交文件以證明其身份和地址以完成帳户註冊，並不時更新此類信息，但我們面臨着 風險，因為我們的客户提供的信息可能過時、不準確、虛假或具有誤導性。除非做出合理努力，否則我們無法完全確認此類信息的準確性、時效性和完整性。例如，為了降低受複雜的美國法律和法規約束的風險，我們不允許美國公民或居民在我們這裏開户，我們還要求我們的潛在客户在開户前提供他們的護照或身份證。然而，如果潛在客户只提供其通常有效期為10年或更長時間的中華人民共和國身份證，並錯誤地告知我們他沒有美國護照或永久居留證， 我們可能無法檢測到此類錯誤信息。此外，由於在註冊帳户時不是美國公民或居民的客户可能在以後獲得美國公民身份或居留身份，而無法及時更新我們的信息，因此我們的客户 數據庫可能在任何時候都不完全準確。儘管我們努力將居住在我們沒有許可證或許可的司法管轄區(如美國)的人員排除在外，但我們向此類客户提供產品和服務可能違反了這些司法管轄區的適用法律和法規，我們可能不知道這一點，直到相關監管機構發出警告 。儘管我們採取了保護措施，但我們仍可能受到某些法律或監管制裁, 因此類違規行為而導致的罰款或處罰、經濟損失或聲譽損害。特別是，隨着業務合併的完成， 隨着我們在美國和全球的知名度越來越高，不能保證我們能夠成功地 識別並排除所有居住在我們沒有許可證或許可經營的司法管轄區的人，包括美國。 如果美國公民和居民在我們的平臺上註冊並開始使用我們的平臺，我們可能會受到美國監管機構的審查，並被要求遵守美國適用的法律和法規，包括向美國公民和居民提供我們的產品需要獲得相關許可證和許可。我們目前不打算在美國申請 此類許可證和許可證，如果我們決定這樣做，也不能保證我們會及時成功地獲得此類許可證，或者根本不能。我們可能會因聲稱的違規行為而受到美國監管機構的紀律處分或其他行動 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，儘管我們在開户後繼續履行KYC程序以及反腐敗、經濟制裁、反洗錢、出口管制和證券欺詐等問題上有嚴格的內部政策，但我們主要依靠持續的KYC程序來確保我們遵守與反腐敗、經濟制裁、反洗錢、出口管制和證券欺詐相關的法律法規。儘管我們所有部門的員工都接受了培訓，但我們的KYC系統和程序並不是萬無一失的。我們的KYC系統中的任何潛在缺陷或我們的任何員工在KYC程序中的任何不當行為都可能導致我們未能遵守相關法律法規，這將進一步使我們受到某些法律或監管 制裁、罰款或處罰、經濟損失或聲譽損害。

我們的 客户可能在我們的平臺上從事欺詐或非法活動。

我們 在我們的平臺上實施了嚴格的內部控制政策、內幕交易、反洗錢和其他反欺詐規則和機制 ，例如，我們與第三方搜索系統服務提供商合作，檢查我們的客户是否有政治背景 個人或在某些制裁名單上(包括但不限於洗錢、恐怖融資或其他犯罪)。 然而，我們仍然面臨着在我們的平臺上以及與我們的客户相關的、 資金和其他業務合作伙伴以及處理客户信息的第三方的欺詐或非法活動的風險。我們的資源、技術和欺詐檢測工具 可能不足以準確檢測和預防欺詐或非法活動。

我們客户的任何不當行為或違反適用法律法規的行為都可能導致監管機構的調查和調查，這可能會影響我們的業務運營和前景。我們還可能產生比預期更高的成本，以便採取額外的 措施來降低與欺詐和非法活動相關的風險。備受矚目的欺詐性或非法活動，例如洗錢、內幕交易和證券欺詐，也可能導致監管幹預，並可能轉移我們管理層的注意力 並導致我們產生額外的監管和訴訟費用和成本。儘管我們的客户協議要求客户承認他們將遵守適用司法管轄區的所有內幕交易、洗錢和證券欺詐法律法規，並要求客户對涉嫌構成內幕交易、洗錢和/或證券欺詐的行為承擔所有限制、處罰和其他責任，但我們無法核實客户進行的每筆交易是否都符合此類法律法規，因為我們的客户可能會規避我們進行內幕交易和/或洗錢的盡職調查措施。 欺詐或非法活動的顯著增加可能會對我們的品牌和聲譽造成負面影響，減少我們平臺上的交易量 ，從而損害我們的運營和財務業績。

此外，如果我們的任何員工從事非法或可疑活動或其他不當行為，我們還可能對我們的聲譽、財務狀況、客户關係造成嚴重損害，甚至受到監管 制裁和重大法律責任。參見 “我們的董事、高級管理人員、員工、代理商和其他第三方服務提供商的欺詐、不當行為或錯誤可能會損害我們的業務和聲譽“雖然我們過去沒有因欺詐或非法活動而遭受任何實質性的業務或聲譽損害，但我們不能排除上述任何一種情況可能發生，從而在未來對我們的業務或聲譽造成損害 。如果發生上述任何一種情況，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們的業務有賴於我們的高級管理層的持續努力，特別是我們的創始人兼控股股東王健先生。 如果我們的一名或多名主要高管無法或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們的業務運營有賴於我們高級管理層的持續服務。雖然我們為我們的管理層提供了各種有吸引力的激勵措施，但我們不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務。儘管我們的高級管理人員過去沒有離職，但我們不能向您保證，我們現有的高級管理人員未來不會終止他們在我們的工作 。此外，我們沒有為我們的高管或關鍵員工提供任何關鍵人員保險。如果我們的一名或多名主要高管不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法輕鬆或根本無法更換他們，我們未來的增長可能會受到限制，我們的業務可能會嚴重中斷，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響 ，我們可能會產生招聘、培訓和留住合格人員的額外費用。此外， 不能保證我們管理團隊中的任何成員不會加入我們的競爭對手或形成競爭對手的業務。如果我們與我們的現任或前任官員之間發生任何 糾紛，我們可能不得不支付鉅額費用和費用才能在中國執行此類協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。

用户 在移動設備上的增長和活動取決於對移動操作系統、網絡和標準的有效使用，而我們無法對其進行控制。

截至本年度報告之日，我們的大多數客户通過PC訪問我們的服務，然而，我們預計未來將有越來越多的客户通過我們的移動應用程序訪問我們的服務。隨着新的移動設備和平臺的發佈， 很難預測我們在為這些新的設備和平臺開發應用程序時可能遇到的問題，我們可能需要投入大量的 資源來開發、支持和維護此類應用程序。2020年4月，我們推出了新開發的一體式Lion Brokers Pro應用程序。新發布的應用程序存在很大的不確定性，包括與移動操作系統的兼容性 ，我們不能向您保證我們可以成功運行或按預期運行。

此外，如果我們未來在將我們的服務集成到移動設備中時遇到困難，或者如果我們與移動操作系統或移動應用商店提供商的關係出現問題，或者如果我們在移動設備上分銷或讓用户使用我們的服務時面臨更高的成本，我們未來的增長和運營結果可能會受到影響。我們進一步依賴於在我們無法控制的流行移動操作系統(如iOS和Android)上提供我們的服務的互操作性 ，此類 系統中的任何更改降低了我們服務的可訪問性或優先考慮競爭產品，可能會對我們服務在移動設備上的可用性 產生不利影響。如果我們的用户在他們的移動設備上訪問和使用我們的服務變得更加困難，或者如果我們的用户選擇不在他們的移動設備上訪問或使用我們的服務，或者選擇使用不提供對我們服務的訪問的移動操作系統 ，我們的用户增長可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和運營 結果可能會受到不利影響。

我們 可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們 認為我們的商標、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權是我們成功的關鍵，我們依賴知識產權法和合同安排的組合，包括保密、發明轉讓 和與我們的員工和其他人的競業禁止協議來保護我們的專有權利。“商業-知識產權 “儘管採取了這些措施，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或被挪用，或者此類知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。

它 往往很難維護和執行知識產權。成文法和條例受司法解釋和執行的制約，由於缺乏關於成文法解釋的明確指導，這些法律和條例可能不會得到一致適用。交易對手可能違反保密性、發明、轉讓和競業禁止協議，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法有效保護我們的知識產權或執行我們的合同權利。 防止任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止 我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權， 這類訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們的管理和財務資源。我們不能保證 我們會在此類訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能被泄露或以其他方式泄露給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立 發現。如果我們的員工或顧問在他們的工作中使用他人擁有的知識產權 ，則可能會產生有關相關專有技術和發明的權利的糾紛。未能保護或執行我們的知識產權 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 可能受到知識產權侵權索賠，辯護成本可能很高，並可能擾亂我們的業務和運營。

我們 不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。我們未來可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。此外，可能有第三方 商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權在我們不知情的情況下被我們的產品、服務或業務的其他方面侵犯。此類知識產權的持有者可尋求在香港、中國、新加坡、開曼羣島、美國或其他司法管轄區向我們行使此類知識產權 。如果對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠，而不考慮其是非曲直。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權 ，我們可能會為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權， 我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此，我們的業務和運營結果可能會受到重大不利影響 。截至本年度報告之日，我們其中一個商標的申請仍在審批中。 如果我們無法完成這些註冊，我們可能無法禁止未經授權使用或防止對這些商標的其他侵權 。

我們 以及我們的董事和管理人員可能會不時受到索賠、爭議、訴訟和法律程序的影響。

我們 以及我們的董事和高級管理人員可能會不時成為各種索賠、爭議、訴訟和法律程序的對象或捲入其中。索賠、訴訟和訴訟存在固有的不確定性，我們不確定上述索賠 是否會發展為訴訟。訴訟和訴訟可能會導致我們產生辯護費用，利用我們很大一部分資源 並轉移管理層對我們日常運營的注意力，任何這些都可能損害我們的業務。任何對我們不利的和解或判決 都可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。此外，對針對我們的索賠或判決的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並可能對我們造成實質性的不利影響。

如果我們未能實施和維護有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確報告運營結果、履行報告義務或防止欺詐。因此，我們證券的持有者可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們證券的交易價格。

在業務合併之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的 內部控制程序和程序問題。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計 。關於截至2019年12月31日及截至12月31日止年度的綜合財務報表審計， 我們的獨立註冊會計師事務所和Lion發現我們的內部控制存在兩個重大缺陷。 重大缺陷是內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性 無法及時防止或發現。

完成此業務合併後，我們成為一家上市公司，並受2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》的約束，而《薩班斯-奧克斯利法案》的第404節，即第404節，要求我們在從截至2020年12月31日的財政年度報告開始的Form 20-F年度報告中包括管理層關於我們對財務報告的內部控制有效性的報告。 在2020年間，我們實施了補救措施，以解決2019年發現的重大弱點。繼美國證券交易委員會發布權證會計指引後，我們的管理層和審計委員會於2021年6月11日得出結論，重述我們之前發佈的某些財務報表是合適的 。作為這一過程的一部分，我們發現了內部財務報告控制中的重大缺陷，該缺陷已得到糾正。

儘管我們已經開始實施補救措施以解決重大缺陷，但這些措施的實施可能無法完全 解決我們在財務報告內部控制方面的缺陷，我們也不能得出我們已經完全得到補救的結論。在 未來，我們可能會確定我們有更多的控制缺陷，或者我們的獨立註冊會計師事務所可能不同意我們對內部控制有效性的管理層評估。我們未能糾正重大缺陷或未能發現和解決任何其他控制缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會導致我們證券的市場價格波動和下跌。

此外， 如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告進行了內部控制審計，該會計師可能會發現其他重大弱點。此外，一旦我們不再是就業法案中定義的“新興成長型公司”，並且不符合美國證券交易委員會加速文件和大型加速文件定義中定義的分拆資格，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性 。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制並不有效。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果我們對 相關要求的解釋與我們不同，我們的獨立註冊會計師事務所在進行了我們自己的獨立測試後，可能會出具合格的報告。此外，在可預見的未來，報告義務可能會給我們的管理層、運營 以及財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的 補救。

Lion 可能無法以優惠條款或根本無法獲得額外資本。

Lion 預計我們目前的現金、經營活動提供的現金以及通過我們當前和預期的銀行貸款和信貸安排獲得的資金將足以滿足我們目前和預期的一般企業用途的需求。然而，Lion 需要繼續在產品開發、硬件、軟件、IT系統、業務擴展方面進行投資，並留住人才 以保持競爭力。Lion可能需要通過公共或私人融資、戰略合作或其他安排來籌集資金。 不能保證這些資金將以Lion可以接受的條款獲得，或者根本不能。此外，任何股權融資 都將稀釋現有股東的權益，而債務融資(如果可行)可能涉及限制性契約，可能限制我們在某些業務事項上的經營靈活性 。如果Lion無法獲得所需的足夠資本，我們為我們的 運營提供資金、利用意外機會、開發或增強我們的基礎設施或應對競爭壓力的能力可能會受到極大限制 ，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 可能面臨訴訟、仲裁或其他法律程序風險。

我們 在正常業務過程中可能會受到仲裁請求和訴訟的影響。截至本年度報告日期，我們 不參與任何法律程序，也不知道有任何法律程序的威脅，而我們的管理層認為這些法律程序可能會對我們的業務、財務狀況或運營產生重大不利影響。對我們提起的訴訟可能導致和解、裁決、 禁令、罰款、處罰和其他對我們不利的結果。預測這類事件的結果本來就很困難，尤其是在代表各類索賠人或由大量索賠人提出索賠的情況下，當索賠人尋求鉅額或未指明的損害賠償時，或者在調查或法律程序處於早期階段時。根據我們在特定期間的業績，重大判決、和解、罰款或 處罰可能會對我們的經營業績或現金流產生重大影響，或者 可能會對我們造成重大聲譽損害，從而損害我們的業務前景。在市場低迷時，針對證券經紀公司的訴訟和監管程序中的法律索賠數量和索賠金額都出現了歷史性的增長。 我們執行的交易涉及的金額，加上我們貨幣對的快速價格波動，可能會導致此類交易導致的任何訴訟中潛在的鉅額賠償索賠。不滿意的客户可能會就交易執行質量、交易結算不當、管理不善甚至欺詐向我們提出索賠，隨着我們業務的擴大，這些索賠可能會增加。

此外，即使我們在針對我們的任何訴訟或執法程序中獲勝，我們也可能會產生鉅額法律費用，以針對索賠進行辯護，即使是那些沒有法律依據的索賠。此外，由於即使沒有法律依據的索賠也可能損害我們的聲譽或引起客户的擔憂 ，我們可能會被迫以高昂的費用了結索賠。對我們發起任何索賠、訴訟或調查，或對任何此類問題的不利解決，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況以及運營和現金流產生重大不利影響。

我們 可能會尋求收購或合資企業，這些收購或合資企業可能會帶來無法預見的整合障礙、產生無法預測的成本或可能無法如我們預期的那樣提升我們的業務 。

我們 未來可能會尋求收購和合資企業，作為我們增長戰略的一部分。未來的任何收購或合資企業可能會 導致被收購公司的潛在負債、鉅額交易成本，並出現與進入其他市場或提供新產品以及整合被收購公司或新成立的合資企業相關的新風險。 潛在責任可能源於盡職調查結果的缺陷和過去記錄結果的缺陷。

此外， 我們可能沒有足夠的管理、財務和其他資源來整合我們收購的公司或成功運營合資企業 我們可能無法盈利地運營我們擴大的公司結構。此外，我們可能收購的任何新業務或我們可能成立的合資企業，一旦與我們現有的業務整合，可能無法產生預期或預期的結果。

新冠肺炎疫情的持續爆發可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

自2019年12月下旬以來，一種新型冠狀病毒株(後來被命名為新冠肺炎)的爆發在中國迅速傳播，隨後 蔓延到世界其他地區。2020年1月30日，世界衞生組織國際衞生條例緊急委員會宣佈疫情為“國際關注的突發公共衞生事件(PHEIC)”，隨後於2020年3月11日宣佈為全球大流行。新冠肺炎疫情導致全球各國政府實施了一系列旨在遏制其傳播的措施，包括關閉邊境、禁止旅行、隔離措施、社會距離以及對商業運營和大型集會的限制。

新冠肺炎的爆發 導致像我們這樣的公司和我們的業務合作伙伴暫時調整了工作時間表和 出差計劃，要求員工在家辦公和遠程協作。因此，我們可能會在內部和外部體驗到效率和生產力的降低，這可能會對我們的服務質量產生不利影響。此外，我們的業務有賴於我們的員工 以及這些人的持續服務。如果我們的任何員工感染或懷疑感染了新冠肺炎， 這些員工將被要求隔離，他們可能會將病毒傳遞給我們的其他員工，這可能會導致我們的業務嚴重 中斷。

此外，新冠肺炎疫情嚴重影響了我們的運營業績。差價合約成交量及保險合約成交量較前大幅下降 ，主要原因是新冠肺炎對客户帶來經濟及金融影響，導致客户的交易及投資意願下降，以及他們分配的可支配收入減少。 客户對未來不可預測性的擔憂也導致他們的交易活動下降，尤其影響了我們的CFD交易業務。此外，香港的旅行限制導致取消訂單，並阻止管理層 參加品牌推廣、商業推廣和展覽活動，這限制了獲得新客户的機會。同時，我們的期貨和保險經紀業務受到不利影響，因為新客户或現有客户可能無法前往香港開設新的期貨交易賬户或購買保險產品。更廣泛地説，新冠肺炎疫情威脅着全球經濟 ，並已導致市場大幅波動和一般經濟活動下降。這可能嚴重打擊了投資者(包括我們的客户)對全球市場的信心，導致整體交易活動減少，並限制了他們的投資決策 。

未來對我們運營結果的任何影響在很大程度上將取決於未來的事態發展和可能出現的新信息 有關新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度，以及政府當局和其他實體為控制其傳播或治療其影響而採取的行動，幾乎所有這些都不是我們所能控制的。鑑於全球經濟狀況普遍放緩，資本市場波動，以及新冠肺炎疫情對保險經紀、證券、期貨經紀和整體金融服務業的普遍負面影響，我們無法向您保證我們能夠及時推出新產品和服務，或者我們能夠保持我們經歷或預測的增長率。由於圍繞它的不確定性，目前無法合理估計與新冠肺炎爆發相關的財務影響和應對措施，但我們2020年和2021年的財務 狀況和經營業績受到不利影響。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們 很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、 闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這也可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障 並對我們在市場上提供產品和服務的能力造成不利影響。此外，除了新冠肺炎，我們的業務還可能 受到埃博拉病毒病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他疫情的不利影響。

我們的 總部位於新加坡，我們在新加坡租用了一個主要執行辦公室。我們在香港和開曼羣島也設有辦事處。 此外，我們的一些系統硬件和備份系統託管在位於香港的租賃設施中。若上述天災、疫症或其他疫情在香港發生，我們的業務可能會受到重大的 中斷，例如暫時關閉我們的系統及暫停服務，這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們的業務對一般經濟和政治條件以及其他我們無法控制的因素非常敏感，我們的經營結果 容易出現重大和不可預測的波動。

我們的收入在很大程度上取決於我們客户的交易量，而交易量受到市場一般交易活動的影響。 交易活動直接受到我們無法控制的各種因素的影響，包括經濟和政治狀況、商業和金融的宏觀趨勢、投資者對交易的興趣水平以及我們運營所在司法管轄區的立法和監管變化 。這些或其他因素中的任何一個都可能導致我們行業的交易活動水平波動，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

例如，從2019年6月到2020年，在被沒收的引渡法案之後，香港發生了大規模且頻繁的騷亂，其中許多是暴力事件。持續的騷亂對香港的經濟和社會秩序造成了重大的不利影響，這反過來又對我們的保險代理業務產生了負面影響，因為來港購買保險的中國客户減少了 。不能保證這種情況在未來不會再次出現。香港政府未來緊張局勢的加劇或未能恢復公共和社會秩序，都可能對香港，特別是香港金融市場的安全和穩定造成不利影響。

此外，隨着新冠肺炎的爆發和蔓延以及歐佩克與俄羅斯的油價戰，2020年3月9日，美國股市道瓊斯工業平均指數、標準普爾500指數和納斯達克-100指數全部大幅下跌，導致15分鐘的熔斷 暫停交易。在接下來的幾天裏，熔斷機制又被觸發了幾次，導致交易指數多次大幅下跌。世界其他地區的股票市場也經歷了類似的股價下跌。

俄羅斯最近對烏克蘭的軍事幹預導致並可能導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施額外的制裁。俄羅斯的軍事入侵和隨之而來的制裁可能會對全球能源和金融市場造成不利影響，因此可能會影響獅子的投資價值，儘管獅子沒有對俄羅斯或鄰近地理區域的任何直接敞口。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。俄羅斯軍事行動或由此產生的制裁造成的任何此類幹擾都可能放大本節所述其他風險的影響。全球股市的波動可能會對我們的客户在金融市場交易和/或投資的信心和意願造成不利影響。因此，我們的經營業績 可能會受到重大且不可預測的波動。

目前美中之間的貿易戰可能會抑制中國和我們大多數客户所在的其他市場的增長。

美國政府已經並提議對從中國進口的特定產品徵收額外、新的或更高的關税，以懲罰中國所謂的不公平貿易行為。中國的迴應是對從美國進口的特定產品徵收並提議徵收額外的新關税或更高關税。雙方已經採取了某些關税，兩國經常會面談判包括降低或取消關税的安排，但獅子不能向你保證 談判將成功降低關税，或者即使達成協議，也不會徵收其他關税。 2019年10月11日，美國政府宣佈，兩國已達成“第一階段”協議，簽署日期為2020年1月16日。然而，由於各種政治事態的發展，包括美國政府的新一屆政府，仍不清楚是否會談判任何第二階段協議，以及它將在多大程度上減輕貿易戰的經濟負擔。

雖然我們不受任何這些關税措施的約束，但擬議的關税可能會對中國內地、香港和我們經營的其他市場的經濟增長以及我們客户的財務狀況產生不利影響。由於我們的目標客户的支出和投資能力可能會下降，我們不能保證不會對我們的運營造成負面影響。此外，美國或中國當前和未來影響貿易關係的行動或升級可能會導致全球經濟動盪 ，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響，我們無法保證 此類行動是否會發生或可能採取的形式。

與在我們經營的司法管轄區做生意有關的風險

中國香港或全球經濟下滑，以及中國的經濟和政治政策可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們很大一部分業務位於香港。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到香港和中國總體的政治、經濟和社會狀況以及香港和中國整體經濟持續增長的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門中，增長都是不平衡的。中國政府採取了各種措施來鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。

香港和中國的經濟狀況對全球經濟狀況非常敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能影響潛在客户對整個金融市場的信心，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。 此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。

香港的法律制度存在不確定性，這可能會限制Lion可獲得的法律保護。

香港 是中華人民共和國的特別行政區。1842年至1997年，英國殖民統治結束後，中國在“一國兩制”方針下行使主權。香港特別行政區的憲制性文件《基本法》確保目前的政治局勢將持續50年。香港享有高度自治的自由，其事務包括貨幣、移民和海關、獨立的司法制度和議會制。2020年7月14日，美國簽署行政命令，終止香港在1997年後享有的特殊地位。由於現時享有的自治權受到損害，可能會影響香港的普通法法律制度 ，並可能在執行合約權利方面帶來不明朗因素。反過來，這可能會對我們的業務和運營產生實質性和 不利影響。此外，香港的知識產權和保密保護措施可能不像美國或其他國家那樣有效。因此，我們無法預測香港法律制度未來發展的影響 ，包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或對其的解釋或執行 ，或國家法律先發制人的本地法規。這些不確定性可能會限制我們可獲得的法律保護，包括我們執行與客户協議的能力。

香港 超過一定門檻的股份轉讓必須事先獲得批准的監管要求可能會限制未來的收購和其他 交易。

《證券及期貨條例》第132條 根據香港法例第157條(“證券及期貨條例”)，任何公司或個人如要成為香港證監會持牌公司的大股東，必須事先獲得香港證監會的批准。根據《證券及期貨條例》， 任何人如單獨或聯同聯營公司擁有持牌公司已發行股份總數超過10%的投票權或有權控制該公司行使超過10%的投票權，或控制一間控制持牌公司超過10%投票權的公司的35%或以上投票權，則該人將成為該持牌公司的“大股東”。此外，所有將成為香港證監會持牌附屬公司新大股東的潛在人士，包括獅子會國際證券集團有限公司、獅子會期貨有限公司及獅子會資產管理有限公司，均須事先取得香港證監會的批准。這一監管要求可能會阻止、推遲或阻止Lion控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東 在未來出售時獲得股票溢價的機會，並可能在完成未來擬議的業務合併時降低我們股票的價格 。

與中國法律制度有關的不確定性 可能會對我們造成不利影響。

儘管我們的主要業務位於香港和開曼羣島，但我們在中國的應用商店推出了我們的應用程序，並且我們的大多數用户 都是中國公民，這可能會使我們受到中國某些法律法規的約束。中國公司和可變利益實體 一般適用於外商在華投資的法律法規，尤其是適用於外商獨資企業的法律法規。中華人民共和國的法律制度是以法規為基礎的。可以引用以前的法院判決作為參考，但 的先例價值有限。

自1979年以來，中國的法律法規大大加強了對在中國的各種形式的外國投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的所有方面。特別是，由於這些法律法規是相對較新的，而且由於已公佈的決定數量有限，而且其不具約束力，這些法律法規的解釋和執行 存在不確定性。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)，可能具有追溯力。因此，我們可能要在違規之後才能意識到我們違反了這些 政策和規則。此外，在中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額費用以及資源和管理注意力的轉移。

中國政府在政策、法規、規則和法律執行方面的變化 可能很快，幾乎不需要事先通知，可能會對我們在中國的盈利運營能力產生重大影響。

儘管我們的主要業務位於香港和開曼羣島，但我們在中國的應用商店推出了我們的應用程序，並且我們的大多數用户 都是中國公民，這可能會使我們受到中國某些法律法規的約束。因此，中國的經濟、政治和法律發展將影響我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。中國政府的政策、法規、規則和法律的執行可能會對中國的經濟狀況和企業盈利運營的能力產生重大影響。我們在中國盈利的能力可能會受到中國政府政策變化的不利影響，包括法律、法規或其解釋的變化，特別是與互聯網有關的法律、法規或解釋的變化，包括審查制度和對可通過互聯網傳輸的材料的其他限制、安全、知識產權、洗錢、税收 和其他影響我們在中國運營業務能力的法律。

中國政府可能對在中國的業務行為行使重大監督和自由裁量權，並可能在任何時候幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務和/或我們證券的價值發生重大變化。我們 目前也不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市，但如果我們未來需要 獲得批准，而被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續 在美國交易所上市，這將對投資者的利益產生重大影響。

儘管我們的主要業務位於新加坡、香港和開曼羣島，但我們在中國的應用商店中發佈了我們的應用程序 並且我們的大多數用户是中國公民，這可能會使我們受到中國某些法律法規的約束。中國政府已經行使了 ，並繼續通過監管和國有對中國經濟的幾乎每個部門進行實質性控制。 我們在中國經營的能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面支付額外的費用和努力，以確保我們 遵守這些法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革和迴歸更集中的計劃經濟或在實施經濟政策時的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求 我們剝離我們當時在中國房地產中的任何權益。

例如，中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈已對滴滴(NYSE： Didi)展開調查，並在兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈了《關於進一步減輕義務教育階段學生過重家庭作業和校外輔導負擔的指導意見》，禁止外商通過併購、特許經營和可變利益主體等方式投資義務教育階段學生。

因此，我們的業務部門在運營所在的省份可能會受到各種政府和監管幹預。 我們可能會受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府的分支機構，這些監管規定可能會被不同的機構或當局解釋和應用不一致。我們可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而招致必要的成本增加，並且 此類遵守或任何相關的查詢或調查或任何其他政府行為可能：

此外， 我們何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市，甚至 何時獲得此類許可，是否會被拒絕或撤銷，都不確定。此外，新法律或法規的頒佈或對現有法律和法規的新解釋，在每一種情況下都可能限制或以其他方式不利地影響我們開展業務的能力或方式，並可能要求我們改變業務的某些方面以確保合規，這可能會減少對我們產品或服務的 需求，減少收入，增加成本，要求我們獲得更多許可證、許可證、批准或證書， 或使其承擔額外的責任。因此，我們的業務可能直接或間接受到與其業務或行業相關的中國現有或未來法律法規的不利影響，這可能導致我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，有可能使其一文不值。因此，您和我們都面臨着中國政府未來行動的不確定性 ，這可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。

中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務運營，或者可能對在海外進行的發行和外國在中國發行人的投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務運營或我們 證券的價值發生實質性變化。此外，政府和監管幹預可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

中國政府最近的 聲明表明，有意對在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資施加更多監督和控制。中國最近提出了新的規定，要求收集或持有大量數據的公司在外國上市前必須接受網絡安全審查，此舉將顯著加強對中國互聯網巨頭的監管。根據《網絡安全審查辦法(徵求意見稿)》第六條，持有100萬以上用户數據的公司現在尋求在其他國家上市時必須申請網絡安全批准 ，因為這些數據和個人信息可能會“被外國政府影響、控制和惡意利用”。

儘管我們的主要業務位於香港和開曼羣島，但我們在中國的應用商店推出了我們的應用程序，並且我們的大多數用户 都是中國公民，這可能會使我們受到中國某些法律法規的約束。因此，我們從客户那裏收集與我們的業務和運營相關的某些個人數據，我們在不同的司法管轄區受到與數據安全和隱私相關的各種法規要求的約束。然而，我們的大量業務是在香港和開曼羣島進行的，我們收集的所有數據和個人信息都存儲在中國境外的服務器中。我們不持有超過一百萬用户的個人信息 ，我們認為此服務不受中華人民共和國網絡安全審查的影響。此外，截至本招股説明書日期 ，吾等並未收到任何有關CAC或任何其他中國監管機構提出的訴訟程序的通知，目前亦不受其影響。然而，由於我們的應用程序可以在中國的應用程序商店下載，並且我們的大多數用户都是中國公民，因此我們受到並可能被勒令遵守這些規定。此外，我們未來可能會受到中國政府當局更嚴格的監管 審查。由於數據安全法和PIPL的解釋和執行仍存在重大不確定性，我們不能向您保證我們將全面遵守此類法規。如果我們不遵守這些法律法規，我們可能會受到罰款、責令整改或終止監管部門認為違法的任何行為、其他處罰，包括但不限於在中國市場移除我們的應用程序，以及可能影響我們業務的聲譽損害或法律程序。, 財務狀況或經營結果。

此外， 根據我們對目前適用的中國法律法規的理解，我們在美國的註冊公開發行不受CAC或中國證監會的審查或事先批准。然而，不確定性仍然存在，因為中國的法律、法規、 或政策可能在未來迅速變化。中國政府未來採取的任何行動，擴大其境外證券發行受到中國證監會或中國證監會審查的行業和公司的類別，都可能顯著限制或完全 阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

與我們的美國存託憑證和證券相關的風險

我們的美國存託憑證的價格可能會波動。

我們美國存託憑證的價格可能受到多種因素的影響，包括但不限於：

這些市場和行業因素可能會大幅降低我們美國存託憑證的市場價格，無論我們的經營業績如何。 我們美國存託憑證價格的波動可能會增加我們權證價格的波動性。

分析師發佈的報告 ，包括與我們實際結果不同的報告中的預測，可能會對我們的美國存託憑證的價格和交易量產生不利影響。

目前預計證券研究分析師將為我們的業務建立併發布他們自己的定期預測。這些 預測可能差異很大，可能無法準確預測我們實際實現的結果。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。

同樣， 如果為我們撰寫報告的一位或多位分析師下調了我們的美國存託憑證的評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們的美國存託憑證價格或交易量可能會下降。雖然預計研究分析師的覆蓋範圍很大，但如果沒有分析師開始對我們進行覆蓋 ，我們的美國存託憑證的交易價和交易量可能會受到不利影響。

我們 可能會不時在未經您批准的情況下發行額外的A類普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低我們的美國存託憑證的市場價格。

在多種情況下，我們 可在未來發行與未來收購、償還未償債務或我們的股權激勵計劃有關的額外A類普通股或其他同等或更高級的股權證券。

我們 增發A類普通股或其他同等或高級股權證券將產生以下影響：

我們的美國存託憑證持有人 可能不具有與我們的註冊股東相同的投票權，並且可能無法及時收到投票材料以使 能夠行使他們的投票權。

除本年報及存款協議所述的 外，本公司美國存託憑證持有人將不能以個人名義行使附加於美國存託憑證所證明的相關A類普通股的投票權。根據存款協議，美國存託憑證的持有者必須通過向託管機構發出投票指示來投票，包括指示向我們指定的 個人提供酌情委託書。在收到該等持有人的投票指示後，託管人將根據該等指示對相關的A類普通股進行投票。美國存託憑證持有人將不能直接對相關的A類普通股行使投票權，除非他們撤回相關的A類普通股。美國存託憑證持有人可能無法及時收到投票材料 以指示託管機構投票，而且美國存託憑證持有人或通過經紀商、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人可能沒有機會行使其投票權。

美國存託憑證持有人的投票權受存款協議條款的限制，美國存託憑證持有人可能無法行使權利以指示如何投票表決以美國存託憑證為代表的A類普通股。

本公司美國存託憑證持有人僅可根據存款協議的規定，行使有關A類普通股的投票權。在收到美國存託憑證持有人按照存託協議規定的方式作出的投票指示後， 託管機構將努力按照這些指示對相關的A類普通股進行投票。當召開股東大會 時，美國存託憑證持有人可能未收到股東大會的足夠通知，以允許他們撤回作為美國存託憑證相關的A類普通股，從而允許他們就任何特定事項投票。此外，託管機構及其代理人可能無法及時向美國存託憑證持有人發送投票指示或執行其表決指示。 我們將盡一切合理努力促使託管機構及時擴大對美國存託憑證持有人的投票權，但我們不能向此類持有人保證他們將及時收到投票材料，以確保他們能夠指示託管機構對其持有的 股票進行投票。此外，託管人不會對根據我們修訂和重新制定的組織備忘錄和章程進行舉手錶決的任何事項進行投票，也沒有義務要求以投票方式進行投票。 託管人及其代理人不會對任何未能執行投票指示、投票方式或任何此類投票的效果負責。因此，美國存託憑證持有人可能無法行使他們的投票權，如果他們的股權沒有按要求投票， 可能沒有追索權。

我們 和託管機構有權修改存款協議並根據該協議條款更改美國存托股份持有人的權利，並且我們可以終止存款協議，而無需事先徵得美國存托股份持有人的同意。

我們 和託管機構有權修改存款協議並根據該協議條款更改美國存托股份持有人的權利，而無需事先徵得美國存托股份持有人的同意。我們和託管銀行可以同意以我們認為必要或對我們有利的任何方式修改存款協議。修訂可能反映出美國存托股份計劃的業務變化、影響美國存託憑證的法律發展或我們與託管銀行業務關係條款的變化等。如果修改條款對美國存托股份持有人不利，美國存托股份持有人只會在修改前30天收到通知，根據存款協議，不需要美國存托股份持有人的事先同意 。此外，我們可能會因任何原因而隨時決定終止美國存托股份設施。例如，當我們決定在非美國證券交易所上市我們的普通股並確定 不再繼續為美國存托股份融資提供擔保時，或者當我們成為收購或私有化交易的標的時，我們可能會被終止。如果美國存托股份設施將終止，美國存托股份持有者將至少收到90天前的通知，但不需要事先徵得他們的同意。在吾等決定修訂存款協議對美國存托股份持有人不利或終止存款協議的情況下，美國存托股份持有人可選擇出售其美國存託憑證或放棄其美國存託憑證，成為相關 A類普通股的直接持有人，但無權獲得任何補償。

美國存託憑證持有人可能無權就存款協議下的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟的原告獲得不利的 結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人 放棄因我們的普通股、我們的美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，並放棄接受陪審團審判的權利。

如果我們或保管人反對陪審團根據放棄提出的審判要求，法院將根據該案的事實和情況，根據適用的州和聯邦法律，確定放棄是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性 尚未由美國最高法院做出最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常可由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否執行合同糾紛前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和我們的美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或我們的美國存託憑證下產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索賠，向我們或我們的美國存託憑證提出索賠，您或該其他持有人或實益所有人可能無權 就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們或 託管人的訴訟。如果根據存款協議對我們或託管機構提起訴訟，只能由適用的審判法院的法官或法官進行審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果 ，包括可能對任何此類訴訟的原告不利的結果。

然而， 如果適用法律不允許此陪審團審判豁免條款，訴訟可以根據押金協議的條款進行陪審團審判 。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不構成美國存託憑證的任何持有人或受益所有人、或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的任何實質性規定。

美國存託憑證持有人蔘與未來任何配股發行的權利可能受到限制，這可能導致該持有人所持股份被稀釋。

我們 可能會不時向我們的股東分配權利，包括收購我們證券的權利。但是，我們不能將權利 提供給美國的美國存託憑證持有人，除非我們根據《證券法》註冊權利和與權利相關的證券，或者可以豁免註冊要求。此外，存款協議規定，除非向美國存托股份持有人分銷權利和任何相關證券已根據證券法登記或根據證券法豁免登記，否則託管機構將不向美國存託憑證持有人提供權利。我們沒有義務 就任何此類權利或證券提交註冊聲明，或努力使此類註冊聲明 宣佈為有效。此外，我們可能無法根據證券法建立註冊豁免。因此， 美國存托股份持有者可能無法參與我們的配股發行，並且他們持有的股份可能會被稀釋。此外，如果託管機構 無法出售未行使或未分配的權利，或者如果出售不合法或不合理可行，它將允許權利失效，在這種情況下，美國存託憑證持有人將不會從這些權利中獲得任何價值。

美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證時可能受到限制。

美國存託憑證 可在保管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為履行職責需要時，可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。託管人可能會因各種原因而不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的原因，在此期間，託管人需要 在指定期限內在其賬簿上保留確切數量的美國存托股份持有人。保管人也可以在緊急情況下結賬， 以及週末和公共節假日。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或在我們或託管人認為因法律或任何政府或政府機構的任何要求或根據存款協議的任何規定而認為適宜的任何時候，託管人通常可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

如果美國存託憑證(ADS) 持有人不合法或不切實際地將其提供給該等持有人，則該等持股人可能得不到我們股權股份的分派或該等股份的任何價值。

美國存託憑證的託管人已同意向美國存託憑證持有人支付其或美國存託憑證託管人在根據存款協議扣除A類普通股或其他存款證券的費用後收到的現金股息或其他分配。 美國存託憑證持有人將按其美國存託憑證所代表的相關A類普通股的數量按比例獲得這些分配。 然而，如果向任何美國存託憑證持有人提供分配是非法的或不可行的，該託管機構不承擔任何責任。例如，如果向美國存託憑證持有人分發的證券包括根據《證券法》需要註冊的證券，但此類證券沒有根據適用的登記豁免進行適當的登記或分發，則向美國存託憑證持有人進行分發是違法的。 如果分發需要任何政府批准或登記，則託管機構不負責向任何美國存託憑證持有人提供分發 。我們沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發我們的美國存託憑證、股權、 權利或任何其他東西。這意味着，如果我們向美國存托股份持有人提供A類普通股是非法或不可行的，我們的美國存託憑證持有人可能得不到我們對我們A類普通股所作的分配，也可能得不到我們對這些普通股的任何價值。

這些認股權證具有投機性。

認股權證並不賦予持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或收取股息的權利， 而只是代表以固定價格收購我們的A類普通股的權利。

我們認股權證的持有者 在認股權證被行使之前，不會擁有任何普通股股東的權利。

認股權證並不賦予持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或收取股息的權利，而只是代表以固定價格收購普通股的權利。

您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。

我們 可能會不時向我們的股東分配權利，包括收購我們證券的權利。但是，我們無法在美國向您提供權利 ，除非我們根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》登記權利和與權利相關的證券，或者可以豁免登記要求。此外，根據存款 協議，託管機構不會向您提供權利，除非向美國存托股份持有者分銷權利和任何相關證券是根據證券法登記或豁免根據證券法登記的。我們沒有義務 就任何此類權利或證券提交註冊聲明，或努力使此類註冊聲明 宣佈生效。此外，我們可能無法根據證券法建立註冊豁免。在這種情況下，託管人可以但不需要將這種未分配的權利出售給第三方。因此，您可能無法參與我們的配股 ，並可能在您所持股份中遭遇稀釋。

美國國税局可能不同意以下立場，即在企業合併後，出於美國聯邦所得税的目的，我們應被視為外國公司。

儘管我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，但美國國税局可能會聲稱，根據《税法》第7874節的規定，就美國聯邦所得税而言，我們應被視為美國公司(因此，應被視為美國税務居民)。就美國聯邦所得税而言，公司通常被視為其組織或公司管轄範圍內的税務居民。由於我們是根據開曼羣島法律註冊成立的 ，我們通常會被歸類為外國公司(因此，也就是非美國税務居民) 以繳納美國聯邦所得税。第7874條規定了例外情況，根據該例外情況，外國註冊實體在某些情況下可被視為美國公司，以繳納美國聯邦所得税。這些規則很複雜，需要對所有相關事實和情況進行分析，在適用方面指導有限，存在重大不確定性。如果 根據第7874條確定我們應作為美國公司就美國聯邦所得税徵税，則我們將像任何其他美國公司一樣對我們的收入繳納美國聯邦所得税，並且我們向持有我們證券的非美國持有者進行的某些分配將被徵收美國預扣税。作為一家美國公司，税收可能會對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

如 更全面地描述在“税收-重要的美國聯邦所得税考慮因素-税收 處理-我們為美國聯邦所得税目的而居住的税收，“目前預計第7874條將以這樣一種方式適用，即對於美國聯邦所得税而言，我們不應被視為美國公司。然而，持有人 告誡我們，第7874條對我們的適用極其複雜，適用的財政部法規存在重大不確定性，有關其應用的指導意見有限。此外，第7874條對企業合併的事實和情況的適用是不確定的。此外，根據《守則》第7874條、根據其頒佈的《庫務署條例》或其他規定，未來可能會有法律上的更改，這可能會影響第7874條對我們的適用。美國國税局尚未要求或將獲得關於企業合併的美國聯邦所得税後果或本年度報告/委託書中描述的任何其他事項的裁決 。不能保證美國國税局不會挑戰上述美國聯邦所得税待遇，也不能保證如果受到挑戰，法院將維持這種待遇。

我們 和/或我們的非美國子公司可能由外國公司或CFCs控制，這可能會導致不利的美國聯邦收入 税收後果。

如果我們或我們的任何子公司在任何課税年度都是CFC，則任何持有該CFC 10%的美國股東的美國人都可能 受到不利的美國税收後果的影響。對於一家外國公司，如果一個美國人直接、間接或建設性地擁有該公司至少10%的投票權或股票價值，則該人是該公司的“10%美國股東”。如果 10%的美國股東合計擁有該公司50%以上的投票權或股票價值，則該外國公司將被歸類為CFC。此外，由於減税和就業法案帶來的變化，即使沒有10% 在外國公司擁有向下直接或間接利益的美國股東，僅我們的一家美國子公司就可能導致某些 相關外國公司因“向下歸屬”而被視為CFCs。鑑於我們是公開持有的， 《守則》第318條下的推定所有權規則使我們很難確定是否有任何美國人是我們和我們的非美國子公司10%的美國股東，以及我們或我們的任何非美國子公司是否是CFC。

請 參閲標題為“税收-重要的美國聯邦所得税考慮因素-美國持有者控制的外國公司規則有關這些cfc問題的更詳細討論。 敦促美國持有者就可能將cfc規則適用於我們證券的持有者諮詢他們的税務顧問。

我們 可能是被動外國投資公司(“PFIC”)，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果 。

如果 我們或我們的任何子公司在任何課税年度或其部分是PFIC，且包括在我們的美國存託憑證股票和/或A類普通股或我們的認股權證或我們的A系列可轉換優先股或我們的2021年認股權證的實益所有者的持有期內(I)出於美國聯邦所得税目的，在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律 成立的公司(或其他按美國聯邦所得税規定應納税的實體)，(Iii)其收入可計入美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或(Iv)符合以下條件的信託：(1)美國法院可以對信託的管理進行主要監督，且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)該信託具有被視為美國人(“美國持有人”)的有效選擇，此類 美國持有者可能受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到其他報告要求的約束。 我們或我們的任何子公司是否被視為美國聯邦所得税的PFIC是一個事實決定， 必須在每年每個納税年度結束時做出決定，因此受到重大不確定性的影響。因此，我們無法 確定我們或我們的任何子公司在業務合併的納税年度或未來納税年度是否將被視為PFIC，也不能保證我們或我們的任何子公司在任何納税年度都不被視為PFIC。此外，我們預計不會提供2020年或未來的PFIC年度信息聲明。請參閲標題為 的部分。“税收-重要的美國聯邦所得税考慮因素-美國

我們 在可預見的未來可能會也可能不會支付現金股息。

未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於適用的法律、法規、限制、我們的經營結果、財務狀況、現金要求、合同限制、我們未來的項目和計劃以及董事會認為相關的其他因素。此外，我們支付紅利的能力在很大程度上取決於我們從Lion獲得紅利的程度，因此不能保證Lion 會支付紅利。因此，在可預見的未來，我們的美國存託憑證的資本增值(如果有的話)將成為投資者的唯一收益來源。

我們 是開曼羣島豁免的公司，由於開曼羣島法律下有關股東權利的司法判例與美國法律下的不同，您對股東權利的保護可能比美國法律下的保護要少。

我們的公司事務受我們修訂和重新修訂的組織章程、《公司法》和開曼羣島習慣法 管轄。股東對董事提起訴訟的權利、非控股股東的訴訟以及董事對美國法律的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及對開曼羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。根據開曼羣島法律，您作為股東的權利和我們董事的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法判例不同。特別是，開曼羣島有一套與美國不同的證券法，為投資者提供的保護可能會少得多。

我們的開曼羣島法律顧問Ogier已告知我們，開曼羣島法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何國家證券法律的民事責任條款作出的判決，以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或任何國家證券法律的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任 屬於刑事性質。除上述規定外，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，這是基於以下原則：在滿足某些條件的情況下，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。對於要在開曼羣島執行的外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，由具有管轄權的法院作出(開曼羣島法院將適用開曼羣島國際私法的規則，以確定 外國法院是否是具有管轄權的法院)，並且不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，可因欺詐理由彈劾或以某種方式獲得，和/或屬於執行, 與自然正義或開曼羣島的公共政策背道而馳(懲罰性或多重賠償很可能被認為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

您 對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟或執行鍼對我們或他們的判決的能力將是有限的，因為我們是在開曼羣島註冊成立的，因為我們的所有業務都在香港和開曼羣島進行 ，而我們的大多數董事和高級管理人員居住在美國以外。

我們 在開曼羣島註冊，並在新加坡、香港和開曼羣島開展所有業務。我們所有的資產都位於美國以外。我們的大多數管理人員和董事預計將居住在美國以外的地方，這些人的大部分資產都位於美國以外的地方。因此，如果您認為您的權利受到適用證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟 ，新加坡、開曼羣島和香港的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

開曼羣島豁免公司的股東 根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄和賬目 或獲取這些公司的股東名單副本。根據開曼羣島法律，我們的董事有權決定 我們的股東是否可以查閲我們的公司記錄，以及在什麼條件下，我們的公司記錄可以被股東查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實 ，或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書。

由於上述原因，我們的股東在面對管理層、董事會成員或控股股東 採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們修訂和重訂的組織備忘錄和章程中的條款 可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者 未來可能願意為我們的證券支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們目前生效的經修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程細則包含可能阻止主動收購的條款 我們的股東可能會認為這些提議符合他們的最佳利益。在其他條款中，我們的董事會 可以在沒有股東批准的情況下發行由董事會決定的優先股和投票權，這可能會使我們的股東更難 罷免現任管理層，從而阻止可能涉及為我們的證券支付比當前市場價格更高的溢價的交易。

此外， 我們的董事會分為兩類，即一類和二類。一類由四名董事組成，二類由四名董事組成。獲委派至第I類的董事最初將任職至本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則生效後的第一屆股東周年大會，或章程細則生效日期。被指派為第II類董事的董事最初將任職至章程生效日期後的第二次股東周年大會。 2021年，我們重新選舉了第I類董事。

此外， 我們的普通股包括A類普通股和B類普通股。對於需要股東投票的事項，A類普通股的持有者每股將有一票，而B類普通股的持有者將有權每股25票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。一旦B類普通股持有人向該持有人的關聯方以外的任何人士出售B類普通股，該等B類普通股將自動並立即轉換為相同數量的A類普通股。 由於我們的雙層股權結構具有不同的投票權，截至本年度報告日期，B類普通股佔我們總已發行和已發行股本的20.89%，佔總投票權和 總已發行和已發行股本的86.84%。

我們修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程中的其他反收購條款包括對我們的高級管理人員和董事的賠償，要求只有在有原因的情況下才能將董事從我們的董事會除名，以及要求 通過特別決議來修改其中影響股東權利的條款。這些規定還可能使我們的股東 難以採取某些行動並限制投資者可能願意為我們的證券支付的價格。

作為美國證券交易委員會規則和法規下的“外國私人發行人”，我們被允許並將向美國證券交易委員會提交比在美國註冊的公司或受本規則約束的信息更少或不同的 信息，並將遵循某些母國公司治理實踐，而不是適用於美國發行人的某些納斯達克要求。

作為《交易法》規定的“外國私人發行人”，我們不受《交易法》規定的某些規則的約束，包括《委託書規則》，該規則對美國和其他發行人的委託書徵集規定了一定的披露和程序要求。此外， 我們不需要像根據《交易法》註冊證券的美國 公司那樣頻繁或在相同的時間範圍內向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。我們不需要遵守FD法規，該法規對選擇性向股東披露重大信息施加了限制 。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東 在購買和銷售我們的證券時，不受《交易法》第16節的報告和短期週轉利潤回收條款以及《交易法》的規定的約束。

此外，作為“外國私人發行人”，我們被允許遵循母國的某些公司治理實踐，而不是納斯達克的某些要求。外國私人發行人必須在其提交給美國證券交易委員會的年報中披露其不遵守的每一項納斯達克要求，隨後必須對其適用的母國做法進行説明。我們目前打算遵循納斯達克的部分但不是全部公司治理要求。關於我們確實遵循的公司治理要求，我們 不能保證我們未來將繼續遵循此類公司治理要求，因此在 未來可能會依賴可用的納斯達克豁免，使我們能夠遵循我們本國的做法。與納斯達克的要求不同，根據開曼羣島的公司治理慣例和要求，我們的董事會不需要由 大多數獨立董事組成，也不要求我們有一個薪酬委員會或提名或公司治理委員會 完全由獨立董事組成，或者每年定期舉行僅由獨立董事組成的執行會議。開曼羣島的這種母國做法可能會對我們證券的持有者提供較少的保護。有關我們遵循的替代納斯達克要求的國內 國家做法的其他信息，請參閲“公司治理實踐”.

如果我們的未償還 有表決權證券的50%以上由美國持有人直接或間接持有，並且下列情況之一屬實：(I)我們的大多數 董事或高管是美國公民或居民；(Ii)我們50%以上的資產位於美國； 或(Iii)我們的業務主要在美國管理，則我們 將失去根據當前美國證券交易委員會規則和法規的“外國私人發行人”的地位。如果我們在未來失去外國私人發行人的身份，我們將不再豁免上述規則，並將被要求提交定期報告 以及年度和季度財務報表，就像我們是在美國註冊的公司一樣。如果發生這種情況， 我們很可能會在滿足這些額外的監管要求時產生大量成本，我們的管理層很可能不得不 將時間和資源從其他職責上轉移到確保這些額外的監管要求得到滿足。

我們 是一家“新興成長型公司”，任何遵守適用於新興成長型公司的降低披露要求的決定都可能降低我們的證券對投資者的吸引力。

我們 按照2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定義，是一家“新興成長型公司”。 我們預計在2024年12月31日之前，我們仍將是一家“新興成長型公司”。作為一家新興的成長型公司，我們不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求等。此外，《就業法案》豁免新興的成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求 遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是 不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果一項標準對上市公司或非上市公司有不同的申請日期，我們作為一家新興成長型公司，可能不會採用新的或修訂的 標準，直到要求非上市公司採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較，因為所使用的會計標準可能存在差異。投資者 可能會發現我們的證券吸引力降低，因為我們依賴這些條款。如果投資者因此發現我們的證券吸引力下降， 我們證券的交易市場可能會不那麼活躍，證券價格可能會更加波動。

如果我們未能維護有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確報告財務業績或防止欺詐。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們證券的交易價格。

有效的財務報告內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，再加上充分的披露 控制和程序旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 404節進行的任何測試，或我們獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，都可能揭示我們對財務報告的內部控制存在缺陷，可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或者 確定需要進一步關注或改進的其他領域。此外，只要我們是一家“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要根據薩班斯-奧克斯利法案第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。對我們內部控制的有效性進行獨立評估 可以發現管理層評估可能無法發現的問題。我們的內部控制中未被發現的重大缺陷可能導致我們的財務報表重述，並要求我們產生補救費用。較差的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們證券的交易價格產生負面影響 。

上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)對我們的獨立會計師事務所的檢查可能導致我們的審計師報告中的調查結果 ，並對我們發佈的經審計的綜合財務報表的準確性提出質疑。

法律要求美國上市公司的審計師 接受PCAOB的定期檢查，以評估他們在對提交給美國證券交易委員會的財務報表進行審計時是否符合美國法律和專業 標準。PCAOB的這些檢查可能導致我們的審計師在質量控制程序中發現 結果，質疑審計師對我們已公佈的合併財務報表的報告的有效性，並對我們已公佈的經審計財務報表的準確性產生懷疑。

我們 是納斯達克股票市場有限責任公司上市規則所指的“受控公司”，因此，我們可以依賴於豁免 某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。

截至2022年4月14日，我們的董事長王健和首席執行官王春寧合計持有我們總已發行和已發行股本中約86.91%的投票權。因此，我們被視為納斯達克有限責任公司上市規則所指的“控股公司” 。根據這些規則，由個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的上市公司是“受控公司”，將被允許選擇不遵守某些公司治理要求，包括董事會多數由獨立董事組成的要求，提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成的要求， 以及薪酬委員會完全由獨立董事組成的要求。我們目前不打算依賴我們提供的豁免。

我們的控股股東對我們有很大的影響力，我們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。

於本年報日期，本公司董事長王健及行政總裁王春寧合共持有共9,843,096股B類普通股及共200,000股A類普通股，約佔本公司總已發行及已發行股本投票權的75%以上。王健和王春寧對我們的業務有重大影響， 包括關於合併、合併、出售我們全部或幾乎所有資產、董事選舉、宣佈股息和其他重大公司行動的決定。作為控股股東，王健和王春寧可能會採取不符合我們其他股東最佳利益的行動。在許多情況下，即使遭到我們其他 股東的反對，也可能會採取這些行動。此外，這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更，這可能會剝奪您 作為我們公司出售的一部分獲得您的證券溢價的機會。

美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的擬議規則修改，以及《追究外國公司責任法案》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施更多和更嚴格的標準，特別是不受PCAOB審查的非美國審計師。這些發展可能會給我們的產品增加不確定性 。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工 發佈了一份聯合聲明，強調了投資於總部位於中國等新興市場或在中國擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法在中國檢查審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場更高的欺詐風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項建議：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求，(Ii)對限制性市場公司採用董事管理層或董事會資格的新要求，以及(Iii)根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施額外的、更嚴格的標準 。

2020年5月20日，美國參議院通過了《持有外國公司責任法案》，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計指定報告的情況下，證明其 不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師， 發行人的證券被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易 美國眾議院於2020年12月2日批准了《外國公司問責法案》。 美國《外國公司問責法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日生效。根據HFCA法案，如果 美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，且連續三年沒有接受PCAOB的檢查 (從本20-F表格年度報告開始)，美國證券交易委員會將禁止我們的證券，包括我們的美國存託憑證，在包括納斯達克在內的美國全國性證券交易所進行交易。或在美國的場外交易市場。根據HFCA法案實施交易禁令的過程將基於註冊公共會計公司的名單，而PCAOB由於非美國政府、 或相關司法管轄區的立場而無法完全檢查和調查這些公司，以及此類已確定的審計師、PCAOB已確定的公司。PCAOB確認的第一份公司名單 包含在PCAOB 2021年12月16日發佈的新聞稿中，或PCAOB 2021年12月發佈的新聞稿中。美國證券交易委員會將審查提交給它的2020年12月18日之後財年的年度報告，以確定用於此類報告的審計師是否已被上市公司會計準則委員會確定, 此類發行人將在美國證券交易委員會公佈的名單上被指定為“證監會認定的發行人”。如果 發行人是連續三年(將在第三次此類年度報告後確定)的發行人，美國證券交易委員會將發佈命令，實施上述交易禁令。如果我們無法保留在PCAOB註冊的審計師 接受PCAOB的檢查和調查，我們可以在我們提交連續第三份表格20-F的 年報後不久發佈我們的美國存託憑證交易禁令，我們已經為該報告聘請了PCAOB確認的公司。

2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈已通過臨時最終修正案，以落實國會授權的提交和披露法案的要求。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了實施《HFCA法案》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年報且由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，而PCAOB無法 進行檢查或調查的註冊人。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的流程將我們確定為“未檢驗”年，我們將被要求遵守本規則。最終修正案要求任何確定身份的註冊人向美國證券交易委員會提交文件，證明註冊人並非由會計師事務所境外管轄範圍內的政府實體擁有或控制，還要求在註冊人的年度報告中披露有關此類註冊人的審計安排和政府對其影響的情況。根據HFCA法案，如果我們的審計師連續三年沒有接受PCAOB的檢查，我們的證券可能被禁止在納斯達克交易，這最終可能導致我們的美國存託憑證或權證被摘牌 。

2021年6月，美國參議院通過了一項法案，該法案將修改HFCA法案，以加快實施交易禁令的速度， 一旦確定發行人為三年至兩年，並於2021年12月14日在美國眾議院提出了一項配套法案。如果這項修訂HFCA法案的法案獲得國會兩院批准並由總統簽署，我們的證券 可能會受到交易禁令的限制，因為我們在20-F表格中提交了連續第二份年度報告，其中我們此類報告的審計師 是PCAOB指定的公司。

我們目前的獨立會計師事務所UHY LLP，其審計報告包含在本年度報告Form 20-F中，總部位於紐約州紐約，不包括在PCAOB 12月發佈的PCAOB確定的事務所名單中。然而，PCAOB 無法在中國內地和香港進行檢查，使其無法全面評估這家獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。更廣泛地説，PCAOB與中國證監會和中國財政部簽訂了《執行合作諒解備忘錄》 ，建立了雙方之間的合作框架，以製作和交換與PCAOB在中國或中國證監會或中國財政部在美國進行的調查有關的審計文件 。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部進行討論，以允許對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查 ，這些公司對在美國交易所交易的中國公司進行審計。然而，在PCAOB 2021年12月發佈的新聞稿中，PCAOB發現了在執行這些協議方面存在的問題和缺乏合作。

如果我們的美國存託憑證受到《HFCA法案》規定的交易禁令的限制，我們的美國存託憑證的價格可能會受到不利影響，而此類交易禁令的威脅也會對其價格產生不利影響。如果我們無法在 提供充足流動性的另一家證券交易所上市，此類交易禁令可能會大大削弱您在您 希望出售或購買我們的美國存託憑證時的能力。此外，如果我們能夠維持我們的普通股在非美國交易所上市，擁有我們的美國存託憑證的投資者可能需要採取額外的步驟在該交易所進行交易，包括將美國存託憑證轉換為普通股和建立非美國經紀賬户。

HFCA法案還對委員會確定的發行人提出了額外的認證和披露要求，這些要求 適用於將發行人列為委員會確定的發行人後的下一年。附加要求包括證明發行人不是由相關司法管轄區的政府實體擁有或控制，以及 年度報告的額外要求包括披露發行人的財務由不受PCAOB檢查的公司審計，披露相關司法管轄區的政府實體對發行人的所有權和控制財務權益，中國共產黨或中國共產黨的姓名，發行人或其經營實體董事會成員的姓名，以及發行人的文章 是否包括中國共產黨章程，包括該章程的文本。

我們的控股股東對我們有很大的影響力，我們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。

截至2022年3月31日，我們的董事長王健和首席執行官王春寧合計持有9,843,096股B類普通股和200,000股A類普通股，約佔我們總已發行和已發行股本的75%以上。王健和王春寧對我們的業務有重大影響，包括 關於合併、合併、出售我們全部或幾乎所有資產、選舉董事、宣佈股息和其他重大公司行動的決定。作為控股股東，王健和王春寧可能會採取不符合我們其他股東最佳利益的行動。在許多情況下，即使遭到我們其他 股東的反對，也可能會採取這些行動。此外，這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更，這可能會剝奪您 作為我們公司出售的一部分獲得您的證券溢價的機會。

與我們的加密貨幣挖掘業務相關的風險

我們 在加密貨幣開採業務方面的運營歷史有限，隨着業務的增長，運營虧損。評估我們的業務和未來前景可能很困難，而且我們可能無法在任何給定時期實現或保持盈利。

我們 於2021年5月開始開採比特幣。我們只有有限的運營歷史，可以根據這些歷史對業務及其前景進行評估。我們可能面臨許多新業務和成長型業務常見的風險，包括資本不足、現金短缺、人員、財務和其他資源方面的限制以及收入不足。此外，我們注意到， 不同國家的政府機構正在考慮制定新的規則和法律來規範加密貨幣挖掘操作，這可能更難評估我們的加密貨幣挖掘操作。不能保證我們會成功地實現您的投資回報或滿足 其他成功標準。

我們未來的業務計劃需要在業務建立和運營方面花費大量費用，並且不能保證 後續運營目標將會實現。我們的成功最終將取決於我們從業務中產生現金的能力。 如果我們不能實現我們的運營目標，如果我們不能產生現金流和收入，我們的財務業績和長期生存能力可能會受到實質性的不利影響。對我們證券的投資必須考慮到公司在發展初期經常遇到的風險、費用和困難。

我們 和我們的第三方服務提供商，包括礦池服務提供商，可能無法充分保護或維護我們持有的數據的機密性、 完整性或可用性，或檢測到任何相關威脅，這可能會擾亂我們的正常業務運營和我們的 財務業績，並對我們的業務產生不利影響。

我們的業務運營和聲譽取決於我們維護與我們的業務、客户、專有技術、流程和知識產權相關的數據、數字資產和系統的機密性、完整性和可用性的能力。我們和我們的業務 以及商業合作伙伴，如礦池、數字資產交易所和與我們互動的其他第三方，廣泛 依賴第三方服務提供商的信息技術(IT)系統，包括可再生能源基礎設施、基於雲的系統和本地服務器(即數據中心)，以記錄和處理交易並管理我們的運營，以及 其他事項。

我們 和我們的第三方服務提供商、合作伙伴和協作者在未來可能會遇到IT系統的故障或中斷 ，並可能遭受嘗試或成功的安全漏洞或數據安全事件。我們或我們的第三方服務提供商、製造商、聯合協作者或其他商業或商業合作伙伴遇到的安全漏洞或數據安全事件 可能在範圍和意圖上有所不同，從經濟驅動的攻擊到針對我們的關鍵操作系統的惡意攻擊，目的是中斷、禁用或以其他方式削弱我們的運營和服務。這可能包括針對我們的關鍵系統和IT系統以及我們的第三方服務提供商的釣魚攻擊、 惡意軟件、勒索軟件攻擊、內部威脅或病毒的任意組合。此外，即使我們的系統不受幹擾，某些類型的攻擊也可能對我們造成傷害。例如，某些 威脅被設計為處於休眠狀態或無法檢測到，有時會持續很長一段時間，或者直到對目標發起攻擊，而我們可能無法實施足夠的預防措施。未經授權的各方可能試圖通過各種方式訪問我們的系統和設施，以及我們合作伙伴和第三方服務提供商的系統和設施。成功的安全漏洞或安全事件 可能直接針對我們，也可能通過我們的第三方服務提供商、製造商、聯合協作者、 或其他業務或商業合作伙伴間接針對或影響我們。第三方服務提供商位置或我們的安全漏洞或其他安全事件，或第三方服務提供商的系統或我們的系統內的安全漏洞或其他安全事件，可能會影響我們對個人或機密信息的控制 或對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

無意中泄露或未經授權訪問IT系統、網絡和數據，包括個人信息、機密信息和專有信息，可能會對我們的業務或聲譽產生不利影響，並可能對我們的財務狀況產生重大不利影響 。此外，我們的產品、設備或服務中未發現的漏洞可能會使我們暴露在黑客或其他肆無忌憚的第三方面前，這些第三方開發和部署可能攻擊我們的產品、設備服務和業務的病毒和其他惡意軟件程序。如果發生此類安全漏洞、安全事件或其他IT故障，我們可能會損壞我們的關鍵系統，並 經歷(I)我們的服務中斷，(Ii)失去控制或操作我們設備的能力；(Iii)個人數據被盜用和(Iv)可能中斷我們的運營的關鍵數據丟失，這可能對我們的聲譽和品牌造成不利影響 並使我們面臨更多的政府和監管調查和執法行動、私人訴訟和其他責任的風險， 任何可能對我們的業務產生不利影響的情況。安全漏洞還可能觸發適用的隱私和數據保護法規定的強制性數據泄露通知義務，如果適用，可能會導致廣泛的負面宣傳和對我們數據安全措施有效性的信心喪失 。此外，降低未來攻擊或IT系統故障的風險 已經並可能在未來導致系統技術、人員、監控和其他投資方面的額外運營和資本成本。此外，保險公司目前不願為數字資產和加密貨幣資產提供網絡安全保險，因此我們目前不持有網絡安全保險, 如果發生任何此類實際或潛在事件，我們的成本、投入的資源以及任何受影響的資產可能無法部分或全部收回。我們的大多數敏感和有價值的數據，包括數字資產，都存儲在第三方託管人和服務提供商手中。因此，我們依賴數字資產社區來優化 ，保護敏感和有價值的數據、機密信息並識別漏洞。不能保證這些 措施和數字資產開發人員社區的工作將識別所有漏洞、錯誤和缺陷，或者在惡意行為者能夠利用它們之前識別並解決所有漏洞、錯誤和缺陷。任何第三方託管人和服務提供商的任何實際或感知的數據安全漏洞都可能導致我們的法定貨幣或數字資產被盜或不可挽回的損失 ，這些可能在我們或我們的第三方託管人或服務提供商維護的保險範圍內，也可能不在保險範圍內。

我們 可能會受到重大訴訟，包括個人和集體訴訟，以及監管機構和政府當局的調查和執法行動 。

我們 可能會不時受到索賠、仲裁、個人和集體訴訟、政府和監管調查、 查詢、訴訟或請求，以及其他指控違反國內外法律、規則和法規的訴訟的影響。 我們所受索賠、訴訟、政府和監管調查、執法行動、糾紛和 訴訟的範圍、確定和影響無法確定地預測，並可能導致：

由於法律成本、管理資源轉移、聲譽損害和其他因素，任何此類事件都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生負面影響，這種影響可能是實質性的。

我們 未來可能會購買新的礦機。新礦工的價格可能與比特幣的市場價格掛鈎，如果比特幣的市場價格 上漲，我們獲得新礦工和替代礦工的成本可能會增加，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響 。

我們 未來可能會購買新的礦機。新礦商的價格可能會根據比特幣的價格進行調整 (例如，直接通過製造商將硬件價格與比特幣價格掛鈎的定價機制，或間接通過 增加的需求)。因此，新機器的成本可能無法預測，也可能顯著高於我們為新礦工支付的歷史成本 。

由於 我們在收購礦商時產生了巨大的前期資本成本，如果比特幣未來的價格不夠高， 我們可能無法實現這些資本支出的好處。如果發生這種情況，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 ，這可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。

我們 受到廣泛且高度發展的監管格局的影響，任何法律和法規的任何不利變化或我們未能遵守 任何法律和法規都可能對我們的品牌、聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

儘管我們的NFT交易平臺Lion NFT(f/k/a/Meta World)不接受美國用户或美國公民，但我們的業務仍可能受到我們經營所在市場(包括管理金融服務和銀行、信託公司、證券、商品、信貸、加密資產託管、交換和轉讓的市場)的廣泛法律、規則、法規、政策、命令、決定、指令、條約以及法律和監管解釋和指導的 制約。跨境和國內貨幣和加密資產傳輸、消費者和商業貸款、高利貸、外匯兑換、隱私、數據治理、數據保護、網絡安全、欺詐檢測、 支付服務(包括支付處理和結算服務)、消費者保護、欺詐、反壟斷和競爭、 破產、税務、反賄賂、經濟和貿易制裁、反洗錢和反恐融資。其中許多法律和監管制度是在互聯網、移動技術、加密資產和相關技術出現之前採用的。 因此，它們沒有考慮或解決與加密經濟相關的獨特問題，受到重大不確定性的影響， 並且在美國聯邦、州以及地方和國際司法管轄區存在很大差異。這些法律和監管制度，包括其下的法律、規則和條例，經常演變，可能在不同的司法管轄區之間以不一致的方式進行修改、解釋和應用 並且可能相互衝突。此外，我們業務的複雜性和不斷髮展的性質以及圍繞加密經濟監管的重大不確定性要求我們判斷某些法律、規則和法規是否適用於我們, 政府機構和監管機構可能不同意我們的結論。 如果我們沒有遵守此類法律、規則和法規，我們可能會受到鉅額罰款、吊銷執照、 對我們的產品和服務的限制、聲譽損害和其他監管後果，每一項都可能是重大的， 可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

除了現有的法律法規之外，美國和其他國家的各種政府和監管機構，包括立法和行政機構，可能會採用新的法律法規，或者這些機構或司法機構可能會發布對現有法律法規的新解釋，這可能會對整個加密經濟的發展和我們的法律 和監管地位產生不利影響，特別是通過改變我們的業務運營方式、我們的產品和服務的監管方式，以及我們和我們的競爭對手可以提供的產品或服務。要求改變我們的合規和風險緩解措施，實施新的許可要求，或全面禁止某些加密資產交易，就像過去在某些司法管轄區發生的那樣。例如，根據金融犯罪執法網絡(FinCEN)和金融行動特別工作組(FATF)的建議，美國和幾個外國司法管轄區可能會對加密經濟中的金融服務提供商實施資金旅行規則和資金轉移規則(通常統稱為旅行規則)。我們可能面臨運營和遵守旅行規則的大量合規成本 ，如果用户體驗因此受到影響，我們可能還會因技術違規行為而受到行政處罰 或客户流失。最近，FinCEN在2020年12月發佈了一項擬議的規則， 將要求我們從將加密貨幣轉移到Coinbase或從Coinbase接收加密貨幣的自助託管錢包的所有者那裏收集個人信息，並向聯邦政府報告某些交易。這些要求在實踐中如何應用存在很大的不確定性, 我們可能會面臨巨大的合規成本來實施和遵守這些規則。 再舉一個例子，歐盟第五號洗錢指令最近將反洗錢要求擴展到某些與加密相關的活動，增加了我們在歐洲業務的監管合規負擔，並且由於其條款的實施方法分散，導致我們在不同的歐盟成員國 的國家許可和註冊制度截然不同。預計中期內還會有歐盟層面的進一步立法，對與加密相關的活動施加額外的監管要求，其中可能會對加密服務提供商和某些加密資產的發行商施加新的或額外的監管要求，這可能會影響我們在歐盟的運營。儘管我們目前的加密貨幣挖掘活動不在美國或歐盟，由於高度變化的監管環境，不能保證我們未來不會受到美國或歐盟政府的監管。

我們的數字資產交易可能會使我們面臨受制裁和其他限制性法律法規影響的國家、地區、政權、實體、組織和個人。

美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)和美國國務院根據外交政策和國家安全目標對目標國家、地區、政權、實體、組織和個人實施和執行經濟制裁計劃。在英國：外交、聯邦和發展辦公室負責英國的國際制裁政策，包括所有國際制裁制度和指定；金融制裁執行辦公室(“OFSI”)是英國財政部的一部分，負責確保金融制裁得到正確理解、實施和執行(以及維護OFSI的金融制裁目標綜合清單)；國際貿易部負責實施貿易制裁和禁運，英國税務和海關負責執行違反貿易制裁的行為；國家犯罪局負責調查和執行違反金融制裁的行為。 在加拿大，加拿大全球事務部、加拿大公共安全局和司法部負責管理和執行加拿大的制裁制度 。在澳大利亞，外交和貿易部(“DFAT”)是管理和執行澳大利亞制裁制度的主要部門。這些法律和法規可能會受到許多數字資產活動的牽連，包括投資或交易。由於區塊鏈交易的匿名性，我們可能無法確定在買賣數字資產或通過挖掘獲得比特幣時與我們進行交易的個人的最終身份(例如，交易 費用，或從挖礦池獲得的獎勵)，從而可能無意中與人進行交易, 或作為制裁或其他限制目標的實體或領土。此外，美國聯邦法律禁止任何美國人在知情或不知情的情況下 擁有通常稱為兒童色情的任何視覺描述。最近的媒體報道表明，人們在一個或多個區塊鏈上嵌入了這樣的描述。如果政府執法部門執行這些和其他受區塊鏈技術影響的法律法規，我們可能會受到調查、行政或法院訴訟，以及民事或刑事罰款 和處罰，所有這些都可能損害我們的聲譽並影響我們普通股的價值。

一個或多個國家/地區的監管行動可能會嚴重影響獲取、擁有、持有、出售或使用比特幣或將其兑換成法定貨幣的權利。

一個或多個國家/地區(如俄羅斯)未來可能會採取監管措施，嚴格限制獲取、擁有、持有、出售或使用比特幣或將其兑換為法定貨幣的權利。在包括中國在內的一些國家，接受用於消費者交易的比特幣支付是非法的，銀行機構被禁止接受加密貨幣的存款。這種限制 可能會對我們產生不利影響，因為目前大規模使用比特幣作為交換手段僅限於某些地區。此外， 未來，外國政府可能會決定補貼或以其他方式支持某些大型比特幣開採項目， 從而增加整個網絡的哈希率。這種情況可能會對我們 能夠開採的比特幣數量、比特幣和我們未來可能收購或持有的任何其他加密貨幣的價值產生實質性的不利影響，從而 我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們業務的性質要求應用複雜的財務會計規則，會計準則制定機構提供的指導有限。如果財務會計準則發生重大變化，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們必須遵守的會計規則和法規是複雜的，並受到財務會計準則委員會、財務會計準則委員會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些 原則或解釋的更改可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，甚至可能影響在更改宣佈或生效之前完成的交易的報告。財務會計準則委員會和美國證券交易委員會最近的行動和公開評論都集中在財務報告和內部控制的完整性上。此外，許多公司的會計政策 正受到監管機構和公眾的嚴格審查。此外，加密貨幣的財務會計及相關估值和收入確認的先例有限，財務會計準則委員會或美國證券交易委員會也沒有提供官方指導。 因此，公司如何對加密貨幣交易、加密貨幣和相關收入進行會計處理仍然存在很大的不確定性。監管或財務會計準則的不確定性或更改可能會導致需要更改我們的會計方法並重述我們的財務報表，並削弱我們提供及時準確財務信息的能力，這可能會 對我們的財務報表產生不利影響，導致投資者信心喪失，更廣泛地影響我們的業務、運營 結果和財務狀況。

是否接受和/或廣泛使用數字資產還不確定。

目前，數字資產在零售和商業市場中的使用相對有限，我們認為這導致了價格的波動 ，因此可能會對我們的證券投資產生不利影響。銀行和其他老牌金融機構可以拒絕處理數字資產交易的資金，處理與數字資產交易平臺、與加密貨幣相關的公司或服務提供商之間的電匯，併為進行數字資產交易的個人或實體開立賬户。相反，很大一部分數字資產需求是由尋求長期保值的投資者或尋求從資產的短期或長期持有中獲利的投機者產生的。價格波動削弱了數字資產作為交換媒介的作用，因為零售商 不太可能接受它作為一種支付形式。使用數字資產作為交換媒介和支付方式可能永遠不會得到廣泛採用 。任何此類失敗或接受和採用程度的下降都可能對比特幣的價值或我們為自己的賬户開採、以其他方式收購或持有的任何其他數字資產產生不利影響，這反過來又可能對我們作為持續經營的企業或執行我們的新戰略的能力產生重大不利影響 ，這可能對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響。

訪問我們的數字資產所需的任何私鑰的丟失或破壞可能是不可逆轉的。如果我們或我們的任何託管人 無法訪問我們的私鑰(無論是由於安全事件還是其他原因)，可能會導致直接經濟損失、監管 審查和聲譽損害。

數字資產通常只能由與持有數字資產的數字錢包相關的唯一私鑰的持有者控制。雖然區塊鏈協議通常要求在交易中使用公共地址時公佈公共地址，但私鑰 必須得到保護和保密，以防止第三方訪問此類錢包中持有的數字資產。如果與包含我們的數字資產的任何冷錢包相關的任何私鑰丟失、銷燬或以其他方式泄露或不可用，並且無法訪問私鑰的備份，則我們將無法訪問相關錢包中持有的數字資產 ，並且在大多數情況下，私鑰將無法恢復。訪問數字資產所需的私鑰的丟失或破壞可能是不可逆轉的。此外，我們不能保證任何持有我們數字資產的錢包，無論是由我們直接維護的還是由託管人代表我們維護的，都不會被黑客入侵或泄露。數字資產、相關技術和數字資產服務提供商(如託管人和交易平臺)一直受到安全漏洞、黑客攻擊、 或其他惡意活動的影響，未來也可能如此。因此，由於黑客攻擊、員工或服務提供商不當行為或錯誤或第三方的其他危害，用於控制我們數字資產的私鑰的任何丟失或挪用都可能導致重大損失，損害我們的品牌和聲譽，並可能損害我們挖掘的任何比特幣或其他數字資產的價值，或以其他方式為我們自己的賬户收購或持有，並對我們的業務產生不利影響。

不正確的 或欺詐性數字資產交易可能是不可逆轉的。

從管理角度來看，如果沒有數字資產接受者的同意和積極參與，數字資產交易是不可逆的。從理論上講，數字資產交易在網絡上大多數處理能力的控制或同意下可能是可逆的，然而，我們現在不擁有足夠的處理能力來實現這種逆轉，也不可能在未來擁有足夠的處理能力，也不太可能就相關網絡達成足夠的共識 來實現這種逆轉。一旦交易被驗證並記錄在添加到區塊鏈中的區塊中，數字資產的不正確轉移或失竊通常將不可逆轉，我們可能沒有足夠的追索權來從任何此類轉移或失竊中追回我們的損失 。由於計算機或人為錯誤，或通過盜竊或刑事行動，我們的數字資產可能會以錯誤的金額轉移到未經授權的第三方，或轉移到不受控制的帳户。在過去，黑客 成功地對我們的服務提供商之一實施了社會工程攻擊，並盜用了我們的數字資產，儘管到目前為止，此類事件對我們的財務狀況或運營業績並不是實質性的。如果我們無法挽回因此類行為、錯誤或盜竊造成的損失，則此類事件可能會導致重大損失，損害我們的品牌和聲譽，並對我們的業務造成不利影響。

數字資產網絡的分散治理和開源性質可能會導致它們對挑戰反應遲緩，這可能會 對數字資產的價值產生不利影響，進而對我們的業務產生不利影響。

作為比特幣等幾種數字資產基礎的 網絡基於由一羣無償 志願者開發人員維護的開源協議運行。因此，開發商可能缺乏維護或開發網絡的財務激勵， 開發商可能缺乏資源來充分解決相關數字資產協議的新問題。不能 保證數字資產網絡的核心開發人員將繼續參與該網絡，也不能保證新的志願開發人員 會出現來取代他們。如果數字資產協議出現重大問題，而開發商不能或 不願意充分或及時地解決這些問題，數字資產可能會貶值或變得一文不值。此外， 包括比特幣和我們可能挖掘或持有的其他數字資產在內的幾種數字資產依賴分散參與者通過持續驗證數字資產交易來運營數字資產網絡。分散參與者 未能通過驗證數字資產交易來繼續維護網絡，可能會導致相關數字資產價值縮水或變得一文不值。上述任何故障或故障的發生都可能導致我們的重大損失，並因此對我們的證券投資造成不利影響。

數字資產交易平臺可能會受到不同程度的監管，這將使我們持有的數字資產面臨風險。

雖然某些數字資產可能會通過一個或多個不同質量的交易所或交易平臺進行交易，但作為一個類別的數字資產並沒有中央交易市場。數字資產可能在其上交易的數字資產平臺會帶來特殊的風險，因為這些 平臺通常是新的，管理其活動的規則尚未確定，其活動可能在很大程度上不受監管或監管不足，因此可能比其他產品的已建立的、受監管的交易所更容易被盜、欺詐和失敗。 數字資產平臺可能是初創企業，機構支持有限，運營歷史有限，沒有公開的財務信息 。

在區塊鏈上交易的數字資產不依賴於可信的中介或託管機構。參與交易平臺 要求用户通過將數字資產從個人賬户轉移到第三方賬户來承擔信用風險。因此，我們在每筆交易中都面臨與我們的交易對手有關的信用風險，包括通過交易所或櫃枱交易平臺直接與交易對手進行的交易，以及與此類交易所直接進行的交易。數字資產交易所 可能會對每日、每週、每月或客户特定的交易或分銷進行限制，或完全暫停提款，從而使 難以或不可能將數字資產兑換成法定貨幣。此外，交易所的數字資產價格和估值一直不穩定，受到許多因素的影響，包括特定平臺的流動性水平和運營中斷和中斷。數字資產的價格和估值仍然受到交易平臺經歷的任何波動的影響， 任何此類波動都可能對我們持有的數字資產和我們開採的數字資產的價值產生不利影響。 任何此類平臺在與世界各地的各種數字資產平臺進行交易時，可能會因盜竊、欺詐、安全漏洞、流動性問題或政府調查而自願或非自願停止運營，而我們沒有任何追索權 。

數字資產平臺是網絡犯罪、黑客和惡意軟件的目標，並因網絡犯罪而關閉或遭受放置在交易所的資產的損失，任何此類事件都可能導致放置在此類平臺上的資產完全損失。 任何針對此類數字資產交易平臺的政府或監管行動都可能導致此類交易所的資產在很長一段時間內被凍結或被沒收，並可能導致重大機會成本甚至此類資產的全部損失。 此外，銀行可能拒絕處理或支持與數字資產交易平臺之間的電匯。

正在運營的數字資產交易平臺數量有限，許多平臺在美國以外的司法管轄區運營。 在美國以外的數字資產平臺上進行交易可能涉及某些不適用於在美國運營的數字資產交易的風險。 外國市場可能會受到不穩定、因欺詐而暫時關閉、企業倒閉、當地資本金要求或政府強制法規的影響。位於美國境外的數字資產平臺可能 不受監管、調查或檢察機構的管轄，通過這些機構可以提起有關數字資產丟失或被盜的訴訟或投訴。此外，由於缺乏對數字資產的全球統一處理和監管，位於美國以外的某些平臺 可能當前無法或將來無法提供給基於其所在國家/地區的特定個人或實體，包括美國。雖然我們對我們的交易對手和我們可能使用的任何數字資產交易平臺進行了盡職調查，但可能很難、甚至不可能充分核實數字資產交易平臺的最終所有權和控制權 以及用於評估與該交易對手或平臺相關的風險的其他信息。我們駐留在關閉的交易平臺上的任何數字資產 都可能永久無法恢復、被濫用或以其他方式丟失。 此外，如果代表交易量的很大一部分的數字資產平臺涉及欺詐或遇到安全故障或其他運營問題，此類故障可能會導致數字資產的損失或不太有利的 價格，並可能對我們的業務和運營產生不利影響。

我們 可能面臨互聯網中斷的風險，這可能會對數字資產的價格和我們運營業務(包括Lion NFT平臺)的能力產生不利影響。

數字資產網絡以及我們挖掘加密貨幣的業務和Lion NFT平臺的運營依賴於互聯網。 互聯網連接的重大中斷可能會中斷數字資產網絡的運營，直到中斷問題得到解決 並對加密貨幣的價格和我們挖掘加密貨幣的能力產生不利影響。要使大多數數字資產網絡按預期運行，需要一個被廣泛接受和廣泛採用的分散式網絡。數字資產網絡的特點，如權力下放、開放源碼協議和對點對點連接的依賴，對於保持網絡的穩定性和降低欺詐或網絡攻擊的風險至關重要。互聯網或數字資產網絡的中斷將影響轉移數字資產的能力，從而影響它們的價值，以及我們挖掘數字資產的能力。互聯網連接的嚴重中斷(例如，影響大量用户或地理區域)可能會阻止數字資產網絡的功能和運營，直到互聯網中斷問題得到解決。互聯網中斷可能會影響數字資產網絡的運行和數字資產的使用。

我們 可能無法實現分叉的好處，未來比特幣網絡中可能會出現分叉，這可能會影響我們的運營 和財務業績。

比特幣的未來發展和增長受到多種因素的影響，這些因素很難預測和評估。由於比特幣 建立在開放源碼協議之上，沒有集中的管理機構，因此比特幣有可能以不可預見的方式發展。一個例子是足夠數量的用户修改比特幣協議(稱為“叉子”)。

比特幣協議一直受到“分叉”的影響，這導致了新網絡的創建，包括比特幣現金、比特幣 現金SV、比特幣鑽石、比特幣黃金等。其中一些分叉在交易平臺之間造成了關於分叉數字資產的正確命名約定的分歧。由於缺乏中央登記處或規則制定機構，沒有單一實體有能力 規定分叉數字資產的命名，導致平臺之間在分叉數字資產的命名 上存在分歧和缺乏統一性，這導致個人對其在數字資產交易平臺上持有的資產的性質進一步感到困惑。此外，其中幾個分支存在爭議，因此，某些數字資產用户和開發者社區的參與者可能對其他社區懷有敵意。因此，某些社區成員可能會採取對比特幣或其任何分支替代品的使用、採用和價格產生不利影響的行動。

此外， 硬叉可能會導致新的安全問題。例如，2018年11月，當比特幣現金和比特幣現金SV網絡拆分時， 一個網絡的交易在另一個網絡上重播以實現“雙重支出”的“重放”攻擊， 困擾了比特幣交易平臺，導致一些數字資產交易平臺遭受重大損失。硬分叉的另一個可能結果 是由於網絡上的一些挖掘力被分割而導致安全級別的固有降低，從而使惡意攻擊者更容易超過該網絡的挖掘力的50%，從而使依賴工作證明的數字資產網絡更容易在分叉之後受到攻擊。

從歷史上看，對比特幣協議中新“分叉”的猜測會導致比特幣價格波動，未來隨時可能出現分叉 。分支可能導致網絡中斷，我們的IT系統可能會受到網絡安全攻擊、重放攻擊或安全漏洞的影響，其中任何一項都可能進一步導致我們的資產暫時甚至永久損失。這種中斷和損失可能 導致我們承擔責任，即使在我們無意支持被叉子破壞的資產的情況下也是如此。此外， 分叉可能會導致這樣一種情況：運行先前協議的用户無法識別運行新協議的用户創建的塊，反之亦然。這可能會使我們的比特幣挖掘硬件與新的比特幣協議不兼容。這些變化可能會對我們的運營、財務狀況和財務業績產生實質性影響。

股東 可能不會獲得任何“空投”的好處，因為我們不會參與首次發行硬幣。

除了分叉，包括比特幣在內的數字資產可能會發生類似的空投事件。 在空投中，新數字資產的發起人向另一個數字資產的持有者宣佈，這些持有者將有權 基於他們持有其他數字資產的事實，免費索要一定數量的新數字資產。這種空投在以太網絡上很常見，但在比特幣網絡上也曾發生(並可能繼續發生)。空投可以通過向固定數量的比特幣持有者或比特幣網絡上的特定公共地址發送令牌來進行 。或者空投可能涉及用户有權在分散的應用程序、第二層網絡或完全獨立的數字資產網絡上認領令牌。因此，有權接收空投的用户可能需要採取少量或重大操作才能接收此類空投令牌。股東可能不會獲得任何分叉的好處。

我們 沒有進行首次發幣，也沒有計劃進行首次發幣，因此，股東可能無法 獲得任何“空投”的好處。

數字資產缺乏流動性市場，這些市場可能會受到操縱。

在基於分類賬的平臺上代表和交易的加密貨幣 不一定能從可行的交易市場中受益。證券交易所有關於市場行為的規章制度，並監督在此類平臺上進行交易的投資者是否存在欺詐和其他不當行為。

這些 條件不一定在數字資產交易平臺上覆制，這取決於平臺的控制和其他 政策，而且對於在有組織的交易所之外進行的交易沒有任何控制。雖然一些數字資產交易平臺受到非法活動的監管和監控，但由於比特幣市場本身不受監管， 幾乎沒有什麼手段來防止整個市場的價格操縱。這些因素可能會降低比特幣的流動性或成交量，或者可能會增加比特幣的波動性，這可能會對我們將開採的比特幣貨幣化的能力產生實質性的不利影響。

比特幣的所有權 是假名，可訪問的比特幣的供應情況未知。持有大量比特幣的個人或實體 可能會以非市場條款或在正常過程中進行大規模銷售或分銷，這可能會不成比例地 並對加密貨幣市場產生負面影響，導致比特幣價格下跌，並對我們的股本價格 產生重大不利影響。

沒有登記顯示哪些個人或實體擁有比特幣，或任何特定個人或實體擁有的比特幣數量。有可能，事實上也有合理的可能性，一小部分早期比特幣採用者持有迄今為止創造的比特幣的相當大比例。目前還沒有任何法規可以阻止比特幣的大持有者出售其持有的比特幣。如果如此大的比特幣持有者從事大規模的銷售或分銷，無論是以非市場條款 還是在正常過程中進行，都可能對加密貨幣市場產生負面影響，並導致比特幣價格下跌。這反過來又可能對我們的股票價格、我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們 可能會受到電力批發和零售市場價格波動的影響。

我們的 電力安排可能會因我們經營的市場而異，包括固定和可變電價，包括在某些情況下可能包含某些價格調整機制的安排 。此外，我們的部分電力安排可能會根據公佈的指數價格進行定價，從而反映出我們無法控制的市場走勢。

電力成本的大幅上漲或比特幣交易價值的下降可能會使我們的比特幣開採變得無效或不可行 。電力、發電能力和輔助服務的市場價格是不可預測的。電力、發電能力和輔助服務的市場價格上漲可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。 長期和短期電價可能會因各種我們無法控制的因素而大幅波動，包括但不限於：

如果我們無法以我們可以接受的價格或條款確保電力供應，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

比特幣 礦工和其他必要的硬件容易出現故障、過時和供應鏈風險。

比特幣採礦業歷來都會定期改進用於採掘比特幣的硬件技術。存在這樣的風險：我們當前的硬件將被更強大的技術取代，包括具有更高哈希率(相對於功耗)的專用集成電路(ASIC) ，這將使使用我們當前硬件挖掘比特幣的商業可行性降低 。

此外， 如果我們尋求更新現有硬件以應對現有比特幣挖掘技術的重大改進或更換性能不佳或故障的硬件，則不能保證此類技術將可供我們使用、按商業上可接受的條款獲得、在我們的運營中成功實施或達到預期的運營業績。

鑑於製造和組裝比特幣挖掘硬件的生產週期較長，以及目前全球半導體芯片短缺， 不能保證我們能夠以具有成本效益的方式獲得足夠的比特幣挖掘硬件或更換部件-或者根本不能 --用於維護和擴展我們的比特幣挖掘業務。我們依賴第三方為我們提供比特幣挖掘硬件 比特幣挖掘硬件或其組件的短缺、比特幣挖掘硬件成本的大幅增加或硬件訂單的延遲 可能會嚴重中斷我們擴大比特幣挖掘能力的計劃。我們在從主要製造商採購礦機方面面臨競爭 ，在給定的時間內，礦機可能只能提前幾個月預訂 。例如，我們製造商的新採礦硬件的交貨期目前從3個月到12個月不等，這取決於許多因素，包括：製造商、硬件和技術類型以及市場狀況。當採礦條件有利時，行業內所有供應商和製造商的交貨期通常都會增加，可能會超過12個月。如果我們 無法獲得新的礦機，或者如果我們的新礦機成本過高，我們可能無法跟上競爭對手的步伐，這可能會對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。在行業經歷的某些時期， 我們預計未來可能會再次遇到先進礦機短缺的情況，因為很少有製造商能夠生產足夠數量的足夠質量的礦機來滿足需求。我們有必要與礦機制造商建立和維護關係{br, 我們可能會面臨來自更大或其他首選客户關係的競爭。由於對最新一代礦機的激烈競爭，或者如果我們因發貨故障或其他故障而意外需要更換礦機，我們可能無法以合理的成本及時確保更換礦機。

如果 無法獲得適當的比特幣挖掘硬件和/或技術，可能會對我們運營 業務的能力和我們的財務狀況產生重大不利影響。

我們的比特幣可能會丟失、被盜或訪問受到限制。

存在部分或全部比特幣可能丟失或被盜的風險。加密貨幣存儲在比特幣網站中，比特幣持有者通常將其稱為“錢包”，可以訪問這些網站來交換持有者的比特幣資產。冷存儲是指 任何未連接到互聯網的比特幣錢包。冷存儲通常比熱存儲更安全，但對於快速或常規交易來説並不理想 ，我們對比特幣資產價格的市場波動做出反應的能力可能會出現滯後 。我們將所有加密貨幣冷藏起來，以降低違規風險，但我們比特幣資產的損失風險無法完全消除。

黑客或惡意行為者可能會發起攻擊，以竊取、危害或保護加密貨幣，例如通過攻擊比特幣網絡來源 代碼、交易所礦工、第三方平臺、冷熱存儲位置或軟件或其他方式。我們可能控制並 擁有比特幣中較大的持有量之一。隨着我們規模的擴大，我們可能會成為黑客、惡意軟件、網絡攻擊或其他安全威脅的更具吸引力的目標。這些事件中的任何一項都可能對我們的運營產生不利影響，從而影響我們的投資和盈利能力。訪問我們的數字錢包所需的私鑰的丟失或破壞可能是不可逆轉的，我們可能會一直被拒絕訪問我們持有的比特幣或其他人在這些被泄露的錢包中持有的比特幣。我們無法訪問我們的私鑰或與我們的數字錢包相關的數據丟失可能會對我們的投資和資產產生不利影響。

加密貨幣 只能由持有加密貨幣的本地或在線數字錢包的唯一公鑰和私鑰的持有者控制 ，該錢包的公鑰或地址反映在網絡的公共區塊鏈中。如果此類私鑰 丟失、銷燬或以其他方式泄露，我們將無法訪問我們的比特幣獎勵，並且此類私鑰可能無法通過任何網絡恢復 。任何與用於存儲加密貨幣的數字錢包相關的私鑰丟失都可能對我們執行業務戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營以及我們開採、以其他方式收購或為自己的賬户持有的任何比特幣的價值產生重大不利影響。

黑客攻擊或不良軟件事件帶來的風險 。

為了將風險降至最低，我們建立了管理與我們持有的比特幣相關的錢包的流程。無法 保證我們已經採用或未來將採用的任何流程都是或將是安全或有效的，如果我們的比特幣因不良軟件或網絡安全事件而遭受損失，我們將遭受重大的 和直接的不利影響。我們利用多層威脅降低技術，包括：(I)使用硬件錢包來存儲敏感的私鑰信息；(Ii)離線交易的性能；以及(Iii)私鑰的離線生成、存儲和使用。

人為錯誤以及網絡犯罪和黑客技術的不斷髮展可能會以我們無法預測的方式使現有的安全協議和程序變得無效 。如果我們的安全程序和協議無效，並且我們的比特幣資產被網絡犯罪分子破壞， 我們可能沒有足夠的追索權來追回因這種損害而產生的損失，我們可能會損失我們比特幣挖掘活動的大部分累積價值。這將對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

美國證券交易委員會或其員工對加密貨幣或數字資產挖掘公司的解釋立場的任何 變化都可能對我們產生實質性的不利影響。

我們 打算開展我們的業務，這樣我們就不需要根據1940年法案註冊為投資公司。具體來説， 我們不認為比特幣是一種證券。美國證券交易委員會的工作人員沒有根據1940年法案就如何處理這些資產提供指導。如果美國證券交易委員會員工就這些事項發佈新的指導意見，我們可能會被要求相應地調整我們的戰略或資產。不能保證我們將能夠繼續被排除在1940年法案規定的投資公司註冊之外。此外，繼續尋求避免根據1940年法案註冊的需要可能會限制我們從事加密貨幣開採業務或以其他方式進行某些投資的能力，這些限制可能會導致我們持有的資產我們 可能希望出售或出售我們可能希望持有的資產，這可能會對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生實質性的不利影響。

此外， 美國證券交易委員會及其工作人員認為，某些數字資產，包括某些穩定的電子貨幣，符合美國聯邦證券法對“安全”的定義 。我們於2021年5月開始開採比特幣，自2021年10月31日以來，我們的開採作業沒有任何活動 。我們將所有比特幣轉換為Tether(也稱為USDT)，截至2021年12月31日，所有 都已清算。我們在霍比全球交易所購買了繫繩，該交易所不向美國居民開放，並向位於香港的服務提供商支付了所有繫繩(而不是法定貨幣)。因此，我們認為《證券法》不適用於這些交易。如果確定這些交易涉及未註冊的要約和在美國的證券銷售，而沒有適用的註冊豁免，我們可能會受到政府執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳的影響。如果此類索賠、訴訟和訴訟成功，我們的業務和經營結果可能會受到損害，即使索賠、訴訟和訴訟得到有利於我們的解決，這些索賠、訴訟和訴訟以及解決它們所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，並對我們的業務、品牌和聲譽以及運營結果產生不利影響。我們持有或計劃持有的數字資產可能是由 發行人根據Howey測試作為投資合同創建的，美國證券交易委員會 v. 豪威公司。，《美國最高法院判例彙編》第328卷，第293頁(1946)，並可被美國證券交易委員會視為證券。如果美國證券交易委員會聲明我們持有或計劃持有的美國農業部應被視為證券，我們可能無法再 持有任何此類數字資產。然後，此類數字資產很可能很難或不可能通過非安全數字資產所使用的相同渠道在美國進行交易、清算或託管，這除了對數字資產的交易價值造成重大和不利影響外，還可能導致大幅波動，並顯著影響其流動性和市場參與者將數字資產轉換為美元的能力。我們無法將比特幣轉換為法定或其他數字資產(反之亦然)，也無法管理我們的財務管理目標，這可能會降低我們的盈利潛力，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響 。

如果我們被要求根據1940法案註冊為投資公司，我們的業務和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們 認為我們不從事證券投資、再投資或交易業務，我們也不認為自己從事這些活動。然而，根據1940年法案，如果一家公司從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，並在非綜合基礎上擁有或擬收購價值超過其總資產(不包括政府證券和現金項目)的40%(br})的“投資證券”，則該公司可符合該法案第3(A)(1)(C)條下的投資公司的定義。

儘管美國證券交易委員會和法院正在為聯邦證券法的目的提供越來越多的關於如何處理數字資產的指導，但這 仍然是一個不斷髮展的法律領域。到目前為止，美國證券交易委員會及其工作人員一直將比特幣視為商品，但就1940年法案而言，美國證券交易委員會可能會認為比特幣構成了一種投資證券，該法案可能要求我們在未來註冊為投資公司，儘管我們不相信我們將開採的任何加密資產都是證券。此外，美國證券交易委員會及其工作人員 認為，某些數字資產，包括某些穩定的電子貨幣，符合美國聯邦證券法對“安全”的定義 。確定任何給定的數字資產是否為安全的法律測試是高度複雜的、以事實為導向的分析，它會隨着時間的推移而演變，結果很難預測。美國證券交易委員會通常不會就任何特定數字資產作為擔保的狀態提供預先指導或確認。此外，美國證券交易委員會在這一領域的觀點已經隨着時間的推移而演變，很難預測任何持續演變的方向或時間。管理當局的變動或新任美國證券交易委員會專員的任命也有可能對美國證券交易委員會及其工作人員的觀點產生重大影響。如果我們被要求註冊為投資公司，但沒有註冊，後果可能會很嚴重。在美國證券交易委員會可能尋求的各種補救措施中，它可能會尋求法院下令，禁止我們繼續以未註冊投資公司的身份運營。此外，我們在業務過程中籤訂的所有合同，包括我們提供並出售給 投資者的證券, 除非可能適用的任何衡平法補救辦法，否則將無法強制執行。受影響的投資者在此 案件中可以尋求撤銷的補救措施。如果我們註冊成為一家投資公司，我們可能會被迫大幅改變我們的結構和運營，以符合1940年法案的實質性要求。

如果 疏忽的投資公司能夠依靠《投資公司法》規定的排除條款之一，則該公司可以避免被歸類為投資公司。根據《投資公司法》的規則3a-2，其中一項例外規定允許無意中的投資公司有一年的寬限期，自以下兩者中的較早者起計：(A)發行人在合併或非合併基礎上擁有價值超過發行人總資產50%的證券和/或現金，以及(B)發行人擁有或提議收購價值超過發行人總資產價值40%的投資證券(不包括政府證券和現金項目)的日期。在這個時候，我們不相信我們是一家不經意的投資公司。如果我們 未來確實成為一家無意中的投資公司，我們可能會採取行動，使我們持有的投資證券佔我們總資產的比例低於40%，其中可能包括用我們手頭的現金和加密資產收購資產，或者清算我們的投資 證券或加密資產，或者如果我們無法及時獲得足夠的資產或清算足夠的 投資證券，則尋求美國證券交易委員會的不採取行動函。清算我們的投資證券或加密資產可能會導致損失。由於規則3a-2 公司的例外情況不超過每三年一次，並且假設我們沒有其他例外情況，在我們不再是無意投資公司後，我們 必須在至少三年內保持在40%的限制範圍內。這可能會限制我們進行某些投資或成立合資企業的能力，否則這些投資或合資企業可能會對我們的收益產生積極影響。在任何情況下，我們都不打算成為從事證券投資和交易業務的投資公司。

遵守適用於註冊投資公司的1940年法案的要求可能會使我們很難繼續我們目前的業務或我們作為一家從事交易服務業務和與比特幣開採相關的活動的公司的業務。

我們 從2021年5月開始開採比特幣，自2021年10月31日以來，我們的開採業務沒有任何活動。我們在霍比全球交易所將所有比特幣兑換成繫繩，該交易所不對美國居民開放，並將所有繫繩(而不是法定貨幣)支付給位於香港的服務提供商。我們可能會在未來期間開採更多比特幣，但我們也可能在未來期間根據需要出售比特幣 以產生現金資產。截至2021年12月31日，我們不持有比特幣或繫留比特幣。因此，我們認為 我們不從事證券投資、再投資或交易業務，我們也不會堅稱自己從事這些活動。

與我們的不可替代代幣交易和社區平臺相關的風險

我們 未能保護和管理客户的法定貨幣和加密資產，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們 在2022年第1季度推出了名為Lion NFT平臺的不可替代令牌(“NFT”)交易和社區平臺。由於我們希望擴大我們的產品和服務，我們必須繼續加強相關的內部控制，並確保我們的服務提供商也這樣做。Lion NFT平臺的成功需要公眾對我們或我們的服務提供商(如果有)妥善管理客户餘額和資產並處理大量交易量和金額的 客户資金的能力充滿信心。此外，我們可能依賴服務提供商的運營、流動性和財務狀況來妥善維護、使用和保管這些客户資產。雖然Lion NFT平臺不向其用户提供數字錢包服務 ，但Lion NFT平臺允許其用户將他們自己的數字錢包(如MetamaskTM)連接並鏈接到Lion NFT 平臺，因此，如果我們或我們的服務提供商未能保持必要的控制或未能適當地管理客户的加密資產和資金，並遵守適用的法規要求，可能會導致聲譽損害、重大財務損失，導致客户停止或減少使用我們和我們的服務提供商的產品，並導致重大的 處罰和罰款以及額外的限制，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

例如，NFT提出了各種知識產權法考慮因素，包括轉讓的充分性和範圍、許可、轉讓、版權和其他使用權問題。NFT的創建者通常擁有NFT內容的所有權利，並可以確定將哪些權利分配給買方，例如顯示、修改或複製內容的權利。如果我們直接或間接地在我們的NFT平臺上捲入創作者和買家之間的糾紛，這可能會對我們NFT平臺的成功產生實質性的不利影響 並損害我們的業務和聲譽。NFT和我們的NFT平臺也可能是網絡安全攻擊的誘人目標。 例如，攻擊者可能試圖獲取與持有NFT的數字錢包相關聯的私鑰，以在沒有有效授權的情況下訪問和銷售NFT，而由於區塊鏈交易的性質和網絡犯罪的一般情況，NFT的所有者可能擁有有限的追索權。NFT市場，包括我們的NFT平臺，也可能容易受到攻擊，未經授權的一方 獲得訪問用户帳户所需的憑據。我們已經實施或未來可能實施的安全措施可能不足以保護 免受網絡安全威脅。如果我們的NFT平臺遭遇任何網絡攻擊，可能會對我們的聲譽和市場對我們平臺的接受度造成負面影響。

我們或我們的服務提供商可以在多個司法管轄區存放、轉移和託管客户的NFT。在每種情況下，我們都被要求使用適用於我們或服務提供商的熱錢包和冷錢包和存儲系統以及我們的財務管理系統的高級安全標準來保護客户的資產。我們的安全技術旨在防止、檢測和緩解內部或外部威脅對我們系統的不適當訪問。我們相信，我們已經制定並維護了旨在符合適用法律要求和行業標準的行政、技術和實物保障措施。然而，黑客、員工或服務提供商違反我們的政策，或其他人可能會繞過這些安全措施， 以不正當的方式訪問我們的系統或文檔，或我們的業務合作伙伴、代理商或服務提供商的系統或文檔，並以不正當的方式 訪問、獲取、濫用客户的加密資產和資金。用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級 服務或破壞系統的方法也在不斷變化和發展，可能在很長一段時間內難以預測或檢測。此外，通過我們的平臺或其他電子渠道進行的交易可能會產生欺詐、黑客攻擊、未經授權的訪問或獲取以及其他欺騙性做法的風險。任何導致客户資產受損的安全事件都可能給我們造成重大成本，並要求我們通知受影響的個人，在某些情況下，可能發生或實際發生的事件， 使我們面臨監管執法行動，包括鉅額罰款，限制我們提供服務的能力，使我們面臨訴訟， 重大財務損失，損害我們的聲譽，並對我們的業務和經營業績產生不利影響, 財務狀況和現金流。

儘管我們有防止在美國或向美國人提供和銷售數字資產的瞭解您的客户或KYC程序，但當我們的客户提供過時、不準確、虛假或誤導性信息或使用虛擬 專用網絡訪問Lion NFT平臺時，我們面臨與我們的KYC程序相關的風險。

Lion NFT平臺建立了IP黑名單，阻止來自美國製裁國家和美國的用户。我們還在開户和註冊過程中收集客户信息 ，並根據公共數據庫篩選帳户或與外部服務提供商合作 驗證客户身份和檢測風險。我們有兩個獨立的團隊對新客户的背景進行KYC程序 並手動識別。如果在美國有任何風險敞口，我們將拒絕所有賬户申請。例如，我們不允許美國公民 或居民在我們這裏開户，我們將要求我們的潛在客户在申請賬户時提供其護照或身份證的複印件 。雖然我們將要求我們的客户提交文件以證明其身份以完成帳户註冊，並不時更新此類信息，但我們面臨風險，因為我們的 客户提供的信息可能過時、不準確、虛假或具有誤導性。如果沒有合理的努力，我們無法完全確認此類信息的準確性、時效性和完整性。例如，如果潛在客户只提供他或她的中華人民共和國身份證，通常有效期為 10年或更長時間，並錯誤地告知我們他或她並不同時擁有美國護照或永久居留證，我們可能無法 檢測到此類錯誤信息。此外，由於客户在註冊帳户時不是美國公民或居民 之後可能獲得美國公民身份或居留身份而未能及時更新我們的信息，因此我們的客户數據庫可能不會始終完全準確。儘管我們努力將居住在我們沒有執照或許可的司法管轄區的人排除在外，但 , 我們向此類客户提供產品和服務可能違反這些司法管轄區的適用法律和法規 ，在相關監管機構發出警告之前，我們可能不會意識到這一點。此外，我們通常不允許開立匿名的 賬户，對代表第三方開立的賬户實施更嚴格的審查措施 ，並在接受第三方付款之前進行額外的驗證措施。

儘管我們採取了保護措施，但我們仍可能受到某些法律或法規制裁、罰款或處罰、經濟損失或因此類違規行為而導致的聲譽損害。特別是，在納斯達克上市後，隨着我們在美國和全球的知名度越來越高，不能保證我們能夠成功識別並排除居住在我們沒有許可證或經營許可的司法管轄區 的所有人，包括美國。如果美國公民和居民在我們的平臺上註冊並開始使用我們的平臺，我們可能會受到美國監管機構的審查，並被要求遵守美國適用的法律和法規 ，包括向美國公民和居民提供我們的產品必須獲得相關許可證和許可的要求。此外，我們可能無法阻止用户使用虛擬專用網絡或其他高科技措施 來繞過我們的IP黑名單訪問我們的網站。我們目前不打算在美國申請此類許可證和許可證，如果我們決定這樣做，不能保證我們會及時或完全成功地獲得此類許可證。我們可能會因為聲稱的違規行為而受到美國監管機構的紀律處分或其他行動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，儘管我們在開户後繼續履行KYC程序以及反腐敗、經濟制裁、反洗錢、出口管制和證券欺詐等問題上有嚴格的內部政策，但我們主要依靠持續的KYC程序來確保我們遵守與反腐敗、經濟制裁、反洗錢、出口管制和證券欺詐相關的法律法規。儘管我們所有部門的員工都接受了培訓，但我們的KYC系統和程序並不是萬無一失的。我們的KYC系統中的任何潛在缺陷或我們的任何員工在KYC程序中的任何不當行為都可能導致我們未能遵守相關法律法規，這將進一步使我們受到某些法律或監管 制裁、罰款或處罰、經濟損失或聲譽損害。

與我們最近推出的NFT平臺相關的風險 ，包括監管、法律、聲譽、商業、技術、營銷、運營，以及與成功推出和盈利運營我們的NFT平臺相關的其他風險。

在2022年1月，我們宣佈推出我們的NFT平臺，收藏者可以在該平臺上購買MetaWords NFT並轉售MetaWords NFT。未來，Lion NFT平臺上的創作者可能會利用BNB，將區塊鏈加密的設計項目(如藝術品)作為NFT提供，通過Lion NFT平臺進行數字購買。NFT是記錄在區塊鏈分類賬上的數字資產，用於 驗證唯一數字資產(如藝術品)的真實性和所有權。鑑於出於監管和反洗錢目的對數字資產以及加密貨幣的嚴格審查 ，美國和其他司法管轄區可能會 對NFT和我們的業務進行更嚴格的審查和監管。雖然NFT和加密貨幣的相似之處在於兩者都基於區塊鏈技術，但與加密貨幣單元不同，NFT具有唯一的識別碼，並代表區塊鏈上的內容 。NFT的所有權記錄確定真實性，也可能帶有其他權利，不能複製。 由於NFT是一種相對較新的新興數字資產類型，管理NFT的監管、商業和法律框架可能會在美國和國際上演變 ，涉及一系列問題，包括但不限於知識產權、隱私和網絡安全、欺詐、反洗錢、制裁以及貨幣、商品和證券 法律影響。

NFT、 和我們的NFT平臺(包括我們為BNB交易提供便利)也可能受美國財政部金融犯罪執法網絡(“FinCEN”)和《銀行保密法》的監管。許多NFT交易的性質 還涉及潛在違規風險較高的情況，例如匿名性、主觀估值、使用中介機構、缺乏透明度以及與區塊鏈技術相關的權力下放。但是，我們要求我們的用户在註冊時提供他們的身份證以驗證他們的身份和公民身份。此外，商品期貨交易委員會表示，加密貨幣與NFT有一些相似之處，屬於“商品”的定義。如果NFT被認為是一種商品，NFT交易可能受到欺騙性和操縱性交易的禁止或交易方式的限制(例如，在註冊的衍生品交易所)，這取決於交易是如何進行的。此外，如果NFT被視為“證券”，可能會引起聯邦和州證券法的影響，包括對NFT交易市場、NFT賣家和NFT交易本身的豁免或註冊要求，以及責任問題，如內幕交易或重大遺漏或錯誤陳述等。NFT交易還可能受到管理虛擬貨幣或貨幣傳輸的法律的約束。例如，紐約有關於虛擬貨幣業務運營的立法。NFT交易 還提出了與外國司法管轄區法律合規有關的問題，其中許多交易存在複雜的合規問題，並可能相互衝突 。我們推出和運營我們的NFT平臺(包括我們為BNB交易提供便利, 與此相關) 使我們面臨上述風險，其中任何風險都可能對我們NFT平臺的成功產生重大不利影響，並 損害我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景。然而，Lion NFT平臺建立了一個IP黑名單，以阻止來自美國製裁國家和美國的用户，並且不允許美國公民或居民在我們這裏開户 。

由於NFT市場相對較新，因此很難預測圍繞NFT的法律和監管框架將如何發展 以及這些發展將如何影響我們的業務和我們的NFT平臺。此外，市場對NFT的接受程度還不確定，因為買家可能對數字資產、如何進行數字資產交易或如何評估NFT的價值 不熟悉或不舒服。 我們NFT平臺的推出也使我們面臨與任何新平臺產品類似的風險，包括但不限於我們準確預測市場需求和接受度的能力、我們成功推出新NFT平臺的能力、創建者和買家接受程度、我們新NFT平臺運營的技術問題，以及上文討論的法律和監管風險。我們認為，對於我們的NFT平臺，這些風險可能會增加，因為NFT仍然被認為是一個相對 新的概念。如果我們未能準確預測或管理與我們的NFT平臺或與我們促進加密貨幣交易相關的風險，或者如果我們直接或間接受到與我們的NFT平臺或加密貨幣交易有關的糾紛、責任或其他法律或監管問題的影響，我們的NFT平臺可能不會成功，我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景可能會受到實質性損害。

第 項4.公司信息

獅門集團控股有限公司於二零二零年二月十一日根據開曼羣島法律註冊為獲豁免公司，目的僅為完成業務合併。在業務合併前，獅子山集團控股有限公司並無任何重大資產，亦未經營任何業務。於二零二零年六月十六日，吾等根據業務合併協議的條款完成業務合併，根據該協議，Lion Group Holding Ltd.成為Lion的最終母公司，其除擁有Lion的權益外，並無其他營運資產。

下圖顯示了截至2022年3月31日的公司結構。

2015年6月，Lion Financial Group Limited(前身為BC Financial Holdings Limited)根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立，成為我們業務的控股公司

2016年5月，獅子國際證券集團有限公司、獅子期貨有限公司、獅子資本管理有限公司、BC Wealth Management Limited和獅子外匯有限公司在香港註冊成立，分別從事證券和期貨經紀業務、資產管理業務和外匯交易業務。

2014年10月，BC Wealth Management Limited在香港註冊成立，通過該公司，我們開始開展保險經紀業務。

Lion Wealth Management Limited於2017年2月根據英屬維爾京羣島法律註冊成立，為BC Wealth Management Limited的控股公司。

於2017年3月，Lion Brokers Limited根據開曼羣島法律註冊為Lion Financial Group Limited的全資附屬公司。

2018年10月，Lion Wealth Limited在香港註冊成立，成為我們的亞洲總部。

2019年6月，Lion Investment Fund SPC根據開曼羣島法律註冊成立，成為Lion Capital管理有限公司的全資子公司。截至本年度報告日期，我們尚未通過該實體提供任何金融服務。

2019年7月，獅子國際金融(新加坡)私人有限公司。有限公司是在新加坡成立的。截至本年度報告日期， 我們尚未通過該實體提供金融服務。

於2019年12月，Lion Capital Management Limited更名為Lion Asset Management Limited。

2020年6月，我們根據企業合併協議進行了重組，根據該協議，獅子集團控股有限公司成為我們的母公司 並在納斯達克上市。

2021年1月，精通阿爾法收購公司更名為Lion Group North America Corp.

2021年4月，獅子金融集團有限公司從建旺手中收購了獅子金融科技集團有限公司。獅子山金融科技集團有限公司於2017年2月根據英屬維爾京羣島法律註冊成立，為開曼羣島公司皇家獅子山投資有限公司的控股公司，我們持有該公司70%的股東投票權。皇家獅子中東DMCC是皇家獅子投資有限公司的全資子公司。截至報告日期，皇家獅子投資有限公司和皇家獅子中東DMCC均處於休眠狀態。

於2021年5月，Lion NFT Limited根據英屬維爾京羣島法律註冊成立，我們持有該公司90%的股權，為開曼羣島公司飛獅有限公司的控股公司，我們通過Lion NFT Limited持有該公司70%的股權。飛獅實驗室是飛獅有限公司聘請的一個獨立承包商團隊，是設計NFT產品的車間。我們通過Lion NFT Limited開展了我們的NFT業務。飛獅實驗室設計的所有產品都將在Lion NFT平臺上銷售。

我們的主要行政辦公室是菲利普街3號，#15-04皇家集團大樓，新加坡048693。電話號碼是+65 8877 3871。我們的網站是https://ir.liongrouphl.com/.

美國證券交易委員會 維護一個互聯網站，其中包含以電子方式在美國證券交易委員會備案的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息Www.sec.gov。您也可以在我們的網站上找到信息https://ir.liongrouphl.com/我們網站上包含的信息 不是本年度報告的一部分。

我們是為數不多的以投資者為中心、提供廣泛產品和服務的中國交易平臺之一。目前，我們的業務包括(I)差價合約(CFD)交易服務，(Ii)保險經紀服務，(Iii)期貨和證券經紀服務，(Iv)總回報掉期(TRS)交易業務和(V)資產管理服務。我們通過我們的一體式Lion Brokers Pro應用程序以及iOS、Android、PC和Mac平臺上的各種其他應用程序提供這些服務。我們的客户主要是居住在中國境內外(不包括美國)的受過良好教育和富裕的中國投資者，以及使用我們期貨交易服務的香港機構客户。

我們的交易平臺允許用户在全球主要期貨交易所(不包括中國)交易約100種期貨產品，包括 芝加哥商品交易所(CME)、新加坡交易所(SGX)、香港期貨交易所(HKFE)和歐洲期貨交易所(Eurex)， 以及在紐約證券交易所(NYSE)、納斯達克和香港證券交易所(HKSE)上市的股票。以及在上海證券交易所(SSE)和深圳證券交易所(SZSE)上市、符合滬港通和深港通(統稱“滬港通”)條件的中國股票。此外，我們的客户還可以使用我們的平臺在全球交易所或場外市場交易各種金融產品，如股指、大宗商品、期貨、外匯、ETF、權證和可贖回的牛市/熊市合約。

此外，Lion還建立了一支專業的、經驗豐富的SPAC贊助團隊，幫助指導私營公司完成上市之旅，同時 為Lion及其股東創造價值。Lion還致力於建設世界領先的一站式、跨鏈、高擴展不可替代令牌(NFT)市場之一，並通過區塊鏈技術進入元宇宙空間。

從2019年到2020年，我們的財務業績大幅下滑，收入分別從1,850萬美元降至1,020萬美元。 我們在2020年的所得税前虧損340萬美元，而2019年的所得税前收益為830萬美元。

從2020年到2021年，我們的財務業績大幅增長，收入分別從1,020萬美元增加到2,710萬美元。 我們在2021年的所得税前虧損77萬美元，而2020年的所得税前收益為260萬美元。

此外，我們還組建了一支專業、經驗豐富的SPAC贊助團隊，幫助指導私營公司完成上市之旅，同時為Lion及其股東創造價值。我們還致力於建設全球領先的一站式、跨鏈、高擴展 不可替代令牌(NFT)市場，並通過區塊鏈技術進入元宇宙空間。

我們的 優勢

我們 相信以下優勢有助於我們的成功，並使我們有別於競爭對手：

我們 在快速增長的萬億美元細分市場中處於有利地位，具有巨大的增長潛力。

我們是為數不多的以投資者為中心、提供廣泛產品和服務的中國交易平臺之一。我們相信，我們快速增長的萬億美元業務在短期內具有巨大的增長潛力。根據艾瑞諮詢的數據，2019年海外中國公民(包括居住在香港、澳門和臺灣的人)持有的可投資金融資產總額為8.3萬億美元，預計2023年將達到9.5萬億美元。2019年，中國公民境外投資的金融資產佔其總金融資產的比例為8.6%，明顯低於美國、英國等其他發達國家公民的比例，艾瑞諮詢預測，到2023年，中國公民海外投資佔其總金融資產的比例將增加到10.5%。憑藉我們在這一細分市場的現有領導地位，我們處於有利地位，能夠抓住這一增長帶來的機遇。

我們 將通過行業領先的互聯網平臺為客户提供卓越的用户體驗。

我們 通過行業領先的互聯網平臺提供服務，可通過我們的一體式Lion Brokers Pro應用程序以及iOS、Android和PC平臺上提供的各種應用程序進行訪問。我們的Lion Brokers應用程序將允許用户遠程在我們的開曼羣島許可子公司開立賬户，並方便地交易各種衍生產品。我們的Lion Brokers應用程序設計安全且易於使用，並將通過快速可靠的訂單執行提供卓越的用户體驗。

我們 為全球金融市場交易提供多樣化的產品組合。

我們的 交易平臺允許用户在全球主要期貨交易所(不包括中國)交易約100種期貨產品，包括芝加哥商品交易所、新加坡交易所、香港期貨交易所和歐洲期貨交易所，以及在紐約證券交易所、納斯達克和香港聯合交易所上市的股票， 以及在上交所和深交所上市的符合滬港通資格的中國股票。此外，我們的客户還可以使用我們的平臺在全球交易所或場外市場 交易各種衍生產品，如外匯、大宗商品、期貨、股指、ETF、權證和可贖回的牛/熊合約。

我們 擁有一支經驗豐富的管理團隊，由行業人才提供支持。

我們的管理團隊由我們的創始人兼董事長王健先生領導，他在期貨、證券和衍生品交易以及銀行間市場交易方面擁有超過15年的經驗。我們的核心管理團隊成員在金融領域的企業集團和金融科技創業公司總共擁有60多年的經驗。我們的管理團隊擁有強大且才華橫溢的金融和信息技術行業專家團隊的支持。我們經驗豐富的管理團隊和強大的行業團隊使我們能夠推動創新，提高運營效率，擴大客户基礎。

我們的 戰略

我們 計劃實施以下戰略：

鞏固我們在關鍵市場的領先地位，並擴大我們在新市場的人口和地理覆蓋範圍。

我們 計劃通過留住活躍用户、重新激活休眠賬户、獲得新客户和提高服務質量來鞏固我們在大中華區等關鍵市場的領先地位。我們希望通過滲透到東南亞等新的地理區域來增加我們的市場份額，儘管我們目前沒有進入任何新市場的具體計劃。我們還打算通過優化的數字營銷，將我們的用户羣從以海外華人為主擴大到其他種族。

加強技術基礎設施和網絡安全。

我們 預計將繼續在研發方面投入巨資，以進一步改善我們的技術基礎設施，並將不同的 系統集成到我們的平臺中。為了給我們的用户提供最友好的界面和流暢的交易體驗，我們 計劃優化我們的交易系統，增加系統的併發訪問，提高系統的可靠性和安全性。我們 還計劃擴大與全球交易所的合作範圍，為我們的客户提供更實時、準確和穩定的市場報價服務。此外，我們計劃加強與Microsoft Azure的合作，充分利用Microsoft 雲基礎設施和安全服務，提高我們的系統效率和網絡安全。

推動產品創新並探索其他補充服務。

我們 從2020年初開始向客户提供A股(以人民幣計價並在上交所和深交所交易的股票)和與TRS 掛鈎的香港股票籃子。請參閲“-我們的業務線-TRS貿易業務“根據我們對客户交易行為和反饋的分析，我們預計將開發新的衍生產品，以滿足客户不斷變化的需求。我們還可以探索其他配套服務，包括CRM設備和數據服務、海外投資諮詢服務、深度金融技術開發、數字資產管理、行業研究服務和海外併購。

吸引和留住關鍵人才。

我們 相信我們的員工對我們的持續發展至關重要。我們努力吸引和留住具有管理、財務和技術經驗的人才到我們公司，並提供有競爭力的薪酬方案。

我們的 業務範圍

我們的業務線包括(I)CFD交易服務，(Ii)TRS交易業務，(Iii)期貨和證券經紀服務， (Iv)保險經紀服務和(V)資產管理服務。我們通過我們的一體式Lion Brokers Pro應用程序以及iOS、Android和PC平臺上的各種其他應用程序提供這些服務。請參閲“我們的技術“我們的有關附屬公司 在開曼羣島擁有與擔任經紀交易商和做市商有關的完整證券投資業務牌照 ，以及在香港開展業務的各類牌照。請參閲“許可證”.

此外，Lion還建立了一支專業、經驗豐富的SPAC贊助團隊，以幫助引導私營公司完成上市 過程，同時為Lion及其股東創造價值。Lion還致力於建設世界領先的一站式、跨鏈、高擴展的不可替代令牌(NFT)市場之一，並通過區塊鏈技術進入元宇宙空間。

CFD 交易服務

我們 於2019年5月開始提供CFD交易服務。我們的交易平臺允許用户在全球交易所或場外市場交易各種金融產品，如股票、大宗商品、期貨、外匯、ETF、權證和可贖回的牛市/熊市合約。通過我們的平臺，用户可以買賣股票指數，包括道瓊斯工業平均指數、恆生指數、日經225指數和標準普爾500指數，大宗商品，包括黃金、白銀、銅、大豆和原油(布倫特和西德克薩斯中質原油)，以及33種貨幣對，包括歐元/美元、美元/日元、英鎊/美元和美元/瑞士法郎貨幣對。我們的開曼羣島子公司Lion Brokers Limited持有CIMA Full Securities Investment Business許可證，這使我們能夠在開曼羣島擔任經紀交易商和做市商，促進開曼羣島的CFD交易。 我們所有的CFD交易都是在CIMA Full Securities Investment 業務許可證授予的範圍內在Lion Brokers Limited的平臺上進行的。

例如，在現貨市場的外匯交易中，參與者將同時買入一種貨幣並賣出另一種貨幣，這兩種貨幣 一起被稱為貨幣對。投資者猜測，一種貨幣相對於貨幣對中的反貨幣 將升值，它將盈利或虧損，具體取決於投資者開倉和平倉時匯率的差異。作為對報價請求的響應，做市商將同時報價和要價 ，客户將決定是否簽訂合同，以該價格購買(做多)或出售(做空)一項資產。

我們的交易平臺將客户的訂單請求與做市商提供的現貨貨幣對進行匹配。我們通常不幹預交易，除了應用我們的加價，這是基於市場狀況和風險敞口，而無論交易是如何執行的 或客户的盈利能力。當客户清算頭寸時，也會使用同樣的過程。我們的平臺通過將統一價差應用於根據首選數據饋送計算的中間價來處理交易 。外匯交易員還可以在貨幣期貨合約到期前進行可定製的遠期交易或期貨投機。此外，交易員可以通過槓桿交易放大他們的 利潤或損失，我們為某些客户提供高達100：1的槓桿。看見“風險因素--與我們的商業和工業相關的風險--我們可能會因為我們的做市活動而蒙受重大交易損失。”

下圖説明瞭我們的CFD交易業務的訂單執行流程：

我們通過三種不同的方式為客户的CFD交易提供便利。

我們 通過(I)佣金、(Ii)買賣價差、(Iii)交易利潤和(Iv)利差 產生CFD交易收入。

截至2021年12月31日的年度，我們的CFD產品總交易量為453,687手，均為槓桿式CFD產品。截至2021年12月31日，我們擁有2866個CFD交易客户，其中大部分是散户投資者。

TRS 貿易業務

我們 還於2020年7月正式開始向客户提供總回報掉期(TRS)交易服務，並預計這將成為未來幾年的主要增長動力 。我們已與中國前五大掉期交易商中的兩家簽訂了ISDA主協議和相關補充協議 。艾瑞諮詢的數據顯示，2020年12月，按名義本金計算，前五大掉期交易商合計佔中國掉期交易的93.6%。排名前五位的掉期交易商在選擇業務合作伙伴時非常挑剔，僅與數量非常有限的公司簽訂了ISDA主協議。

我們 從我們的業務合作伙伴那裏借出資金給我們的TRS交易客户，我們從這些業務合作伙伴那裏獲得比我們的貸款利率更高的利差。我們的客户可以通過TRS 交易獲得量身定製的跨資產風險敞口和不同的回報結構。我們推出A股(以人民幣計價並在上交所和深交所交易的股票)與香港股票籃子 掛鈎TRS，這是我們探索場外結構交易業務的第一步。我們將開發更多產品，包括利率相關產品和外匯利率相關產品，以滿足客户多樣化的交易和套期保值需求。

我們的TRS交易額在2021年為10.74億美元。截至2021年12月31日，我們擁有180個TRS交易客户，均為散户。

期貨經紀服務

我們 於2017年3月開始提供期貨經紀服務。我們的交易平臺允許用户在全球主要期貨交易所(不包括中國)交易約100種期貨產品，包括芝加哥商品交易所、新加坡交易所、香港期貨交易所和歐洲期貨交易所。我們與G.H.Financials (Hong Kong)Limited和INTL FCStone Limited合作，這兩家公司是為交易所交易的期貨和期權合約提供全球清算解決方案的主要服務提供商，執行和結算期貨交易。對於使用我們的交易平臺進行的交易，我們根據執行的合同數量向客户收取佣金。

根據我們提供的各種折扣，我們的佣金為每份合約1.20-40.00美元，具體取決於我們提供的各種折扣。 我們在2019年、2020年和2021年執行的期貨合約總數分別為911,693手、738,444手和1,124,805手。 我們的期貨經紀服務主要供大中華區和東南亞的中國客户使用，但也可供全球用户 使用。截至2021年12月31日，我們在香港子公司Lion Futures Limited開設了149個期貨交易賬户，其中大部分是散户投資者。

證券經紀服務

我們 於2017年11月開始提供證券經紀服務。我們的交易平臺允許用户交易在紐約證券交易所、納斯達克和香港交易所上市的股票，以及在上交所和深交所上市的符合滬港通條件的中國股票。對於使用我們的交易平臺進行的交易，我們根據交易金額向客户收取佣金 ，每筆交易收取最低手續費。為了 更好地滿足客户的個性化需求，我們根據產品或服務的類型、折扣資格和其他因素收取不同的佣金。

下表彙總了我們為在不同證券交易所交易的證券提供的證券經紀服務的當前定價。

我們的證券經紀服務主要由大中華區和東南亞的中國客户使用，但全球用户也可以使用。 截至2021年12月31日，我們平臺上開立的證券交易賬户有96個，其中大部分是散户投資者。

保險 經紀服務

我們 還主要為在香港購買保單的高淨值中國個人提供保險經紀服務。 我們專注於危重疾病保險和人壽保險產品，同時也提供各種其他保險產品，如健康保險、儲蓄保險、年金和強制性公積金養老金計劃。我們的保險公司合作伙伴包括著名的跨國保險公司，如保誠、友邦保險、宏利、MassMutual、中銀人壽和AXA。我們的客户主要依賴線下渠道， 現在還可以通過我們於2020年4月推出的Lion Brokers Pro一體機應用程序比較各種保險產品 並在與我們位於香港的保險代理人面對面的會議中籤署保單。

我們 根據保險購買者支付的保費的百分比從保險公司收取佣金。我們從位於中國主要城市的轉介代理公司採購一些客户，並向他們支付轉介費用，費用通常是保險費的協商百分比 。

我們的 2019、2020和2021年新籤保單總數分別為269份、2份和15份，續簽保單總數分別為2,607份、2,623份和2,357份。同期我們分別產生了260萬美元、100萬美元和0.5美元的佣金收入。 我們的保險佣金收入在過去幾年有所下降，主要原因是中國居民在香港購買保單的人數大幅減少。這是由中國更加嚴格的外匯管制造成的，例如中國內地居民在香港將人民幣兑換成美元或港元支付保險費的手續更加繁瑣 以及對電子支付施加每日限制，以及2019年香港政治環境的不穩定以及自2020年以來新冠肺炎實施的旅行限制，這阻礙了中國居民在香港購買保險。

資產 管理服務

我們為客户提供資產管理和投資諮詢服務。根據客户的不同需求，我們提供個性化的 投資策略，優化他們的資產配置。我們的客户可以購買各種各樣的投資組合，包括股票、債券、ETF、投資基金和衍生品等資產。我們根據他們管理的資產收取管理費 以及某些交易的佣金。

NFT 業務

2022年1月，我們通過飛獅有限公司推出了我們的NFT業務，包括(I)發行MetaWords Character NFT和MetaWords Work NFT(統稱為“MetaWords NFT”)，以及(Ii)建立我們的NFT交易平臺，即Lion NFT 平臺(f/k/a/Meta World)。我們通過將徐冰作品中的人物轉化為MetaWords NFT來創建和鑄造MetaWords NFT從地面上預訂 並把MetaWords NFT賣給了NFT收藏家。MetaWord字符是MetaWords語言系統的基本單位。MetaWords作品摘自徐先生的作品從地面上看書。銷售是在2022年1月通過在線拍賣和Lion NFT平臺上的盲盒直銷進行的。我們通過拍賣總共出售了6個MetaWords NFT ，包裝了197個BNB，以及2,742個盲盒，其中包括MetaWords NFT，每單位0.40 BNB ，總金額為749 BNB，扣除以激勵積分形式支付給客户的348 BNB的對價。完成銷售後，按現貨代幣價格計算，字符NFT和盲盒的總銷售額約為438,000美元。Lion NFT平臺產生的利潤將由我們的子公司之一、開曼羣島的飛獅有限公司保留作為營運資金。 我們通過Fly Lion Limited開展NFT業務。我們通過英屬維爾京羣島公司Lion NFT Limited持有飛獅有限公司70%的股權，我們持有90%的股權。

用户可以將MetaWords NFT轉售給Lion NFT平臺上的其他用户，或轉售MetaWords。對於在Lion NFT平臺上進行的MetaWords轉售，我們收取購買價格的5%作為徐冰作品的授權費；購買價格的5%作為作者的授權費；以及購買價格的2.5%作為交易費用。Lion是MetaWords NFT的作者。 用户在Lion NFT平臺上買賣MetaWords NFT時，佣金以BNB令牌的形式收取。截至2022年3月31日，我們有權轉售此類MetaWord的上述費用微乎其微。此外，我們還推出了MetaWords NFT創建工具，使用户能夠創建自己的MetaWords角色NFT。一旦獲得Lion NFT平臺的批准，我們的用户創建的 MetaWords角色NFT就可以在Lion NFT平臺上交易。我們將收取購買價格的2.5%作為 交易費，收取購買價格的5%作為徐冰藝術品的授權費。MetaWords NFT的作者將 能夠獲得購買價格的5%作為未來轉售的許可費。

根據艾瑞諮詢的一份行業報告，截至2022年2月21日，NFT的業務量已累計達到251.5億美元。Axie Infinity 以40億美元的總銷售額位居第一，佔NFT銷售額的15.9%。緊隨其後的是CryptoPunks、無聊的猿類遊艇俱樂部、藝術街區和NBA Top Shoot。排名前五的系列佔據了近50%的市場份額。

SPAC 贊助

2021年3月，我們與其他各方合作，開始贊助兩家SPAC公司。截至2022年3月31日，SPAC公司 正在進行IPO。我們打算建立一支專業的SPAC贊助團隊，將SPAC贊助發展為關鍵業務 細分市場，並計劃到2022年底至少再贊助一個SPAC。我們期望從每一次SPAC首次公開募股時方正股票的增值中獲得收益，並從每一次SPAC合併交易後方正股票的進一步升值或貶值中獲得收益或虧損 ，代價是保薦人進行風險投資。

加密貨幣 挖掘

我們 於2021年5月下旬在中國開始比特幣開採業務，並於2021年10月底暫時停止比特幣開採業務。我們未來可能會恢復比特幣挖掘活動。我們運營着一支由5,000名Bitmain的Model S9 Hydro Antminers組成的機隊，理論上截至目前部署的最大總散列率容量為90 Ph/s(Petahash)。截至2021年6月30日止六個月，我們確認來自加密貨幣開採業務的收入為20萬美元。隨後，我們一直並將繼續在全球不同地區積極尋求低成本電力和可持續能源開採設施。我們每天都密切監控我們的比特幣挖掘操作。所有開採的比特幣都已由螞蟻金服分發到我們的冷錢包。我們將開採的比特幣存儲在硬件錢包(或稱為冷錢包)中，這些錢包被保護在我們辦公室的保險箱中。保險箱的鑰匙和密碼由我們不同的工作人員分別持有。我們持有開採的比特幣，並在其具有商業合理性時兑換成USDT 。

在中國不斷加大節能減排力度的背景下，採礦所需的大量電力 變得越來越難以獲得。最近在2021年9月，中國國家發展和改革委員會、人民中國銀行等多個部委聯合發佈了《關於限制礦業活動發展防範加密貨幣交易炒作衍生金融風險的行政通知》。通知中包括的行政措施旨在限制對採礦企業的電力供應，並最終促使 現有采礦設施逐步退出採礦業務。我們於2021年10月底自願停止我們的比特幣開採業務，以應對電費上漲以及中國監管環境的變化。我們 沒有收到來自中國政府的任何處罰或通知，這是由於中國最近打擊加密貨幣開採活動的發展 。目前，我們正積極在全球(中國以外)具有穩定監管環境的不同地區 尋找低成本電力和可持續能源開採設施，以開展加密貨幣開採活動。一旦我們找到我們的管理層認為將符合我們標準的區域 ，我們將把我們的比特幣挖掘單元轉移到那裏並恢復比特幣挖掘活動 。

根據艾瑞諮詢的一份行業報告，從2021年夏天開始，美國是比特幣能源的頭號消費國，佔35%，佔第三位，而中國的份額跌至0%。由於中國最近對比特幣開採的打擊，加拿大是世界第二大水電生產國。水力發電佔全國電力供應的59.3%。

我們的 技術

我們 努力為用户提供友好的界面、流暢的交易體驗和可靠的功能。在過去的幾年裏，我們將我們的研發外包給了中國杭州的一個專門的信息技術團隊，該團隊 在構建綜合交易平臺和提升用户體驗方面做出了巨大的努力。我們通過這個集成的互聯網 平臺提供服務，移動應用和桌面應用都可以訪問該平臺。移動應用程序易於使用，受到大多數用户的青睞，而桌面應用程序則是為更喜歡在更大界面上工作的專業投資者而設計的。

用户 界面

移動應用程序

截至2021年12月31日，我們擁有五款移動應用程序，包括《獅子經紀人》、《MetaTrader》、《Lion 國際交易應用程序獅子國際交易寶》和《易星Estar》，讓不同偏好的用户以高效、安全、可靠和用户友好的方式進行股票、期貨和差價合約交易。 下表列出了我們的各種應用程序及其各自的產品或服務產品和運營實體。

我們 最近將“Lion Brokers”和“MetaTrader”整合為一個一體化的Lion Brokers Pro應用程序，該應用程序 於2020年4月推出，允許用户遠程在我們的開曼羣島許可子公司開立賬户，並交易我們的香港和開曼羣島許可子公司提供的所有產品。一旦大多數用户過渡到仍在改進中的新Lion Brokers Pro應用程序，原有的移動應用程序“Lion Brokers”和“MetaTrader”將逐漸被淘汰。移動應用“獅子國際交易寶”和 “易星Estar”將繼續供希望在香港保留其證券和期貨經紀交易賬户的用户使用。

我們的一體式Lion Brokers Pro應用程序的現代集成界面將提供直觀而誘人的用户體驗， 我們相信這將使我們有別於許多其他交易平臺，後者的界面往往笨拙和脱節。我們的一體式Lion Brokers Pro應用程序的用户界面 包含五個主要選項卡：主頁、報價、觀察名單、交易和我。

家。 主頁選項卡(如上圖所示)包含對證券、期貨、 衍生品、基金和保險等不同產品的快速訪問，以及開户、基金存款和獎勵購物中心等熱門功能。此 選項卡還包含來自我們的媒體合作伙伴、提供 作者和內部編輯的用户的與投資相關的新聞提要和教育資源。

報價。 報價選項卡顯示各種投資產品的當前市場信息，如股票和期貨的實時價格和交易量 、期貨的合同條款和存款要求、貨幣衍生品的買入和要價以及基金淨值 。

監察名單。 觀察列表選項卡包含用户選擇的特定投資產品的實時價格、歷史價格、公司簡介、商業新聞和第三方分析。

交易。 交易標籤使我們的客户能夠快速方便地下單。我們的客户可以下幾種類型的訂單，如 有條件訂單、限價訂單、市場訂單和遵循買賣訂單。我們還允許我們的客户在開盤前和開盤後交易在紐約證券交易所和納斯達克上市的證券。

我。 Me選項卡允許用户查看和修改他們的個人信息、管理他們的資金、訪問帳户對賬單以及與客户代表進行溝通。

桌面應用程序

我們 提供移動應用程序的相應Windows版本，並正在開發這些應用程序的Mac-OS版本。這些桌面應用程序允許專業用户在更大的屏幕上查看市場信息以及交易股票、期貨和差價合約。

後端系統

我們的移動應用程序和桌面應用程序都與我們的後端系統交互，後端系統是一個集成的基礎設施，支持各種 功能，包括開户和管理、市場更新、訂單發送、證券交易和風險管理。我們的後端系統包含多臺指定用於不同用途的服務器，例如股票報價、下單和風險警報。這些服務器 還連接了阿里巴巴-SW雲和Azure等公有和私有云服務，以及主要證券交易所的外部數據庫 。我們的後端系統採用了大數據、高速即時緩存和分佈式賬簿技術， 具有以下優勢。

我們的區塊鏈技術

我們的Lion NFT平臺是一個分散的NFT交易和交換市場，包括MetaWord。NFT智能合同部署在與以太兼容的Binance Smart Chain(BSC)上。智能合約基於ERC721和ERC1155協議，包含出售和拍賣功能，並增加了收費模塊。Lion NFT平臺與我們的KYC系統相連接，使我們能夠在用户使用Lion NFT平臺之前驗證他們的身份。

風險管理

我們的業務活動使我們面臨各種風險，包括監管環境風險、商業風險、商業模式風險和運營 風險。風險管理對我們的業務運營至關重要。我們已制定程序和控制程序，以識別、衡量和管理 每個風險。我們已經建立了一個由五名成員組成的風險管理團隊，該團隊每月至少召開一次會議， 審查我們的風險管理狀況。

監管環境風險

我們 在多個司法管轄區的高度監管行業運營。監管環境風險是指我們運營的任何司法管轄區的監管環境 將以對我們的業務造成實質性損害的方式發生變化的風險。我們(尤其是獅子經紀有限公司)受開曼羣島的開曼羣島金融管理局(CIMA)、香港證券及期貨事務監察委員會(HKSFC)、香港保險業監督及香港海關監管。合規性.”

更改法規

監管環境在不斷髮展，不同的監管機構可能會引入新的監管規定或修改現有的要求。 例如，CIMA正在考慮對做市活動施加額外的限制，因此，我們可能需要改變我們的交易程序，以符合新的要求。監管機構也有可能提高資本和流動性要求，或推出其他財務比率要求。不斷變化的監管環境可能會使我們承受更重的財務負擔，並對我們的運營業績造成不利影響。我們努力與監管機構保持密切關係，並積極尋求與他們進行對話，以努力瞭解即將到來的監管發展。

税務處理變更

我們運營的各個司法管轄區不斷變化的税收制度可能會改變我們的徵税基礎。我們還面臨着額外税收的風險，如金融交易税，如果徵收，可能會嚴重影響貿易經濟。我們可能需要 重新審查我們客户的各種交易類型，以應對與税收有關的風險。

商業風險

我們將商業風險定義為我們的業績受到商業因素影響的風險，例如商業戰略、市場狀況、競爭和供應商限制。

業務 戰略風險

我們 面臨制定或實施適當的業務戰略失敗的風險。我們的董事會負責制定我們的全球業務戰略，而我們的高級管理層負責實施這些戰略。我們的董事會評估美國、中國、開曼羣島、香港和新加坡等主要司法管轄區的宏觀經濟狀況，並制定相應的戰略計劃。我們的高級管理層發起戰略行動，並定期召開會議，討論此類戰略的持續實施 。例如，考慮到穩定的政治政策、經濟增長和社會環境，以及新加坡的低税率，我們於2022年3月將總部遷至新加坡。我們仔細審查我們每一條業務的表現，並決定我們將繼續投資於哪個細分市場或領域。我們還聘請具有適當專業知識的外部顧問來協助我們的戰略規劃和市場研究。

市場狀況風險

我們的期貨、證券和CFD產品交易客户可能對不利的市場狀況很敏感。我們吸引新客户的能力和我們客户的交易意願在一定程度上取決於我們的客户認為他們在市場上可以獲得的交易機會 。因此，我們的收入來源可能會受到市場狀況的影響。

我們 通過詳細審查每日收入分析報告、每月財務信息和其他關鍵業績指標，持續監控市場狀況以及我們的客户對不斷變化的市場狀況的敏感度。當市場狀況變得不利時，我們的風險管理團隊可能會在必要時召開會議討論我們的戰略。我們通過 定期預測市場發展和管理我們的財務業績來緩解市場狀況風險。

競爭 風險

我們 主要經營面向全球中國投資者的在線期貨和證券經紀市場以及CFD交易市場，這兩個市場都競爭激烈，發展迅速。請參閲“競爭“如果有新的或現有的 競爭對手提供更具吸引力的產品、服務或定價，我們可能會失去客户。我們密切關注競爭對手的活動和表現 並確保我們的產品供應和價格對客户保持吸引力。

供應商 限制風險