附件4.2

本認股權證或行使本認股權證時可發行的股票均未根據1933年修訂的《證券法》或州證券法進行登記。本認股權證或上述股份的出售、轉讓或其他處置不得(I)在沒有根據適用的聯邦和州證券法相關的有效註冊聲明的情況下進行，或(Ii)除非向公司提交令IT滿意的證據，證明可根據此類法律獲得註冊豁免。

認購和購買普通股

齊沃生物科學公司。

茲證明，對於收到的價值，[](連同本認股權證全部或任何部分的任何後續獲準受讓人，“持有人”)有權根據以下規定的條款並在符合以下規定的條件下，以下文第2節規定的價格認購和購買內華達州的Zivo Bioscience，Inc.(以下稱為“公司”)，最高可達[]公司普通股的繳足股款和不可評估的股份(“股份”)，每股面值0.001美元(“普通股”)。

1.定義。本文中使用的下列術語應具有以下含義：

“法案”係指修訂後的1933年證券法或其後續法規，以及根據該法案發布的證券交易委員會的規則和條例，因為它們各自可能不時生效。

2.購買權。本認股權證所代表的購買權可由持有人自本認股權證日期起全部或部分行使。本認股權證所代表的購買權將於[]。本認股權證可按以下價格行使[]每股，須按第6節(“認股權證收購價”)作出調整。

3.行使認股權證。在上述第2條的規限下，本認股權證所代表的購買權可於本公司的主要辦事處交回本認股權證及正式籤立的行使權利通知(其格式見附件A)及本公司可接受的認購函格式，並以支票方式向本公司支付相等於當時適用的認股權證每股收購價乘以當時所購股份數目的金額，以全部或部分行使。[在選擇持有人時，根據以下公式(“無現金”行使)，可對最接近的整數股普通股行使認股權證，向下舍入(根據第5節贖回的零碎股份)普通股：

X = Y (A-B)

A

在哪裏：

於行使後，持有人有權於合理時間內收到一份或多份以持有人名義或持有人指示的名稱發出的股票，而持有人可將股份轉讓予該等持有人，金額為所購買的股份數目。如此購買的股份應被視為於本認股權證行使之日營業時間結束時發行。]

4.擬發行股份：股份預留。本公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的股份，將於根據本協議發行時獲悉數支付及無須評估，且不受本公司就其發行施加的所有留置權及擔保權益。在可行使認股權證所代表的購買權的期間內，本公司將在任何時候，為行使本認股權證所代表的購買權而授權及預留足夠數量的普通股，以供行使本認股權證所代表的權利。

5.不得持有零碎股份。行使本認股權證時，不得發行任何零碎股份。作為替代，現金支付應等於該部分乘以公司董事會真誠確定的該等普通股的公允市值，該公允市值可能是該等普通股在本認股權證有效行使日的收盤價。

6.權證收購價及股份數目的調整。如果公司普通股因合併、合併、重組、資本重組、股票分紅、股票拆分或公司法人結構的其他變化而發生變化，公司董事會(或如果公司在任何此類交易中不是尚存的公司，則由尚存的公司的董事會)對受本認股權證規限的股份總數和種類進行適當調整，使其成為所有者本應收到的股份總數和種類的證券或其他資產的總數。在緊接該變更前(或緊接該變更的記錄日期(如適用)之前)受本認股權證約束的其他證券或其他資產，且本認股權證仍可按相同的總行使價格行使。

7.沒有作為股東的權利。本認股權證並不賦予持有人在行使本認股權證及支付按此方式購買的股份前作為本公司股東的任何投票權或其他權利。儘管有上述規定，本公司同意在向股東分發信息、文件和報告的同時，向持有人傳遞通常分發給本公司股本持有人的信息、文件和報告。於本認股權證有效行使及根據認股權證條款支付所購股份後，持有人或其指定人士(視屬何情況而定)應被視為本公司股東。

8.出售或轉讓認股權證及股份；傳説。認股權證及股份不得出售或轉讓，除非(I)該等認股權證及股份已根據適用的聯邦及州證券法登記，或(Ii)該等出售或轉讓獲豁免遵守該等法律的登記要求。每份代表任何認股權證的證書應附有本證書第1頁所列的圖例。每張代表任何股份的股票均應在適當的情況下標有大致如下形式的圖例：

在此證明的股份是為投資而收購的，並不是為了或與其出售或分銷有關的目的。根據適用的聯邦和州證券法，或根據適用的聯邦和州證券法的豁免，如果沒有與之相關的EFFEFCTIVE註冊聲明，並且向公司提交令IT滿意的證據，證明該豁免是可用的，則不得進行此類出售或分銷。

根據適用的州和聯邦證券法，認股權證和股票可能會受到轉讓的額外限制。未經公司事先書面同意，不得轉讓本認股權證。

9.修改及豁免。本授權書不得更改、放棄、解除或終止，除非由尋求強制執行本授權書的一方簽署書面文書。

10.通知。要求或準許向持有人或本公司發出或交付的任何通知、要求或其他文件，須送交或以掛號或掛號郵遞預付郵資寄往持有人在本公司賬簿上所示的地址，或如屬本公司，則寄往本認股權證簽署頁上所示的地址，或如有不同，則寄往本公司的主要辦事處。

11.證明標的股份的認股權證或股票的遺失、被盜、毀滅或損毀。本公司與持有人約定，於接獲令本公司合理信納本認股權證或任何證明相關股份的股票證遺失、被盜、損毀或損毀的證據後，以及在任何該等遺失、被盜或損毀的情況下，其合理滿意的彌償或保證，在向本公司償還所有附帶的合理開支後，以及在退回及註銷本認股權證或該等股票(如遭損毀)後，本公司將發出及交付一份新的權證或股票，以取代遺失、被盜、損毀或損毀的認股權證或股票，以取代該遺失、被盜、損毀或損毀的認股權證或股票。

12.對繼承人的約束力。本認股權證對因合併、合併或收購本公司全部或幾乎所有資產而繼任本公司的任何公司具有約束力，而本公司與行使本認股權證後可發行股份有關的所有責任在本認股權證行使及終止後仍繼續有效，而本公司的所有契諾及協議均對持有人的繼承人及受讓人有效。

13.依法治國。本授權書應按照內華達州法律解釋和執行，雙方的權利應受內華達州法律管轄，而不考慮其中的法律衝突條款。

Zivo Bioscience，Inc.為此作證。已導致本授權書由其正式授權的人員執行。

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