交叉擔保協議

本交叉擔保協議的日期為2014年11月26日(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，由本協議簽字頁上列出的每個簽署方和根據第19條成為本協議締約方的每個其他實體(“擔保人”和單獨的“擔保人”)為被擔保方的利益(定義見下文)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，Kinder Morgan，Inc.，一家特拉華州公司(“KMI”)及其某些直接和間接子公司有未償還的優先無擔保債務，並可能不時發行額外的優先無擔保債務；

鑑於，除KMI外，每個擔保人都是KMI的直接或間接子公司；

鑑於，每一擔保人都希望就構成擔保債務的擔保人的債務提供本文所述的擔保；以及

鑑於，每一擔保人承認其將因作出擔保而獲得實質性的直接和間接利益；

因此，現在，為了保證人的利益，擔保人在此相互同意如下：

1.定義術語。

(A)本協議中使用的下列術語的含義如下：

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“破產法”是指現在或以後生效的“美國法典”第11章或其任何繼承者。

“股本”指對任何人士而言，該人士權益的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物(不論如何指定)，包括(I)所有普通股及優先股、任何有限或一般合夥權益及任何有限責任公司成員權益，(Ii)信託的實益權益，及(Iii)賦予某人權利收取發行人損益份額或資產分派的任何其他權益或參與。

“氯氟化碳”係指1986年修訂的“國內税法”第957條所指的“受管制外國公司”。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“綜合資產”是指在任何資產確定之日，根據公認會計原則編制的KMI及其子公司最近完成的會計季度的綜合資產負債表中所列的KMI及其子公司的總資產。

“綜合有形資產”是指在其確定之日，扣除任何適用準備金和累計攤銷後的所有商譽、商號、商標、專利和其他類似無形資產的淨值後的綜合資產，所有這些都將在KMI及其子公司最近完成的財務季度的綜合資產負債表中列示，並根據公認會計原則編制。

“國內子公司”是指根據美國境內任何司法管轄區的法律成立的KMI的任何子公司。

“除外附屬公司”是指(I)不是全資擁有的國內經營附屬公司的任何附屬公司，(Ii)任何作為氟氯化碳的子公司的任何國內附屬公司或任何國內附屬公司(包括為美國聯邦所得税目的而不予理會的實體)，其資產(直接或通過子公司持有)基本上全部由一個或多個氟氯化碳的股本或此類氟氯化碳的債務組成，(Iii)任何非實質性附屬公司，(Iv)附表III所列的任何附屬公司，(V)Calnev管道有限責任公司、SFPP、L.P.、Kinder Morgan G.P.，Inc.和EPEC Realty，(Vii)任何非循環信貸協議擔保人的子公司，(Vii)任何非營利性子公司，(Viii)法律要求禁止擔保擔保債務的任何子公司，以及(Ix)KMI或其子公司在本協議日期後收購的任何子公司，只要該子公司在收購後仍然存在的任何現有債務的融資文件禁止該子公司擔保擔保債務；但儘管有上述規定，任何參與循環信貸協議擔保的子公司或擔保KMI發行的任何優先票據或優先債務證券的子公司(根據本協議除外)，只要該擔保有效，均不構成被排除的子公司。

“被排除的互換義務”是指，對於任何擔保人，如果在該擔保人的擔保對該互換義務生效時，該擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其適用或官方解釋)是或變得違法的，且在該擔保人的擔保對該互換義務生效時，該擔保人的擔保因任何原因未能構成《商品交易法》及其規定下的《合格合同參與者》的任何互換義務。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於此類掉期義務中可歸因於此類擔保不合法的掉期部分。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國不時普遍接受的會計原則，包括美國註冊會計師協會會計原則委員會和財務會計準則委員會的意見、聲明和聲明中所載的原則。

“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括歐洲聯盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或為購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(3)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(4)就為支持該等債務或義務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。

“擔保終止日期”具有第2(D)節規定的含義。

“擔保債務”係指本協議附表一所列的債務，該附表可根據本協定的條款不時予以修訂；但“擔保債務”一詞應不包括任何不包括的互換債務。

“擔保方”統稱為：(1)在受信託契約管轄的擔保債務的情況下，指此類擔保債務的持有人(該術語在適用的信託契約中定義)；(2)在受貸款協議、信貸協議或類似協議管轄的擔保債務的情況下，指提供此類貸款或信貸的貸款人；(3)就套期保值協議而言，指此類協議下的交易對手。

“擔保人”具有本協議序言中規定的含義。本協議附件二列明瞭每一擔保人的姓名，該附表可根據本協議的條款不時修改。

“套期保值協議”指對衝或用於對衝或管理與利率、外幣匯率或商品價格變動相關的風險的金融工具、協議或證券(但不包括與電力、電力或任何相關商品產品有關的任何購買、掉期、衍生合約或類似協議)。

“非實質性附屬公司”指不是重大附屬公司的任何附屬公司。

“負債”統稱為(I)任何人為借款而訂立或承擔的任何優先無擔保債務，包括該人以債券、債權證、票據或類似工具(保證債券、履約債券及擔保債券除外)證明的所有債務，及(Ii)任何人就套期保值協議下的債務所承擔的所有付款義務。

“投資級評級”指穆迪給予的等於或高於Baa3的評級，標普給予的高於Baa3的評級。然而，如果(I)穆迪或標普之一改變其評級體系，該等評級應為改變後的同等評級，或(Ii)穆迪或標普不得公開提供擔保義務評級，上述提及穆迪或標普或兩者(視屬何情況而定)應指由KMI選擇的一個或多個國家認可的美國評級機構(視屬何情況而定)，而以上提及的評級類別應指該等評級機構(視屬何情況而定)的相應評級類別。

“發行人”是指擔保債務的發行人、借款人或其他適用的主要債務人。

“KMI”一詞的含義與本演奏會提供的含義相同。

“留置權”就任何資產而言，指(I)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，及(Ii)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何資產具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所享有的權益。

“重大子公司”是指，在任何確定日期，KMI的任何子公司，其有形資產總額(就下文而言，與該子公司的有形資產合併，在消除公司間債務後)大於或等於截至最近向美國證券交易委員會提交了KMI財務報表的財政季度最後一天的合併有形資產的5%。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“運營子公司”是指作為KMI子公司的任何運營公司。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“合格ECP擔保人”指，就任何互換義務而言，在相關擔保生效時總資產超過10,000,000美元的每一位擔保人，或根據商品交易法或根據其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”並可根據商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好協議而在此時使另一人有資格成為“合資格合同參與者”的其他人。

“評級機構”指穆迪和標普，但如果在有關時間，穆迪和標普均未對相關擔保債務進行評級，則“評級機構”應指另一家國家認可的評級機構，對此類擔保債務進行評級。

“評級日期”是指緊接(I)釋放事件發生和(Ii)發佈釋放事件意圖的公告的較早日期之前的日期。

“評級下降”就擔保債務而言，是指在解除事件發生之日或之後90天內發生下列情況，或在發生解除事件之日起90天內(只要任何一家評級機構公開宣佈考慮對該擔保債務進行評級，則該期限可以延長)：(I)如果該擔保債務在評級日被兩家評級機構給予投資級評級，則其中一家或兩家評級機構對該擔保債務的評級應低於投資級評級；或(2)如果該擔保債券在評級日被任何一家評級機構評為低於投資級評級，則該擔保債券的任何低於投資級的評級應降低一個或多個等級(包括評級類別內以及評級類別之間的評級)。

“放行事件”具有第6(B)節規定的含義。

“法律規定”係指任何法律、法規、法典、條例、命令、裁定、規則、規章、判決、法令、禁令、特許經營權、許可證、證書、許可證、授權或其他

任何政府當局的指令或要求(無論是否具有法律效力)，包括環境法、能源法規以及職業、安全和健康標準或控制。

循環信貸協議“指KMI、其貸款方和巴克萊銀行作為行政代理於2014年9月19日簽訂的循環信貸協議，該信貸協議可不時修訂、修改、補充或重述，或不時退還、再融資、重組、替換、續簽、償還或延長(無論是與原始代理和貸款人或其他代理或貸款人或受託人或其他機構，也無論是根據原始信貸協議或其他信貸協議或票據契約或其他方式提供的)，包括但不限於增加可用借款金額或其下的其他債務。

“循環信貸協議擔保”指KMI一方的子公司於2014年11月26日以巴克萊銀行為行政代理，根據循環信貸協議為貸款人和開證行的利益訂立的擔保協議，該擔保協議可不時修訂、修改、補充或重述，並可因任何循環信貸協議的任何修訂、修改、補充、重述、退款、再融資、重組、更換、續訂、償還或延期而不時更換或續訂。

“標準普爾”指的是標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司及其後繼者的一個部門。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的普通合夥人權益由母公司或母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有，或(B)在該日期由母公司或母公司的一個或多個子公司控制，或由母公司和母公司的一個或多個子公司控制。除文意另有明確要求外，本協議中提及的“子公司”或“子公司”是指KMI的一個或多個子公司。儘管如此，位於特拉華州和弗吉尼亞州的種植園管道公司在其資產和負債、損益和現金流根據公認會計準則要求與KMI的資產和負債、利潤或虧損和現金流合併之前，不得成為KMI的子公司。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“全資境內經營子公司”是指構成(一)境內子公司和(二)經營子公司的任何全資子公司。

“全資子公司”是指KMI直接或間接擁有其所有已發行和已發行股本(不包括公司的董事合格股)的子公司。

(B)在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款，除非另有規定，否則部分指的是本協議的各節。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。

(C)此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。

2.保證。

(A)在符合第2款(B)項的規定的情況下，每一擔保人特此以主債務人而非僅作為擔保人的身份，以共同和個別、無條件和不可撤銷的方式，為被擔保方的利益保證在擔保債務到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)迅速和完整地付款；但每一擔保人應按照第6款(B)項的規定解除其在本協議項下各自的擔保義務。在發行人未能按時支付任何擔保債務時，每名擔保人應在適用的被擔保方向該擔保人提出書面要求時，支付或安排支付該金額。

(B)儘管本協議有任何相反規定，但在充分履行本協議項下的責任及其第2節規定的相關出資權利之後，但在考慮任何其他擔保項下的任何責任之前，每個擔保人根據破產法或任何有關欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或債務人資不抵債的適用法律所能擔保的金額，在任何情況下均不得超過。

(C)每個擔保人同意，擔保義務可在任何時候和不時超過擔保人在本協議項下的責任金額(由於第2(B)節或本協議其他部分規定的限制)，而不損害本協議或影響本協議項下任何被保證人的權利和補救。

(D)任何發行人、任何擔保人、任何其他擔保人或任何其他人作出的付款，或任何受保方憑藉任何訴訟或法律程序或任何抵銷、挪用或申請而從任何發行人、任何擔保人、任何其他擔保人或任何其他人收取或收取的款項，不得當作修改、減少、免除或以其他方式影響任何擔保人在本協議項下的法律責任，即使有任何該等付款或付款，除該擔保人就該擔保債務支付的款項或就該擔保債務從該擔保人處收到或收取的款項外，保證人仍對擔保債務承擔責任，直至所有擔保債務(當時未到期的任何或有賠償義務和任何未清償的、已全額以現金作抵押或以其他方式使適用開證行合理滿意的信用證除外)均已全額清償，或根據管理該等擔保債務的文書的條款(“擔保終止日”)視為已付清或以失效方式解除。

(E)為使任何擔保人的義務在適用的聯邦、州和其他有關債務人破產的法律下可強制執行所需的範圍內，該擔保人根據本條例所承擔的最高責任，應限於該擔保人在履行下列任何權利後，根據這些法律可合法擔保的最高金額。

在此基礎上產生的出資、報銷和代位權。各擔保人承認並同意，在適用法律不禁止的範圍內，(I)擔保人(相對於其債權人、債權人代表或破產受託人，包括以債務人身份行使破產受託人的任何權力的擔保人)在此類法律下無權減少或請求任何具有減少其在本協議項下責任的效力的司法救濟，(Ii)擔保人(相對於其債權人、債權人代表或破產受託人，包括該擔保人以債務人的身份行使破產託管人的任何權力)無權強制執行第2(E)款規定的限制，或減少或請求司法救濟減少其在本協議項下的責任金額，以及(Iii)本第2(E)條規定的限制只能在此類法律所要求的範圍內強制執行，以使該擔保人在本協議下的義務可根據此類法律強制執行，並且只能由該擔保人或根據此類法律有權強制執行本協議規定的其他人的債權人、債權人代表或破產受託人或為其利益而強制執行。

3.分擔權。各擔保人在此同意，在擔保人根據本合同支付的任何款項(包括通過對其行使抵銷權而支付的款項)中支付的比例超過其比例的範圍內，該擔保人應有權向任何其他擔保人尋求並接受該擔保人的出資，但該擔保人未按本第3款規定支付其按比例支付的付款份額。任何擔保人須支付本擔保書所擔保的任何債務的任何部分，超過以下兩者中較大者：(A)該擔保人及其附屬公司從該擔保債權中實際收到的價值的金額和(B)該擔保人假若已支付該擔保書所擔保的擔保債項的總金額(不包括該擔保債權的發行人償還的該擔保金)的總金額，則該擔保人本應支付的款額)與該擔保人在本合同要求強制執行之日的淨資產與所有擔保人在該日的淨資產總和的比例相同，則該其他擔保人須根據該其他擔保人在該日期的資產淨值，按比例向該擔保人償還多付的款額；但任何擔保人的償還權應受本協議第五節的條款和條件的約束。為確定任何擔保人與前述有關的淨資產，該擔保人根據本協議以外的所有擔保將被視為在其根據本協議承擔的義務後可強制執行和支付。本節第三款的規定不應在任何方面限制任何擔保人對被擔保當事人的義務和責任, 每一擔保人仍應就擔保人在本合同項下擔保的全部金額向被擔保方承擔責任。

4.沒有抵銷權。任何受保方不得因本協議而有權抵銷該受保方欠保證人或保證人貸方或賬户的任何款項。

5.不得代位。即使任何擔保人在本合同項下支付任何款項，任何擔保人都無權被代位享有任何被擔保方對任何發行人或任何其他擔保人的任何權利(或在法律允許的範圍內，該擔保人在適用法律允許的範圍內放棄此類權利)，或任何被擔保方為支付任何擔保義務而持有的任何附屬擔保或擔保或抵銷權，任何擔保人也無權尋求或有權要求任何發行人或任何其他擔保人對其根據本合同支付的款項作出任何分擔或補償，直至擔保終止之日為止。如果在擔保終止日期之前的任何時間，因代位權、出資或償還權而向任何擔保人支付任何款項，該擔保人應以信託形式為適用的被擔保人持有該數額，並將其與擔保人的其他資金分開持有，並應在擔保人收到後立即以擔保人收到的確切格式(由擔保人正式背書)移交給適用的擔保人。

適用的擔保債務，不論是到期的還是即將到期的。

6.關於擔保義務的修訂等；放棄權利；解除。

(A)在不對任何擔保人保留任何權利的情況下，以及在沒有通知任何擔保人或得到任何擔保人的進一步同意的情況下，(I)任何被擔保方提出的對任何擔保債務的付款要求可由該被擔保方撤銷，且任何擔保義務繼續，(Ii)擔保債務或任何其他當事人對其任何部分或對其任何部分的責任，或其任何附屬擔保或擔保或與其有關的抵銷權，可不時全部或部分續期、延長、修訂、修改，(I)任何受保方在任何時間為支付任何受擔保債務而持有的任何附屬擔保、擔保或抵銷權可被出售、交換、放棄、允許失效、交出或解除，(Iii)管轄任何擔保債務的文書可全部或部分被修訂、修改、補充或終止，以及(Iv)任何受保方為支付任何擔保債務而持有的任何附屬擔保、擔保或抵銷權可被出售、交換、放棄、允許失效、交出或解除。任何被擔保方均無義務在任何時候保護、擔保、完善或擔保其所持有的任何留置權，作為擔保義務或本協議或受其約束的任何財產的擔保。在根據本協議向任何擔保人提出要求時，被擔保方可以，但沒有義務向發行人或任何其他擔保人或任何其他人提出類似的要求，而被擔保方未能向該發行人或任何其他擔保人或任何其他人提出任何該等要求或收取任何款項，或對該發行人或任何其他擔保人或任何其他人作出任何免除，均不得解除任何未就其作出要求或收取款項的擔保人或任何未獲如此免除其在本協議項下的若干義務或責任的擔保人, 且不得減損或影響任何被擔保方對任何擔保人的明示或默示的權利和補救，或作為法律事項。就本協議而言，“要求”應包括任何法律程序的開始和繼續。

(B)擔保人從循環信貸協議擔保中解脱時，擔保人應自動解除其在本協議項下的擔保，包括在導致擔保人不再構成子公司的任何交易完成時，或在任何擔保人成為被排除的子公司時(此類交易或事件，稱為“解除事件”)。

(C)在免除事件發生時，免除擔保人作為發行人的每項擔保債務應自動免除本協議的規定，並不再構成本協議項下的擔保債務；但如果任何擔保債務已被評級機構授予投資級評級，則該擔保債務應予以免除，自免除事件發生後第91天起生效，前提是該擔保債務的評級沒有下降。

7.絕對和無條件的保證。

(A)每一擔保人放棄任何擔保債務的產生、收縮、發生、續展、延期、修訂、放棄或應計的任何通知，以及任何擔保方對本協議或接受本協議的依賴的通知或證明。在適用法律允許的最大範圍內，每個擔保人放棄對擔保債務或其任何部分的勤勉、迅速、提示、抗議和抗議通知、付款或履行要求、違約或不付款通知、承兑通知和任何其他通知，以及因任何發行人或任何擔保人對擔保債務的任何殘疾或其他抗辯而產生的任何抗辯。各擔保人理解並同意本協議

應被解釋為持續的、絕對的和無條件的付款擔保，而不考慮(I)任何擔保債務、證明或管轄任何擔保債務的契約、貸款協議、票據或其他文書的有效性、規律性或可執行性，或任何被擔保方在任何時間或不時持有的任何擔保擔保、擔保或抵銷權，(Ii)任何抗辯，抵銷或反索賠(付款或履約抗辯除外)，可隨時提供給任何發行人或由任何發行人針對任何被保證人提出，或(Iii)構成或可能被解釋為構成或可能被解釋為構成任何發行人或該擔保人在破產或任何其他情況下的任何擔保義務的衡平法或法律責任的任何其他情況(在通知或不通知任何發行人或該擔保人的情況下)。在向任何擔保人尋求其在本協議項下的權利和救濟時，任何被擔保的一方可以，但沒有義務追求其可能對發行人或任何其他人或對擔保義務的任何附帶擔保或擔保或與其有關的任何抵銷權所享有的權利和補救，以及任何被擔保方未能追求該等其他權利或補救或向發行人或任何該等其他人收取任何付款，或將任何該等抵押品或擔保變現或行使任何該等抵銷權，或對發行人或任何該等其他人或任何該等附屬證券的任何豁免。擔保或抵銷權不應免除保證人在本協議項下的任何責任，也不應減損或影響其他被保證人針對保證人的明示、默示或法律上可用的權利和補救。

(B)本協議應保持完全效力，並根據其條款對每一擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並在一定範圍內對其具有約束力，並應符合被擔保方及其各自的繼承人、被背書人、受讓人和受讓人的利益，直至擔保終止之日。

8.復職。本協議應繼續有效或恢復，視情況而定，如果在任何時間，任何被擔保方在任何發行人或任何擔保人破產、破產、解散、清算或重組時，或由於任何發行人、任何擔保人或其財產的任何主要部分或其他方面的接管人、中間人、保管人、受託人或類似人員的任命而撤銷或必須以其他方式恢復或退還任何擔保債務的任何付款，則所有這些付款均未支付。

9.付款。各擔保人特此保證，本合同項下的付款將以美元支付給適用的擔保方，沒有抵銷或反索賠。

10.申述及保證。每一擔保人特此聲明並向每一被擔保方保證，自本協議之日或擔保人成為本協議一方之日起，以下陳述和保證在所有重要方面均真實無誤：

(A)該擔保人(I)是正式組織或組成的公司、合夥企業或有限責任公司，根據其註冊成立、組織或組建所在國家的法律有效存在且信譽良好；(Ii)具有所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或其他權力以及開展目前業務所需的所有重要的政府許可證、授權、同意和批准；及(Iii)在每個司法管轄區內具有經營業務的正式資格和良好的信譽，而在每個司法管轄區，如果不具備這樣的資格將對其履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響；

(B)擔保人擁有履行和交付本協議項下義務的所有必要的公司(或其他組織)權力和權力，並且所有此類行動已由代表擔保人的所有必要程序正式授權；

(C)本協議已由該擔保人或其代表正式有效地籤立和交付，並構成該擔保人的有效和具有法律約束力的協議，可根據其條款對該擔保人強制執行，但下列情況除外：(I)可能受到破產、破產、重組、暫緩執行、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或其他與一般債權人權利的強制執行有關或影響的類似法律的限制，以及可能受一般公平原則(包括誠實信用、合理性、重要性和公平交易原則)的限制，限制獲得衡平法救濟的權利(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)和(2)關於違反適用證券法的賠償規定的可執行性、因法律或公共政策而產生的對其的限制；

(D)不需要授權、同意、批准、許可或豁免或向任何政府當局登記、聲明或備案，以有效地執行和交付或由該擔保人履行其在本協定項下的義務，但在本協定日期之後或在該擔保人成為本協定締約方之日(以適用者為準)在正常業務過程中通常進行的義務和與履約有關的事項除外；和

(E)擔保人履行和交付本協議項下的義務，或履行本協議項下的義務，均不會(I)違反或違反任何適用的法律規定，(Ii)導致違反或違反任何條款、契諾、條件或規定，或構成違約，或導致根據任何契據、按揭、信託契據的條款對其任何財產或資產設定或施加任何留置權(或設定或施加義務)(本協議所設定或預期的留置權除外)，本公司或其任何附屬公司所屬的協議或其他文書，或其任何財產或資產或其任何附屬公司的財產或資產受其約束或受其約束的其他文書，但第(I)及(Ii)條項下的違反、違規及違約行為除外；或(Iii)違反該擔保人的組織文件的任何規定，不論個別或整體均不會對其履行本協議項下義務的能力造成重大不利影響。

11.受保方的權利。每一擔保人承認並同意，由擔保方組成的人的身份不時發生的任何變化都會引起擔保方的同等變化，而不會有任何進一步的行動。一旦發生這種情況，當時構成被保證方的人被賦予本協議下被保證方的權利、補救和自由裁量權。

12.通知。

(A)根據本協議向任何擔保人發出的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式，並郵寄、傳真或交付給該擔保人，地址為德克薩斯州休斯敦77002號路易斯安那街1001號1000室，郵政編碼：(713)4458302。

(B)KMI應向第12(A)節規定的地址提出書面請求，向任何保證人提供本協議的副本，包括本協議的最新修訂的附表和附錄；但是，如果KMI提交了本協議的副本，包括最近修改的附表和

在收到此類書面請求之日起三個月內，應向美國證券交易委員會提供補充材料。

13.對口單位。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本(包括傳真或其他電子傳輸)簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。應向KMI提交一套由各方簽署的本協議副本。

14.可分割性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何規定，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止或不可強制執行範圍內無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。本協議雙方應努力通過真誠協商，將無效、非法或不可執行的規定替換為經濟效果儘可能接近無效、非法或不可執行的有效規定。

15.融合。本協議代表每個擔保人就本協議標的達成的協議，任何擔保方對本協議標的不作任何未明確規定或提及的承諾、承諾、陳述或保證。

16.修訂；不放棄；累積補救。

(A)除非受影響的擔保人和KMI簽署書面文書，否則不得放棄、修訂、補充或以其他方式修改本協議的任何條款或規定。

(B)擔保人可以由所有擔保人簽署的書面文書修訂或補充本協議：

(I)消除任何不明確之處、缺陷或不一致之處；

(2)反映根據本協定作出的擔保人或擔保義務的變更；

(3)作出任何變更，以向被保證人提供任何額外的權利或利益，或不會在任何實質性方面對任何被保證人在本協議下的合法權利造成不利影響；或

(Iv)使本協議符合循環信貸協議或循環信貸協議擔保的任何變更。

除本條款(B)所述或本條款另有規定外，擔保人不得在擔保終止日期前修改、補充或以其他方式修改本協議，除非事先徵得擔保債務(不包括與套期保值協議有關的債務)的大部分未償還本金的持有人的書面同意。儘管如上所述，如果一項修正合理地預期會對根據套期保值協議存在的擔保義務的擔保方相對於其他擔保方產生不利的、實質性的和不成比例的影響，則上述關於對衝協議的義務的排除不適用，並且可歸因於每一此類擔保方的擔保義務的未償還本金應被視為等於以下終止付款

如估值日期為根據各適用套期保值協議並按其計算的“提前終止日期”，則應向該受保方支付的估值日期。

(C)任何受保方不得因任何作為、延誤、縱容、不作為或以其他方式被視為已放棄本協議項下的任何權利或補救辦法，或默許任何違反本協議的任何條款及條件。任何被保證方未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該權利、權力或特權。任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。被保證方在任何一次放棄本協議項下的任何權利或補救措施，不得解釋為阻止該被保證方在未來任何場合所享有的任何權利或補救措施。

(D)此處規定的權利、補救、權力和特權是累積的，可以單獨或同時行使，不排除法律規定的任何其他權利或補救。

17.章節標題。本協議中使用的章節標題僅供參考，不影響本協議的解釋或在本協議的解釋中考慮。

18.繼承人及受讓人。本協議對每個擔保人的繼承人和受讓人具有約束力，並應有利於擔保方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，但擔保人不得轉讓、轉讓或轉授其在本協議項下的任何權利或義務，除非根據循環信貸協議允許的交易以及與循環信貸協議擔保項下的相應轉讓有關的交易。

19.額外的擔保人。

(A)KMI應促使在本協議日期後形成或以其他方式購買或收購的每個子公司(除任何被排除的子公司外)(包括在本協議日期後不再構成被排除子公司的每個子公司)簽署本協議的補充文件，並在本第19(A)條規定的適用事件發生後45天內成為擔保人。

(B)KMI的每個子公司應KMI的要求或根據第19(A)條的要求成為本協議的一方，在該子公司簽署並交付基本上採用本協議附件A形式的書面補充材料後，就本協議的所有目的而言，應成為擔保人，其效力和效力與最初被指定為擔保人的情況相同。任何增加一名擔保人作為本協議一方的文書的簽署和交付，均不需徵得本協議項下任何其他擔保人的同意。即使增加了任何新的擔保人作為本協議的一方，每個擔保人在本協議項下的權利和義務仍應保持完全的效力和作用。

20.額外擔保債務。任何由擔保人發出的債務，或擔保人在本協定日期後以其他方式承擔的債務，在所有擔保人簽署基本上採用本協議附件B形式的擔保批註後，應成為擔保義務，該擔保批註應附在證明此類負債的一份或多份文書上。每份此類擔保批註應在認證或簽發此類債務之前，由一名正式授權的人員代表每名擔保人簽署。

21.管理法律。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

22.保持良好狀態。每名合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他擔保人可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在本協議項下與互換義務有關的所有義務(但前提是，每名合資格ECP擔保人只須根據第22條就不履行其根據第22條規定的義務或根據本協議承擔的最大金額的此類責任承擔責任，而根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律可使其無效，而不承擔任何更大的金額)。每名合格ECP擔保人在本節項下的義務應保持完全有效，直至擔保終止之日為止。每一位合格的ECP擔保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第22條構成(且應被視為構成)為彼此擔保人利益的“保持良好、支持或其他協議”。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述日期起，每一位簽字人均已由其正式授權的官員或其他代表正式簽署並交付本協議。

擔保人

金德摩根公司

By: /s/ Anthony B. Ashley

姓名：安東尼·B·阿什利

頭銜：財務主管

Agnes B Crane，LLC

美國油輪II有限責任公司

美國油輪III有限責任公司

美國油輪IV LLC

美國油輪公司

美國油輪母公司LLC

美國油輪V LLC

美國油輪VI LLC

美國第七油輪有限責任公司

APT佛羅裏達有限責任公司

APT中間控股有限責任公司

APT新中間體Holdco LLC

APT賓夕法尼亞有限責任公司

APT陽光州有限責任公司

奧黛麗·塔格有限責任公司

貝爾克里克倉儲公司，L.L.C.

貝蒂·盧有限責任公司

卡米諾真實聚會公司，L.L.C.

坎特拉天然氣公司

CDE管道有限責任公司

佛羅裏達州中部管道有限責任公司

夏延平原天然氣管道公司，L.L.C.

CIG儲氣公司有限責任公司

CIG管道服務公司，L.L.C.

Cimmarron Gathering LLC

科羅拉多州州際天然氣公司

科羅拉多州州際發行公司

Copano Double Eagle LLC

科帕諾能源金融公司

科帕諾能源公司

科帕諾能源服務/墨西哥灣上岸有限責任公司

科帕諾現場服務GP，L.L.C.

科帕諾現場服務/德克薩斯州北部，L.L.C.

科帕諾現場服務/南德克薩斯有限責任公司

科帕諾現場服務/墨西哥灣上岸有限責任公司

Copano Liberty，LLC

科帕諾NGL服務(Markham)，L.L.C.

科帕諾NGL服務有限責任公司

科帕諾管道集團，L.L.C.

科帕諾管道/德克薩斯州北部，L.L.C.

科帕諾管道/落基山脈有限責任公司

科帕諾管道/南德克薩斯有限責任公司

科帕諾管道/墨西哥灣上岸有限責任公司

科帕諾加工有限責任公司

科帕諾風險管理有限責任公司

Copano/Webb-Duval管道有限責任公司

CPNO服務有限責任公司

達科他州散貨碼頭公司。

達美航空碼頭服務有限責任公司

鷹福特集團有限責任公司

埃爾帕索夏延控股有限公司

埃爾帕索柑橘控股公司

埃爾帕索天然氣公司，L.L.C.

埃爾帕索能源服務公司，L.L.C.

埃爾帕索有限責任公司

埃爾帕索中游集團有限責任公司

埃爾帕索天然氣公司，L.L.C.

埃爾帕索北歐投資III，L.L.C.

埃爾帕索管道公司

埃爾帕索管道GP公司，L.L.C.

埃爾帕索管道控股公司，L.L.C.

埃爾帕索管道有限責任公司控股有限公司

埃爾帕索管道合作伙伴，L.P.

埃爾帕索管道GP公司，L.L.C.，其普通合夥人

埃爾帕索管道合作伙伴運營公司，L.L.C.

埃爾帕索紅寶石控股公司，L.L.C.

田納西州埃爾帕索管道有限公司

Elba Express Company，L.L.C.

伊麗莎白河碼頭有限責任公司

埃默裏·B·克蘭有限責任公司

EPBGP承包服務有限責任公司

EP能源控股公司

EP Ruby LLC

EPTP發行公司

費爾南迪納海洋建設管理有限責任公司

弗蘭克·L·克雷恩，有限責任公司

通用裝卸工總公司

通用裝卸工控股有限公司

環球美國碼頭有限責任公司

漢普郡有限責任公司

哈拉中流有限責任公司

HBM環境公司

ICPT，L.L.C

J.R.尼科爾斯有限責任公司

標槍拖輪有限責任公司

珍妮·布魯爾有限責任公司

合資油輪租賃有限責任公司

金德摩根(特拉華州)，Inc.

金德摩根2英里有限責任公司

金德摩根行政服務坦帕有限責任公司

金德摩根阿爾塔蒙有限責任公司

金德摩根阿莫里有限責任公司

金德摩根Arrow終端控股公司。

金德摩根Arrow Terms，L.P.

由其普通合夥人Kinder Morgan River Terminals，LLC

金德摩根巴爾的摩轉運碼頭有限責任公司

金德摩根戰場石油有限責任公司

金德摩根邊境管道有限責任公司

金德摩根散貨碼頭公司。

金德摩根二氧化碳運輸

公司

金德摩根二氧化碳公司，L.P.

由其普通合夥人Kinder Morgan G.P.，Inc.

金德摩根科欽有限責任公司

金德摩根哥倫布有限責任公司

金德摩根商業服務有限責任公司

金德摩根原油和凝析油有限責任公司

金德摩根原油管道有限責任公司

金德摩根原油將成為鐵路有限責任公司

金德摩根庫欣有限責任公司

金德摩根達拉斯沃斯堡鐵路樞紐有限責任公司

金德摩根努力有限責任公司

金德摩根能源合夥人，L.P.

由其普通合夥人Kinder Morgan G.P.，Inc.

金德摩根EP中流有限責任公司

金德摩根金融公司

金德摩根短暫有限責任公司

金德摩根自由管道有限責任公司

金德摩根Keystone天然氣儲存有限責任公司

金德摩根KMAP LLC

金德摩根拉斯維加斯有限責任公司

金德摩根林登轉運碼頭有限責任公司

金德摩根液體碼頭有限責任公司

金德摩根液體碼頭ST。加布裏埃爾有限責任公司

金德摩根海洋服務有限公司

金德摩根材料服務有限責任公司

金德摩根中大西洋海洋服務有限責任公司

Kinder Morgan Natgas O&M LLC

金德摩根北德克薩斯管道有限責任公司

金德摩根運營L.P.“A”

由其普通合夥人Kinder Morgan G.P.，Inc.

金德摩根運營L.P.“B”

由其普通合夥人Kinder Morgan G.P.，Inc.

金德摩根運營L.P.“C”

由其普通合夥人Kinder Morgan G.P.，Inc.

金德摩根運營L.P.“D”

由其普通合夥人Kinder Morgan G.P.，Inc.

金德摩根Pecos LLC

金德摩根佩科斯山谷有限責任公司

金德摩根Petcoke GP LLC

金德摩根石油公司，L.P.

其普通合夥人Kinder Morgan Petcoke GP LLC

金德摩根Petcoke LP LLC

金德摩根油輪有限責任公司

金德摩根管道有限責任公司

金德摩根管道(美國)有限公司

金德摩根海牛港碼頭有限責任公司

金德摩根港口薩頓港碼頭有限責任公司

美國金德摩根港口碼頭有限責任公司

金德摩根製片公司LLC

金德摩根鐵路服務有限公司

金德摩根資源II有限責任公司

金德摩根資源III有限責任公司

金德摩根資源有限責任公司

金德摩根河流碼頭有限責任公司

金德摩根服務有限責任公司

金德摩根七橡樹有限責任公司

金德摩根東南碼頭有限責任公司

金德摩根儲罐碼頭有限責任公司

金德摩根TEJAS管道有限責任公司

金德摩根終端公司

金德摩根德克薩斯管道有限責任公司

金德摩根德克薩斯碼頭，L.P.

由其普通合夥人General Stevedores GP，LLC

金德摩根TRANSMIX公司

金德摩根治療LP

通過KM對待其普通合作伙伴GP LLC

金德摩根城市更新公司，L.L.C.

金德摩根Utica有限責任公司

金德摩根弗吉尼亞液體碼頭有限責任公司

金德摩根眨眼管道有限責任公司

KINDERHAWK外勤服務有限責任公司

KM起重機有限責任公司

KM迪凱特，Inc.

KM鷹集有限責任公司

KM採集有限責任公司

KM Kaskia Dock LLC

KM液體碼頭有限責任公司

KM North Cahokia Land LLC

KM North Cahokia特殊項目有限責任公司

KM北卡霍基亞碼頭項目有限責任公司

KM船道服務有限責任公司

KM治療GP LLC

KM加工生產有限責任公司

KMBT有限責任公司

KMGP承包服務有限責任公司

KMGP服務公司

KN電信公司

騎士電力公司有限責任公司

洛米塔鐵路樞紐有限責任公司

密爾沃基散貨碼頭有限責任公司

MJR運營有限責任公司

莫哈韋管道公司，L.L.C.

莫哈韋管道運營公司，L.L.C.

班尼特先生有限責任公司

萬斯先生

拿騷碼頭有限責任公司

NGPL Holdco Inc.

NS 307控股公司

帕迪·瑞安·克蘭有限責任公司

棕櫚產品管路有限責任公司

PI2鵜鶘狀態有限責任公司

平尼碼頭運輸有限責任公司

皇后城碼頭有限責任公司

Rahway River Land LLC

Razorback拖船有限責任公司

RCI控股公司

內河碼頭物業GP LLC

內河碼頭特性，L.P.

By River Terminals Properties GP LLC，其普通合作伙伴

SCISSORTAIL能源有限責任公司

新加坡管道服務公司，L.L.C.

南灣液化天然氣公司，L.L.C.

南方液化有限責任公司

南方液化天然氣公司

南方天然氣公司，L.L.C.

南方自然發行總公司

SUTHTEX Treaters LLC

佛羅裏達西南管道有限責任公司

SRT船舶有限責任公司

裝卸工控股公司，L.P.

其普通合夥人Kinder Morgan Petcoke GP LLC

TAJON控股公司

Tejas Gas，LLC

Tejas天然氣有限責任公司

田納西天然氣管道公司，L.L.C.

田納西州天然氣管道發行公司

德克薩斯拖輪有限責任公司

三峽工程管道服務公司

跨山管道(普吉特灣)有限責任公司

TRANSCOLORADO天然氣輸送公司LLC

轉載服務，有限責任公司

尤蒂卡馬塞盧斯德克薩斯管道有限責任公司

西方植物服務公司

懷俄明州際公司，L.L.C.

By: /s/ Anthony B. Ashley

安東尼·阿什利

美國副總統

附件A至

交叉擔保協議

副刊編號[]日期為[                    ]至日期為的交叉擔保協議[                    ](“協議”)，簽署頁上所列的每個擔保人和根據協議第19條成為協議一方的每個其他實體(每個這樣的實體分別是“擔保人”和集體的“擔保人”)。除非本協議另有定義，否則本協議中定義並在本協議中使用的術語應具有本協議中賦予它們的含義。

答：擔保人由Kinder Morgan，Inc.、特拉華州一家公司(“KMI”)及其若干直接和間接子公司組成，擔保人簽訂協議是為了對擔保人的某些優先無擔保債務提供擔保。

B.協議第19節規定，其他子公司可通過簽署和交付本補編形式的文書，成為協議項下的擔保人。每一家簽署的子公司(每一家都是“新擔保人”)應KMI的要求或按照協議的要求執行本補充協議，以成為協議項下的擔保人。

因此，每一位新擔保人同意如下：

根據《協議》第19節的規定，每一位新擔保人簽署後，即成為本協議項下的擔保人，其效力與最初被指定為擔保人的效力相同，每一位新擔保人在此(A)同意適用於其作為擔保人的《協議》的所有條款和規定，(B)表示並保證其作為擔保人在本協議項下所作的陳述和保證在本協議之日和截止之日均真實無誤。本協議中對擔保人的每次提及應被視為包括每一位新擔保人。本協議在此引用作為參考。

第二節每一新擔保人向擔保方表示並保證，本補充書已由其正式授權、簽署和交付，並構成其法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。

第3款本補編可由本補編的一方或多方當事人以任何數目的單獨副本(包括傳真或其他電子傳輸)簽署，所有上述副本加在一起應被視為構成同一文書。應向KMI提交一套經各方簽字的本補編副本。當KMI收到帶有新擔保人簽名的本附錄的副本時，本補充書對每個新擔保人生效。

第4款.除非在此明確補充，本協定應保持完全的效力和效力。

本附錄及雙方在本附錄項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

第6節.本補編的任何規定在任何司法管轄區被禁止或無法執行的，就該司法管轄區而言，在該禁止或

在不使本協議和本協議的其餘條款無效的情況下，不可執行性，並且任何此類禁止或在任何司法管轄區的不可執行性不應使該條款在任何其他司法管轄區無效或不可執行。本協議雙方應努力通過真誠協商，將無效、非法或不可執行的規定替換為經濟效果儘可能接近無效、非法或不可執行的有效規定。

根據本協議的所有通知、請求和要求均應根據本協議的第12條提出。本協議項下向每一位新擔保人發出的所有通信和通知應按協議第12節規定的地址交給KMI。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述日期起，每一位新擔保人均已正式簽署本協議附錄。

_________________________________

作為擔保人

By:______________________________

姓名：

標題：

附件B至

交叉擔保協議

擔保批註的格式

受日期為的《交叉擔保協議》規定的限制的約束[•](“保證協議”)，以下籤署的擔保人特此證明[負債]構成擔保義務，有權享有擔保協議中規定的所有權利。擔保人可以根據擔保協議中規定的條款和條件解除擔保。本擔保符號中使用但未定義的大寫術語具有《擔保協議》中賦予此類術語的含義，該協議的副本將提供給[這種樂器的持有者]在請求時[發行人].

在此，擔保協議的附表1被視為自動更新以包括以下內容[負債]作為一項擔保義務。

[擔保人],

作為擔保人

By: ______________________________

姓名：

標題：

附表I

擔保債務

截止日期：2022年3月31日