美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

(修訂編號：)

由註冊人☐以外的一方提交的註冊人提交的

選中相應的框：

F-STAR治療公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

April 22, 2022

致我們的股東：

誠摯邀請您參加2022年F-STAR治療公司股東年會，大會將於上午9：00舉行。東部時間2022年6月16日(星期五)。今年的年會將完全通過互聯網上的音頻網絡直播進行。您可以通過訪問www.Meetnow.global/MFY57C6參加虛擬年會，在年會期間投票並提交問題，不需要密碼。您將不能親自出席年會。

本委託書描述了有關會議的細節、會議將進行的業務以及您在投票時應考慮的有關F-STAR治療公司的信息。

在年會上，將選出兩(2)人進入我們的董事會。此外，我們將要求股東在不具約束力的諮詢基礎上批准委託書中所述我們被任命的高管的薪酬，並在不具約束力的諮詢基礎上建議就我們被任命的高管的薪酬舉行諮詢投票的頻率。此外，我們將要求股東批准並批准任命RSM US LLP為我們截至2022年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。董事會建議批准這些提案中的每一個。這類其他事務將在年會之前適當地處理。

根據美國證券交易委員會允許公司通過互聯網向股東提供代理材料的規定，我們已選擇通過互聯網向大多數股東提供代理材料。這一交付過程使我們能夠向股東提供他們所需的信息，同時保護自然資源並降低交付成本。在2022年5月2日左右，我們將開始向我們的股東發送可在互聯網上獲得代理材料的通知(“通知”)，其中包含如何獲取我們2022年股東年會的委託書和我們提交給股東的2021年年度報告的説明。該通知還提供瞭如何在線投票或通過電話投票以及如何訪問虛擬年會的説明，幷包括如何通過郵寄收到代理材料的紙質副本的説明。

我們希望您能夠參加虛擬年會。無論您是否計劃參加年會，重要的是您親自在虛擬年會上投票或由代表投票。你可以通過互聯網投票，也可以通過電話或郵寄投票。當您閲讀完委託書後，我們敦促您按照本委託書中的指示進行投票。我們鼓勵您代理投票，這樣無論您是否可以出席，您的股份都將在會議上代表並投票。

感謝您對F-STAR治療公司的持續支持。

F-STAR治療公司

Eddeva B920，巴普拉姆研究園區

劍橋，CB22 3AT，英國

+44-1223-497400

April 22, 2022

2022年股東周年大會通知

時間：上午9：00東部時間

日期：2022年6月16日(星期四)

訪問：今年的年會將是一次虛擬會議，將完全通過互聯網上的網絡直播在網上舉行。您將能夠在線出席和參與年會，以電子方式投票您的股票，並在會議之前和會議期間提交您的問題，方法是訪問www.Meetnow.global/MFY57C6，不需要密碼，會議日期和時間在隨附的委託書中描述的會議日期和時間。年會沒有實際地點。

我們很高興能接受最新的技術，為我們的股東和公司提供更廣泛的訪問、更好的通信和節省成本。我們相信，舉辦一次虛擬會議將使世界各地的股東能夠更多地出席和參與。有關虛擬年會的更多信息，請參閲從第2頁開始的關於會議的問答。

目的：

誰有權投票：

如果您是2022年4月20日收盤時F-STAR治療公司普通股的創紀錄所有者，您可以投票。

如果您是登記在冊的股東，您可以通過以下方式之一進行投票：

如果您通過銀行或經紀商等中介機構持有您的股票，您必須提前註冊才能在網上的年會上投票。你可以作為嘉賓出席會議，但如果打算投票，則必須在會議前登記。

要通過網絡直播註冊參加年會，您必須向ComputerShare提交反映您所持F-star Treateutics，Inc.股份的代理權證明(法定委託書)以及您的姓名和電子郵件地址。註冊申請必須貼上“法定委託書”的標籤，並在不遲於美國東部時間2022年6月13日下午5點前收到。

在我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認。

註冊請求應通過以下地址發送給我們：

通過電子郵件：

將來自您的經紀人的電子郵件，或附上您的合法代理人的圖像，轉發到

郵箱：LegalProxy@Computer Shar.com。

郵寄至：

計算機共享

F-STAR治療公司法律委託書

P.O. Box 43001

普羅維登斯，國際郵編：02940-3001

登記在冊的股東名單將在年會上提供，並在年會前10天向以下地址發送書面請求：請注意：公司祕書，Eddeva B920，Bradham Research Campus，Cambridge，CB22 3AT，Cambridge，UK。誠摯邀請所有股東出席虛擬年會。無論閣下是否計劃出席股東周年大會，我們懇請閣下按照《網上備有代理資料通告》中的指示投票，並以互聯網、電話或郵寄方式遞交閣下的委託書，以確保法定人數出席。在會議表決之前，您可以隨時更改或撤銷您的委託書。

目錄

F-STAR治療公司

Eddeva B920，巴普拉姆研究園區

劍橋，CB22 3AT，英國

+44-1223-497400

F-STAR治療公司的委託書

2022年股東年會將於2022年6月16日舉行

本委託書以及隨附的2022年股東年會通知包含有關F-STAR治療公司股東2022年年會的信息，包括年會的任何延期或延期。我們將在上午9：00舉行年會。東部時間，2022年6月16日，星期四。今年的年會將是一次通過互聯網直播的虛擬會議。您可以通過www.meetnow.global/MFY57C6參加年會，在會議期間投票和提交問題，無需密碼，並輸入您收到的互聯網可用性通知或代理卡中包含的15位控制號碼。

在本委託書中，我們將F-STAR治療公司稱為“F-STAR”、“本公司”、“我們”和“我們”。

本委託書涉及本公司董事會或本公司董事會徵集委託書，以供在年會上使用。

在2022年5月2日左右，我們打算開始向所有有權在年會上投票的股東發送有關代理材料可用性的重要通知，其中包含如何獲取我們2022年股東年會的委託聲明和我們2021年年度報告的説明。

關於提供代理材料的重要通知

股東大會將於2022年6月16日星期四舉行

本委託書、股東周年大會通知、我們的代理卡格式以及我們向股東提交的2021年年度報告可在www.envisionreports.com/fstx上查看、打印和下載。要查看這些材料，請準備好您的通知或代理卡上顯示的15位控制號碼。在本網站上，您也可以選擇以電子方式接收未來分發給股東的委託書和年度報告。

此外，您還可以在美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的網站上找到我們的Form 10-K年度報告，其中包括我們的財務報表，該報告截至2021年12月31日，網址為www.sec.gov，或在我們網站的“投資者”欄目的“年度股東大會”欄目中，網址為：www.f-star.com。您也可以按照有關代理材料可用性的重要通知上的説明，或通過發送書面請求至：注意：公司祕書，Eddeva B920，Bradham Research Campus，Cambridge，CB22 3AT，UK，免費從我們那裏獲得我們的10-K表格年度報告的印刷版，包括我們的財務報表。如提出書面要求並支付適當的加工費，將提供展品。

關於年會和投票的重要信息

公司為什麼要徵集我的委託書？

F-STAR董事會正在徵集您的代表，以在2022年6月16日(星期四)上午9點舉行的2022年股東年會上投票。美國東部時間和會議的任何休會，我們稱之為年會。委託書及隨附的股東周年大會通告概述了股東周年大會的目的及在股東周年大會上投票所需知悉的資料。

今年，我們的年會將只以虛擬會議的形式舉行。要參加虛擬年會，請在會議時間前不久訪問www.meetnow.global/MFY57C6，無需密碼，並按照説明下載網絡直播。您無需出席年會即可投票。

我們已經在互聯網上向您提供或向您發送了本委託書、股東年會通知、代理卡和我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的副本，因為您在記錄日期持有F-STAR普通股。我們打算在2022年5月2日左右開始向股東分發關於代理材料可用性的重要通知，在本代理聲明中我們將其稱為通知，如果適用的話，還將向股東分發代理材料。

我如何在網上登記參加年會？

如果您是註冊股東(即您通過我們的轉讓代理ComputerShare持有您的股票)，您無需在網上註冊即可參加年會。請按照您收到的通知或代理卡上的説明進行操作。

如果您通過銀行或經紀商等中介機構持有您的股票，您必須提前註冊才能在網上虛擬地參加年會。

要通過網絡直播註冊參加年會，您必須向ComputerShare提交反映您所持F-star Treateutics，Inc.股份的代理權證明(法定委託書)以及您的姓名和電子郵件地址。註冊申請必須貼上“法定委託書”的標籤，並在不遲於美國東部時間2022年6月13日下午5點前收到。

在我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認。

註冊請求應通過以下地址發送給我們：

通過電子郵件：

將來自您的經紀人的電子郵件，或附上您的合法代理人的圖像，轉發到

郵箱：LegalProxy@Computer Shar.com。

郵寄至：

計算機共享

F-STAR治療公司法律委託書

P.O. Box 43001

普羅維登斯，國際郵編：02940-3001

為什麼公司要召開虛擬會議而不是實體會議？

我們設計我們的虛擬形式是為了加強而不是限制股東的訪問、參與和溝通。股東可以在線參加會議，並通過訪問www.Meetnow.global/MFY57C6提交問題，不需要密碼。股東還將能夠在會議期間以電子方式投票他們的股票。

如果年會期間出現技術問題怎麼辦？

虛擬會議平臺完全支持運行最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器(MS Edge、Firefox、Chrome和Safari)和設備(臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機)。注意：Internet Explorer不是受支持的瀏覽器。與會者應確保他們打算參加會議的任何地方都有強大的WiFi連接。我們建議您在開始時間之前訪問會議。年會期間如需進一步協助，請致電1-888-724-2416。

2

為什麼我在郵件中收到了關於代理材料的互聯網可用性的通知，而不是全套代理材料？

在美國證券交易委員會或美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們可以通過在互聯網上訪問此類文件的方式向股東提供我們的代理材料，而不是將這些材料的打印副本郵寄給每位股東。大多數股東不會收到代理材料的打印副本，除非他們提出要求。我們認為，這一進程應該會加快股東收到代理材料的速度，降低年會的成本，並有助於保護自然資源。如果您通過郵件或電子方式收到通知，您將不會收到代理材料的打印副本或電子郵件副本，除非您按照通知中的説明申請。相反，通知將指導您如何訪問和查看所有代理材料，如何訪問虛擬會議，以及如何在互聯網上提交您的代理。如果您要求提供委託書材料的紙質副本，除了本委託書中描述的其他投票方法外，您還可以按照代理卡上的説明授權對您的股票進行投票。

誰有投票權？

只有在2022年4月20日收盤時持有我們普通股的股東才有權在年會上投票。在這個創紀錄的日期，我們有21,557,771股普通股流通股並有權投票。我們的普通股是我們唯一一類有投票權的股票。

您無需出席股東周年大會即可投票。由有效委託書代表的股份，如在股東周年大會前及時收到且未於股東周年大會前撤銷，將在股東周年大會上投票表決。有關如何更改或撤銷代理的説明，請參閲“我可以更改或撤銷我的代理嗎？”下面。

我有多少票？

你持有的每一股我們的普通股都有權投一票。

我該怎麼投票？

無論您是否計劃出席年會，我們懇請您委派代表投票。我們通過本次徵集收到的有效委託書所代表的所有未被撤銷的股份，將按照您在代理卡上的指示或通過互聯網或電話的指示進行投票。您可以指定對於董事的每個被提名人，您的股票應該投贊成票、反對票還是棄權票，以及對於另一項提議，您的股票應該投贊成票、反對票或棄權票。如閣下在沒有給予具體投票指示的情況下恰當地遞交委託書，則閣下的股份將按照以下所述的董事會建議進行表決。代表投票不會影響您出席週年大會的權利。如果您的股票是通過我們的股票轉讓代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.直接以您的名義登記的，您可以投票：

3

為登記在冊的股東提供的電話和互聯網投票設施將全天24小時開放，晚上11點59分關閉。東部時間2022年6月15日。

如果您的股票是以“街道名稱”持有的(以銀行、經紀人或其他記錄持有人的名義持有)，您將收到記錄持有人的指示。您必須遵循記錄持有人的指示，才能投票表決您的股票。電話和互聯網投票也將提供給通過某些銀行和經紀商持有股份的股東。如果您的股票不是以您自己的名義登記的，並且您計劃在虛擬年會上親自投票，您將需要在您的代理材料通知中或在您的代理材料附帶的説明上包含15位控制號碼。會議網絡直播將於上午9點準時開始。東部時間。我們建議您在開始時間之前訪問會議。網上入住將於上午8：45開始。東部時間，你應該留出足夠的時間來測試你的電腦和登記程序。

董事會如何建議我對這些提案進行投票？

董事會建議您按如下方式投票：

如在股東周年大會上提出任何其他事項，閣下的委託書規定，委託書所列的委託書持有人將根據其最佳判斷投票表決閣下的股份。於本委託書首次提供時，除本委託書所討論的事項外，吾等並不知悉任何須於股東周年大會上採取行動的事項。

我可以更改或撤銷我的委託書嗎？

如果您將委託書交給我們，您可以在年會之前的任何時間更改或撤銷委託書。您可以通過以下任何一種方式更改或撤銷您的代理：

你最新的投票，無論是通過電話、互聯網還是代理卡，都將被計算在內。

如果我收到多個通知或代理卡怎麼辦？

如果您在多個賬户中持有我們的普通股，您可能會收到多個通知或代理卡，這些賬户可能是登記形式的，也可能是以街道名稱持有的。請按照“如何投票？”一欄中所述的方式投票。為每個帳户，以確保您的所有股份投票。

如果我不投票，我的股票會被投票嗎？

如果您的股票是以您的名義登記的，或者如果您有股票，如果您沒有按照上面“我如何投票？”中所述的方式投票，這些股票將不會被計算在內。如果您的股票以街頭名義持有，而您沒有如上所述向持有您股票的銀行、經紀人或其他代名人提供投票指示，則持有您股票的銀行、經紀人或其他代名人只有在我們的獨立註冊會計師事務所的任命(本委託書建議4)獲得批准後，才有權投票表決您的未投票股票，而不會收到您的指示。因此，我們鼓勵您向您的銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示。這確保了您的股票將在年度

4

以你想要的方式見面。如果您的經紀人因未收到您的指示且對該事項沒有酌情投票權，或因為您的經紀人選擇不就其擁有酌情投票權的事項投票，而不能就您的股票就某一特定事項投票，則會發生“經紀人無投票權”。

您的銀行、經紀人或其他被指定人無權在董事選舉中投票表決您未經指示的股票。因此，如果您以街頭名義持有您的股票，如果您希望您的投票被計入董事選舉(本委託書的建議1)，則您投票是至關重要的。

批准每一項提案需要什麼票數，如何計票？

5

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

初步投票結果可能會在年會上公佈。我們將在年會後四個工作日內以Form 8-K的形式在當前報告中公佈初步結果或最終結果。如果我們在提交8-K表格時仍未得到最終結果，我們將在最終投票結果公佈後四個工作日內提交一份經修訂的8-K表格報告，以披露最終投票結果。此外，吾等須於股東周年大會後150個歷日或本委託書第34頁“董事的股東建議及提名”所載股東建議提交截止日期前60個歷日，以較早的150個歷日為限，提交最新的Form 8-K報告，以決定本公司將以多長時間在委託書材料中就指定高管的薪酬進行股東投票的頻率。

徵集這些代理的成本是多少？

我們將支付徵集這些代理的所有費用。我們的董事和員工可以親自或通過電話、傳真或電子郵件徵求委託書。我們將不會為這些服務向這些員工和董事支付額外的補償。我們將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將這些代理材料轉發給他們的委託人，並獲得執行代理的授權。然後我們會報銷他們的費用。

年會的法定人數是什麼？

有權於股東周年大會上投票的本公司普通股所有已發行股份的大部分投票權持有人必須親自或委派代表出席，方可構成股東周年大會的法定人數。為確定是否有法定人數，實際出席年度大會的登記在冊的股東的投票、棄權和經紀人無票將被計算在內。

如果我收到多張代理卡或投票指示表格，這意味着什麼？

這意味着你在轉會代理或經紀人那裏有多個賬户。請填寫並交回所有委託卡或投票指示表格，以確保您的所有股份均已投票。

6

什麼是年度披露文件的家庭保管？

美國證券交易委員會有關交付年度披露文件的規則允許我們或您的經紀人向我們的兩名或兩名以上股東居住的任何家庭發送一份通知或一套委託材料(如果適用)，前提是我們或您的經紀人認為股東是同一家庭的成員。這種做法被稱為“持家”，對你和我們都有好處。它減少了您的家庭收到的重複信息的數量，並有助於減少我們的費用。該規則適用於我們的通知、年度報告、委託書和信息性聲明。一旦您收到您的經紀人或我們的通知，通知您與您的地址的通信將是“家庭式”的，這種做法將繼續下去，直到您收到其他通知或直到您撤銷對該做法的同意。參與持股的股東將繼續獲得和使用單獨的代理投票指示。

如果您的家庭今年收到了一份通知或(如果適用)一套代理材料，但您希望收到自己的副本，請聯繫我們的主要執行辦公室，Eddeva B920，Bradham Research Campus，Cambridge，CB223AT，UK，電話：+44-1223-497400。

如果您不想參與“持家”，並希望在未來幾年收到您自己的通知或F-STAR的代理材料集(如果適用)，請遵循以下説明。相反，如果您與另一位F-star股東共享一個地址，並且兩人都希望只收到一份通知或一組代理材料(如果適用)，請遵循以下説明：

成為一家“規模較小的報告公司”意味着什麼？

我們是一家“較小的報告公司”，根據1934年修訂的證券交易法或交易法的定義。我們可能會利用某些規模較小的報告公司可以進行的披露。這些措施包括但不限於，在我們的定期和年度報告中減少關於高管薪酬的披露義務，免除提供薪酬討論和分析描述薪酬做法和程序的要求，以及減少在我們的註冊報表中披露財務報表，其中必須包括兩年的經審計財務報表，而不是其他公共報告公司所要求的三年經審計財務報表。較小的報告公司也有資格在Form 10-K的年度報告中提供這種減少的財務報表披露。只要(I)我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，或(Ii)我們在最近結束的會計年度的年收入低於1.00億美元，並且我們的非關聯方持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於7.00億美元，我們就可以利用這些大規模披露和豁免。

在此之前，我們是一家“新興成長型公司”，在2021年12月31日之前，這是2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義的。

7

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2022年3月31日我們普通股的實益所有權的某些信息，這些信息包括：(A)本委託書中其他地方包含的摘要補償表中點名的高管，(B)我們的每名董事和董事的被提名人，(C)我們所有現任董事和高管作為一個整體，以及(D)我們所知的每個股東實益持有我們普通股的5%以上。受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括對證券的投票權或投資權。我們將個人或集團根據行使期權、認股權證或可轉換票據在2022年3月31日後60天內可能獲得的普通股視為未償還股份，以計算該個人或集團的所有權百分比，但在計算表中所示任何其他人的所有權百分比時，該等股份不被視為未償還股份。除本表腳註所示外，吾等相信本表所列股東根據該等股東向吾等提供的資料，對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。所有權百分比是基於2022年3月31日已發行的21,597,948股普通股。

除非另有説明，下表中列出的每個受益者的地址是C/o F-STAR治療公司，Eddeva B920，Bradham Research Campus，Cambridge，CB22 3AT，UK。佔我們已發行普通股不到百分之一的受益所有權用“*”表示。

8

管理與公司治理

董事會

我們修訂和重述的章程規定，我們的業務將由董事會管理或在董事會的指導下管理。為了選舉的目的，我們的董事會分為三個級別。每屆股東年會選出一屆，任期三年。我們的董事會目前由八(8)名成員組成，分為三個類別：(1)Pamela Klein，M.D.，Geoffrey Race和Patrick Krol組成一個類別，任期到2022年年會結束；(2)Eliot Forster，Ph.D.，David Arkowitz和Nessan Bermingham博士組成一個類別，任期到2023年年會結束；(3)Todd Brady，M.D.，Ph.D.和Edward Benz，Jr.，M.D.組成一個類別，任期到2024年年會結束。

2022年3月31日，我們的董事會接受了提名和公司治理委員會的建議，投票提名Pamela Klein、M.D.和Geoffrey Race參加年度會議的選舉，任期三年，直到2025年股東年會，直到他們各自的繼任者選出並獲得資格為止。帕特里克·克羅爾任期屆滿，將不會在年會上競選連任。這不是Krol先生與公司之間任何分歧的結果。

我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，授權的董事人數只能通過董事會的決議才能改變。由於董事人數增加而增加的任何董事職位將在這三個級別中分配，以便每個級別將盡可能由三分之一的董事組成。我們的董事會分成三個級別，交錯三年任期，可能會推遲或阻止我們的管理層更迭或公司控制權的變更。我們的董事只有在至少三分之二的已發行有投票權股票的持有者有權在董事選舉中投票的情況下才能被免職。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由我們當時在任的大多數董事投票填補。

在選擇董事會成員時，我們的董事會可能會考慮許多因素，例如個人和專業操守、道德和價值觀；企業管理經驗，例如擔任一家上市公司的高管或前高管；擔任另一家上市公司的董事會成員或高管的經驗；與其他董事會成員相比，在與我們的業務有關的實質性事務方面的專業知識和經驗的多樣性；以及背景和視角的多樣性，包括但不限於年齡、性別、種族、居住地和專業經驗。

以下列出了被提名為董事和今年任期未滿的董事的姓名和年齡(截至2022年4月20日)、他們的年齡、他們在公司的職位(如果有)、他們的主要職業或至少過去五年的僱傭、他們的董事任期以及這些人在過去五年中擔任或曾經擔任董事職務的其他上市公司的名稱。除了以下提供給我們每位董事的詳細信息外，我們還相信我們的每一位董事都有資格在我們的董事會任職，並具有正直、商業頭腦、知識和行業經驗、勤奮、不受利益衝突的影響以及為我們的股東的利益行事的能力。我們的任何董事、董事提名人或高管之間都沒有家族關係。此外，有關導致我們的董事會在提交本委託書時得出以下每個人都應擔任董事的特定經驗、資格、屬性或技能的信息如下：

9

獲提名為第I類董事的人士：

Pamela Klein醫學博士於2019年7月成為春秋銀行董事會成員，並於2020年11月加入我們的董事會。克萊恩博士是PMK BioResearch的負責人和創始人，該公司為公司董事會、管理團隊和投資界提供腫瘤學藥物開發方面的戰略諮詢，她自2008年以來一直擔任這一職位。2009年至2011年，她擔任被武田收購的Intellikine的首席醫療官。在此之前，克萊恩博士曾在美國國家癌症研究所擔任海軍乳房護理中心董事研究員七年，之後於2001年加入基因泰克。在基因泰克任職期間，她擔任的職務越來越多，包括負責開發的副總裁。克萊因博士目前是各種科學顧問委員會的成員，也是Argenx SE、吉亞收購公司和天境生物生物醫藥公司的董事會成員，這三家公司都是上市的生物技術公司。克萊恩博士也是澳大利亞生物技術公司Patrys Limited的董事會成員。克萊因博士擁有加州州立大學的生物學學士學位和芝加哥洛約拉大學斯特里奇醫學院的醫學博士學位，並接受了內科和腫瘤學方面的培訓。我們相信，Klein博士有資格在我們的董事會任職，因為她在藥物開發和生物技術公司擁有數十年的經驗。

傑弗裏·瑞斯於2019年12月加入F-STAR董事會。Race先生在生命科學行業的首席財務和首席執行官級別擁有20多年的經驗。瑞斯目前是Minerva NeuroScience Inc.的總裁，這家公司是他在2013年通過Cyrenaic Inc.和Sonkei Inc.合併而共同創立的，後者隨後於2014年在納斯達克上市。他之前曾擔任Funxional Treateutics Ltd.的首席執行官。他還在2006至2010年間擔任PanGenetics B.V.的首席財務官。Race先生是Sensyne Health Plc的董事成員，也是Huq Industries Limited的創始人和董事長。他是特許管理會計師協會會員，並在達勒姆大學商學院獲得工商管理碩士學位。我們相信，Race先生在生命科學行業擔任財務主管的經驗使他有資格在董事會任職。

繼續留任的董事：

第II類董事

大衞·阿科維茨於2014年1月成為春秋銀行董事會成員，並於2020年11月加入我們的董事會。自2020年6月以來，Arkowitz先生一直擔任生物技術公司Seres Treateutics，Inc.(納斯達克代碼：MCRB)的首席財務官兼業務發展主管。在加入Seres Treateutics，Inc.之前，Arkowitz先生擔任生物技術公司Flexion Treateutics，Inc.的首席財務官兼財務主管，該公司於2021年11月被Pacira Biosciences(納斯達克代碼：PCRX)收購。在此之前，Arkowitz先生曾擔任Vistera，Inc.的首席運營官兼首席財務官，該公司於2013年9月至2018年5月被生物技術公司大冢藥業收購。在加入Vistera之前，他曾在Mascoma Corporation擔任首席財務官兼總經理，該公司於2011年至2013年被生物轉化公司Lallemand，Inc.收購。2007年至2011年，Arkowitz先生擔任專業製藥公司AMAG PharmPharmticals的執行副總裁、首席財務官和首席商務官。在AMAG任職之前，他曾擔任生物製藥公司Idenix PharmPharmticals，Inc.的首席財務官兼財務主管，該公司被默克公司收購。在他職業生涯的早期，他在默克公司工作了13年以上，包括擔任美國人類健康部門副總裁兼財務總監和全球研發部門財務總監。Arkowitz先生目前是Yumanity治療公司的董事會成員, 納斯達克股票代碼：YMTX)。Arkowitz先生擁有布蘭代斯大學數學學士學位和哥倫比亞大學商學院金融MBA學位。我們相信，Arkowitz先生有資格在我們的董事會任職，因為他在醫療保健、生命科學和生物技術行業擁有30多年的財務和運營領導經驗。

艾略特·福斯特博士自2018年10月以來一直擔任F-STAR的首席執行官，並自2019年5月以來擔任F-STAR的董事會成員。2015年1月至2018年2月，福斯特博士擔任免疫核有限公司首席執行官。在此之前，他曾擔任Crebilis S.A.的首席執行官(該公司隨後被西耶納生物製藥公司收購)。2010年5月至2015年1月。2007年5月至2010年5月，Forster博士擔任Solace製藥公司首席執行官。1996年至2007年，Forster博士還擔任輝瑞公司歐盟和亞洲開發和運營主管。自2018年6月以來，福斯特博士一直擔任在倫敦證券交易所上市的Avacta Group plc的非執行主席。自2020年9月以來，福斯特博士一直擔任董事(Imatics NV)(納斯達克股票代碼：IMTX)的非執行董事。Forster博士是利物浦大學分子和臨牀癌症醫學的名譽客座教授，意大利帕維亞大學的名譽教授，以及衞生研究戰略協調辦公室和國家基因組學委員會的董事會成員。他擁有利物浦大學的博士學位、亨利管理學院的工商管理碩士學位和理科學士學位。以利物浦大學的榮譽獲獎。我們相信，福斯特博士有資格在董事會任職，因為他在業務和技術方面的專長，以及他作為F-STAR現任首席執行官對F-STAR業務的戰略洞察力。

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Nessan Bermingham博士自2019年5月以來一直擔任F-STAR董事會成員和董事長。伯明翰博士曾在2018年4月至2019年5月期間擔任F-star Alpha、F-star Beta和F-star Delta的董事會成員。伯明翰博士還曾擔任F-STAR GmbH的監事會成員，直至2019年5月。伯明翰博士目前自2018年11月以來擔任Triplet Treeutics的總裁、首席執行官和董事，並自2021年12月以來擔任Khosla Ventures的合夥人。2014年5月至2017年12月，伯明翰博士擔任Intellia Treateutics，Inc.的聯合創始人、總裁兼首席執行官。在加入Intellia之前，伯明翰博士曾在Atlas Ventures擔任多個職位，包括2002年至2007年的Atlas風險投資團隊成員。伯明翰博士目前擔任Korro Bio，Inc.的執行主席。伯明翰博士在倫敦帝國理工學院獲得了分子生物學博士學位，並在貝爾法斯特女王大學獲得了學士學位。我們相信，伯明翰博士在生命科學行業的經驗以及他的科學背景使他有資格在董事會任職。

第三類董事

託德·布雷迪，醫學博士，2016年7月成為春秋銀行董事會成員，並於2020年11月加入我們的董事會。他目前擔任Aldeyra治療公司的首席執行官、總裁兼董事總裁，Aldeyra治療公司是一家上市生物技術公司，專注於開發用於治療免疫介導疾病的新藥。布雷迪博士於2012年被任命為Aldeyra治療公司的總裁兼首席執行官，自2005年以來一直擔任董事會成員。布雷迪博士還曾在醫療保健風險投資公司Domain Associates，LLC擔任常駐企業家，並於2004年至2013年擔任該公司的負責人。布雷迪博士目前還在上市的專業製藥公司Evoke Pharma，Inc.的董事會任職，此前曾在Oncobiologics，Inc.和許多非上市的生物技術公司的董事會任職。布雷迪博士擁有杜克大學研究生院的病理學博士學位，杜克大學醫學院的醫學博士學位，以及達特茅斯學院的哲學和心理學學士學位。我們相信，Brady博士有資格在我們的董事會任職，因為他在其他生物技術公司的董事會經驗，以及他在醫療保健運營、投資和研究方面的領導經驗，包括他作為Aldeyra治療公司總裁兼首席執行官的特殊經驗。

小愛德華·本茨醫學博士於2019年12月加入F-STAR董事會，是血液學和腫瘤學領域的知名領導者，其傑出的職業生涯跨越了工業界和學術界40多年。自2016年10月以來，本茨博士一直擔任馬薩諸塞州波士頓達納-法伯癌症研究所的總裁兼首席執行官。自2000年11月以來，他一直擔任哈佛醫學院理查德和蘇珊·史密斯醫學特聘教授、兒科學教授、遺傳學教授和腫瘤學榮譽院長。本茨博士目前是Deciphera製藥公司、Renovacore公司和Candel Treateutics公司董事會的獨立董事成員，也是洛克菲勒大學(榮休)、芒特荒島醫院和MDI Biolabs公司的非營利性董事會成員。本茨博士曾是《新英格蘭醫學雜誌》的副主編，撰寫過300多篇同行評議的出版物，並在多個學術委員會擔任過多個高級職位。他在哈佛醫學院獲得醫學博士學位，在耶魯大學獲得碩士學位，在普林斯頓大學獲得理學士學位。我們相信，本茨博士在腫瘤學領域的豐富經驗使他有資格在董事會任職。

董事獨立自主

納斯達克上市規則第5605條要求上市公司董事會過半數由獨立董事組成。此外，納斯達克上市規則要求，除指定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的每一名成員根據交易所法案是獨立的。根據規則5605(A)(2)，董事只有在我們的董事會認為該人在履行董事責任時不存在幹擾獨立判斷行使的關係的情況下，才有資格成為“獨立董事”。

審計委員會成員還必須滿足《交易法》規則10A-3規定的獨立性標準。上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得(1)直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費；或(2)成為上市公司或其任何附屬公司的關聯人。

薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》規則10C-1規定的獨立性標準。就規則10C-1而言，為了被視為獨立，董事會必須為上市公司薪酬委員會的每一名成員考慮與確定董事是否與該公司有關係的所有具體因素，這對董事獨立於管理層的能力是至關重要的

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薪酬委員會成員的職責，包括但不限於：董事的薪酬來源，包括該公司向董事支付的任何諮詢或其他補償費；董事是否隸屬於公司或其任何子公司或關聯公司。

我們的董事會已經審查了我們董事會和委員會的組成以及每個董事的獨立性。根據各董事要求及提供的有關其背景、受僱情況及附屬關係(包括家庭關係)的資料，以及各董事與F-STAR之間的任何關係是否重大，本公司董事會已決定，除首席執行官福斯特博士外，本公司每位董事均為“獨立納斯達克”，定義見納斯達克上市規則第5605(A)(2)條。因此，我們的董事會決定，大衞·阿科維茨、託德·布雷迪醫學博士、帕梅拉·克萊恩醫學博士、內森·伯明翰博士、愛德華·本茨、醫學博士和傑弗裏·瑞斯都是獨立的。董事會認定，組成審計委員會的David Arkowitz博士和Geoffrey Race博士，以及組成薪酬委員會的Bermingham博士、David Arkowitz博士和Geoffrey Race滿足美國證券交易委員會和納斯達克上市規則為該等委員會設立的適用的獨立性標準。在作出此等決定時，本公司董事會考慮了每位該等非僱員董事與本公司的關係，以及董事會認為與決定獨立性有關的所有其他事實及情況，包括每位非僱員董事對本公司股本的實益擁有權。

董事會、委員會及會議

在截至2021年12月31日的財年中，我們的董事會召開了13次會議。在截至2021年12月31日止年度內，董事出席的董事會會議及董事會委員會會議次數均不少於75%。在截至2021年12月31日的年度內，非僱員董事在每一次定期安排的董事會會議期間在執行會議上會面。

強烈鼓勵留任董事及被提名為董事的人士出席每屆股東周年大會。我們當時在董事會任職的所有董事都參加了2021年6月召開的年度股東大會。

我們成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。每個委員會均根據董事會批准的章程運作，並符合美國證券交易委員會的任何適用規則和法規以及納斯達克股票市場的適用上市標準。每個章程的副本都可以在我們網站的“投資者與新聞-公司治理”部分找到，網址是www.f-star.com。成員將在這些委員會任職，直到他們辭職或我們的董事會另有決定。

審計委員會

大衞·阿科維茨、託德·布雷迪和傑弗裏·瑞斯都是我們董事會的非僱員成員，他們組成了我們的審計委員會。阿科維茨先生是我們審計委員會的主席。我們的董事會已經確定，Arkowitz、Brady和Race先生符合根據《交易法》頒佈的第10A-3條規定的獨立性要求。我們的董事會認定，Arkowitz先生符合“美國證券交易委員會”規則中定義的“審計委員會金融專家”的資格，並滿足“納斯達克”證券市場對財務複雜性的要求。我們的審計委員會在2021年期間舉行了6次會議。除其他事項外，審計委員會負責：

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另請參閲本委託書其他部分所載的審計委員會報告。審計委員會的書面章程副本已在我們的網站上公開提供，網址為：https://investors.f-star.com/corporate-governance.

薪酬委員會

傑弗裏·萊斯、內森·伯明翰和大衞·阿科維茨都是我們董事會的非僱員成員，他們組成了我們的薪酬委員會。Race先生是我們薪酬委員會的主席。本公司董事會已確定，Race先生、Bermingham先生及Arkowitz先生符合納斯達克上市標準第5605(D)(2)(A)條目前界定的獨立性要求。董事會通過了一份書面薪酬委員會章程，該章程可在公司網站https://investors.f-star.com/corporate-governance.上查閲我們的薪酬委員會在2021年期間召開了9次會議。除其他事項外，代表董事會行事的薪酬委員會負責：

此外，董事會還確定，薪酬委員會的每一名成員都是根據交易所法案頒佈的第16b-3條規則所界定的“非僱員董事”。

薪酬委員會的程序和程序

每次會議的議程通常由薪酬委員會主席與首席執行幹事和首席財務官協商後製定。薪酬委員會在執行會議期間定期開會。然而，薪酬委員會可不時邀請管理層和其他僱員的各種成員以及外部顧問或顧問作陳述，提供財務或其他背景資料或建議，或以其他方式參加薪酬委員會的會議。行政總裁不得參與或出席薪酬委員會就其薪酬作出的任何商議或決定。薪酬委員會完全有權訪問公司的所有賬簿、記錄、設施和人員。

薪酬委員會採用了薪酬委員會在確定高管薪酬時考慮的流程和程序，如下文《高管和董事薪酬-高管薪酬-對薪酬摘要表的敍述性披露》中所述。

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賠償委員會有權直接聘用獨立顧問和其他專家協助履行其職責。賠償委員會已聘請珀爾·邁耶作為其獨立的賠償顧問。珀爾·邁耶就以下方面向賠償委員會提供分析和建議：

珀爾·邁耶僅代表薪酬委員會提供服務，與公司或管理層沒有任何關係，但可能與提供此類服務有關的情況除外。應要求，珀爾·邁耶顧問出席薪酬委員會的會議，包括在沒有管理層出席的情況下討論與高管薪酬有關的問題的執行會議。珀爾·邁耶向賠償委員會報告，而不是向管理層報告，儘管珀爾·邁耶與管理層會面的目的是為其分析和建議收集信息。

在決定聘用珀爾邁耶時，補償委員會考慮了珀爾邁耶的獨立性，並考慮了相關因素，包括珀爾邁耶沒有向本公司提供其他服務、本公司向珀爾邁耶支付的費用金額、珀爾邁耶旨在防止利益衝突的政策和程序、珀爾邁耶聘用的個人薪酬顧問與本公司任何高管之間的任何業務或個人關係、珀爾邁耶聘用的個人薪酬顧問與薪酬委員會任何成員之間的任何業務或個人關係，以及珀爾·邁耶或珀爾·邁耶聘用的個人薪酬顧問擁有的任何本公司股票。薪酬委員會已根據其分析及考慮所有相關因素(包括上述因素)，確定珀爾·邁耶及由珀爾·邁耶聘用為薪酬委員會薪酬顧問的個別薪酬顧問的工作並無產生任何利益衝突，且根據交易所法令第10C節頒佈的納斯達克上市準則所載的獨立性標準，珀爾·邁耶是獨立的。

提名和公司治理委員會

Nessan Bermingham和Pamela Klein組成了我們的提名和公司治理委員會。我們的董事會認為，伯明翰博士和克萊因博士符合納斯達克股票市場規則對獨立性的要求。伯明翰博士是我們提名和公司治理委員會的主席。我們的提名和公司治理委員會在2021年期間舉行了兩次會議。提名和公司治理委員會負責除其他事項外：

提名和公司治理委員會的書面章程的副本可在我們的網站上公開獲得，網址是：https://investors.f-star.com/corporate-governance.

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企業管治指引

本公司董事會已採納公司管治指引，以協助履行其職責及服務於本公司及本公司股東之最大利益。這些指導方針為我們董事會事務的開展提供了一個框架，規定：

董事提名流程

我們的提名和公司治理委員會確定和評估董事候選人所遵循的過程包括向董事會成員和其他人徵求推薦意見，不時召開會議評估與潛在候選人有關的簡歷信息和背景材料，以及委員會成員和我們董事會成員對選定候選人的面試。

在考慮是否推薦任何特定候選人列入我們董事會推薦的董事提名名單時，我們的提名和公司治理委員會採用我們的公司治理準則中規定的標準。與這些標準一致，我們的提名和公司治理委員會希望每個被提名者都具有以下屬性或特徵：正直、商業敏鋭、良好的判斷力，以及對我們的商業和行業的理解。我們也重視在其他上市公司董事會和董事會委員會中的經驗。

本文中包括的每一位董事被提名人的簡歷都表明了每一位被提名人的經驗、資歷、屬性和技能，正是這些經驗、資歷、屬性和技能導致我們的提名和公司治理委員會以及我們的董事會得出結論，每一位董事應該繼續作為我們公司的董事。我們的提名和公司治理委員會和我們的董事會相信，每一位被提名者都具有我們每一位董事所要求的個人屬性和特徵，作為一個羣體，被提名者擁有我們董事會作為一個整體所期望的技能集和特定經驗。

我們的提名和公司治理委員會沒有關於多樣性的政策(正式或非正式)，但認為我們的董事會作為一個整體，應該體現出一套不同的技能、經驗和背景。在這方面，委員會還考慮到我們董事會成員的多樣性(關於性別、種族、國籍和其他因素)的價值。提名和公司治理委員會在評估被提名者和董事時，不會特別考慮多樣性或任何其他特徵。

股東可以按照我們修訂和重述的公司章程中描述的程序，向我們的提名和公司治理委員會推薦個人作為潛在的董事候選人，包括提交董事候選人的姓名，以及適當的簡歷信息和背景材料，以及有關提出推薦的股東或股東團體的信息，包括該股東或股東團體持有的普通股股份數量，以及我們修訂和重述的章程所要求的其他信息。這些建議應發送給F-STAR治療公司的公司祕書，地址為Eddeva B920，Bradham Research Campus，Cambridge，CB22 3AT，UK。假設及時提供了適當的簡歷和背景材料，委員會將按照與對其他人提交的候選人基本相同的程序和標準，對股東推薦的候選人進行評價。

根據我們修訂和重述的章程，股東也有權按照本委託書中“董事的股東建議和提名”標題下的程序，直接提名董事候選人，而不需要委員會或我們的董事會採取任何行動或提出任何建議。

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董事會領導結構

我們的公司治理指引並沒有規定我們必須有任何具體的董事會結構，我們的董事會被給予靈活性，以其認為符合我們股東最佳利益的方式選擇其主席和首席執行官。因此，董事長和首席執行官的職位可以由一名個人或兩名個人擔任。我們的董事會已經將董事長和首席執行官的職位分開，因此伯明翰博士擔任董事會主席，福斯特博士繼續擔任我們的總裁兼首席執行官。

除其他事項外，伯明翰博士有權召集和主持我們的董事會會議，包括非僱員獨立董事的執行會議，制定會議議程，並確定分發給我們董事會的材料。因此，我們的董事長有很強的能力塑造董事會的工作。我們的董事會認為，這種結構符合我們股東的利益，因為它使我們的首席執行官能夠主要專注於我們的業務戰略和運營，並最有效地利用董事長的經驗。這些職位的分離也加強了董事會在監督我們的業務和事務方面的獨立性。此外，董事會認為，擁有一位獨立的董事長可以創造一個更有利於對管理層業績進行客觀評估和監督的環境，有可能增加管理層的問責制，並提高董事會監督管理層的行動是否符合公司及其股東的最佳利益的能力。因此，我們的董事會相信，擁有一位獨立的董事長可以提高我們董事會的整體效率。

董事會多樣性矩陣

下表以表格形式列出了每個董事的自願自我識別特徵的信息。

來自股東的通信

我們的董事會將適當地關注股東提交的書面通信，並將在適當的情況下做出迴應。我們的提名和公司治理委員會主席在我們法律顧問的建議和協助下，主要負責監督股東的通信，並在他認為合適的情況下向其他董事提供副本或摘要。

如果函件涉及重要的實質性事項，幷包括董事會主席認為董事應瞭解的重要建議或意見，則會將這些函件轉發給所有董事。一般來説，與公司治理和公司戰略有關的通信比與普通商業事務、個人不滿和我們收到重複或重複通信的事項有關的通信更有可能被轉發。

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希望就任何主題向我們董事會發送通信的股東應將此類通信發送至F-STAR Treateutics董事會，Eddeva B920，Bradham Research Campus，Cambridge，CB22 3AT，UK。

股東參與度

高級管理層定期在行業會議和投資者會議上與我們的股東接觸。為了迴應通過這些會議獲得的反饋，我們仍然專注於實現我們的增長戰略，並繼續提高我們的財務、運營和治理業績的透明度和披露。

我們的高級管理團隊定期向董事會通報股東的意見，並提供財務和其他顧問關於機構股東反饋的報告。

對風險的監督

我們的董事會直接和通過其委員會監督我們的風險管理過程。我們的管理層負責日常的風險管理。我們董事會及其委員會的職責是監督管理層的風險管理活動。他們通過與管理層討論管理層在評估和管理風險時使用的政策和做法，並就這些政策和做法提供意見，來履行這一職責。一般而言，我們的董事會監督與業務戰略、收購、資本分配、組織結構和某些經營風險相關的風險管理活動；我們的審計委員會監督與財務控制以及法律和合規風險相關的風險管理活動；我們的薪酬委員會監督與我們的薪酬政策和做法相關的風險管理活動；我們的提名和公司治理委員會監督與董事會組成和管理層繼任計劃相關的風險管理活動。每個委員會定期向董事會全體成員報告，包括適當時關於委員會風險監督活動的報告。此外，由於風險問題經常重疊，委員會不時要求董事會全體成員討論特定的風險。

我們的薪酬委員會討論了風險的概念，因為它與我們的薪酬計劃有關，包括我們的高管薪酬計劃。我們的薪酬委員會認為，我們的薪酬計劃不鼓勵過度或不適當的風險承擔，我們的員工薪酬政策和做法產生的任何風險都不太可能對我們的公司產生實質性的不利影響。我們的賠償委員會認為，任何此類風險都可以通過以下方式減輕：

商業行為和道德準則

我們的董事會通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官和其他高管和高級財務官。我們的商業行為和道德準則的全文可在我們網站上的“投資者-治理”頁面上找到。我們打算在我們的網站上發佈對我們的商業行為和道德準則的任何修訂，以及對董事和高管的任何此類豁免，並將在修訂或放棄之日後四個工作日內將其包含在最新的8-K表格報告中，除非網站發佈或發佈此類修訂或豁免的新聞稿是納斯達克證券市場規則允許的。

套期保值和質押

我們的董事和高管被禁止(1)在任何時候“賣空”我們的證券，(2)買賣我們證券的看跌期權、看跌期權或類似的工具，以及(3)從事與我們的證券有關的任何其他對衝交易。董事和高管不得在保證金賬户中持有我們的股票。此外，除非交易已獲得我們的審計委員會的批准，否則董事和高管在任何時候都不能將我們的股票作為貸款的抵押品。

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行政主任

下表列出了有關我們執行幹事的某些信息。所有高管都是隨心所欲的僱員。

*福斯特博士是我們的董事會成員。有關福斯特博士的更多信息，請參閲“管理和公司治理--董事會”。

達琳·德普圖拉-希克斯自2019年5月以來一直擔任F-STAR的首席財務官。自2018年1月以來，德普圖拉-希克斯女士一直經營戰略與金融諮詢服務公司Crimson Consulting LLC，並擔任北方生物公司代理首席財務官。2017年5月至2018年1月，她擔任納斯達克公司T2生物系統公司高級副總裁兼首席財務官；2014年12月至2017年2月，德普圖拉-希克斯女士擔任皮里斯製藥公司(納斯達克：PIRS)高級副總裁兼首席財務官；2012年至2014年11月，她擔任Microline Surgical副總裁兼首席財務官。Deptula-Hicks女士擁有裏維爾大學的工商管理碩士學位和南新漢普郡大學的會計學學士學位。德普圖拉-希克斯女士目前是阿布庫羅公司和Aerami治療公司的董事會和審計委員會主席，還曾擔任金納生命科學和Xentic生物科學公司(納斯達克代碼：XBIO)、美國獵鷹公司、Technest控股公司(美國證券交易所市場代碼：TCNH)和IMCOR製藥公司(納斯達克代碼：IMPH)的董事會成員和審計委員會主席。

Louis Kayitalire醫學博士在腫瘤學和免疫腫瘤學方面擁有超過25年的經驗，於2019年6月從百時美施貴寶加盟F-STAR，負責臨牀研究戰略，廣泛開發腫瘤學資產，並在2016年3月至2019年6月期間與醫療總監團隊一起推進臨牀研究工作。在此之前，Kayitalire博士於2013年9月至2016年3月期間在Celgene等主要製藥公司擔任高級職位。Kayitalire博士在盧旺達布塔雷大學完成醫學培訓，後來在法國巴黎第十一大學擔任腫瘤學助理教授。他是美國臨牀腫瘤學會(ASCO)、美國癌症研究協會(AACR)和癌症免疫治療學會(STIC)的活躍成員。

尼爾·布魯維斯博士自2015年11月以來一直擔任F-STAR的首席科學官。他還擔任F-STAR治療有限責任公司的董事會成員。2007年至2015年10月，布魯維斯博士擔任葛蘭素史克副總裁兼生物製藥研究主管。在此之前，Brewis博士在2002年至2007年擔任Domantis Ltd.的研究主管，當時該公司被葛蘭素史克收購。布魯維斯博士是赫特福德郡大學的名譽理學博士。他獲得鄧迪大學生物化學博士學位和理科學士學位。獲得赫特福德郡大學應用生物學榮譽學位。

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高管與董事薪酬

高管薪酬

這一部分討論了我們針對以下個人的高管薪酬計劃的主要組成部分，每個人都是我們2021年的“指定高管”之一：

2021薪酬彙總表

下表提供了截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度向我們任命的每位高管支付或應計的薪酬信息。我們任命的高管包括首席執行官、首席財務官和在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年任職的兩名薪酬僅次於最高薪酬的高管。

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薪酬彙總表的敍述性披露

我們的薪酬委員會對高管薪酬計劃的所有要素進行年度審查和評估，以確定我們的計劃是否與與我們競爭高管人才的公司競爭，並確保該計劃有效地激勵管理層創造股東價值。薪酬委員會聘請了在生物製藥行業制定高管薪酬計劃方面經驗豐富的高管薪酬諮詢公司珀爾·邁耶，就我們高管薪酬計劃的所有組成部分進行審查並提供建議。珀爾·邁耶僅代表薪酬委員會提供服務，與公司或管理層沒有任何關係，除非可能與履行他們所聘用的服務有關。珀爾·邁耶協助薪酬委員會為高管薪酬水平和做法確定可比公司的適當格局，並將我們的高管薪酬計劃與這些公司和更廣泛的市場進行比較。我們的薪酬委員會在做出與高管薪酬相關的決定時，會考慮同行和其他行業的薪酬數據，以及我們薪酬顧問的建議。具體地説，我們的薪酬委員會在做出薪酬決定時，會考慮我們薪酬計劃的競爭力、內部對公平的看法以及每個高管的個人表現和角色。我們的薪酬委員會運用其判斷力和自由裁量權，主要使用珀爾·邁耶提供的同行組數據，以確保我們的高管薪酬計劃及其構成要素相對於我們的同行公司具有並保持競爭力。

基本工資和年度獎金金額。我們支付基本工資，以表彰我們所有員工所需的經驗、技能、知識和責任，包括我們被任命的高管。我們的執行官員目前都不是僱傭協議或其他協議或安排的一方，這些協議或安排規定自動或按計劃增加基本工資。我們所有被任命的高管都有資格獲得年度現金獎金，獎金由董事會酌情決定，用於提拔和獎勵實現關鍵戰略和業務目標的高管。我們根據每位員工高管基本工資的百分比制定獎金目標，並由董事會自行決定首席財務官的獎金目標。我們每年都會為我們的高管批准一套具體的公司和個人目標，並進行年度業績審查，以確定這些目標的實現情況。高管獎金基於這些公司和個人目標的實現。我們的薪酬委員會和董事會最終決定這些目標的實現程度和獎金獎勵的最終金額。

在2022年第一季度，我們的薪酬委員會增加了我們任命的員工高管Forster博士、Brewis博士和Kayitalire博士的基本工資。在2021年獎金計劃期間，從2021年1月1日開始至2021年12月31日結束的12個月期間，我們的公司目標通常與臨牀、臨牀前、運營和融資目標相關，Forster博士、Brewis博士和Kayitalire博士分別有資格獲得各自基本工資的50%、40%和40%的績效獎金。德普圖拉-希克斯女士的獎金由董事會決定。根據薪酬委員會證明我們100%實現了2021年目標，2022年第一季度，我們向Forster博士、Deptula-Hicks女士、Brewis博士和Kayitalire博士分別發放了30.4萬美元、16.8萬美元、16.2萬美元和18.54萬美元的獎金。

股權激勵贈與。我們的薪酬委員會認為，股權贈與為我們的高管提供了與我們長期業績的強大聯繫，創造了積極的所有權文化，並有助於協調我們高管和股東的利益。此外，我們認為，基於時間的歸屬的股權授予促進了高管留任，因為這一特點激勵我們的高管在歸屬期間繼續留任。

在2022年第一季度，我們授予Forster博士、Deptula-Hicks女士、Brewis博士和Kayitalire博士分別購買165,028股、59,823股、74,263股和53,634股我們普通股的選擇權。所有這些期權的行權價均為每股4.77美元。在2022年第一季度末，我們授予Forster博士、Deptula-Hicks女士、Brewis博士和Kayitalire博士分別購買126,909股、24,902股、132,469股和35,719股我們普通股的選擇權。這些期權的行權價為每股3.55美元。

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財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表列出了截至2021年12月31日我們任命的高管持有的未償還股票期權和限制性股票單位的信息：

補償的其他要素

401(K)計劃。我們為我們在美國的幾乎所有員工維持一個401(K)定義的繳費計劃。符合條件的員工可以向401(K)計劃繳納不超過法定限額的税前繳費。在我們的董事會選舉中，我們可以選擇與員工的繳費相匹配。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們支付了員工供款前6%的50%的匹配供款。

《F-STAR 2019年股權激勵計劃》(《2019年計劃》)和修訂後的《2015年股權激勵計劃》(《2015計劃》)。我們堅持2019年5月7日通過的2019年規劃和2015年12月通過的2015年規劃。2019年計劃和2015年計劃都允許向符合條件的服務提供者授予股權。《2019年計劃》和《2015年計劃》的具體條款摘要如下。

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資格和管理

F-star員工、董事和顧問有資格獲得2019年計劃和2015年計劃的獎勵。2019年計劃和2015年計劃由F-STAR董事會管理，董事會可將其職責授權給一個或多個董事和/或高級管理人員委員會，以下統稱為計劃管理人。根據2019年計劃和2015年計劃中的條件和限制，計劃管理人還有權決定哪些符合條件的服務提供商獲得獎勵，授予獎勵，並設置2019年計劃和2015年計劃下所有獎勵的條款和條件，包括任何歸屬和歸屬加速條款。

健康/福利計劃。我們的所有全職員工，包括我們指定的高管，都有資格參加我們的健康和福利計劃，包括醫療和牙科福利；醫療和家屬護理靈活支出賬户；以及短期和長期殘疾保險。

我們相信，上述福利是必要和適當的，可以為我們任命的高管提供具有競爭力的薪酬方案。

高級管理人員僱傭協議、離職和控制安排的變更

艾略特·福斯特博士於2018年10月與福斯特博士簽訂了一份僱傭協議，基本工資隨後從2022年1月1日起增加了4.5%，從GB 450,883(620,686美元)增加到464,409 GB(636,083美元)。該協議規定，考慮到不時向福斯特博士傳達的具體業績目標，每年可自由支配的獎金最高可達其年度基本工資的50%。福斯特博士有權參加任何F-STAR集團的個人養老金計劃，F-STAR將提供相當於福斯特博士目前年薪四倍的人壽保險福利。如果Forster博士因喪失工作能力而不能履行職責，他一般有權在任何缺勤期間領取全額工資和福利，在任何52周的缺勤期間最長可達26周。任何一方可提前六個月通知終止協議，但F-STAR可隨時向Forster博士支付相當於其基本工資的一次性付款，以代替在所需通知期內支付的全部或部分金額。F-STAR也可以在構成協議中規定的“原因”的情況下立即終止協議。Forster博士有權獲得相當於18個月基本工資的款項，如果在控制權變更後12個月內符合資格的終止(如僱傭協議中的定義)，或如果符合資格的終止在控制權變更後12個月以上，則有權獲得相當於12個月基本工資的款項。遣散費可以通過通知期來抵消。此外，如果在控制權變更後12個月內有資格終止，所有期權和RSU將全部歸屬。根據僱傭協議, 福斯特博士在終止僱傭或休園假後12個月內須遵守某些競業禁止條款。

達琳·德普圖拉·希克斯。F-STAR與德普圖拉-希克斯簽訂了一項諮詢協議，自2019年5月1日起生效，協議規定了她擔任F-STAR首席財務官、財務主管和祕書的安排條款。根據協議，德普圖拉-希克斯女士有權獲得每小時280.00美元的諮詢費，外加補償德普圖拉-希克斯女士在根據協議提供服務時發生的所有合理和必要的費用。協議期限為12個月，除非在諮詢期結束前提前90天通知終止，或提前90天通知終止或立即終止(如協議規定)，否則協議將在期限結束時自動續簽12個月。截至終止之日，德普圖拉-希克斯女士無權獲得任何額外的諮詢費或其他賠償。此外，如果在控制權變更後12個月內有資格終止，所有期權和RSU將全部歸屬。

F-STAR醫學博士Louis Kayitalire於2019年5月與Kayitalire博士簽訂了僱傭協議，該協議於2020年7月修訂，規定了他作為F-STAR首席醫療官的僱用條款。凱塔萊爾的薪水隨後從2022年1月1日起上調了4.5%，從463,500美元增至484,358美元。Kayitalire博士的協議規定，考慮到不時向Kayitalire博士傳達的具體業績目標，每年可自由支配的獎金最高可達其年度基本工資的40%。Kayitalire博士有權參加任何F-STAR員工福利計劃，該計劃適用於F-STAR公司處境相似的員工。如果Kayitalire博士在受僱期間因殘疾而無法履行職責，他通常有權領取基本工資，並有權在任何365天期間的任何缺勤期間參加適用的僱員福利計劃，最長可達180天。Kayitalire博士可以提前30天向F-STAR發出書面通知或出於充分理由(如僱傭協議中的定義)終止協議。如果Kayitalire博士在控制權變更後12個月期間以外的時間終止協議(如僱傭協議所定義)，則他將有權(I)按月按比例獲得9個月的年度基本工資部分，(Ii)按比例從其在適用財政年度內賺取的可自由支配目標獎金中按比例在9個月內分期付款，以及(Iii)按月支付相當於Kayitalire博士在緊接合同終止前支付的F-star健康保險費部分的每月應納税金額

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為期9個月的協議(“離職福利”)。F-STAR可以隨時終止協議，前提是它必須向Kayitalire博士支付Severance福利。F-STAR也可以在構成協議中規定的“原因”的情況下立即終止協議。在控制權變更的情況下，如果Kayitalire博士有充分理由終止協議或F-STAR在控制權變更後的12個月內無故終止協議，Kayitalire博士將有權獲得Severance福利，在這種情況下，付款期限應為12個月而不是9個月，授予Kayitalire博士的所有期權或RSU應全額授予。根據僱傭協議，Kayitalire博士在終止僱傭後的12個月內必須遵守某些競業禁止和非徵集條款。

尼爾·布魯維斯，博士，博士學位。F-STAR於2020年7月與布魯維斯博士簽訂了一份僱傭協議，規定了他作為F-STAR首席科學官的僱傭條款。從2022年1月1日起，Brewis博士的工資從300,000 GB(413,000美元)增加到315,000 GB(425,250美元)，增幅為5%。Brewis博士的協議規定，考慮到不時向Brewis博士傳達的具體業績目標，每年可自由支配的獎金最高可達其年度基本工資的40%。Brewis博士有權參加F-STAR集團的任何個人養老金計劃，F-STAR將提供相當於Brewis博士目前年薪四倍的人壽保險福利。如果Brewis博士因喪失工作能力而無法履行職責，他通常有權在任何缺勤期間領取全額工資和福利，在任何52周的缺勤期間最長可達26周。任何一方可提前六個月通知終止協議，但F-STAR可隨時向Brewis博士支付相當於其基本工資的一次性付款，以代替在所需通知期內支付的全部或部分金額。F-STAR也可以在構成協議中規定的“原因”的情況下立即終止協議。Brewis博士有權獲得相當於12個月基本工資的款項，如果在控制權變更後12個月內符合資格的終止(如僱傭協議中的定義，不包括交易所)，或如果符合資格的終止在控制權變更後12個月以上，有權獲得相當於9個月基本工資的款項。遣散費可以通過通知期來抵消。此外, 如果在控制權變更後12個月內符合條件的終止，所有期權和RSU將全部歸屬。根據僱傭協議，Brewis博士在終止僱傭或休園假後12個月內須遵守某些競業禁止條款。

董事薪酬政策

這一政策旨在提供全面的薪酬方案，使我們能夠吸引和留住合格和經驗豐富的個人擔任董事，並使我們董事的利益與我們股東的利益保持一致。

根據我們的非僱員董事薪酬計劃，我們以現金形式向非僱員董事支付年度聘用金。每位非董事僱員每年都會獲得一份現金預付金，用於在董事會和董事所在的每個委員會任職。每個委員會的主席因這種服務而獲得更高的年度聘用金。這些費用每季度拖欠一次。截至2021年12月31日，非僱員董事在董事會任職和在董事擔任成員的各董事會委員會任職的有效費用如下：

我們的非員工董事薪酬計劃包括以股票換取費用的政策，根據該政策，董事有權選擇收取普通股來代替現金費用。這些普通股可以根據我們的2015年計劃發行，也可以根據2019年計劃發行。向參與董事發行的股票數量是按季度確定的，方法是將通過發行普通股支付的現金費用除以我們普通股的公平市場價值，即我們普通股在賺取費用的季度的最後一個工作日的收盤價。

根據我們的非僱員董事薪酬計劃，在首次當選為董事會成員後，新的非僱員董事將獲得一份初始期權授予，可以購買30,000股我們的普通股，只要此人繼續擔任董事，就可以在一年內分12次按月等額支付；所有非僱員董事將獲得年度期權授予，可以購買20,000股我們的普通股，只要此人繼續擔任董事，就可以在一年內按月等額分期付款。年度贈款是在我們的年度股東大會當天發放的。這些選項將根據2015年計劃或2019年計劃授予，其中

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行使價格等於我們普通股的公平市場價值，也就是我們普通股在授予日的收盤價，如果我們公司的控制權發生變化，行使價格將立即全部行使。

我們還報銷非僱員董事因參加董事董事會和委員會會議而產生的合理差旅費和其他費用。

2021年非員工董事薪酬表

下表顯示了在截至2021年12月31日的財年中支付或應計支付給我們每位非僱員董事的總薪酬。由我們聘用的董事不會因他們在我們董事會的服務而獲得報酬。

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股權薪酬計劃信息

下表提供了有關截至2021年12月31日生效的所有股權薪酬計劃的某些彙總信息：

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審計委員會的報告

完全由符合納斯達克股票市場獨立性和經驗要求的董事組成的董事會審計委員會提交了以下報告：

審計委員會協助董事會監督及監察我們的會計及財務報告實務及內部控制制度、審計程序、我們財務報告的質量及誠信，以及我們監察遵守法律及法規及我們的行為守則的程序。董事會通過的章程規定了該委員會的作用和責任，該章程可在我們的網站www.f-star.com上查閲。該委員會每年審查和重新評估我們的章程，並建議董事會批准任何更改。審計委員會負責監督我們的整個財務報告流程，包括財務報告的內部控制結構和程序、與風險管理和風險評估有關的政策和計劃，以及對公司獨立註冊會計師事務所工作的任命、薪酬、保留和監督。審計委員會在履行其對2021年12月31日財政年度財務報表的責任時，採取了以下行動：

基於審計委員會對經審計財務報表的審查以及與管理層和RSM的討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，以便提交給美國證券交易委員會。

由F-STAR治療公司董事會審計委員會提供。

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某些關係和關聯人交易

以下描述了我們自2020年1月1日以來參與的交易，其中：

吾等相信，吾等就下述交易所取得的條款或支付或收取的代價(視何者適用而定)與可提供的條款或將從無關第三方支付或收取的金額(如適用)相若。我們董事和被任命的高管的薪酬安排在“非員工董事薪酬”和“高管薪酬”中有描述。

高級人員及董事的彌償

經修訂的公司註冊證書規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上補償我們的董事和高級管理人員。此外，我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。這些賠償協議中的每一項均規定，我們將在法律允許的最大範圍內，就其作為董事或高級管理人員(視情況而定)所引起的索賠向其進行賠償，前提是他或她本着誠信行事，並以他/她合理地相信符合或不反對我們的最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，他或她沒有合理理由相信其行為是非法的。這些賠償協議中的每一項都規定，如果我們不承擔針對董事或高級職員(視情況而定)的抗辯要求，我們將被要求預支與其抗辯相關的費用，前提是該人或她承諾在最終確定他或她無權獲得我們的賠償時償還所有預付金額。

關聯人交易的政策和程序

本公司董事會已根據S-K條例第404條通過了書面政策和程序，以審查本公司參與的任何交易、安排或關係，涉及金額超過120,000美元，並且我們的一名高管、董事、董事被提名人或5%的股東或他們的直系親屬，我們稱之為“相關人士”，每個人都有直接或間接的重大利益。

如果一名關聯人提議進行這種交易、安排或關係，我們稱之為“關聯人交易”，該關聯人必須向我們的首席財務官報告建議的關聯人交易。該政策要求我們的審計委員會對擬議的關聯人交易進行審查和批准。只要可行，報告、審查和批准將在交易開始前進行。如果事先審查和批准不可行，委員會將審查並酌情批准關聯人交易。該政策還允許審計委員會主席審查並在認為適當時核準委員會會議之間發生的擬議的關聯人交易，但須經委員會下一次會議批准。任何正在進行的關聯人交易將每年進行一次審查。

根據政策審查的關聯人交易，如果在充分披露關聯人在交易中的利益後得到審計委員會的授權，將被視為獲得批准或批准。委員會將視情況審查和審議：

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只有在審計委員會確定在所有情況下，交易符合我們的最佳利益時，審計委員會才能批准或批准該交易。委員會可對關聯人交易施加其認為適當的任何條件。

該政策規定，涉及執行幹事薪酬的交易應由薪酬委員會按照其章程規定的方式進行審查和核準。

從Avacta生命科學有限公司購買

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年裏，F-STAR分別從Avacta Life Science Limited購買了總計000萬美元和20萬美元的股份，埃利奧特·福斯特博士是該公司的董事會員。截至2021年12月31日，沒有未付款項，也沒有列入應付帳款。

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建議1--選舉董事

我們的董事會目前由八(8)名成員組成，分為三個類別：(1)Pamela Klein，M.D.，Geoffrey Race和Patrick Krol組成一個類別，任期到2022年年會結束；(2)Eliot Forster，Ph.D.，David Arkowitz和Nessan Bermingham博士組成一個類別，任期到2023年年會結束；(3)Todd Brady，M.D.，Ph.D.和Edward Benz，Jr.，M.D.組成一個類別，任期到2021年年會結束。

2022年3月31日，董事會接受提名和公司治理委員會的建議，投票提名Pamela Klein、M.D.和Geoffrey Race參加年會選舉，任期三年，直至2025年股東年會，並選出他們各自的繼任者並獲得資格。第二類董事(艾略特·福斯特博士、大衞·阿科維茨博士和內森·伯明翰博士)和第三類董事(託德·布雷迪，醫學博士和小愛德華·本茨，醫學博士)將任職至分別於2023年和2024年舉行的股東年會，並直至選出各自的繼任者並獲得資格。

除非不授權投票給這些被提名者中的任何一個，否則所附委託書所代表的股份將被投票選舉為Pamela Klein、M.D.和Geoffrey Race的董事。兩位被提名人都是現任董事，並表示如果再次當選，願意擔任董事的職務。如任何一名被提名人不能或不願任職，則隨附的委託書所代表的股份將投票選出董事會推薦的其他人士以取代該被提名人的位置。我們沒有理由相信，任何一位提名人都將無法或不願擔任董事的角色。

需要投票

獲得最多選票(也稱為“多數票”)的兩名董事提名人將當選。

董事會建議選舉Pamela Klein、M.D.和Geoffrey Race為董事，董事會徵求的委託書將投贊成票，除非股東在委託書上另有説明。

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提案2-本委託書中披露的關於批准我們任命的高管薪酬的不具約束力的諮詢投票

根據1934年《證券交易法》(經修訂)第14A條的要求，我們正在尋求您對本委託書中包含的補償表和相關材料中描述的我們被任命的高管的薪酬的批准進行不具約束力的諮詢投票。因為您的投票是諮詢意見，所以對我們的薪酬委員會或我們的董事會沒有約束力。然而，薪酬委員會和我們的董事會將審查投票結果，並在未來做出有關高管薪酬的決定時將其考慮在內。我們已經決定每年舉行一次諮詢投票，批准我們任命的高管的薪酬，我們預計下一次這樣的諮詢投票將在2023年的年度股東大會上進行。

股東請閲讀本委託書中題為“高管薪酬與董事”的章節，該章節討論了我們的高管薪酬政策和實踐如何實施我們的薪酬理念，幷包含有關我們指定的高管薪酬的表格信息和敍述性討論。

我們的薪酬理念旨在使每位高管的薪酬與F-Star的短期和長期業績保持一致，並提供所需的薪酬和激勵措施，以吸引、激勵和留住對我們長期成功至關重要的關鍵高管。與這一理念一致，我們每位高管的總薪酬機會中有很大一部分直接與業績因素有關，這些業績因素衡量我們相對於戰略和運營計劃目標的進展，以及我們相對於同行公司的業績。

薪酬委員會認為，我們高管薪酬計劃的目標與我們任命的高管有關，適合我們這種規模和發展階段的公司，我們的薪酬政策和做法有助於實現這些目標。此外，薪酬委員會認為，我們的高管薪酬計劃與我們任命的高管有關，在固定薪酬和可變激勵薪酬之間實現了適當的平衡。我們的董事會和薪酬委員會相信，我們的政策和做法在實施我們的薪酬理念和實現我們的薪酬計劃目標方面是有效的。因此，我們要求我們的股東批准我們任命的高管的薪酬。

根據美國證券交易委員會的規則，2022年股東年會將提交以下決議，即俗稱的“薪酬話語權”表決：

根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，支付給F-Star指定高管的薪酬，包括薪酬表格和本委託書中披露的相關材料，現予批准。

出席或由受委代表出席並有權於股東周年大會上投票的大多數表決票，須在諮詢基礎上批准本決議案。

我們的董事會建議在不具約束力的諮詢基礎上投票批准本委託書中披露的我們指定的高管的薪酬，除非股東在委託書上另有説明，否則董事會徵求的委託書將投票贊成該批准。

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提案3--就我們提名的執行幹事的薪酬問題舉行諮詢投票的頻率進行不具約束力的諮詢投票

我們正在就未來股東就我們任命的高管的薪酬進行諮詢投票的頻率徵求您的意見。特別是，我們正在詢問，關於我們被點名的執行幹事的薪酬的諮詢投票是否應該每年、每兩年或每三年舉行一次。因為您的投票是諮詢意見，所以對我們的薪酬委員會或我們的董事會沒有約束力。因此，投票結果不會被解讀為對我們董事會的受託責任產生或暗示任何變化。我們的董事會可能會決定，對我們任命的高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，或多或少地比我們股東批准的選項更頻繁地進行，這符合我們的股東和公司的最佳利益。

儘管本次表決具有非約束性諮詢性質，但本公司認識到股東可能對本公司的最佳方式有不同意見，並期待聽取股東就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的頻率的偏好。薪酬委員會和我們的董事會將審查投票結果，並在未來決定應該以多長時間向我們的股東提交關於我們指定的高管薪酬的諮詢投票時將它們考慮在內

代理卡為股東提供了四個選項(每一年、兩年或三年舉行一次投票或棄權)的機會，因此，股東將不會投票批准或反對我們董事會的建議。對這項提議投贊成票的大多數股份--每年、每兩年或每三年--將是我們的股東在諮詢基礎上批准的頻率。然而，由於就未來就我們被任命的高管的薪酬舉行諮詢投票的頻率進行的投票沒有約束力，如果任何頻率選項都沒有獲得多數票，那麼獲得最多票數的選項將被視為我們的股東喜歡的頻率。

我們的董事會建議在不具約束力的諮詢基礎上進行投票，批准每年就我們任命的高管的薪酬進行投票的頻率，除非股東在代理卡上另有説明，否則董事會徵求的委託書將投票支持該頻率。

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建議4-批准委任獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已任命獨立註冊會計師事務所RSM US LLP的事務所為截至2022年12月31日的年度的獨立審計師。雖然法律並不要求股東批准我們的審計委員會對RSM US LLP的任命，但我們的董事會認為，給股東一個批准這一任命的機會是明智的。如果這項提議在2022年年會上未獲批准，我們的審計委員會將重新考慮是否保留RSM US LLP。如果RSM US LLP的任命獲得批准，審計委員會可在其認為這樣的變動對本公司和我們的股東最有利的任何時候，酌情指示任命一家不同的獨立註冊會計師事務所。

預計RSM US LLP的代表將參加虛擬的2022年年會，如果他們願意的話，他們將有機會發表聲明，並將有機會回答我們股東的適當問題。

在決定委任RSM US LLP時，審計委員會審查了審計師獨立性問題以及與RSM US LLP的現有商業關係，並得出結論，RSM US LLP與本公司沒有任何商業關係，這將損害其在截至2022年12月31日的財政年度的獨立性。

正如之前披露的那樣，審計委員會於2021年3月30日批准解散英國實體普華永道會計師事務所或普華永道英國會計師事務所，並任命RSM US LLP為我們的獨立註冊會計師事務所。

RSM US LLP和PwC UK關於公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的綜合財務報表的報告包含一個關於公司作為持續經營企業的能力的説明性段落，如財務報表附註3所述。它們在其他方面不包含不利意見或免責聲明，在不確定性、審計範圍或會計原則方面也沒有保留或修改。

於截至2021年及2020年12月31日止財政年度內，(I)與RSM US LLP或PwC UK在任何會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上並無分歧，而該等事項如未能解決至令RSM US LLP或PwC UK滿意，則會導致RSM US LLP或PwC UK在其有關該等期間的本公司綜合財務報表的報告中提及此事，及(Ii)並無法規S-K第304(A)(1)(V)項所指的“須報告事項”。除了公司在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中描述的財務報告中描述的重大弱點，這些弱點於2021年12月31日得到補救，涉及(I)缺乏正式的政策和程序和足夠的人員數量來實施有效的職責分工，(Ii)缺乏對關鍵報告和電子表格進行足夠的形式和證據的控制。

審計費用和服務

RSM US LLP在截至2021年12月31日的年度向我們收取的審計和其他費用，以及PWC UK在截至2020年12月31日的年度向我們收取的審計和其他費用如下：

截至2021年12月31日的年度，關於RSM US LLP提供的服務：

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截至2020年12月31日的年度，關於普華永道英國提供的服務：

關於審計委員會預先批准審計和允許獨立會計師從事非審計服務的政策

與美國證券交易委員會關於審計師獨立性的政策一致，審計委員會有責任任命、設定薪酬並監督我們獨立註冊會計師事務所的工作。由於認識到這一責任，審計委員會通過了一項關於批准由其獨立註冊會計師事務所向本公司提供審計和非審計服務的正式政策。該政策要求，所有向普華永道英國或RSM US LLP提供的服務，包括審計服務以及允許的審計相關和非審計服務，必須經審計委員會預先批准，前提是最低限度的非審計服務可能會根據適用的美國證券交易委員會規則獲得批准。自採用此類政策以來，審計委員會已預先批准了普華永道英國和RSM US LLP提供的所有審計和非審計服務。在聘請獨立註冊會計師事務所進行下一年的審計之前，管理層將向審計委員會提交一份預計在該年度內為四類服務中的每一類提供的服務的總數，以供批准。

需要投票

在年會上投贊成票或反對票的股份，必須獲得多數贊成票，才能批准獨立註冊會計師事務所的任命。

董事會建議投票批准任命RSM US LLP為我們的獨立註冊會計師事務所，董事會徵求的委託書將投票贊成這一批准，除非股東在委託書上另有説明。

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其他事項

據董事會所知，沒有其他事務將提交給年會。如果任何其他事務被適當地提交給年會，委託書將根據被點名的人的判斷進行表決。

董事的股東提案和提名

要被考慮納入與我們的2023年股東年會有關的委託書，我們必須在不遲於2023年2月4日收到股東建議書(董事提名除外)，也就是本委託書寄出一週年的前120天。然而，如果2023年股東年會的日期從我們2022年年會的週年紀念日起更改30天以上，那麼在我們開始打印和發送我們的代理材料之前，此類提案的截止日期將是一個合理的時間。這些建議書必須符合美國證券交易委員會為此類建議書確定的形式和實質要求，才能包含在委託書中。

此外，對於將被考慮在我們的2023年股東年會上提交的建議，儘管沒有包括在委託書中(包括沒有要求包括在我們的委託書中的提名)，我們修訂和重述的章程要求必須在上一年股東年會一週年之前不少於90個歷日也不超過120個歷日在我們的主要執行辦公室收到通知。因此，要在我們的2023年股東年會上提交這樣的提案，我們必須在2023年2月4日至2023年3月6日之前收到，否則將被認為是不合時宜的。然而，如2023年年會日期較本公司2022年年會一週年日期提前30天或延遲60天以上，則通知必須不早於該年會前120個歷日及不遲於(I)該年會日期前90天及(Ii)有關該年會日期的通知首次發出或公佈日期的翌日(以較早發生者為準)收市，兩者以較遲者為準。如果股東未能在這些日期前發出通知，則董事會為2023年股東年會徵集的委託書中被點名為代理人的人可對任何此類提議行使酌情投票權。建議股東審查我們修訂和重述的章程，其中也規定了對股東通知的形式和內容的要求。

有關推薦的董事候選人的任何建議、通知或信息應發送至：

F-STAR治療公司

Eddeva B920，巴普拉姆研究園區

劍橋，CB22 3AT，英國

注意：公司祕書

英國劍橋

April 22, 2022

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提案-董事會建議對所列的所有被提名者、提案X-X以及提案X的每X年進行一次投票。3.考慮就公司被任命的執行人員的薪酬舉行諮詢投票的頻率進行不具約束力的諮詢投票。兩年一年三年棄權01-Pamela Klein，M.D.02-Geoffrey Race for Keep 1 U P X使用黑色墨水筆，如本例所示用X標記您的選票。請勿在指定區域以外書寫。03MQDB++A建議對列出的所有被提名者進行投票，對提案2和4進行投票，對提案3.2進行一年投票。2.考慮就公司被任命的高管的薪酬進行不具約束力的諮詢投票。1.選舉公司兩(2)名第I類董事，任期三年，至2025年屆滿。反對棄權，請如上所示簽名。共同所有人應各自簽字。在簽署為受權人、遺囑執行人、管理人、公司管理人員、受託人、監護人或保管人時，請註明全稱。日期(mm/dd/yyyy)-請在下面打印日期。簽名1-請將簽名放在盒子裏。簽名2-請將簽名放在盒子裏。B授權簽名-必須填寫此部分才能計算您的選票。請在下面註明日期並簽名。Q如以郵寄方式投票，請在所附的ENVELOPE.Q 2022年度會議代理卡的底部簽名、分開並寄回5.處理在年度會議及其任何延期或延期中適當陳述的其他事務。4.批准委任RSM US LLP為本公司截至12月31日財政年度的獨立註冊會計師事務所, 2022年000004 MR A樣本名稱(如有)ADD 1 ADD 2 ADD 3 ADD 4 ADD 5 ADD 6 ADVICATION_LINE_.000000 EXT 000000000.000000 EXT如果沒有電子投票，刪除二維碼並控制#≈Δ您可以在線投票或通過電話投票，而不是郵寄這張卡。在線訪問www.envisionreports.com/fstx或掃描二維碼-登錄詳細信息位於下面的陰影欄中。節省紙張、時間和金錢！在www.envisionreports.com/FSTX電話免費1-800-652-Vote(8683)上註冊電子交付在美國、美國領土和加拿大您的投票很重要-這裏是投票的方法！

董事會為2022年6月16日召開的年度會議徵集的股東代表大會通知--2022年6月16日艾略特·福斯特和達琳·德普圖拉-希克斯，或他們中的任何一人，均具有替代權力，現授權在2022年6月16日舉行的F-Star治療公司股東年度會議上或在其任何延期或續會上，代表下文簽名者的股份並投票，具有下文簽名者親自出席時所擁有的所有權力。本委託書所代表的股份將由股東投票表決。如果沒有這樣的指示，代理人將有權投票選舉董事會，對提案2和4投票，對提案3投票一年。在他們的自由裁量權下，代理人有權投票表決可能適當提交會議的其他事務。(待投票的項目顯示在背面)F-STAR治療公司。Q如果以郵寄方式投票，如果您計劃參加年會，請在所附的EnVELOPE.q C非投票項目++會議出席標記框中將底部簽名並退回右側。更改地址-請在下面打印新地址。備註-請在下方打印您的備註。關於2022年股東年會代理材料互聯網可獲得性的重要通知。這些材料可以在www.envisionreports.com/FSTX上找到：小步產生影響。通過同意接受電子交付來幫助環境，請在www.envisionreports.com/FSTX上註冊F-Star治療公司2022年股東年會將於2022年6月16日星期四上午9點在美國東部時間上午9點舉行，實際上是通過互聯網www.Meetnow.global/MFY57C6舉行。若要訪問虛擬會議，您必須具有打印在此表單背面的陰影欄中的信息。