附件2
支持協議
本支持協議(《協議》)於2022年4月22日由以下各方簽訂：
| 1) | 快樂星光有限公司，一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，由張兵先生(“主要投資者”)控制； |
| 2) | Shah Capital Opportunity Fund LP，根據特拉華州法律組織的有限合夥企業(“股東”)。 |
每一位主投資者和 股東在本文中分別稱為“一方”，並統稱為“各方”。
鑑於：
| (A) | 主投資者擬透過買方財團(定義見下文)收購買方財團 成員尚未擁有的耀世星輝集團控股有限公司(“目標”)的全部已發行及已發行普通股，從而將目標私有化(“私有化”)。 |
| (B) | 股東擬加入由牽頭投資者牽頭的買方財團(“買方財團”) 參與私有化。 |
考慮到上述條款和本協議所載的相互契約和協議，並打算在此受法律約束，本協議雙方同意如下：
| 1. | 獨家交易和投票承諾 |
| 1.1 | 於簽署本協議後，股東承諾將以獨家方式參與私有化，且不會亦不會促使其關聯公司與任何其他人士討論目標的任何潛在私有化或任何其他類似交易，其或其任何關聯公司亦不會與任何其他人士就此訂立或達成任何協議或安排 。 |
| 1.2 | 股東承諾在目標的相關股東大會或特別大會上，或在尋求目標的全部或部分股東投票、同意或其他批准的任何其他情況下，行使或促使行使所涵蓋證券(定義見下文)所附的所有投票權，投票贊成批准私有化以及批准、採納和授權與私有化有關的交易文件， 並投票反對任何競爭性交易或可能或旨在阻止的任何其他行動、交易、提議或協議， 阻礙或在任何實質性方面幹擾或推遲私有化，或對股東履行其在本協議項下的義務產生不利影響。 |
| 1.3 | 股東應立即停止，並應促使其聯屬公司及其代表立即停止與任何其他人士就該其他人士收購目標的全部或任何部分股份或資產而進行的任何討論或談判。自本協議日期起及之後，股東應將任何人士(主投資者除外)就目標的全部或任何部分股份或資產的任何潛在收購 向股東提出的任何接洽， 立即通知主投資者。 |
| 2. | 放棄評税權利 |
股東不可撤銷，並在適用法律允許的範圍內無條件放棄，並同意在適用法律允許的範圍內，放棄股東或任何其他人可能憑藉或關於任何擔保證券而可能擁有的任何持不同政見者的權利、 估價權利以及與私有化有關的任何其他類似權利。
| 3. | 出資 |
| 3.1 | 牽頭投資者將組成一個新成立的特殊目的載體(“收購載體”) 以實現私有化。於私有化完成後，買方財團全體成員將通過收購工具(收購工具或私有化中尚存的公司(如收購工具 未能在完成私有化的相關合並交易中倖存)共同擁有目標公司或私有化尚存公司的100%已發行及已發行股本，在此稱為“控股公司”)。 |
| 3.2 | 股東應將其所有備兑證券(定義見下文)出資予HoldCo，以換取在緊接私有化完成前將向股東發行的有關數量的HoldCo股份，按比例計算 根據(A)備兑證券的當作價值(根據支付予目標股東的每股現金代價)與(B)買方財團所有成員(不論以現金或目標股份的形式)對HoldCo的出資額或視為出資額的總和。 |
| 4. | 私有化 |
| 4.1 | 私有化的最終條款及條件，包括買方財團將支付的Target 每股普通股價格(“目標收購價”)及將向Target股東及其他股東提出的收購工具每股普通股價格(“收購工具要約價”)，將由主投資者 釐定，而主投資者將於作出該等釐定後迅速通知股東，但無論如何須於私有化完成前至少10天通知股東。 |
| 4.2 | 股東同意向收購工具(“股東私有化收購”)提供100萬美元現金，以換取在緊接私有化完成前向股東發行該數量的收購工具股份，計算方法為：(A)股東私有化收購金額除以(B)收購工具要約價格。儘管有上述規定，股東私有化完成後股東私有化收購所佔的HoldCo股份百分比應反映股東私有化購買相對於買方財團所有成員向HoldCo貢獻或視為貢獻的總價值(無論是以現金形式還是以目標公司的股份形式)的金額。 |
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| 4.3 | 主投資者有權在任何時候引入任何新成員加入買方財團，這是其唯一和絕對的酌情權。 |
| 5. | 擔保證券 |
| 5.1 | 股東承諾，自本協議訂立之日起及之後，其及其任何聯營公司均不會在未經牽頭投資者事先書面同意的情況下，透過公開市場購買、場外收購或私人收購或其他方式，購入目標公司的任何額外股本證券。 |
| 5.2 | 股東承諾，其不會並將促使其任何關聯公司不直接或間接轉讓、質押、交換或以其他方式處置其持有的目標公司的任何股權證券(包括現有的 證券(定義見下文)以及其或其關聯公司在此日期後收購的目標公司的任何股權證券(包括股東或其關聯公司通過任何股份股息、分派或其他類似的 交易獲得的目標的任何股權證券)，統稱為“擔保證券”)或其中的任何投票權或權力或經濟利益。或 簽訂任何協議以實現此類轉讓、質押、交換或處置，在每一種情況下，均未事先徵得主投資者的書面同意。 |
| 5.3 | 本協議以及本協議項下的義務還應約束任何獲得任何擔保證券的合法或實益所有權的任何人，包括股東的繼承人或允許的受讓人。 |
| 6. | 陳述和保證 |
股東代表 並向牽頭投資者作出如下認股權證：
| 6.1 | 容量和授權 |
| (a) | 股東擁有訂立本協議、履行本協議項下所有義務及完成擬進行的交易的完全法律行為能力，以及所有必要的權力和授權，並已獲得簽署和交付本協議所需的 授權(如果適用)。 |
| (b) | 一旦簽署，該協議將對股東具有法律約束力。 |
| 6.2 | 股份擁有權 |
| (a) | 於本協議日期，股東為目標公司(“現有證券”)7,557,251股普通股(“現有證券”)的唯一實益擁有人，並對現有證券擁有良好及有效的所有權。於本協議日期 ，除現有證券外，股東並無實益或合法持有目標公司的任何普通股、期權、認股權證或限制性股份，或可轉換、可行使或可交換為目標公司任何普通股的任何可轉換票據或其他證券。 |
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| (b) | 截至本協議日期和私有化完成之日，(I)擔保證券 現在和將來沒有任何產權負擔(根據本協議、目標公司的公司章程或任何適用的證券法產生的除外)，(Ii)股東是擔保證券的唯一合法和實益所有者 ，(Iii)股東擁有並將擁有唯一投票權，唯一的處置權和同意本協議中有關所涵蓋證券的所有事項的唯一權力。股東未簽署任何與本協議不一致但仍然有效的投票、支持或其他類似協議，也不會在私有化完成前簽署任何此類協議。 |
| 7. | 股東協議 |
私有化完成後，主要投資者、股東及買方財團的其他成員將就持有公司訂立反映本協議附表1所載關鍵重大條款(及僅關鍵重大條款)的股東協議 。
| 8. | 公告和保密 |
| 8.1 | 本協議簽署後，未經牽頭投資者事先書面同意，股東不得、也不得允許其任何聯屬公司或其聯屬公司代表就本協議、本協議擬進行的交易或與本協議有關的任何其他事項發佈任何公告或發表任何其他公開聲明。 |
| 8.2 | 在簽署本協議時，股東承諾，未經主投資者事先書面同意，股東將並將促使其關聯公司及其關聯公司代表對其或他們收到或獲得的與簽署或履行本協議或本協議擬進行的交易有關的所有信息(“保密信息”)嚴格保密，不會向任何其他人披露任何保密信息，也不會直接或間接允許任何其他 人使用此類保密信息；條件是，股東可以在保密和需要知道的基礎上與其律師、會計師和其他專業顧問 共享此類保密信息， 僅用於協助股東分析和評估與保密相關的此類保密信息。 |
| 8.3 | 儘管有上述第8.1條和8.2條的規定，股東及其關聯方在下列任何情況下均可進行確定披露： |
| (a) | 根據任何監管機構或有管轄權的證券交易所的適用法律或要求，要求股東進行的任何披露；或 |
| (b) | 根據適用的法律、法規和證券交易所規則，Target在提交給美國證券交易委員會的文件中要求披露的與私有化相關的任何信息。 |
| 9. | 成本和開支 |
| 9.1 | 牽頭投資者擁有唯一和絕對的酌情權，可指定和代表買方財團、任何與私有化有關的財務、法律或其他顧問參與。 |
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| 9.2 | 主投資者因私有化而產生的所有合理和有據可查的費用、成本和支出(包括外部顧問收取的所有費用和支出)將(I)在私有化完成的情況下由控股公司承擔，或(Ii)在私有化未能完成的情況下由股東按其預期持有的 所涵蓋的證券和現金的總所有權權益的比例分攤。 |
| 10. | 終端 |
本協議可由牽頭投資者在任何時候單方面終止。
| 11. | 特技表演 |
股東在此 承認，本協議規定的義務是具體的、獨特的和特殊性質的，如果本協議的任何條款 未能按照其具體規定履行或被違反，將對主投資者造成不可彌補的損害。考慮到上述情況，
| (a) | 主投資者有權獲得一項或多項禁令、具體履約和/或其他公平的 補救措施，以防止股東違反或可能違反本協議；以及 |
| (b) | 股東特此免除與上述補救措施有關的任何保證書或類似抵押品的要求。 |
| 12. | 賦值 |
| 12.1 | 每一主投資者和/或股東均可將其在本協議項下的全部或任何部分權利轉讓給任何控制、被其控制或與其共同控制的人。 |
| 12.2 | 除非根據第12.1條允許，任何一方未經另一方事先書面同意，不得轉讓或轉讓本協議項下的任何權利或義務 。 |
| 13. | 一般信息 |
| 13.1 | 對本協議或對本協議的任何更改、修改或修改，只有在雙方書面簽署 之後才能生效。 |
| 13.2 | 如果本協議的任何條款或其在任何情況下的適用被認定為無效或不可執行，則本協議的其餘部分以及該條款在任何其他情況下的適用的有效性或可執行性， 不應受該無效或不可執行的影響。 |
| 14. | 整個協議 |
| 14.1 | 本協議是主要投資者或其任何聯營公司與股東或其任何聯營公司就本協議所載標的事項達成的唯一及全部協議，並取代有關該標的事項的所有書面或口頭諒解及協議。 |
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| 15. | 爭端解決 |
| 15.1 | 本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。儘管有上述規定，下列因本協議而引起或與本協議有關的事項須根據開曼羣島法律解釋、執行及執行：私有化、開曼羣島公司法(2021年修訂本)第238節所規定的權利及目標的內部公司事務。 |
| 15.2 | 任何因本協議引起或與本協議相關的爭議，包括但不限於本協議的簽署、約束力、履行、解釋、違約責任、修訂和終止，均應提交香港國際仲裁中心(HKIAC)，並根據當時有效的HKIAC仲裁規則解決。仲裁地點為香港。仲裁的語言應為英語。仲裁庭的裁決是終局的，對雙方都有約束力。 |
(頁面的其餘部分故意留空)
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簽名 頁面
茲證明，本協議雙方已於以上所述日期簽署本協議。
| 主要投資者： | ||
| 快活星光有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/張兵 | |
| 姓名： | 張兵 | |
| 股東： | ||
| Shah Capital Opportunity Fund LP | ||
| 由以下人員提供： | /s/Himanshu H.Shah | |
| 姓名： | 喜滿書·H·沙阿 | |
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