附件1
支持協議
本支持協議(《協議》)於2022年4月22日由以下各方簽訂：
| 1) | 快樂星光有限公司，一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，由張兵先生(“牽頭投資者“)； |
| 2) | [請參閲附件A中的“買方聯合體成員名稱”], [一位美國公民[]，其身份證號碼是[]][和][一家在開曼羣島註冊成立的公司](“買方聯合體成員”)。 |
牽頭投資人和買方聯合體成員中的每一個在本協議中被單獨稱為“一方”，並統稱為“各方”。
鑑於：
| (A) | 主投資者擬透過 買方財團(定義見下文)收購耀世星輝集團控股有限公司(“目標”)的全部已發行及已發行普通股 ，從而將目標私有化(“私有化”)。 |
| (B) | 買方財團成員擬加入由牽頭投資者牽頭的買方財團(“買方財團”) 參與私有化。 |
經友好協商， 並受法律約束，雙方同意如下：
| 1. | 獨家 交易和投票承諾 |
| 1.1 | 本協議簽署後，買方 聯合體成員承諾其將以排他性方式參與私有化，並且不會與任何其他人討論目標 的任何潛在私有化或任何其他類似交易，本公司亦不會與任何其他人士就此訂立或達成任何協議或安排。 |
| 1.2 | 買方財團成員承諾在目標股東的相關股東大會或特別會議上，或在任何其他情況下，行使或促使行使所涵蓋股份的所有投票權 (定義如下)。尋求目標的所有 或部分股東的同意或其他批准，投票贊成批准私有化，並投票反對任何競爭性交易或任何其他可能或意在阻止的行動、交易、提案或協議，阻礙或在任何實質性方面幹擾或推遲私有化。 |
| 1.3 | 買方財團成員應立即 停止，並應促使其關聯公司及其代表 立即停止與任何其他人就收購目標的全部或任何部分股份或資產進行的任何討論或談判。自 本協議日期起及之後，買方聯合體成員應及時通知牽頭投資人 任何人(除牽頭投資人外)與買方聯合體成員 就任何潛在收購目標的全部或任何部分股份或資產進行的任何接洽。 |
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| 2. | Waiver of Appraisal Rights |
買方財團成員根據開曼羣島的法律，不可撤銷和無條件地放棄並同意放棄任何持不同政見者的權利、估價權利和與私有化有關的任何其他類似權利。
| 3. | capital Contribution |
| 3.1 | 牽頭投資者將組成一個新成立的 特殊目的載體(“收購工具”)，以實現私有化。私有化完成後，買方財團的所有成員將共同擁有目標公司或私有化倖存公司已發行和已發行股本的100%，直接或間接透過 收購工具(收購工具或私有化中尚存的公司 (如收購工具未能在相關合並交易中倖存而影響私有化 )在本文中稱為“HoldCo”)。 |
| 3.2 | 股東應將其所有所涵蓋的 股份(定義見下文)出讓給HoldCo，以換取在緊接私有化完成前向股東發行的該數量的HoldCo股份。 |
| 3.3 | 買方聯合體成員在退市目標公司或尚存公司中的持股比例將根據其以目標公司股份形式出資金額的比例(其價值將根據以下因素確定關於私有化的最終價格)由買方聯合體所有成員出資的總金額 。 |
| 4. | 私有化 |
| 4.1 | 私有化的最終條款，包括買方Consortiutm將支付的目標每股普通股價格，將由牽頭投資者確定 。 |
| 4.2 | 主投資者可在任何時候以其唯一和絕對的酌情權介紹任何新成員加入買方財團。 |
| 5. | 備兑股份 |
| 5.1 | 買方聯合體成員承諾，在未經牽頭投資者事先書面同意的情況下，買方聯合體成員 其或其任何關聯公司均不會在未經牽頭投資者事先書面同意的情況下，自本協議生效之日起及之後通過公開市場購買、場外收購、非公開收購或其他方式收購目標公司的任何額外股權證券。 |
| 5.2 | 買方聯合體成員承諾，它不會，也不會促使其任何附屬公司直接或間接轉讓 質押，交換或以其他方式處置其持有的目標公司的任何股權證券(包括 其現有股份(定義見下文)和 其或其關聯公司在本合同生效日期後收購的目標公司的任何股權證券(包括目標公司的任何股權證券) 買方財團成員或其關聯公司通過任何股份股息收購，分銷(br}或其他類似交易)，統稱為“擔保股份”)或 其中的任何投票權或權力或經濟利益，或訂立任何協議以實現此類轉讓、質押、交換或處置，在每一種情況下，都沒有得到主投資者的事先書面同意。 |
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| 5.3 | 本協議以及本協議項下的義務 對獲得任何所涵蓋股份的合法或實益所有權的任何人，包括買方財團成員的繼承人或允許的受讓人 也具有約束力。 |
| 6. | Representations and Warranties |
買方聯合體 成員代表牽頭投資者並向其擔保如下：
| 6.1 | Capacity and Authorization |
| (a) | 買方聯合體成員具有簽訂本協議、履行本協議項下的所有義務和完成本協議所設想的交易的完全法律 能力以及所有必要的權力和授權，並已獲得簽署和交付本協議的必要授權(如果適用)。 |
| (b) | 簽署後，本協議將對買方聯合體成員具有法律約束力。 |
| 6.2 | Ownership of Shares |
| (a) | 自本協議之日起，買方聯合體成員是以下項目的唯一受益所有人[請參考附件A《現有股份數量(截至2022年4月22日)》 ]目標公司的普通股(“現有股份”)，並對 股現有股份擁有良好及有效的所有權。於本協議日期，除現有股份外，買方財團成員並無實益或合法持有目標公司的任何普通股、美國存托股份、期權、認股權證或限制性股份，或任何可轉換、可行使或可交換為目標公司任何普通股或可交換為目標公司任何普通股的可轉換、可行使或可交換的票據或其他證券。 |
| (b) | 截至本協議日期和私有化完成之日，(I)所涵蓋的股份現在和將來不會有任何產權負擔(本協議、目標公司的公司章程或任何適用的證券法產生的產權負擔除外)，(Ii)買方財團成員是，也將是所涵蓋股份的唯一合法和實益所有人，以及(Iii)買方財團成員已經並將會擁有，唯一的處置權和同意本協議中有關所涵蓋股份的所有事項的唯一權力。買方 聯合體成員未簽署任何與本協議不一致但仍然有效的投票、支持或其他類似協議，也不會在私有化完成之前執行任何此類協議 。 |
| 7. | Shareholders Agreement |
於私有化完成後，牽頭投資者、買方財團成員及買方財團的其他成員將就持股公司訂立反映本協議附表1所載主要條款的股東協議。
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| 8. | 公告 和保密 |
| 8.1 | 在簽署本協議後，買方 聯合體成員不得，也不得允許其任何附屬公司發佈任何與本協議有關的公告或發表任何其他公開聲明，未經牽頭投資者事先書面同意，擬進行的交易 或與本協議有關的任何其他事項。 |
| 8.2 | 在簽署本協議後，買方 聯合體成員承諾，它將並將促使其附屬公司、嚴格保密 該公司或他們收到或獲得的與本協議的簽署或履行或本協議或本協議中計劃進行的交易有關的所有信息(“保密信息”)，未經牽頭投資者事先書面同意，不會向任何其他 個人披露任何保密信息，或直接或間接允許任何其他人使用此類保密信息。 |
| 8.3 | 儘管有上述第(Br)8.1條和第(8.2)款的規定，買方聯合體成員及其關聯公司在下列任何情況下仍可進行某些披露： |
| (a) | 買方財團成員根據適用法律或任何監管機構或有管轄權的證券交易所的要求必須披露的任何信息；或 |
| (b) | 根據適用的法律和法規，目標公司在提交給美國證券交易委員會的文件中要求披露的與私有化有關的任何信息。 |
| 9. | Costs and Expenses |
| 9.1 | 牽頭投資者有權代表買方財團指定和聘用與私有化有關的任何財務、法律或其他顧問，這是唯一和絕對的決定權。 |
| 9.2 | 主投資者代表買方財團與私有化有關的所有費用、成本和支出(包括外部顧問收取的所有費用和支出)將(I)由HoldCo承擔， 如果私有化完成，或(Ii)在私有化未能完成的情況下，買方財團成員 在本協議執行之日按其在目標中持有的所有權權益的比例分享。 |
| 10. | 終端 |
本協議可由牽頭投資者在任何時候單方面終止。
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| 11. | Specific Performance |
買方聯合體成員在此承認，本協議規定的義務是具體的、獨特的和特殊性質的，如果本協議中的任何條款未能按照其具體規定履行或被違反，將給牽頭投資者造成不可彌補的 損害。考慮到上述情況，
| (a) | 主投資者有權獲得一項或多項禁令、特定履約和/或其他衡平法補救措施，以防止買方財團成員違反或可能違反本協議；以及 |
| (b) | 買方聯合體成員特此免除 張貼與上述補救措施相關的任何保證金或類似抵押品的要求。 |
| 12. | 賦值 |
| 12.1 | 主投資者可以將其在本協議項下的權利和/或義務轉讓給其關聯公司。 |
| 12.2 | 除非第12條允許，否則未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓或轉讓本條款項下的任何權利或義務。 |
| 13. | 一般信息 |
| 13.1 | 對本協議或對本協議的任何更改、修改或修改均不得生效，除非雙方以書面形式簽署。 |
| 13.2 | 如果本協議的任何條款或其在任何情況下的適用被認定為無效或不可執行，則本協議的其餘部分 以及該條款在任何其他情況下的應用的有效性或可執行性不應受該無效或不可執行的影響。 |
| 14. | Entire Agreement |
| 14.1 | 本協議構成主投資者或其任何關聯公司與買方 財團成員或其任何關聯公司之間關於本協議所含事項的唯一且完整的協議，並取代所有諒解和協議，書面或口頭，關於該主題的 。 |
| 15. | Dispute Resolution |
| 15.1 | 本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律原則的衝突。儘管有上述規定，本協議引起或與本協議有關的下列事項應根據開曼羣島法律進行解釋、履行和執行：私有化、開曼羣島公司法(2018年修訂版)第238條 規定的權利、和目標的內部公司事務 。 |
| 15.2 | 因本協議引起或與本協議相關的任何爭議，包括但不限於本協議的簽署、約束力、履約、解釋、違約責任、修改和終止，應 提交香港國際仲裁中心(“HKIAC”)，並根據當時有效的HKIAC仲裁規則解決。仲裁地點為香港。仲裁庭的裁決為終局裁決，對雙方當事人具有約束力。 |
(頁面的其餘部分故意留空)
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簽名 頁面
茲證明，本協議雙方已於以上所述日期簽署本協議。
| 主要投資者： | ||
| 快活星光有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | 張兵 | |
| 買方財團成員： | ||
| [買方聯合體成員名稱] | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | [買方聯合體成員名稱] | |
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附件A
簽署日期為2022年4月22日的支持協議的買方 財團成員的詳細信息
| 買方聯合體成員名稱 | 現有股份數量 (截至2022年4月22日) |
| 佳路悦享星光有限公司 | 6,554,281 |
| 榮輝 張和財富星光有限公司 | 4,222,119 |
| 張偉 張 | 720,595 |
| 惠 林 | 3,362,521 |
| 李漢英和禮來星光有限公司 | 967,232 |
| 宋 高 | 500,000 |
| 培元 秋 | 2,353,068 |
| 張正軍 張 | 1,334,299 |
| 南 魯 | 1,025,348 |
| 王建華 王 | 1,000,000 |
| 愛林 新 | 257,525 |