美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D/A
根據1934年的《證券交易法》
(修訂第3號)*
榮耀之星新媒體集團控股有限公司
(髮卡人姓名)
普通股，每股票面價值0.0001美元
(證券類別名稱)
G39973105
(CUSIP號碼)
張兵
新華科技大廈B座22樓
北京拓芳營南路8號
中國北京市朝陽區酒仙橋 100016
+86-138-1035-5988
(授權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼 )
April 22, 2022
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人之前已提交關於附表13G的聲明 以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於規則13d-1(E)、規則13d-1(F)或規則13d-1(G)而提交本時間表，請勾選下面的框。☐
注：以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。關於收到副本的其他當事方，見規則13d-7(B)。
| * | 本附表構成幸福星光有限公司和張兵先生於2020年2月14日提交的附表13D的第3號修正案(經修訂後為HSL原附表13D)、愉悦星光有限公司和賈璐先生於2020年2月14日提交的附表13D的第1號修正案(以下簡稱“ESL原附表13D”)以及由喜滿樹先生、Shah資本管理公司、Shah Capital Opportunity Fund LP、張榮輝、財富星光有限公司、張偉、林輝、富豪星光有限公司提交的初步附表13D。李漢英，Renny諮詢有限公司，禮來星光有限公司，宋高，邱培元，Smart Best International Corporation， 張正軍，陸楠，王建華，艾林鑫和環王投資有限公司。 |
| * | 本封面的其餘部分應填寫，以供報告人在本表格上就證券的主題類別進行初始備案，以及任何後續的修訂，其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露。 |
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(以下簡稱《法案》) 的目的而提交或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法案所有其他條款的約束(但請參閲《附註》)。
| CUSIP編號G39973105 | 附表13D | 第2頁，共32頁 |
| 1 |
報告人姓名
快活星光有限公司 |
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a) (b) ☐ |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4 |
資金來源(見説明書)
面向對象 |
| 5 | 核查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序☐
|
| 6 |
公民身份或組織所在地
英屬維爾京羣島 |
|
數量 |
7 |
獨家投票權
0 |
| 8 |
共享投票權
18,952,863 | |
| 9 |
唯一處分權
0 | |
| 10 |
共享處置權
18,952,863 |
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
18,952,863 |
| 12 | 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些股份☐
|
| 13 |
按行金額表示的班級百分比(11)
27.8%* |
| 14 |
報告人類型
公司 |
| * | 按截至2022年2月28日的68,122,402股已發行普通股計算的百分比 。 |
| CUSIP編號G39973105 | 附表13D | 第3頁，共32頁 |
| 1 |
報告人姓名
張兵 |
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a) (b) ☐ |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4 |
資金來源(見説明書)
面向對象 |
| 5 | 核查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序☐
|
| 6 |
公民身份或組織所在地
中華人民共和國 |
|
數量 |
7 |
獨家投票權
760,000 |
| 8 |
共享投票權
18,952,863 | |
| 9 |
唯一處分權
760,000 | |
| 10 |
共享處置權
18,952,863 |
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
19,712,863 |
| 12 | 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些股份☐
|
| 13 |
按行金額表示的班級百分比(11)
28.9%* |
| 14 |
報告人類型
在……裏面 |
| * | 按截至2022年2月28日的68,122,402股已發行普通股計算的百分比 。 |
| CUSIP編號G39973105 | 附表13D | 第4頁，共32頁 |
| 1 |
報告人姓名
怡享星光有限公司 |
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a) (b) ☐ |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4 |
資金來源(見説明書)
WC；OO |
| 5 | 核查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序☐
|
| 6 |
公民身份或組織所在地
英屬維爾京羣島 |
|
數量 |
7 |
獨家投票權
0 |
| 8 |
共享投票權
6,554,116 | |
| 9 |
唯一處分權
0 | |
| 10 |
共享處置權
6,554,116 |
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
6,554,116 |
| 12 | 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些股份☐
|
| 13 |
按行金額表示的班級百分比(11)
9.6%* |
| 14 |
報告人類型
公司 |
| * | 按截至2022年2月28日的68,122,402股已發行普通股計算的百分比 。 |
| CUSIP編號G39973105 | 附表13D | 第5頁，共32頁 |
| 1 |
報告人姓名
賈璐 |
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a) (b) ☐ |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4 |
資金來源(見説明書)
面向對象 |
| 5 | 核查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序☐
|
| 6 |
公民身份或組織所在地
中華人民共和國 |
|
數量 |
7 |
獨家投票權
165 |
| 8 |
共享投票權
6,554,116 | |
| 9 |
唯一處分權
165 | |
| 10 |
共享處置權
6,554,116 |
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
6,554,281 |
| 12 | 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些股份☐
|
| 13 |
按行金額表示的班級百分比(11)
9.6%* |
| 14 |
報告人類型
在……裏面 |
| * | 按截至2022年2月28日的68,122,402股已發行普通股計算的百分比 。 |
| CUSIP編號G39973105 | 附表13D | 第6頁，共32頁 |
| 1 |
報告人姓名
沙阿資本管理公司 |
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a) (b) ☐ |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4 |
資金來源(見説明書)
面向對象 |
| 5 | 核查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序☐
|
| 6 |
公民身份或組織所在地
美利堅合眾國北卡羅來納州 |
|
數量 |
7 |
獨家投票權
0 |
| 8 |
共享投票權
7,557,251 | |
| 9 |
唯一處分權
0 | |
| 10 |
共享處置權
7,557,251 |
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
7,557,251 |
| 12 | 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些股份☐
|
| 13 |
按行金額表示的班級百分比(11)
11.1%* |
| 14 |
報告人類型
IA |
| * | 按截至2022年2月28日的68,122,402股已發行普通股計算的百分比 。 |
| CUSIP編號G39973105 | 附表13D | 第7頁，共32頁 |
| 1 |
報告人姓名
Shah Capital Opportunity Fund LP |
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a) (b) ☐ |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4 |
資金來源(見説明書)
面向對象 |
| 5 | 核查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序☐
|
| 6 |
公民身份或組織所在地
美利堅合眾國特拉華州 |
|
數量 |
7 |
獨家投票權
0 |
| 8 |
共享投票權
7,557,251 | |
| 9 |
唯一處分權
0 | |
| 10 |
共享處置權
7,557,251 |
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
7,557,251 |
| 12 | 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些股份☐
|
| 13 |
按行金額表示的班級百分比(11)
11.1%* |
| 14 |
報告人類型
PN |
| * | 按截至2022年2月28日的68,122,402股已發行普通股計算的百分比 。 |
| CUSIP編號G39973105 | 附表13D | 第8頁，共32頁 |
| 1 |
報告人姓名
喜滿書·H·沙阿 |
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a) (b) ☐ |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4 |
資金來源(見説明書)
面向對象 |
| 5 | 核查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序☐
|
| 6 |
公民身份或組織所在地
美利堅合眾國 |
|
數量 |
7 |
獨家投票權
0 |
| 8 |
共享投票權
7,557,251 | |
| 9 |
唯一處分權
0 | |
| 10 |
共享處置權
7,557,251 |
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
7,557,251 |
| 12 | 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些股份☐
|
| 13 |
按行金額表示的班級百分比(11)
11.1%* |
| 14 |
報告人類型
在……裏面 |
| * | 按截至2022年2月28日的68,122,402股已發行普通股計算的百分比 。 |
| CUSIP編號G39973105 | 附表13D | 第9頁，共32頁 |
| 1 |
報告人姓名
富力星光有限公司 |
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a) (b) ☐ |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4 |
資金來源(見説明書)
面向對象 |
| 5 | 核查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序☐
|
| 6 |
公民身份或組織所在地
開曼羣島 |
|
數量 |
7 |
獨家投票權
0 |
| 8 |
共享投票權
4,219,370 | |
| 9 |
唯一處分權
0 | |
| 10 |
共享處置權
4,219,370 |
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
4,219,370 |
| 12 |
檢查 第(11)行的合計金額是否不包括某些份額☐
|
| 13 |
按行金額表示的班級百分比(11)
6.2%* |
| 14 |
報告人類型
公司 |
| * | 按截至2022年2月28日的68,122,402股已發行普通股計算的百分比 。 |
| CUSIP編號G39973105 | 附表13D | 第10頁，共32頁 |
| 1 |
報告人姓名
張榮輝 |
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a) (b) ☐ |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4 |
資金來源(見説明書)
面向對象 |
| 5 | 核查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序☐
|
| 6 |
公民身份或組織所在地
中華人民共和國 |
|
數量 |
7 |
獨家投票權
2,749 |
| 8 |
共享投票權
4,219,370 | |
| 9 |
唯一處分權
2,749 | |
| 10 |
共享處置權
4,219,370 |
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
4,222,119 |
| 12 | 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些股份☐
|
| 13 |
按行金額表示的班級百分比(11)
6.2%* |
| 14 |
報告人類型
在……裏面 |
| * | 按截至2022年2月28日的68,122,402股已發行普通股計算的百分比 。 |
| CUSIP編號G39973105 | 附表13D | 第11頁，共32頁 |
| 1 |
報告人姓名
韋章 |
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a) (b) ☐ |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4 |
資金來源(見説明書)
面向對象 |
| 5 | 核查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序☐
|
| 6 |
公民身份或組織所在地
中華人民共和國 |
|
數量 |
7 |
獨家投票權
720,595 |
| 8 |
共享投票權
0 | |
| 9 |
唯一處分權
720,595 | |
| 10 |
共享處置權
0 |
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
720,595 |
| 12 | 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些股份☐
|
| 13 |
按行金額表示的班級百分比(11)
1.1%* |
| 14 |
報告人類型
在……裏面 |
| * | 按截至2022年2月28日的68,122,402股已發行普通股計算的百分比 。 |
| CUSIP編號G39973105 | 附表13D | 第12頁，共32頁 |
| 1 |
報告人姓名
富達星光有限公司 |
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a) (b) ☐ |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4 |
資金來源(見説明書)
面向對象 |
| 5 | 核查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序☐
|
| 6 |
公民身份或組織所在地
開曼羣島 |
|
數量 |
7 |
獨家投票權
0 |
| 8 |
共享投票權
3,362,521 | |
| 9 |
唯一處分權
0 | |
| 10 |
共享處置權
3,362,521 |
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
3,362,521 |
| 12 | 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些股份☐
|
| 13 |
按行金額表示的班級百分比(11)
4.9%* |
| 14 |
報告人類型
公司 |
| * | 按截至2022年2月28日的68,122,402股已發行普通股計算的百分比 。 |
| CUSIP編號G39973105 | 附表13D | 第13頁，共32頁 |
| 1 |
報告人姓名
惠林 |
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a) (b) ☐ |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4 |
資金來源(見説明書)
面向對象 |
| 5 | 核查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序☐
|
| 6 |
公民身份或組織所在地
中華人民共和國 |
|
數量 |
7 |
獨家投票權
0 |
| 8 |
共享投票權
3,362,521 | |
| 9 |
唯一處分權
0 | |
| 10 |
共享處置權
3,362,521 |
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
3,362,521 |
| 12 | 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些股份☐
|
| 13 |
按行金額表示的班級百分比(11)
4.9%* |
| 14 |
報告人類型
在……裏面 |
| * | 按截至2022年2月28日的68,122,402股已發行普通股計算的百分比 。 |
| CUSIP編號G39973105 | 附表13D | 第14頁，共32頁 |
| 1 |
報告人姓名
蘭尼諮詢有限公司 |
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a) (b) ☐ |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4 |
資金來源(見説明書)
面向對象 |
| 5 | 核查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序☐
|
| 6 |
公民身份或組織所在地
開曼羣島 |
| 數量 個共享 受益 各自擁有 報告 具有 |
7 |
獨家投票權
0 |
| 8 |
共享投票權
20,000 | |
| 9 |
唯一處分權
0 | |
| 10 |
共享處置權
20,000 |
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
20,000 |
| 12 | 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些股份☐
|
| 13 |
按行金額表示的班級百分比(11)
0.03%* |
| 14 |
報告人類型
公司 |
| * | 按截至2022年2月28日的68,122,402股已發行普通股計算的百分比 。 |
| CUSIP編號G39973105 | 附表13D | 第15頁，共32頁 |
| 1 |
報告人姓名
禮來星光有限公司 |
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a) (b) ☐ |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4 |
資金來源(見説明書)
面向對象 |
| 5 | 核查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序☐
|
| 6 |
公民身份或組織所在地
開曼羣島 |
| 數量 個共享 受益 各自擁有 報告 具有 |
7 |
獨家投票權
0 |
| 8 |
共享投票權
947,232 | |
| 9 |
唯一處分權
0 | |
| 10 |
共享處置權
947,232 |
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
947,232 |
| 12 | 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些股份☐
|
| 13 |
按行金額表示的班級百分比(11)
1.4%* |
| 14 |
報告人類型
公司 |
| * | 按截至2022年2月28日的68,122,402股已發行普通股計算的百分比 。 |
| CUSIP編號G39973105 | 附表13D | 第16頁，共32頁 |
| 1 |
報告人姓名
李漢英 |
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a) (b) ☐ |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4 |
資金來源(見説明書)
面向對象 |
| 5 | 核查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序☐
|
| 6 |
公民身份或組織所在地
中華人民共和國 |
| 數量 個共享 受益 各自擁有 報告 具有 |
7 |
獨家投票權
0 |
| 8 |
共享投票權
967,232 | |
| 9 |
唯一處分權
0 | |
| 10 |
共享處置權
967,232 |
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
967,232 |
| 12 | 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些股份☐
|
| 13 |
按行金額表示的班級百分比(11)
1.4%* |
| 14 |
報告人類型
在……裏面 |
| * | 按截至2022年2月28日的68,122,402股已發行普通股計算的百分比 。 |
| CUSIP編號G39973105 | 附表13D | 第17頁，共32頁 |
| 1 |
報告人姓名
宋高 |
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a) (b) ☐ |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4 |
資金來源(見説明書)
面向對象 |
| 5 | 核查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序☐
|
| 6 |
公民身份或組織所在地
中華人民共和國 |
| 數量 個共享 受益 各自擁有 報告 具有 |
7 |
獨家投票權
500,000 |
| 8 |
共享投票權
0 | |
| 9 |
唯一處分權
500,000 | |
| 10 |
共享處置權
0 |
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
500,000 |
| 12 | 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些股份☐
|
| 13 |
按行金額表示的班級百分比(11)
0.7%* |
| 14 |
報告人類型
在……裏面 |
| * | 按截至2022年2月28日的68,122,402股已發行普通股計算的百分比 。 |
| CUSIP編號G39973105 | 附表13D | 第18頁，共32頁 |
| 1 |
報告人姓名
Smart Best國際公司 |
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a) (b) ☐ |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4 |
資金來源(見説明書)
面向對象 |
| 5 | 核查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序☐
|
| 6 |
公民身份或組織所在地
開曼羣島 |
| 數量 個共享 受益 各自擁有 報告 具有 |
7 |
獨家投票權
0 |
| 8 |
共享投票權
2,212,068 | |
| 9 |
唯一處分權
0 | |
| 10 |
共享處置權
2,212,068 |
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
2,212,068 |
| 12 | 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些股份☐
|
| 13 |
按行金額表示的班級百分比(11)
3.2%* |
| 14 |
報告人類型
公司 |
| * | 按截至2022年2月28日的68,122,402股已發行普通股計算的百分比 。 |
| CUSIP編號G39973105 | 附表13D | 第19頁，共32頁 |
| 1 |
報告人姓名
邱培元 |
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a) (b) ☐ |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4 |
資金來源(見説明書)
面向對象 |
| 5 | 核查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序☐
|
| 6 |
公民身份或組織所在地
加拿大 |
| 數量 個共享 受益 各自擁有 報告 具有 |
7 |
獨家投票權
141,000 |
| 8 |
共享投票權
2,212,068 | |
| 9 |
唯一處分權
141,000 | |
| 10 |
共享處置權
2,212,068 |
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
2,353,068 |
| 12 | 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些股份☐
|
| 13 |
按行金額表示的班級百分比(11)
3.5%* |
| 14 |
報告人類型
在……裏面 |
| * | 按截至2022年2月28日的68,122,402股已發行普通股計算的百分比 。 |
| CUSIP編號G39973105 | 附表13D | 第20頁，共32頁 |
| 1 |
報告人姓名
張正軍 |
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a) (b) ☐ |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4 |
資金來源(見説明書)
面向對象 |
| 5 | 核查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序☐
|
| 6 |
公民身份或組織所在地
中華人民共和國 |
| 數量 個共享 受益 各自擁有 報告 具有 |
7 |
獨家投票權
1,334,299 |
| 8 |
共享投票權
0 | |
| 9 |
唯一處分權
1,334,299 | |
| 10 |
共享處置權
0 |
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
1,334,299 |
| 12 | 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些股份☐
|
| 13 |
按行金額表示的班級百分比(11)
2.0%* |
| 14 |
報告人類型
在……裏面 |
| * | 按截至2022年2月28日的68,122,402股已發行普通股計算的百分比 。 |
| CUSIP編號G39973105 | 附表13D | 第21頁，共32頁 |
| 1 |
報告人姓名
南路 |
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a) (b) ☐ |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4 |
資金來源(見説明書)
面向對象 |
| 5 | 核查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序☐
|
| 6 |
公民身份或組織所在地
中華人民共和國香港特別行政區[br} |
| 數量 個共享 受益 各自擁有 報告 具有 |
7 |
獨家投票權
1,025,348 |
| 8 |
共享投票權
0 | |
| 9 |
唯一處分權
1,025,348 | |
| 10 |
共享處置權
0 |
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
1,025,348 |
| 12 | 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些股份☐
|
| 13 |
按行金額表示的班級百分比(11)
1.5%* |
| 14 |
報告人類型
在……裏面 |
| * | 按截至2022年2月28日的68,122,402股已發行普通股計算的百分比 。 |
| CUSIP編號G39973105 | 附表13D | 第22頁，共32頁 |
| 1 |
報告人姓名
王建華 |
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4 |
資金來源(見説明書)
面向對象 |
| 5 | 核查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序☐
|
| 6 |
公民身份或組織所在地
中華人民共和國 |
| 數量 個共享 受益 各自擁有 報告 具有 |
7 |
獨家投票權
1,000,000 |
| 8 |
共享投票權
0 | |
| 9 |
唯一處分權
1,000,000 | |
| 10 |
共享處置權
0 |
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
1,000,000 |
| 12 | 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些股份☐
|
| 13 |
按行金額表示的班級百分比(11)
1.5%* |
| 14 |
報告人類型
在……裏面 |
| * | 按截至2022年2月28日的68,122,402股已發行普通股計算的百分比 。 |
| CUSIP編號G39973105 | 附表13D | 第23頁，共32頁 |
| 1 |
報告人姓名
環王投資有限公司 |
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a) (b) ☐ |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4 |
資金來源(見説明書)
面向對象 |
| 5 | 核查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序☐
|
| 6 |
公民身份或組織所在地
開曼羣島 |
| 數量 個共享 受益 各自擁有 報告 具有 |
7 |
獨家投票權
0 |
| 8 |
共享投票權
257,525 | |
| 9 |
唯一處分權
0 | |
| 10 |
共享處置權
257,525 |
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
257,525 |
| 12 | 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些股份☐
|
| 13 |
按行金額表示的班級百分比(11)
0.4%* |
| 14 |
報告人類型
公司 |
| * | 按截至2022年2月28日的68,122,402股已發行普通股計算的百分比 。 |
| CUSIP編號G39973105 | 附表13D | 第24頁，共32頁 |
| 1 |
報告人姓名
艾林新 |
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a) (b) ☐ |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4 |
資金來源(見説明書)
面向對象 |
| 5 | 核查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序☐
|
| 6 |
公民身份或組織所在地
中華人民共和國 |
| 數量 個共享 受益 各自擁有 報告 具有 |
7 |
獨家投票權
0 |
| 8 |
共享投票權
257,525 | |
| 9 |
唯一處分權
0 | |
| 10 |
共享處置權
257,525 |
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
257,525 |
| 12 | 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些股份☐
|
| 13 |
按行金額表示的班級百分比(11)
0.4%* |
| 14 |
報告人類型
在……裏面 |
| * | 按截至2022年2月28日的68,122,402股已發行普通股計算的百分比 。 |
| CUSIP編號G39973105 | 附表13D | 第25頁，共32頁 |
説明性説明
本附表由快樂星光有限公司和張兵先生於2020年2月14日提交的附表13D第3號修正案(經修訂，修訂後的附表13D原附表13D)、愉悦星光有限公司和賈璐先生於2020年2月14日提交的附表13D修正案1(以下簡稱為《快樂星光有限公司和賈璐先生於2020年2月14日提交的附表13D修正案》)以及由Himanshu H.Shah資本管理有限公司、Shah資本管理有限公司、Shah Capital Opportunity Fund LP、張榮輝、財富星光有限公司、張偉、林輝、Rich Starlight Limited、李漢英、Renny Consulting Ltd.、禮來星光有限公司、宋高、邱培元、Smart Best International Corporation、張政軍 張南路、王建華、艾林鑫及環王投資有限公司，涉及根據開曼羣島法律成立的耀世星輝集團控股有限公司(下稱“發行人”)每股面值0.0001美元的普通股。除本文所述外，HSL原始時間表13D和ESL原始時間表13D未經修改 並對其適用的報告人保持全面效力和效力。此處使用但未定義的大寫術語應 具有HSL原始附表13D中給出的含義。
發行人的主要執行辦公室位於中華人民共和國北京市朝陽區酒仙橋拓芳營南路8號新華科技大廈B座22樓。
發行人的股票在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“GSMG”。
項目2.身份和背景
現對HSL原附表13D第2項作如下修改和重述：
本附表由以下 人提交(每個人為“報告人”，合計為“報告人”)：
| (i) | HSL是根據英屬維爾京羣島法律成立的公司，其主要業務涉及投資； |
| (Ii) | 張兵先生，中華人民共和國公民，現任主要職業為董事、發行人董事長兼首席執行官、董事唯一股東； |
| (Iii) | 享受星光有限公司，這是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的公司，主要業務涉及投資(“ESL”)； |
| (Iv) | 賈璐，中華人民共和國公民，目前主要職業為發行者董事，榮耀之星傳媒(北京)有限公司高級副總裁 ，英語專業董事人員； |
| (v) | Shah Capital Management，Inc.，根據美利堅合眾國北卡羅來納州法律成立的公司，其主要業務涉及投資(“Shah Capital”)； |
| CUSIP編號G39973105 | 附表13D | 第26頁，共32頁 |
| (Vi) | Shah Capital Opportunity Fund LP，根據美利堅合眾國特拉華州法律組織的有限合夥企業，主要業務涉及投資(“Shah Opportunity”)； |
| (七) | Himanshu H.Shah，美利堅合眾國公民，其目前的主要職業是Shah Capital的總裁兼首席投資官； |
| (八) | 財富星光有限公司，一家根據開曼羣島法律成立的公司，主要業務涉及投資(“WSL”)； |
| (Ix) | 張榮輝，中華人民共和國公民，目前主要職業為世界第二語言董事； |
| (x) | 張偉，中華人民共和國公民，現主業為私人投資者； |
| (Xi) | Rich Starlight Limited，一家根據開曼羣島法律成立的公司，主要業務涉及投資(“RSL”)； |
| (Xii) | 林慧琳，中華人民共和國公民，目前主要職業為皇家郵政董事； |
| (Xiii) | Renny Consulting Ltd，根據開曼羣島法律成立的公司，主要業務涉及投資(“Renny Consulting”)； |
| (Xiv) | 禮來星光有限公司，一家根據開曼羣島法律成立的公司，主要業務涉及投資(“LSL”)； |
| (Xv) | 李漢英，中華人民共和國公民，目前主要職業為倫尼諮詢公司和律師事務所董事； |
| (十六) | 宋高，中華人民共和國公民，現主業為私人投資者； |
| (Xvii) | Smart Best國際公司，根據開曼羣島法律成立的公司，主要業務涉及投資(“Smart Best”)； |
| (Xviii) | 邱培元，加拿大公民，目前主要職業是Smart Best的董事 ； |
| (Xix) | 張正軍，中華人民共和國公民，現主要職業為私人投資者； |
| (Xx) | 南路，是中華人民共和國香港特別行政區公民，目前主要職業是私人投資者； |
| (XXI) | 王建華，中華人民共和國公民，現主業為私人投資者； |
| (Xxii) | Ring&King Investment Co.，Limited，根據開曼羣島法律成立的公司，其主要業務涉及投資(“Ring&King”)；以及 |
| (XXIII) | 艾林新，個人，中華人民共和國公民，目前主要職業為董事環王。 |
| CUSIP編號G39973105 | 附表13D | 第27頁，共32頁 |
Himanshu、Shah Capital和Shah Opportunity的業務地址是ST六福克路8601號。630，北卡羅來納州羅利市，郵編27615，美利堅合眾國。
其他舉報人的營業地址分別為北京市朝陽區酒仙橋拓芳營南路新華科技大廈B座22樓c/o 100016。
在過去五年中，沒有任何舉報人(I)在任何刑事訴訟(不包括交通違法或類似的輕罪)中被判有罪 或(Ii)是司法或行政主管機構民事訴訟的一方，並且作為該訴訟的結果， 是或將受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動，或發現此類法律的任何違規行為。
第四項交易的目的
附表13D第4項現予修訂和補充 ，內容如下：
支持協議
於2022年4月22日，華碩與賈璐、ESL、Shah Opportunity、張榮輝、WSL、張偉、林慧琳、李漢英、LSL、宋高、邱培元、張正軍、陸南祿、王建華及 艾林新(統稱為“股東”)各自訂立支持協議(統稱為“支持協議”)。
根據支持協議，股東已同意(包括)投票支持協議涵蓋的所有股份(“備兑股份”) 投票支持擬議收購。股東亦同意(I)不與任何其他人士討論發行人的任何潛在私有化或任何其他類似交易，或與任何其他人士就此訂立或達成任何協議或安排，及(Ii)停止及促使其聯屬公司及代表停止與任何其他人士就收購發行人全部或任何部分股份或資產而進行的任何討論或談判。
此外，股東 已同意將其各自的備註股份全部出資予一間將註冊成立的新公司，以完成擬進行的收購，以換取該新公司的股份。
每項支持協議可由HSL在任何時候單方面終止。
上述支持協議的説明 並不完整，其完整內容受此類協議文本的限制。與股東(Shah Opportunity除外)訂立的支持協議格式的英文譯本 以及與Shah Opportunity訂立的支持協議的英文譯本作為附件附於本文件，並通過引用併入本文。
| CUSIP編號G39973105 | 附表13D | 第28頁，共32頁 |
一般信息
報告人出於投資目的購買了本附表13D所述的證券，並打算持續審查其在發行人的投資 。報告人可能採取的任何行動可能會在沒有事先通知的情況下隨時作出，並將取決於報告人對眾多因素的審查，這些因素包括但不限於：對發行人業務、財務狀況、運營和前景的持續評估；發行人證券的價格水平；一般市場、行業和經濟狀況 ；替代業務和投資機會的相對吸引力；以及其他未來發展。
在符合支持協議條款的情況下，報告人可以在公開市場或私下協商的交易中購買發行人的額外證券，或保留或出售當時持有的全部或部分證券。就建議而言，報告人可讓 與發行人的管理層、董事會、證券持有人及其他相關方進行討論，或鼓勵、促成或尋求 促使發行人或該等人士考慮或探討非常公司交易，包括建議的收購。然而，不能保證任何擬議的交易將酌情獲得有關理事機構和股東的必要批准，或任何此類交易是否會成功實施。
除上述情況外， 報告人目前沒有任何與附表13D第4(A)-(J)項所列事項有關或將導致這些事項的計劃或建議，但報告人可隨時改變其目的或就此制定不同的計劃或建議。
第5項發行人的證券權益。
修改原附表13D第5項，全文重述如下：
(A)及(B)本附表封面上所載的資料以引用方式併入本文。
集團利益
作為簽署支持協議的結果，每位舉報人 可被視為法案第13(D)(3)節所指“集團”的成員，成員包括HSL、張兵、ESL、賈璐、Himanshu H.Shah、Shah Capital、Shah Opportunity、張榮輝、WSL、張偉、林輝、RSL、李漢英、LSL、Renny Consulting、 宋高、邱培元、Smart Best、張政軍、南路、王建華、艾林新和Ring&King。因此，本集團可能被視為已取得“本集團”每名成員實益擁有的所有股份的實益所有權。因此，本集團可被視為實益擁有合共49,567,102股股份，約佔已發行股份總數的72.8% 。然而，提交本附表13D或其任何內容均不應被視為申報人承認他們中的任何人是就公司法第13(D)條或出於任何其他目的而由“集團”的其他成員及其各自的關聯公司實益擁有的任何股份的實益擁有者，並且該等實益擁有權被明確地 放棄。
| (c) | 下表列出了任何報告人在過去六十(60)天內與股票有關的所有交易，且之前未在附表13D中報告。所有此類交易都是在公開市場進行的股票購買。 |
| CUSIP編號G39973105 | 附表13D | 第29頁，共32頁 |
| 報告人姓名 | 交易日期： | 數量 個共享 | 單價 共享($) | |||||||||
| 沙阿機遇 | 3/8/2022 | 74,373 | $ | 1.02 | ||||||||
| 沙阿機遇 | 3/9/2022 | 333,425 | $ | 1.03 | ||||||||
除本附表所述外， 於過去60天內，並無任何申報人士進行任何股份交易。
| (d) | 沒有。 |
| (e) | 不適用。 |
第6項：與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。
項目4下的支持協議的主要條款的説明在此全文引用作為參考。
項目7.須作為證物存檔的材料
現補充附表13D第7項 ，加入下列附件：
|
展品編號 |
描述 | |
| 1 | HSL與各股東之間簽訂的支持協議格式的英文翻譯(Shah Opportunity除外) | |
| 2 | 支持協議，日期為2022年4月22日，由HSL和Shah Opportunity簽署或由Shah Opportunity提供 | |
| 3 | 報告人之間的聯合備案協議 |
| CUSIP編號G39973105 | 附表13D | 第30頁，共32頁 |
簽名
經 合理查詢，並盡我所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期： 2022年4月22日
| 張兵 張 | ||
| 由以下人員提供： | /s/張兵 | |
| 姓名： | 張兵，個人 | |
| 歡喜星光有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/張兵 | |
| 姓名： | 張兵，授權簽字人 | |
| 賈慶祿 | ||
| 由以下人員提供： | /s/賈璐 | |
| 姓名： | 賈璐，個人 | |
| 樂享星光有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/賈璐 | |
| 姓名： | 賈璐，授權簽署人 | |
| 喜滿樹 H.沙阿 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Himanshu H.Shah | |
| 姓名： | Himanshu H.Shah，個人 | |
| Shah Capital Opportunity Fund LP | ||
| 由以下人員提供： | /s/Himanshu H.Shah | |
| 姓名： | Himanshu H.Shah，授權簽字人 | |
| Shah 資本管理公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Himanshu H.Shah | |
| 姓名： | Himanshu H.Shah，授權簽字人 | |
| CUSIP編號G39973105 | 附表13D | 第31頁，共32頁 |
| 榮輝 張 | ||
| 由以下人員提供： | /s/張榮輝 | |
| 姓名： | 張榮輝，個人 | |
| 財富 星光有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/張榮輝 | |
| 姓名： | 張榮輝，授權簽字人 | |
| 張偉 張 | ||
| 由以下人員提供： | /s/張偉 | |
| 姓名： | 張偉，一個人 | |
| 惠 林 | ||
| 由以下人員提供： | /s/林慧琳 | |
| 姓名： | 林慧琳，個人 | |
| Rich 星光有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/林慧琳 | |
| 姓名： | 林輝，授權簽署人 | |
| 韓英 李 | ||
| 由以下人員提供： | /s/李漢英 | |
| 姓名： | 李漢英，個人 | |
| 禮來公司 星光有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/李漢英 | |
| 姓名： | 授權簽字人李漢英 | |
| Renny 諮詢有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/李漢英 | |
| 姓名： | 授權簽字人李漢英 | |
| CUSIP編號G39973105 | 附表13D | 第32頁，共32頁 |
| 宋 高 | ||
| 由以下人員提供： | /s/宋高 | |
| 姓名： | 宋高，一個人 | |
| 培元 秋 | ||
| 由以下人員提供： | /s/邱培元 | |
| 姓名： | 邱培元，個人 | |
| SMART 最佳國際公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/邱培元 | |
| 姓名： | 邱培元，授權簽字人 | |
| 張正軍 張 | ||
| 由以下人員提供： | /s/張正軍 | |
| 姓名： | 張正軍，個人 | |
| 南 魯 | ||
| 由以下人員提供： | /s/南路 | |
| 姓名： | 南路，一個人 | |
| 王建華 王 | ||
| 由以下人員提供： | /s/王建華 | |
| 姓名： | 王建華， 個人 | |
| 愛林 新 | ||
| 由以下人員提供： | /s/辛愛琳 | |
| 姓名： | 艾琳·辛，一個人 | |
| RING &King投資有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/辛愛琳 | |
| 姓名： | 艾琳，授權簽字人 | |