羅蘭 W.第二天
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April 22, 2022

董事會

SOS水合公司

斯特林大道4822號

科羅拉多州博爾德,郵編80301

回覆: 內華達州公司SOS Hydration Inc.提交的表格S-1註冊聲明

女士們、先生們:

我們曾擔任內華達州公司(以下簡稱“公司”)SOS Hydration Inc.(以下簡稱“公司”)的法律顧問,該公司根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份S-1表格(文件編號333-262290)的註冊説明書(文件編號333-262290),內容涉及:(A)1818,181個單位(單位)的包銷 公開發行(“發售”);沒有獨立權利,也不會作為獨立證券進行認證或發行),每個單位包括(I)一股(統稱為“股份”)普通股,每股面值0.001美元(“普通股”),和(Ii)一股普通股 (每個認股權證),(B)額外272,727股普通股和272股,727本公司根據行使授予承銷商的超額配售選擇權而可在發售中出售的認股權證,(C)認購最多167,272股可發行予參與發行的承銷商代表的普通股(“承銷商認股權證”),(D) 行使認股權證及承銷商認股權證而可發行的普通股股份(統稱為“認股權證”), 及(E)其中所述的出售股東轉售最多5,278股普通股。656股普通股(“轉售股份”)。 該等股份、認股權證、承銷權證及認股權證股份將由本公司根據本公司與其所指名承銷商訂立的包銷協議(定義見下文)出售。轉售股份將在 全部出售, 由註冊説明書中描述的出售股票的股東。本意見是針對向歐盟委員會提交的登記説明而提出的。

我們已審查了註冊説明書及其證物的正本或副本,經認證或以其他方式確認,令我們滿意,以及我們認為就本意見而言必要或適當的文件、公司記錄和其他文書,包括但不限於:(I)公司現行有效的公司章程和章程;(Ii)公司關於某些事實 事項的證明,包括董事會和股東通過的某些決議;(Iii)國家主管部門和公職人員的證明和報告;(Iv)由本公司及Maxim Group LLC作為其中所指名的數家承銷商的代表籤立的承銷協議書格式,已作為《註冊説明書》附件1.1存檔。承銷(br}協議“);(V)認股權證的形式;(Vi)認股權證代理協議的形式;(Vii)承銷商認股權證的形式;及 (Viii)代表公司普通股的股票形式。

至於與本意見有重大關係的事實問題, 我們一直依賴公職人員以及公司高管和代表的證書或類似文件。在提交以下意見時,我們未經核實即假定所有簽名的真實性、自然人的法律行為能力、作為正本提交給我們的所有單據的真實性、作為副本提交給我們的所有單據的正本是否一致 以及此等副本的正本的真實性。

基於前述,並在符合本文所述的假設、限制和限制的前提下,我們認為:(I)該等單位已獲正式及合法授權,且當該等單位根據承銷協議的條款及條件發行及出售時,該等單位將構成本公司的合法、有效及具約束力的義務,並可根據其條款對本公司強制執行,但須受破產、無力償債或其他影響債權人權利及一般公平原則的類似法律所規限,(Ii)股份、當按照註冊聲明中的規定發行和出售,並根據承銷協議支付和交付時,將依法 發行、全額支付和不可評估,(Iii)權證已得到正式和合法的授權,當根據承銷協議的條款和條件發行和出售時,該等權證將構成 本公司的法定、有效和具有約束力的義務,可根據其條款對本公司強制執行,受影響債權人權利和一般衡平原則的破產、無力償債或其他類似法律的約束,(Iv)承銷權證已獲正式及合法授權,當 根據承銷協議的條款及條件發行及出售時,該等承銷權證將構成本公司的合法、有效及具約束力的義務,可根據其條款強制執行,但須受破產、無力償債或其他影響債權人權利的類似法律及一般公平原則所限;(V)認股權證股份於發行、出售及支付時,將根據認股權證及包銷商認股權證的條款合法發行,全額支付且不可評估。 轉售股份是合法發行的, 全額支付且不可評估。

在提出我們的意見時,我們依據的是內華達州的適用法律,因為這些法律目前已經存在,並且已經被內華達州內擁有管轄權的法院所適用和解釋。我們不對任何其他司法管轄區的法律發表意見。

這封意見信説的是截止日期。我們 不承擔任何明示或默示的承諾或義務告知任何後續的法律或事實變更(即使變更可能 影響本意見書中的法律分析或法律結論)。本意見書僅限於本意見書中陳述的事項,除本意見書中明確陳述的事項外,不得推斷或暗示任何意見。

我們特此同意將本意見書作為註冊説明書的附件5.1提交,並同意在註冊説明書中的招股説明書中的“法律事項”項下引用我公司。在給予此類同意時,我們並不因此而承認我們屬於證券法第7條或證券交易委員會規則和法規所要求同意的類別 。

本意見對您的利益與註冊聲明有關,您和根據證券法適用條款有權依賴本意見的人可能會依賴本意見。

非常真誠地屬於你,

/s/羅蘭W第二天

羅蘭·W·戴II